AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — AGM Information 2016

Jun 15, 2016

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中航航空电子系统股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

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2016 年6 月22 日

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会 议 资 料 目 录

• 1、关于审议2015年度董事会工作报告的议案

• 2、关于审议2015年度监事会工作报告的议案

• 3、关于审议2015年度财务决算报告的议案

• 4、关于审议2015年度利润分配预案的议案

• 5、关于审议2015年度利润分配方案说明的议案

• 6、关于审议2015年年度报告及摘要的议案

• 7、关于审议2016年度财务预算报告的议案

• 8、关于审议2016年度日常关联交易及交易金额议案

• 9、关于审议2015年度内部控制评价报告的议案

• 10、关于审议2015年度内控审计报告的议案

• 11、关于审议2015年度公司社会责任报告的议案

• 12、关于审议独立董事2015年度述职报告的议案

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议案一：

关于审议2015 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2015 年公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定和股东 大会赋予的权利，积极应对宏观经济形势变化，抓住当前我国航空产业快速发展的历 史机遇,努力提升公司核心竞争力，实现了平稳增长，在战略管控、经营发展、创新创 业、人才队伍建设等方面取得了新进展。2015 年公司各项工作按照计划有序推进，完 成了全年的工作任务和目标。

一、2015 年度董事会工作回顾

（一）2015 年董事会重点工作

公司董事会按照有关法规和章程规定，认真履行职责，以推进公司战略增长为工 作主线，全面提升公司盈利能力和管理水平，确保公司持续、健康发展。

1.强化战略管控，策划实施重大战略项目

2015 年是“十三五”的谋篇布局之年，公司系统总结回顾了“十二五”战略执行 情况，深入分析了航电产业发展所面临的形势与任务，提出了一个公司总规划加六个 子规划，明确了“十三五”发展目标、发展思路、发展重点以及实施路径。

重点围绕“企业存在的重大现实问题、影响当前任务的关键瓶颈、影响企业可持 续发展的重大问题”进行研究谋划，在军用航空、非航空防务、民机、非航空民品和 现代服务业等五大业务领域，制定战略任务项目及实施方案，并积极调配资源把战略 任务落到实处。

2.经营业绩保持平稳态势

2015 年公司全年实现营业收入68.09 亿元，同比增长3.07%，利润总额6.81 亿元， 同比下降5.71%，经营活动现金净流量5.19 亿元，净流入同比增加4.29 亿元。截止 2015 年12 月末，公司资产总额为162.31 亿元，资产负债率为63.51%。

3.回报股东，实施现金分红

报告期内，经公司2014 年度股东大会审议通过，以2014 年12 月31 日公司总股 本1,759,162,938 股为基数，每10 股派送现金股利为0.5 元（含税），共计分配股利 87,958,146.90 元，剩余未分配利润转入下一年度。该分配方案已于2015 年8 月实施

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完毕。

4.科学治理，规范经营

为满足公司改革发展新情况以及监管要求，公司2015 年度对一系列制度文件进行 了修订或制定，进一步保障公司治理的科学性和经营的规范性。修订或制定的制度文 件有：总经理工作细则、独立董事制度、独立董事及审计委员会年报工作制度、董事 会秘书工作制度、募集资金管理和使用办法、内幕信息知情人登记制度、关联交易管 理制度、规范与关联方资金往来管理办法、对外担保管理办法、投资者关系管理办法 等。

5.内部控制和风险管理有效发挥作用

公司建立了较为完善的内部控制和风险管理体系，股东大会、董事会、监事会、 经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益，内部控制实际运作情况符合中 国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

根据董事会要求，公司进一步完善内部审计与风险管理体系建设，促进内部审计、 内部控制与风险管理工作规范化，2015 年度对内部审计、内部控制和风险管理制度进 行了全面梳理，针对重点关注的战略、投资等问题，修订了相关制度和管理审计实施 方案。根据业务的变化与发展对全面风险管理与内部控制体系相关制度和流程进行了 优化和完善，开展本部和各子公司内部控制缺陷评价工作，对其全面风险管理与内部 控制体系建设情况开展了监督与评价。

公司2015 年度完成了法律风险防范体系建设工作。通过法律风险识别、风险量化 测评、风险分析评价、风险控制、评估检查，将各项法律风险落实到岗、落实到人， 力求贴合公司业务工作实际，切实起到融入业务流程、降低经营风险的作用。

6.投资者关系管理工作

针对投资者的关注点，加强与投资者的沟通和交流，通过网络业绩说明会、投资 策略会等多种方式，使投资者进一步了解公司运营情况和发展思路，增强投资信心。 （二）认真履行决策职责

2015 度董事会认真履职，对公司重大事项严谨论证，科学决策，促进了公司良性 发展。董事会全年共召开7 次会议，累计审议议案37 项，发挥了董事会在经营决策中 的作用。

1.2015 年3 月11 日，公司召开第五届董事会2015 年度第一次会议，审议通过了 聘任董事会秘书、修改制定关于独立董事、关联交易等方面制度的议案。

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• 2.2015 年3 月27 日，公司召开第五届董事会2015 年度第二次会议，审议通过了

• 2014 年度工作报告等相关议案。

• 3.2015 年 4 月22 日，公司召开第五届董事会2015 年度第三次会议，审议通过了

• 2015 年度第一季度报告的议案。

• 4.2015 年6 月4 日，公司召开第五届董事会2015 年度第四次会议，审议通过了

• 关于变更会计师事务所、召开2014 年度股东大会等议案。

• 5.2015 年8 月17 日，公司召开第五届董事会2015 年度第五次会议，审议通过了

• 关于签署《沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司增 资框架协议》的议案。

• 6.2015 年8 月25 日，公司召开第五届董事会2015 年度第六次会议，审议通过了

• 2015 半年度报告全文及摘要、审议修订《总经理工作细则》等议案。

• 7.2015 年10 月27 日，公司召开第五届董事会2015 年度第七次会议，审议通过

• 了公司2014 年第三季度报告议案。

• 以上会议决议均在《中国证券报》和上交所网站进行了信息披露。截至2015 年

• 12 月31 日，公司经营层均按照董事会要求，严格执行了董事会的决议。

• （三）严格执行股东大会决议

报告期内，公司召开了两次股东大会，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》

• 等有关规定，严格按照股东大会决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

• 1.2015 年3 月27 日，公司召开2015 年度第一次临时股东大会，审议通过了公司

• 日常关联交易有关事项、公司名称、独立董事制度修订等议案。

• 2.2015 年6 月25 日，公司召开2014 年度股东大会，审议通过了2014 年度董事

• 会工作报告、2014 年度监事会工作报告、2014 年度报告、2014 年度利润分配方案等 相关议案。

以上会议决议均在《中国证券报》和上交所网站进行了信息披露。截至2015 年 12 月31 日，公司按照股东大会决议的相关要求，实施了2014 年度利润分配方案、完 成了公司名称变更及章程修订、独立董事制度修订、募集资金管理和使用办法修订、 关联交易管理制度的制定等工作。

（四）公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的 要求，规范运作，科学决策，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理

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准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。

（五）独立董事履职情况

2015 年度，公司董事会严格按照监管机构有关规定，执行法人治理相关要求，充 分发挥公司独立董事作用，为独立董事参与决策提供相应条件。

公司独立董事认真履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对 历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议；对需独立董事发表独立 意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见。公司独立董事充分发 挥其独立性和专业性，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，发挥了建 议、监督和管理的重要作用，确保了公司决策的科学、合理和公平、公正。

二、2016 年董事会工作重点

（一）经营目标

2016 年计划营业收入78.31 亿元，利润总额7.15 亿元。 （二）工作思路

深化“创新、协同、融合、跨越”理念的执行和落地，以创新转型为主线，以科 技创新为中心，以企业的整体转型、战略创新和战略发展为重点，加强顶层战略谋划， 加强专业创新，加强产业结构调整；整体推动体制机制改革，重点解决发展的关键瓶 颈，全面提升运营管理能力，全面提升经济效益，以优异的业绩回报股东。

（三）工作重点

1.强化公司及子公司战略创新，谋划实现企业创新转型升级

以“十三五”发展战略与规划为指引，研究谋划好企业重大战略项目任务和年度 重大战略产业行动项目，并抓好执行，加强项目管理、落实责任体系；推动专业创新 和专业化整合，推动协同创新体系建立。建立公司级的技术、专业创新平台，重构业 务、专业、企业等新架构、新研发体系和工业体系，推动公司转型升级；对子公司的 战略管理进行考核评价，逐步建立标准与规范，不断提升战略管控能力。

2.坚持创新驱动，实现技术与产品创新发展

创新谋划航电重大体系发展项目和空白领域发展项目，提升航电体系创新能力和 竞争力。积极争取基础研究项目；开展颠覆性技术对航空电子技术发展影响探索研究， 策划若干重大基础性技术研究项目；策划可以全面带动中航电子技术创新的重大项目； 拓展空白薄弱领域专业技术；升级研发模式，推进科研体系建设，开创航电技术创新 新局面。

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3.牢记责任使命，提高军用航空产品有效供给

以型号项目平台为牵引，聚焦市场，聚焦客户，以新业务、新领域、新市场开拓 为重点，以重大竞争项目获胜和重要产品研制管理为抓手，确保2016 年度新立项型号 项目配套占位，重点产品对外竞争获胜或保持竞争领先优势；按期保质保量完成型号 科研与批生产交付任务。

4.扩展市场应用，实现非航防务业务增长

做好船舶、兵器领域重点项目的配套占位；拓展在连接器、传感器、显示等领域 专业技术优势，进一步拓展航天、电子等业务领域。

• 5.对标国际标准，多维度发展民机航电产业

完成在研民机重点型号配套产品的研发和交付；坚持自主研发与国际合作相结合， 积极开拓民机航电市场，进一步完善民机航电产业结构和产品谱系，深入推进民机产 业“十三五”规划实施。

• 6.推进产业创新，多措并举发展非航空民品业务

认真贯彻国家创新驱动战略，紧紧围绕中国制造2025、互联网+、双创和国家新 产业战略，立足技术衍生、技术同源、产业同根，聚集不同产业发展趋势和需求，着 力创新发展一批重点产品项目，深入推进创新创业，以产业创新基金、上市公司融资 等手段加强扶持力度，加快重大项目的产业化发展。

7.聚焦战略发展，提升航电核心能力

以提升公司整体核心能力为目标，完成“十三五”能力建设规划和专项规划研究 制定；重点解决研发和制造方面存在重大问题和关键瓶颈，组织研究制定研发和生产 能力标准，并不断优化标准；加强能力建设工作管理。

8.提升运营管理技术，增强公司运营管理能力

围绕均衡生产、提升工作与生产效率、产品质量、降低运营与制造成本、提高公 司经济运行质量为目标，全面推进AOS 管理体系建设、基于模型的系统工程、智能工 厂、精益生产等管理工具与技术的运用水平，确保完成各项经营指标；航空产品任务 实现均衡生产和准时履约；抓基础、练内功，实施问题导向管理，促进管理水平和能 力提升；把业绩考核和薪酬管理作为强管理的有效手段，薪酬与收入、利润等主要经 济指标直接挂钩，不保底。

• 9.聚焦价值创造，提升人力资源创新能力

深化人力队伍建设，建立完善的人力资源管理体系架构，为战略发展提供持续动

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力，提升人力资源在公司战略增长、创新创业中的价值创造作用。

在新的一年里，董事会将认真履行职责和义务，全面提升公司整体竞争实力，努力促 进公司持续、健康、快速发展，为股东创造更大价值做出更大贡献。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2016 年6 月22 日

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议案二：

关于审议2015年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

• 现将2015 年度监事会工作简要报告如下，请审议：

• 一、监事会会议情况

报告期内，公司共召开了4 次监事会。公司监事会能按照《公司法》、《公司章程》 及《监事会工作条例》等有关规定开展工作，认真履行了股东大会赋予的职责，同时 在报告期内，监事会成员还列席了公司历次召开的董事会会议。

• 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

• 2015 年公司监事会全体成员本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事

• 会职责，通过列席公司董事会及有关重要会议并直接听取财务负责人的工作报告，有 针对性对公司运行情况进行查询、了解和监督。报告期内，监事会对监督事项无异议。 监事会认为本报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，切实执行了各项决

• 议。公司董事及高管人员按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》规范操作，在执 行职务时未发现违反法律法规和公司章程及损害公司和股东利益的行为。

• 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

• 报告期内，监事会通过参加董事会及相关会议，对公司财务制度和财务状况进行

• 充分的了解，认为公司能执行相关法律法规和公司财务制度，公司财务运作情况正常。 监事会认为安永华明会计师事务所出具的无保留意见的2015 年度审计报告真实、公 允地反映了公司财务状况和经营成果。

• 四、监事会对公司最近一次募集资金使用情况的独立意见

• 公司2012 年通过非公开发行人民币普通股（A 股）38,483,900 股募集资金

• 621,198,885 元，截至2015 年12 月31 日，募集资金累计投入419,706,385.71 元， 尚未使用的金额为241,421,092.18 元（其中募集资金201,492,499.29 元，专户存储 累计利息扣除手续费39,928,592.89 元）。上述资金目前均存放在银行募集资金专项 账户中。公司监事会没有发现有损害公司利益行为。

• 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

• 报告期内，公司的关联交易和交易价格公平合理，遵循了“公开、公平、公正”

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的原则，并及时履行了法定审核程序和信息披露的义务，没有损害公司的利益。 六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及 证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情 况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制 体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设臵合理，保 证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。

公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、 运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、 行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。

报告期内，没有发现公司违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度 的情形发生。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2016 年6 月22 日

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议案三：

关于审议2015年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2015 年度财务会计报告已经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。

一、2015 年主要经济指标情况

2015 年，公司主要经营指标情况如下：

项 目	2015年度	2014年度	增减金额	增减幅度
营业收入（元）	6,809,466,030.25	6,606,659,394.86	202,806,635.39	3.07%
利润总额（元）	680,933,751.83	722,196,121.27	-41,262,369.44	-5.71%
归属于母公司的净利润（元）	477,011,170.74	600,595,472.06	-123,584,301.32	-20.58%
基本每股收益(元/股）	0.2712	0.3414	-0.07	-20.56%
净资产收益率(%)	8.8	11.55	-2.75	-23.81%
项 目	2015年末	2014年末	增减金额	增减幅度
资产总额（元）	16,231,089,381.57	14,487,541,068.40	1,743,548,313.17	12.03%
负债总额（元）	10,307,768,722.68	9,090,306,408.02	1,217,462,314.66	13.39%
归属于母公司的股东权益	5,652,431,640.90	5,157,777,061.82	494,654,579.08	9.59%

二、财务报表分析 （一）资产负债表

金额单位：元

			金额单位：元
项 目	年末数	年初数	增减金额	增减幅度
流动资产：
货币资金	2,435,485,513.53	2,054,480,060.62	381,005,452.91	18.5%
应收票据	1,211,681,564.26	1,053,248,989.67	158,432,574.59	15.0%
应收账款	4,546,674,042.00	3,947,421,546.34	599,252,495.66	15.2%
预付款项	326,304,603.28	325,998,037.52	306,565.76	0.1%
应收利息	1,915,890.41	9,920,101.37	-8,004,210.96	-80.7%
应收股利	350,000.00	50,000.00	300,000.00	600.0%
其他应收款	110,576,257.71	155,844,738.00	-45,268,480.29	-29.0%
存货	2,747,172,296.02	2,526,973,191.96	220,199,104.06	8.7%
其他流动资产	65,225,200.62	43,549,148.41	21,676,052.21	49.8%
流动资产合计	11,445,385,367.83	10,117,485,813.89	1,327,899,553.94	13.1%
非流动资产：
可供出售金融资产	404,019,451.32	231,798,295.04	172,221,156.28	74.3%
长期股权投资	36,275,079.82	30,962,266.63	5,312,813.19	17.2%
投资性房地产	214,793,020.76	7,879,804.36	206,913,216.40	2625.9%
固定资产	2,902,860,501.98	2,264,411,956.16	638,448,545.82	28.2%
在建工程	374,434,497.42	957,285,131.37	-582,850,633.95	-60.9%

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固定资产清理	0.00		0.00	#DIV/0!
无形资产	617,339,991.11	668,858,672.87	-51,518,681.76	-7.7%
长期待摊费用	4,873,711.36	5,623,797.30	-750,085.94	-13.3%
递延所得税资产	53,298,810.95	98,368,779.63	-45,069,968.68	-45.8%
其他非流动资产	177,808,949.02	104,866,551.15	72,942,397.87	69.6%
非流动资产合计	4,785,704,013.74	4,370,055,254.51	415,648,759.23	9.5%
资产总计	16,231,089,381.57	14,487,541,068.40	1,743,548,313.17	12.0%
流动负债：
短期借款	2,784,361,743.94	3,460,696,232.05	-676,334,488.11	-19.5%
应付票据	914,298,801.44	728,719,035.17	185,579,766.27	25.5%
应付账款	3,081,778,807.07	2,661,051,707.60	420,727,099.47	15.8%
预收款项	53,017,154.47	62,708,377.34	-9,691,222.87	-15.5%
应付职工薪酬	122,342,056.61	120,627,666.89	1,714,389.72	1.4%
应交税费	158,084,555.63	181,077,727.53	-22,993,171.90	-12.7%
应付利息	84,333.32	29,486,184.03	-29,401,850.71	-99.7%
应付股利	27,096,947.70	26,064,691.50	1,032,256.20	4.0%
其他应付款	694,714,775.96	636,101,028.45	58,613,747.51	9.2%
一年内到期的非流动负债	194,937,190.98	141,134,612.71	53,802,578.27	38.1%
其他流动负债	78,707,174.95
流动负债合计	8,109,423,542.07	8,047,667,263.27	61,756,278.80	0.8%
非流动负债：
长期借款	1,731,848,510.27	617,648,510.27	1,114,200,000.00	180.4%
长期应付款	291,412,631.73	179,599,132.58	111,813,499.15	62.3%
长期应付职工薪酬	70,602,626.17	74,775,822.82	-4,173,196.65	-5.6%
专项应付款	-484,208,824.34	-442,459,843.90	-41,748,980.44	9.4%
递延收益	547,031,645.57	548,165,723.26	-1,134,077.69	-0.2%
递延所得税负债	41,658,591.21	18,865,049.04	22,793,542.17	120.8%
其他非流动负债	0.00	46,044,750.68	-46,044,750.68	-100.0%
非流动负债合计	2,198,345,180.61	1,042,639,144.75	1,155,706,035.86	110.8%
负债合计	10,307,768,722.68	9,090,306,408.02	1,217,462,314.66	13.4%
所有者权益
股本	1,759,162,938.00	1,759,162,938.00	0.00	0.0%
资本公积	1,164,263,980.66	999,329,428.62	164,934,552.04	16.5%
其他综合收益	-322,419.04	68,818,482.79	-69,140,901.83	-100.5%
专项储备	78,962,209.88	69,154,304.85	9,807,905.03	14.2%
盈余公积	393,557,367.10	360,241,833.50	33,315,533.60	9.2%
未分配利润	2,256,807,564.30	1,901,070,074.06	355,737,490.24	18.7%
归属于母公司所有者权益 合计	5,652,431,640.90	5,157,777,061.82	494,654,579.08	9.6%
少数股东权益	270,889,017.99	239,457,598.56	31,431,419.43	13.1%
所有者权益合计	5,923,320,658.89	5,397,234,660.38	526,085,998.51	9.7%
负债和所有者权益总计	16,231,089,381.57	14,487,541,068.40	1,743,548,313.17	12.0%

1.应收利息期末余额192 万元，比年初减少80.7%，主要是公司本部定期存款减

少。

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中航电子

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• 2.应收股利期末余额35 万元，比年初增加30 万元，增幅600%，主要是子公司

• 凯天电子确认投资公司分红30 万元。

3.其他应收款1.1 亿元，比年初减少4,527 万元，降幅29%，主要是支付了部分 往来款项及备用金。

4.其他流动资产6,523 万元，比年初增加2,168 万元,增幅49.8%，主要是预缴 的增值税。

• 5.可供出售金融资产期末余额4.04 亿元，比年初增加1.72 亿元，增幅74.3%，

• 主要是子公司凯天电子本年臵换中航资本股票,增加的公允价值1.85 亿元。

• 6.投资性房地产期末余额2.15 亿元，比年初增加2.07 亿元，主要是子公司青云

• 仪表顺义厂区对外出租的办公楼。

7.在建工程期末余额3.74 亿元，比年初减少5.83 亿元，主要是子公司青云仪表 顺义厂区一期工程完工从在建工程转出。

• 8.递延所得税资产期末余额5,330 万元，比年初减少4,507 万元，主要是预提辞

• 退福利的可抵扣差异减少。

• 9.其他非流动资产期末余额1.78 亿元，比年初增加7,294 万元，增幅69.6%，

• 主要是子公司千山航电建设研发中心支付的土地款。

10.应付利息期末余额8.4 万元，比年初减少2,940 万元，降幅99.7%，主要是 债转股借款应付利息重分类调整至其他流动负债。

11.其他流动负债期末余额7,871 万元，年初此项目无余额，主要是本年对债转 股借款及利息进行重分类调整。

12.长期借款期末余额17.32 亿元，比年初增加11.14 亿元，增幅180.4%，主要 是归还部分利率较高的短期借款，将其臵换为长期借款。

13.长期应付款期末余额2.91 亿元，比年初增加1.11 亿元，增幅62.3%，主要 是重新计算原重组前三类人员补贴款。

• 14.递延所得税负债期末余额4,166 万元，比年初增加2,279 万元，增幅120.8%，

• 主要是子公司凯天电子股权臵换收益产生的递延所得税负债。

15.其他非流动负债期末余额为0，比年初减少4,604 万元，主要是年末对债转 股借款重分类至其他流动负债。

• 16.其他综合收益期末余额-32.2 万元，比年初减少6,914 万元，降幅100.5%，

• 主要是重新计算原重组前离退休人员补贴款，导致其他综合收益的减少。

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中航电子

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（二）利润表

金额单位：元

（二）利润表			金额单位：元
项 目	本期金额	上期金额	增减金额	增减幅度
一、营业总收入	6,809,466,030.25	6,606,659,394.86	202,806,635.39	3.1%
其中：营业收入	6,809,466,030.25	6,606,659,394.86	202,806,635.39	3.1%
二、营业总成本	6,319,248,249.09	5,939,942,403.24	379,305,845.85	6.4%
其中：营业成本	4,559,905,597.56	4,456,002,613.48	103,902,984.08	2.3%
营业税金及附加	16,567,681.59	13,959,351.27	2,608,330.32	18.7%
销售费用	89,292,863.79	99,521,883.27	-10,229,019.48	-10.3%
管理费用	1,334,586,153.22	1,119,781,527.05	214,804,626.17	19.2%
财务费用	250,326,978.38	168,392,780.71	81,934,197.67	48.7%
资产减值损失	68,568,974.55	82,284,247.46	-13,715,272.91	-16.7%
投资收益（损失以 “－”号填列）	137,173,848.07	11,627,799.84	125,546,048.23	1079.7%
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	627,391,629.23	678,344,791.46	-50,953,162.23	-7.5%
加：营业外收入	84,525,018.85	63,328,029.92	21,196,988.93	33.5%
其中：非流动资产处置利 得	1,384,138.34	733,763.74	650,374.60	88.6%
减：营业外支出	30,982,896.25	19,476,700.11	11,506,196.14	59.1%
其中：非流动资产处置损 失	5,384,127.00	1,394,227.07	3,989,899.93	286.2%
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	680,933,751.83	722,196,121.27	-41,262,369.44	-5.7%
减：所得税费用	173,408,753.55	109,018,702.24	64,390,051.31	59.1%
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	507,524,998.28	613,177,419.03	-105,652,420.75	-17.2%
归属于母公司所有者的 净利润	477,011,170.74	600,595,472.06	-123,584,301.32	-20.6%
少数股东损益	30,513,827.54	12,581,946.97	17,931,880.57	142.5%

1. 本期实现投资收益1.37 亿元，同比增加1.26 亿元，主要是子公司成都凯天

臵换中航资本股票所得收益1.47 亿元。

• 2.本期发生财务费用2.5 亿元，同比增加8,193 万元，主要是利息支出增加以及

• 员工设定收益计划当期折现费用增长。

• 本期实现所得税费用1.73 亿元，同比增加6,439 万元，增幅59.1%,主要是

原重组前三类人员费用影响，导致所得税费用增加。

1. 本期实现归母净利润4.77 亿元，同比减少1.24 亿元，降幅20.6%,主要是公 司防务产品研发投入同比增加5,991 万元；子公司上航电器上年出售投资性房地产， 今年无此收益，导致该公司本年同比利润下降3,091 万元；子公司青云仪表搬迁影响 部分产品生产交付，导致该公司利润同比下降1,393 万元。

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（三）现金流量表
			金额单位：元
项 目	本期金额	上期金额	增减金额	增减幅度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,736,332,865.84	4,916,473,972.22	819,858,893.62	16.7%
收到的税费返还	10,963,354.87	1,769,733.55	9,193,621.32	519.5%
收到其他与经营活动有关的现金	385,119,217.99	503,491,860.11	-118,372,642.12	-23.5%
经营活动现金流入小计	6,132,415,438.70	5,421,735,565.88	710,679,872.82	13.1%
购买商品、接受劳务支付的现金	2,293,885,542.43	2,672,199,793.14	-378,314,250.71	-14.2%
支付给职工以及为职工支付的现 金	1,846,936,309.71	1,696,349,982.33	150,586,327.38	8.9%
支付的各项税费	255,026,397.31	203,184,431.03	51,841,966.28	25.5%
支付其他与经营活动有关的现金	1,216,807,793.84	758,855,243.34	457,952,550.50	60.3%
经营活动现金流出小计	5,612,656,043.29	5,330,589,449.84	282,066,593.45	5.3%
经营活动产生的现金流量净额	519,759,395.41	91,146,116.04	428,613,279.37	470.2%
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		12,746,350.06
取得投资收益收到的现金	555,254.48	7,996,224.58	-7,440,970.10	-93.1%
处臵固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	2,348,614.59	102,947,452.22	-100,598,837.63	-97.7%
收到其他与投资活动有关的现金	443,457,444.73	1,014,147,988.35	-570,690,543.62	-56.3%
投资活动现金流入小计	446,361,313.80	1,137,838,015.21	-691,476,701.41	-60.8%
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	536,109,054.06	476,514,643.06	59,594,411.00	12.5%
投资支付的现金	10,000,000.00	10,000,000.00	-	0.0%
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额	-	697,700,360.46
支付其他与投资活动有关的现金	330,000,000.00	420,167,618.72
投资活动现金流出小计	876,109,054.06	1,604,382,622.24	-728,273,568.18	-45.4%
投资活动产生的现金流量净额	-429,747,740.26	-466,544,607.03	36,796,866.77	-7.9%
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	6,845,344.50	5,504,655.50	1,340,689.00	24.4%
取得借款收到的现金	4,221,561,743.94	4,895,040,981.95	-673,479,238.01	-13.8%
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	136,683,474.96	98,286,736.18
筹资活动现金流入小计	4,365,090,563.40	4,998,832,373.63	-633,741,810.23	-12.7%
偿还债务支付的现金	3,658,755,743.27	4,266,042,955.52	-607,287,212.25	-14.2%
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	323,598,609.07	304,771,221.15	18,827,387.92	6.2%
支付其他与筹资活动有关的现金	2,709,060.99	28,899,351.30	-26,190,290.31	-90.6%
筹资活动现金流出小计	3,985,063,413.33	4,599,713,527.97	-614,650,114.64	-13.4%
筹资活动产生的现金流量净额	380,027,150.07	399,118,845.66	-19,091,695.59	-4.8%
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	100,558.96	-5,966.85	106,525.81	-1785.3%
五、现金及现金等价物净增加额	470,139,364.18	23,714,387.82	446,424,976.36	1882.5%
加：期初现金及现金等价物余额	1,604,716,208.46	1,581,001,820.64	23,714,387.82	1.5%
六、期末现金及现金等价物余额	2,074,855,572.64	1,604,716,208.46	470,139,364.18	29.3%

• (1)经营活动现金流量净额为5.20 亿元，比上年9,115 万元增加42,861 万元，

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中航电子

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主要原因是本年公司货款回收情况同比有所回升。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2016 年6 月22 日

16

中航电子

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议案四：

关于审议2015年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经安永华明会计师事务所审计，本公司2015 年度实现的归属于母公司的净利润 477,011,170.74 元，按10%的比例提取法定盈余公积金后，公司拟定2015 年度利润分 配方案为：

• 1、以2015 年12 月31 日公司总股本1,759,162,938 股为基数，每10 股派送现金

• 股利为0.5 元（含税），共计分配股利87,958,146.90 元，剩余未分配利润转入下一 年度。

• 2、2015 年度不进行资本公积金转增股本。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2016 年6 月22 日

17

中航电子

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议案五：

关于审议2015年度利润分配方案说明的议案

各位股东及股东代表：

公司2015 年度现金分红方案为以2015 年12 月31 日公司总股本1,759,162,938 股为基数，每10 股派送现金股利为0.5 元（含税），共计分配股利87,958,146.90 元， 根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条的规定，上市公司拟分配的现 金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，需对现金分红比例水平 较低说明原因，具体说明如下：

按照公司发展战略，公司近年业务并购和自身发展资金需求较大。截至2015 年 12 月31 日，公司部分子公司资产负债率偏高，目前公司资产负债率已达63.51%，为 满足公司经营发展需求，并适当降低公司资产负债率，减少财务费用，公司拟将自有 资金优先用于支持公司发展。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2016 年6 月22 日

18

中航电子

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议案六：

关于审议2015年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所的要求，现将公司2015 年度报告及摘要向各位股东及股东代 表报告。（年报及摘要见上交所网站：www.sse.com.cn）

以上，请各位股东及股东代表审议。

2016 年6 月22 日

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中航电子

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议案七：

关于审议2016年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司在综合分析外围经济环境和公司内部实际情况，结合公司2016 年发展目标 和2015 年生产经营情况的基础上，以坚持可持续发展同时考虑经营风险和应对措施 为前提，以营业收入增长15%、利润总额增长5%为原则，编制了2016 年度财务预算。 一、预算编制基础

（一）预算编制政策。会计政策、会计估计和会计核算方法执行财政部颁布的《企 业会计准则-基本准则》（2014 年修订）和40 项具体会计准则，以及其后颁布的应用 指南、解释和其他相关规定。

• （二）预算编制方法。采用零基预算法和增量预算法相结合的方法。

• （三）预算编制依据

• 1.销售预算。依据各子公司目前在手的订单、合同、意向、对市场预测以及相应

• 销售单价编制；

• 投资预算。依据公司固定资产投资计划编制；

• 科研预算。依据国家科研项目研制计划和自研科研项目研制计划编制；

• 人工成本预算。依据公司用工制度及薪酬体系并结合集团公司对人工成本“两

低于”的要求编制；

1. 成本费用预算。依据2015 年度实际支出情况及2016 年度业务量的增减变化

并结合公司制定的成本费用占营业收入的比例下降的目标编制；

1. 资金预算。依据以上各项预算中资金回笼、对外付款需求、相应的融资计划

并结合公司制定的经营性净现金流量与利润大体相当的目标编制。

• （四）预算报表的合并范围：公司本部及下属11 家子公司。

二、2016 年预算情况

• （一）销售预算

公司2016 年销售预算78.31 亿元，较上年68.10 亿元增加10.21 亿元，同比增 长15%。

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中航电子

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（二）利润总额预算

公司2016 年利润总额预算7.15 亿元，较上年6.81 亿元增加3,405 万元，同比 上升5%。

（三）资产负债预算

2016 年，公司将持续加强应收账款、存货等资产的清理工作，加强科技投入， 提质增效。2016 年末资产总额预算168.80 亿元，同比增长4%，负债总额预算102.44 亿元，同比减少0.62%，应收账款47.74 亿元，同比增长5.01%，存货24.09 亿元， 同比下降12.30%。

（四）现金流量预算

公司2016 年将进一步加强现金流量管理， 1-2 年应收账款占收入比例不超过5%， 2 年以上应收账款清零的目标。2016 年，公司经营性现金流量预算7.88 亿元，与利润 水平相当，同比上升2.69 亿元。期末现金及现金等价物余额预算22.55 亿元，同比增 加1.8 亿元。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2016 年6 月22 日

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中航电子

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议案八：

关于审议2016年度日常关联交易及交易金额议案

各位股东及股东代表：

• 根据公司2016 年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中国航空工业集团公司

• （下称：中航工业）及其下属单位发生关联交易，关联交易的内容为：采购商品、销 售商品、金融机构存贷款、租赁等业务。

• 就2016 年该等关联交易的发生额，估算如下： 单位：万元

关联交易 类别	关联方	2015 年 预计金额	2015 年 实际金额	占同类业 务比例%	2016 年 预计金额
采购商品	中航工业下属单位	90,000	71,527	23.00	93,000
销售商品	中航工业下属单位	450,000	326,358	50.56	460,000
提供劳务	中航工业下属单位	10,000	2,176	9.00	11,000
接受劳务	中航工业下属单位	8,000	3,406	22.20	10,000
租赁金额	中航工业下属单位	8,000	3,681	100	9,000
托管费	中航工业下属单位	10,000	8,871	100	11,000
关联交易类别		关联方			2016 年 预计金额
存款限额（每日存款最高额）		中航工业下属单位 （含中航工业财务公司）			100,000
贷款限额（每日贷款最高额）		中航工业下属单位 （含中航工业财务公司）			400,000

注：根据2014 年度第一次临时股东大会审议通过的托管中航航空电子系统有限责任公司（航电系 统公司）的议案，公司全面承接航电系统公司对其下属企事业单位的各项管理职能，对航电系统 公司的经营管理和发展具有充分的决策权。根据股东大会决议及托管协议，2015 年度公司向航电 系统公司下属单位收取托管费88,710,000 元。

上述关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，对公

司和全体股东属公平合理，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2016 年6 月22 日

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中航电子

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议案九：

关于审议2015年度内部控制评价报告的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发展，根据监管 部门的要求，公司2015 年对内部控制设计和运行情况进行了全面自查。通过自查， 未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司董事会出具了内部控制评 价报告。（见附件）

以上，请各位股东及股东代表审议。

2016 年6 月22 日

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附件：

中航航空电子系统股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告

中航航空电子系统股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企 业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常 监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制 有效性进行了评价。

重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实 披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经 理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员 保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现 上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和 程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2. 财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务 报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现 非财务报告内部控制重大缺陷。

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4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的 因素

□适用 √不适用

5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

1. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露 一致

√是 □否

内部控制评价工作情况

(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括：母公司中航航空电子系统股份有限公司及11家控股子公司， 分别为上海航空电器有限公司、兰州万里航空机电有限责任公司、陕西华燕航空仪表有限公 司、成都凯天电子股份有限公司、陕西宝成航空仪表有限责任公司、太原航空仪表有限公 司、兰州飞行控制有限责任公司、陕西千山航空电子有限责任公司、北京青云航空仪表有限 公司、陕西东方航空仪表有限公司及苏州长风航空电子有限公司。

2. 纳入评价范围的单位占比：

指标	占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比	98.49%
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比	96.93%

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括 :

组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、 销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内 部信息传递以及信息系统。

4. 重点关注的高风险领域主要包括：

竞争风险、战略管理风险、宏观环境风险、财务风险、人力资源风险和法律风险。

1. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是 否存在重大遗漏

□是 √否

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中航电子

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6. 是否存在法定豁免

□是 √否

7. 其他说明事项

无。

• (二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及内控制度汇编，组织开展内部控制评价工作。

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
营业收入	营业收入≥1%	0.2%≤营业收入<1%	营业收入<0.2%
利润总额	利润总额≥0.5%	0.1%≤利润总额<0.5%	利润总额<0.1%
所有者权益	所有者权益≥1%	0.5%≤所有者权益<1%	所有者权益<0.5%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和 不利影响；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；董事会或其授权 机构及内控审计部门对公司的内部控制监督无效。
重要缺陷	未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对 于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有 相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能 合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷	未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
直接资产损失	直接财产损失金额 ≥3,000万元	500 万元≤直接财产损 失金额<3,000万元	直接财产损失金额<500 万元

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	违犯国家法律、法规；公司决策程序不科学；重要业务缺乏控制或制度系统性 失效；内部控制评价的结果为重大缺陷未得到整改以及其他对公司负面影响重 大的情形。
重要缺陷	内部控制中存在的严重程度低于重大缺陷，不会严重影响内部控制的整体有效 性，但仍须引起董事会、管理层的充分关注的控制缺陷。

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一般缺陷 内控控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2. 1.1. 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2. 重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3. 一般缺陷

内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计 的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成 实质性影响。

• 1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控 制重大缺陷

□是 √否

• 1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控 制重要缺陷

□是 √否

1. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1. 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2. 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3. 一般缺陷

内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计 的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成 实质性影响。

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• 2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部 控制重大缺陷

□是 √否

• 2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部 控制重要缺陷

□是 √否

其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

公司自2010 年开始全面开展内控建设工作，已经建立了自上而下、全面覆盖的内控体系，2015 年工作重点为内控的强化执行和持续改进。一方面，内部审计部门大力开展经济责任审计和管理 审计，包括应收账款和存货管理、投资管理、供应链和成本核算管理以及审计后评估。在各类审 计中均将内控制度建设和执行情况作为重点审计内容，对审计中发现的设计及运行缺陷立即整改 并实施有针对性的跟踪检查，确保审计意见得到执行和落实，堵塞管理漏洞，有效防范了潜在各 类风险。另一方面，积极推进内控自评的常态化工作，充分运用内控自评的方法和手段对现有制 度中的管控流程进行常规、持续的自我监督检查，主动发现实施过程中的缺陷与不足，促进内控 的持续改进和不断优化，2015 年末，公司对全年的内部控制工作进行了评价。 2016 年，公司将 创新审计理念，大力开展战略审计、经营管理审计和内部控制审计，组织开展全面风险管理和内 部控制体系建设监督与评价，同时，继续坚持问题导向和风险导向，加强内部审计对内控设计与 执行的审计力度，大力推进内控自评价工作，不断提升公司内控水平。

3. 其他重大事项说明

□适用 √不适用

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议案十：

关于审议2015年度内控审计报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司聘请安永华明会计师 事务所对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留的《中航航空电子系统 股份有限公司2015 年度内部控制审计报告》（附件）。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2016 年6 月22 日

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附件：

内部控制审计报告

安永华明(2016)专字第61216347_A01 号

中航航空电子系统股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们 审计了中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子公司”） 2015 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评 价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是中航电子公司 董事会的责任。

二、注册会计师的责任

• 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审

• 计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

• 三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根 据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，中航电子公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

安永华明会计师事务所

（特殊普通合伙）

中国注册会计师 张毅强 中国注册会计师 张莹

中国〃北京

二Ｏ一六年 三月二十八日

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议案十一：

关于审议2015年度公司社会责任报告的议案

各位股东及股东代表：

根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中央企业履行社会责任的指导意见》、 上海证券交易所《上市公司环境信息披露指引》以及《企业内部控制基本规范》等要 求，公司编制了2015 年度社会责任报告（见附件）。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2016 年6 月22 日

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附件：

中航航空电子系统股份有限公司

2015 年度社会责任报告

公司秉承“航空为本，科技创新，为客户提供品质优良的产品和服务，为股东创 造价值”的经营宗旨和“航空报国、强军富民”的理念，在追求经济效益的同时，将 履行社会责任提升到公司发展战略的高度，保护股东、债权人和职工的合法权益，诚 信对待供应商和客户，积极从事环境保护和社区建设等公益事业，促进公司与社会协 调、和谐发展。

本报告本着真实、客观、透明的原则，阐述了公司2015 年度生产经营过程中履 行社会责任所作的工作及取得的成效。本报告中与公司运营相关的数据披露时间截至 2015 年12 月31 日，报告数据以2015 年度为主，如有出入，以2015 年年报为准。

一、公司概况

公司为在沪市上市的国有控股上市公司（股票简称：中航电子，股票代码： 600372），拥有控股子企业11 家，分布在北京、上海、山西、四川、甘肃、陕西、江 苏。公司注册地为北京市北京经济技术开发区，注册资本1,759,162,938 元，公司经 营范围包括：航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、惯 性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、 仪器仪表、基础元器件等产品的研发、生产和销售；民用领域的通信网络、电子信息、 集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新能 源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、生产、销售 等。

公司以“航空报国、强军富民”为神圣使命，聚焦价值创造、商业成功和股东回 报，勇于创新、敢于突破，始终坚持在自身科学发展的同时，致力于成为让股东获利、 员工满意、客户信赖、诚实守信的优秀上市公司。

二、持续提升盈利能力，切实回报股东

公司在自身取得成长与发展的同时，注重对股东的回报，坚持与投资者共享公司 成长收益。过去三年，公司每年都以每10 股派发0.5 元现金的方式向股东进行了现金 分红，为股东带来持续的价值回报。

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2015 年，公司实现营业收入68.09 亿元， 实现利润总额6.81 亿元。 2015 年度 的利润分配预案为每10 股派发0.5 元现金，该预案尚待公司股东大会审议。

三、依法诚信经营，及时足额纳税

公司遵守法律法规和社会公德、商业道德以及行业规则，诚信经营，恪守商业信 用。不断完善公司内部管理制度，规章制度、经济合同和重要决策的法律审核率达到 100%，积极防范风险。

持续做好税收管理工作。公司秉承诚信纳税宗旨，自觉履行依法纳税义务，加强 与税务部门的沟通与配合，据实开立发票并依法缴纳各类税款，从未有少报少缴及拖 延纳税的情形。2015 年公司缴纳各类税款共计2.55 亿元。

四、强化安全管理，保障生产安全

公司全面落实安全生产责任制，不断优化制度流程，把安全生产的责任目标分解 落实到各个岗位和人员。加强安全生产法律、法规和相关知识的宣传、教育和培训， 提高员工安全意识。

2015 年，公司以坚决的态度、务实的做法、有力的措施全面组织开展安全生产大 检查和重点领域专项整治工作，切实发现和整改一批隐患，进一步梳理完善安全生产 管理责任、制度、程序，保证安全管理的各项措施得到有效实施，提高本质安全水平。

本年度公司未发生重大安全生产事故，无职业病新增病例，全年也未出现违法或 因违法而受到安监部门处罚的情况。

五、夯实质量基础，提升企业价值

2015 年，公司持续推进质量体系认证工作，组织开展科研生产体系和质量体系运 行状况检查与评估，并根据检查与评估结果，分析问题产生的原因，明确整改方案与 计划，督导整改落实，确保制度和体系能够有效运行。推进质量管理系统建设，制定 外场质量和服务保障应急预案，提升客户满意度。

本年度公司没有重大质量问题发生，为科研生产任务的顺利完成提供了坚实保 障。

六、强化节能减排，打造可持续发展企业

重点切实抓好节能减排各项措施，建立长效机制，营造节约文化氛围。持续推进 节能环保管理制度及体系建设，树立绿色制造理念，推动技术创新和管理创新，加快 淘汰高耗能、高污染的设备和生产线，实现清洁生产，以节能、节水、节材、资源综

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合利用和发展循环经济为重点，坚持建设资源节约型和环境友好型的航空工业发展模 式。

2015 年度，公司“三废”能做到达标排放，未发生环境污染事故及环境扰民事件。 七、落实国家“大众创业、万众创新”战略，服务地方经济

参股中航工业双创平台中航联创公司，以“互联网+”落实“大众创业、万众创 新”战略，输出经济增长新引擎，提供发展新动力，为国家和地方经济“调结构、转 方式、促升级”贡献力量。中航联创公司与国内10 余家高校及教师专家团队开展合作， 丰富创业团队、创业导师等资源，激发广大青年学生的创新创业热情。同时与部分地 方政府及当地高新产业园区就合作事宜达成了共识，在部分城市筹建地方孵化器及创 新创业基地，服务当地“大众创业、万众创新”，促进地方就业，在经济发展新常态下 带动区域经济快速发展。

八、维护员工权益，构建和谐企业

公司坚持以人为本，紧密围绕公司发展战略，建立科学透明的人才引进机制。通 过职业教育培训，不断提升员工职业技能水平，给员工提供成长和发展的机遇与平台。 鼓励员工提升自我、实现自我，使员工的成长成为公司腾飞的主要动力，促进了员工 与公司的共同进步。严格遵守有关劳动法律法规，积极维护员工合法权益。公司员工 享有带薪休假等多项福利，对困难职工及家庭提供帮扶和救助，体现了公司对员工的 关爱。

九、合作共赢，与利益相关方共同成长

公司秉承客户至上的理念，坚持把提升客户服务水平和客户满意度作为公司的一 项重要工作积极开展。公司不断加强客户服务管理、提升员工服务意识、提高服务水 平，获得了客户的广泛好评。同时，公司与各级供应商及其他合作企业建立并长期保 持良好的战略合作关系，加强供应链管理，实施阳光采购，既保护了供应商的合法权 益，也树立了公司的良好形象。

公司始终坚持维护所有股东，特别是中小股东的平等地位和合法权益，在股东大 会的召集、召开和议事程序等方面规范管理，确保股东对公司重大事项的知情权、参 与权、表决权等权利。同时，公司通过电话互动、接待来访、网站平台等多种渠道与 投资者进行了各种形式的广泛交流，耐心解答投资者咨询，介绍公司发展，与投资者 建立了良好的沟通关系。同时，公司在经营过程中，切实保障债权人的合法权益，严

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格遵守信贷合作的商业规则，在财务方面努力保持持续、稳健的财务政策，保证公司 财务安全，从而保护了股东和债权人的长远利益。

公司拥有控股子企业11 家，分布在北京、上海、山西、四川、甘肃、陕西、江 苏等地。在公司积极发展、融入地方经济的同时，积极为地方就业做贡献，2015 年度 公司新聘员工906 人，为地方提供了更多的就业机会和税收，也为区域经济发展做出 贡献。

十、积极参与社会公益事业和社区服务

公司积极承担发展公益慈善事业的责任，积极参加社会公益活动。2015 年公司捐 助48 万元帮扶甘肃省甘谷县金山镇蒲家山村和谢家川子村，为“双联”村建设了110 米水渠，硬化了村敬老院地面，完善了村级综合服务中心等项目。截止12 月底，已全 面建成，得到“双联”村村民和省委考核组的赞扬与认可。为青海玉树贫困地区孩子、 困难家庭捐赠衣物2000 余件，折合人民币10 余万元。与吕梁地区石楼县裴家沟乡穆 家洼村开展定点扶贫工作，2015 年提供扶贫基金3 万元。

为积极响应中央“一带一路”战略，积极参加公益活动，发动青年参与丝绸之路 建设，将7 箱图书寄往了丝绸重镇甘肃省酒泉市人民政府“悦读青春，书香丝路”活 动办公室，将通过活动办公室分发至68 个图书漂流点。公司还积极参与当地群众或公 益组织的活动，对困难群众及贫困学子进行资助，多次组织义务献血活动，以实际行 动彰显公司爱心。

十一、结束语

2016 年，公司将不断提高科研创新和经营管理能力，继续积极履行各项社会责 任，接受社会监督。在持续提升公司战略管理水平、增强可持续发展能力、提高企 业经济效益的同时，积极回报股东、保护债权人和员工的合法权益，诚信对待供应 商和客户，服务地方经济发展，积极参与社会公益事业和生态环境保护，让员工满 意、让社会认可、为股东创造价值。

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议案十二：

关于审议独立董事2015年度述职报告的议案

各位股东及股东代表：

作为中航航空电子系统股份有限公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市 公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规 的规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，认真履行法律所赋予的权利； 密切关注公司重大资产重组和生产经营情况，及时了解公司的信息，全面关注公司的 发展状况，积极出席公司2015 年召开的相关会议。在董事会决策过程中，我们积极运 用自身的知识背景，发表专业意见，对公司董事会和董事会专门委员会审议的相关事 项发表了独立客观的意见，对董事会正确做出决策发挥积极作用，充分发挥独立董事 的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。下面我代表全 体独立董事将我们2015 年的工作情况作如下报告。

一、 独立董事的基本情况

公司现有独立董事四名，人数超过全体董事人数的三分之一，符合有关法律法规 和《公司章程》的规定。

下面就公司独立董事的个人工作履历、专业背景进行说明：

铁军先生，1975 年6 月出生。历任南方证券有限责任公司投资银行部项目经理、 中国经济信托投资公司投资银行部高级经理、华安证券有限责任公司投资银行部副总 经理、新时代证券有限责任公司北京投行部总经理。现任西部证券投资银行总部副总 经理，本公司独立董事。

王秀芬女士，1965 年11 月出生。历任郑州航空工业管理学院会计学系副主任。 现任郑州航空工业管理学院会计学院院长、中国总会计师协会航空工业分会副秘书长、 常务理事，河南省会计准则咨询专家组成员、《航空财会》主编、河南省高级会计师评 委，本公司独立董事。

王祖林先生，1965 年12 月出生。历任北京航空航天大学电子工程系室主任，系 副主任；北京航空航天大学电子信息工程学院副院长，分党委书记。现任北京航空航 天大学电子信息工程学院院长，本公司独立董事。

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周骊晓先生，1970 年1 月出生。历任清华职业经理训练中心教练、北京信永中和 会计师事务所咨询顾问、清华九略管理咨询有限公司副总经理、浙江清华长三角研究 院战略研究中心主任。现任北京水木合德咨询有限公司董事长，本公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们均不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公司 及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往 来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，我们没有从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有 力的保证，符合监管要求。

二、出席公司会议的情况

2015 年度公司以现场及通讯方式共召开了7 次董事会会议，公司独立董事均亲自 出席了上述会议，未有无故缺席的情况发生。

本年度，我们认真履行职责，关注公司经营情况，按时出席股东大会、董事会及 任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。公司管理层高度重视与我们的沟通交流， 定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支 持。在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审 阅会议文件及相关材料，会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论，与公司经 营层充分沟通，利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公 司董事会的科学决策发挥了积极作用，报告期内，我们独立董事没有对公司董事会各 项议案及公司其它事项提出异议的情况。

董事会出席情况：

独立董事姓名	本年度应参加会 议次数	实际出席会议 次数	委托出席会议次 数	缺席会议 次数
铁 军	7	7	0	0
王秀芬	7	7	0	0
王祖林	7	7	0	0
周骊晓	7	7	0	0

三、2015 年，我们就公司相关事项发表独立意见如下 （一）关于对外担保的独立意见

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公司能够严格控制对外担保事项，没有为公司的股东、股东的控股子公司、股东 附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保， 亦无任何形式的对外担保。

（二）关于聘请会计师事务所事项的独立意见：安永华明会计师事务所有限公司 为具有证券从业资格的审计机构，同意聘请安永华明会计师事务所为公司2015 年度审 计机构。

（三）关于2015 度高级管理人员薪酬事项的独立意见：

2015 年度公司高级管理人员薪酬依据《高级管理人员薪酬激励与绩效考核办法》 及其它相关规定确定，并综合考虑了公司实际情况和经营成果，公司高级管理人员的 薪酬发放符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定，有利于不断提高公司 经营者的进取精神和责任意识。

（四）对公司日常关联交易议案的独立意见：

• 1.公司对关联方的认定符合监管部门对关联方的认定标准；

2.公司与公司各关联方之间发生的所有关联交易均符合制度要求，关联交易价格 是公允的；

3.各项关联交易的条款和内容是本着公平、公正、公开的原则制定的，并通过各 方签订合同确定, 交易方式符合市场规则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情 况。

（五）对公司董事会聘任高管的独立意见：

1.孙洪伟先生以往的工作经历和能力具备担任公司董事会秘书的任职资格和能 力，未发现上述人员有违反《公司法》有关规定的情况，同意聘任孙洪伟先生为公司 董事会秘书。

（六）对公司内部控制评价报告的独立意见：

截至2015 年年末，公司现有内部控制制度已基本建立健全，并能得到有效实施， 能够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律法规及单位内部规章制度的贯 彻执行，能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，能够保 证公司经营管理目标的实现。

报告期内,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，同意公司董事会 出具的内部控制评价报告。

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三、利润分配情况：

报告期内，经公司第五届董事会2015 年度第二次会议及2014 年度股东大会审议 通过，以2014 年12 月31 日公司总股本1,759,162,938 股为基数，每10 股派送现金 股利为0.5 元（含税），共计分配股利87,958,146.9 元。剩余未分配利润转入下一年 度。该利润分配方案已于2015 年8 月21 日实施完毕。

四、审计委员会工作情况：

在公司2015 年年报审计过程中，听取了公司高管及相关人员对公司生产经营、财 务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师就年报审计事项进行了沟通，相 互配合，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。 五、保护中小投资者所做的工作

（一）2015 年度除参加公司会议外，我们对公司管理和内控制度的执行情况、董 事会决议执行情况等进行了解，并与管理层进行了沟通，忠实履行了独立董事的职责。

（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2015 年度，公司能够严格按照 《上交所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、 准确地履行信息披露义务。

（三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2015 年，凡需经董事会 审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情 况，在董事会决策中发表专业意见，制度上推动公司持续、健康发展，为保护中小投 资者利益提供了有力保障。

（四）对公司的日常经营情况，我们详细听取了公司相关人员的汇报，及时了解 公司生产经营动态，在董事会和董事会专门委员会上发表意见。 六、募集资金的使用情况

我们对2015 年度公司非公开发行股票所募集资金的金额及利息收入使用安排发 表的独立意见：公司募集资金金额及利息收入安排不存在违规使用的情形，符合有关 法律法规和公司章程有关规定。

七、履行独立董事职务所做的其他工作

为切实履行独立董事职责，我们积极学习上市公司规范运作的相关文件内容、以 及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到公

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司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，切实加强对公司和 投资者，特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

2015 年，公司生产经营状况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序， 重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2015 年度我们没有提议召开董 事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情 况。

以上是我们独立董事在2015 年度履行职责的情况汇报，2016 年，我们将继续本 着诚信与勤勉的精神，按照《公司独立董事制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使 公司所赋予的权利，尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司及全体股东的合法权益， 促进公司健康、持续、稳定发展。

特此报告。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2016 年6 月22 日

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