AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — AGM Information 2015

Jun 18, 2015

中航电子

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中航航空电子系统股份有限公司 2014 年年度股东大会资料

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2015 年6 月25 日

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会 议 资 料 目 录

• 1、关于审议2014年度董事会工作报告的议案

• 2、关于审议2014年度监事会工作报告的议案

• 3、关于审议2014年度财务决算报告的议案

• 4、关于审议2015年度财务预算报告的议案

• 5、关于审议2014年年度报告及摘要的议案

• 6、关于审议2014年度利润分配预案的议案

• 7、关于审议2014年度利润分配方案说明的议案

• 8、关于审议2015年度日常关联交易及交易金额议案

• 9、关于审议2014年度内部控制评价报告的议案

• 10、关于审议2014年度内控审计报告的议案

• 11、关于审议2014年度公司社会责任报告的议案

• 12、关于审议独立董事2014年度述职报告的议案

• 13、关于审议变更会计师事务所的议案

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议案一：

关于审议2014 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

我代表董事会将2014 年度董事会工作简要报告如下，请审议：

2014 年度，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定和 股东大会赋予的权利，积极应对宏观经济形势变化，抓住当前我国航空产业快速发展 的历史机遇,努力提升公司核心竞争力。同时，积极开拓民用领域业务，大力培育新产 品、新市场、新客户、新业态，2014 年公司各项工作按照计划有序推进，完成了全年 的工作任务和目标。

一、2014 年度董事会工作回顾

（一）2014 年董事会重点工作

公司董事会按照有关法规和章程规定，认真履行职责，以推进公司战略增长为工 作主线，全面提升公司盈利能力和管理水平，确保公司持续、健康、快速发展。 1.经营业绩保持平稳态势

2014 年公司全年实现营业收入66.07 亿元，比上年同期增长6.08 亿元，同比增 长10.1%。公司营业收入继续保持稳定增长，增长速度比2013 年的8.2%上升1.9 个百 分点；利润总额7.22 亿元，比上年同期减少4,803 万元,同比下降6.2%；基本每股收 益0.3414 元/股，经营活动现金净流量0.9 亿元，净流入同比减少2.14 亿元。截止 2014 年12 月31 日，公司资产总额为144.9 亿元，资产负债率为62.57%。

2.实现中航电子与航电系统整合

顺利实施对航电系统公司所属非上市资产的托管，实现中航电子和航电系统公司 的整合和一体化运行，制定了《中航电子管理运行体系纲要》等顶层治理文件，新的 管理模式逐步形成。

• 3.回报股东，实施现金分红

报告期内，经公司第五届董事会2014 年度第一次会议及2013 年度股东大会审议 通过，以2013 年12 月31 日公司总股本为基数，每10 股派送现金股利0.5 元（含税）， 共计分配股利87,958,146.9 元。该分配方案已于2014 年7 月30 日实施完毕。

4.商业创新中心快速发展

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根据商业创新中心的定位，探索业务发展新模式，本着“技术同源、产业同根” 的原则，持续推动航电技术衍生发展战略和产业差异化战略，一批潜在需求和科技含 量高、附加值高的新产品已完成立项和初步设计。

• 5.内部控制和风险管理有效发挥作用

报告期内，公司建立了较为完善的内部控制和风险管理体系，股东大会、董事会、 监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益，内部控制实际运作情 况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

根据董事会要求，公司持续推进公司风险管理体系与实施方案的优化及执行，梳 理了总部及子公司风险管理与内部控制体系建设情况及运行现状，并针对风险防控目 标提出了改进计划，形成专项报告；围绕公司发展战略及经营目标，开展专项业务管 理提升活动，加强各成员单位采购、库存、应收账款等关键环节内部控制流程管理； 对公司“重要业务单位、重大业务事项、主要业务流程和高风险领域”的内部控制有 效性进行了评价，出具了内部控制自评价报告。

• 6.投资者关系管理工作

针对投资者的关注点，加强与与投资者的沟通和交流，通过网络业绩说明会、投 资策略会等多种方式，使投资者进一步了解公司运营情况和发展思路，增强投资信心。 （二）认真履行决策职责

2014 年度董事会认真履职，对公司重大事项严谨论证，科学决策，促进了公司良 性发展。董事会全年共召开8 次会议，累计审议议案45 项，发挥了董事会在经营决策 中的作用。

• 1.2014 年3 月24 日，公司召开第五届董事会2014 年度第一次会议，审议通过了

• 2013 年度总经理工作报告等议案。

• 2.2014 年4 月24 日，公司召开第五届董事会2014 年度第二次会议，审议通过了

• 2014 年度第一季度报告等相关议案。

• 3.2014 年5 月16 日，公司召开第五届董事会2014 年度第三次会议，审议通过了

• 公司认购四川成飞集成科技股份有限公司非公司发行股票暨关联交易等议案。

• 4.2014 年6 月18 日，公司召开第五届董事会2014 年度第四次会议，审议通过了

• 关于修改公司章程、提名公司董事人选、托管航电公司等议案。

• 5.2014 年7 月4 日，公司召开第五届董事会2014 年度第五次会议，审议通过了

• 关于召开公司2014 年度第一次临时股东大会等议案。

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• 6.2014 年8 月25 日，公司召开第五届董事会2014 年度第六次会议，审议通过了

• 2014 年半年报全文及摘要等议案。

• 7.2014 年10 月27 日，公司召开第五届董事会2014 年度第七次会议，审议通过

• 了2014 年第三季度报告等议案。

• 8.2014 年12 月19 日，公司召开第五届董事会2014 年度第八次会议，审议通过

• 了参与中航资本定向增发暨臵换中航租赁股份的议案。 （三）严格执行股东大会决议

报告期内，公司召开了两次股东大会，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》 等有关规定，严格按照股东大会决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

1.2014 年6 月12 日，公司召开2013 年度股东大会，审议通过了2013 年度董事 会工作报告、2013 年度监事会工作报告、2013 年年度报告、2013 年度利润分配方案 等相关议案。

• 2.2014 年7 月4 日，公司召开2014 年度第一次临时股东大会，审议通过了董事

• 人选、监事人选、托管中航航空电子系统有限责任公司等议案。

截至2014 年12 月31 日，公司按照股东大会决议的相关要求，实施了2013 年度 利润分配方案、完成了对中航航空电子系统有限责任公司进行托管等工作。 （四）公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的 要求，规范运作，科学决策，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理 准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。

（五）独立董事履职情况

2014 年度，公司董事会严格按照监管机构有关规定，执行法人治理相关要求，充 分发挥公司独立董事作用，为独立董事参与决策提供相应条件。

公司独立董事认真履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对 历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议；对需独立董事发表独立 意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见。公司独立董事充分发 挥其独立性和专业性，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，发挥了建 议、监督和管理的重要作用，确保了公司决策的科学、合理和公平、公正。

二、2015 年董事会工作重点

（一）经营目标

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2015 年计划营业收入81 亿元，利润总额7.78 亿元。

（二）工作思路

以“技术创新”为核心，以“战略驱动”推动转型升级，以“协同创新”支撑体 系化发展，以构建科学治理新体系为抓手，提升战略和经营管理能力，夯实战略增长 的基础，实现经济效益的全面提升，推动公司持续、健康发展，以优异的业绩回报股 东。

（三）工作重点

1.实施战略驱动，谋划航电产业转型升级

坚持问题导向，谋划提出一批重大战略行动项目，按照战略管理理念持续推进战 略行动项目实施落实，一抓到底。成立“十三五”发展规划专门工作组，系统谋划“十 三五”发展重点，明确目标、重点任务、实施路径和保障措施，完成顶层发展规划研 究制定。同时，在顶层发展规划指引下，专题研究制定空海军业务、陆航业务、民机 业务、非航空民品业务、技术与产品发展等子规划，专题研究制定加速航空科技创新、 专业领域拓展、防务技术衍生、核心能力提升、人才队伍建设等专项规划。

2.实施科学治理，强化公司战略经营能力

研究制定公司治理体系与管理制度，保障治理体系有效运转；建立并规范公司核 心业务制度体系，有效提升战略经营执行能力。

3.加强科技创新，形成公司科技创新制度化保障

重点研究提出加速航电系统科技创新若干重大行动项目并组织实施。成立公司技 术发展委员会，重点研究制定技术创新发展战略和规划；确保总部和各成员单位首席 技术官（CTO）全部到位，全面建立以首席技术官为核心的科技发展责任体系与制度， 并相应配套建设一支高素质的预先研究队伍；加大自主研发投入力度，设立公司技术 创新基金，每年投入1 亿元作为新技术新产品研究开发专项引导基金。

4.系统谋划推进，全力推进公司战略增长

积极拓展空白薄弱领域的增量业务，延伸航空产品价值链，扩大产品业务范围和 市场份额;开展合作研发，推动航空技术向非航空防务领域的延伸和应用，争取新业务 拓展机会；坚持合作与自主创新相结合，积极争取民机项目配套任务，构建体系能力， 推动民机航电产业化战略落地；聚焦战略，着力培育发展一批大市场、有潜力的民品 产业项目。

适时选择目标企业开展业务并购，拓展业务发展平台,优化产业、产品结构调整，

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培育新经济增长点。持续推进产业发展基金项目申报、筛选工作，形成规范化、常态 化创新创业体制机制。充分利用中航电子上市平台的并购与融资功能，发挥平台优势， 积极推进战略性融资与业务并购，助推航电战略增长。

5.加快商业创新中心发展

2015 年，商业创新中心将加快已立项项目的研发，进一步建立和完善供应链体系， 优化内部运营管理和项目流程，积极打造适应民品发展的新平台。

6.完善风险管理体系方案，强化内控缺陷整改

基于《中航电子风险管理体系建设及实施方案》执行过程中决策层提出的指导思 路、各成员单位实际操作的意见反馈等，对《方案》进行持续优化及完善，建立健全 总部及成员单位风险管理体系，制定中航电子风险管理报告暂行办法，进一步完善风 险识别评估流程，强化内部控制体系的有效运行，进一步完善内部控制缺陷发现、整 改、后评估流程，并对执行效果进行考核。

7.持续开展管理审计，强化审计问题整改

统筹兼顾上市与托管业务特点，强化战略经营审计和专项审计。围绕各单位的战 略和经营目标，明确审计标准、设计评价体系、制订规章制度，实施常规战略经营审 计；围绕公司年度重点战略项目，开展子公司投资管理、审计后评估等事项的专项审 计，重点加强对子公司经济运行质量的管理审计，持续开展供应链、应收账款、库房 管理的效能监察；强化审计发现问题整改落实，积极促进《中航电子审计发现问题整 改工作方案》的有效执行，问题归零，定期通报各单位审计发现问题的整改情况，建 立审计发现问题案例库，及时总结、分析审计发现问题及整改效果。

8.开发人力资源，提升人力资源价值创造能力

实施经营管理人才工程。2-3 年内培养一批经营人才、市场营销人才、战略管理 人才、财务管理人才、审计人才，实施科技创新人才工程。利用2-3 年时间培养一批 青年技术骨干、基于模型的系统工程设计开发人才、项目管理人才、适航和系统工程 管理人才。由总部组织，通过岗位锻炼、业务培训、集中取证等方式，集中培养一批 高素质经营管理和科技创新人才队伍，满足航电产业发展需求。完善领导班子和领导 人员考核评价指标体系，实施绩效计划管理。完善技术人才的考核评价机制，明确考 核内容。

在新的一年里，董事会将认真履行职责和义务，全面提升公司整体竞争实力，努 力促进公司持续、健康、快速发展，为股东创造更大价值做出更大贡献。

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以上，请各位股东及股东代表审议。

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2015 年6 月25 日

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议案二：

关于审议2014年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

我代表监事会将2014 年度监事会工作简要报告如下，请审议： 一、监事会会议情况

报告期内，公司共召开了6 次监事会。公司监事会能按照《公司法》、《公司章 程》及《监事会议事规则》等有关规定开展工作，认真履行了股东大会赋予的职责， 同时在报告期内，监事会成员还列席了公司历次召开的董事会会议。

报告期内，因工作变动，监事会主席郑晓沙先生辞去监事会主席及监事职务，监 事张昆辉先生辞去监事职务。根据公司股东中国航空工业集团公司提名，按照公司章 程规定，股东大会增选了田学应先生为公司监事并选举为监事会主席。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2014 年公司监事会全体成员本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事会 职责，通过列席公司董事会及有关重要会议并直接听取财务负责人的工作报告，有针 对性对公司运行情况进行查询、了解和监督。报告期内，监事会对监督事项无异议。

监事会认为本报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，切实执行了各项决 议。公司董事及高管人员按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》规范操作，在执 行职务时未发现违反法律法规和公司章程及损害公司和股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会通过参加董事会及相关会议，对公司财务制度和财务状况进行 充分的了解，认为公司能执行相关法律法规和公司财务制度，公司财务运作情况正常。 监事会认为致同会计师事务所出具的无保留意见的2014 年度审计报告真实、公允地反 映了公司财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金使用情况的独立意见

公司2012 年通过非公开发行人民币普通股（A 股）38,483,900 股募集资金 621,198,885 元，截至2014 年12 月31 日，募集资金累计投入399,706,385.71 元， 尚未使用的金额为249,854,429.78 元（其中募集资金221,492,499.29 元，专户存储 累计利息扣除手续费28,361,930.49 元）。上述资金目前均存放在银行募集资金专项账

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户中。公司监事会没有发现有损害公司利益行为。

• 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

• 报告期内，公司的关联交易和交易价格公平合理，遵循了“公开、公平、公正”

• 的原则，并及时履行了法定审核程序和信息披露的义务，没有损害公司的利益。

• 六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

• 监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及

• 证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情 况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制 体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设臵合理，保 证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。

公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、 运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、 行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。

报告期内，没有发现公司违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度 的情形发生。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2015 年6 月25 日

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议案三：

关于审议2014年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2014 年度财务会计报告已经致同会计师事务所审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告。

一、2014 年主要经济指标情况表

项 目	2014 年度	2013 年度	增减金额	增减幅度
营业收入（元）	6,606,659,394.86	5,998,575,072.70	608,084,322.16	10.14%
利润总额（元）	722,196,121.27	770,228,499.01	-48,032,377.74	-6.24%
归属于母公司的净利润（元）	600,595,472.06	627,422,678.09	-26,827,206.03	-4.28%
基本每股收益(元/股）	0.3414	0.3567	-0.02	-4.29%
净资产收益率(%)	11.55	10.38	1.17	11.27%
项 目	2014 年末	2013 年末	增减金额	增减幅度
资产总额（元）	14,487,541,068.40	13,237,311,836.05	1,250,229,232.35	9.44%
负债总额（元）	9,090,306,408.02	8,121,608,024.38	968,698,383.64	11.93%
归属于母公司的股东权益	5,157,777,061.82	4,891,285,295.01	266,491,766.81	5.45%

二、财务报表分析 （一）资产负债表

金额单位：元

项 目	年末数	年初数	增减金额	增减幅度
流动资产：
货币资金	2,054,480,060.62	2,418,497,633.58	-364,017,572.96	-15.05%
应收票据	1,053,248,989.67	729,020,855.24	324,228,134.43	44.47%
应收账款	3,947,421,546.34	3,268,498,094.11	678,923,452.23	20.77%
预付款项	325,998,037.52	376,307,901.55	-50,309,864.03	-13.37%
应收利息	9,920,101.37	15,224,468.72	-5,304,367.35	-34.84%
应收股利	50,000.00	50,000.00	-	0.00%
其他应收款	155,844,738.00	149,496,846.65	6,347,891.35	4.25%
存货	2,526,973,191.96	2,175,222,971.26	351,750,220.70	16.17%
其他流动资产	43,549,148.41	250,000.00	43,299,148.41	17319.66%
流动资产合计	10,117,485,813.89	9,132,568,771.11	984,917,042.78	10.78%
非流动资产：
可供出售金融资产	231,798,295.04	179,848,316.61	51,949,978.43	28.89%
长期股权投资	30,962,266.63	33,564,236.14	-2,601,969.51	-7.75%
投资性房地产	7,879,804.36	11,438,321.96	-3,558,517.60	-31.11%
固定资产	2,264,411,956.16	2,242,654,949.03	21,757,007.13	0.97%
在建工程	957,285,131.37	709,897,030.04	247,388,101.33	34.85%
固定资产清理		12,413.95	-12,413.95	-100.00%
无形资产	668,858,672.87	658,592,417.76	10,266,255.11	1.56%
长期待摊费用	5,623,797.30	1,952,161.83	3,671,635.47	188.08%
递延所得税资产	98,368,779.63	99,803,098.26	-1,434,318.63	-1.44%

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其他非流动资产	104,866,551.15	166,980,119.36	-62,113,568.21	-37.20%
非流动资产合计	4,370,055,254.51	4,104,743,064.94	265,312,189.57	6.46%
资产总计	14,487,541,068.40	13,237,311,836.05	1,250,229,232.35	9.44%
流动负债：
短期借款	3,460,696,232.05	2,874,882,955.52	585,813,276.53	20.38%
应付票据	728,719,035.17	513,059,739.28	215,659,295.89	42.03%
应付账款	2,661,051,707.60	2,161,559,157.89	499,492,549.71	23.11%
预收款项	62,708,377.34	78,840,848.61	-16,132,471.27	-20.46%
应付职工薪酬	120,627,666.89	120,343,030.02	284,636.87	0.24%
应交税费	181,077,727.53	151,989,246.57	29,088,480.96	19.14%
应付利息	29,486,184.03	30,109,743.78	-623,559.75	-2.07%
应付股利	26,064,691.50	26,088,076.07	-23,384.57	-0.09%
其他应付款	636,101,028.45	948,966,785.18	-312,865,756.73	-32.97%
一年内到期的非流动负债	141,134,612.71	52,113,568.20	89,021,044.51	170.82%
流动负债合计	8,047,667,263.27	6,957,953,151.12	1,089,714,112.15	15.66%
非流动负债：
长期借款	617,648,510.27	661,463,760.37	-43,815,250.10	-6.62%
长期应付款	179,599,132.58	233,964,800.71	-54,365,668.13	-23.24%
长期应付职工薪酬	74,775,822.82	73,499,736.45	1,276,086.37	1.74%
专项应付款	-442,459,843.90	-319,370,337.94	-123,089,505.96	38.54%
递延收益	548,165,723.26	456,666,916.57	91,498,806.69	20.04%
递延所得税负债	18,865,049.04	11,385,246.42	7,479,802.62	65.70%
其他非流动负债	46,044,750.68	46,044,750.68	-	0.00%
非流动负债合计	1,042,639,144.75	1,163,654,873.26	-121,015,728.51	-10.40%
负债合计	9,090,306,408.02	8,121,608,024.38	968,698,383.64	11.93%
所有者权益
股本	1,759,162,938.00	1,759,162,938.00	-	0.00%
资本公积	999,329,428.62	1,304,087,919.22	-304,758,490.60	-23.37%
其他综合收益	68,818,482.79	35,535,211.84	33,283,270.95	93.66%
专项储备	69,154,304.85	43,824,643.55	25,329,661.30	57.80%
盈余公积	360,241,833.50	327,576,876.43	32,664,957.07	9.97%
未分配利润	1,901,070,074.06	1,421,097,705.97	479,972,368.09	33.77%
归属于母公司所有者权益 合计	5,157,777,061.82	4,891,285,295.01	266,491,766.81	5.45%
少数股东权益	239,457,598.56	224,418,516.66	15,039,081.90	6.70%
所有者权益合计	5,397,234,660.38	5,115,703,811.67	281,530,848.71	5.50%
负债和所有者权益总计	14,487,541,068.40	13,237,311,836.05	1,250,229,232.35	9.44%

• 1.应收票据期末余额10.53 亿元，比年初增加44.5%，主要是本期以票据形式收

• 回的货款增加，导致应收票据比年初增加3.24 亿元。

• 2.应收利息期末余额992.01 万元，比年初减少34.8%，主要是公司本部定期存款

• 减少。

• 3.其他流动资产期末余额4,355 万元，比年初增加4,330 万元，主要是子公司预

• 提的增值税。

• 4.可供出售金融资产期末余额2.32 亿元，比年初增加28.9%，主要是子公司持有

• 的成飞集成股票价格上涨。

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• 5.投资性房地产期末余额787.98 万元，比年初减少31.1%，主要是子公司出售投

• 资性房地产。

6.在建工程期末余额9.57 亿元，比年初增加34.9%，主要是子公司新厂区工程建 设投入。

• 7.长期待摊费用期末余额562.38 万元，比年初增加188.1%，主要是子公司职工

• 宿舍及职工餐厅改造支出。

8.其他非流动资产期末余额1.05 亿元，比年初减少37.2%，主要是预付工程款下 降28.9%。

9.应付票据期末余额7.29 亿元，比年初增加42.0%，主要是公司以票据形式支付 采购款。

10.其他应付款期末余额6.36 亿元，比年初减少33.0%，主要是公司支付收购三 家子公司的部分款项。

11.一年内到期的非流动负债期末余额1.41 亿元，比年初增加170.8%，主要是部 分长期借款将于2015 年到期，重分类至该项目。

12.专项应付款期末余额-4.42 亿元，主要是科研垫款增加1.23 亿元。

13.资本公积期末余额9.99 亿元，比年初减少23.4%，主要是子公司收到的土地 补偿收益3.27 亿元，根据股权转让协议，公司应支付给转让方并调减资本公积。

14.未分配利润期末余额19.01 亿元，比年初增加33.8%，主要是本期盈利提取盈 余公积及分红后的经营积累。

（二）利润表

金额单位：元

（二）利润表			金额单位：元
项 目	本期金额	上期金额	增减金额	增减幅 度
一、营业总收入	6,606,659,394.86	5,998,575,072.70	608,084,322.16	10.14%
其中：营业收入	6,606,659,394.86	5,998,575,072.70	608,084,322.16	10.14%
二、营业总成本	5,939,942,403.24	5,360,069,571.38	579,872,831.86	10.82%
其中：营业成本	4,456,002,613.48	4,078,753,044.32	377,249,569.16	9.25%
营业税金及附加	13,959,351.27	9,294,347.54	4,665,003.73	50.19%
销售费用	99,521,883.27	104,742,335.90	-5,220,452.63	-4.98%
管理费用	1,119,781,527.05	1,029,683,741.30	90,097,785.75	8.75%
财务费用	168,392,780.71	121,195,445.08	47,197,335.63	38.94%
资产减值损失	82,284,247.46	16,400,657.24	65,883,590.22	401.71%
投资收益（损失以“－”号填列）	11,627,799.84	70,014,257.26	-58,386,457.42	-83.39%
三、营业利润（亏损以“－”号填 列）	678,344,791.46	708,519,758.58	-30,174,967.12	-4.26%
加：营业外收入	63,328,029.92	76,835,497.76	-13,507,467.84	-17.58%

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其中：非流动资产处置利得	733,763.74	12,926,569.78	-12,192,806.04	-94.32%
减：营业外支出	19,476,700.11	15,126,757.33	4,349,942.78	28.76%
其中：非流动资产处置损失	1,394,227.07	865,750.53	528,476.54	61.04%
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	722,196,121.27	770,228,499.01	-48,032,377.74	-6.24%
减：所得税费用	109,018,702.24	120,401,297.91	-11,382,595.67	-9.45%
五、净利润（净亏损以“－”号填 列）	613,177,419.03	649,827,201.10	-36,649,782.07	-5.64%
归属于母公司所有者的净利润	600,595,472.06	627,422,678.09	-26,827,206.03	-4.28%
少数股东损益	12,581,946.97	22,404,523.01	-9,822,576.04	-43.84%

• 1.本期实现营业收入660,666 万元，比上年同期599,858 万元增加60,808 万元，

• 增幅为10.1%，营业收入继续保持稳定增长，增速上升1.9 个百分点。

• 2.本期营业成本445,600 万元，比上年同期407,875 万元增加37,725 万元,增

• 幅9.2%，主要原因是随着收入的增长，成本相应增加，增长幅度略低于收入增幅。

• 3.本期管理费用111,978 万元，比上年同期102,968 万元增加9,010 万元，增

• 幅8.8%，主要是研发费用及职工薪酬增长。

• 4.本期资产减值损失8,228 万元，比上年同期1,640 万元增加6,588 万元，增

• 幅401.7%，主要是应收款项坏账准备增加以及存货减值准备增加。

• 5.本期投资收益1,163万元，比上年同期7,001万元减少5,839万元，降幅83.4%，

• 主要是上期子公司出售持有的成飞集成股票290 万股，取得投资收益4,367 万元，本 期无此项目。

6.本期实现归属于公司的净利润为60,060 万元，比上年同期62,742 万元减少 2,683 万元，降幅4.3%，主要是子公司清理库存，增加研发投入以及利息支出增长。 （三）现金流量表

金额单位：元

			金额单位：元
项 目	本期金额	上期金额	增减金额	增减幅 度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,916,473,972.22	5,161,274,681.22	-244,800,709.00	-4.7%
收到的税费返还	1,769,733.55	5,611,512.08	-3,841,778.53	-68.5%
收到其他与经营活动有关的现金	503,491,860.11	730,240,519.10	-226,748,658.99	-31.1%
经营活动现金流入小计	5,421,735,565.88	5,897,126,712.40	-475,391,146.52	-8.1%
购买商品、接受劳务支付的现金	2,672,199,793.14	2,801,067,535.77	-128,867,742.63	-4.6%
支付给职工以及为职工支付的现金	1,696,349,982.33	1,527,442,769.35	168,907,212.98	11.1%
支付的各项税费	203,184,431.03	212,207,350.18	-9,022,919.15	-4.3%
支付其他与经营活动有关的现金	758,855,243.34	1,051,358,392.61	-292,503,149.27	-27.8%
经营活动现金流出小计	5,330,589,449.84	5,592,076,047.91	-261,486,598.07	-4.7%
经营活动产生的现金流量净额	91,146,116.04	305,050,664.49	-213,904,548.45	-70.1%

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二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	12,746,350.06	41,528,613.89	-28,782,263.83	-69.3%
取得投资收益收到的现金	7,996,224.58	72,804,356.75	-64,808,132.17	-89.0%
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	102,947,452.22	90,539,661.79	12,407,790.43	13.7%
收到其他与投资活动有关的现金	1,014,147,988.35	1,050,791,165.88	-36,643,177.53	-3.5%
投资活动现金流入小计	1,137,838,015.21	1,254,609,872.84	-116,771,857.63	-9.3%
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	476,514,643.06	611,735,291.96	-135,220,648.90	-22.1%
投资支付的现金	10,000,000.00	1,592,475.89	8,407,524.11	528.0%
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	697,700,360.46	896,044,942.15	-198,344,581.69	-22.1%
支付其他与投资活动有关的现金	420,167,618.72	751,198,024.50	-331,030,405.78	-44.1%
投资活动现金流出小计	1,604,382,622.24	2,260,570,734.50	-656,188,112.26	-29.0%
投资活动产生的现金流量净额	-466,544,607.03	-1,005,960,861.66	539,416,254.63	-53.6%
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	5,504,655.50	2,500,000.00	3,004,655.50	120.2%
取得借款收到的现金	4,895,040,981.95	4,433,200,124.50	461,840,857.45	10.4%
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	98,286,736.18	66,296,795.21	31,989,940.97	48.3%
筹资活动现金流入小计	4,998,832,373.63	4,501,996,919.71	496,835,453.92	11.0%
偿还债务支付的现金	4,266,042,955.52	3,250,702,437.87	1,015,340,517.65	31.2%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	304,771,221.15	225,195,127.56	79,576,093.59	35.3%
支付其他与筹资活动有关的现金	28,899,351.30	90,194,490.25	-61,295,138.95	-68.0%
筹资活动现金流出小计	4,599,713,527.97	3,566,092,055.68	1,033,621,472.29	29.0%
筹资活动产生的现金流量净额	399,118,845.66	935,904,864.03	-536,786,018.37	-57.4%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	-5,966.85	-212,170.98	206,204.13	-97.19%
五、现金及现金等价物净增加额	23,714,387.82	234,782,495.88	-211,068,108.06	-89.9%
加：期初现金及现金等价物余额	1,581,001,820.64	1,346,219,324.76	234,782,495.88	17.4%
六、期末现金及现金等价物余额	1,604,716,208.46	1,581,001,820.64	23,714,387.82	1.5%

1.经营活动现金流量净额为9,115 万元，比上年30,505 万元下降21,390 万元， 主要原因是本期以票据形式收回的货款同比增加3.24 亿元，导致经营活动现金流入 减少。

• 2.投资活动产生的现金流量净额为-46,654 万元，比上年-100,596 万元少支出

• 53,942 万元，主要是不作为现金等价物的定期存款同比减少33,103 万元以及固定资 产投资现金支出减少13,522 万元。

• 3.筹资活动产生的现金流量净额为39,912 万元，比上年93,590 万元减少53,679

• 万元，主要是本年银行借款增量比上年减少。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2015 年6 月25 日

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议案四：

关于审议2015年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司在综合分析外围经济环境和公司内部实际情况，结合公司2015 年发展目标 和2014 年生产经营情况的基础上，以坚持可持续发展同时考虑经营风险和应对措施 为前提，编制了2015 年度财务预算。

一、预算编制基础

（一）预算编制政策。会计政策、会计估计和会计核算方法执行2008 年财政部 颁布的《企业会计准则-基本准则》和38 项具体会计准则，以及其后颁布的应用指南、 解释和其他相关规定。

（二）预算编制方法。采用零基预算法和增量预算法相结合的方法。 （三）预算编制依据

• 1.销售预算。依据各子公司目前在手的订单、合同、意向、对市场预测以及相应

• 销售单价编制；

• 投资预算。依据公司固定资产投资计划编制；

• 科研预算。依据国家科研项目研制计划和自研科研项目研制计划编制；

• 人工成本预算。依据公司用工制度及薪酬体系并结合人工成本“两低于”的

要求编制；

1. 成本费用预算。依据2014 年度实际支出情况及2015 年度业务量的增减变化 并结合公司制定的成本费用占营业收入的比例下降0.5%的目标编制；

2. 资金预算。依据以上各项预算中资金回笼、对外付款需求、相应的融资计划 并结合公司制定的经营性净现金流量与利润大体相当的目标编制。

（四）预算报表的合并范围：公司本部及下属11 家子公司。

二、2015 年预算情况

（一）销售预算

公司2015 年销售预算81.06 亿元，较上年66.07 亿元增加14.99 亿元，同比增 长22.69%。

（二）利润预算

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公司2015 年利润预算7.78 亿元，较上年7.2 亿元增加5,549 万元，同比上升 7.68%。

（三）资产负债预算

2015 年，公司将加强应收账款、存货等资产的清理工作，降低资产占用，提升 资产运行质量。2015 年末资产总额预算161.04 亿元，同比增长11.15%；负债总额预 算97.57 亿元，同比增长7.33%。应收账款48.10 亿元，同比增长21.86%，存货21.82 亿元，同比下降13.65%。

（四）现金流量预算

公司2015 年将进一步加强现金流量管理，提出了经营性现金净流量与利润大体相 当，1-2 年应收账款占收入比例不超过5%，2 年以上应收账款清零的目标。2015 年， 公司经营性现金流量预算10.89 亿元，高于利润3.11 亿元，同比改善9.61 亿元。期 末现金及现金等价物余额预算27.65 亿元，同比增加7.38 亿元，增幅36.41%。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2015 年6 月25 日

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议案五：

关于审议2014年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所的要求，现将公司2014 年度报告及摘要向各位股东及 股东代表报告。（年报及摘要见上交所网站：www.sse.com.cn）

以上，请各位股东及股东代表审议。

2015 年6 月25 日

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议案六：

关于审议2014年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经致同会计师事务所审计，本公司2014 年度实现的归属于母公司的净利润 326,649,570.74 元，按10%的比例提取法定盈余公积金32,664,957.07 元。公司拟定 2014 年度利润分配方案为：

1、以2014 年12 月31 日公司总股本1,759,162,938 股为基数，每10 股派送现金 股利为0.5 元（含税），共计分配股利87,958,146.90 元，剩余未分配利润转入下一年 度。

2、2014 年度不进行资本公积金转增股本。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2015 年6 月25 日

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议案七：

关于审议2014年度利润分配方案说明的议案

各位股东及股东代表：

公司2014 年度现金分红方案为以2014 年12 月31 日公司总股本1,759,162,938 股为基数，每10 股派送现金股利为0.5 元（含税），共计分配股利87,958,146.90 元， 根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，上市公司拟分配的现金总 额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，需对现金分红比例水平较低 说明原因，具体说明如下：

按照公司发展战略，公司近年业务并购和自身发展资金需求较大。截至2014 年12 月31 日，公司资产负债率已达62.57%，为满足公司经营发展需求，并适当降低公司 资产负债率，减少财务费用，公司拟将自有资金优先用于支持发展或降低贷款规模。 以上，请各位股东及股东代表审议。

2015 年6 月25 日

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议案八：

关于审议2015年度日常关联交易及交易金额议案

各位股东及股东代表：

根据公司2015 年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中国航空工业集团公司 （下称：中航工业）及其下属单位发生关联交易，关联交易的内容为：采购商品、销 售商品、金融机构存贷款、租赁等业务。

就2015 年该等关联交易的发生额，估算如下： 单位：万元

关联交易类 别	关联方	2014 年 预计金额	2014 年 实际金额	占同类业 务比例%	2015 年 预计金额
采购商品	中航工业下属单位	65,000	64,578	14.64	90,000
销售商品	中航工业下属单位	350,000	346,590	54.01	450,000
提供劳务	中航工业下属单位	5,000	3,545	18.76	10,000
接受劳务	中航工业下属单位	5,000	2,594	56.97	8,000
租赁金额	中航工业下属单位	5,000	3,826	78.99	8,000
托管费	中航工业下属单位		4194	100	10,000
关联交易类别		关联方			2015 年 预计金额
存款限额（每日存款最高额）		中航工业下属单位 （含中航工业财务公司）			100,000
贷款限额（每日贷款最高额）		中航工业下属单位 （含中航工业财务公司）			400,000

注：根据2014 年度第一次临时股东大会审议通过的托管中航航空电子系统有限责任公司（航电系 统公司）的议案，公司全面承接航电系统公司对其下属企事业单位的各项管理职能，对航电系统 公司的经营管理和发展具有充分的决策权。根据股东大会决议及托管协议，2014 年度公司向航电 系统公司下属单位收取托管费41,940,000 元。

该等关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，对公司 和全体股东属公平合理，未发现存在损害公司和股东利益的行为。 以上，请各位股东及股东代表审议。

2015 年6 月25 日

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议案九：

关于审议2014年度内部控制评价报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以 下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度 和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014 年12 月31 日的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有 效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实 施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、 监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有 局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部 控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测 未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2014 年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳 入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控 制的目标。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基 准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规 范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

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自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控 制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领 域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司中航机载电子股份有限公司及11 家控股 子公司，分别为上海航空电器有限公司、兰州万里航空机电有限责任公司、陕西华燕 航空仪表有限公司、成都凯天电子股份有限公司、陕西宝成航空仪表有限责任公司、 太原航空仪表有限公司、兰州飞行控制有限责任公司、陕西千山航空电子有限责任公 司、北京青云航空仪表有限公司、陕西东方航空仪表有限公司及苏州长风航空电子有 限公司的主要业务和事项，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额 的95.07%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的91.09%；纳入评价范 围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、 资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业 务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递以及信息系统；重点关注的 高风险领域主要包括：

1. 战略风险

为保障公司业务的健康、快速、可持续发展，公司始终把业绩增长、规模效益、 投资收益作为企业存在和发展的首要任务和重要战略去执行，实施新产品、新业态、 新客户、新领域的业务发展“四新战略”。在战略上积极研发新产品，在保持航空产 品既有优势的同时，重点开拓非航空防务及民品市场，聚焦价值创造，以多样化的商 业模式打造公司多领域、多专业的民品项目群。但公司在战略实施方面，虽有科学严 谨的评估体系、投资方案及决策流程，但由于项目选择、市场、管理等风险因素的存 在，可能存在导致不能达到预定战略规划目标的风险。

2. 运营风险

作为飞机整机的配套厂商，产品供应链较长，可能使公司应收账款占用资金较多， 从而增加了企业的借贷压力，可能导致利息等财务费用增长的风险。

3. 宏观环境风险

航空产业是我国最重要的战略产业之一，我国已颁布了《装备制造业调整和振兴 规划》等多项政策支持行业的发展，而航空电子产品的需求也与国家政策、航空产业

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发展政策紧密相连。随着国家发展需要，如果相关政策出现调整变动，将可能对本公 司主要产品的生产和销售产生不利影响。

1. 市场风险

防务产品生产方面，行业竞争加剧，市场格局更加复杂，可能面临其他防务企业 抢占公司原有市场，同时原有防务产品市场相对封闭的体系被打破、优势民营企业被 引导进入防务产品科研生产领域等新增竞争者风险；民品拓展方面，公司可能面临成 熟对手强大的市场份额以及技术优势所带来的拓展风险。

1. 人力资源风险

部分控股子公司地处中西部非发达地区，这种区域劣势难以吸引高端人才和科研 领军人员的注入。随着未来公司发展规模的壮大，介入领域不断增加，如果没有合适 的人力资源作为支撑，可能会延误公司的快速可持续发展。

1. 法律风险

作为上市公司，面对越来越严格的监管要求，如果公司未能充分识别相关法律、 法规等合规方面的信息，存在合规信息盲区，会使公司产生法律方面的风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主 要方面，不存在重大遗漏。

• （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据 企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、 行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部 控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一 致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务 报告中营业收入、利润总额以及所有者权益总额出现下列相应区间的错报时，确定该 内部控制缺陷是属于重大缺陷、重要缺陷还是一般缺陷：

缺陷 类别	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷

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中航电子

错报 金额 区间

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）重大风险：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业 造成重要损失和不利影响；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；董事会 或其授权机构及内控审计部门对公司的内部控制监督无效。

（2）重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序 和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施 且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能 合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

（3）一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

1. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司非财务报表相关内部控制缺陷的判断采取定性标准和定量标准相结合的方 式。定性标准主要考虑内部控制缺陷导致的公司负面影响大小，定量标准主要考虑该 内部控制缺陷造成的直接财产损失金额，最终根据内部控制缺陷导致的公司负面影响 大小及直接财产损失金额，确定该内部控制缺陷是属于重大缺陷、重要缺陷还是一般 缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

• （1） 重大缺陷： ；

• （2） 重要缺陷： ；

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• （3） 一般缺陷：

。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

• （1）重大缺陷：违犯国家法律、法规；公司决策程序不科学；重要业务缺乏控

• 制或制度系统性失效；内部控制评价的结果为重大缺陷未得到整改以及其他对公司负 面影响重大的情形；

（2）重要缺陷：内部控制中存在的严重程度低于重大缺陷，不会严重影响内部 控制的整体有效性，但仍须引起董事会、管理层的充分关注的控制缺陷；

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• （3）一般缺陷：内控控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺

• 陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部 控制重大缺陷或重要缺陷。

• 2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内 部控制重大缺陷或重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部 控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2015 年6 月25 日

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议案十：

关于审议2014年度内控审计报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司聘请致同会计师事务 所对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留的《中航机载电子股份有限 公司2014 年度内部控制审计报告》（见附件）。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2015 年6 月25 日

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附件: 内部控制审计报告

致同审字（2015）第110ZC0001 号

中航机载电子股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们 审计了中航机载电子股份有限公司（以下简称“中航电子公司”） 2014 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评 价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是中航电子公司 董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审 计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根 据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，中航电子公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

致同会计师事务所 中国注册会计师 孙宁 （特殊普通合伙） 倪军 中国注册会计师

中国〃北京

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• 28 -

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议案十一：

关于审议2014年度公司社会责任报告的议案

各位股东及股东代表：

公司秉承“航空为本，科技创新，为客户提供品质优良的产品和服务，为股东创 造价值”的经营宗旨和“航空报国、强军富民”的理念，在追求经济效益的同时，将 公司履行社会责任提升到公司发展战略的高度，始终如一重视公司的社会责任，为实 现企业发展与社会、环境的全面协调可持续发展、创造良好的企业社会效益而努力。

本报告本着真实、客观、透明的原则，阐述了公司2014 年度生产经营过程中履 行社会责任所作的工作及取得的成效。本报告中与公司运营相关的数据披露时间截至 2014 年12 月31 日，报告数据以2014 年度为主，如有出入，以2014 年年报为准。 一、公司概况

公司为在沪市上市的国有控股上市公司（股票简称：中航电子，股票代码： 600372），拥有控股子企业11 家，分布在北京、上海、山西、四川、甘肃、陕西、江 苏。公司注册地为北京市北京经济技术开发区，注册资本1,759,162,938 元，公司经 营范围包括：航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、惯 性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、 仪器仪表、基础元器件等产品的研发、生产和销售；民用领域的通信网络、电子信息、 集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新能 源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、生产、销售 等。

公司以“航空报国、强军富民”为神圣使命，聚焦价值创造、商业成功和股东回 报，勇于创新、敢于突破，始终坚持在自身科学发展的同时，致力于成为让股东获利、 员工满意、客户信赖、诚实守信的优秀上市公司。

二、提升持续盈利能力，切实回报股东

公司坚持走可持续发展道路，不断提升经营管理水平和经营业绩，严格控制和防 范各种经营风险，各项主营业务稳定、健康发展。公司始终把股东获得稳定、持续的 回报当作本身应尽的责任，2012 年度、2013 年度连续两年每10 股派发0.5 元现金， 为股东带来持续的价值回报。

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2014 年，公司实现营业收入66.07 亿元， 实现利润总额7.22 亿元。 2014 年度 的利润分配预案为每10 股派发 0.5 元现金，该预案尚待公司股东大会审议。

三、依法诚信经营，及时足额纳税

公司遵守法律法规和社会公德、商业道德以及行业规则，诚信经营，恪守商业信 用；不断完善公司内部管理制度，合同管理的法律审核率达到100%，积极防范风险。

2014 年度，公司依法纳税，及时足额缴纳各项税费2.03 亿元，无偷税、漏税、 欠税情况。

四、强化安全管理，保障生产安全

公司定期进行安全检查工作，对各类隐患排查治理，确保防患于未然，同时落实 安全生产责任制，把安全生产的责任目标分解落实到各个岗位和个人，并加强对员工 安全法律、法规和相关知识的宣传、教育和培训，提高员工安全意识。

健全并完善应急管理体系，不断提高应急管理水平和应对突发事件能力。

本年度公司未发生重大安全生产事故，无职业病新增病例，全年也未出现违法或 因违法而受到安监部门处罚的情况。

五、卓越质量，提升企业价值

2014 年度，公司扎实开展质量管理工作，质量体系运行有效。公司坚持客户至上 的理念，通过组织开展QC 小组活动、六西格玛管理、积极走访客户，听取客户意见等， 切实提高产品质量和服务水平，各项质量指标稳中趋好，产品质量稳定可靠，客户满 意度不断提高，为科研生产任务的完成提供了坚实保障。

六、资源节约，打造环境可持续发展企业

公司以节约使用资源和提高资源利用率为核心，逐步淘汰或改造高耗能、高污染 设备，以节能、节水、节材、资源综合利用和发展循环经济为重点，持续保持环境管 理体系有效运行，通过推动技术创新和管理创新，全面推进绿色制造理念，同时将节 能降耗指标纳入到经营绩效考核体系中，坚持建设资源节约型和环境友好型的航空工 业发展模式。

2014 年度，公司“三废”能做到达标排放，未发生环境污染事故及环境扰民事件。 七、以人为本，构建和谐企业

人力资源是企业赖以生存的坚实基础和重要保障，公司通过完善的人力资源管理 制度体系全面保障员工合法权益。截止到2014 年12 月 31 日，公司在职员工14287

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人，公司劳动合同签订率、社会保险参保率均为100%。公司员工享有带薪休假等多项 福利，对困难职工及家庭提供帮扶和救助，体现了公司对员工的关爱。

公司坚持以人为本，紧密围绕发展战略实施，建立科学透明的人才引进机制；通 过职业教育培训，不断提升员工职业技能水平，给员工提供成长和发展的机遇与平台， 鼓励员工提升自我、实现自我，使员工的成长成为公司腾飞的主要动力，促进了员工 与公司的共同进步。

八、合作共赢，与利益相关方共同成长

公司在追求经济效益的同时，注重履行对利益相关方的社会责任，始终与各利益 相关方保持和谐共信、互惠互利的合作关系，建立顺畅的利益相关方沟通机制，不断 增进公司和外部利益相关方的价值创造，努力实现与各利益相关方共同发展、和谐共 赢。

公司积极培育新的经济增长点，加强供应链管理，实施阳光采购，提高经济运行 质量，盈利能力稳定增长，产品和服务质量不断提高，客户、供应商之间的沟通和互 动进一步加强，努力建立与利益相关方共同的工作标准和相互认同价值观，提升公司 社会影响力。

公司拥有控股子企业11 家，分布在北京、上海、山西、四川、甘肃、陕西、江 苏。在公司积极发展、融入地方经济的同时，积极为地方就业做贡献，报告期内，公 司新聘员工1142 人，为地方提供了更多的就业机会和税收，也为区域经济发展做出贡 献。

九、社会公益

公司积极承担发展公益慈善事业的责任，积极参加社会公益活动。

2014 年，围绕生态文明新农村建设，为甘肃省天水市甘谷县金山乡谢家湾村、川 子村两个双联村共捐赠20 万元，继续开展“双联帮扶”工作。同时为发挥当地自然生 态资源优势，公司出资5 万元，帮助贫困村和贫困户积极发展特色产业，为农民创收 打开一条新路。

2014 年公司提供创业基金3 万元，与吕梁地区石楼县裴家沟乡穆家洼村开展定点 扶贫工作。

2014 年，公司还积极参与当地群众或公益组织的活动，对困难群众及贫困学子进 行资助，以实际行动彰显公司爱心。

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十、结束语

履行企业社会责任，任重而道远。展望 2015 年，公司将继续不断提高科研创新和 经营管理能力，致力于发展先进航空电子技术，致力于引领高端电子信息产业，致力 于成为具有国际竞争力的先进智能电子信息系统供应商，努力开创让员工满意、让社 会认可、为股东创造价值的企业发展新常态。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2015 年6 月25 日

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议案十二：

关于审议独立董事2014年度述职报告的议案

各位股东及股东代表：

作为中航机载电子股份有限公司第五届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、 法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，认真履行法律所赋予的权 利；密切关注公司重大资产重组和生产经营情况，及时了解公司的信息，全面关注公 司的发展状况，积极出席公司2014 年召开的相关会议。在董事会决策过程中，我们积 极运用自身的知识背景，发表专业意见，对公司董事会和董事会专门委员会审议的相 关事项发表了独立客观的意见，对董事会正确做出决策发挥积极作用，充分发挥独立 董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。下面我代 表全体独立董事将我们2014 年的工作情况作如下报告。

一、 独立董事的基本情况

公司现有独立董事四名，人数超过全体董事人数的三分之一，符合有关法律法规 和《公司章程》的规定。

下面就公司独立董事的个人工作履历、专业背景进行说明：

铁军先生，1975 年6 月出生。历任南方证券有限责任公司投资银行部项目经理、 中国经济信托投资公司投资银行部高级经理、华安证券有限责任公司投资银行部副总 经理、新时代证券有限责任公司北京投行部总经理。现任西部证券投资银行总部副总 经理，本公司独立董事。

王秀芬女士，1965 年11 月出生。历任郑州航空工业管理学院会计学系副主任。 现任郑州航空工业管理学院会计学院院长、中国总会计师协会航空工业分会副秘书长、 常务理事，河南省会计准则咨询专家组成员、《航空财会》主编、河南省高级会计师评 委，本公司独立董事。

王祖林先生，1965 年12 月出生。历任北京航空航天大学电子工程系室主任，系 副主任；北京航空航天大学电子信息工程学院副院长，分党委书记。现任北京航空航 天大学电子信息工程学院院长，本公司独立董事。

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周骊晓先生，1970 年1 月出生。历任清华职业经理训练中心教练、北京信永中和 会计师事务所咨询顾问、清华九略管理咨询有限公司副总经理、浙江清华长三角研究 院战略研究中心主任。现任北京水木合德咨询有限公司董事长，本公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们均不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公司 及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往 来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，我们没有从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有 力的保证，符合监管要求。

二、出席公司会议的情况

2014 年度公司以现场及通讯方式共召开了8 次董事会会议，公司独立董事均亲自 出席了上述会议，未有无故缺席的情况发生。

本年度，我们认真履行职责，关注公司经营情况，按时出席股东大会、董事会及 任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。公司管理层高度重视与我们的沟通交流， 定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支 持。在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审 阅会议文件及相关材料，会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论，与公司经 营层充分沟通，利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公 司董事会的科学决策发挥了积极作用，报告期内，我们独立董事没有对公司董事会各 项议案及公司其它事项提出异议的情况。

董事会出席情况：

独立董事姓名	本年度应参加会 议次数	实际出席会议 次数	委托出席会议次 数	缺席会议 次数
铁 军	8	8	0	0
王秀芬	8	8	0	0
王祖林	8	8	0	0
周骊晓	8	8	0	0

三、2014 年，我们就公司相关事项发表独立意见如下 （一）关于对外担保的独立意见

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公司能够严格控制对外担保事项，没有为公司的股东、股东的控股子公司、股东 附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保， 亦无任何形式的对外担保。

（二）关于聘请会计师事务所事项的独立意见

致同会计师事务所有限公司为具有证券从业资格的审计机构，同意聘请致同会计 师事务所为公司2014 年度审计机构。

（三）关于2014 年度高级管理人员薪酬事项的独立意见

2014 年度公司高级管理人员薪酬依据《高级管理人员薪酬激励与绩效考核办法》 及其它相关规定确定，并综合考虑了公司实际情况和经营成果，公司高级管理人员的 薪酬发放符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定，有利于不断提高公司 经营者的进取精神和责任意识。

（四）对公司日常关联交易议案的独立意见

1.公司对关联方的认定符合监管部门对关联方的认定标准；

2.公司与公司各关联方之间发生的所有关联交易均符合制度要求，关联交易价格 是公允的；

3.各项关联交易的条款和内容是本着公平、公正、公开的原则制定的，并通过各 方签订合同确定, 交易方式符合市场规则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情 况。

（五）对公司董事会聘任高管的独立意见

1.陈远明先生、汪晓明先生、刘军先生、王建刚先生以往的工作经历和能力具备 担任公司副总经理的任职资格和能力，未发现上述人员有违反《公司法》有关规定的 情况，同意聘任陈远明先生、汪晓明先生、王建刚先生、刘军先生为公司副总经理。

2.戚侠先生以往的工作经历和能力具备担任公司财务负责人的任职资格和能力， 未发现戚侠有违反《公司法》有关规定的情况，同意聘任戚侠先生为公司财务负责人。 （六）对公司内部控制评价报告的独立意见

截至2014 年年末，公司现有内部控制制度已基本建立健全，并能得到有效实施， 能够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律法规及单位内部规章制度的贯 彻执行，能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，能够保 证公司经营管理目标的实现。

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报告期内,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，同意公司董事会 出具的内部控制评价报告。

• 三、利润分配情况

报告期内，经公司第五届董事会2014 年度第一次会议及2013 年度股东大会审议 通过，以2013 年12 月31 日公司总股本1,759,162,938 股为基数，每10 股派送现金 股利为0.5元（含税），共计分配股利87,958,146.9元。剩余未分配利润208,345,435.84 元转入下一年度。该利润分配方案已于2014 年7 月30 日实施完毕。

• 四、审议委员会工作情况

• 在公司2014 年年报审计过程中，听取了公司高管及相关人员对公司生产经营、财

• 务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师就年报审计事项进行了沟通，相 互配合，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。 五、保护中小投资者所做的工作

（一）2014 年度除参加公司会议外，我们对公司管理和内控制度的执行情况、董 事会决议执行情况等进行了解，并与管理层进行了沟通，忠实履行了独立董事的职责。 （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2014 年度，公司能够严格按照 《上交所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、 准确地履行信息披露义务。

（三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2014 年，凡需经董事会 审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情 况，在董事会决策中发表专业意见，制度上推动公司持续、健康发展，为保护中小投 资者利益提供了有力保障。

（四）对公司的日常经营情况，我们详细听取了公司相关人员的汇报，及时了解 公司生产经营动态，在董事会和董事会专门委员会上发表意见。 六、募集资金的使用情况

我们对2014 年度公司非公开发行股票所募集资金的金额及利息收入使用安排发 表的独立意见：公司募集资金金额及利息收入安排不存在违规使用的情形，符合有关 法律法规和公司章程有关规定。

七、履行独立董事职务所做的其他工作

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为切实履行独立董事职责，我们积极学习上市公司规范运作的相关文件内容、以 及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到公 司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，切实加强对公司和 投资者，特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

2014 年，公司生产经营状况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序， 重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2014 年度我们没有提议召开董 事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情 况。

以上是我们独立董事在2014 年度履行职责的情况汇报，2015 年，我们将继续本着 诚信与勤勉的精神，按照《公司独立董事制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公 司所赋予的权利，尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司及全体股东的合法权益， 促进公司健康、持续、稳定发展。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2015 年6 月25 日

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议案十三：

关于审议变更会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

因公司生产经营和业务发展需要，经公司董事会审计委员会认真评议，认为 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）具备证券期货相 关业务审计资格，并获国务院国有资产监督管理委员会批准参与央企审计监督，具 备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求。公司 董事会同意更换2015 年度审计机构，同意聘请安永华明为公司2015 年度财务审计 和内部控制审计机构，费用为人民币117 万元。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2015 年6 月25 日

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