AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — AGM Information 2015

Mar 18, 2015

中航电子

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中航机载电子股份有限公司

2015 年度第一次临时股东大会资料

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2015 年3 月27 日

• 1 -

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会 议 议 程

• 1、关于审议公司日常关联交易有关事项的议案

• 2、关于审议变更公司名称暨修改公司章程的议案

• 3、关于审议修改独立董事制度的议案

• 4、关于审议修改募集资金管理和使用办法的议案

• 5、关于审议制定关联交易管理制度的议案

• 6、推荐计票人、监票人

• 7、对审议议题逐项表决

• 8、计票人宣布表决结果

• 9、宣读股东大会决议

• 10、与会董事在股东大会决议上签字

• 12、律师对股东大会发表见证意见

• 13、宣布股东大会结束

• 2 -

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议案一：

关于审议公司日常关联交易有关事项的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司与中航工业及中航财务公司签署的关联交易框架协议即将 到期。现根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等相关监管文件的规定，公司拟就与中国航空工业集团公司（下称“中航 工业”）及其控股单位之间发生的日常关联交易，授权董事长重新签署关 联交易框架协议。具体如下：

1、公司与中航工业签署的《产品、原材料购销框架协议》

主要内容：因上下游配套业务关系，公司需向中航工业及其控制的下 属企业销售原材料或产品；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司销 售原材料或产品，如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议 对上述约定进行修改，本协议有效期三年。

定价政策：

• （1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

• （2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定

• 交易价格。

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三 方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

• （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中航工

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业与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成 本费用加合理利润。

2、公司与中航工业签署的《综合服务框架协议》

主要内容：中航工业及其控制的下属企业向公司提供劳务、委托 公司管理经营其公司、承包公司或业务实体、租赁公司的资产等；同 时公司也向中航工业及其控制的下属企业提供劳务、承包中航工业及 其控制的下属企业的公司或业务实体、租赁资产等。如上述交易种类 或范围发生变化，双方可签署补充协议对上述约定进行修改，本协议 有效期三年。

定价政策：

（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理 确定交易价格。

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

• （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中

• 航工业方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成 本费用加合理利润。

• 4 -

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3、公司与中航工业及中航工业财务公司签署的《关联交易框架 协议》

主要内容：鉴于中航工业控股的下属企业均在中航工业财务公司 开展业务，且中航工业财务公司可提供不低于外部第三方的商业条 件，为加快公司资金运营效率，公司在中航工业财务公司开立账户， 中航工业（含下属公司）向公司提供融资、担保等资金支持，并且中 航工业财务公司向公司提供存款、融资等各类金融服务，并按照一般 商务条款向公司及其子公司提供贷款服务，公司及其子公司无须提供 任何资产抵押、权利质押或其他担保，本协议有效期三年。 定价政策：

（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理 确定交易价格。

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中 航工业或控股的下属单位及中航工业财务公司与独立的第三方发生 非关联交易价格确定。

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成 本费用加合理利润。

同时中航工业及中航工业财务公司保证：

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（1）公司在中航工业财务公司的存款利率应不低于同期商业银行 存款利率和非关联第三方在中航工业财务公司的存款利率。

（2）公司在中航工业财务公司的贷款利率应不高于同期商业银行 贷款利率和非关联第三方在中航工业财务公司的贷款利率。

（3）中航工业财务公司向公司提供其他金融服务收取的费用原则上 应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和中航工业财务 公司向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。

以上，请各位股东及股东代表审议。

、

2015 年3 月27 日

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议案二：

关于审议变更公司名称暨修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据公司生产经营需要，公司拟将公司中文名称由“中航机载电子股 份有限公司”变更为“中航航空电子系统股份有限公司”，英文名称由 “CHINA AVIC ELECTRONICS CO.,LTD.”变更为“ CHINA AVIONICS SYSTEMS CO.,LTD.”，中文简称不变仍为“中航电子”，英文简称不变仍 为“AVIC AVIONICS”。

同时根据上述名称变更情况，修改公司章程中的相应条款。 以上，请各位股东及股东代表审议。

2015 年3 月27 日

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议案三：

关于审议修改独立董事制度的议案

各位股东及股东代表：

根据相关监管法规及公司实际经营情况，现对公司《独立董事制度》 相应内容进行修改。

原第六条 独立董事拥有的职权：

（二）独立董事行使上述第1 至第5 项职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意，其中行使上述第6 项职权时应当取得全体独立董事的 同意。

现修改为：

第六条 独立董事拥有的职权：

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2015 年3 月27 日

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议案四：

关于审议修改募集资金管理和使用办法的议案

各位股东及股东代表：

根据相关监管法规及公司实际经营情况，现对公司《募集资金管理和 使用办法》相应内容进行修改。

在原条款基础上，增加第八章，原第八章改为第九章，相应条款序号 顺延。

第八章 募集资金使用的责任追究

第四十九条 公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人 员违反本制度时，将依据《上海证券交易所股票上市规则》及本办法的相 关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，将报上海证券交易所、中国 证券监督管理委员会查处。

第五十条 董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的，除报送上 海证券交易所、证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情 况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依 法要求其赔偿给公司造成的损失。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2015 年3 月27 日

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议案五：

关于审议制定关联交易管理制度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司实际经营情况及相关监管法规的要求，为规范公司关联 交易事项，现拟定了公司《关联交易管理制度》，（《关联交易管理制度》 见附件）

以上，请各位股东及股东代表审议。

2015 年3 月27 日

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附件： 中航机载电子股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强中航机载电子股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司全体股东和债权 人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的 关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施 指引》”）、《公司章程》的有关规定以及中国证监会、上海证券交易所发布的相 关规则，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公 司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第三条 公司董事会下设的关联交易委员会负责履行公司关联交易控制 和日常管理的职责。

第二章 关联人及关联交易认定

第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。 第五条 公司的关联法人是指：

• (一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

• (二) 由本条第（一）项直接或者间接控制的除公司及本公司控股子公司

• 以外的法人或其他组织；

• (三) 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者

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由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的 法人或其他组织；

• (四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

(五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织 等。

第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的， 不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事 兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员；

• (三) 本制度第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人

• 员；

(四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人， 包括持 有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。

第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的 关联人：

• (一) 因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排

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生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或第七条规定的情形之一；

• (二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条规定的情形之

• 一。

第九条 公司关联交易是指公司或者其全资、控股子公司与公司关联人之 间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

• (一) 购买或者出售资产；

• (二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• (三) 提供财务资助；

• (四) 提供担保；

• (五) 租入或者租出资产；

• (六) 委托或者受托管理资产和业务；

• (七) 赠与或者受赠资产；

• (八) 债权、债务重组；

• (九) 签订许可使用协议；

• (十) 转让或者受让研究与开发项目；

• (十一) 购买原材料、燃料、动力；

• (十二) 销售产品、商品；

• (十三) 提供或者接受劳务；

• (十四) 委托或者受托销售；

• (十五) 在关联人财务公司存贷款；

• (十六) 与关联人共同投资；

• (十七) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联人报备

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第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公 司报上海证券交易所备案。公司应及时通过上交所网站“上市公司专区”在线 填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十一条 公司关联交易委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事 会和监事会报告。

第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：

(一) 姓名、身份证件号码；

• (二) 与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

• (一) 法人名称、法人组织机构代码；

• (二) 与公司存在的关联关系说明等。

第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

• (一) 控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

• (二) 被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

• (三) 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章 关联交易定价

第十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政 策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司 应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

• (一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

• (二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定

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交易价格；

• (三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的

• 市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

• (四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联

• 方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

• (五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考

• 的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利 润。

第十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关 联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛 利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等 关联交易；

• (二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可

• 比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销 售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单 加工或单纯的购销业务；

(三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似 业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

• (四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的

• 净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算 各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各 方交易结果的情况。

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第十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联 交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章 关联交易披露和决策程序

第十八条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易(上市公司提供担保除外)，应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事、 监事、高级管理人员提供借款。

第十九条 公司与关联法人拟发生的交易金额在人民币 300 万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除 外），应当及时披露。

第二十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当 及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

(一) 交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业 务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

(二) 公司为关联人提供担保。

公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应 当在股东大会上回避表决。

第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资 额作为交易金额，适用第十八条、第十九条或第二十条的规定。

第二十二条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先 受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适 用第十八条、第十九条、和第二十条的规定。

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公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的， 应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资 产为交易金额，适用第十八条、第十九条、和第二十条的规定。

第二十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时， 应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计 算，经累计计算的发生额达到适用第十八条、第十九条、和第二十条的规定标 准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第十八条、第十九条、和第二十条 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准， 并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十八条、第十九条、和第 二十条的规定：

• (一) 与同一关联人进行的交易；

• (二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接 或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或 高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第十八条、第十九条、和第二十条 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发 表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财 务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司关联交易委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意 见，提交董事会审议，并报告监事会。关联交易委员会可以聘请独立财务顾问 出具报告，作为其判断的依据。

第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，

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也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的 非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• (一) 为交易对方；

• (二) 为交易对方的直接或者间接控制人；

• (三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

• 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• (四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具

• 体范围参见第七条第（四）项的规定）；

• (五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人

• 员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；

• (六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定

• 的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十七条 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回 避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• (一) 为交易对方；

• (二) 为交易对方的直接或者间接控制人；

• (三) 被交易对方直接或者间接控制；

• (四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

• (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或

• 者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

• (六) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对

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其倾斜的股东。

第二十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等 情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第二十九条 上市公司董事会下设的关联交易委员会应当符合下列条 件：

(一) 至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少 有一名会计专业人士；

(二) 由独立董事担任主任委员，负责主持关联交易委员会的工作；

• (三) 关联交易委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）

• 或在控股股东单位任职的人员担任；

(四) 上海证券交易所要求的其他条件。

第六章 关联人及关联交易应当披露的内容

第三十条 公司对涉及本制度规定的关联交易应当以临时报告形式及时 披露。

第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下 列文件：

(一) 公告文稿；

• (二) 《上市规则》第 9.12 条第（二）项至第（五）项所列文件；

(三) 独立董事事前认可该交易的书面文件；

• (四) 独立董事的意见；

• (五) 上海证券交易所要求的其他文件。

第三十二条 上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• (一) 交易概述及交易标的的基本情况；

• (二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

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• (三) 董事会表决情况（如适用）；

• (四) 交易各方的关联关系和关联人基本情况；

• (五) 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估

• 值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说 明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异 较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的 利益的转移方向；

• (六) 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关

• 联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

• (七) 交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实

• 意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

• (八) 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总

• 金额；

• (九) 《上市规则》第 9.13 条规定的其他内容；

• (十) 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的

• 其他内容。上市公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当披露 《上市规则》第 9.14 条规定的内容。

第三十三条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内 发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十四至三十七条的要求分别 披露。

• 第三十四条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： (一) 关联交易方；

• (二) 交易内容；

• (三) 定价政策；

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• (四) 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，

• 实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

• (五) 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

• (六) 大额销货退回的详细情况(如有)；

• (七) 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而非市场其他交易方)

• 进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度， 以及相关解决措施(如有)；

• (八) 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露

• 日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况(如有)。

第三十五条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包 括：

• (一) 关联交易方；

• (二) 交易内容；

• (三) 定价政策；

• (四) 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格

• 与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

• (五) 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第三十六条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包

括：

• (一) 共同投资方；

• (二) 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利

润；

• (三) 重大在建项目(如有)的进展情况。

第三十七条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披

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露形成的原因及其对公司的影响。

第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十八条 公司与关联人进行前述第九条第（十一）项至第（十五） 项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第三十九条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协 议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协 议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第四十条 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的 日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会 审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的 日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审 议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告 中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重 新提请董事会或者股东大会审议并披露。

第四十一条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联 交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告 和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规 定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的， 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额 提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大 会审议。

第四十二条 日常关联交易协议应当包括：

(一) 定价原则和依据；

(二) 交易价格；

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• (三) 交易总量或者明确具体的总量确定方法；

• (四) 付款时间和方式；

• (五) 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

• (六) 其他应当披露的主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度 的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、 两种价格存在差异的原因。

第四十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的， 应当每三年根据《上市规则》、《实施指引》、本制度的规定重新履行相关决策 程序和披露义务。

第八章 溢价购买关联人资产的特别规定

第四十四条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联 交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其 他投票的便利方式，并应当遵守第四十四条至第四十七条的规定。

第四十五条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告 应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出 风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十六条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期 的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完 毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异， 并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明 确可行的补偿协议。

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第四十七条 上市公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟 购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种 以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第四十八条 公司关联交易委员会应当对上述关联交易发表意见，应当 包括：

• (一) 意见所依据的理由及其考虑因素；

• (二) 交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益；

• (三) 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建

• 议。

关联交易委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判 断的依据。

第九章 关联交易披露和决策程序的豁免

第四十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的 方式进行审议和披露：

• (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

• 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

• 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• (四) 上海证券交易所认定的其他交易。

• 第五十条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的

• 关联交易，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

• 第五十一条 上市公司出资额达到第二十条规定标准，如果所有出资方

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均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的， 可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

第五十二条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于 中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或 担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和 披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第五十三条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事 且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向 上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第五十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海 证券交易所认可的其他情形，按《实施指引》披露或者履行相关义务可能导致 其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券 交易所申请豁免按《实施指引》披露或者履行相关义务。

第十章 附 则

第五十五条 本制度所称“以上”、“以下”，均含本数；“超过”、“高于”、 “低于”不含本数。

第五十六条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规章及《公 司章程》的规定执行。若本办法的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制 性规定发生抵触时，应依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。

第五十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时 亦同。

本制度由公司董事会负责解释。

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