AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — AGM Information 2013

Sep 13, 2013

中航电子

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中航机载电子股份有限公司

2013 年度第四次临时股东大会资料

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二○一三年九月二十三日

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中航电子

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会 议 议 程

• 1、关于审议购买汉中航空工业（集团）有限公司相关资产的议案

• 2、关于审议聘请公司2013年审会计师事务所的议案

• 3、关于审议聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案

• 4、关于审议修改公司章程的议案

• 5、推荐计票人、监票人

• 6、对审议议题逐项表决

• 7、计票人宣布表决结果

• 8、宣读股东大会决议

• 9、与会董事在股东大会决议上签字 10、律师对股东大会发表见证意见

• 11、宣布股东大会结束

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中航电子

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议案一：

关于审议购买汉中航空工业（集团）有限公司

相关资产的议案

各位股东及股东代表：

为加强公司竞争能力，拓展公司产品线，实现公司协同发展效应，增 强公司发展后劲，进一步提升公司盈利水平，公司于 2013 年 6 月 13 日召 开的第五届董事会 2013 年度第五次会议审议通过了《关于审议购买汉中航 空工业（集团）有限公司相关资产的议案》，公司拟向汉中航空工业（集团） 有限公司（以下简称“汉航集团”，汉航集团持有公司 7.03%的股份，与公司 受同一实际控制人中国航空工业集团公司控制。）购买其持有的陕西东方航 空仪表有限责任公司（以下简称“东方仪表”）100%股权（下称：本次收购）。

为进行上述收购事宜，公司委托中瑞岳华会计师事务所（特殊的普通 合伙）对东方仪表进行了审计，并委托北京中同华资产评估有限公司对公 司收购东方仪表 100%股权价值进行了评估。

近日，东方仪表资产评估结果已经主管部门审核备案，现将审核备案 结果及与汉航集团签署的收购协议主要内容公告如下：

一、 以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日，东方仪表账面净资产为 17,291.71 万元，备案评估价值为：17,604.49 万元。

二、根据 2013 年 6 月 13 日召开的公司第五届董事会 2013 年度第五次 会议决议，公司与汉航集团签署了收购协议，主要内容如下： 1、协议双方

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中航电子

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转让方：汉中航空工业（集团）有限公司

受让方：中航机载电子股份有限公司

• 2、交易标的及价款

本次收购公司向汉航集团购买其持有的东方仪表 100%股权，最终交易 价格为主管部门备案的评估值 17,604.49 万元。

3、 交割

转让方应负责并促使标的公司协助在收购协议生效后的 15 个工作日内 完成股权转让的交割手续。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定 的重大资产重组。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长办理公司本次收购的具体相 关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行与公司本次 收购相关的一切协议、合同和文件，办理有关审批事宜。

本议案涉及关联交易，各位关联股东回避表决。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2013 年 9 月 23 日

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中航电子

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议案二 ：

关于审议聘请公司2013 年审

会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

近日公司收到年审机构中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞岳华”） 通知，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）与中瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合伙）进行了合并，合并后的事务所使用国富浩华的法律主体， 根据监管部门相关规定，公司需重新选聘审计机构，经过招标程序选定， 并经公司董事会审计委员会批准，公司拟聘致同会计师事务所为公司2013 年度年审机构，年度审计费用为110 万元。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2013 年9 月23 日

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中航电子

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议案三：

关于审议聘请公司2013 年度内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据监管部门对聘请内部控制审计机构的要求，经过招标程序选定， 并经公司董事会审计委员会批准，公司拟聘请致同会计师事务所作为公司 2013 年度内部控制审计机构，审计费用为35 万元。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2013 年9 月23 日

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中航电子

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议案四：

关于审议修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

一、根据2013 年6 月 27 日召开的2012 年度股东大会决议，公司于 2013 年8 月13 日实施了每10 股转增3 股的资本公积转增股本的方案， 转增后，公司总股本由1,353,202,260 股增加到1,759,162,938 股。根据 上述资本公积转增股本的实施结果，现对《公司章程》相应条款作修改。

1、《公司章程》原第六条：公司注册资本为人民币1,353,202,260 元。 现修改为：公司注册资本为人民币1,759,162,938 元。

2、《公司章程》原第十九条：公司股份总数为1,353,202,260 股, 均 为普通股。

现修改为：

第十九条：公司股份总数为1,759,162,938 股, 均为普通股。

二、根据公司生产经营的需要，现对公司经营范围进行如下修改。

《公司章程》原第十三条：经依法登记, 公司的经营范围：航空、航 天、舰船、兵器等领域的机电、航空电子、自动控制、惯性导航、电子信 息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、仪器 仪表、基础元器件等产品的研发、生产和销售；民用领域的无线通信网络、 电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道 交通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、 光学仪器等的设计、制造和销售；经营范围内相关系统产品的进出口业务。 现修改为：

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中航电子

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第十三条：经依法登记, 公司的经营范围：航空、航天、舰船、兵器 等领域的机械电子、航空电子、自动控制、惯性导航、电子信息、雷达与 火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、仪器仪表、基础 元器件等产品的研发、生产和销售；民用领域的通信网络、电子信息、集 成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环 保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、光学仪器等 的设计、制造和销售；经营范围内相关系统产品的进出口业务。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2013 年9 月23 日

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