AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — AGM Information 2013

Jun 27, 2013

中航电子 2012 年年度股东大会

法律意见书

北京市嘉源律师事务所

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致：中航机载电子股份有限公司

关于中航机载电子股份有限公司

2012 年年度股东大会的法律意见书

嘉源 (2013)-04-059

受中航机载电子股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）委托，北京市嘉源律师事 务所（以下简称 “ 本所 ” ） 作为公司证券事务常年法律顾问，指派律师出席公司 2012 年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会 规则》及《中航机载电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定， 就公司 2012 年年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决 程序等有关法律问题出具意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

1 、 本次股东大会由公司董事会召集。

2 、 股东大会会议通知已于 2013 年 6 月 7 日在《上海证券报》、《证券时 报》及上海证券交易所网站上公告（以下简称 “ 董事会公告 ” ）。董事会公告载明 了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人 等。

3 、 公司于 2013 年 6 月 15 日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海 证券交易所网站上发出关于 2012 年年度股东大会临时提案的公告（以下简称“临 时提案公告”）。临时提案公告调整了本次股东大会审议的事项，增加了中航航空 电子系统有限责任公司（持有公司股份 245,580,419 股，占公司股份总数的 18.15% ）提交本次股东大会审议的《关于审议调整购买中航航空电子系统有限

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责任公司相关资产的议案》，并相应调整了本次网络投票的操作流程，关于会议 召开及网络投票的时间、会议的股权登记日、会议召开方式、地点等其他事项不 变。

4 、 公司于 2013 年 6 月 25 日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证 券交易所网站上发出关于撤销 2012 年度股东大会部分议案的公告（以下简称“撤 销公告”）。撤销公告调整了本次股东大会审议的事项，《关于审议调整购买中航 航空电子系统有限责任公司相关资产的议案》将不在本次股东大会上审议表决， 并相应调整了本次网络投票的操作流程，关于会议召开及网络投票的时间、会议 的股权登记日、会议召开方式、地点等其他事项不变。

5 、 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

6 、 本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间 为 2013 年 6 月 27 日上午 9:30 至 11:30 ，下午 13:00 至 15:00 ，投票程序比 照上海证券交易所新股申购操作。

7 、 2013 年 6 月 27 日，本次股东大会现场会议在北京市朝阳区曙光西里 甲 5 号院 2005 号会议室举行。会议由公司董事长卢广山先生主持。

本所认为，本次股东大会的召集程序及召开程序符合有关法律、法规和规 范性文件及公司章程的规定。

二、 出席股东大会的人员资格

1 、 本次股东大会的股权登记日为 2013 年 6 月 21 日。

2 、 根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证 明文件，以及上海证券交易所系统提供的资料，现场出席会议的股东及股东代表 以及通过网络投票的股东共计 25 人，代表股份 1,087,831,543 股，占公司股份 总额的 80.39% 。

3 、 列席会议的人员为公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

本所认为，出席股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件及 公司章程的规定。

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三、 股东大会的表决程序

1 、 本次股东大会会议对各项议案进行审议，会议采取现场投票、网络投 票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式 对各项议案逐项进行了表决。

2 、 公司通过上海证券交易所系统提供网络投票平台。网络投票结束后， 上海证券交易所系统提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

3 、 本次股东大会表决的部分议案涉及关联交易，出席会议的关联股东履 行回避义务，未参与表决，其所代表的股份数不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。

4 、 本次会议投票表决结束后，由股东代表、监事及本所律师记票及监票， 根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，当场公布本次股东会议 投票表决结果。

5 、 除《关于设立董事会基金的议案》未获通过，其他各项议案均合法获 得通过。

本所认为，股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司 章程的规定。

四、 结论意见

综上，本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人 员的资格合法有效，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未 经本所同意请勿用于其他任何目的。

（以下为签署页，无正文）

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（本页无正文，为法律意见书签字页）

北京市嘉源律师事务所 见证律师：贺伟平

赵博嘉

二Ｏ一三年六月二十七日

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