AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — AGM Information 2012

Mar 23, 2012

中航电子

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中航航空电子设备股份有限公司

2011 年度股东大会资料

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二○一二年三月三十日

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中航电子

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会 议 议 程

1、2011年度董事会工作报告

2、2011年度监事会工作报告

3、2011年度财务决算报告

4、2011年年度报告及摘要

5、2011年度利润分配预案

6、2011年度资本公积金转增股本的议案

7、2011年度审计费用和报酬及续聘中瑞岳华会计师事务所议案

8、2012年度日常关联交易及交易金额议案

9、公司内部控制自我评价报告

10、修改公司章程议案

11、独立董事2011年度述职报告

12、关于调整公司董事会、监事会人数暨修改《公司章程》的议案

13、关于修改公司部分管理制度的议案

14、审议中航航空电子系统有限责任公司临时提案

15、推荐计票人、监票人

16、对审议议题逐项表决

17、计票人宣布表决结果

18、宣读股东大会决议

19、与会董事在股东大会决议上签字

20、律师对股东大会发表见证意见

21、宣布股东大会结束

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中航电子

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年度股东大会 公司2011 年度董事会工作报告 资 料 之 一

各位股东及股东代表：

2011 年是公司极不平凡的一年，公司董事会认真履行职权，科学决策，勤 勉尽职，经过管理团队和全体员工的共同努力，公司出色地完成了年度经营目 标和各项重点工作。

2011 年的总体经营情况、财务指标在公司2011 年度报告作了详细阐述，下 面我仅将董事会2011 年度主要作的工作归纳如下：

一、2011 年度公司经营情况

2011 年公司实现营业收入36.64 亿元（合并报表），同比增长12.88%，公 司实现净利润4.23 亿元,同比增长6.02%（合并报表）。

二、2011 年董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及工作内容

2011 年董事会共召开了10 次董事会，审议了34 项议案。会议召开情况和

审议通过的议案如下：

时间	界次	召开方式	审议通过的议案
2011 年1 月20 日	第四届董事 会2011 年度 第一次会议	通讯表决 方式	关于公司全资子公司上航电器控股子公司上海航锐电 源科技有限公司生产线技术改造项目的议案
2011 年2 月28 日	第四届董事 会2011 年度 第二次会议	通讯表决 方式	关于上海航锐电源科技有限公司增资扩股的议案
			关于召开公司2011 年度第一次临时股东大会的议案
2011 年3 月23 日	第四届董事 会2011 年度 第三次会议	通讯表决 方式	关于公司增加2010 年度日常关联交易金额的议案
			关于2010 年度总经理工作报告的议案
			关于2010 年度财务决算报告的议案
			关于2010 年度董事会工作报告的议案

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2011 年3 月28 日	第四届董事 会2011 年度 第四次会议	现场会议 方式	关于2010 年度年度报告及摘要的议案
			关于2010 年度利润分配预案的议案
			关于2010 年度审计费用和报酬及续聘中瑞岳华会计 师事务所的议案
			关于2011 年度日常关联交易及交易金额的议案
			关于上海航锐电源科技有限公司对外投资的议案
			关于修改公司章程的议案
			关于公司高级管理人员薪酬激励与绩效考核办法的议 案
			关于独立董事2010 年度述职报告的议案
			关于召开2010 年年度股东大会的议案
			关于2011 年第一季度报告及正文的议案
	第四届董事	通讯表决	关于公司章程修正案的议案
2011 年4 月26 日	会2011 年度 第五次会议	方式	关于托管北京青云航空仪表有限公司及国营东方仪器 厂的议案
			关于公司董事会秘书工作制度的议案
2011 年8 月29 日	第四届董事 会2011 年度 第六次会议	现场会议 方式	关于2011 年半年度报告及摘要的议案
			关于公司与中航科工关联交易的议案
2011 年10 月20 日	第四届董事 会2011 年度 第七次会议	通讯表决 方式	关于2011 年第三季度报告及正文的议案
			关于公司符合非公开发行股票条件的议案
			关于公司非公开发行股票方案的议案
			关于非公开发行股票的预案的议案
	第四届董事	现场会议	关于本次募集资金运用可行性分析的议案
2011 年11 月8 日	会2011 年度 第八次会议	方式	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事项的议案
			关于审议公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
			关于本次董事会后召集股东大会时间的说明的议案
2011 年11 月28 日	第四届董事 会2011 年度 第九次会议	通讯表决 方式	关于公司日常关联交易有关事项的议案
			关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议 案
			关于公司召开股东大会的议案
	第四届董事	现场会议
2011 年12 月15 日	会2011 年度 第十次会议	方式	关于公司办理借款的议案

（二）董事会对股东大会决议执行情况

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董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规的要求， 严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（三）各专门委员会履职情况

1、关联委员会履职情况

2011 年度关联交易委员会第一次会议于2011 年3 月16 日召开，会上学习 了《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司邀请了嘉源律师所律师 介绍中航电子关联交易及规范的要点，邀请了中瑞岳华会计师事务所会计师讲 解中航电子2010 年关联交易情况，会议讨论了中航电子2011 年关联交易预计 项目和金额。

2、审计委员会履职情况

2011 年公司召开了两次审计委员会。第一次会议于2011 年3 月16 日召开， 会议介绍2010 年年财务报表的编制情况及附注，中瑞岳华会计师介绍了江西证 监局重点关注的问题，会员们讨论了2010 年年报中重点关注事项，审议了续聘 会计师事务所等事项。第二次会议于2011 年8 月18 日召开，会议听取了会计 师事务所审计师就公司2011 年半年报审计情况介绍；听取了管理层及财务部门 领导就审计中发现的问题及解决办法的汇报；讨论了公司2011 年中报《审计报 告》（初稿）；讨论了2011 年半年度报告中“管理层讨论与分析”及其他内容， 审计委员会还讨论了其他需要研究的事项。

3、薪酬与考核委员会履职情况

2011 年度薪酬与考核委员会第一次会议于2011 年3 月16 日召开，会议讨 论并通过了《中航电子薪酬激励与绩效考核办法》， 确认了董事、监事和高级 管理人员报酬的决策程序及报酬支付情况；确认了不在公司领取报酬的董事、

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监事人员名单。

4、战略委员会履职情况

2011 年度战略委员会第一次会议于2011 年3 月16 日召开，会议讨论了《中 航电子2011 年度经营计划》，讨论了公司的发展战略和经营思路，讨论了公司 的经营范围的变更，讨论了《中航电子投资管理办法》。第二次会议于2011 年9 月29 日召开，会议的主要内容是：研究公司长期发展战略，包括公司的使命、 愿景、战略思想；讨论了发展思路，发展模式、核心能竞争力等问题；探讨了 如何利用上市公司平台，规范运作和资本运作等事项。

董事会各专门委员会应进一步规范运作，积极履行各自职责，为董事会科学 决策提供保障。

三、2011 年董事会重点开展的工作

（一）完成资产重组，业务领域扩展

2011 年5 月份完成重大资产重组工作，公司的主营业务从航空机载照明与 控制系统产品制造业务扩展到整个航空机载电子设备领域，公司已初步具备了 涵盖整个航电领域及相关延伸领域的生产、研发、制造能力和竞争优势，为下 一步的持续健康发展打下了坚实的基础。2011 年上半年，公司首次合并了新注 入的6 家企业的会计报表。从2011 年7 月1 日开始，对青云仪表和东方仪器也 已实现由公司托管。

（二）发挥融资平台作用，积极开展资本运作

为充分发挥上市公司的融资平台作用，利用资本市场筹集成员单位产业发展 所需资金。中航电子2011 年10 月份启动了非公开发行工作，拟募集资金33.98 亿元，定向增发方案已经公司2011 年度第二次股东大会审议通过并获得国务院

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国资委批复，目前尚待中国证监会核准。

（三）加强内控制度建设，全面提升管理水平

2011 年公司根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》、《企 业内部控制配套指引》的相关规定，按照公司董事会及其下设审计委员会的要 求，由内控审计部组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、 信息与沟通、检查监督等10 个方面进行全面自查。通过自查，未发现公司存在 内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司董事会出具了内部控制的自我评价 报告，中瑞岳华会计师事务所对此出具了专项审计意见。公司通过开展内部控 制制度建设工作，全面提升了公司经营管理水平和风险防范能力。

（四）注重发挥独立董事作用，维护投资者权益

公司独立董事按照法律法规的要求，忠实、诚信、勤勉的履行职责，依据 自身的专业知识和职业判断能力对公司的重大事项做出了公正、客观的判断并 发表独立意见，维护了公司整体的利益和投资者的权益。

（五）完善信息披露制度，加强投资者关系管理工作

公司严格落实信息披露制度，确保及时披露公司的重大事项，使广大投资者 能够准确地获得公司信息，了解公司运营状况，体现了对投资者负责的良好形 象。

四、公司未来重点工作

（一）制定并完善公司及所属单位的发展战略及规划

公司作为承载我国航空电子系统领域研发生产任务的核心平台，充分认识 到机遇与挑战并存的现实状况，为实现打造“全球领先的航电系统综合集成商 和电子产品设备供应商”的战略规划拟订了三个层面的发展战略：加强航电领

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域产业化能力建设，加强航电领域研发能力建设，加强航电核心技术向非航空 领域的拓展，在充分发挥公司各下属企业原有优势的同时，做到优势互补，最 终形成公司在航电领域及航电延伸领域整体的竞争优势。

（二）稳固现有核心业务，积极开拓新市场

在稳固现有核心业务和产品批量的基础上，积极开拓基于通讯电子、工业 控制、纺织机械、新能源、物联网等非航空领域。公司将以C919 项目、ARJ21 等项目为牵引，发挥生产能力强、制造成本低等优势，大力发展国际合作和转 包生产业务，加快国际化开拓的步伐，实现与国际先进技术、流程、标准、商 业模式接轨。

（三）全力保障非公开发行工作顺利进行

做好目前的非公开发行工作，加大对航电系统领域产业化建设、航电系统综 合研发能力建设和航电系统技术非航空等领域的拓展力度。

（四）完善公司治理，提高整体管控和运营水平

继续加快推进内控制度体系建设，在公司及所属企业健全公司治理结构、 监管体系和运营模式。加强组织建设及制度建设，全面构建公司管理体系，推 动现代企业制度建立和市场化改革。建立并完善运营管控体系和组织架构，实 现公司的科学化、规范化和制度化管理。

（五）资源整合，全面推动产业发展

推进企业战略与业务转型，加强技术创新、业务开拓，资源整合，提升能力， 提高质量效益。按照业务相关、市场相关原则积极推进公司所属企业之间现有 领域的内部整合，通过相关业务的优势互补、强强联合，形成内部所属各企业 间横向融合发展及纵向产业链价值延伸，推进公司所属企业的协同融合发展。

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以中航电子为统一品牌，建立统一的战略、经营管控体系、制度体系、市场营 销体系，实现各企业间的资源共享和互惠互利发展格局，形成整体竞争优势， 谋求更大的市场份额。

（六）科技创新，加速科技创新成果向现实生产力的转化

公司及下属企业在技术与管理方面开展科技创新、管理创新，在做强、做大 主业的同时，在产品研发上积极寻求突破，将现有产业的核心技术、核心能力 与新产业有机结合，开展新产品产业化、工程化应用，加速科技创新成果向现 实生产力的转化。

六、结束语

虽然2011 年做了大量工作，公司治理迈上了新台阶，成绩显著，但我们要 充分认识到公司所面临的挑战，实现经营业绩的稳步提升是2012 年的主要工作 重点。公司未来的发展和战略等新课题摆在我们的面前，我们将知难而进，以 新的姿态迎接新的挑战。

感谢各位股东为公司做出的贡献，祝大家身体健康，工作顺利。 以上，请各位股东及股东代表审议。

2012 年3 月30 日

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年度股东大会 资 料 之 二

公司2011 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

监事会工作报告详细内容已在年报中阐述，我现将2011 年度监事会工作简 要报告如下，请审议：

一、监事会情况

报告期内，公司共召开了4 次监事会，公司监事会能按照《公司法》、《公 司章程》及《监事会工作条例》等有关规定开展工作，认真履行了股东大会赋 予的职责，同时在报告期内，监事会成员还列席了公司每次的董事会会议。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2011 年公司监事会全体成员本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行 监事会职责，通过列席公司董事会及有关重要会议，有针对性对公司运行情况 进行查询、了解和监督。

监事会认为本报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，切实执行了 各项决议。公司董事及高管人员按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》规 范操作，在执行职务时未发现违反法律法规和公司章程及损害公司和股东利益 的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司能执 行相关法律法规和公司财务制度，公司财务运作情况正常。监事会认为中瑞岳 华会计师事务所出具的无保留意见的2011 年度审计报告真实、公允地反映了公

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司财务状况和经营成果。

• 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司前次募集资金项目在2005 年底已实施完毕，目前各募集资金项目费用

已结算完。

五、监事会对公司重大资产重组情况的独立意见

监事会认为报告期内公司实施的重大资产重组未损害公司和投资者的利

益。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易和交易价格公平合理，遵循了“公开、公平、 公正”的原则，没有损害公司的利益。

• 七、监事会对公司内部控制的自我评价报告的独立意见

公司内部控制不存在设计或执行方面的重大缺陷，中瑞岳华会计师事务所 出具的审计报告真实、公允地反映了公司内控情况。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2012年3月30日

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年度股东大会 资 料 之 三

公司2011 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

受公司经营层委托，向本次股东大会做2011 年度财务决算报告，请予以 审议。根据中瑞岳华会计师事务所出具的2011 年标准无保留意见审计报告， 现将2011 年度财务决算情况报告如下：

一、公司的经营情况

公司报告期实现营业收入36.64 亿元，实现净利润为4.23 亿元，其中归 属于母公司的净利润为4.11 亿元，实现每股收益0.5 元，具体情况简要说明 如下：

（1） 营业收入及利润情况

单位：亿元

			单位：亿元
项 目	2011年	2010年	同比增减（%）
营业收入	36.64	32.46	12.88%
营业成本	25.43	21.92	16.04%
毛 利	11.21	10.54	6.39%
净利润	4.23	3.99	6.02%

报告期公司实现营业收入36.64 亿元，比2010 年增加12.88%；报告期公 司实现净利润4.23 亿元（合并报表），比2010 年增加6.02%。

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（2）期间费用情况

			单位：亿元
项 目	2011 年	2010 年	同比增减（%）
期间费用	6.58	5.86	12.38%
销售费用	0.84	0.57	46.33%
管理费用	5.41	5.03	7.54%
财务费用	0.33	0.25	32.06%

报告期公司期间费用6.58 亿元，比上年同期增长12.38%，其中销售费用 0.84 亿元，比上年同期0.57 亿元增加0.27 亿元，增幅46.33%，主要是公司 为了开拓非航空产品市场，销售费用随之上升；财务费用0.33 亿元，比上年 同期0.25 亿元增加0.08 亿元，增幅32.06%，主要是报告期短期借款增加1.43 亿元，银行利率调高导致利息支出上升。

（2） 公司主要效益指标

指标	本年数	上年数	同 比
基本每股收益（元/股）	0.5000	0.4396	13.74%
净资产收益率（%）	12.52%	18.42%	减少5.90 个百分点
资产负债率（%）	47.05%	50.26%	减少3.21 个百分点
应收账款周转天数（天）	151	156	减少5 天

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二、公司的财务状况

（一）资产、负债变动情况

单位：亿元

			单位：亿元
项 目	年末数	年初数	同比增减（%）
资产总额	70.55	64.79	8.89%
流动资产	46.94	42.74	9.83%
非流动资产	23.61	22.05	7.07%
负债总额	33.20	32.57	1.93%
流动负债	26.03	23.49	10.81%
非流动负债	7.17	9.07	-20.95%

报告期公司资产、负债增长趋势平稳，无较大变动,报告期公司资产负债 率为47.05%，比年初下降3.21 个百分点。

（二）股东权益变动情况

• 1、报告期期末股东权益总额为37.23 亿元，比年初32.23 亿元增加5 亿

• 元。

• 2、报告期期末股本为8.22 亿元，比年初4.85 亿元增加3.37 亿元，为本

• 年定向增发增加股本3.37 亿元。

• 3、报告期期末资本公积为25.01 亿元，比年初27.79 亿元减少2.78 亿元，

• 主要是以下四个方面的影响：①本年定向增发减少资本公积3.37 亿元；②凯 天电子本年可供出售金融资产（持有成飞集成原始股份）公允价值变动减少资 本公积0.33亿元；③中航科工现金出资以及其他资本公积共增加资本公积0.93

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亿元；④国拨款转增资本公积0.72 亿元。

4、报告期未分配利润为-32.47 万元，比年初数-4.23 亿元增加4.227 亿 元，主要原因是报告期经营积累增加4.23 亿元以及宝成仪表投资设立的宝成 科技于2011 年1 月完成注销，年初并入的该公司累计亏损转出，调整增加未 分配利润552 万元。

三、公司的现金流量情况

（一）报告期经营活动产生的现金流量净额1.02 亿元，上年同期经营活 动产生的现金流量净额为4.17 亿元，同比减少3.15 亿元，主要是购买商品支 付的现金比上年同期增加1.17 亿元以及为职工支付的现金比上年同期增加 1.59 亿元；

（二）报告期投资活动产生的现金流量净额为-2.76 亿元，上年同期投资 活动产生的现金流量净额为-1.76 亿元，同比减少1 亿元，主要是购建固定资 产等投资活动支出比上年同期增加0.78 亿元，以及处置固定资产等收回的现 金减少0.16 亿元；

（三）报告期筹资活动产生的现金流量净额为1.13 亿元，上年同期筹资 活动产生的现金流量净额为0.12 亿元，同比增加了1.01 亿元，主要是报告期 短期借款增加1.43 亿元。

以上是中航电子2011 年度财务决算情况说明，本报告中未涉及的内容请详 见中瑞岳华会计师事务所审定的2011 年度会计报表及会计报表附注。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2012年3月30日

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年度股东大会

资 料 之 四

公司2011 年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所的要求，现将公司2011 年度报告及摘要的情况，向

各位做一个说明，具体内容见已发至各位股东及股东代表的年报。

• 一、年报的主要内容

• 1、重要提示；

• 2、公司基本情况简介；

• 3、会计数据和业务数据摘要；

• 4、股本变动及股东情况；

• 5、董事、监事和高级管理人员；

• 6、公司治理结构；

• 7、股东大会情况简介；

• 8、董事会报告；

• 9、监事会报告；

• 10、重要事项；

• 11、财务报告；

• 12、备查文件目录。

• 二、编制依据

• 1、《关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通知》；

• 2、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则2 号（年度报告的内容 与格式）》

• 3、《上海证券交易所股票上市规则》；

• 4、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》；

• 三、公司董事和高管人员已对年度报告内容的真实、准确、完整发表意见。 以上，请各位股东及股东代表审议。

2012 年3 月30 日

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年度股东大会 资 料 之 五 公司2011 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司2011 年度实现的归属于母公司的 净利润410,865,251.62 元，由于公司以前年度亏损，本年度累计未分配利润 为-324,668.75 元，公司2011 年度不进行现金分红。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2012年3月30日

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年度股东大会 资 料 之 六 2011 年度资本公积金转增股本的议案

各位股东及股东代表：

经中瑞岳华会计师事务所审计，截至2011 年12 月31 日，公司股本总为 821,698,975 股， 资本公积2,501,193,404.68 元，盈余公积160,410,784.07 元，所有者权益合计数为3,723,284,967.12 元。现公司拟以2011 年12 月31 日末总股本821,698,975 股为基数，以资本公积向全体股东按每10 股转增6 股的比例转增股本，共计转增493,019,385 股，方案实施后资本公积余额为 2,008,174,019.68 元，转增后公司总股本为1,314,718,360 股。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2012 年3 月30 日

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年度股东大会 资 料 之 七 2011 年度审计费用和报酬及

续聘中瑞岳华会计师事务所议案

各位股东及股东代表：

• 1、根据公司2010 年度股东大会关于聘请中瑞岳华会计师事务所为公司

• 2011 年度财务报告审计机构的决议，公司2011 年度财务报告审计费用拟定为 140 万元。

• 2、2012 年度拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司的审计机构。

• 以上，请各位股东及股东代表审议。

2012 年3 月30 日

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年度股东大会 2012 年度日常关联交易及交易金额议案 资 料 之 八

各位股东及股东代表：

根据公司2012 年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中航工业及其下 属成员单位发生关联交易，关联交易的内容为：采购商品、销售商品、金融机 构存贷款业务、租赁、资产托管业务等。

就2012 年该等关联交易的发生额，估算如下： 单位：万元

就2012 年该等	联交易的发生额	，估算如下：	单位：万元
关联交易类别	关联方	2011 年全年金额	2012年预计金额
采购商品	中航工业下属单位	26,948	50,000
销售商品	中航工业下属单位	180,409	230,000
提供劳务	中航工业下属单位	1,129	3,500
接受劳务	中航工业下属单位	1,394	5,000
租赁金额	中航工业下属单位	641	1,500
资产托管费	中航工业下属单位	232	500
关联交易类别		关联方	预计金额
存款限额（每日存款最高额）		中航工业财务公司	60000
贷款限额（每日贷款最高额）		中航工业财务公司	100000

独立董事认为该等关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交 易协议内容，对公司和全体股东属公平合理，未发现存在损害公司和股东利益 的行为。

以上，请各位股东及股东代表审议，并请关联股东及股东代表回避表决。

2012 年3 月30 日

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年度股东大会 资 料 之 九

公司内部控制自我评价报告

各位股东及股东代表：

为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发展，根 据监管部门的要求，公司2011 年对内部控制设计和运行情况进行了全面自查， 通过自查，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司董事会 出具了内部控制的自我评价报告。（见附件一）

以上，请各位股东及股东代表审议。

2012 年3 月30 日

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年度股东大会 资 料 之 十

修改公司章程议案

各位股东及股东代表：

根据国家国防科技工业局的要求及相关规定，公司拟将《公司章程》中 的原第二十一条内容修订为：

第二十一条 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入 方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权， 由中国航空工业集团公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工 业集团公司（或由中国航空工业集团公司指定的所属公司）可以法律、法规 及规范性文件允许的方式享有该等权益。

• 原第二十一条按照顺序变更为第二十二条，章程中以下条款以此类推。

• 以上，请各位股东及股东代表审议。

2012 年3 月30 日

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年度股东大会 资 料 之 十一

独立董事2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为中航航空电子设备股份有限公司第四届董事会独立董事，我们严格按 照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要 求，认真履行法律所赋予的权利；密切关注公司重大资产重组和生产经营情况， 及时了解公司的信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2011年召开的 相关会议。在董事会决策过程中，我们积极运用自身的知识背景，发表专业意 见，对公司董事会和董事会专门委员会审议的相关事项发表了独立客观的意 见，对董事会正确做出决策发挥积极作用，充分发挥独立董事的作用，维护了 公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。下面我代表全体独立董 事将我们2011年的工作情况作如下报告。

一、出席公司会议的情况

2011年度公司以现场及通讯方式共召开了10次董事会会议，公司独立董事 除王秀芬和李明因公事各有一次委托其他独立董事代为出席并行使表决权外， 均亲自出席了上述会议。

本年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委 员会相关会议并审议各项议案。在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出 决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真 审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做 出独立的表决意见。公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重

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大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们独立董事没有 对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

二、2011 年，我们就公司相关事项发表独立意见如下

• （一）关于对外担保的独立意见

公司能够严格控制对外担保事项，没有为公司的股东、股东的控股子公司、 股东附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债 务提供担保，亦无任何形式的对外担保。

（二）关于聘请会计师事务所事项的独立意见：中瑞岳华会计师事务所有 限公司为具有证券从业资格的审计机构，在担任本公司财务报表审计过程中， 坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与 义务。我们同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2012 年度审计机构。

（三）关于2011 年度董事、高级管理人员薪酬事项的独立意见：2011 年 度公司能严格按照相关制度履行程序，董事、高级管理人员的薪酬发放符合有 关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。

• （四）对公司日常关联交易议案的独立意见：

• 1.公司对关联方的认定符合监管部门对关联方的认定标准；

• 2.公司与公司各关联方之间发生的所有关联交易均符合制度要求，关联交

• 易价格是公允的；

3.各项关联交易的条款和内容是本着公平、公正、公开的原则制定的，并 通过各方签订合同确定, 交易方式符合市场规则，不存在损害公司及公司其他 股东利益的情况。

• （五）对公司内部控制评价报告的独立意见：

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未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，同意公司董事会出 具的内部控制评价报告。

三、审议委员会工作情况：

在公司2011年年报审计过程中，听取了公司高管及相关人员对公司生产经 营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师就年报审计事项进 行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真 实、准确、完整。

四、保护中小投资者所做的工作

（一）2011 年度除参加公司会议外，我们对公司管理和内控制度的执行情

况、董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。

（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的 监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2011 年度，公司 能够严格按照《上交所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规 定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。

（三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2011 年，凡需经 董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材料，深入了解有 关议案起草情况，在董事会决策中发表专业意见，制度上推动公司持续、健康 发展，为保护中小投资者利益提供了有力保障。

（四）对公司的日常经营情况，我们详细听取了公司相关人员的汇报，并 到相关生产现场实地核查，及时了解公司生产经营动态，在董事会和董事会专 门委员会上发表意见。

五、履行独立董事职务所做的其他工作

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为切实履行独立董事职责，我们积极学习上市公司规范运作的相关文件内 容、以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤 其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理 解，切实加强对公司和投资者，特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

我们密切关注公司非公开发行工作和进展情况，认为公司非公开发行符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规所规 定的非公开发行股票的条件；非公开发行股票方案符合《上市公司证券发行管 理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集资金投资 项目整体上具有可行性。

2011 年，公司生产经营状况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法 定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2011 年度我们 没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审 计机构和咨询机构等情况。

以上是我们独立董事在 2011 年度履行职责的情况汇报，2012 年，我们将继 续本着诚信与勤勉的精神，按照公司《独立董事制度》的要求，谨慎、认真、 勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司 和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。

独立董事： 吴桐水 铁军 王秀芬 李明

以上，请各位股东及股东代表审议。

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年度股东大会 关于调整公司董事会、监事会人数 资 料 之 十二 暨修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司的管理架构，公司拟对公司董事会、监事会人数进行调整，董事 会人数由9 名增至11 名，监事会人数由3 人增至5 人，同时修改公司章程相 应条款。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2012 年3 月30 日

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年度股东大会 资 料 之 十三 关于修改公司部分管理制度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司日常经营管理的需要，以及法律、法规的最新要求，公司对以 下管理制度进行了修改，鉴于修改内容较多，详见修改后的制度（见附件二）。

• 1、董事会议事规则

• 2、监事会议事规则

• 3、股东大会议事规则

• 4、募集资金管理和使用办法

• 5、独立董事制度

以上，请各位股东及股东代表审议。

2012 年3 月30 日

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年度股东大会 资 料 之 十四 审议中航航空电子系统有限责任公司临时提案

各位股东及股东代表：

2012 年3 月19 日，公司董事会收到公司股东中航航空电子系统有限责任公 司（持有公司152,675,262 股股票，占公司股份总数的18.58%）提交的临时提 案，要求公司就前次募集资金截至2011 年12 月31 日的使用情况提交2011 年 年度股东大会审议（该议案已经公司第四届董事会2012 年度第四次会议审议） 详见附件三（《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》和中瑞岳华会计师 事务所出具的《关于中航航空电子设备股份有限公司前次募集资金使用情况的 专项审核报告》）。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2012 年3 月30 日

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附件一：

中航航空电子设备股份有限公司

2011 年度内部控制评价报告

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

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中航航空电子设备股份有限公司全体股东：

中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”) 根据财政部等五部委 联合颁发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的相关规定， 按照公司董事会及其下设审计委员会的要求，由内控审计部组织有关部门和人 员，从内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、检查监督几个方面，对公 司 2011 年内部控制的有效性进行了评价。

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部 控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；且内部控 制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制 设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。

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现将公司 2011 年度内部控制评价工作的组织和执行情况阐述如下：

一、公司内部控制评价的目标和原则

（一）、公司内部控制评价的目标

• 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、

• 执行机制、监督机制,以保证公司生产经营目标的实现；

• 2、针对风险控制点建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,抵御和降

• 低风险,保证公司健康、持续、良性的运行；

• 3、堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为,保护

• 公司财产的安全、完整；

• 4、规范公司会计行为,保证会计数据真实、准确、完整,提高会计信息质量；

• 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

(二)、公司内部控制评价的原则

公司内部控制评价根据财政部《企业内部控制基本规范》、《内部控制评 价指引》等法律法规，针对内部控制的有效性发表意见,包括内部控制设计的有 效性和内部控制运行的有效性。具体原则如下：

1、全面性原则。内部控制评价工作包括内部控制的设计与运行，涵盖公司 及其下属8 家子公司的各种经济业务,并针对业务处理过程中的关键控制点进行 测试，测试有关内部控制的管理制度是否落实到决策、执行、监督、反馈等各个 环节;

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2、重要性原则。内部控制评价在全面性的基础上，重点关注重要业务单位、 重大业务事项和高风险领域。

3、客观性原则。内部控制评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况， 如实反映内部控制设计与运行的有效性。在内部控制评价工作方案制定、实施的 全过程始终保持客观性，以保证结果的客观性。

4、成本效益原则。内部控制评价兼顾考虑成本与效益的关系,尽量以合理 的控制成本达到最佳的控制效果。

5、适应性原则。内部控制评价应随着外部环境的变化、公司业务职能的调 整和管理要求的提高,不断修订和完善评价标准和原则,以与公司的实际情况相 适应。

二、公司内部控制体系的组织架构

公司内部控制的组织架构由股东大会、董事会、监事会和高管团队组成， 分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公 司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其 专业领域里起到了咨询、建议的作用，并独立作出判断，很好地履行了职责。公 司董事会、 监事会共同对股东大会负责，高管层对董事会负责。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、关联交易管理委 员会和薪酬与考核委员会。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确、相 互制衡、相互协调、相辅相成的关系。

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1、股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东充分行 使自己的权利。

2、董事会：行使经营决策权，建立和完善内部控制制度，监督内部控制的 执行。公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事4 名。董事会秘书负责公司信 息 披露工作，证券管理部具体办理信息披露事务。

3、监事会:行使监督权，对公司董事、总裁班子成员及其他高管人员的行 为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由3 名 监事组成，其中职工监事2 名。

4、管理层 :行使执行权，总经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事 会决议，负责公司的日常经营管理工作。公司设总经理1 人，副总经理1 人。

5、董事会下属五个专门委员会: 战略委员会、提名委员会、审计委员会、 关联交易管理委员会和薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专 项职能。其中，提名委员会、审计委员会、关联交易管理委员会和薪酬与考核委 员会均由独立董事担任召集人，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。

三、内部控制评价的程序和方法

（一）内部控制程序

公司按照内部控制评价办法规定的程序，有序开展了内部控制评价工作。

内部控制评价程序包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场 测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。

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公司授权内控审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作。内控审计部 拟订评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算 等相关内容，报经董事会、审计委员会审批后实施内部控制评价工作。

公司根据经批准的评价方案，组成内部控制评价工作组，具体实施公司本 部和下属8 家子公司的内部控制评价工作。评价工作组聘请了中介机构和内部相 关机构熟悉情况的业务骨干参加。评价工作组成员对本部门的内部控制评价工作 实行回避制度。整个评价工作由2010 年11 月开始至2011 年11 月结束。2011 年12 月公司及时组织了内控梳理后评价工作。

（二）评价方法

内部控制评价小组对公司本部和下属8 家子公司进行了现场测试，综合运 用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方 法，充分收集了被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具 体内容，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。

四、公司内部控制评价结果的有关情况

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。公司内部控制工作小组按 照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制规范》、《企业内部控制指引》、 《会计基础工作规范》和《企业会计准则》等法律法规及相关规定，制订了总公 司的内控手册的编写初稿，包括4 大类19 项，撰写14 万2 千余字，完成表单 61 张，流程图21 个。对8 家子公司的评价的重要风险控制点限期整改。要求子 公司对职责范围内的管理业务、岗位设置、岗位分工、岗位职责以及现有的内部

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控制制度及其实施情况进行了全面系统的检查，梳理风险，制定整改计划，逐项 落实整改，有效防范与控制风险，截止报告期，已基本整改完毕并重新进行了内 部控制评价。

（一） 公司的内部控制环境

1、 组织结构

公司较为有效地计划、协调和控制经营活动,合理地确定了组织单位的形式 和性质,不相容职务基本分离,比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限, 形成相互制衡机制。对子公司建立有效的管控模式.

财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合 理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当 的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。

2、发展战略

公司致力于为各类为各型飞行器、发动机、与防务系统提供先进的航空电 子简述、产品和解决方案。董事会下设战略委员会，并对战略管理委员会的成员 素质、工作规范提出了相应要求。在“创新、协同、融合、跨越”的战略思想指 导下，充分调查研究、科学分析预测的基础上制定公司的发展目标，并狠抓战略 落实情况，设立了战略实施后评估制度。

3、人力资源

本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的能力水平的设定，以及对达到 该水平所必需的知识和能力的要求。目前公司职工专业结构合理，受教育程度较

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高。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育， 使员工们特别是管理层胜任工作岗位。

治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自 身的活动并在审计委员会的支持下,监督公司会计政策以及内部、外部的审计工 作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设 计是否合理,执行是否有效。

4、社会责任

公司宗旨为“航空报国、强军富民”，并强调社会责任和义务。。公司从 技术领先、产品质量、安全生产、环境保护、节约资源、促进就业、员工保护等 方面促进和规范公司的社会责任。8 家子公司均建立了安全管理部门，和安全监 督部门；认真落实节能减排责任；保护员工合法权益；积极履行社会公益方面的 责任和义务。

5、企业文化

公司的文化理念是“敬业诚信，创新超越”。诚信道德价值观念是公司控 制环境的重要组成部分,影响到公司业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方 面氛围的营造和保持,通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些文 化理念多渠道、全方位地得到有效地落实。

（二）企业的重要内部控制活动

1、货币资金管理

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公司本部并子公司均对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批 准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已彻底分离，相关机构和人员存在相互 制约、相互监督的关系。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

2、筹资管理

公司本部并子公司均制定了与筹资有关的管理制度，根据日常生产经营的 需要合理确定了筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，以控制经营风险和 降低资金成本。针对募集资金的管理和使用，公司已制定了募集资金使用制度， 对募集资金的存放、使用和监督作了详细有效的规定。

3、采购与付款管理

子公司合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，并在请购与审 批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购验收与相关会计记录、付 款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施，使采购与 付款手续齐备，过程合规、程序规范。

4、生产成本费用管理

子公司建立了成本费用控制系统和并逐步完善预算体系，能做好成本费用 管理和预算的各项基础工作，明确了成本、费用的开支标准，同时定期的进行成 本费用分析，及时向管理层及公司本部提供决策信息。

5、销售与收款管理

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子公司制定了比较可行的销售政策和制度，已对定价原则、信用标准和条 件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规 定。

6、固定资产、工程项目的管理

公司本部并子公司均建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程 序，对固定资产的取得和验收、保管、处置和转移、会计记录、内部监督检查等 都作出了详细规定。子公司加强对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节 的管理，并要求内控审计部门检查固定资产及工程项目增加情况。

7、投资管理

公司并子公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的制 度。子公司与其他企业进行合营、联营的，都须经公司董事会批准后实施。并对 投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节进行管理。 公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

8、研发费管理

子公司对技术研发项目立项实施逐级审核、逐级上报、规范流程、严格核 算、及时复核、整体评估的管理方式，为此，制定了《研发费用管理办法》，就 研发项目的立项申请、预算管理、项目收益分析、研发费用的归集和核算、研发 支出信息披露等做出了明确规定，使研发项目管理更加科学、规范。

9、会计系统与财务报告

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根据《公司法》、《会计法》、《企业财务通则》和《企业会计准则》等 法律法规及其补充规定的要求，公司本部并子公司均制定、完善了相关制度，明 确规定了重要财务决策程序与规则；规范了会计凭证、会计账薄和会计报告的处 理程序；明确了会计人员的岗位职责；制订了凭证流转程序，执行交易时能及时 编制有关凭证，及时送交会计部门记录及归档，并且将记录同相应的会计分录独 立比较；制定了各项资产的管理制度，能够为公司的内、外部财务报告的使用者 提供及时、准确、真实的财务信息。

10、担保管理

公司不允许子公司实行对外担保业务。

（三）公司的内部控制手段

1、全面预算体系的建立

公司并子公司建立和完善了全面预算管理编制制度，明确了编制依据、编 制程序、编制方法等内容；并按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序编制预 算并以文件下达。公司并子公司严格执行预算考核制度，对预算执行单位和个人 进行考核，做到有奖有惩，奖惩分明。

2、合同的管理

公司并子公司制定了合同管理制度，严格按照规定的权限和程序与对方当 事人签署合同；并加强合同印章的管理、合同评审管理、合同档案管理。

3、信息系统的建立

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公司并子公司信息系统人员（包括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作， 能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整 个信息系统的正常、有效运行。2012 年，公司并子公司将优化业务流程，提高 市场需求反应速度，将进一步整合办公自动化系统、业务流、信息流、资金流、 项目管理，逐步实现全面信息化管理。

4、内部信息传递

本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管 理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能 够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使 管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

(四)对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员 在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另 一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。

本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议， 并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

五、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

公司在内部控制制度建设方面虽然建立了相对完善的制度体系，但由于公 司业务和规模不断扩大，现有的内部控制制度需进一步细化和完善，制度执行力

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度需进一步加强，对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下 措施加以改进提高：

1、在现有内部控制基础上，公司应继续从基础管理抓起，通过确立经营目 标和风险控制标准、调整组织结构和梳理业务流程，进一步建立、健全内控管理 制度，弥补原有管理系统和业务流程中的控制漏洞，从而为实现企业战略目标、 保护资产安全和财务报表信息的准确、合法经营、提高经营效率和效果的控制目 标。

2、随着经营管理规模的不断扩大、产品线的不断延伸、子公司数量的增加、 服务层次的逐步加深，公司将要求子公司建立较为统一、规范的公司治理结构和 会计核算方法。在夯实子公司业务管理基础的同时，结合子公司的特点，以控制 手段为主线，建立和完善基础管理制度，并要求子公司适时修订自身现有的管理 制度，以最终完善全时段、全层面、全过程的内部控制系统。

3、公司将成立内部控制推进小组，通过书面调查和巡回检查的方式，定期 对各子公司内部控制整改进度进行监督，以使公司内部控制在建设、评价和审计 期间得到有效地推进。

六、公司对内部控制的自我评价意见

总的来说，公司建立了一套与公司财务信息相关、符合目前公司实际情况 的、较为合理的内控制度。对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息 系统控制、内部会计控制、内部管理控制、内部审计等作了明确的规定，并且得 到了有效的执行，公司内部控制系统较为完整。

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综上所述，本公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财 政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效 的内部控制。公司现有的内部控制基本符合有关法律法规和监管部门的规范性要 求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，各项内部控制制度执行有效。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行 了评价，并认为其在2011 年12 月31 日有效。

董事长： 卢广山

中航航电电子设备股份有限公司

2012 年2 月28 日

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附件二

中航航空电子设备股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度，健全法人治理结构的要求，为明确公司董事 会权利、义务和责任，规范董事会运作程序，充分发挥董事会在经营决策中的作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中航航空电子设备股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。

第二条 本规则适用公司董事会工作。

第二章 董事会的性质和职权

第三条 董事会是公司的执行机构，董事会受股东大会和《公司章程》的授权， 依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。

第四条 董事会行使下列职权：

• （一） 召集股东大会,并向股东大会报告工作；

• （二） 执行股东大会的决议；

• （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

• （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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• （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

• （八） 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

• 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九） 决定公司内部管理机构的设置；

• （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者

• 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一） 制订公司的基本管理制度；

• （十二） 制订《公司章程》的修改方案；

• （十三） 管理公司信息披露事项；

• （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三章 董事的权利、义务和责任

第五条 董事享有的权利：

• （一） 出席董事会会议，并行使表决权；

• （二） 根据《公司章程》规定或董事会授权代表公司；

• （三） 根据《公司章程》规定或董事会授权执行公司业务；

• （四） 根据《公司章程》的规定和工作需要兼任公司其他领导职务；

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• （五） 获得相应标准的报酬或津贴；

• （六） 《公司章程》或股东大会授予的其他职权。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列忠实义

务:

• （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

• （二） 不得挪用公司资金；

• （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

• （四） 不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金

• 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• （五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同

• 或者进行交易；

• （六） 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公

• 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八） 不得擅自披露公司秘密；

• （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔

偿责任。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列勤勉义

务:

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• （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符

• 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

• （二） 应公平对待所有股东；

• （三） 应及时了解公司业务经营管理状况；

• （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

• （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

• （六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

• 第八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为

• 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第四章 独立董事

第九条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应当至少包括 一名会计专业人士。

第十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

• （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• （二） 具有《公司章程》和中国证监会及证券交易所所要求的独立性；

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• （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经

验；

• （五） 《公司章程》规定的其他条件。

第十二条 下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）：

• （二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自

• 然人股东及其直系亲属；

• （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五

• 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六） 上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员；

• （七） 中国证监会认定的其他人员。

第十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；

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独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响；

独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效 地履行独立董事的职责。

第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照 规定公布上述内容。

对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证 券交易所提出异议的情况进行说明。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

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独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定最低人数的，在改选的独 立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职 务。

第十六条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 还拥有以下特别职权：

• （一） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （二） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （三） 提议召开董事会；

• （四） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司

• 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。

• （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （六） 独立聘请外部审计机构或咨询机构。

独立董事行使上述第（一）至第（五）项职权应当取得全体独立董事二分之一以 上同意。独立董事行使上述第（六）项职权应当取得全体独立董事的同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股

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东大会发表独立意见：

• （一） 提名、任免董事；

• （二） 聘任或解聘高级管理人员；

• （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

• （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六） 在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并 发表独立意见；

• （七） 董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；

• （八） 《公司章程》规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应 当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 各独立董事的意见分别披露。

第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提 交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董

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事履行职责。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关 材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事 会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

第二十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告 事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第二十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不 应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。

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第五章 董事长的职权

第二十二条 董事长行使下列职权：

• （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二） 督促、检查董事会决议的执行；

• （三） 签署公司股票、债券及其他有价证券；

• （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五） 行使法定代表人的职权；

• （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

• 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七） 董事会授予的其他职权。

第二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。

第二十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议，董 事会并应提前两日签发召开临时董事会的会议通知：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）经理提议时。

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第二十五条 公司董事会秘书空缺期间，在公司指定代行董事会秘书职责的人 员之前，董事长应代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公 司聘任新的董事会秘书。

第六章 董事会下设机构

第二十六条 董事会根据需要可设立日常办事机构。

第二十七条 董事会日常办事机构为董事会办公室，由董事会秘书主管。

第二十八条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、 薪酬与考核、关联交易等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核、关联交易委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会、关联交易委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。

第三十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。

第七章 董事会议事程序

第三十一条 董事会会议议案的提出

（一） 董事长就公司经营决策中的事项认为需提交董事会通过的：

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• （二）代表十分之一以上表决权的股东提出的议案；

（三）三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案；

（四）独立董事可以向董事会提出议案；

（五）根据权限划分，总经理在日常经营管理中的事项认为需提交董事会审议通 过的，可向董事会提出议案；

（六） 监事会就其权限范围，可以向董事会提出议案。

第三十二条 向董事会提出议案需用书面形式，议案应包含以下内容；

（一）议题；

（二）请求；

（三）理由；

（四） 相关说明材料。

第三十三条 董事会会议议案由董事会秘书受理，并及时报告董事长。

第三十四条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料， 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名 或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十五条 董事会召集

（一） 董事会由董事长召集、主持；董事长因故不能履行其职责或不履行职责 时，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职责或者不履行职责的，可以由二分之 一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

（二） 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前以 书面形式（传真送达、直接送达、邮寄送达）通知全体董事及监事，收到通知的董事

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及监事应以电话、传真或邮寄的方式通知董事会秘书。董事会可按照《公司章程》及 本规则的规定召开临时董事会，临时董事会议的通知方式为: 董事长应至少提前二日 将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知全 体董事及监事。董事会会议通知包括以下内容：

• 1、 会议日期和地点；

• 2、 会议期限；

• 3、 事由及议题；

• 4、 发出通知的日期。

第三十六条 董事会会议程序

（一） 正式开会前须履行如下程序：预备程序，主持人宣布会议开始后，由董 事会秘书报告董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会情况，没有到会的董事须 分别予以说明理由及是否委托代理人出席，受委托的代理人需向董事会出示委托书。

• （二） 预备程序完成后，主持人应询问董事是否有疑义。确认没有疑义后，由

• 主持人说明本次董事会会议议题。

• （三） 未列入通知事项的议题不得在董事会会议上表决。

第三十七条 董事会表决

• （一） 参加董事会会议的董事每人有一票表决权；

• （二） 就某议题表决时，若出现赞成票与反对票相等的情况，可保留该议题，

待下次董事会会议表决。

第三十八条 董事会的决议

• （一） 董事会作出决议的内容不得违反法律、法规及《公司章程》；

• （二） 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行；

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• （三） 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议表决方式

• 为记名式投票或举手表决；

（四） 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以事先提交书 面意见或书面表决，也可以书面委托其他董事代为出席。书面委托其他董事代为出席 的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦来委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

• （五） 全体董事有执行董事会决议的义务，即使该董事不同意该项决议；

• （六） 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违

• 反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负相应责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载予会议记录的，该董事可以免除责任；

• （七） 董事会决议应以书面形式下达到执行机关并交董事会秘书存档。 第三十九条 临时会议

• （一） 董事会召开临时会议，可以以电话或传真的方式召集；

• （二） 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进

• 行并作出由参会董事签字的决议；

• （三） 董事会休会期间，发生修改公司经营计划、决策重大投资事项、发生严

• 重亏损及其他重大问题时，应召开董事会临时会议；

• （四） 董事会临时会议的决议亦属董事会决议；

• （五） 临时会议的会议记录、会议纪要、决议按《公司章程》规定存在董事会

• 秘书处。

第四十条 决议公告

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（一） 董事会通过的决议在会议结束后，如决议涉及信息披露义务的应在第一 时间将会议形成的决议拟就公告，送证券交易所上市部。经审核后在信息披露指定报 刊上刊登；

• （二） 董事会决议事项如须提交股东大会审议批准的，则应在公告中写明“决

• 议尚须提交股东大会审议批准”字样；

（三） 董事会决议公告落款为公司董事会，也可落款“承董事会命董事会秘书 ＊＊＊”；

（四） 董事会决议事项如不属可能影响公司股份的重大事项，可以不公告；如 属重大事项，但董事会认为公布该事项会损害公司利益，且不公布也不会导致股票市 场价格的重大变动的，经证券交易所上市部同意，可以不公告。

第四十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为 永久保存。

董事会会议记录包括以下内容：

• （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三） 会议议程；

• （四） 董事发言要点；

• （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。

第四十二条 其它

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• （一） 监事与公司总经理列席董事会会议；

• （二） 会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及其公司员工代表列席会议

• 并发言。

第四十三条 董事会决议实施过程中，董事长（或专门执行该项工作的董事和 财务负责人）应就决议的实施进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可 要求和督促公司总经理予以纠正。

第四十四条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议和董事会会议记录、 资产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于公司。

第八章 董事会基金

第四十五条 公司董事会根据需要，经股东大会批准可设立董事会专项基金。 第四十六条 董事会专项基金计划经董事长批准，纳入当年财务预算方案，计 入管理费用。

第四十七条 董事会基金用途

• （一） 兼职董事、监事的津贴；

• （二） 董事会议、监事会议的费用；

• （三） 以董事会、各专门委员会和董事长名义组织的各项活动经费；

• （四） 董事会和董事长的特别费用；

• （五） 董事会的其他支出。

第四十八条 董事会基金由公司财务部具体管理，各项支出由董事长审批。

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第九章 附 则

第四十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上海证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。

第五十条 本规则由董事会负责解释和修改。

第五十一条 本规则的制定和修改经股东大会批准后生效。

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中航航空电子设备股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司监事 会议事规则示范规则》和《中航航空电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”），特制定本规则。

第二条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权 益不受侵犯。

第三条 监事会应当遵守法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行监督职责。

第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。

第二章 监事会的性质和职权

第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。

第六条 监事会主席负责保管监事会印章。

监事会主席可以要求证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

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第七条 监事会行使下列职权：

（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

（九） 法律、法规或《公司章程》规定的监事会其他职权。

第八条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第三章 监事的权利、义务和责任

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第九条 监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事

会、总经理或其他高级管理人员提供有关情况报告。

监事有权对董事会于每个会计年度所造具的各种会计表册（包括资产负债表、损 益表、现金流量表等）进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股 东大会报告。

监事有权根据《公司章程》规定和监事会的委托，行使其他监督权。

第十条 监事会主席行使下列职权：

• （一）召集和主持监事会会议；

• （二）监督和检查监事会决议的实施情况；

• （三）负责审查和签署有关监事会的文件；

• （四）代表监事会向股东大会报告工作；

• （五）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；

• （六）监事会其他需要办理的工作。

第十一条 当董事、总经理和其他高级管理人员与公司发生诉讼时，如其他董 事拒绝或不能代表公司进行诉讼，可由监事会主席代表公司与董事、总经理和其他高 级管理人员进行诉讼。

第十二条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收 受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密。

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第十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给 公司造成损害的，应当承担相应责任。

第十四条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益 遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任，股东大 会可按规定的程序解除其监事职务。

第十五条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能亲自出席的，可以委托其他 监事代为出席会议。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表应当予以撤换。

第四章 监事会议事程序

第十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

第十七条 监事会定期会议每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的， 监事会应当在十日内召开临时会议：

• （一）任何监事提议召开时；

• （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规 定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

• （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时；

• （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

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（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券 交易所公开谴责时；

• （六）证券监管部门要求召开时；

• （七）本《公司章程》规定的其他情形。

监事会定期会议的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。

第十八条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案， 并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会应当说 明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管 理的决策。

第十九条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面 提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

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在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临时会 议的通知。

第二十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第二十一条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

• （六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召 开监事会临时会议的说明。

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第二十二条 监事会会议应当以现场方式召开。

• 监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事应当书面委托其他监事代为出席监事

• 会，委托书中应载明授权范围。无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为弃权。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人） 应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书 面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达 其书面意见或者投票理由。

第二十三条 监事会会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席 会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十四条 监事会会议预备程序

• （一）主持人宣布会议开始后，应报告监事会会议召开的理由、通知送达情况、 监事到会情况，没有到会的监事须分别予以说明理由及是否委托代理人出 席，受委托的代理人需向监事会出示委托书。

• （二）主持人应询问监事是否有疑义。确认没有疑义后，由主持人说明本次监事 会会议议题。

第二十五条 监事会会议的审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

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会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者 相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十六条 监事会的决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不 选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第二十七条 监事会工作人员应将会议决议事项作成会议记录。会议记录应当 包括以下内容：

• （三）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （四）会议通知的发出情况；

• （五）会议召集人和主持人；

• （六）会议出席情况；

• （七）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向；

• （八）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

• （九）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。

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出席会议的监事在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作 出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭 受损失的，参与决议的监事对公司负相应责任。但经证明在表决时投反对票并记载于会议纪录的， 该监事可以免除责任。

第二十八条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第二十九条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质 性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议 性决议，如当董事、总经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 总经理或其他高级管理人员予以纠正的决议，监事应监督其执行。

监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十条 监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿 或阻挠。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。

第三十一条 监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以代表公司委托会 计师、律师或其他专家进行审核，所需费用由公司办公费中列支。

第三十二条 建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事 执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报 告监事会。

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第三十三条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、 总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第三十四条 监事会认为董事会决议违反法律、《公司章程》或损害公司和员工 利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原 决议的，监事会有义务向股东单位报告。

监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复议和报告的 义务，视为监督失职并依法承担责任。

第三十五条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录 音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定 专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第三十六条 监事会有权按照《公司章程》的规定召集和主持公司临时股东大会。

第三十七条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。

第五章 附 则

第三十八条 本规则未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》执行。

第三十九条 本规则监事会负责解释和修改。

第四十条 本规则的制定和修改经股东大会批准后生效。

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中航航空电子设备股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了完善公司法人治理结构，规范股东大会的运作程序，保证公司决策 行为的民主化、科学化，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上 市公司股东大会规则》和《中航航空电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的规定，制订本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则 的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤 勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公 司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会、江西证监局和上 海证券交易所,说明原因并公告。

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第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

• (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、本规则和《公

司章程》的规定；

• (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权

第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报

酬事项；

• （三） 审议批准董事会的报告；

• （四） 审议批准监事会报告；

• （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八） 对发行公司债券作出决议；

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• （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十） 修改《公司章程》；

• （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二） 审议批准本规则第七条规定的担保事项；

• （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

• 产30%的事项；

• （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五） 审议股权激励计划；

• （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

第七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

• (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资

• 产的50%以后提供的任何担保；

• (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供

• 的任何担保；

• (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

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• (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三章 股东大会的召集

第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提 议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。

第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

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馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向 中国证监会、江西证监局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证 监会、江西证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以 持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

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第四章 股东大会的提案与通知

第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。

第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第十八条 股东大会的通知至少应当包括以下内容：

• （一） 会议的时间、地点和会议期限；

• （二） 提交会议审议的事项和提案；

• （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五） 股东大会联系人姓名、电话号码。

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第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 见及理由。

第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有公司股份数量；

• (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。

第二十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。

第二十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

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股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。

第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。

公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：

（一）发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证 券品种；

（二）重大资产重组；

（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充 流动资金；

（四）公司股权激励计划；

（五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司债务；

（六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

（七）《公司章程》规定需要提供网络投票方式的事项；

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（八）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。

第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。

第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十八条 股东出具的授权委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

• （一） 代理人的姓名；

• （二） 是否具有表决权；

• （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四） 委托书签发日期和有效期限；

• （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人印章。

第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。

第三十条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经

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理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 主持会议。

第三十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释 和说明。

第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

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公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。

第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十六条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项 有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

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监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。

第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

• (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其

• 他高级管理人员姓名；

• (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

• 数的比例；

• (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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• (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六) 律师及计票人、监票人姓名；

• (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 永久保存。

第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会、江西证 监局及上海证券交易所报告。

第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公 司章程》的规定就任。

第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或 者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法院 撤销。

第六章 附则

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第四十九条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信 息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关 内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。

第五十一条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订 修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第五十二条 本规则由董事会负责解释。

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中航航空电子设备股份有限公司

募集资金管理和使用办法

第一章 总 则

第一条 为规范中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募 集资金的管理和使用，维护全体股东的合法利益，根据《公司法》、《证券法》、《关于 进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定》（以下简称“《募集资金管理规定》”）、《关于规范上市公司超募资金使用与管 理有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等相关法律法规及《中航航空电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及 非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议 或审批的募集资金项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规 范、公开、透明。

第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会 计师事务所出具验资报告，并应及时按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件所 承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第五条 公司董事会应当根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及相关法律、

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行政法规、其他规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第六条 公司须按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件承诺的募集资金使 用计划及进度使用。非经公司股东大会依法作出决议或授权及经相关的证券监管机构 的批准（如必要），不得改变公司公告的募集资金使用用途。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他 企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

第七条 公司董事、监事及高级管理人员应切实履行职责，加强对募集资金的监 督，保证信息披露的真实性。

第二章 募集资金存储

第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准的募集资金专户。募集资金专户不 得存放非募集资金或用作其他用途。

第九条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括 以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

• （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；

（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达 到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的， 公司应当及时通知保荐人；

• （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

• （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

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公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上 交所”）备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前 终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协 议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。

第十条 公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家 以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以 在一家以上银行开立专用账户，但同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。

第三章 募集资金使用

第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措 施及信息披露程序做出明确规定；

• （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

• （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上

• 交所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等 重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展 情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

• 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募投项目搁置时间超过 1 年的；

• 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

50%的；

• 4、募投项目出现其他异常情形的。

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第十二条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委 托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用 募投项目获取不正当利益。

第十三条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资 金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经 公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上 交所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变 更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十四条 募集资金需严格按股东大会审议通过的方案使用，公司董事会应对募 集资金的实际使用情况进行监控，确保募投项目按照规定的计划进度实施。

第十五条 本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资 金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

第十六条 本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公 司预算范围内，针对使用部门使用募集资金由规划、财务部门审核，财务负责人、总 经理签批，财务部门执行的程序。

第十七条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具体 工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告。

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确因不可预见或无法预知的客观因素影响，募投项目不能按承诺的预期计划、进度完 成时，公司必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。

第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

• （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

• （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于 新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并 经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上交所并公告。超过本 次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过， 并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至 募集资金专户，并在资金全部归还 2 个交易日内报告上交所并公告。

第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表 意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项 目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参 照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

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第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金 净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监 事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资 金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方 可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的，可以 免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十一条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他 组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：

（一） 该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易， 或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者 的利益；

（二） 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价 政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（三） 《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；

（四） 公司信息披露管理办法等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。

第四章 超募资金的使用

第二十二条 公司使用超募资金（即公司实际募集资金净额超过计划募集资金金 额时，超出部分的资金）应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会和保荐 人发表专项意见后，按照《上市规则》及《募集资金管理规定》的要求履行信息披露

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义务。

公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次 实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露 义务外，还须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

第二十三条 公司使用超募资金，应当根据公司实际生产经营需求，原则上优先 补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷 款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。

第二十四条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的 实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。

第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 原 则上应当投资于主营业务，并比照适用本制度第三十四条的相关规定，科学、审慎地 进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。

第二十六条 公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金 的，应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投 资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上交所认定的其他高风险投资， 并对 外披露。

公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要 性，保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意见，独立董事应当对此发表专 项意见。

公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿 还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守本条前两款规定。

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第二十七条 公司董事会应在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披 露超募资金的使用情况和效果，保荐人应在年度募集资金存放与使用情况专项核查报 告中对此发表核查意见。

第五章 募集资金项目实施管理

第二十八条 募投项目由总经理负责组织实施。

募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。审计部门每半年对募集资金使 用情况进行一次专项审计，并及时向董事会审计委员会报送审计结果，同时抄送监事 会和总经理。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按 前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员 会的报告后两个交易日内向上交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违 规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十九条 在募投项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量 的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

第三十条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应 当建立有关会计记录和账簿。

第三十一条 募投项目完成后，由项目管理部门、项目实施单位、财务部门进行 竣工验收。

竣工验收后，项目管理部门或项目实施单位应及时编制项目评估报告， 牵头组 织工程决算和项目效益评价，并将评估报告、决算报告及效益评价报告及时提交董事 会。

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第三十二条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生 重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时 向总经理、董事会报告。

项目终止实施、投资超过预算、延期六个月以上的项目，董事会应向股东大会报 告，经股东大会批准后，项目的终止实施、增加投资才能执行。

第六章 募集资金投资项目的变更

第三十三条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、募集说明书等信息披 露文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化等原因，公司募投 项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。公司仅变更募投项目实施地点 的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告 上交所并公告改变原因及保荐人的意见。

第三十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符合国家支持发展的 产业和投资方向。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十五条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明书 等信息披露文件规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目管理部门应 向总经理提交变更理由和变更方案，经总经理确认后，向董事会提议。

募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查， 决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常 的原因以及调整后的募集资金投资计划：

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• （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二） 募投项目搁置时间超过一年的；

• （三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金

额 50%的；

• （四） 其他募投项目出现异常的情形。

第三十六条 公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书、募集说明书等 信息披露文件中的承诺相比，出现如下变化的，视作改变募集资金用途：

• （一） 放弃或增加募集资金项目；

• （二） 募集资金单个项目投资金额变化超过 20%；

• （三） 中国证券监督管理委员会和上交所认定的其他情况。

第三十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报 告上交所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定

进行披露。

第三十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权

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益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大 资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 报告上交所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产 的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第四十条 公司董事会对总经理确认转报的由项目管理部门提出的募集资金使用 变更方案，认为必要时可以聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变 更作出决议。

第四十一条 董事会作出募投项目变更决议后，须按规定提交股东大会审议，经 股东大会审议通过（如需），并办理必需的审批手续后，方可实施。在未经股东大会 审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金用途。召开股东大会审议改变募集资 金用途方案时，应当向股东提供网络投票系统。

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第七章 募集资金使用情况的监督

第四十二条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资 金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董 事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

第四十三条 每个会计年度结束后，公司董事会应在公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第四十四条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册 会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予 以积极配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上交所报告并公 告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应 当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟 采取的措施。

第四十五条 公司董事会、监事会应加强对募集资金使用情况的检查监督， 确保 资金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途，包括检查项目进 度、使用效果、信息披露等，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计和 评估。

第四十六条 在募集资金使用期间，公司应加强内部管理，并进行自查。公司审 计部门为募集资金使用情况的监督部门。审计部门应每年至少一次对募集资金使用情 况进行专项审计，并将审计报告报送董事会和监事会。

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第四十七条 公司财务部门负责对募集资金使用情况进行财务监督。财务部门定 期对募集资金使用情况进行检查核实，并将募集资金使用情况报总经理，并由总经理 向董事会专项报告募集资金使用情况。

第四十八条 公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用、批准及项目实施进 度等情况。

第四十九条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立 董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项 审计。

第八章 附 则

第五十条 公司应按照公司信息披露管理办法、《公司章程》和《上市规则》的相 关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

第五十一条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、《上市 规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》 的规定执行。

第五十二条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语 的含义相同。

第五十三条 本办法的制定及其修订自公司股东大会决议通过之日起实施。

第五十四条 本办法由公司董事会负责解释。

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中航航空电子设备股份公司

独 立 董 事 制 度

第一章 独立董事的条件、选举及职权

第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据相关法规的要 求，结合中航航空电子设备股份有限公司（以下简称公司）具体情况，制定公司独 立董事制度。

第二条 董事会成员中应当至少包括三分之一以上的独立董事，其中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独 立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、 指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。

第三条 独立董事应当符合下列基本条件：

• 1、具备担任上市公司董事的资格；

• 2、具有相关法规要求的独立性；

• 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• 5、公司章程规定的其他条件。

第四条 独立董事的提名、选举和更换

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董

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事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送公 司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海 证券交易所提出异议的情况进行说明。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是 连任时间不得超过6 年。

独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规 定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第五条 独立董事拥有的职权：

• （一）独立董事除拥有法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值

• 的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

• 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、提议召开董事会；

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• 5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其

• 中行使上述第6 款职权时应当取得全体独立董事的同意。

• （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以

• 披露。

• （四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委

• 员会成员中占有二分之一以上的比例。

第六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

• （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发

• 表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

• 5、交易金额超过300 万元的关联交易；

• 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 7、公司章程规定的其他事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其

• 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

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第二章 独立董事费用

第七条 费用管理原则

独立董事费用管理原则为： 公司承担，预算控制，充分保证，有效使用。 第八条 独立董事费用范围

1、独立董事津贴：

• 2、独立董事出席董事会、股东大会的差旅费、食宿费以及履行职务时发生的其

• 他必要费用。

• 3、独立董事按《公司章程》或受股东大会、董事会委托行使其他职权所需要的

• 费用，包括聘请审计师、律师及其它咨询机构所需费用。

第八条 费用标准

• 1、独立董事津贴：以股东大会批准的年度津贴数额为标准，原则上每年度每人

• 8 万元人民币（含税）。

• 2、每半年支付独立董事津贴一次，采取后付费方式，即每年七月支付上半年独

• 立董事津贴，次年一月支付上一年度下半年津贴。

以独立董事实际任职月份按以下方法计算津贴：以股东大会批准任职之日起至 离职之日止，超过半月的按一个月计算，不足半月的，不计算津贴。

第九条 独立董事出席董事会、股东大会的差旅费、食宿费以及履行职务时 发生的其他必要费用公司据实报销。

独立董事履行职务所发生的费用包括：按《公司章程》或受股东大会、董事会 委托行使其他职权所需要的费用，及聘请审计师、律师及其它咨询机构所需费用。 第十条 独立董事费用签批程序

• 1、独立董事津贴：公司相关部门根据股东大会通过的标准，经董事会秘书签字、

• 公司财务负责人签批，代扣代缴个人所得税后按期办理支付。

• 2、独立董事出席董事会、股东大会的差旅费、食宿费以及履行职务时发生的其

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他必要费用：由独立董事本人在公司报销凭证上签字确认后，经董事会秘书签字、 公司财务负责人或董事长签批后办理支付。

• 3、独立董事按《公司章程》或受股东大会、董事会委托行使其他职权所需要的

• 费用：根据相关决议，经独立董事确认，董事会秘书签字、董事长签批后办理支付。 第十一条 费用经办部门

• 公司董事会秘书及其主管的公司证券事务部是独立董事费用的公司内部经办部

• 门，负责与独立董事进行相关费用事项的协调和办理。【是否需加上财务部门？】 第十二条 独立董事费用的列支

经股东大会或董事会批准的独立董事费用由公司财务单独列支。

• 第十三条 独立董事执行职务需要发生费用较大时（一般为聘请外部中介机构

或咨询机构），董事长认为必要时，提请董事会批准。

第十四条 本管理办法的解释权归公司董事会。

第十五条 本制度经股东大会批准之日起生效并执行。

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附件三

中航航空电子设备股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告

中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 2011 年非公 开发行股份购买资产暨重大资产重组事项和2009 年资产置换及非公开发行股份购买 资产事项分别经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2011]542 号文和 [2009]431 号文核准，现均已实施完毕。公司2001 年7 月经证监会证监发行 字[2001]35 号文核准首次公开发行上市，募集的资金已使用完毕。

根据证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30 号）和《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，现将本公司截 至2011 年12 月31 日止（以下简称“截止日”）的2011 年非公开发行股份购买资产 暨重大资产重组事项、2009 年资产置换及非公开发行股份购买资产事项和2001 年首 次公开发行事项的募集资金使用情况报告如下：

一、发行股份购买资产的基本情况

（一）2011 年发行股份购买资产暨重大资产重组事项

根据2010 年9 月8 日国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关 于中航航空电子设备股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》[国 资产权[2010]956 号]、2010 年8 月16 日国防科工局的批复和2011 年4 月18 日证监 会《关于核准中航航空电子设备股份有限公司向中国航空工业集团公司及一致行动人 发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]542 号）及《关于核准豁免中国航空工 业集团公司及一致行动人要约收购中航航空电子设备股份有限公司股份义务的批复》 （证监许可[2011]543 号），公司以2010 年4 月30 日为交易基准日，向中国航空工 业集团公司（以下简称“中航工业”）、中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中 航科工”）、中航航空电子系统有限责任公司（以下简称“系统公司”）和汉中航空工 业（集团）有限公司（以下简称“汉航集团”）通过定向发行股份（337,073,801 股） 的方式购买航空电子成品及附件制造业务所涉资产，包括：（1）中航工业持有的陕西 千山航空电子有限责任公司（以下简称“千山航电”）3.56%的股权；（2）中航科工持 有的成都凯天电子股份有限公司（以下简称“凯天电子”）86.74%的股权、兰州飞行 控制有限责任公司（以下简称“兰州飞控”）100.00%的股权；（3）系统公司持有的陕

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西宝成航空仪表有限责任公司（以下简称“宝成仪表”）100.00%的股权、太原航空仪 表有限公司（以下简称“太航仪表”）100.00%的股权、陕西华燕航空仪表有限公司（以 下简称“华燕仪表”）12.90%的股权；（4）汉航集团持有的华燕仪表67.10%的股权、 千山航电96.44%的股权。发行价格以公司审议本次重大资产重组事项的第一次董事 会决议公告日前20 个交易日的股票交易均价7.58 元为基础，以7.58 元及停牌期间 上海证券综合指数同期涨幅而溢价确定的价格（即7.58 元/股×[公司第四届董事会 2010 年度第五次会议前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价÷公司股票停牌前 最后一个交易日上海证券综合指数收盘价]＝7.59 元/股）两者孰高为原则确定，最 终确定为7.59 元。标的资产交易价格以国务院国有资产监督管理委员会备案的标的 资产评估值为基准确定，即255,839.01 万元。

此次非公开发行股份仅涉及购买标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在 资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

（二）2009 年资产置换及非公开发行股份购买资产事项

根据2008 年12 月10 日国资委国资产权［2008］1324 号文件《关于江西昌河汽 车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》、2009 年2 月10 日国 家商务部商资批[2009]54 号文件《商务部关于同意江西昌河铃木汽车有限公司股权 变更的批复》、2009 年3 月20 日国防科工局的批复和2009 年5 月27 日证监会证监 许可[2009]431 号文件《关于核准江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组及向中国 航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》，公司以2008 年5 月31 日为交易基准 日，向中航工业购买航空机载照明与控制系统产品制造业务相关资产，包括：（1） 上海航空电器有限公司（以下简称“上航电器”）100%股权；（2）兰州万里航空机 电有限责任公司（以下简称“兰航机电”）100%股权。同时,公司向中航工业出售公 司的全部资产及负债（由江西昌河汽车有限责任公司作为公司出售资产的接收方）。 公司购买资产的价值超过出售资产、负债净值的部分，以向中航工业发行74,625,174 股股份的方式支付。发行价格为5.18 元（公司审议本次重大资产重组事项的第一次 董事会决议公告日前20 个交易日的股票交易均价）。置入资产交易价格以国资委备 案的标的资产评估值为基准确定，即79,317.71 万元，置出资产交易价格以中航工业 备案的标的资产评估值为基准确定，即40,661.87 万元。

此次非公开发行股份仅涉及购买标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在 资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

二、前次募集资金的实际使用情况

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（一）前次募集资金使用情况

前次募集资金的使用均为公司以新发行的股份为对价直接购买标的资产的情形， 不涉及现金融资，相关实施情况如下：

1、2011 年非公开发行股份购买资产暨重大资产重组事项

截至2011 年5 月26 日，交易对方所持有的凯天电子86.74%、兰州飞控100.00%、 宝成仪表100.00%、太航仪表100.00%、千山航电100.00%及华燕仪表80.00%的股权 已全部变更登记至公司名下。

2011 年5 月26 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司该次发行股份购买资 产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字[2011]第102 号《验资报告》。根据该《验资 报告》，截至2011 年5 月26 日止，公司变更后的累计注册资本为821,698,975 元， 实收资本为821,698,975 元。

2011 年5 月30 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变 更登记证明》，公司总股份由484,625,174 股，变更为821,698,975 股。

2011 年6 月17 日，经江西省工商行政管理局核准，公司增发337,073,801 股 份后的工商变更登记手续已办理完毕，公司注册资本变更为821,698,975 元，实收资 本变更为821,698,975 元。

2、2009 年资产置换及非公开发行股份购买资产事项

截至2009 年6 月23 日，交易对方所持有的上航电器100.00%、兰航机电100.00% 股权已全部变更登记至公司名下。

2009 年6 月23 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对该次重大资产重组及发行 股份购买资产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字[2009]第076 号《验资报告》。根 据该《验资报告》，截至2009 年6 月23 日止，公司变更后的累计注册资本为 484,625,174 元，实收资本为484,625,174 元。

2009 年7 月3 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更 登记证明》，公司总股份由410,000,000 股，变更为484,625,174 股。

2009 年7 月15 日，经江西省工商行政管理局核准，公司增发74,625,174 股份 后的工商变更登记手续已办理完毕，公司注册资本变更为484,625,174 元，实收资本 变更为484,625,174 元。

（二）前次募集资金投资项目变更情况

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本公司2011 年和2009 年发行股份仅用于购买标的资产，不存在募集资金投资项 目的变更情况。

（三） 前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

公司2011 年和2009 年发行股份仅用于购买标的资产，不存在募集资金的实际投 资总额与承诺投资总额存在差异的情况。

（四） 对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目。

（五） 临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况

公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

（六）前次募集资金投资项目实现效益情况

1、标的资产账面价值变化情况

（1）2011 年非公开发行股份购买资产暨重大资产重组事项

单位：万元

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注：2011 年12 月31 日归属于母公司所有者权益中有7,093.24 万元为标的公司 2010 年4 月30 日（重组基准日）后国拨款转增资本公积形成，此部分由中航工业独 享，其他股东不享有此部分权益。

此次非公开发行股份仅用于购买标的资产。截至重组基准日经审计的标的公司归 属于母公司所有者权益为191,789.59 万元； 2011 年12 月31 日经审计的标的公司 归属于母公司所有者权益为250,234.66 万元，较重组基准日增加了58,445.07 万元， 增幅30.47%。以上增长主要是目标资产经营实现净利润所致。

（2）2009 年资产置换及非公开发行股份购买资产事项

单位：万元

		单位：万元
项目 资产总额 负债总额 归属于母公司所有者权益	2008 年5 月31 日 （重组基准日） 80,950.17 24,308.75 56,286.92	2011 年12 月31 日
		143,835.17 42,668.13 97,027.32

此次非公开发行股份仅用于购买标的资产。截至重组基准日经审计的标的公司归 属于母公司所有者权益为56,286.92 万元； 2011 年12 月31 日经审计的标的公司归

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属于母公司所有者权益为97,027.32 万元，较重组基准日增加了40,740.40 万元，增 幅72.38%。以上增长主要是目标资产经营实现净利润所致。

2、公司发行股份购买资产的运行情况

（1）2011 年非公开发行股份购买资产暨重大资产重组事项

公司2011 年非公开发行股份购买标的资产后，主营业务由航空机载照明与控制 系统产品的制造业务扩大为航空电子产品的生产、销售。主营业务盈利能力得到了进 一步提升。目前，标的资产生产经营稳定，显示出较强的盈利能力。

（2）2009 年资产置换及非公开发行股份购买资产事项

公司2009 年非公开发行股份购买标的资产后，主营业务由经营生产微型汽车、 经济型轿车转变为航空机载照明与控制系统产品的制造业务，主营业务盈利能力得到 了质的提升。

3、标的资产效益贡献情况

（1）2011 年非公开发行股份购买资产暨重大资产重组事项

2011 年，标的公司（凯天电子、兰州飞控、宝成仪表、太航仪表、千山航电、 华燕仪表)实现的归属于母公司所有者的净利润为27,263.19 万元，占合并报表中归 属于母公司所有者的净利润41,086.53 万元的66.36%。公司通过发行股份购买优质 资产，保证了公司未来的持续经营能力。

（2）2009 年资产置换及非公开发行股份购买资产事项

2009 年度，标的公司实现的归属于母公司所有者的净利润为8,575.62 万元，当 年公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润仅为2,549.14 万元，标的资产的注 入使公司在2009 年度扭亏为盈；2010 年度，标的公司实现的归属于母公司所有者的 净利润为13,778.67 万元，占合并报表（合并范围包括2011 年和2009 年购买资产事 项的标的公司；2011 年合并口径相同）中归属于母公司所有者的净利润37,409.71 万元的36.83%；2011 年，标的公司实现的归属于母公司所有者的净利润为14,213.20 万元，占合并报表中归属于母公司所有者的净利润41,086.53 万元的34.59%。

4、盈利预测实现情况

（1）2011 年非公开发行股份购买资产暨重大资产重组事项

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《中航航空电子设备股份有限公司盈 利预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2121 号）和《中航航空电子设备股份

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有限公司(备考)盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2124 号），审核了 标的公司和本公司备考2010 年度和2011 年度盈利预测情况。

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2011 年度审计报告（中瑞 岳华审字[2012]第0886 号），标的公司和本公司备考口径下盈利预测完成情况如下： ①标的公司

重组完成后，本公司对标的资产的收购形成了同一控制下的企业合并，标的资产 2010 年度和2011 年损益已纳入本公司2010 年度和2011 年合并利润表中，与备考盈 利预测编制基础一致，口径统一。

标的资产2010 年度和2011 年盈利预测完成情况如下：

项目 备考口径标的资产盈利预测归属于母 公司所有者的净利润 标的资产实际完成归属于母公司所有 者的净利润 预测完成率（%） ②本公司备考口径 项目	2010 年 20,902.89 23,943.22 114.55% 2010年 34,288.40 37,409.71 109.10%	2010 年 20,902.89 23,943.22 114.55% 2010年 34,288.40 37,409.71 109.10%		单位：万元 2011 年
				24,939.59 27,263.19 109.32% 单位：万元 2011年
归属于母公司所有者的净利润预测数 归属于母公司所有者的净利润实际完成数 预测完成率（%）		34,288.40 37,409.71 109.10%		40,297.58 41,086.53 101.96%

（2）2009 年资产置换及非公开发行股份购买资产事项

根据中瑞岳华会计师事务所出具的《江西昌河汽车股份有限公司盈利预测审核报 告》（中瑞岳华专审字[2008]第3329 号），标的公司2008 年度和2009 年度预计实 现归属于母公司所有者的净利润分别为7,852.03 万元和8,053.15 万元。

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的2009 年度审计报告（中瑞岳华审字

[2010]第04413 号），标的资产2008 年度和2009 年度盈利预测完成情况如下：

项目 备考口径标的资产盈利预测归属于母 公司所有者的净利润 标的资产实际完成归属于母公司所有 者的净利润 预测完成率（%）	2008 年 7,852.03 8,064.44 102.71%	单位：万元 2009 年
		8,053.15 8,575.62 106.49%

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三、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

本公司已将上述发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时进行了 信息披露，上述前次募集资金（发行股份购买资产）实际使用情况与定期报告及其他 信息披露文件的披露内容不存在差异。

四、公司首次公开发行上市募集资金使用情况

2001 年7 月经证监会证监发行字[2001]35 号文核准，公司首次公开发行上市募 集资金776,441,000 元，于2001 年6 月26 日收讫并经岳华会计师事务所岳总验字 （2001）第B014 号验资报告验证。上述募集资金计划投资于微型汽车技术改造、技 术中心扩建改造、模具中心夹具制造车间技术改造、模具中心模具制造车间技术改造、 模具中心工装试制工段技术改造、汽车油箱生产线扩建、底盘零部件生产线扩建、完 善微型汽车营销网络技术改造和补充流动资金等项目。

鉴于“微型汽车技术改造项目”的市场环境发生了变化，公司于2003 年第一次 董事会议决议调整募集资金投向：将原定投资于该项目中铺底流动资金一亿元变更用 途，作为对子公司江西昌河铃木汽车有限责任公司（以下简称“昌铃公司”）增资以 建设汽车发动机项目。上述变更事项经2002 年度股东大会审议通过，并于2003 年4 月14 日在上海证券交易所网站及《证券时报》与《上海证券报》刊登该次股东大会 决议公告。

根据市场及公司发展变化的实际情况，为充分提高募集资金的使用效率，公司于 2004 年度第二次董事会审议通过《公司募集资金投向部分项目资金变更》的议案， 将募集资金项目中的“技术中心扩建改造项目”及“底盘生产线技术改造项目”分别 将剩余的9800 万元和1224 万元集中转入开发市场需求、性价比较高、配置灵活多样 的新车型。该议案已经2004 年6 月15 日召开的公司2003 年度股东大会审议通过， 并分别于2004 年4 月24 日在上海证券交易所网站及《证券时报》与《上海证券报》 刊登公告。

公司首次公开发行募集资金均已于2005 年度使用完毕，并经岳华会计师事务所 岳总核字〔2006〕第B015 号审核。

（此页无正文）

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中航航空电子设备股份有限公司董事会 2012 年3 月15 日

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关于中航航空电子设备股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告

中瑞岳华专审字[2012]第0725 号

中航航空电子设备股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“中航电子”） 截至2011 年12 月31 日的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》进行鉴证。

一、管理层的责任

中航电子管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督 管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《关于前次募集资金使用 情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述 或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中航电子管理层编制的上述报告发表 鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施 鉴证工作，以对中航电子管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》是 否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要 的其他程序。我们相信，我们获取的鉴证证据是充分的、适当的，为发表结论提供了 合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，中航电子管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》符 合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，在所有重大 方面如实反映了中航电子截至2011 年12 月31 日的前次募集资金

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使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供中航电子向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票之目的使 用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为中航电子非公开发行股票的必备 文件，随其他文件一起上报。

附件：中航航空电子设备股份有限公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

2012 年3 月15 日

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