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May 21, 2011

北京市嘉源律师事务所

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致：中航航空电子设备股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中航航空电子设备股份有限公司

二〇一〇年度股东大会的法律意见书

受中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，北京市嘉 源律师事务所（以下简称“本所”）作为公司证券事务常年法律顾问，指派律师 出席了公司 2010 年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 股东大会规则》及《中航航空电子设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章 程”）的规定，就公司 2010 年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格， 会议表决程序等有关法律问题出具意见如下：

一、 本次股东大会的召集与召开程序

本次股东大会由公司董事会召集。股东大会会议通知已于 2011 年 4 月 28 日 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告（以 下简称“董事会公告”）。董事会公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的 事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

本次股东大会采取现场投票的方式。

2011 年 5 月 20 日，本次股东大会的现场会议在北京市朝阳区京顺路 5 号曙 光大厦 A 座 704 号会议室举行。会议由卢广山董事长主持。

经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规和规

范性文件的规定。

二、 出席本次股东大会的人员资格

1、股权登记日

本次股东大会的股权登记日为 2011 年 5 月 13 日。

• 2、出席本次股东大会的股东及委托代理人

根据出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，现 场出席或委托代理人出席本次股东大会的股东共 7 名，持有公司股份 320,682,143 股，占公司股份总数的 66.17%。

经本所律师验证，上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票 表决权的合法资格。

• 3、出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司的部分董事、监事、高级管理人员及公 司聘请的律师、会计师等。

本所律师认为，上述人员具有出席本次股东大会的资格。

三、 本次股东大会的表决程序

经本所律师见证，本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议并以记 名投票表决方式逐项进行了表决；按照会议通知所列明的计票规则并参照公司章 程规定的表决票清点程序，两名股东代表和公司监事、律师参加了表决票的清点。 据清点人代表在清点后当场公布的表决结果，会议主持人宣布本次股东大会审议 的议案已经出席会议的股东按法定程序审议通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件

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的规定。

四、 结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议 人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，表决 结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告， 未经本所同意请勿用于其他任何目的。

（以下为签署页，无正文）

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（此页无正文，为法律意见书签字页）

北京市嘉源律师事务所 见证律师：贺伟平

赵博嘉

二Ｏ一一年五月二十日

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