AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — AGM Information 2011

May 12, 2011

中航电子

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中航航空电子设备股份有限公司

2010 年度股东大会资料

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二○一一年五月二十日

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会 议 议 程

• 1、审议2010 年度董事会工作报告

• 2、审议2010 年度监事会工作报告

• 3、审议2010 年度财务决算报告

• 4、审议2010 年年度报告及摘要

• 5、审议2010 年度利润分配预案

• 6、审议2010 年度审计费用和报酬及续聘中瑞岳华会计师事务所的议案

• 7、审议2011 年度日常关联交易及交易金额的议案

• 8、审议修改公司章程的议案

• 9、审议独立董事2010 年度述职报告

• 10、审议托管北京青云航空仪表有限公司及国营东方仪器厂的议案

• 11、审议关于公司增加2010年度日常关联交易金额的议案

• 12、审议中国航空科技工业股份有限公司临时提案

• 13、推荐计票人、监票人

• 14、对审议议题逐项表决

15、计票人宣布表决结果

16、宣读股东大会决议

• 17、与会董事在股东大会决议上签字 18、律师对股东大会发表见证意见

• 19、宣布股东大会结束

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年度股东大会 公司2010 年度董事会工作报告 资 料 之 一

各位股东及股东代表：

我代表公司董事会，向各位做2010 年度工作报告：

一、2010 年召开董事会会议情况

2010 年公司召开董事会会议8 次，公司董事会能按照《公司法》、《公 司章程》及《董事会议事规则》等有关规定开展工作，认真履行了股东大会 赋予的职责。

二、2010 年董事会重点开展的工作

（一）完成了公司股票恢复上市工作。

公司就股票恢复上市的工作程序和主要任务，进行了精心的组织安排， 2010 年9 月20 日，公司股票实现了恢复上市。

（二）公司资产重组工作。

资产重组工作是公司董事会2010 年的主要工作，公司2010 年启动的重 大资产重组项目已于2011 年4 月份获得中国证监会核准。随着重大资产重组 项目的实施，公司主营业务将从航空机载照明与控制系统产品制造业务扩展 到整个航空机载电子设备领域，进一步完善了公司在航空机载电子设备领域 的产业链，丰富了产品结构，有利于公司增强持续盈利能力。

三、2011 年的主要工作

2011 年公司将以“创新、协同、融合、跨越”为指导思想，加快公司发 展速度，构建创新发展体系，提升核心竞争力，提高经营管理水平。

2011 年公司航空和非航空产业等多板块业务在国家政策和国内外市场多

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重因素的影响和推动下，将步入全新的发展时期。公司将通过市场开拓、业 务整合和相关多元化，实现主要经济指标的增长。

近几年公司的重点工作：

• 1、制定并完善公司及下属单位的规划。

• 2、稳固现有核心业务，积极拓展新市场。

• 3、加快重点科研生产平台建设，提升自主创新能力。

• 4、加快非航空产业整合，形成整体竞争优势。

• 5、推进转包生产，加速融入世界航空产业链。

• 6、提升公司整体竞争优势。

公司要在统一平台下，完成下属企业相关业务的优势互补、强强联合， 以下属企业间横向的融合发展和纵向的全产业链格局为目标，实现下属企业 的协同融合发展，形成公司整体竞争优势。

• 7、继续完善基础管理，提高整体管控和运营水平。

根据公司发展战略规划和经营发展需求，在公司和下属企业间建立起统 一的战略和经营管控体系、统一规范的制度体系、统一协同的一体化运营管 理体系和市场营销体系。

2011 年，公司要抓住航空工业改革发展的重要历史机遇，扎实稳健推进 年度各项工作，以良好的经营业绩回报全体股东，为公司在“十二五”时期 的发展赢得良好开局。

以上，请各位股东及股东代表审议。

二○一一年五月二十日

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年度股东大会 资 料 之 二

公司2010 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我代表公司监事会，向各位做2010 年度工作报告：

一、2010 年全年召开监事会会议情况

2010 年召开了五次监事会会议，公司监事会能按照《公司法》、《公司 章程》及《监事会议事规则》等有关规定开展工作，认真履行了股东大会赋 予的职责，同时监事会成员还列席了公司每次的董事会会议。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2010 年公司监事会全体成员本着对公司和全体股东负责的精神，认真履 行监事会职责，通过列席公司董事会及有关重要会议，有针对性的对公司运 行情况进行查询、了解和监督。

监事会认为2010 年公司董事会按照股东大会的决议要求，切实执行了各 项决议。公司董事及高管人员在执行职务时未发现违反法律法规和公司章程 及损害公司和股东利益的行为，能按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》 规范操作。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对2010 年公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司能执行 相关法律法规和公司财务制度，公司财务运作情况正常。监事会认为中瑞岳 华会计师事务所出具的标准无保留意见的2010 年度审计报告真实、公允地反 映了公司财务状况和经营成果。

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四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司前次募集资金项目在2005 年底已实施完毕。

五、监事会对公司重大资产重组情况的独立意见

监事会认为 2010 年公司启动的重大资产重组未损害公司和投资者的利

益。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为公司的关联交易和交易价格公平合理，遵循了“公开、公平、 公正”的原则，没有损害公司和股东的利益。

以上，请各位股东及股东代表审议。

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年度股东大会 资 料 之 三

公司2010 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

受公司经理部的委托，向本次股东大会做2010 年度财务决算报告，请予 以审议。

根据中瑞岳华会计师事务所出具的2010 年标准无保留意见审计报告，现 将2010 年度财务决算情况报告如下：

一、公司的利润情况

公司报告期的净利润为1.60 亿元，其中归属于母公司的净利润为1.35 亿元。现将具体利润情况列示如下（由于公司2009 年完成了重大资产重组，

单位：万元

项 目	2009年	其中:2009年 航电业务	2010年	航电业务同 比增减（%）
营业收入	119872	55720	87303	56.68%
营业成本	95685	36693	57252	56.03%
营业税金及附加	1394	126	134	6.35%
期间费用	17116	9530	11147	16.97%
利润总额	4427	10445	18952	81.45%
净利润	2631	8664	15980	84.44%

报告期公司实现营业收入8.73 亿元，比2009 年5.57 亿元增长3.16 亿

元，主要原因是本年度公司所属子公司上海航锐电源科技有限公司的光伏产

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品销售大幅增长，带来了2.65 亿元的收入。

二、公司的财务状况

（一）资产、负债变动情况 单位：万元

项 目	年末数	年初数	同比（+-%）
资产总额	120364	95406	26.16%
流动资产	83084	58629	41.71%
非流动资产	37280	36777	1.37%
流动负债	33112	22597	46.53%
长期负债	1281	2793	-54.14%

报告期公司流动资产与流动负债增幅较大，流动资产增加主要是应收款 项以及存货储备有所增长；流动负债增加的主要原因是本年度原材料价格的 上涨及对后期生产的贮备使采购量有所增加，导致应付款项上升。

• （二）股东权益变动情况

• 1、报告期公司股东权益总额8.60 亿元，比年初数7.00 亿元增加1.6 亿

元。

• 2、报告期公司股本4.85 亿元与年初数相比无变化。

• 3、报告期资本公积11.17 亿元与年初数相比无变化。

• 4、报告期盈余公积0.81 亿元与年初数相比无变化。

• 5、未分配利润-8.54 亿元，比年初数-9.88 亿元增加1.34 亿元，主要原

因是公司报告期航电业务经营积累所致。

（三）公司主要效益指标

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指标	上年数（航 电业务）	本年数	同 比
净资产收益率（%）	13%	18%	增加5个百分点
基本每股净利润（元/股）	0.17	0.33	94.12%
资产负债率（%）	26.60%	28.57%	增加1.97个百分点
应收账款周转天数（天）	103	95	减少8天

三、公司的现金流量分析

（一）报告期经营活动产生的现金流量净额11913 万元，上年同期航电 业务经营活动产生的现金流量净额为7862 万元，同比增加4051 万元。

（二）报告期投资活动产生的现金流量净额为-3681 万元，上年同期航 电业务投资活动产生的现金流量净额为-4372 万元，同比增加691 万元。

（三）报告期筹资活动产生的现金流量净额为1249 万元，上年同期航电 业务筹资活动产生的现金流量净额为-341 万元，同比增加了1590 万元。

以上是公司2010 年度财务决算情况说明，本报告中未涉及的内容请详见 公司2010 年度报告。

以上，请各位股东及股东代表审议。

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年度股东大会 资 料 之 四 公司2010 年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 ——〈年度报告的内容与格式〉》、上海证券交易所的《上海证券交易所股 票上市规则》及《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》等的有关 规定和要求，公司编制了2010年年度报告全文和摘要。

公司2010年年度报告全文和摘要已经公司第四届董事会2011年度第4次 会议审议通过，并于2011 年3 月30 日刊登在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》上，现提交公司2010年度股东大会予以审议。

以上，请各位股东及股东代表审议。

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年度股东大会 资 料 之 五 公司2010 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司2010 年度实现的归属于母公司的 净利润134,664,897.65 元，加上年度结转的未分配利润-988,384,299.58 元, 公司本年度可供股东分配的利润为-853,719,401.93 元。

2010 年度的利润分配预案：公司2010 年实现的净利润用于弥补以前年 度亏损，不进行现金分红，也不转增股本。

以上，请各位股东及股东代表审议。

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年度股东大会 资 料 之 六

2010 年度审计费用和报酬及续聘

中瑞岳华会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

• 1、根据公司2009 年度股东大会关于聘请中瑞岳华会计师事务所为公司

• 2010 年度财务报告审计机构的决议，公司2010 年度财务报告审计费用为人 民币37 万元。

• 2、2011 年度公司拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司的审计机构，

• 审计费用拟定为人民币37 万元。

以上，请各位股东及股东代表审议。

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年度股东大会 资 料 之 七 公司2011 年度日常关联交易及交易金额的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2011 年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中国航空工业 集团公司（下称中航工业）及其下属成员单位发生关联交易，关联交易的内 容为：采购原材料、销售商品、金融机构存款业务、劳务等。

就2011 年该等关联交易的发生额，估算如下： 单位：万元

就2011 年该等	关联交易的发生额	，估算如下：	单位：万元
关联交易类别	关联方	2010 年全年金额	2011年预计金额
采购原材料	中航工业下属单位	2,776	50,000
销售商品	中航工业下属单位	64,930	300,000
存款限额	中航工业财务公司		100,000
提供劳务	中航工业下属单位	5.97	19,000
接受劳务	中航工业下属单位		19,000

独立董事认为该等关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联 交易协议内容，对公司和全体股东属公平合理，未发现存在损害公司和股东 利益的行为。

以上，请各位股东及股东代表审议，并请关联股东及股东代表回避表决。

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年度股东大会 资 料 之 八

修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据公司生产经营的实际情况及《公司法》、《上海证券交易所上市规则》 等法律法规的相关规定，公司拟将公司章程相应条款作如下修订：

原 第一百一十条 3000 万元人民币以下的对外投资；收购、出售资产总 额占公司最近经审计的总资产10%以下的一般性投资；以及2000 万元以下的 对外抵押、质押、担保，经董事会批准后实施。

超过3000 万元人民币限额的对外投资；收购、出售资产总额占公司最近 经审计的总资产10%以上的其它重大投资项目，2000 万元以上的对外抵押、 质押、担保，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 以上限额为一个会计年度的累计金额。

现修改为：

第一百一十条 公司发生的交易（交易类型包括但不限于对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财等。提供担保、受赠现金资产除外）达到下 列标准之一的，应当提交公司董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以上；

• 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

• 资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

• 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

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且绝对金额超过100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万 元；

• 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

• 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的 债务除外）达到下列标准之一的，除应当提交董事会审议外，还应当提交股 东大会审议：

• 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

• 公司最近一期经审计总资产的50%以上；

• 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

• 资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

• 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

• 且绝对金额超过500 万元；

• 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

• 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

• 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

• 近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述指标涉及的交易，应当对相同类别下标的相关的各项交易，按照一 个会计年度累计计算。

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上述事项若根据上海证券交易所上市规则及公司章程的规定，需由公司 股东大会批准的，经公司董事会审议通过后，还需递交公司股东大会审议。 以上，请各位股东及股东代表审议。

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年度股东大会 资 料 之 九

独立董事2010 年度述职报告

各位股东及股东代表：

我们从2009 年6 月开始担任中航航空电子设备股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会的独立董事。作为独立董事，我们严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有 关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，认真履行 法律所赋予的权利；密切关注公司重大资产重组和生产经营情况，及时了解公 司的信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2010 年召开的相关会议， 对公司董事会和董事会专门委员会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠 实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其 是中小股东的合法权益。下面我代表全体独立董事将我们2010 年的工作情况 作如下报告。

一、出席公司会议的情况

（一）出席公司董事会会议及投票情况

2010 年度公司以现场及通讯方式共召开了8 次董事会会议，我们均亲自出 席了上述8 次会议。对于董事会和董事会专门委员会会议审议的各项议案，我 们本着勤勉务实和诚信负责的原则，经过客观谨慎的思考，均投了赞成票。在 审议每个议案时，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决 策起到了积极的作用。

（二）列席股东大会情况

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公司分别于2010 年5 月22 日和2010 年9 月13 日以现场投票方式召开了 2 次股东大会，我们均列席了会议。

二、发表独立意见情况

（一）对外担保情况

公司能够严格控制对外担保事项，没有为公司的股东、股东的控股子公司、 股东附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债 务提供担保，亦无任何形式的对外担保。

（二）关于聘请会计师事务所事项的独立意见：中瑞岳华会计师事务所有 限公司为具有证券从业资格的审计机构，在担任本公司财务报表审计过程中， 坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与 义务。我们同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2011 年度审计机构，同意 将本议案提交公司股东大会审议。

（三）关于2010 年度董事、高级管理人员薪酬事项的独立意见：2010 年 度公司能严格按照相关制度履行程序，董事、高级管理人员的薪酬发放符合有 关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。

（四）对公司日常关联交易议案的独立意见：

• 1.公司对关联方的认定符合监管部门对关联方的认定标准；

2.公司与公司各关联方之间发生的所有关联交易均符合制度要求，关联交 易价格是公允的；

3.各项关联交易的条款和内容是本着公平、公正、公开的原则制定的，并 通过各方签订合同确定, 交易方式符合市场规则，不存在损害公司及公司其他 股东利益的情况。

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三、保护中小投资者所做的工作

（一）2010 年度除参加公司会议外，我们对公司管理和内控制度的执行 情况、董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。

（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的 监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2010 年度，公司 能够严格按照《上交所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规 定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。

（三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2010 年，凡需经 董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材料，深入了解有 关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见，制度上推动 公司持续、健康发展，为保护中小投资者利益提供了有力保障。

（四）对公司的日常经营情况，我们详细听取了公司相关人员的汇报，及 时了解公司生产经营动态，在董事会和董事会专门委员会上发表意见。

四、履行独立董事职务所做的其他工作

为切实履行独立董事职责，我们积极学习上市公司规范运作的相关文件内 容、以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤 其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理 解，切实加强对公司和投资者，特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。 五、其他

我们密切关注公司重大重组工作和进展情况，认真听取了公司具体工作汇 报，目前公司的重大重组已经证监会核准。

2010 年，公司生产经营状况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法

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定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2010 年度我们 没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审 计机构和咨询机构等情况。以上是我们独立董事在 2010 年度履行职责的情况 汇报，2011 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司独立董事制度》 的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独 立董事义务，维护公司和股东，特别是社会公众股股东的合法权益。

独立董事： 吴桐水 铁军 王秀芬 李明

以上，请各位股东及股东代表审议。

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年度股东大会 资 料 之 十

托管北京青云航空仪表有限公司

及国营东方仪器厂的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司重大资产重组已获得中国证监会核准，根据公司重大资产重组报 告书及公司实际控制人中国航空工业集团公司（下称：中航工业）出具的《关 于避免同业竞争的承诺函》，公司将在重大资产重组实施完毕后，对由中航工 业实际控制的北京青云航空仪表有限公司和国营东方仪器厂（下称：两企业） 的股权（权益）进行委托管理，在委托管理期间，公司将对两企业的生产经营 具有充分的决策权。委托管理期限自托管协议生效之日起计算，直至上述两企 业的股权（权益）转让并过户至公司名下或中航工业将两企业出售、或两企业 终止营业、或协商一致终止托管协议为止。

公司每年按照委托方在两企业所享有当年净利润的５％收取托管费，如两 企业发生亏损，则公司不收取当年的托管费。

同时为方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，将该关联交易 纳入公司年度日常关联交易管理体系，无需每年就具体实施协议进行表决。 以上，请各位股东及股东代表审议，并请关联股东及股东代表回避表决。

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年度股东大会 资 料 之 十一 关于公司增加2010 年度日常关联交易金额的议案

各位股东及股东代表：

公司在2010 年5 月22 日召开的2009 年度股东大会上，审议通过了公司 2010 年度的日常关联交易议案，在该议案中预计2010 年向中国航空工业集团 公司（下称：中航工业）及其下属单位销售商品4.5 亿元，现根据公司控股子 公司上海航锐电源科技有限公司（下称：航锐公司）2010 年的生产经营情况， 拟将2010 年度日常关联交易中销售商品金额作相应调整：

2010 年航锐公司抓住国际市场对绿色能源需求增长的有利时机，向中航工 业下属单位销售航锐公司产品，全年销售收入2.65 亿元左右，超出2010 年全 年的预计数，因而使公司2010 年向中航工业下属单位销售商品的金额数超过 公司2010 年度日常关联交易审定的4.5 亿元，为此公司拟将2010 年度日常关 联交易中向中航工业及其下属单位销售商品金额数由4.5 亿元调整至6.5 亿 元。

以上，请各位股东及股东代表审议，并请关联股东及股东代表回避表决。

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年度股东大会 审议中国航空科技工业股份有限公司临时提案 资 料 之 十二

各位股东及股东代表：

公司在 2010 年 5 月 22 日召开的 2009 年度股东大会上，审议通过了公司 2010 年度的日常关联交易议案，在该议案中预计 2010 年向中国航空工业集团 公司（下称：中航工业）及其下属单位采购原材料 1700 万元，现根据公司 2010 年的生产经营情况，拟将 2010 年度日常关联交易中采购原材料金额作相应调 整：

按照上海证券交易所《上市规则》10.2.12（三）的规定，根据 2010 年度 公司生产经营实际情况及公司股东中国航空科技工业股份有限公司的临时提 案，公司拟将 2010 年度向中航工业及其下属单位采购原材料的金额由 1700 万 元调整到 2780 万元。

以上，请各位股东及股东代表审议，并请关联股东及股东代表回避表决。

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