AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — AGM Information 2011

Mar 9, 2011

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

中航航空电子设备股份有限公司

2011 年度第一次临时股东大会资料

==> picture [128 x 122] intentionally omitted <==

2011 年3 月16 日

• 1 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

会 议 议 程

• 1、审议与中航工业财务公司关联交易议案

• 2、审议关于上海航锐电源科技有限公司增资扩股的议案

• 3、对议案审议并表决

• 4、推荐计票人、监票人

• 5、计票人宣布表决结果

• 6、宣读股东大会决议

• 7、与会董事在股东大会决议上签字

• 8、律师对股东大会发表见证意见

• 9、宣布股东大会结束

• 2 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

股东大会 资 料 之 一

审议与中航工业财务公司关联交易议案

各位股东：

因上下游配套业务关系，公司控股子公司需向公司实际控制人中国航 空工业集团公司（下称中航工业）及其控制的下属企业提供航空零部件、 原材料及有关生产、劳动服务；同时中航工业也向公司提供零部件、原材 料及有关生产、劳动服务。中航工业集团财务有限责任公司(下称“中航 工业财务公司”)系中航工业为第一大股东的金融业务平台，鉴于中航工 业控股的下属企业均在中航工业财务公司开展业务，且中航工业财务公司 提供的相关业务高效、简便，并可提供不低于外部第三方的商业条件，为 加快公司资金运营效率，公司及公司控股子公司拟在中航工业财务公司设 立账户，根据生产经营的实际需要，与中航工业财务公司开展业务并签署 与该等业务相关的文件，具体如下：

1、在贷款利率不高于中国人民银行规定的同期同种类贷款基准利率， 及按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条件的前提 下，接受中航工业财务公司提供的贷款。

2、在存款利率不低于中国人民银行规定的同期同种类存款基准利率， 及按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条件的前提 下，在中航工业财务公司进行存款业务。

3、同时为方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，将该 关联交易纳入公司年度日常关联交易管理体系，无需每年就具体实施协议

• 3 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

进行表决。

2010 年该等关联交易的发生额，估算如下： 单位：万元

2010 年该等关联交易	的发生额，估算如下：	单位：万元
关联交易类别	关联方	2010 年预计金额
存贷款业务	中航工业财务公司	18000

该议案关联股东回避表决。

以上请各位股东审议。

2011 年3 月16 日

• 4 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

股东大会 审议关于上海航锐电源科技有限公司增资扩股的议案 资 料 之 二

各位股东：

上海航锐电源科技有限公司（下称航锐公司），系公司全资子公司上 海航空电器有限公司（下称上航电器）的控股子公司，成立于2007 年 8 月，主营太阳能光伏逆变器产品，在国内处于行业领先地位。注册资本为 300 万元，股东为上航电器及自然人股东蒋海江先生，分别持股65%及35%。

航锐公司2009 年收入为2210.92 万元，净利润为56.92 万元，资产 总额为2270.33 万元，净资产为235.24 万元；截止到2010 年12 月31 日，2010 年收入为26516.59 万元，净利润为6646.09 万元，资产总额为 12561.72 万元，净资产为6881.38 万元（未经审计）。

2010 年航锐公司进入快速发展的时期，产品全部销往国际市场，市 场占有率不断上升，进入2011 年航锐公司面临的国际市场竞争更加激烈， 为加快航锐公司发展，航锐公司拟通过增资扩股的方式筹集资金，加大投 入力度。本次增资完成后，航锐公司能改善资本结构，利用新进股东的技 术、资金优势增强抗市场风险的能力，进而能够为公司提供持续的利润增 长点。

此次增资扩股的主要内容：

1、作为航锐公司的控股股东，公司全资子公司上航电器在此次航锐 公司增资中放弃优先购买权（自然人股东蒋海江先生也同时放弃优先购买 权）。

• 5 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

2、航锐公司聘请具有证券从业资格的中同华资产评估有限公司对截 止2010 年8 月31 日的资产进行了评估，评估净值为10009 万元，每股净 值约33.36 元（该评估值已报主管部门备案）。

中航航空电子系统有限责任公司（下称航电公司）将向航锐公司投入 现金735 万元人民币（每股价格35 元，较评估后的每股净值33.36 元溢 价4.92%，其中21 万元作为航锐公司注册资本的增加，714 万元记入航锐 公司的资本公积。），增资完成后，航电公司将持有航锐公司6.14%的股权。 （同时公司非关联方上海逐日投资管理有限公司将向航锐公司投入现金 735 万元人民币，增资完成后，逐日公司也将持有航锐公司6.14%的股权。） 鉴于航电公司为公司实际控制人中国航空工业集团公司的子公司，因 此航电公司向航锐公司增资属于关联交易。

增资前后的股权结构为：

	股东	股份（万股）	所占比例（%）	募集资金
增资前	上航电器	195	65
	蒋海江	105	35
增资后	上航电器	195	57.02
	蒋海江	105	30.7
	航电公司	21	6.14	735 万元
	逐日公司	21	6.14	735 万元

该议案关联股东回避表决。

以上请各位股东审议。

2011 年3 月16 日

• 6 -