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May 25, 2010

嘉源·股东大会法律意见书

北京市嘉源律师事务所

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致：中航航空电子设备股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中航航空电子设备股份有限公司 二ＯＯ九年年度股东大会的法律意见书

嘉源(10)-04-013

受中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，北京市嘉 源律师事务所（以下简称“本所”）作为公司常年法律顾问，指派本律师出席了 公司 2009 年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《中航航 空电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2009 年年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议表决程序等有关法 律问题出具意见如下：

一、 股东大会的召集、召开程序

1、 公司董事会于 2010 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站上发出本次股东大会会议通知公告，会议通知公 告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、 联系人等。

2、 2010 年 5 月 11 日，公司董事会公告了股东中国航空科技工业股份有限 公司提出的关于审议公司《董事会会议提案管理制度》的临时提案。

嘉源·股东大会法律意见书

3、 公司于 2010 年 5 月 15 日在上海证券交易所网站上刊登了《2009 年年 度股东大会会议资料》。

4、 2010 年 5 月 22 日，本次股东大会以现场会议方式在昌飞宾馆二楼会议室举 行。受公司董事长卢广山先生委托，会议由副董事长白小刚先生主持。

本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》 及《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格

1、 根据出席本次股东大会的股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书 等证明文件，出席或委托代理人出席本次股东大会的股东共 7 名，持有公司股份 共 326,592,495 股，占公司股份总额的 67.39%。

2、 列席本次股东大会会议人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律 师等。

本所认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》 及《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会的表决程序

1、 本次股东大会对列入会议通知的议案作了逐项审议，并以记名投票表决 方式进行了表决（需关联股东回避表决的议案，关联股东回避了表决）。会议审 议的议案均合法获得通过。

2、 本次股东大会所审议事项的表决投票，均由股东代表、监事代表、本所 律师进行计票和监票，并当场公布表决结果。

本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大 会规则》及《公司章程》的规定。

综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的 资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

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嘉源·股东大会法律意见书

（此页无正文，为法律意见书签字页）

北京市嘉源律师事务所 见证律师：徐 莹

赵博嘉

二Ｏ一Ｏ年五月二十二日