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Jul 1, 2009

昌河股份 2008 年年度股东大会 嘉源 法律意见书

北京市嘉源律师事务所

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致：江西昌河汽车股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于江西昌河汽车股份有限公司

二00 八年年度股东大会的法律意见书

受江西昌河汽车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师 事务所指派律师出席公司 2008 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）， 并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会 规则》（“以下简称《股东大会规则》”）、《江西昌河汽车股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股 东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事项出具律师见 证意见如下：

一、 本次股东大会的召集与召开程序

本次股东大会由公司董事会召集。股东大会会议通知已于 2009 年 6 月 9 日 在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告。公告载明了会议 的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

2009 年 6 月 17 日，公司股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中 航科工”，持有公司股份总数的 59.02%）向公司董事会提交了两份临时议案。公 司董事会经审查，同意将该两份临时议案提交本次股东大会审议，并于 2009 年 6 月 19 日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上就增加临时 议案及临时议案的内容进行了公告。

本次股东大会采取现场投票的方式。

2009 年 6 月 29 日，本次股东大会的现场会议在江西省景德镇市公司会议室 举行。会议由公司董事长李耀先生主持。

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昌河股份 2008 年年度股东大会 嘉源 法律意见书

本所认为，本次股东大会的召集与召开程序，包括增加临时议案的程序，均 符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件 的规定。

二、 出席本次股东大会的人员资格

1、本次股东大会的股权登记日为 2009 年 6 月 22 日。

2、根据出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件， 现场出席或委托代理人出席本次股东大会的股东共 4 名，持有公司股份 251，756， 303 股，占公司股份总数的 61.40%。

经本所律师验证，上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票 表决权的合法资格。

3、列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律 师。

本所认为，出席股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公 司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、 本次股东大会的表决程序

1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，出席本次股东大会 现场会议的股东以记名投票的表决方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表 决。

2、本次会议投票表决结束后，由清点人清点现场表决情况，并当场公布本 次股东会议投票表决结果。

• 3、会议审议的各项议案均合法获得通过。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公 司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、 结论意见

综上，本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员 的资格合法有效，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，表决结果 合法有效。

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（此页无正文）

北京市嘉源律师事务所

见证律师：徐 莹 二ＯＯ九年六月二十九日

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