AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — AGM Information 2008

Jun 21, 2008

江西昌河汽车股份有限公司

2007 年度股东大会资料

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2008 年6 月27 日

昌河股份

2007 年度股东大会

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会 议 议 程

• 1、公司2007 年度董事会工作报告

• 2、公司2007 年度监事会工作报告

• 3、公司2007 年度财务决算和公司2008 年度财务预算报告

• 4、公司2007 年度报告及摘要

• 5、公司2007 年度利润分配预案

• 6、公司2007 年度审计费用和报酬及续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司的议案

• 7、公司2008 年度日常关联交易及交易金额议案

• 8、公司向江西昌河航空工业有限公司出售部分资产的议案

• 9、审议公司为合昌公司贷款提供担保的议案

• 10、审议公司为昌河铃木贸易融资提供担保的议案

• 11、公司与招商银行开展经销商融资服务及向经销商提供授信担保的议案

• 12、独立董事2007年度述职报告

• 13、推荐计票人、监票人

• 14、对审议议题逐项表决

• 15、计票人宣布表决结果

• 16、律师对股东大会发表见证意见

• 17、宣布股东大会结束

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年度股东大会 资 料 之 一

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公司2007 年度董事会工作报告

各位股东：

下面我代表公司董事会作2007 年度工作报告，请予审议。 一、2007 年的回顾

2007 年是公司的改革调整年，公司大力推进了各项改革措施，加大了产品营销 力度，加快了新产品的开发步伐， 2007 年的总体经营情况，在公司2007 年度报告 中阐述，我在这里就不重复，下面我仅将董事会的主要工作归纳以下几点： 1、董事会工作情况

2007 年全年召开9 次董事会，根据中国证监会和上海证券交易所建立现代企业 制度，健全法人治理结构的要求及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》的规定我们重新编写了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》，明确公司董事会权利、义务和责任，规范董事会运作程序，充分发挥 董事会在经营决策中的作用，保障监事会依法独立行使监督权，为进一步完善公司的 治理结构提供制度保证。

2、调整董事会各专门委员会成员及完善独立董事制度，充分发挥独立董事作用 公司董事会成员因工作变动原因进行了调整，董事会各专门委员会成员也相应进 行了调整，同时公司制定了董事会各专门委员会工作细则，公司董事会为各委员会正 常开展工作提供方便，充分发挥独立董事在关联交易决策和信息披露程序中的职责和 作用，在决策前事先征求独立董事的意见。

公司独立董事按照法律法规的要求，忠实、诚信、勤勉的履行职责，依据自身的 专业知识和职业判断能力对公司的重大事项做出了公正、客观的判断并发表独立意 见，维护了公司整体的利益和投资者的权益。其中董事会审计委员会在公司年报审计 工作中，根据证监会和交易所的规定，开展了一系列的工作：与会计师事务所协商制

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定了年报工作安排，在年审会计师进场前和出具初步意见后，审计委员会均审阅了公 司的相关报表，并就有关事项与会计师事务所进行了当面沟通。

3、成立合肥子公司

为贯彻国家汽车产业发展政策，加快昌河品牌汽车的发展，也为了更好地获得地 方政府的支持及发挥区域优势，为公司今后的发展打下基础，公司将合肥分公司改制 为全资子公司。

4、加强信息披露工作，提高公司运营的透明度

公司在健全信息披露制度和重要信息内部通报制度，严格按照法律法规和《股票 上市规则》，切实履行信息披露义务，公司制定了《信息披露管理制度》，在保证信息 披露的真实性、准确性、完整性和及时性上狠下功夫；公司为董事会秘书和证券事务 代表做好信息披露工作提供充分保障，积极配合做好信息披露工作；完善投资者关系 管理制度，通过多种渠道加强与投资者沟通，保障投资者平等获得信息的权利。

5、开展上市公司治理专项活动

根据证监会的统一部署，公司认真开展了上市公司治理专项活动，公司于2007 年4 月启动公司治理专项活动，并在2007 年6 月21 日的公司2007 年度第四次董事 会会议上审议通过并同时在上交所网站上公告了公司的《上市公司治理专项活动的自 查报告及整改计划》，并接受社会公众的评议，同时公司对存在的问题进行了整改。 2007 年9 月26 日至27 日江西证监局于对公司进行了现场验收检查，公司于2007 年 10 月21 日的2007 年度第八次董事会会议上审议通过并同时在上交所网站上公告了 公司的《公司治理专项活动的整改报告》。通过开展治理专项活动，使公司的治理水 平进一步提升。

6、提升管理水平，推进企业文化建设

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为了适应公司持续发展，董事会及经营层站在战略发展的高度积极推进企业文化 建设，开展“危机感、责任感、紧迫感”教育，增强危机意识；提倡以服务取胜的理 念，提高服务水平；努力培养员工的竞争精神、创新精神、合作精神和奉献精神，广 泛开展改善活动，夯实基础，深挖潜力，以人为本，加强企业文化建设，努力创建学 习型团队，在企业中形成了公平、公正、和谐、上进的文化氛围，推动了企业快速发 展。

二、未来展望

公司已形成两省三地（景德镇、合肥、九江）的发展格局，集团化的管理构架 已初步形成，对公司生产经营、经济运行实施科学预测和控制，实现公司管理的制 度化、科学化、规范化；实施人才战略、品牌战略和拓宽营销网络战略；充分利用 与日本铃木公司的战略合作关系，引进先进的生产制造技术、产品质量控制方法、 精益化的管理理念和开发符合未来市场需求的产品。

公司在稳定原有业务的基础上，全力开拓国际国内市场，调整产品结构和生产 线布局，积极向差异化、精益生产等方面探索，培育出新的利润增长点和核心竞争 力；充分发挥产品在安全经济、小排量和节能环保方面的优势，用优质的产品和优 良的服务参与市场竞争，争夺市场份额，扩大公司生存发展空间，使公司逐步走向 稳定的赢利模式。

2008 年董事会将继续按照《上市公司治理准则》的要求进一步完善现代企业制 度，进一步加强投资者关系管理工作，建立与投资者交流的畅通渠道，使投资者充 分了解公司业绩和发展潜力，进一步提高公司规范运作和信息披露水平。通过董事 会各专门委员会的工作，健全董事会的各项功能。

最后，感谢各位股东为公司做出的贡献，祝大家身体健康，工作顺利！

以上，请各位股东审议。

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年度股东大会 资 料 之 二 公司2007 年度监事会工作报告

各位股东：

监事会工作报告详细内容已在年报中阐述，下面我代表公司监事会对2007 年 度监事会的工作简要报告如下，请审议：

一、监事会的工作情况

报告期内，公司共召开了四次监事会，公司监事会能按照《公司法》、《公司 章程》及《监事会工作条例》等有关规定开展工作，认真履行了股东大会赋予的职 责，同时在报告期内，监事会成员还列席了公司每次的董事会会议。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2007 年公司监事会全体成员本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事 会职责，通过列席公司董事会及有关重要会议并直接听取财务负责人的工作报告， 有针对性对公司运行情况进行查询、了解和监督。

监事会认为本报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，切实执行了各项 决议。公司董事及高管人员按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》规范操作， 在执行职务时未发现违反法律法规和公司章程及损害公司和股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司能执行相 关法律法规和公司财务制度，公司财务运作情况正常。监事会认为中瑞岳华会计师 事务所出具的无保留意见的2007 年度审计报告真实、公允地反映了公司财务状况和

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经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司前次募集资金77,644.10 万元（扣除发行费），募集资金项目在2005 年底 已实施完毕，目前各募集资金项目费用已结算完，尚结余项目资金1,794.50 万元, 占募集资金总额的2.31%。 公司在2007 年3 月20 日的2007 年度第一次临时股东 大会审议通过将该部分资金用于补充流动资金的议案。

五、监事会对公司出售资产情况的独立意见

公司控股子公司昌铃公司为了提高生产能力，正在进行完善生产线的工作，为 加快工作进度、降低成本，公司向昌铃公司出售部分设备及厂房等资产，在评估价 基础上，经协商作价以1.68 亿元向昌铃公司出售该部分设备及厂房等资产，该事项 已在2006 年12 月26 日的公司2006 年度第七次董事会及2007 年3 月20 日的2007 年度第一次临时股东大会上审议通过并实施。

公司监事会在公司出售资产的过程中，没有发现有损害公司利益的行为。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易和交易价格公平合理，遵循了“公开、公平、公正” 的原则，没有损害公司的利益。

以上，请各位股东审议。

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年度股东大会 公司2007 年度财务决算及 资 料 之 三

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2008 年度财务预算报告

各位股东：

受公司总经理部的委托，向股东大会作2007 年度财务决算报告及2008 年度财 务预算方案，请予审议。

第一部分 2007 年度财务决算报告

根据中瑞岳华会计师事务所出具的《审计报告》公司2007 年度财务决算情况如下： 一、公司的利润情况

报告期公司净利润额为-5.88 亿元比上年同期-2.40 亿元增加亏损 3.48 亿元。亏 损增加的主要因素有：与去年同期相比，本年度公司主营业务利润减少1.24 亿元，营 业税金及附加减少3,713 万元，期间费用上升664 万元，资产减值损失增加2,932 万 元，投资收益的亏损增加了1.96 亿元，营业外收支净额增加2,238 万元。具体情况如 下：

（一）主营业务收入：报告期主营业务收入12.46 亿元，均为汽车行业收入，比

1.汽车整车产品：报告期共实现汽车整车产品收入为8.23 亿元，比上年同期19.29 亿元减少11.06 亿元。

2.汽车零配件及加工劳务：报告期共实现汽车零配件销售收入为9,588 万元，比 上年同期8,681 万元增加907 万元。

（二）主营业务毛利率：报告期主营业务毛利率为1.28%，比上年同期6.74%下降 5.46%，其中：整车产品报告期毛利率为-0.26%，比上年同期6.89%下降7.15%；零配 件及加工劳务报告期毛利率为14.55%，比上年同期3.46%上升11.09%。

（三）报告期营业税金及附加总额为2,285 万元,比上年同期5,998 万元减少3,713 万元，主要是由于汽车销量下降所致。

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（四）报告期期间费用总额为2.59 亿元，比上同期2.52 亿元上升664 万元，变 动情况分析如下：

• 1.报告期销售费用共发生1.37 亿元，比上年同期1.05 亿元上升3,199 万元。主

• 要是本年度广告费用、运输费和三包费等项目增加而导致销售费用总额的上升。

2.报告期管理费用共发生8,990 万元，比上年同期1.26 亿元下降3,607 万元，主 要是由于福瑞达已投产，技术开发费较上年同期减少所致。

3．报告期财务费用共发生3,177 万元，比上年同期2,105 万元上升1,072 万元, 由于人民银行利率的调整和公司适度增加银行贷款总额，导致公司财务费用的整体上 升。

（五）报告期资产减值损失计提总额为7,155 万元,比上年同期增加4,214 万元， 其中计提坏账损失1,077 万元，计提存货跌价损失4,322 万元，计提固定资产减值损 失1,671 万元，由于北京昌河停止运营计提长期股权投资减值损失85 万元。

（六）投资收益报告期总额为-3.18 亿元，比上年同期-1.22 亿元亏损增加1.96 亿元，主要是由于昌河铃木本期亏损加大所致，昌河铃木本期净利润为-7.68 亿元，较 上年-2.92 亿元增加亏损4.76 亿元；公司拥有其41%的股权，因此本期对公司净利润 的影响额为-3.18 亿元。

（七）营业外收入：报告期营业外收入为5,565 万元，其中（1）补贴收入为3,126 万元，本期补贴收入的主要构成为：①公司本部收到九江市拨付的地方财政补贴3,000 万元,②126 万元为本年收到的增值税返还;（2）向昌河铃木出售资产产生的营业外收 入为2,211 万元。

二、公司的资产负债状况 （一）资产变动分析

1.流动资产：报告期末流动资产合计为13.65 亿元，比年初数15.34 亿元减少1.69 亿元。其中：①应收账款4.09 亿元，比年初数7.14 亿元减少3.05 亿元，主要是由于 公司整车产品销售数量的减少所致；②预付账款5,646 万元，较年初数5,688 万元无

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重大变化，预付账款主要是预付材料采购款构成；③其他应收款3,326 万元，比年初 数1,084 万元增加2,242 万元，主要由公司本年应收出口退税额增加所致，报告期末 应收出口退税款1,968 万元；④存货3.12 亿元，比年初数1.96 亿元增加1.16 亿元， 主要是由于本期销量下降导致库存增加。

• 2.长期股权投资6.01 亿元，比年初数7.3 亿元减少1.29 亿元，主要是由于公司

• 对昌河铃木的投资亏损3.15 亿元所致，另公司本期对昌河铃木增加了1.89 亿的投资；

• 3.固定资产（净额）5.07 亿元，比年初数7.03 亿元减少1.96 亿元，主要原因是

• 公司将其拥有的部分设备及厂房转让给合营企业昌河铃木，此事项致使固定资产减少 1.4 亿，其他变动为计提折旧的影响；

• 4.在建工程1,689 万元，比年初数597 万元增加1,092 万元，主要是由于福瑞达

• 单双排模具、整车生产线技改等在建工程增加所致。

• （二）负债变动分析

• 1.流动负债：报告期流动负债合计为20.39 亿元，比年初数19.38 亿元增加1.01

• 亿元，主要变动因素如下：

• （1）短期借款6.72 亿元，比年初数4.71 亿元增加2.01 亿元，增加的短期借款

• 主要用于补充生产经营流动资金；

• （2）应付职工薪酬2,493 万元，比年初数1,060 万元增加1,433 万元，主要为年

• 末尚未支付的工资薪酬；

• （3）应交税费-6,709 万元，比年初数7,263 万元减少1.4 亿元，减少的主要原因

• 是：增值税留抵导致应交增值税期末余额比期初减少；

• 2.长期负债：报告期公司无长期负债，与年初数相比无变化。 三、公司的现金流量分析

• （一）报告期经营活动产生的现金流量净额-4,521 万元，比上年同期2.26 亿元减

• 少2.71 亿元。经营性现金流量净额减少的原因主要有：

• 1.报告期经营活动产生的现金流入12.77 亿元，比上年同期17.68 亿元减少4.9 - 9 -

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亿元，主要原因是汽车产品销量的减少。

2.报告期经营活动产生的现金流出13.22 亿元，比上年同期15.43 亿元减少2.21 亿元，主要原因是由于生产量下降相应减少了购买商品、接受劳务支付的现金支出。

（二）报告期投资活动产生的现金流量净额-1.53 亿元，其中：1.处置固定资产收 回的现金净额为4,211 万元；2.对合营公司昌河铃木投资支付的现金额为1.89 亿。

（三）报告期筹资活动产生的现金流量净额为1.73 亿元，其中：1.取得借款收到 的现金为7.75 亿元；2.偿还债务支付的现金为5.74 亿元、偿还利息支付的现金为3,185 万元。

以上是公司2007 年度财务决算情况简要说明，本报告中未涉及的内容请详见公司 2007 年度会计报表及会计报表附注。

第二部分 2008 年度财务预算方案

根据2008 年的经营环境，经公司财务部门预测，2008 年度主营业务收入预 算为18.38 亿元，主营业务成本预算为17.36 亿元，期间费用总额预算为3.26 亿 元。

以上，请各位股东审议。

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年度股东大会 资 料 之 四 公司2007 年度报告全文及摘要

各位股东：

根据上海证券交易所的要求，现将公司2007 年度报告及摘要的情况，向各位做一 个说明：

• 一、年报的主要内容

• 1、重要提示；2、公司基本情况简介；3、会计数据和业务数据摘要；4、股本变

• 动及股东情况；5、董事、监事和高级管理人员；6、公司治理结构；7、股东大会情况 简介；8、董事会报告；9、监事会报告；10、重要事项；11、财务报告；12、备查文 件目录。

二、编制依据

• 1．《关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知》；

• 2．《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则2 号（年度报告的内容与格式）》 3．《股票上市规则》；

• 4．《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》；

• 5．《关于在2007 年度报告中披露资金占用情况的通知》。

年报内容详见2007 年4 月12 日公告的公司2007 年年度报告。（披露媒体为《上 海证券报》《证券时报》及上交所网站：www.sse.com.cn）

以上，请各位股东审议。

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年度股东大会 资 料 之 五 公司2007 年度利润分配预案

各位股东：

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司2007 年度实现净利润为 -587,597,360.50 元，加上年度结转的未分配利润-267,523,362.08 元，公司本年度可 供股东分配的净利润为-855,120,722.58 元。

2007 年度利润分配预案为：公司根据生产经营情况，决定2007 年度不分配利润， 也不转增股本。

以上，请各位股东审议。

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年度股东大会 资 料 之 六 公司续聘中瑞岳华会计师事务所及报酬的议案

各位股东：

1、根据公司2008 年度第一次临时股东大会关于聘请中瑞岳华会计师事务所有限 公司为公司2007 年度财务报告审计机构的决议，及与该公司签署的有关约定书，公司 2007 年度财务报告审计费用拟定为40 万元（人民币肆拾万圆整）。

2、建议公司在2008 年度继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司承担公司

2008 年度财务报表审计工作，并续签审计业务约定书。

以上，请各位股东审议。

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年度股东大会 资 料 之 七 公司2007 年度日常关联交易金额的议案

各位股东：

根据公司2008 年生产经营安排，公司将与昌飞集团公司、昌河航空、合昌公司、 昌铃公司、东安动力等关联方有关联交易，关联交易的内容为：土地租赁、房屋租赁、 设备租赁、委托进出口、综合服务、零部件和公用工程供应及生产辅助、发动机采购 等，上述关联交易协议内容已经2003 年度股东大会及2005 年、2006 年相关股东大 会审议通过，上述关联交易事项与2007 年度保持一致，仍按原有协议执行，公司2008 年度第二次董事会审议了上述关联交易事项，由于关联董事回避，表决董事不足董事 会人数的半数，与会董事一致同意将本议案直接提交股东大会审议。公司独立董事黄 新建、刘培森、左和平认为此次关联交易对公司和全体股东属公平合理，未发现存在 损害公司和股东利益的行为。公司将根据日常生产经营的实际需要，分别同上述关联 方签订合同。（见公司 2008 年 4 月 12 日的公告，披露媒体为《上海证券报》《证券时 报》及上交所网站：www.sse.com.cn）

以上，请各位股东审议。

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年度股东大会 公司向江西昌河航空工业有限公司 资 料 之 八

出售部分资产的议案

各位股东：

公司于2007 年12 月10 日召开了2007 年度第九次董事会，审议通过了向江西昌 河航空工业有限公司（下称：昌河航空）出售部分资产的议案。公司所属模夹具分公 司生产研制任务不饱满，相关的资产设备利用率不高，而昌河航空模夹具加工任务繁 重，需要购置模夹具制造设备，经与昌河航空协商，公司拟将模夹具分公司相关资产 设备出售给昌河航空，根据北京岳华德威资产评估有限公司对该资产的评估结果，公 司将以评估价10,743.58 万元向昌河航空出售该部分资产，（见公司2008 年6 月7 日 的公告，披露媒体为《上海证券报》《证券时报》及上交所网站：www.sse.com.cn） 以上，请各位股东审议。

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年度股东大会 资 料 之 九 审议公司为合昌公司贷款提供担保的议案

各位股东：

2007 年公司为子公司合肥昌河汽车有限责任公司（下称：合肥昌河）在中信银行 贷款8000 万元提供了担保，担保期为一年。该项措施有效地保证了合昌公司的生产经 营和新产品开发的资金需求。根据2008 年的工作计划，为满足生产经营的需要，合肥 昌河将继续向合肥中信银行申请总金额不超过8000 万元的银行授信（具体金额以银行 批复为准）。公司拟在2008 年继续为此笔融资提供担保，担保期限自贷款之日起一年， 并授权公司财务负责人签署有关文件。

以上，请各位股东审议。

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年度股东大会 资 料 之 十 审议公司为昌河铃木贸易融资

提供担保的议案

各位股东：

2007 年公司为控股子公司江西昌河铃木汽车有限责任公司（下称：昌河铃木）在 中国银行贸易融资4000 万元提供了担保，担保期为一年。该项措施有效地保证了昌河 铃木公司进口件的开证采购业务。为满足2008 年生产经营的需要，昌河铃木公司将在 原融资4000 万元基础上，再向中国银行申请1000 万元贸易融资，总计金额不超过5000 万元的贸易融资（具体金额以银行批复为准）用于进口件的开证采购。公司拟在2008 年继续为此笔贸易融资提供担保，担保期限自昌河铃木贸易融资之日起一年，并授权 公司财务负责人签署有关文件。

以上，请各位股东审议。

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年度股东大会 资 料 之 十一 公司与招商银行开展经销商融资服务

及公司向经销商提供授信担保的议案

各位股东：

2007 年公司与招商银行开展了经销商三方授信融资业务，向经销商提供了总额不 超过贰亿元的授信担保，此项业务的开展有效缓解了经销商购车的资金压力，加快了 公司资金的回笼速度，同时也进一步拓展了营销模式，促进了汽车市场终端销售和营 销网络建设，提升了公司在市场中的竞争力。

2008 年国内汽车消费市场的竞争将进一步加大，为了促进汽车销售，加快资金流 转，公司拟在2008 年继续与招商银行开展经销商三方授信融资业务，对昌河汽车的经 销商提供总额不超过贰亿元的授信担保，同时授权公司财务负责人签署相关文件。 以上，请各位股东审议。

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年度股东大会 资 料 之 十二

独立董事2007 年度述职报告

各位股东：

作为公司独立董事，2007 年度，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律、 法规及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等的要求，忠实履行职责，不受 大股东、实际控制人或其他利益相关者的影响，充分发挥独立董事的作用，能够做 到维护公司及股东的利益，现对2007 年度工作述职报告如下：

一、参加会议情况：

独立董事姓名	2007 年度应参加 董事会会议次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
黄新建	9	9	0	0
刘培森	9	9	0	0
左和平	9	9	0	0

二、会议表决情况：

2007 年度，我们对提交到董事会的所有议案均投了赞成票，没有反对或弃权现

象。

三、2007 年度发表的独立意见情况：

1、2007 年 3 月 2 日，对公司向昌铃公司出售资产发表了独立意见：公司以市 场合理价出售部分设备及厂房等资产，可加快昌河铃木完善生产线的建设进度，降 低建设成本。公司独立董事未发现上述行为存在损害公司和股东利益的行为。同意 公司向昌河铃木出售。

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昌河股份

2007 年度股东大会

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2、2007 年 4 月 3 日，对 2007 年度报告进行了审核。

3、2007 年 4 月 3 日，对 2007 年度日常关联交易发表了独立意见。

（1）公司可以利用关联方完善的供应、生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复 建设。

（2）有利于双方优势互补，降低公司运营成本。

公司独立董事未发现上述行为存在损害公司和股东利益的行为。

4、2007 年 8 月 28 日，对聘任李耀、杨明华、旷光华、为公司董事及聘任周世 宁为公司总经理发表了独立意见，同意以上人员的聘任。

5、2007 年 12 月与公司审计师就 2007 年度审计事项进行了沟通。

2007 年度，我们在履行独立董事职责时，得到了公司各方面的支持，在今后的 履职过程中，我们将一如既往恪尽职守，为公司提出更多的建设性意见，维护公司 和股东的权益，为公司的发展作出贡献。

以上，请各位股东审议。

独立董事：

黄新建 刘培森 左和平

2008 年6 月27 日

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