AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — AGM Information 2007

May 18, 2007

江西昌河汽车股份有限公司

2006 年年度股东大会资料

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2007 年5 月25 日

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2006 年度股东大会 昌河股份

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会 议 议 程

• 1、公司董事会工作报告。

• 2、公司监事会工作报告。

• 3、公司2006 年度财务决算和公司2007 年度财务预算报告。

• 4、公司2006 年度报告及摘要。

• 5、公司2006 年度利润分配预案。

• 6、公司2006 年度审计费用和报酬及续聘岳华会计师事务所有限公司的议案。

• 7、公司2007 年度日常关联交易及交易金额议案。

• 8、关于公司与招商银行开展经销商融资服务及公司向经销商提供担保的议案。

• 9、独立董事2006年度述职报告。

• 10、推荐计票人、监票人

• 11、对审议议题逐项表决

• 12、计票人宣布表决结果

• 13、律师对股东大会发表见证意见

14、宣布股东大会结束

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年度股东大会 资 料 之 一

公司2006 年度董事会工作报告

各位股东：

下面我代表公司董事会作2006 年度工作报告，请予审议。

2006 年的总体经营，在公司2006 年度报告及财务决算、预算报告中阐述，我在 这里就不重复，下面我仅将董事会的主要工作归纳以下几点：

1．董事会工作情况

全年召开7 次董事会，根据中国证监会和上海证券交易所建立现代企业制度，健 全法人治理结构的要求及《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定我们 重新编写了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》，明确公司董事会权利、义务和责 任，规范董事会运作程序，充分发挥董事会在经营决策中的作用，保障监事会依法独 立行使监督权。根据要求还对《公司章程》进行了1 次修正，为进一步完善公司的治 理结构提供制度保证。

董事会的日常工作情况在年报中已录入，这里就不展开叙述。 2． 顺利完成股权分置改革

股权分置改革工作是国务院直接领导的一项重要政治任务，是党中央和国务院的 决策，是一项完善市场基础制度和运行机制的改革。06 年年初国资委批准了公司的股 权分置改革方案，经中航科工统一协调，由公司非流通股股东昌河航空等联合提出股 权分置改革动议，3 月27 日进入股改程序，公司非流通股股东以其持有的部分非流通 股股份向流通股股东每10 股送3.5 股股份。股权分置改革是一项复杂、繁琐的工作， 需要准备大量的资料及文件，保荐机构银河证券和公司通过多种形式联系公司各家法 人股股东和中介机构，与他们沟通信息，保证了资料及文件的及时提供，2006 年6 月 21 日召开股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票、网络投票与委托董事会投票 相结合的表决方式，审议通过公司股权分置改革方案。为公司完善法人治理结构及今

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后充分利用资本市场做大做强打下了良好的基础。

3．参与运作完成昌河航空股权转让工作

经国资委批准，同意公司控股股东昌河航空将所持有的公司293446987 股国有法 人股(占公司股本总额的71.57%)无偿行政划转给中航科工，中航科工成为公司的第一 大股东。

此股权划转工作政策性强，程序复杂，公司与中国证监会、上海证券交易所、中 国证券登记结算公司上海分公司、中航科工等部门进行多次协商、沟通，在履行必要 的审批程序中保证了资料及文件的完整、准确，顺利完成股权划转。

4、完善独立董事制度，充分发挥独立董事作用

公司已设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，公 司董事会将为各委员会正常开展工作提供方便，充分发挥独立董事在关联交易决策和 信息披露程序中的职责和作用，在决策前事先征求独立董事的意见。

公司独立董事按照法律法规的要求，忠实、诚信、勤勉的履行职责，依据自身的 专业知识和职业判断能力对公司的重大事项做出了公正、客观的判断并发表独立意见， 维护了公司整体的利益和投资者的权益。

5．加强信息披露工作，提高公司运营的透明度

公司在健全信息披露制度和重要信息内部通报制度，严格按照法律法规和《股票 上市规则》，切实履行信息披露义务，提高信息披露质量；公司将进一步为董事会秘书 和证券事务代表做好信息披露工作提供充分保障，积极配合做好信息披露工作；完善 投资者关系管理制度，通过多种渠道加强与投资者沟通，保障投资者平等获得信息的 权利。

6．学习贯彻新《公司法》、《证券法》，执行新《会计准则》强化自身建设，根据 要求制定提高公司运行质量的措施，根据要求，公司于2007 年1 月1 日起执行的新《会

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计准则》。

• 7．提升管理水平，推进企业文化建设

公司深入贯彻“诚信经营，品质一流”的理念，重点强化细化内部管理、原材料 采购管理、能源消耗管理、全面预算管理、现场管理、质量安全管理等，措施效果显 现。有效运用现代信息技术，循序渐进地开展企业信息化管理，进一步提升了公司管 理水平。

为了适应公司持续发展，董事会及经营层站在战略发展的高度积极推进企业文化 建设，广泛开展改善活动，夯实基础，深挖潜力，以人为本，加强企业文化建设，努 力创建学习型团队，在企业中形成了公平、公正、和谐、上进的文化氛围，推动了企 业快速发展。

2007 年董事会将继续按照有关要求进一步完善公司治理，进一步加强投资者关 系管理工作，使投资者充分了解公司业绩和发展潜力，进一步提高公司规范运作和信 息披露水平。董事会全体成员将恪尽职守勤奋工作，为公司的长远发展做贡献。

最后，感谢各位股东为公司做出的贡献，祝大家身体健康，工作顺利！ 以上，请各位股东审议。

2007 年5 月25 日

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年度股东大会 资 料 之 二 公司2006 年度监事会工作报告

各位股东：

• 现在我代表公司监事会向股东大会作2006 年度监事会工作报告，请审议。 一、监事会的工作情况

2006 年召开3 次监事会并重新修订了公司《监事会议事规则》，公司监事会能按照 《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定开展工作，认真履行 了股东大会赋予的职责，在报告期内，监事会成员列席了公司每次的董事会会议。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2006 年公司监事会全体成员本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事会 职责，通过列席公司董事会及有关重要会议，直接听取财务负责人的工作报告，有针 对性对公司运行情况进行查询、了解和监督。

监事会认为本报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，切实执行了各项决 议。公司董事及高管人员按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》规范操作，在执 行职务时未发现违反法律法规和公司章程及损害公司和股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司能执行相关 法律法规和公司财务制度，公司财务运作情况正常。监事会认为岳华会计师事务所出 具的无保留意见的2006 年度审计报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司前次募集资金项目在2005 年底已实施完毕，截止到2006 年底，募集资金项 目费用已结算完，尚结余项目资金1,794.50 万元,占募集资金总额的2.31%。公司在 2007 年3 月20 日的2007 年度第一次临时股东大会审议通过将该部分资金用于补充流

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动资金的议案。公司监事会没有发现有损害公司利益行为。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司控股子公司昌铃公司为了提高生产能力，正在进行完善生产线的工作，为加 快工作进度、降低成本，公司向昌铃公司出售部分设备及厂房等资产，该事项已在2006 年12 月26 日的公司2006 年度第七次董事会及2007 年3 月20 日的2007 年度第一次 临时股东大会上审议通过并在主管部门批准后实施。

公司监事会在公司收购出售资产的过程中，没有发现有损害公司利益的行为。

• 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易和交易价格公平合理，遵循了“公开、公平、公正” 的原则，没有损害公司的利益。

以上，请各位股东审议。

2005 年5 月25 日

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年度股东大会 公司2006 年度财务决算及 资 料 之 三

2007 年度财务预算报告

各位股东：

第一部分 2006 年度财务决算报告

根据岳华会计师事务所有限责任公司出具标准无保留意见的《审计报告》（岳总审

• 字（2007）第111 号）中所鉴定的会计报表，现将2006 年度财务决算情况报告如下： 一、公司的经营业绩

• 1.主营业务收入：报告期，主营业务收入44.09 亿元，均为汽车行业收入。

• （1）汽车整车：报告期共实现汽车产品销售台数为135,068 台，比上年同期增长

• 12.36%；收入为43.41 亿元，比上年同期增长29.62%。

• （2）汽车零配件及加工劳务：报告期共实现汽车零配件及加工劳务销售收入为

• 6,760.4 万元，比上年同期增加2,180.95 万元，增幅为47.62%。

• 2.主营业务综合毛利率：报告期，主营业务综合毛利率为7.26%，比上年同期下降

• 4.59%。

• 3.净利润的变动情况：报告期，公司利润总额-3.93 亿元，扣除所得税464.20 万

• 元和少数股东权益-1.72 亿元，净利润额为-2.26 亿元。利润总额比上年同期减少3.70 亿元，净利润比上年同期减少2.42 亿元，其变动因素主要有：

• （1）主营业务利润：报告期，主营业务利润为1.62 亿元，比上年同期2.76 亿元

• 减少1.15 亿元，减幅为41.56%；

• （2）其他业务利润：报告期，其他业务利润为3,757.93 万元，比上年同期2,877.78

• 万元增加880.15 万元，增幅为30.58%；

• （3）期间费用：报告期，期间费用总额为6.20 亿元，比上年同期3.57 亿元增加

• 2.63 亿元，增幅为73.67%，其中：

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营业费用：报告期共发生营业费用2.50 亿元，比上年同期1.93 亿元增加5,724.52 万元，增幅为30%；

管理费用：报告期共发生管理费用3.05 亿元，比上年同期1.30 亿元增加1.75 亿 元，增幅为135%；

财务费用：报告期共发生6,590.40 万元，比上年同期3,507.59 万元增加3,082.80 万元，增幅为88%。

• （4）补贴收入：报告期，补贴收入为3,287.64 万元；

• （5）少数股东损益：报告期，少数股东损益为-1.72 亿元，比上年同期减少1.22

亿元。

二、公司的财务状况

报告期，公司资产总额为57.05 亿元、负债总额为35.16 亿元、股东权益总额为

• 10.45 亿元、少数股东权益为11.44 亿元、资产负债率为61.62%；具体变动情况如下： （一）资产变动情况

• 报告期，公司资产总额合计为57.05 亿元，比年初数58.15 亿元减少1.1 亿元，

• 减幅为1.89%；资产总额各子项变动情况如下：

• 1.流动资产：报告期，流动资产合计为26.83 亿元，比年初数29.60 亿元减少2.77

• 亿元，减幅为9.35%；主要变动因素如下：

• （1）流动资产增加因素影响金额合计为3.59 亿元，其中：

• ①货币资金7.25 亿元，比年初数5.90 亿元增加1.35 亿元，增幅为22.79%；

• ②应收账款6.82 亿元，比上年同期4.59 亿元增加2.23 亿元，增幅为48.62%；

• （2）流动资产减少因素影响金额合计为6.35 亿元，其中：

• ①应收票据4.12 亿元，比年初数6.9 亿元减少2.78 亿元，减幅为40.31%；

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• ②其他应收款1,660.60 万元，比年初数6,455.57 万元减少4,794.98 万元，减幅

• 为74.28%；

• ③预付账款1.32 亿元，比年初数2.86 亿元减少1.54 亿元，减幅为53.70%；

• ④存货7.13 亿元，比年初数8.68 亿元减少1.55 亿元，减幅为17.82%。

• 2.长期投资：报告期，长期投资净额为343.09 万元，比年初数708.83 万元减少

• 365.73 万元，减幅为51.60%；

• 3.固定资产：报告期，固定资产合计为29.57 亿元，比年初数28.31 亿元增加1.26

• 亿元，增幅为4.46%；

• 4.无形资产及其他长期资产：报告期，无形资产及其他长期资产合计为6,195.58

• 万元，比年初数1,738.90 万元增加4,456.68 万元，增幅为256.29%。

• （二）负债变动情况

• 报告期，公司负债总额合计为35.16 亿元，比年初数33.53 亿元增加1.62 亿元，

• 增幅为4.84%；负债总额各子项变动情况如下：

• 1.流动负债：报告期，流动负债合计为35.16 亿元，比年初数33.53 亿元增加1.62

• 亿元，增幅为4.84%；主要变动因素如下：

• （1）流动负债增加因素影响金额合计为4.37 亿元，其中：

• ①短期借款13.22 亿元，比年初数9.54 亿元增加3.68 亿元；

• ②应交税金6,863.96 万元，比年初数550.6 万元增加6,313.36 万元；

• ③其他应交款621.13 万元，比年初数454.09 万元增加167 万元，增幅为36.79%；

• ④预提费用591.61 万元，比年初数238.8 万元增加352.8 万元，增幅为147.74%。

• （2）流动负债减少因素影响金额合计为2.75 亿元，其中主要影响因素为：

• ①应付票据3.07 亿元，比年初数3.25 亿元减少1,777.74 万元，减幅为5.47%；

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• ②应付账款15.86 亿元，比年初数17.13 亿元减少1.27 万元，减幅为7.45%；

• ③预收账款5,082.01 万元，比年初数5,902.09 万元减少820.08 万元，减幅为

• 13.89%；

• ④其他应付款1.55 亿元，比年初数2.74 亿元减少1.19 亿元，减幅为43.50%。

• 2.长期负债：报告期公司无长期负债，与年初数相比无变化。

• （三）股东权益变动情况

• 报告期，公司股东权益总额合计为10.45 亿元，比年初数12.73 亿元减少2.28 亿

• 元，减幅为17.93%；股东权益总额构成各子项变动情况如下：

• 1.股本：根据2006 年6 月21 日召开的公司股权分置改革相关股东会议决议，公

• 司非流通股股东同意向流通股股东每10 股支付3.5 股股票的对价，合计支付 38,500,000 股，以换取所持有的非流通股份的流通权。实施股权分置改革后，公司股 权结构为：有限售条件的流通股261,500,000，占总股本的63.78%，无限售条件的流 通股148,500,000 股，占总股本的36.22%。

• 2.资本公积：报告期，公司资本公积8.35 亿元，比年初数8.38 亿元减少271.63

• 万元，减少数为公司股权分置改革相关费用冲减资本公积所致；

• 3.盈余公积：按照公司章程规定，本年度不提取盈余公积金、法定公益金及任意

• 盈余公积金，盈余公积与年初数相比无变化；在本期，公司根据财政部《关于〈公司 法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》的规定，对2005 年12 月31 日的公益金结 余，转作盈余公积金管理使用，报告期，法定盈余公积为6,075.21 万元，公益金结转 为零；

• 4.未分配利润：本年度未分配利润为-2.61 亿元，变动原因为本年度净利润转入数。

• （四）少数股东权益变动情况

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报告期，少数股东权益总额合计为11.44 亿元，比年初数11.88 亿元减少4,369 万元，减幅为3.68%；

三、公司的现金流量情况

（一）报告期，经营活动产生的现金流量净额2.98 亿元，比上年同期增加2.45 亿

元。经营性现金流量净额增加的原因主要有：

1.报告期，经营活动产生的现金流入43.62 亿元，比上年同期增加1.62 亿元，主 要原因是汽车产品销量的增加；

2.报告期，经营活动产生的现金流出40.65 亿元，比上年同期减少8,329.26 万元， 其中：（1） 购买商品、接受劳务支付的现金减少3 亿元；（2）支付给职工以及为职工 支付的现金增加5,568.28 万元；（3）支付的各项税费增加4,249.78 万元；（4）支付 的其他与经营活动有关的现金增加1.19 亿元。

（二）报告期，投资活动产生的现金流量净额-6.17 亿元，投资活动的现金流出主 要项目为：“浪迪”、“福瑞达”等新车型生产线技改和模夹具等投资项目及其他零星基 建工程等；

（三）报告期，筹资活动中吸收投资所收到的现金为1.3 亿元，系子公司昌河铃 木收到的股东增资款。

以上是公司2006 年度财务决算情况简要说明，本报告中未涉及的内容请详见公司 2006 年度会计报表及会计报表附注。

第二部分 2007 年度财务预算方案

一、经营环境分析

中央经济工作会议提出了2007 年经济工作“又好又快”的总体要求，宏观经济可

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望继续快速增长。随着人民收入和消费水平不断提高，我国汽车行业仍将保持旺盛需 求，汽车消费总量将继续攀升，汽车消费和使用环境将进一步向利好的方向发展，市 场继续向细分化、成熟化、消费理性化延续。适合国情、符合产业政策的小排量汽车， 其市场的发展空间和内在潜力很大。另外，国家已经把鼓励汽车及零部件出口确定为 汽车工业的重点发展方向。国际市场对汽车产品的需求空间大、层次多，昌河汽车具 有一定的比较优势。

公司产品结构调整进展顺利，营销网络得到优化，对昌河汽车和昌河铃木两个营 销体系进行了管理融合，公司的品牌形象得到整体提升。

二、经营总目标

根据2007 年的经营环境，公司计划的经营总目标是：生产并销售各类汽车15 万 辆，实现主营业务收入54 亿元，主营业务成本预算为48.5 亿元，期间费用总额预算 为6.15 亿元。

以上，请各位股东审议。

2007 年5 月25 日

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年度股东大会 资 料 之 四 公司2005 年度报告全文及摘要

详见2006 年4 月3 日公告的公司2006 年年度报告。

（披露媒体为《上海证券报》《证券时报》及上交所网站：www.sse.com.cn）

年度股东大会 资 料 之 五 公司2006 年度利润分配预案

各位股东：

经岳华会计师事务所有限责任公司审计，本公司2006 年度实现净利润 -225,629,904.16 元，加上年度结转未分配利润-35,347,897.99 元，公司本年度可供 股东分配的利润为-260,977,802.15 元。

2006 年度的利润分配预案：公司根据生产经营情况，决定2006 年度不分配，也不 转增股本。

以上，请各位股东审议。

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年度股东大会 资 料 之 六 公司续聘岳华会计师事务所及报酬的议案

各位股东：

• 1、根据公司2006 年与岳华会计师事务所有限公司签订的协议规定，公司2006 年度支付其审计费用为40 万元人民币，公司控股子公司昌铃公司支付其审计费用 为24 万元。上述款项均已按期支付。

• 2、建议公司在2007 年度继续聘任岳华会计师事务所有限公司，承担公司各 项审计工作，并续签聘任协议。

以上，请各位股东审议。

2007 年 5 月 25 日

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年度股东大会 资 料 之 七 公司2007 年度日常关联交易金额的议案

各位股东：

根据公司2007 年生产经营安排，公司将与昌飞集团公司、昌河航空、合昌公司、 昌铃公司、东安动力等关联方有关联交易，关联交易的内容为：土地租赁、房屋租赁、 设备租赁、委托进出口、综合服务、零部件和公用工程供应及生产辅助、发动机采购 等，上述关联交易协议内容已经2003 年度股东大会及2005 年、2006 年相关股东大 会审议通过，上述关联交易事项与2006 年度保持一致，仍按原有协议执行，公司2007 年度第二次董事会审议了上述关联交易事项，由于关联董事回避，表决董事不足董事 会人数的半数，与会董事一致同意将本议案直接提交股东大会审议。公司独立董事黄 新建、刘培森、左和平认为此次关联交易对公司和全体股东属公平合理，未发现存在 损害公司和股东利益的行为。公司将根据日常生产经营的实际需要，分别同上述关联 方签订合同。

以上，请各位股东审议。

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年度股东大会 资 料 之 八

公司与招商银行开展经销商融资服务

及公司向经销商提供担保的议案

各位股东：

公司为了进一步拓展营销模式，加大全年整车销售量，加快资金回笼速度，加强 销售网络建设，培育一批优良的经销商，提升公司在市场中的竞争力，经与招商银行 南昌分行多次磋商，拟在该行办理经销商融资服务，同时授权公司总经理代表公司根 据市场销售情况向经营状况良好、信誉度高对昌河汽车较忠诚的经销商进行总额为贰 亿元的担保授信。

以上，请各位股东审议。

2007 年5 月25 日

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年度股东大会 资 料 之 九

独立董事2006 年度述职报告

各位股东：

作为公司独立董事，2006 年我们严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规 及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等的要求，忠实履行职责，不受大股 东、实际控制人或其他利益相关者的影响，充分发挥独立董事的作用，能够做到维 护公司及股东的权益，现对2006 年度工作述职报告如下：

一、参加会议情况

独立董事 姓 名	2006 年度应参加 董事会会议次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
黄新建	7	7		0
刘培森	7	7		0
左和平	7	7		0

二、会议表决情况

2006 年度，我们对提交到董事会的所有议案均投了赞成票，没有反对或弃权现 象。

三、2006 年度发表的独立意见情况

• 1．2006 年1 月19 日，对聘任蔡速平为总经理、聘任杨明华、周世宁为副总经

• 理及聘任肖征为财务负责人发表了独立意见，同意以上人员的聘任；

• 2．2006 年3 月27 日，对公司股权分制改革方案发表了独立意见

• （1）本次股改合法、合规；

• （2）本次股改保护了股东的合法权益；

• （3）本次股改有利于公司治理结构的完善及长远发展。

• 3．2006 年4 月4 日，对公司对外担保发表了独立意见

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经核查，公司严格遵守《公司章程》和有关法律法规的规定，没有为公司控股 股东及其他关联方提供担保；

• 4．2006 年4 月4 日，对2006 年度日常关联交易发表了独立意见

• （1）公司可以利用关联方完善的供应、生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复

• 建设；

（2）有利于双方优势互补，降低公司运营成本。

公司独立董事未发现上述行为存在损害公司和股东利益的行为；

• 5．2006 年7 月8 日，对聘任旷光华、谭振华为公司副总经理及聘任查正斌为

• 公司财务负责人发表了独立意见，同意以上人员的聘任。

2006 年度，我们在履行独立董事职责时，得到了公司各方面的支持，在今后的 履职过程中，我们将一如既往恪尽职守，为公司提出更多的建设性意见，维护公司 和股东的权益，为公司的发展作出贡献。

以上，请各位股东审议。

独立董事：

黄新建 刘培森 左和平

2007 年5 月25 日

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