AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — AGM Information 2006

May 10, 2006

江西昌河汽车股份有限公司

2005 年度股东大会会议资料

二ＯＯ六年五月十六日

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2005 年度股东大会 昌河股份

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会 议 议 程

• 1．审议公司2005年度董事会工作报告

• 2．审议公司2005年度监事会工作报告

• 3．审议公司2005年度报告全文及摘要

• 4．审议公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告

• 5．审议公司2005年度利润分配预案

• 6．审议公司续聘岳华会计师事务所及报酬的议案

• 7．审议公司2006年度日常关联交易金额的议案

• 8．推荐计票人、监票人

• 9．对审议议题逐项表决

• 10．计票人宣布表决结果

• 11．律师对股东大会发表见证意见

• 12．宣布股东大会结束

• 1 -

2005 年度股东大会 昌河股份 年度股东大会 公司2005 年度董事会工作报告 资 料 之 一

详见2006 年4 月6 日公告的公司2005 年年度报告。

年度股东大会 资 料 之 二 公司2005 年度监事会工作报告

详见2006 年4 月6 日公告的公司2005 年年度报告。

年度股东大会 公司2005 年度报告全文及摘要 资 料 之 三

详见2006 年4 月6 日公告的公司2005 年年度报告。

• 2 -

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2005 年度股东大会 昌河股份

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公司2005 年度财务决算及 年度股东大会 资 料 之 四 2006 年度财务预算报告

2005 年度财务决算报告

• 根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（岳总审字（2006）第B070

号）中所鉴定的会计报表，现将2005 年度财务决算情况报告如下：

• 一、公司的经营业绩

• 1.主营业务收入：报告期，主营业务收入33.95 亿元，均为汽车行业收入，比上

• 年同期增加2.56 亿元，增幅为8.16%，其中：

• （1）汽车产品：报告期共实现汽车产品销售台数为120,208 台，比上年同期增长

• 15%；收入为33.66 亿元，比上年同期增长9.29%。

• （2）汽车零配件：报告期共实现零配件销售收入为4,579.45 万元，比上年同期

• 减少22.18%。

• 2.主营业务综合毛利率：报告期，主营业务综合毛利率为11.85%，比上年同期下

• 降了3.63%，其中：汽车产品综合毛利率为11.83%，比上年同期下降了1.29%；零配件 综合毛利率为18.67%，比上年同期下降了9.67%。

• 3.净利润的变动分析：报告期，公司利润总额-2,295.59万元，扣除所得税1,042.49

• 万元，扣除少数股东权益-5,011.74 万元，净利润额1,673.66 万元。净利润比上年同 期增加6,474.47 万元，其变动因素主要有：

• （1）主营业务利润：报告期，主营业务利润为2.76 亿元，比上年同期减少6,762.00

• 万元，减幅为19.65%，主要变动原因是：主营业务综合毛利率比上年同期下降了3.63%； 因销售总量上升和其中轿车产品销售量的上升，而使得主营业务税金及附加发生总额 为1.26 亿元，比上年同期增加4,906.10 万元，增幅为63.92%；

• （2）其他业务利润：报告期，其他业务利润为2,877.78 万元，比上年同期增加

• 1,705.98 万元，增幅为145.59%，主要变动原因是：公司在报告期取得边角料等销售 利润1,027.5 万元及向昌航租赁模夹具资产租赁利润1,023.55 万元所致。

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（3）期间费用：报告期，期间费用总额为3.57 亿元，比上同期减少3,408.19 万 元，减幅为8.71%，其中：①营业费用1.93 亿元，比上年同期增加2,343.14 万元，增 幅为13.85%，增加的主要原因是汽车销售总量的增加；②管理费用1.30 亿元，比上年 同期减少7,737.10 万元，减幅为37.39%，减少的主要原因是：技术开发费、人工工资 的减少及上年度计提了“爱迪尔”汽车的存货跌价准备1,911.34 万元；③财务费用 3,507.59 万元，比上年同期增加1,985.76 万元，增幅为130.49%，增加的主要原因是： 公司在报告期因投资规模的扩大和补充流动资金的需要，增加了银行贷款规模，同时 受利率调整的影响，致使财务费用增大。

（4）补贴收入：报告期，补贴收入为3,509.63 万元，比上年增加3,098.63 万元， 增幅为753.92%，本期补贴收入的构成为：①景德镇市经济贸委员会根据景经贸字

（2005）31 号文件拨付公司本部“新产品地方财政扶持资金”2,000 万元；②合肥市 经济贸委员会根据合经贸字（2005）377 号文件拨付合肥分公司“新产品地方财政扶持 资金” 1,158.83 万元；③合肥市财政局根据合财企字（2004）311 号文件拨付合肥分 公司“新产品地方财政扶持资金补贴款”和“新产品增值税退税款”共计350.80 万元。

（5）少数股东损益：报告期，少数股东损益为-5,011.74 万元，比上年同期减少 50,54.6 万元，减少的主要原因是：子公司昌铃公司本期实现净利润-8,561.45 万元， 比上年减少8,647.83 万元。

二、公司的财务状况

（一）资产变动分析

1.流动资产 ：报告期，流动资产合计为29.60 亿元，比上年同期增加5.69 亿元， 增幅为23.82%；主要变动因素如下：

（1）流动资产增加因素影响金额合计为7.83 亿元，其中：

①应收票据6.90 亿元，比上年同期增加2.38 亿元，增幅为52.54%，增加的主要 原因是销售业务量的增加及部分经销商在三方授信模式下采用银行承兑汇票结算货款 所致；

②应收账款4.59 亿元，比上年同期增加0.77 亿元，增幅为20.34%，增加的主要 原因是对部分经销商增加了一定的赊销额度；

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③预付账款2.86 亿元，比上年同期增加2.35 亿元，增幅为459.39%，增加的主要 原因是昌铃公司预付“利亚纳”车型的进口配件及公司预付钢材采购款所致；

④存货8.68 亿元，比上年同期增加2.14 亿元，增幅为32.71%，增加的主要原因 是昌铃公司根据2005 年度“利亚纳”车型的排产量预先采购了进口发动机及其他进口 配件。

（2）流动资产减少因素影响金额合计为2.12 亿元，其中主要影响因素为：货币 资金5.90 亿元，比上年同期减少2.11 亿元，减幅为26.36%，减少的主要原因是固定 资产投资规模的加大及预付“利亚纳”车型的进口配件及钢材采购款所致；

2.长期投资 ：报告期，长期投资净额为708.83 万元，比上年同期减少324.25 万 元，减幅为31.39%；

3.固定资产 ：报告期，固定资产合计为28.31 亿元，比上年同期增加16.18 亿元， 增幅为133.47%；主要变动因素为：九江K 系列发动机生产线和九江“利亚纳”汽车生 产线竣工投产预转固以及从九江昌河汽车有限责任公司收购大冲线资产1.42 亿元增加 所致。

• 4.无形资产及其他长期资产 ：报告期，无形资产及其他长期资产合计为1,738.90

• 万元，比上年同期减少307.09 万元，减幅为15.01%；减少主要原因是：无形资产、装 修费、昌铃公司商誉在本年度的摊销。

• （二）负债变动分析

• 1.流动负债：报告期，流动负债合计为33.55 亿元，比上年同期增加14.83 亿元，

• 增幅为79.19%；主要变动因素如下：

• （1）流动负债增加因素影响金额合计为16.54 亿元，其中：

• ①短期借款9.53 亿元，比上年同期增加2.57 亿元，其中增加信用借款1.33 亿元、

• 保证借款1.24 亿元；

• ②应付账款17.13 亿元，比上年同期增加10.97 亿元，增加的主要原因是：因生

• 产规模的扩大，相应应付工程款、原材料采购款的增大；

• ③预收账款5,902.09 万元，比上年同期增加3,319.88 万元，增幅为128.67%，增

• 加的主要原因是销售政策调整及本期销量上升所致；

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④应交税金550.60 万元，比上年同期增加4,504.38 万元，增加的主要原因是： 本年度汽车销售品种结构中轿车的比例上升而导致消费税及其附加的增加；

⑤其他应付款2.74 亿元，比上年同期增加2.18 亿元，增幅为392.16%，增加的主 要原因是：因九江K 系列发动机生产线和九江“利亚纳”汽车生产线竣工投产暂估转 为固定资产而统计的应付工程尾款；

（2）流动负债减少因素影响金额合计为1.71 亿元，其中主要影响因素为：因货 款结算方式的改变、减少使用银行承兑汇票而使得应付票据的减少。

2.长期负债：报告期公司无长期负债，与上年同期相比无变化。 （三）股东权益变动分析

1.报告期，公司股本、资本公积与年初数相比无变化；

2.盈余公积：按照公司章程规定，本年度不提取盈余公积金、法定公益金及任意 盈余公积金，盈余公积与年初数相比增加121.11 万元，变动的原因是：公司本期追溯 调整2003 年度所得税765.51 万元及2003 年度应补提折旧109.59 万元，上述两项合 计调整2003 年度留存收益-875.10 万元，由此调整本期期初未分配利润-700.08 万元， 盈余公积-875.10 万元，公益金-875.10 万元；

3.未分配利润：本年度未分配利润为-3,534.79 万元，变动原因为本年度利润实现 数和上述追溯调整数。

三、公司的现金流量分析

（一）经营活动产生的现金流量净额5,254.19 万元，比上年同期增加1.04 亿元。 经营性现金流量净额增加的原因主要有：

1.经营活动产生的现金流入增加7.09 亿元，其中：（1）销售商品、提供劳务收到 的现金增加6.79 亿元，主要原因是汽车产品销量的增加；（2）收到的其他与经营活有 关的现金增加3,161.61 万元，主要原因是公司在报告期收到财政补贴3,509.63 万元；

2.经营活动产生的现金流出增加6.05 亿元，其中：（1） 购买商品、接受劳务支 付的现金增加6.57 亿元，主要原因是汽车产品产量的增加；（2）支付给职工以及为职 工支付的现金减少4,303.14 万元，主要原因是公司在报告期因“三定”和降本增效工 作而压缩了人工支出；（3）支付的各项税费增加了2,183.86 万元，主要原因是消费税

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及附加的增加；（4）支付的其他与经营活动有关的现金减少3,032.82 万元，主要原因 是报告期支付的技术开发费和技术转让费减少5,642.4 万元。

（二）投资活动产生的现金流量净额-12.69 亿元，比上年同期减少10.75 亿元。 投资性现金流量减少的主要原因是：在投资活动中为K 系列发动机生产线、“利亚纳” 汽车生产线工程款支付的现金12.72 亿元用于购建固定资产、无形资产和其他长期资 产。

（三）筹资活动产生的现金流量净额10.07 亿元，比上年同期增加8.20 亿元。筹 资性现金流量增加的原因主要是：子公司昌铃公司收到的股东增资款7.79 亿元。

报告期现金流量结构、经营性及筹资性现金流量净额为正值，投资性为负值，公 司报告期内举债力度加大，投资扩张步伐加快，公司经营战略目标的实现是靠投资项 目的增长拉动。

以上是公司2005 年度财务决算情况简要说明，本报告中未涉及的内容请详见公司 2005 年度报告中会计报表及会计报表附注。

第二部分 2006 年度财务预算方案

一、经营环境分析

随着我国全面建设小康社会目标的实施和国家经济建设发展，人均收入水平稳步 提高，城镇化建设进程的不断推进等，国内汽车消费市场的发展空间将进一步拓展， 汽车消费理念将进一步趋于理性，2006 年汽车市场预计仍然会处在稳定增长和理性消 费期。公司作为以生产小排量汽车为主的企业，随着各地对使用小排量汽车的逐步解 禁和相关政策的实施，以及不断走高的油价，小排量汽车的市场潜力大，公司生产的 满足国家“安全、环保、节能”的小排量汽车将更符合消费市场和理念的需求，将会 迎来更大的发展空间。

二、经营总目标

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根据2006 年的经营环境，公司计划经营总目标是：生产并销售各类汽车达15 万

辆，实现主营业务收入达53 亿元，争取全年实现盈利。

• 三、主要预算指标

计划生产并销售各类汽车15 万辆，主营业务收入预算为53 亿元，主营业务成本

预算为44 亿元，期间费用总额预算为6.89 亿元。

• 以上，请股东大会审议。

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年度股东大会 资 料 之 五 公司 2005 年度利润分配预案

各位股东：

经岳华会计师事务所有限责任公司审计，本公司2005 年度实现净利润 16,736,554.10 元，加上年度结转未分配利润 - 52,084,452.09 元，公司本年度可供 股东分配的利润为 - 35,347,897.99 元。

2005 年度的利润分配预案：根据生产经营情况，公司2005 年度不分配利润，也不 转增股本，公司2005 年度的利润用于弥补上年度亏损。 请各位股东审议。

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年度股东大会 资 料 之 六 公司续聘岳华会计师事务所及报酬的议案

各位股东：

• 1、根据公司2005 年与岳华会计师事务所有限公司签订的协议规定，公司2005 年度拟 支付其审计费用为40 万元人民币，公司控股子公司昌铃公司拟支付其审计费用为24 万元。上述款项均已按期支付。

• 2、建议公司在2006 年度继续聘任岳华会计师事务所有限公司，承担公司各项审计工 作，并续签聘任协议。

请各位股东审议。

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年度股东大会 资 料 之 七

公司2006 年度日常关联交易金额的议案

各位股东：

根据公司2006 年生产经营安排，公司将与昌飞集团公司、昌河航空、合昌公司、 昌铃公司、东安动力等关联方有关联交易，关联交易的内容为：土地租赁、房屋租 赁、设备租赁、委托进出口、综合服务、零部件和公用工程供应及生产辅助、发动 机采购等，上述关联交易协议内容已经2003 年度股东大会及2005 年相关股东大会 审议通过，上述关联交易事项与05 年度保持一致，仍按原有协议执行，同时公司 2006 年度第二次董事会也审议通过了上述关联交易事项（关联董事回避了表决）， 并且公司独立董事黄新建、刘培森、左和平认为此次关联交易对公司和全体股东属 公平合理，未发现存在损害公司和股东利益的行为。公司将根据日常生产经营的实 际需要，分别同上述关联方签订合同。 请各位股东审议。

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