AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — AGM Information 2005

Feb 18, 2005

2005 年第一次临时股东大会会议资料 昌河股份

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江西昌河汽车股份有限公司

2005 年度第一次临时股东大会资料

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2005 年第一次临时股东大会会议资料 昌河股份

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会 议 议 程

主持人：蔡速平

• 1 ．审议徐恒武先生辞去公司董事、董事长职务议案

• 2 ．审议胡海银先生辞去公司董事、副董事长职务议案

• 3 ．审议谭振华先生、王文骐先生、苏青林先生辞去公司董事职务议案

• 4 ．审议杨明华先生、余枫先生辞去公司监事职务议案

• 5 ．审议刘洪德先生、刘涛先生、赵慧侠先生、马川利先生、杨明华先生为公司 董事议案

• 6 ．审议刘云平先生、罗长林先生为公司监事议案

• 7 ．审议公司对昌铃公司增资和设立昌铃公司九江分公司的议案

• 8 ．审议公司募集资金管理和使用办法

• 9 ．推荐计票人、监票人

• 10 ．对审议议题逐项表决

• （休会十分钟）

• 11 ．计票人宣布表决结果

• 12 ．律师发表现场见证意见

• 13 2005 ．宣布 年度第一次临时股东大会结束

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2005 年第一次临时股东大会会议资料 昌河股份

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会 议 资 料

股东大会 徐恒武先生辞去公司董事、董事长职务议案 资 料 之 一 蔡 速 平

各位股东：

因工作变动的原因，徐恒武先生提出辞去公司董事、董事长职务，请审议。

2005 2 26 年 月 日

股东大会 胡海银先生辞去公司董事、副董事长职务议案 资 料 之 二 蔡 速 平

各位股东：

因工作变动的原因，胡海银先生提出辞去公司董事、副董事长职务，请审

议。

2005 2 26 年 月 日

股东大会 谭振华先生、王文骐先生、苏青林先生辞去公司董事职务 资 料 之 三 议 案 蔡 速 平

各位股东：

因工作调动原因，谭振华先生和王文骐先生提出辞去公司董事职务；因年 龄的原因，苏青林先生提出辞去公司董事职务，请审议。

2005 2 26 年 月 日

• 3 -

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股东大会 杨明华先生、余枫先生辞去公司监事职务议案 资 料 之 四 蔡 速 平

各位股东：

因工作变动的原因，杨明华先生、余枫先生提出辞去公司监事职务，请审

议。

2005 2 26 年 月 日

股东大会 刘洪德先生、刘涛先生、赵慧侠先生、马川利先生、 资 料 之 五 杨明华先生为公司董事议案 蔡 速 平

各位股东：

公司大股东江西昌河航空工业有限公司根据《公司法》、《公司章程》 的规定，向公司董事会推荐刘洪德先生、刘涛先生、赵慧侠先生、马川利 先生、杨明华先生为公司董事候选人选。（简历附后）。 请审议。

2005 2 26 年 月 日

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董事候选人简历：

44 刘洪德： 男， 岁，党员。博士研究生，研究员级高级工程师。历任东安公司工艺员、副 科长、副总工程师、副总经理，东安汽车动力股份有限公司副总经理、总经理、董事长，哈 尔滨东安集团公司董事、副总经理（总经济师）。曾任哈尔滨航空工业（集团）有限公司董 事、常务副总经理、东安汽车动力股份有限公司董事长。

52 刘涛： 男， 岁，党员。大专学历，一级高级经济师。历任哈飞公司工人、车间主任、组 织部副部长、哈飞汽车公司副经理、哈飞集团公司董事、副总经理兼哈飞汽车制造有限公司 总经理。现任哈尔滨航空工业（集团）有限公司董事、第一副总经理兼哈飞汽车制造有限公 司总经理。

44 赵慧侠先生： 岁，中共党员，大学学历，高级会计师。历任哈飞集团飞机设计所设 计员、组长，财会处会计员、室主任、副处长，哈飞汽车股份公司副总会计师兼财会处 处长。现任哈飞汽车股份公司副总经理、总会计师。

马川利先生： 41 岁,中共党员,大学本科学历,高级工程师,历任东安公司车间工艺员、 室主任；微发厂机加车间技术副主任、主任;东安微发有限公司质量保证部副部长; 哈 尔滨东安动力公司总装车间主任、副总工程师兼九江办公室主任、哈尔滨东安动力公司 副总经理，现任哈尔滨东安动力公司总经理。

51 杨明华先生： 岁，中共党员，大专学历，政工师。历任：安徽省淮海机械厂处长、党委 副书记兼工会主席、昌飞集团公司副总经理兼合肥昌河汽车有限责任公司党委书记、总经理。 现任公司副总经理兼合肥分公司总经理。

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股东大会 资 料 之 六 刘云平先生、罗长林先生为公司监事议案 蔡 速 平

各位股东：

2004 12 26 公司根据《公司法》、《公司章程》的规定，于 年 月 日召开职工 代表会，选举职工代表刘云平先生、罗长林先生（简历附后）为公司监事会监 事。

请审议。

2005 2 26 年 月 日

监事人选简历：

47 刘云平先生： 岁，中共党员，大学学历，高级工程师。历任昌飞集团公司设计员， 副室主任、副处长、处长兼党支部书记，公司模具中心副主任。现任公司模夹具制造分 公司总经理。

罗长林先生： 45 岁，中共党员，本科学历，政工师。历任昌飞集团公司工人、调度、党委 组织部组织员，车间副主任、主任兼党支部书记，昌飞集团公司机械制造分公司党委书记、 纪委书记、工会主席兼党群工作部部长。现任公司销售分公司党委书记。

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股东大会 资 料 之 七 公司对昌铃公司增资和设立昌铃公司九江分公司的议案 朱 立 志

各位股东：

公司控股的江西昌河铃木汽车有限责任公司（简称“昌铃公司”）为中日合 10 / 资企业，现有汽车生产能力为 万辆 年，已不能满足该公司多品种生产的需 要，也满足不了汽车市场需求。经与日方洽谈，达成共识，决定中日出资各方 8 再次按各方持股比例对昌铃公司增资，增资总额为 亿元人民币，其中日方出 3.92 0.8 3.28 资 亿人民币，其他出资方出资 亿人民币，我公司将出资 亿元人 民币，同时昌铃公司设立九江分公司。增资后，昌铃公司拟用增资资金引进开 发新车品种，建设汽车冲压、焊装、涂装、总装、纳整等生产线，及附属配套 10 设施，形成年产 万辆轿车生产能力，扩大昌河汽车生产规模，增强市场竞争 能力。该项目业经江西省发改委核准并由国家发改委确认。

2004 10 24 2004 该议案于 年 月 日经公司 年第六次董事会审议通过，现提 请股东大会审议（附增资项目的分析报告）。

2005 2 26 年 月 日

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附：

关于在九江设立昌铃公司九江分公司及

开发新产品的分析报告

. 一 项目的必要性

为了使昌河汽车的产品品种系列化，满足汽车市场需求，以适应市场需求的多样性和 激烈的市场竞争的需要，增强企业竞争力，进一步提高企业的获利能力，同时，为了加快新 产品开发的步伐，缩短产品开发周期，使产品尽快投放市场，昌铃公司决定从日本铃木公司 引进“利亚纳”轿车的车型，该款车型是日本铃木公司 2001 年开发的新车型，是目前正在 生产、销售的主导产品，主要在日本和欧洲的汽车市场销售。昌铃公司将根据中国国情进行 相应的改进、改型来开发新一代车型。

根据国家新的《汽车产业发展政策》，允许现有汽车、农用运输车和车用发动机生产企 业自筹资金扩大同类别产品生产能力和增加品种，包括异地新建同类别产品的非独立法人生 产单位。经昌铃公司中日合资各方协商，决定设立昌铃公司九江汽车分公司，再增资建设冲 压、焊装、涂装、总装生产线，形成一条年产 10 万辆汽车的生产线。引进开发的新一代车 型将在昌铃公司九江汽车分公司生产。

通过引进开发“利亚纳”轿车，使昌铃公司形成高、中、低档系列轿车和系列微型汽 车产品的产品格局，提高产品的市场竞争力，有利于昌河汽车品牌在国内市场的均衡发展。 . 二 产品的市场定位

近年来，国内新投产的轿车品牌众多，大多数集中在排量 1.8L－2.4L 的中高级和高级 轿车领域。但是中高级轿车的需求规模毕竟有限，根据世界汽车工业的发展趋势，特别是随 着我国对汽车产品在安全、环保、节能等方面规定的标准越来越高、要求越来越严，而且， 在汽车消费市场上，中、小排量的普通级和经济型轿车十分看好，销售前景广阔，预测排量

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在 1.0L－1. 6L 的车型是未来市场需求最大的品种。昌铃公司本次引进、开发新车型的发动 机排量为 1. 6L 的“利亚纳”轿车，能充分满足市场多样需求。

“利亚纳”轿车的款式新潮，配置先进、油耗低、排放污染小，市场定位以私人购买 为主，主要面向城市高级工薪阶层和私营业主的代步工具和家庭用车。20 年的改革开放，在 我国造就了数以百万计的年收入在 10 万元以上的家庭，这些人都具备了购买 LIANA 轿车的 实力。随着轿车市场的发展和消费者消费理念的逐渐成熟，人们对国产轿车的品牌认知程度 会进一步提高，市场空间也会进一步扩大。

. 三 项目投资总额、注册资本和资金来源

本项目投资总额为 129000 万元(含外汇 4478 万美元)。其中： 增资建设所需 80000 万 元由中方与外方按股比筹措解决；（中、外各方股份比例：中方为 51%，外方为 49%。）其余 资金由企业自筹 19000 万元，申请银行专项贷款 30000 万元。

本项目需昌铃公司新增注册资金为 80000 万元。由昌铃公司中日持股各方按 51%和 49% 的股比增资解决。

. 四 生产规模

本次增资建设轿车新车型项目包括建设冲压、焊装、涂装、总装、纳整生产线，形成 一条完整的轿车生产线。建设规模为年产 10 万辆轿车的生产能力。

. 五 投放市场时间

预计 2005 年三季度开始小批量试生产投放市场。

六. 本项目投资回收期为 7.45 年

. 七 项目达产后的主要经济指标如下：

序号	项 目	单 位	数据及指标
1	生产能力	辆	100000
2	投资总额	万元	129000
3	项目计算期	年	12
	投资回收期	年	7.45

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股东大会 资 料 之 八 公司募集资金管理和使用办法

杜 端 甫

各位股东：

2001 公司曾于 年制定了《公司募集资金管理办法》，现根据江西监管部门 的文件（赣证监发[2004]16 号）要求和规定，结合公司变化了的实际情况，重 新制定了募集资金管理和使用办法，请审议。

2005 2 26 年 月 日

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附：

江西昌河汽车股份有限公司募集资金 管 理 和 使 用 办 法

第一章 总 则

第一条、 为加强、规范募集资金使用和管理，提高募集资金使用效益，保护股东特别是中 小股东的投资利益，依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关法 律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条、 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行股票（包括首次公开发行股票、上市 后配股及增发）或发行可转换公司债券的方式向社会公众募集的用于特定用途的资金。 第三条、 募集资金的使用应坚持统筹安排、精打细算、规范运作、公开透明的原则。严格 按照对社会公众承诺的募集资金投资方向和计划使用。

第四条、 未经公司股东大会依法作出决议，任何人都不得随意改变公司公开披露的募集资 金用途。

第五条、 凡违反本办法致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况 给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存放

第六条、 公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督的原则。 第七条 、公司应当在银行设立专用账户存储募集资金。

第三章 募集资金的管理与使用

第八条、 规划发展部负责公司募集资金投资项目的立项申报和项目投资的控制，参与项目 总体方案的审定，编制项目实施的零级计划网络和下达项目工作令号、负责预决算费用审核。

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第九条、财务部负责募集资金的存放，[参与项目的商务洽谈和招议标工作，建立独立账户和] 使用台帐。

第十条、 生产调度部负责募集资金投资项目的设备、动力管线、工艺装备、安全消防、环 保等工程的实施和验收工作。

第十一条、 证券部负责募集资金管理和使用情况的信息披露。

第十二条、 项目主办单位负责公司内部的立项申报、方案论证、实施、投资概算。 第十三条、 项目总体方案和总投资由项目主办单位提出，专家委员会评审后报公司董事会 审议通过后方可实施。

第十四条、 规划发展部依据：项目建议书和可行性研究报告的批复；项目主办单位提出的 方案、概算、进度；专家委员会的评审意见和董事会的决议编发工作令号，报总经理审批后 下达给项目主办单位。工作令号下达后方案和投资冻结，项目正式启动。

第十五条、 项目主办单位负责招标、议标并组织实施，主管部门签订合同和办理付款手续。 第十六条、 规划发展部组织项目验收，施工主管单位做工程决算并报规划发展部审核和办 理结算手续，使用单位建立《固定资产卡片》。

第十七条、 项目主办单位对单项工程投资额超过三万元以上的项目，必须进行招标、议标。 十万元以上的招标、议标项目必须有股份公司招标领导小组成员参加。

第十八条、 项目在实施过程中发生不可预见费用，主办单位必需提出书面报告，规划发展 部会同有关单位进行现场确认。

第十九条、 由于特殊原因，必须突破项目的投资总额概算，应由项目主办单位和主管部门 共同以书面形式向总经理说明突破投资的原因和调整的必要性，以及调整的资金数，在董事 会授权范围内，报总经理批准后才能调整。凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。 第二十条、 募集资金项目立项审批前或工作令号确定后，均不允许使用单位自行操作，一 律由主管部门按管理程序组织实施，严格防止和杜绝先斩后奏，不按程序办事的现象出现。 第二十一条、 公司在进行项目投资时，凡涉及募集资金的支出均应符合募集资金使用计划。 在董事会授权范围内，经总经理签批后，按公司内部资金管理有关规定和程序予以支付。凡 超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第二十二条、 募集资金投资的项目，应与公司募股说明书承诺相一致，原则上不应变更。 对确因市场、生产经营变化，需改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，独立董事发 表独立意见，并依照法定程序报股东大会审批。

第二十三条、 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法

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规和规定的要求，及时披露募集资金的使用情况。同时，根据江西证监局的要求及时报送募 集资金使用情况材料。

第二十四条、 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容： 变更募集资金投资项目的原因；新项目的发展前景、盈利能力、有关风险及对策；新项目涉 及收购资产或企业所有者权益或关联交易以及《股票上市规则》规定的有关内容。

第二十五条、 公司不得利用募集资金炒作股票或提供给他人炒作股票；不得将募集资金用 于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款、期货交易或其他变相改变募集资金用途的投资。 禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及关联人占用。

第四章 使用情况的检查与监督

第二十六条、 公司规划发展部会同财务部每季度检查一次募集资 金使用情况，并形成书面材料向总经理办公会报告。

第二十七条、 募集资金使用情况由公司内部审计部门负责进行日常监督。

第二十八条、 总经理应每季度至少召开一次办公会议，检查募集资金管理和使用情况，每 半年以书面形式向董事会专项报告，并同时抄报监事会。

第二十九条、 公司独立董事有权对公司的募集资金管理和使用情况进行检查。经二分之一 以上独立董事同意，可以聘请具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金管理和使用情况 进行专项审计。

第三十条、 监事会有权对募集资金管理和使用情况不定期进行检查和监督。

第五章 募集资金管理和使用的信息披露

第三十一条、 公司董事会在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告） 中应根据有关法律、法规、规则和《公司章程》的规定披露募集资金的管理和使用情况。 第三十二条、 募集资金管理和使用情况的信息披露由董事会秘书负责，披露的内容由证券 部会同财务部、规划发展部、审计部门等有关部门共同商定。

第三十三条、 募集资金投资项目的变更、改变投资方向等信息的对外披露由证券部负责按 法定程序办理。

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第六章 附 则

第三十四条、 本办法自实施之日起，原昌股管字[2002]2 号《江西昌河汽车股份有限公司募 集资金使用管理办法》同时作废。

第三十五条、 本办法由公司董事会负责解释。

第三十六条、 本办法自公司股东大会审议批准之日起实施。 第三十七条、 本办法根据实际情况需要修订时必经公司股东大会审议批准。

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