AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — AGM Information 2004

Jun 15, 2004

北京市嘉源律师事务所 关于江西昌河汽车股份有限公司 二ＯＯ三年年度股东大会的法律意见书

受江西昌河汽车股份有限公司（以下简称＂公司＂）委托，北京市嘉源律 师事务所（以下简称＂本所＂）指派律师出席了公司2003 年年度股东大会，并 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂《公司法》＂）、《上市公司股东大 会规范意见》（以下简称＂《规范意见》＂）及《江西昌河汽车股份有限公司章 程》（以下简称＂《公司章程》＂）的规定，就公司2003 年年度股东大会的召集、 召开程序，出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、会议表决程序等所涉 及的有关法律问题出具意见如下：

一、 股东大会的召集、召开程序

• 1、2004 年4 月22 日公司2004 年第二次董事会决议召开2003 年年度股东 大会。

• 2、股东大会会议通知已于2004 年4 月26 日在《上海证券报》上作出公告。 公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的 登记办法、联系人等。

• 3、2004 年5 月21 日，公司董事会在《上海证券报》上发布公告，决议延 期召开股东大会，原定于2004 年5 月28 日召开的公司2003 年年度股 东大会延期至2004 年6 月15 日。

• 4、2004 年6 月15 日9 时，本次股东大会在江西省景德镇市昌河宾馆一部会议 室举行。会议由公司董事长吴全先生指定蔡速平先生主持。

• 5、出席会议的股东或其委托代理人共计 6 人，代表股份 3 亿股，占公司股

昌河股份 2003 年年度股东大会

法律意见书

份总额的 73.18％。

本所认为，召集本次股东大会的决议、通知及本次股东大会的召开程序均 符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之规定。

二、 出席股东大会的人员资格

• 1、经验证，出席会议股东或其委托代理人共计 6 人，均为合法持有公司股 份的股东。股东的法定代表人持有持股凭证、身份证及证明其为法定代 表人的书面文件；自然人股东持有持股凭证、身份证；委托代理人具有 合法的书面授权委托书（含表决权）、身份证及委托人持股凭证。

• 2、列席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

本所认为，出席股东大会的人员资格符合《公司法》及《公司章程》的规 定。

三、 提出临时提案的股东资格

2004 年5 月26 日，公司第一大股东江西昌河航空工业有限公司向公司董事 会提出下述临时提案：

1、公司董事长吴全先生、副董事长杨金槐先生分别辞去公司董事职务的议 案；

• 2、提名徐恒武先生、姚秀灿先生为公司董事候选人的议案。

2004 年5 月26 日，公司监事会向公司董事会下述临时提案：

• 1、公司与哈尔滨东安动力股份有限公司关联交易协议议案；

• 2、预计公司2004 年度关联方之间的关联交易总金额议案。

江西昌河航空工业有限公司持有公司26189.3367 万股，占公司总股份的 63.88%。

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昌河股份 2003 年年度股东大会 法律意见书

本所认为，江西昌河航空工业有限公司和公司监事会具备向本次年度股东 大会提出临时提案的资格。该等临时提案已于2004 年6 月2 日由公司董事会在 《上海证券报》上作出公告。

四、 股东大会的表决程序

• 1、本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名投票表决方式 进行了表决。

• 2、本次股东大会所审议事项的表决投票，均由公司股东代表进行清点，并 由清点人代表当场公布表决结果。

• 3、会议审议的各项议案均合法获得通过。

本所认为，股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章 程》的规定。

综上，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决 程序、提出临时议案的股东资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，通 过的决议合法有效。

北京市嘉源律师事务所

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