AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — AGM Information 2004

Jun 8, 2004

江西昌河汽车股份有限公司

2003 年度股东大会资料

二ＯＯ四年六月十五日

2003 年度股东大会 昌河股份

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会 议 议 程

• 1 2003 ．审议公司 年度董事会工作报告

• 2 2003 ．审议公司 年度监事会工作报告

• 3 2003 ．审议公司 年度报告全文及摘要

• 4 2003 2004 ．审议公司 年度财务决算及 年度财务预算报告

• 5 2003 ．审议公司 年度利润分配预案

• 6 ．审议公司独立董事年度津贴的议案

• 7 ．审议公司续聘岳华会计师事务所的议案

• 8 ．审议公司关联交易的议案

• 9 ．审议公司募资投向部分项目资金变更的议案

• 10 ．审议公司董事变更的议案

• 11 ．审议公司股东昌河航空提出的临时提案

• 12 ．审议公司监事会提出的临时提案

• 13 ．推荐计票人、监票人

• 14 ．对审议议题逐项表决

• 15 ．计票人宣布表决结果

• 16 ．律师对股东大会发表见证意见

• 17 ．宣布股东大会结束

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年度股东大会 资 料 之 一 公司2003 年度董事会工作报告 4 6 2003 详见 月 日公告的公司 年年度报告。

（股东大会上不做宣读）

年度股东大会 资 料 之 二 公司2003 年度监事会工作报告

4 6 2003 详见 月 日公告的公司 年年度报告。

（股东大会上不做宣读）

年度股东大会 公司2003 年度报告全文及摘要 资 料 之 三

4 6 2003 详见 月 日公告的公司 年年度报告及摘要。

（股东大会上不做宣读）

• 2 -

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年度股东大会 资 料 之 四

公司2003 年度财务决算及2004 年度

财务预算报告

各位股东：

我受公司董事会的委托，向本次股东大会作二○○三年度财务决算报告及二○○四年度 财务预算报告。

第一部分 二○○三年度财务决算报告

一、公司生产经营的基本情况

2003 年是公司汽车产品结构调整年。由于受产品结构调整和部分原材料价格上涨等因 素的影响，公司本年生产经营情况比去年相比有所下降。但公司采取了稳健的市场营销策略， 加快了新产品开发和上市步伐，成功推出了两款前凸车、平头碰面包车和“爱迪尔”轿车， 公司产品结构的调整将为公司后续发展奠了定坚实基础。

2003 年度，公司共销售各类汽车 130,681 台，同比下降 13%。全年共实现主营业务收入 41.51 亿元，同比下降 5.09%，实现净利润 5,072.23 万元，同比下降 40.07%。 二、公司收入及利润情况

（一）公司损益指标和总体分析

（一）公司损益指标和总体分析
项 目	2003 年度	2002 年度	增减比率
主营业务收入	4,150,513,722.74	4,372,983,034.44	-5.09%
主营业务成本	3,508,377,990.02	3,580,808,359.10	-2.02%
主营业务税金及附加	93,066,669.40	113,499,453.12	-18.00%
主营业务利润	549,069,063.32	678,675,222.22	-19.10%
营业费用	237,107,838.55	247,955,323.22	-4.37%
管理费用	220,811,486.19	289,022,568.11	-23.60%
财务费用	13,519,166.50	19,871,642.45	-31.97%
营业利润	86,432,894.14	130,347,588.29	-33.69%

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少数股东损益	16,176,768.99	6,783,621.38	138.47%
净利润	50,722,320.63	84,630,500.19	-40.07%

公司净利润较上年减少 3391 万元，按对利润的影响不同，分成两部分进行分析： 使公司利润下降的因素包括：主营业务利润减少 1.296 亿元，投资收益减少 86 万元， 少数股东损益增加 939 万元，职工奖励及福利基金增加 297 万元，累计金额为 14284 万元。 由于公司加大了对成本和费用的控制力度，有效地抵消了使利润下降因素的不利影响。 使公司利润增加的因素包括：营业费用减少 1085 万元，管理费用减少 6821 万元，财务费用 减少 635 万元，补贴收入增加 391 万元，营业外支出减少 595 万元，所得税减少 1336 万元， 累计金额为 10893 万元。

（二）具体项目变动原因分析：

• 1 2.22 、主营业务收入：比上年同期减少 亿元。主要原因是产品销售量的下降和部分车型的

• 降价，但“北斗星”和“爱迪尔”轿车销量的增长提升了公司整体收入水平。

• 2、主营业务税金及附加：比去年减少 2,043.28 万元，主要原因是公司生产的汽车获准减征 30%消费税。

• 3、营业利润：比上年同期减少 4,391.47 万元，主要原因是为了促进销售，本期公司对部分 产品采取了降价措施，同时钢板等原材料价格的大幅上涨使生产成本有所上升，致使本年度 营业利润有所减少。

• 4、营业费用：比上年同期减少 1,084.75 万元，主要原因是产品销售数量的减少。

• 5、管理费用：比上年同期减少 6,821.11 万元，主要原因是本期技术开发费的下降。

• 6、财务费用：比上年同期减少 635.25 万元，主要原因是利息支出比去年减少。

• 7、补贴收入：本年度公司收到财政补贴收入 398.9 万元。

• 8、营业外支出：比去年减少 594.71 万元，主要原因是本年度公司没有发生大宗固定资产清 理项目。

• 9、少数股东损益：比去年同期增加 939.31 万元，主要原因是子公司昌铃公司净利润比去年 同期增加 1,685.77 万元。

二、公司资产及负债情况

截止 2003 年 12 月 31 日，公司拥有资产总计 388,557.83 万元，较上年度增长 1,828.78 万元；负债合计 220,714.30 万元，较上年度减少 4,997.16 万元；资产负债率为 56.80%。资 产结构中，流动资产为 272,342.61 万元，占资产总额 70.09%，较上年度减少 1.19%；固定 资产为 112,435.86 万元，占资产总额 28.94%，较上年度增长 5.52%；其他资产为 3,779.35

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万元，占资产总额 1%，较上年度减少 23.34%。负债结构中，流动负债 220,714.30 万元，占 负债总额 100%，较上年度减少 2.21%。

公司本期的资产负债率和资本结构较为合理。各项指标的具体变动及原因分析如下： （一）资产的变动原因分析

（1）由于公司本年度营销政策调整，应收票据比期初增加 3.15 亿元；（2）由于公司本期产 品降价后销售量的上升，应收账款比期初增加 2,900.37 万元；（3）由于公司推广精益生产 方式，积极压缩库存，本期存货比期初减少 2.76 亿元。（4）本期固定资产投资比期初增加 5,882.35 万元，主要用于模具中心技改工程、油箱生产线、底盘零部件生产线、科技大楼、 景德镇销售分公司“四位一体”销售楼及合肥分公司生产线技改。

（二）负债项目变动原因分析

• （1）本期应付票据较期初增加 5,236.14 万元，公司为了满足资金融通的需要，减少现款支 付，加大应付票据使用。

• （2）本期应付账款较期初减少 5,624.10 万元，公司本年度加大了应付票据的使用，同时采 购量有所下降。

• （3）公司预收账款比年初数增加 9,070.90 万元,主要是公司产品销售政策调整所致。 三、公司主要财务指标分析

2003 年度主要财务指标见如下表：

序号	名称	2003年度	2002年度
1	流动比率	1.23	1.22
2	速动比率	0.96	0.83
3	应收账款周转率	16.09	16.29
4	存货周转率	4.78	4.49
5	总资产周转率	1.07	1.22
6	资产负债率	56.80%	58.35%
7	产权比率	162.95%	159.27%
8	销售毛利率	15.47%	18.12%
9	销售净利率	1.22%	1.94%

以上财务指标分析如下：

• 1 、公司短期偿债能力分析：从流动比率和速动比率来看，公司流动负债的偿还具有保

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障，流动资金不存在滞留现象；公司资产负债率与期初持平，处于合理水平。

2 、公司营运能力分析：从存货周转率、应收账款周转率和去年同期水平相当，由于公 司调整营销政策，使得应收账款周转速度加快，资金回笼率高，公司资金利用效率良好。

3、公司盈利能力分析：与 2002 年度相比，销售毛利率水平有所下降，主要原因是公司 为适应市场的激烈竞争，采取了稳健的降价策略所致。

第二部分 二○○四年度财务预算报告

根据 2004 年度公司总体规划及运行情况，制定以下财务预算：

项 目	2004年度预测数	2003年度实现数	增减比率
一、主营业务收入	475,319万元	415,051万元	14.52%
主营业务成本	396,723万元	350,838万元	13.08%
主营业务税金及附加	17,264万元	9,307万元	85.49%
二、主营业务利润	61,332万元	54,907万元	11.70%
其他业务利润	800万元	880万元	-9.09%
营业费用	25,370万元	23,711万元	7.00%
管理费用	26,049万元	22,081万元	17.97%
财务费用	2,018万元	1,352万元	49.26%
三、营业利润	8,695万元	8,643万元	6%
投资收益	102万元	105万元	-2.86%
补贴收入		399万元
营业外收入		81万元
营业外支出	389万元	585万元	-33.50%
四、利润总额	8,408万元	8,643万元	-2.72%
所得税	1,539万元	1,493万元	-20.50%
少数股东权益	1,439万元	1,618万元	-11.06%
职工奖励及福利基金	430万元	460万元	-6.52%
五、净利润	5,000万元	5,072万元	-1.42%

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预算说明：

• 1、主营业务收入：2004 年度公司计划完成主营业务收入为 475,319 万元，将比 2003 年度增 长 60,268 万元。

• 2、主营业务成本：2004 年度预测主营业务成本为 396,723 万元，比 2003 年度成本增长了 45,885 万元，增长水平和主营业务收入增幅相当，主要原因是汽车生产结构调整和产量增加。 3、主营业务税金及附加： 2004 年度预计主营业务税金及附加为 17,264 万元，比 2003 年度 增长了 7,957 万元，增长原因是对公司部分车型免征 30%的消费税的优惠政策 2004 年将终止 执行；另外昌河“北斗星”和“爱迪尔”销量的增加也是主要影响因素。

• 4、其他业务利润：2004 年度预计其他业务利润为 800 万元，主要为材料销售、运输、仓储、 蒸汽业务的利润。

• 5、营业费用： 2004 年度预计营业费用为 25,370 万元，比 2003 年度增长了 1,659 万元，主 要原因是产品销售量的增大。

• 6、管理费用： 2004 年度预计管理费用为 26,049 万元，比 2003 年度增加 3968 万元,主要原 因是公司 2004 年度对后继车型的技术开发投入增加。

• 7、财务费用： 2004 年度预计财务费用为 2,018 万元，比 2003 年度增加 666 万元，原因是 公司预计贷款水平将有所增加，使利息支出增加。

• 8、投资收益： 2004 年度投资收益预计为 102 万元，和 2003 年度相当。

• 9、营业外支出：2004 年度营业外支出预计为 389 万元，主要是公司应支付的职工子女教育 经费。

• 10、所得税： 2004 年度预计所得税为 1,539 万元，比 2003 年度增加 46 万元。 以上报告，请各位股东审议。

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年度股东大会 资 料 之 五 公司 2003 年度利润分配预案

各位股东：

经岳华会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2003 年度实现净利润 50,722,320.63 元， 根据《公司法》和本公司《章程》的规定，公司按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 3,513,389.73 元，按母公司净利润的 10%提取法定公益金 3,513,389.73 元，加上年度结转未 分配利润 69,928,917.67 元，扣除派发 2002 年度现金红利 69,700,000.63 元，公司本年度可 供股东分配的利润为 43,924,458.21 元。

2003 年度的利润分配预案：以 2003 年末公司总股本 4.1 亿股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金 41,000,000.00 元，分配后尚余 2,924,458.21 元，结转下年度。

公司资本公积 838,026,591.90 元，2003 年度不转增股本。 请各位股东审议。

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年度股东大会 资 料 之 六 公司独立董事年度津贴的议案

各位股东：

根据公司的实际情况并参照行业及省内企业标准，经征求全体独立董事意见及董事会审 议，现向股东大会提出调整独立董事津贴标准的议案：

公司独立董事津贴由现行的每年 2.6 万元（含税），调整到每年 3.8 万元（含税）。 请各位股东审议。

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年度股东大会 资 料 之 七 公司续聘岳华会计师事务所的议案

各位股东：

鉴于公司和岳华会计师事务所一贯良好的合作关系，建议在 2004 年度继续聘任岳华会计 师事务所有限公司，承担公司各项审计工作，并续签聘任协议。 请各位股东审议。

二ＯＯ四年六月十五日

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年度股东大会 资 料 之 八 公司关联交易的议案

各位股东：

一、本次关联交易的概述：

由于中国航空工业第二集团公司（以下简称：中航二集团）对所属部分企业进行了资产 重组，成立了中国航空科技工业股份有限公司（以下简称：中航科工）并在香港联交所上市。 原昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称：昌飞集团公司）以部分资产及所持有本 公司的股权重组成江西昌河航空工业有限公司（以下简称：昌河航空）并由中航科工全资持 有，因此公司的部分关联交易协议需要变更。另外有些关联交易协议已到期需要续签，具体 如下：

• 1 、土地租赁协议与综合服务协议（与昌飞集团公司）

• 2 、房屋租赁协议与零部件、公用工程供应及生产辅助协议（与昌河航空）

• 3 、房屋租赁协议与生产用水、用电供应、综合服务协议（与合肥昌河汽车有限责任公司（以 下简称：合昌公司））

• 4 、零部件供应、生产辅助协议（与江西昌河铃木汽车有限责任公司（以下简称：昌铃公司））

• 二、关联方介绍：

• 1、昌飞集团：成立于 1969 年 11 月 22 日，法定代表人为杨金槐先生，注册资金为 48032 万 元，经营范围：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品；以及进出口贸易、经济技术、 信息咨询服务等。

最近一期的总资产 18.63 亿，净资产 5.36 亿（未经审计）。

关联关系：公司原控股股东，与公司最终控股股东同为中航二集团，现为公司提供生产及生 活综合服务。

• 2、昌河航空：成立于 2002 年 12 月 18 日，法定代表人为杨金槐先生，注册资金为 113170 万元，经营范围：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品；研制、生产、销售汽车整车 （不含微型汽车）及零部件；生产、销售其他机电产品；汽车检测、运输、仓储；以及进出 口贸易、经济技术、信息咨询服务等。

最近一期的总资产 54.28 亿，净资产 12.12 亿。

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关联关系：公司控股股东，持有公司 63.88%的股份。

3、合昌公司：成立于 1997 年 11 月，法定代表人为苏青林，注册资本 11,800 万元，经营范 围：汽车零配件开发、制造、销售、房屋出租与物业管理等。 最近一期的总资产 4.56 亿，净资产 2.10 亿（未经审计） 关联关系：公司股东，持有公司 7.70%的股份。

4、昌铃公司：成立于 1995 年 6 月，法定代表人为杨金槐先生，注册资本 5530 万美元。经 营范围：汽车（含轿车）生产、销售等。

最近一期的总资产 17.91 亿元，净资产 5.35 亿元，

关联关系：是本公司和昌河航空、日本铃木株式会社(以下简称“铃木公司”)、日本冈谷钢 机株式会社(以下简称“冈谷钢机”)、共同投资设立的中外合资有限公司，公司持有昌铃公 司 41%股权，昌河航空持有昌铃公司 10%股权，铃木公司持有昌铃公司 39%股权，冈谷钢机持 有昌铃公司 10%股权。

三、关联交易的主要内容：

• 1 、土地租赁协议与综合服务协议（与昌飞集团公司）

土地租赁协议：根据国务院《国务院关于中国航空工业总公司进行国家控股公司试点方 案的批复》（国函[1996]96 号文）及国土资源部《关于组建昌河飞机工业（集团）有限责任公 司土地估价结果确认和土地使用权处置的复函》（国土资函[1999]224 号文）批准，原中国航 空工业总公司被获授权对原划拨给昌飞集团的 5 宗、共 415741.70 平方米土地（工业用地） 经营管理。原中国航空工业总公司将上述工业用地使用权以作价出资方式投入昌飞集团。昌 飞集团依法以投资入股方式获得了该 5 宗土地使用权。土地使用年限为 50 年 （自 1999 年 1 月 31 日起算）。

昌飞集团同意向公司出租，公司同意向昌飞集团承租 5 宗土地、面积为 415741.70 平方 米宗地。

土地租金：根据双方协商并参照当地土地价格，土地使用权租金价格为每平方米每年 11.56 元，即年租金为 4,805,974.05 元。土地租金每五年调整一次，但若遇到国家政府部门 或资产管理部门出台有关收费政策，出租方将有权随时进行必要的租金调整。租赁期限为自 本协议生效之日起二十年。

综合服务协议：昌飞集团提供服务的范围为医疗、计划免疫、职业病防治、卫生防疫、 消防、保安、员工住房、生活区的物业管理、托幼等。

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定价原则：按国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，则为 可比的当地市场价格； 若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经甲乙双 方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；

本协议自协议生效起有效期为三年，有效期届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商 后同意终止本协议。

• 2 、房屋租赁协议与零部件、公用工程供应及生产辅助协议（与昌河航空）

房屋租赁协议：公司租用昌河航空房屋共计38141.23平方米作为生产经营之用途。根据 双方协商并参照当地房租价格，每年房屋租金计人民币3,665,161.68万元。

本协议自协议生效起有效期为三年，有效期届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商 后同意终止本协议。

零部件、公用工程供应及生产辅助协议：

昌河航空应按公司不时提出之要求（按年度、季度及月度生产经营计划，下同），适时 向公司提供足够数量的公用工程（能源），包括水、电、压缩空气；

部分零部件进出口代理服务、设备租赁服务及下属员工的培训、进修服务等。

公司应按昌河航空不时提出之要求，适时向昌河航空提供足够数量的公用工程（能源）， 包括蒸汽；型架、试验器、夹具及模具制造服务；货物运输服务等。

定价原则：按国家、地方物价管理部门规定的价格或行业指导价或自律价规定的较低的 价格；若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当 地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时， 应主要考虑在当地提供类似服务的第三人当时所收取市价以及作为接受服务方的甲方或乙 方以公开招标的方式所能获得的最低报价，下同）；若无可比的当地市场价格，则为推定价 格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上届时平均利 润而构成的价格，下同）

本协议项下有关零部件、公用工程及生产辅助供应服务的具体金额，应依据不时适用的 中国有关会计准则加以计算。

本协议项下的职工培训, 公司按其职工工资总额的1.5%拨付给昌河航空。

本协议自协议生效起有效期为三年，有效期届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商

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后同意终止本协议。

• 3 、房屋租赁协议与生产用水、用电供应、综合服务协议（与合昌公司）

房屋租赁协议：公司租用合昌公司房屋共计64,403.25平方米作为生产经营之用途，根据 双方协商并参照当地房租价格，每年房屋租金计人民币7,865,807.36万元。

本协议自协议生效起有效期为三年，有效期届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商 后同意终止本协议。

生产用水、用电供应协议：合昌公司应按公司不时提出之要求，适时向公司提供足够数 量的生产用水、电。

定价原则：按国家、地方物价管理部门规定的价格或行业指导价或自律价规定的较低的 价格；若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当 地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为推定价格。

本协议自协议生效起有效期为三年，有效期届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商 后同意终止本协议。

综合服务协议：合昌公司应按国家卫生部门的有关规定，为公司提供其下属员工的医疗、 职业病防治及卫生防疫服务；合昌公司所属技校，将按双方商定的培训计划，为公司提供其 下属员工的培训、进修服务；合昌公司为公司提供其生产区及生活区的绿化及环卫服务；合 昌公司为公司提供其生产区及生活区内治安保卫及交通管理服务；合昌公司为公司提供生产 区及生活区道路、场馆、路灯、排水等公用设施服务，并负责该等设备的维修、维护；合昌 公司为公司提供生活区的物业管理服务，包括生活区共用设施的维修、环卫等；合昌公司为 公司提供养老、失业、工伤、计划生育等社会统筹费用的代收代缴服务；合昌公司为公司提 供通往市区的班车服务。

定价原则：国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，则为可 比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经双方协商 同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；经双方同意、合昌公司通常实行的 常规取费标准之价格。

本协议项下服务费用的具体金额，应依据不时适用的中国有关会计准则加以计算。 如果双方不能议定本协议项下的服务费用金额，则应共同将此事提交有关主管部门，由 该主管部门参照本协议的精神和条款，并根据国家有关的价格政策及规定加以确定。该主管

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部门的决定应为定论，对双方均有约束力。

本协议自协议生效起有效期为三年，有效期届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商 后同意终止本协议。

• 4 、零部件供应、生产辅助协议（与昌铃公司）

关联交易协议的范围：公司应按昌铃公司不时提出之要求（按年度、季度及月度生产经 营计划，下同），适时提供足够数量的公用工程（能源），包括蒸汽；货物运输服务；提供部 分零部件；提供型架、试验器、夹具及模具制造服务；供应涂料、薄钢板等材料；提供新产 品开发服务；提供整车及零部件试验鉴定服务；提供质量保证服务；同时昌铃公司应按公司 不时提出之要求，适时向甲方提供部分零部件。

定价原则：国家、地方物价管理部门规定的价格；行业指导价或自律价规定的较低的价 格；若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地 市场价格；若无可比的当地市场价格，则为推定价格。

本协议项下有关零部件供应、生产辅助服务的具体金额，应依据不时适用的中国有关会 计准则加以计算。

本协议自协议生效起有效期为三年，有效期届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商 后同意终止本协议。

四、关联交易的目的：

• 1 、公司可以利用关联方完善的供应、生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设。

• 2 、有利于双方优势互补，降低公司运营成本。

五、独立董事的意见：

同意此次关联交易协议的签定，认为此次关联交易协议的签定是按照一般商业条款进行 的，定价合理、公允，对公司和全体股东而言属公平合理，未发现存在损害公司和股东利益 的行为。

请各位股东审议。

二ＯＯ四年六月十五日

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2003 年度股东大会 昌河股份

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年度股东大会 资 料 之 九 公司募资投向部分项目资金变更的议案

各位股东：

根据公司生产经营状况，公司拟将募资投向部分项目资金进行变更，说明如下： 一、募集资金投向项目中的“底盘零部件生产线扩建项目”是经江西省原经贸厅赣经贸技改 字[2000]50 号文批准，总投资 2984 万元，截止到 2003 年 12 月 31 日，该项目已完成投入使 用，由于公司在项目实施过程中，精打细算并充分利用原有场地，使得该项目节约资金 1224.49 万元。公司拟将该项目中节省的募集资金转入新产品开发。

二、募集资金投向项目中的“技术中心扩建改造项目” ，是经原国家经贸委国经贸投资国 经贸投资[2000]1132 号文批准，总投资 14798 万元，包括土建投资 2285 万元，设备和软件 投资 12513 万元。截止到 2003 年 12 月 31 日，该项目已投入资金为 2188 万元，尚有 12610 万元。鉴于：公司目前研发体系是充分借助国内外著名设计公司的力量，联合开发具有自主 知识产权的产品，这样不但节约研发费用，缩短研发周期，还能节约大量项目资金。公司预 计完善这一研发体系尚需 2810 万元，该项目将剩余 9800 万元，公司拟将该项目中所剩余的 募集资金转入新产品开发。

三、新建项目的具体内容

为丰富公司产品品种，生产满足市场需求的产品，公司将开发符合目前法规要求，性能 价格比较高、市场面宽，配置灵活多样的新车型。

四、该新建项目的市场前景和风险提示

该项目是适应市场竞争和对汽车市场的多元化需求而推出的，是充分考虑到多层次用户 的需求而开发的。

该项目已经公司反复论证和充分的市场调研，预计经济风险和市场风险较小，可以为公 司带来较好的投资回报。但该项目投产后，汽车市场仍面临激烈竞争。 五、该新建项目投资估算和经济效益

预计项目投资 19530 万元人民币， 资金来源除上述变更项目的资金，其余由公司自筹。

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2003 年度股东大会 昌河股份

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该项目 2005 年二季度投产，预计投资回收期 6.21 年。 公司独立董事黄新建、丁水汀、张文标、刘培森、左和平认为公司部分募集资金项目变 更符合公司实际发展状况，变更程序符合法律法规，同意此次公司部分项目募集资金的变更。 请各位股东审议。

二ＯＯ四年六月十五日

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2003 年度股东大会 昌河股份

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年度股东大会 公司董事变更的议案 资 料 之 十

各位股东：

一、因工作变动的原因，谭利群董事本人提出辞去公司董事职务。

二、按照《公司法》及《公司章程》规定，根据公司股东江西昌河航空工业有限公司的推荐， 现提名胡海银先生为公司董事候选人选。（简历附后） 请各位股东审议。

二ＯＯ四年六月十五日

董事候选人简历：

42 胡海银，男， 岁，中共党员，大学本科学历，研究员级高级工程师。历任昌河飞机工业公 司副处长，处长，总工程师助理，厂长助理，昌河飞机工业（集团）有限责任公司副总经理、 常务副总经理、总工程师，江西昌河航空工业有限公司副总经理。现任昌河飞机工业（集团） 有限责任公司副董事长、总经理，江西昌河航空工业有限公司总经理。

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2003 年度股东大会 昌河股份

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年度股东大会 公司股东昌河航空提出的临时提案 资 料 之 十一

各位股东：

一、公司董事长吴全、副董事长杨金槐、是公司股东昌河航空推荐进入公司董事会的，现因 年龄的原因，二位先生分别提出辞去公司董事职务。

二、按照《公司法》及《公司章程》规定，根据公司股东江西昌河航空工业有限公司的推荐， 现提名徐恒武先生、姚秀灿先生为公司董事候选人选。（简历附后） 请各位股东审议。

二ＯＯ四年六月十五日

董事候选人简历

徐恒武：男，49 岁，中共党员，大学专科学历，一级高级经济师。历任 372 厂车间副主任、 主任，昌河飞机工业公司副生产长、微型汽车厂厂长，昌河飞机工业公司副总经理、昌河飞 机工业（集团）有限责任公司董事、副总经理、南方航空动力机械公司总经理、党委副书记。 现任昌河飞机工业（集团）有限责任公司董事长、党委书记、江西昌河航空工业有限公司执 行董事。

姚秀灿：男，54 岁，中共党员，大普学历，高级工程师。历任 372 厂宣传科干事、昌河飞机 工业公司车间党支部书记，车间主任，纪委书记，昌河飞机工业（集团）有限责任公司副总 经理。现任昌河飞机工业（集团）有限责任公司副总经理兼九江昌河汽车有限责任公司总经 理。

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2003 年度股东大会 昌河股份

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年度股东大会 资 料 之 十二 公司监事会提出的临时提案

各位股东：

根据上海证券交易所上市部的要求，公司监事会提出如下议案：

一、公司与哈尔滨东安动力股份有限公司关联交易协议议案。

由于中国航空工业第二集团公司对所属部分企业进行了资产重组，成立了中航科工并于 2003 年 10 月在香港联交所上市。原昌飞集团公司以部分资产及其所持有本公司的股权重组 成立了昌河航空并由中航科工全资持有，而东安动力也重组进入中航科工，因此公司从东安 动力采购发动机从 2003 年起，被认定为关联方之间的关联交易。2003 年该项交易金额为 92,949.2742 万元。

二、预计公司 2004 年度关联方之间的关联交易总金额议案。

根据公司 2004 年生产经营安排，公司将与昌飞集团公司、昌河航空、合昌公司、昌铃 公司、东安动力等关联方有关联交易，关联交易的内容为：土地租赁、房屋租赁、综合服务、 零部件和公用工程供应及生产辅助 ( 详见 2004 年 4 月 26 日《上海证券报》、《证券时报》刊登 的公司公告 ) 、发动机采购等，预计 2004 年全年发生各项关联交易总金额如下：土地租赁为 927 万，房屋租赁为 1153 万元，综合服务为 5000 万元，零部件和公用工程供应及生产辅助 为 33920 万元，发动机采购为 110000 万元，共计为 15.1 亿元。 请各位股东审议。

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