AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — AGM Information 2003

Apr 8, 2003

江西昌河汽车股份有限公司 2002 年度股东大会资料

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二O O 三年四月十三日

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会 议 议 程

主持人：吴全

1、审议公司2002 年度董事会工作报告

2、审议公司2002 年度监事会工作报告

3、审议公司2002 年度报告全文及摘要

• 4、审议公司2002 年度财务决算及2003 年度财务预算报告

5、审议公司2002 年度利润分配预案

• 6、审议公司独立董事年度津贴的议案

• 7、审议公司关联交易的议案

• 8、审议公司章程修改的议案

9、审议募集资金投向部分项目变更资金及对昌铃公司增资的议案

10、审议公司续聘岳华会计师事务所的议案

11、审议并选举公司新一届董事会董事及独立董事的议案

12、审议并选举公司新一届监事会监事的议案

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年度股东大会 资 料 之 一

公司2002 年度董事会工作报告

董事长 吴 全

各位股东：

2002 现在我代表公司董事会作 年度董事会工作报告，请于审议。 2002 一、 年公司经营情况的分析：

（一）主营业务的范围及其经营状况：

公司主营业务范围：微型汽车系列车型、经济型乘用车（整车）设计、开发、制造、 销售、售后服务；相关项目的开发、咨询、服务及企业自营进出口业务。报告期内，公 15 司努力增加产品品种，进一步加大销售力度，完善销售渠道，使公司汽车产销突破 万 2002 12 31 154941 28% 150198 辆，创历史新高。截止 年 月 日生产汽车 辆，同比增长 ；销售汽车 辆，同比增长 24% 。 实现销售收入 4,372,983,034.44 元，净利润 84,838,527.88 元。

报告期内，公司始终树立“以客户为中心”的服务理念和思维方式，坚持“让用户 满意、让商家得利、使企业发展”的原则，严格执行“限区域、限价格”的政策，规范 F-MPV 市场；在公司新车型“北斗星”车的营销工作中，引入“家用多功能车 ”和“多 一些空间、多一些个性、多一些体贴、多一些实用”的独特理念，被追求休闲、时尚、 个性、活力的消费群体接受。公司不盲目参与价格战，而是在质量、产品服务、多元化 配置、定单化生产、个性化需求等方面作文章，使昌河北斗星 “家”用多功能车的品 牌知名度、市场任知度得到了提升，促使销售有较好的增长势头。

根据国家汽车环保、安全等法规的要求，公司加快了新品的研制，公司研制的“海 豚”、“海象”两款新车已进入批量生产；同时，为符合国家法规要求，公司对现有车 型不断进行改进。报告期内，公司“北斗星”牌系列轿车已名列国家经贸委公告，这为 公司发展增加了新的经济增长点。

面对竞争激烈的汽车市场，公司始终强化全员质量意识，公司质量管理体系不断完 2002 4 1 善， 年 月 日，公司获得“中国汽车产品认证委员会质量体系认证中心”颁发的《质 量体系认证证书》，巩固了昌河车的品牌形象。

（二）公司主营业务收入及主营业务利润按产品分布的构成情况：

公司所属汽车行业，主要从事汽车开发、制造、销售。公司产品结构如下表：

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	2002年	2002年	2001年	2001年
类 别
	主营业务收入	主营业务利润	主营业务收入	主营业务利润
微型汽车	4,284,002,914.26	653,546,839.60	3,304,643,726.02	512,790,206.20
零配件、加工	88,980,120.18	25,128,382.62	23,825,072.14	9,991,408.93
合 计	4,372,983,034.44	678,675,222.22	3,328,468,798.16	522,781,615.13

（三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：

1 、 江西昌河铃木汽车有限责任公司

江西昌河铃木汽车有限责任公司 ( 以下简称“昌铃公司” ) 是公司和昌飞集团公司、 日本铃木株式会社 ( 以下简称“铃木公司” ) 、日本冈谷钢机株式会社 ( 以下简称“冈 谷钢机” ) 、共同投资设立的中外合资有限公司，注册资本 5530 万美元。公司持有 41% 10% 昌铃公司 股权，昌飞集团公司持有昌铃公司 股权，铃木公司持有昌铃公司 39% 股权，冈谷钢机持有昌铃公司 10% 股权。 2002 年末昌铃公司共有总资产 20.31 亿元，负债 15.22 亿元，所有者权益 5.09 亿元，报告期内实现销售收入 24.93 亿元， 净利润 1,083.86 万元，本年度计提职工奖励及福利基金 162.58 万元，储备基金 108.39 万元，企业发展基金 207.97 万元。

2 、 河南昌河汽车实业有限责任公司

800 河南昌河汽车实业有限责任公司（以下简称河南昌河）。注册资金为 万元。 400 50% 公司以现金 万元出资占股 ，为河南昌河公司第一大股东。其经营范围为： 昌河系列汽车 ( 不含小轿车 ) 及配件销售、仓储、货运。 2002 年末河南昌河公司共有 总资产 1.98 亿元，负债 1.86 亿元，所有者权益 1,227.76 万元，报告期内实现销售收 4.35 311.22 入 亿元，净利润 万元。

• 3 、 四川蓝天昌河汽车有限责任公司

800 35% 四川蓝天昌河汽车有限责任公司注册资本 万元，公司持有其 的股权。 其经营范围包括：汽车销售及修理（不含进口小轿车）等。报告期内该公司总资 产为 11,433 万元，净利润为 286.01 万元。

• 4 、 广东昌河汽车销售有限责任公司

广东昌河汽车销售有限责任公司注册资本 1,000 万元，公司持有其 35% 的股权。 其经营范围包括：销售汽车 ( 不含小轿车 ) 、摩托车及其配件等。报告期内该公司总 资产为 6,050.26 万元，净利润为 -21.15 万元。

• 5 、 福建昌河汽车销售服务公司

福建昌河汽车销售服务公司注册资本 1,000 万元，公司持有其 35% 的股权。其

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经营范围包括：销售汽车 ( 不含小轿车 ) 、摩托车及其配件等。报告期内该公司总资 产为 1,586.72 万元，净利润为 -12 万元。

• 6 、 江苏景宁昌河汽车销售服务公司

江苏景宁昌河汽车销售服务公司注册资本 900 万元，公司持有期 35% 的股权。 其经营范围包括：昌河系列汽车 ( 小轿车除外 ) 及汽车配件销售、维修及售后服务等， 该公司尚未正式营业，新的经营场所即将竣工。

• 7 、 安徽昌河汽车销售服务公司

700 35% 安徽昌河汽车销售服务公司注册资本 万元，公司持有其 的股权。其经 营范围包括：昌河系列汽车及配件销售、售后技术服务等，该公司尚未正式营业， 新的经营场所正在兴建中。

（四）主要供应商、客户情况：

• 公司前五名供应商合计采购金额为124,789.79万元，占公司年度采购总额的

• 29.34% ；

17.25% 前五名公司客户的销售收入合计为75,434.29万元，占公司销售收入的 。

（五）在经营中出现的问题与困难及解决方案：

2002 年我国国民经济继续稳定快速地发展，汽车市场表现活跃，发展迅猛，消费 热情高涨，私车消费方兴未艾。各主要汽车厂家纷纷加快新车型推出的步伐，市场上 款式、价位各异的车型使消费者有了更多的选择，市场竞争日趋激烈，尤其以经济型 轿车为首价格竞争愈演愈烈，同时，国内主要汽车厂家联合重组大潮风起云涌，汽车 行业新的格局初显端倪。在这种形势下，公司面临着更严峻的挑战，在经营中面临着 一些问题和困难：

• 1 、 研发能力不足，营销模式需进一步完善和创新。

• 2 、 企业不断发展的关键在人才，目前公司管理人员、技术人员还不能完全适应企业 发展的要求，整体素质急待提高。

为此在新的一年里，公司将继续大力推出市场需求的车型，在营销模式方面，因 地实施，加快营销网络的建设；加快人才培养，对内和科研院所联合办学岗位成才， 对外公开招贤加盟，为公司的发展提供人才支持。

二、报告期内投资情况：

（一） 募集资金使用情况 ：

公司2001 年6 月20 日通过首次新股发行，募集资金77,644.1 万元。截止2002

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年12 月31 日，募集资金投向的项目无改变，为提高资金使用效率，公司募集资金 项目前期工作量准备较大、时间较长，项目进度比计划有所滞后，目前，公司正全 力推进募资项目的实施。项目具体实施如下： （单位：万元）

			投资进度计划	投资进度计划
序						报告期末
	承诺投资项目	承诺投资			实际投资项目	实际投资
号		投资额	2001年	2002年
						额
1	微型汽车技术改造	29800	9000	20800	微型汽车技术改造	12,912.02
2	技术中心扩建改造	14798	9798	5000	技术中心扩建改造	2,021.80
	模具中心夹具制造车间技术改造	3990	2990	1000	模具中心夹具制造车间技术 改造	2,846.38
3
	模具中心模具制造车间技术改造	3990	2990	1000	模具中心模具制造车间技术 改造
4
	模具中心工装试制工段技术改造	3970	2970	1000	模具中心工装试制工段技术 改造
5
6	底盘零部件生产线扩建	2984	890	2094	底盘零部件生产线扩建	208.54
7	汽车油箱生产线扩建	2990	2990		汽车油箱生产线扩建	1,894.84
	完善微型汽车营销网络技术改造	2985	2485	500	完善微型汽车营销网络技术 改造	2,147.38
8
9	补充流动资金	12137.1			补充流动资金	12,137.10
	合 计	77644.1				34,177.06

公司尚未使用的募集资金均为银行存款。

募集资金投资使用情况的说明：

1 、微型汽车新车型技术改造项目

1.8 该项目已签合同金额约 亿元，完成投资额12,912.02 万元，其中：

• ① 与国外联合开发设计新车型工作已进入尾声。

• ② 为生产新车型而进行的新车型进口模具完成了预验收工作。

2 、技术中心扩建改造项目

2021.80 已完成投资 万元，配置了先进的办公设施，全面改善了技术开发人 员的工作条件。目前，该项目的后续工作正在进行。

• 3 、模具中心技术改造项目（含模具中心夹具制造车间技术改造、模具中心模具制造 车间技术改造、模具中心工装试制工段技术改造）

该项目进展顺利。主体厂房建设完毕，大型设备基础、厂房动力管线等工作 的施工已进入尾声，进口设备和国产关键设备全部完成招标，部份设备已到现场， 并进入安装调试阶段。

已签订合同款 5930.72 万元，实际完成投资 2846.38 万元。

4 、底盘生产线技术改造项目

目前该项目进展较快，主体厂房建设、设备招标和室内外工程进入尾声，计

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3 208.54 划于 月份完工，已完成投资 万元。

5 、汽车油箱生产线技术改造项目

该项目已基本完工，正处于试运行阶段。完成投资 1894.84 万元。

6 、完善微型车营销网络技术改造项目

该项目目前已完成广东、四川、江苏、福建和安徽销售网点的投资，景德镇

2147.38 销售分公司的建设也已全面启动，已完成投资 万元。

• 以上项目尚未产生收益。

（二） 非募集资金使用情况：

公司报告期内无非募集资金使用情况。

三、公司2002年度财务状况及经营成果简要分析：

单位：元

指标名称	2002 年	2001年	增减额	增减（%）
总资产	3,867,290,492.69	3,287,764,438.22	579,526,054.47	17.63%
股东权益	1,303,932,937.28	1,288,689,281.30	15,243,655.98	1.18%
主营业务收入	4,372,983,034.44	3,328,468,798.16	1,044,514,236.28	31.38%
主营业务利润	678,675,222.22	522,781,615.13	155,893,607.09	29.82%
净利润	84,838,527.88	86,529,340.03	-1,690,812.16	-1.95%
现金及现金等价物净增	-7,870,686.65	793,612,620.85	-801,483,307.50	-100.99%
加额

变动原因：

• 1 、 报告期末总资产的增加为合并范围经营规模的扩大；

• 2 、 报告期内主营业务收入的增加为产品销售数量的增加；

• 3 、 报告期内主营业务利润的增加为产品销售数量和销售价格的变动所致；

• 4 、 报告期内净利润的减少为技术开发费、存货跌价准备、坏帐准备增加所致；

• 5 2001 、 现金及现金等价物净增加额减少的主要原因为 年公司公开发行普通股募集

• 2002

• 资金，现金及现金等价物净增加额幅度较大， 年公司按计划使用募集资金。

四、董事会日常工作情况：

（一）董事会会议情况及决议内容

根据公司章程和股东大会授予的权利，结合生产经营的需要，报告期内公司召

7 开了 次董事会。

• 1 2002 3 28 2002 、 年 月 日在昌河宾馆召开了 年第一次董事会，审议并通过了如下

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事项：

• 1 2001

• （ ） 年度公司总经理工作报告；

• 2 2001 2002

• （ ） 年度财务决算报告和 年度财务预算报告；

• 3 2001 2002

• （ ） 年度利润分配预案和 年预计利润分配政策；

• 4 2001

• （ ） 年年度报告及摘要；

• 5 2002

• （ ） 年生产经营计划；

• 6

• （ ）审议通过公司章程修正案及说明；

• 7

• （ ）审议通过公司《股东大会议事规则》修正案、《董事会工作条例》修正案、

• 《独立董事制度》；

• 8 2001

• （ ）审议通过公司 年审计费用和报酬及续聘岳华会计师事务所的议案；

• （ 9 ）审议通过召开 2001 年度股东大会的议案。

2002 3 30 此次董事会决议刊登于 年 月 日的《上海证券报》。

• 2 2002 4 10 2002 、 年 月 日在昌河宾馆召开了 年第二次董事会，审议并通过了如下

• 事项：

• 1 13 15

• （ ）审议通过公司董事会由 名董事增加到 名董事及修改公司章程的议案；

• 2

• （ ）审议通过董事会推荐黄新建先生和丁水汀先生为独立董事候选人的议案；

• 3 5 16 2001

• （ ）审议通过公司将于 月 日召开 年度股东大会的议案。

• 2002 4 12

• 此次董事会决议刊登于 年 月 日的《上海证券报》。

• 3 2002 4 22 2002 2002 、 年 月 日在昌河宾馆召开了 年第三次董事会，审议并通过了公司

• 年第一季度报告。

2002 4 24 此次董事会决议刊登于 年 月 日的《上海证券报》。

• 4 2002 5 15 2002 、 年 月 日在昌河宾馆召开了 年第四次董事会，审议并通过了如下

• 事项：

同意张银生先生因工作原因辞去公司财务负责人的职务，同时聘任朱立志先生为 公司财务负责人。

2002 5 17 此次董事会决议刊登于 年 月 日的《上海证券报》。

• 5 2002 6 16 2002 、 年 月 日在昌河宾馆召开了 年第五次董事会，审议并通过了公司

• 《上市公司现代企业制度自查报告》：

• 2002 6 18

• 此次董事会决议刊登于 年 月 日的《上海证券报》。

• 6 2002 8 5 2002 、 年 月 日在昌河宾馆召开了 年第六次董事会，审议并通过了如下事

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项：

• 1 2002

• （ ） 年中报及摘要；

• 2

• （ ）关于公司董事吴献东辞呈和推荐李慧为董事人选的议案；

• 3

• （ ）关于增加公司经营范围及公司章程相关条款修正的议案；

• 4

• （ ）独立董事年度津贴的议案；

• 5

• （ ）关于购买昌飞集团公司在建科技大楼四层楼层作为公司技术中心办公场所的议 10 -13

• 案：公司拟用募集资金购买昌飞集团公司科技大楼 层 层共计四层，作为公司 技术中心办公场所。购买价格以科技大楼竣工决算为依据，暂向昌飞集团公司预付 2000 万元人民币。

2 3 4 5 上述（ ）（ ）（ ）（ ）项议案将提交股东大会审议。

2002 8 7 此次董事会决议刊登于 年 月 日的《上海证券报》。

• 7 2002 10 27 2002 、 年 月 日在昌河宾馆召开了 年第七次董事会，审议并通过了如下

• 事项：

• 1 2002

• （ ） 年第三季度报告；

• 2

• （ ）关于增加公司经营范围及公司章程相关条款修正的议案。该议案尚须提交股东 大会审议批准。

2002 10 30 此次董事会决议刊登于 年 月 日的《上海证券报》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况：

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司 章程》的要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真组织实施：

• 1、 公司2001年度利润分配方案通过后，公司于2002年6月25日，将股利发放完毕。 2、 公司2002年度经营目标通过后，公司精心组织，全体员工攻坚破难，全年实现销 150198 24%

• 售微型汽车 辆，同比增长 ；主营业务收入 437,298.30 万元，同比增长

23.89%

五、利润分配预案：

2002 经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司 年度实现净利润 84,838,527.88 元，公司本年度可供股东分配的利润为 70,095,339.82 元。 具体利润分配方案由财务负责人汇报。

2003 年4 月13 日

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年度股东大会 资 料 之 二 公司2002 年度监事会工作报告

监事会主席 杜明华

各位股东：

2002 现将公司 年度监事会工作报告如下，请于审议。

2002 年公司监事会认真履行公司章程赋予监事会的职权，重点围绕公司依法经 营情况，财务管理情况，关联交易情况展开工作，促进了公司各项工作规范、健康 的发展。

一、报告期内监事会会议召开情况：

公司监事会在报告期召开了两次会议。

• 1 2002 3 28 、 年 月 日召开了第一次会议，审议并通过了如下事项：

• 1 2001

• （ ）公司 年度的监事会工作报告。

• 2 2001

• （ ） 年年度报告及摘要；

• 3 2001 2002

• （ ） 年度财务决算报告和 年度财务预算报告；

• 4 2001 2002

• （ ） 年度利润分配预案和 年预计利润分配政策；

• 5

• （ ）审议通过《公司章程》修正案、《股东大会议事规则》修正案；

• 2 2002 8 5 、 年 月 日召开了第二次会议，审议并通过了如下事项：

• 1 2001

• （ ）审议并通过了 年中报及摘要；

• 2

• （ ）独立董事年度津贴的议案；

• 3

• （ ）关于增加公司经营范围及公司章程相关条款修正的议案；

• 4

• （ ）关于购买昌飞集团公司在建科技大楼四层楼层作为公司技术中心办公场所的 议案。

• 2002

• 二、监事会在充分了解、监督公司 年度经营运作情况后发表如下独立意见：

2002 年公司监事会全体成员本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事 会职责，每次列席公司董事会及有关重要会议；多次直接听取财务负责人的工作报 告，有针对性对公司运行情况进行监督。

监事会认为报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决 议。公司董事及高管人员按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》规范操作，公 司董事、经理在执行职务时未发现违反法律法规和公司章程及损害公司和股东利益 的行为。

报告期内，公司实际投入项目和承诺投入项目一致。募集资金专项存储，没有

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挪用、占用等违法、违规行为发生。

监事会认为岳华（集团）会计师事务所有限公司出具的无保留意见的审计报告 真实反映了公司财务状况和经营成果。

报告期内，公司的关联交易和交易价格公平合理，没有损害公司的利益。

2003 年4 月13 日

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年度股东大会 资 料 之 三 审议公司2002 年度报告全文及摘要

董秘 杜端甫

2003 2 28 （略）详见 年 月 日《上海证券报》及上海证券交易所网站。

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年度股东大会 资 料 之 四 公司2002 年度财务决算及2003 年度财务预算报告 财务负责人 朱立志

各位股东： 2002 2003 现将公司 年度财务决算及 年度财务预算报告如下，请于审议。 2002 年度财务决算报告

一、 公司生产经营的基本情况

2002 年度，公司稳步开拓微型车市场，实现销售微型车 150,198 辆，同比增 长 24% ；实现利润总额 1.21 亿元，同比增长 43.44% ；净利润 8,484 万元，同比 下降 1.95% ；实现主营业务收入 43.73 亿元，均为微型汽车行业收入，同比增长 2002 31.38%；实现主营业务利润6.79 亿元，营业利润1.3 亿元。公司 年度经营 情况可概括为以下四个方面：

• 1 、 市场开发稳步推进，市场营销实现新突破。公司利用品牌、质量和售后服务 15

• 优势，积极稳步开拓营销市场，全年销售微型汽车首次突破 万辆，创历 史新高。

• 2 、 2002 年度，公司采取稳妥的销售价格政策，进行了两次调价，刺激了销售市 场，提高了微型汽车销售量；同时完善对原材料及辅助材料、零部件、外购 件的竞标、招标办法和比价采购制度，降低采购和生产成本，保证了主营产 品的毛利率水平。

• 3 、 “北斗星”销售市场逐步成熟。 2002 年度公司销售“北斗星”汽车 20564 辆， 10.04 2002

• 实现销售收入 亿元，为公司 年度主营业务收入增长的一个主要因 素。

• 4 、 全面盘活资产存量，加大资产经营力度，不断提高资产运营效率。 2002 年公 2001 2002

• 司已将 年期末“北斗星”汽车的存货和 年生产的化油器汽车销售 完毕。同时，公司加大了应收账款的回收力度，致使期末应收账款较期初下 16.53%

• 降了 。

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二、 公司利润实现和分配情况

（一） 公司财务状况

（一） 公司财务状况
项目	2002 年	2001 年	增减比率
主营业务收入	43.73亿元	33.28亿元	31.38%
净利润	8484万元	8653万元	-1.95%
总资产	38.67亿元	32.88亿元	17.63%
股东权益（不含少数股东权益）	13.04亿元	12.89亿元	1.18%
每股收益	0.21	0.21
每股净资产	3.18	3.14	1.27%
每股经营活动产生的现金流量净额	0.80	0.44	81.82%
净资产收益率	6.51%	6.75%	-3.56 %

（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

1 、江西昌河铃木汽车有限责任公司

5530 41% 江西昌河铃木汽车有限责任公司注册资本 万美元。公司持有该公司 股 权，昌飞集团公司持有该公司 10% 股权，铃木公司持有该公司 39% 股权，冈谷钢机 10% 2002 20.31 15.22 持有该公司 股权。 年末昌铃公司共有总资产 亿元，负债 亿元， 所有者权益 5.09 亿元，报告期内实现销售收入 24.93 亿元，净利润 1,083.86 万元， 本年度计提职工奖励及福利基金 162.58 万元，储备基金 108.39 万元，企业发展基金 207.97 万元。

2 、河南昌河汽车实业有限责任公司

800 400 河南昌河汽车实业有限责任公司注册资金为 万元，本公司以现金 万元 50% 出资占股 ，为该公司第一大股东，且拥有实质控制权。其经营范围为：昌河系 列汽车 ( 不含小轿车 ) 及配件销售、仓储、货运。 2002 年末河南昌河公司共有总资产 1.98 亿元，负债 1.86 亿元，所有者权益 1,227.76 万元，报告期内实现销售收入 4.35 亿 311.22 31.12 31.12 元，净利润 万元，本年度计提法定盈余公积 万元，法定公益金 万 元。

三、公司资金增减和周转情况

2002 38.67 5.8 截止 年底，公司现有资产总计 亿元，较上年度增长 亿元，负债 22.57 5.58 58.35% 合计 亿元，较上年度增长 亿元，资产负债率为 ，少数股东权益为 3.07 亿元，占资产总额 7.93% ，较上年度增长 2.07% 。资产结构中：流动资产为 27.55

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亿元，占资产总额 71.24% ，较上年度增长 19.02% ，其他非流动资产为 11.12 亿元， 28.76% 12.52% 22.57 占资产总额 ，较上年度增长 。负债结构中：流动负债 亿元，占 100% 32.85% 负债总额 ，较上年度增长 。

2002 年公司的资产负债率和资本结构较为合理。

四、公司主要经济效益评价指标分析

2002 年度主要经济评价指标见如下表：

序号	名称	计算公式	2002年度	2001年度
1	流动比率	=流动资产/流动负债	1.22	1.36
2	速动比率	=(流动资产-存货)/流动负债	0.83	0.94
3	应收账款周转率	=销售收入/平均应收账款	16.29	12.70
4	存货周转率	=销售成本/平均存货	4.49	4.49
5	总资产周转率	=销售收入/平均资产总额	1.22	1.24
6	资产负债率	=负债总额/资产总额	58.35%	51.64%
7	产权比率	=负债总额/所有者权益总额	173.06%	131.73%
8	销售毛利率	=(销售收入-销售成本)/销售收入	18.12%	18.69%
9	销售净利率	=税后利润/销售收入	1.94%	2.61%
10	净资产收益率	=税后利润/平均所有者权益	6.54%	6.75%
11	资产净利率	=税后利润/平均资产总额	2.37%	3.24%

以上财务指标分析：

• 1 、 公司短期偿债能力分析：从流动比率和速动比率来看，公司流动负债的偿 2001

• 还具有保障，流动资金不存在滞留现象；公司资产负债率比 年上升 6.71% ，但仍处于合理水平。

• 2 、 公司营运能力分析：从存货周转率、应收账款周转率和总资产周转率来看， 公司应收账款周转率比 2001 年上升了 3.59% ，说明公司应收账款周转速 度加快，资金回笼率高，管理人员经营管理运用资金能力较好，公司资金

利用效率良好。

2001 公司盈利能力分析：公司盈利能力与 年相比，销售毛利率水平相当，表明公司 产品获利能力仍然维持较好水平，但为保证公司的持续发展，今年技术开发费用投 2002 入较大，同时 年度的坏账准备和存货跌价准备计提水平较高，使得销售净利率 稍有下降。

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2003 年度财务预算方案

2003 根据公司 年度总体目标和经济运行情况，制定如下财务预算方案：

• 一、 主要产品产销量

• 2003 16 年公司计划完成微型汽车产销量达 万台；

• 二、 主营业务收入

2003 51.73 年度公司主营业务收入预算为 亿元；

• 三、 主营业务成本

2003 年度公司主营业务成本预算为 43.92 亿元；

• 四、 营业费用

2003 2.83 年度公司营业费用预算为 亿元；

• 五、 管理费用

2003 2.33 年度公司管理费用预算为 亿元；

• 六、 财务费用

2003 0.20 年度公司财务费用预算为 亿元；

• 七、 利润总额

2003 1.16 年度公司利润总额预算为 亿元。

2003 年4 月13 日

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年度股东大会 资 料 之 五

公司2002 年度利润分配预案

财务负责人 朱立志

各位股东 ：

2002 现将公司 年度利润分配预案报告如下，请于审议。

2002 经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司 年度实现净利润 84,838,527.88 元，根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司按母公司净利润 的 10% 提取法定盈余公积 8,918,059.02 元，按母公司净利润的 10% 提取法定公益金 8,918,059.02 元，加上年度结转未分配利润 3,092,929.98 元，公司本年度可供股东 分配的利润为 70,095,339.82 元。

2002 根据公司 年度的利润分配政策，董事会决定本次利润分配预案为：本次 可供股东分配的利润为 70,095,339.82 元，以 2002 年末公司总股本 4.1 亿股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.7 元（含税），共计派发现金 69,700,000.00 元， 尚余 395,339.82 元，结转下年度。

公司资本公积 838,020,441.70 元， 2002 年度不转增股本。 请各位股东审议。

2003 年4 月13 日

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年度股东大会 资 料 之 六

公司独立董事年度津贴的议案

副董事长 杨金槐

各位股东：

2002 根据 年第六次董事会的决议，按照《上市公司独立董事制度》的有关规 定，参照同行业其他上市公司独立董事年度津贴的标准和我公司的实际情况，拟定 2.6 我公司独立董事年度津贴为 万元（含税）。

请各位股东审议。

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年度股东大会 资 料 之 七

审议公司关联交易的议案

总经理 蒋林生

各位股东：

2002 根据 年第六次董事会的决议，公司拟用募集资金购买昌飞集团公司科技大 10 -13 楼 层 层共计四层，作为公司技术中心办公场所。购买价格以科技大楼竣工决 2000 算为依据，暂向昌飞集团公司预付 万元人民币。 请各位股东审议。

2003 年4 月13 日

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年度股东大会 资 料 之 八

公司章程修改的议案

董秘 杜端甫

各位股东：

1 、公司已获江西省对外贸易经济合作厅颁发的进出口企业资格证书 [ （ 2002 ） 赣外经贸生登字第 041 号 ] ，同意公司进行进出口贸易。根据 2002 年第六次董事会 的决议，公司经营范围拟增加“进出口贸易”一项，公司章程相关条款也应作出修 正，即公司章程第十三条“公司经营范围”项目中，增加“进出口贸易”一项。

2 、公司控股子公司江西昌河铃木汽车有限责任公司生产的“北斗星”牌 CH7120 CH7100 CH7100A 2002 、 及 三款轿车，经专家评审，已名列国家经贸委 年 70 2002 第 号《车辆生产企业及产品公告（第二十六批）》中，根据 年第七次董事 会的决议，公司章程相关条款也应作出修正，即在章程第十三条“公司经营范围” 项目中，增加“含轿车”一项。 请审议。

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年度股东大会 资 料 之 九

募集资金投向部分项目变更资金及

对昌铃公司增资的议案

总经理 蒋林生

各位股东：

一、募集资金项目中的“微型汽车技术改造项目”原审批投资额为 2.98 亿元， 1 其中： 亿元是作为该项目铺底流动资金使用。鉴于：

• 1 、根据公司发展的实际情况，该项目技改完成后，生产效率大大提高，所需流

• 动资金将大幅减少。

• 2 、由于在实施该项目过程中新老产品正处于更替时期，老产品所占用的流动资

• 金可完全用于新产品的生产经营过程。

1 因此，公司经过测算认为可以节省该项目投资额中的 亿元，转入其他项目中， 以充分提高资金使用的实际效率。

昌铃公司是我公司控股的中外合资汽车生产企业，在国家有关部委关心、支持 下，批准增资建设汽车发动机项目。该项目的立项建议书及项目可行性研究报告， 2002 581 2002 1285 已获国家计划委员会计产业（ ） 号文、计产业（ ） 号文的批复。

现昌铃公司与日本铃木株式会社（以下简称“铃木公司”）、日本冈谷钢机株式 K 会社（以下简称“冈谷钢机”）《 系列发动机技术转让合同书》业已签订，铃木公 K 司同意向昌铃公司转让其拥有的 系列发动机实施权；专利、商标、技术情报、专 K 有技术和其他相关知识产权的使用权；并提供制造、组装该发动机的其他援助。《 系列发动机技术转让合同书》近期将呈报国家有关部门审批实施。

该新建发动机项目建设投资 82604 万元人民币（折合 9980 万美元）所需资金 全部由昌铃公司中日各方按原持股比例增资投入。公司按持有昌铃公司股比需增资 4091.8 万美元，拟以募集资金投向“微型汽车技术改造项目”中节省的 1 亿元人民 币铺底流动资金变更用途后投入该项目，其余所需资金全部由公司自筹解决。 以上内容请审议。

2003 年4 月13 日

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年度股东大会 资 料 之 十

公司续聘岳华会计师事务所的议案

财务负责人 朱立志

各位股东：

• 1 2002 2002 、根据公司 年与岳华会计师事务所有限公司签订的协议规定，公司 36

• 年度支付其审计费用为 万元人民币，公司控股子公司昌铃公司支付其审计费用为 12 万元。上述款项均已按期支付。

• 2 2003 、建议公司在 年度继续聘任岳华会计师事务所有限公司，承担公司各项

• 审计工作，并续签聘任协议。

以上内容请审议。

2003 年4 月13 日

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年度股东大会 资 料 之 十一 选举公司新一届董事会董事及独立董事 副董事长 杨金槐

各位股东：

2002 11 26 按照《公司章程》的规定， 年 月 日本届董事会已任期届满，根据《公 司法》及《公司章程》规定，本公司董事会需要换届。在征求股东单位意见后由股 东单位推荐吴全先生、杨金槐先生、苏青林先生、乔现东先生、蒋林生先生、徐文 光先生、刘赪先生、姚秀灿先生、胡海银先生、蔡速平先生、李慧先生、黄新建先 生、丁水汀先生为新一届董事会董事候选人选，其中黄新建先生和丁水汀先生为独 2 28 立董事候选人，以上内容已经年度第一次董事会审议通过，于 月 日在《上海证 券报》和上海证券交易所网站公告。

4 1 月 日，公司股东昌河飞机工业（集团）有限责任公司向董事会递送提案： 因近期机构和人员再次调整，因此需增加提名周世宁先生、谭利群先生、谭振华先 生、王文骐先生为公司董事候选人人选，经董事会审核，认为该提案符合《股东大 会规范意见》及公司《股东大会议事规则》，同意将该提案提交本次股东大会审议。 4 3 对此事项，董事会已于 月 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站公告。 请审议。

2003 年4 月13 日

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年度股东大会 资 料 之 十二

选举公司新一届监事会监事

监事会主席 杜明华

各位股东：

2002 11 26 按照《公司章程》的规定， 年 月 日本届监事会已任期届满。根据《公 司法》及《公司章程》规定，公司监事会需要换届。在征求股东单位意见后，由股 东单位推荐杜明华女士、夏新民先生、余枫先生、李耀先生为新一届监事候选人选。 另外由职工代表推荐的监事候选人选为：耨瑞东女士、周大成先生、方仁国先生， 2 28 由职代会选举。以上内容已经年度第一次监事会审议通过，于 月 日在《上海证 券报》和上海证券交易所网站公告。

4 1 月 日公司股东昌河飞机工业（集团）有限责任公司向公司董事会递送提案： 因近期机构和人员再次调整，需增加提名杨明华先生为监事候选人选，该提案经董 4 3 事会审核，同意将该提案提交本次股东大会审议。对此事项，董事会已于 月 日 在《上海证券报》和上海证券交易所网站公告。

请各位股东审议。

2003 年4 月13 日

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