AVERMEDIA — AGM Information 2019

Jun 28, 2019

圓剛科技股份有限公司108 年股東常會議事錄

開會時間：108 年06 月20 日(星期四)上午九點整。

開會地點：新北市中和區建一路135 號。(圓剛科技股份有限公司)

出    席：本公司發行股份總數為192,892,330 股，有表決權股份總數為192,892,330

股，出席股東及委託代理人出席股份總數113,273,559 股，出席比率為58.72%

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主    席：郭重松                             紀錄：王世慶

、 出席董事：郭重松、李淼盛、王江林、趙堃成、趙興偉 黃瑞南。

          董事席次共7 席，出席6 席，缺席 1 席。

列    席：會計師：林文欽                     律師：曾更瑩

一、宣佈開會：（司儀報告出席股份總數已逾法定股數，主席宣佈開會）。

二、主席致詞：略。

三、報告事項：

1. 本公司107 年度營運狀況報告，請參閱本議事錄附件一。

2. 審計委員會審查107 年度決算表冊報告，請參閱本議事錄附件二。

• 3.報告股東提案結果：本次股東常會提案權受理時間自民國108 年04 月16 日起至民 國108 年04 月25 日止，並無股東提案。

四、承認事項

。 第一案：承認本公司107 年度營業報告書及決算表冊案 ( 董事會提)

說明：1.本公司民國107年度合併財務報表暨個體財務報表業經董事會決議通

• 過 ， 並經勤業眾信聯合會計師及審計委員會查核完竣。

• 2.民國107年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱 、 、

• 本議事錄附件一 附件三 附件四。

決議：本案投票表決結果如下:

議：本案投票表決結果如下:
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數:110,028,206 權 (含電子投票 5,158,074權)	97.13%
反對權數: 5,714 權 (含電子投票 5,714權)	0.01%
無效權數: 0 權	0.00%
棄權/未投票權數: 3,239,639 權 (含電子投票3,239,639權)	2.86%

本案照原案表決通過

1

。 第二案：承認本公司107 年度盈餘分配案 (董事會提)

說明：1.依本公司章程第 18 條規定擬具盈餘分配之議案。

• 2.檢附107年度盈餘分配表，請參閱本議事錄附件五。

決議：本案投票表決結果如下:

議：本案投票表決結果如下:
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數:110,207,206 權 (含電子投票 5,337,074權)	97.29%
反對權數: 6,714 權 (含電子投票 6,714權)	0.01%
無效權數: 0 權	0.00%
棄權/未投票權數: 3,059,639 權 (含電子投票3,059,639權)	2.70%

本案照原案表決通過

五、討論事項

• 說明: 1. 本公司擬依公司法第241 條，以超過面額發行普通股溢價之資本公積 新台幣19,289,233 元分配現金，每股配發新台幣0.1 元。本次現金 股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款 合計數，轉入本公司職工福利委員會。

• 2.有關現金股利分配，擬提請股東常會通過此案後，授權董事長訂定配 息基準日、發放日。

• 3.本公司若於配息基準日前有因買回(轉讓)本公司股份或員工認股權 憑證申請轉換，以致影響流通在外股份總數，配息比例因而產生變動 者，擬提請股東常會通過此案後，授權董事長辦理相關作業並另行公 告之。

決議：本案投票表決結果如下:

告之。 議：本案投票表決結果如下:
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數:110,204,178 權 (含電子投票 5,334,046權)	97.29%
反對權數: 6,857 權 (含電子投票 6,857權)	0.01%
無效權數: 0 權	0.00%
棄權/未投票權數: 3,062,524 權 (含電子投票3,062,524權)	2.70%

本案照原案表決通過

2

。 第二案：本公司章程修正案 (董事會提)

說明: 1.配合法規修正

• 2 .第三十二次修正條文對照表，請參閱本議事錄附件六。

• 決議：本案投票表決結果如下:

議：本案投票表決結果如下:
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數:110,202,155 權 (含電子投票 5,332,023權)	97.28%
反對權數: 5,747 權 (含電子投票 5,747權)	0.01%
無效權數: 0 權	0.00%
棄權/未投票權數: 3,065,657 權 (含電子投票3,065,657權)	2.71%

本案照原案表決通過

• 。

• 第三案：討論「董事選舉辦法」修正案 (董事會提)

• 說明: 1.配合法規修正。

• 2 .第七次修正條文對照表，請參閱本議事錄附件七。

• 決議：本案投票表決結果如下:

議：本案投票表決結果如下:
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數:110,203,162 權 (含電子投票 5,333,030權)	97.28%
反對權數: 5,740 權 (含電子投票 5,740權)	0.01%
無效權數: 0 權	0.00%
棄權/未投票權數: 3,064,657 權 (含電子投票3,064,657權)	2.71%

本案照原案表決通過

• 。

• 第四案：討論「從事衍生性商品交易處理程序」修正案 (董事會提) 說明: 1.配合金融監督管理委員會發布新準則，修正部分條文。

• 第十一 、 十二次修正條文對照表，請參閱本議事錄附件八。

3

決議：本案投票表決結果如下:

議：本案投票表決結果如下:
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數:110,199,621 權 (含電子投票 5,329,489權)	97.28%
反對權數: 9,281 權 (含電子投票 9,281權)	0.01%
無效權數: 0 權	0.00%
棄權/未投票權數: 3,064,657 權 (含電子投票3,064,657權)	2.71%

本案照原案表決通過

。 第五案：討論「取得或處分資產處理程序」修正案 (董事會提)

說明: 1.配合金融監督管理委員會發布新準則，修正部分條文。

1. 第十三次修正條文對照表，請參閱本議事錄附件九。

決議：本案投票表決結果如下:

議：本案投票表決結果如下:
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數:110,200,619 權 (含電子投票 5,330,487權)	97.28%
反對權數: 7,283 權 (含電子投票 7,283權)	0.01%
無效權數: 0 權	0.00%
棄權/未投票權數: 3,065,657 權 (含電子投票3,065,657權)	2.71%

本案照原案表決通過

。 第六案：討論「背書保證辦法」修正案 (董事會提)

• 說明：1.配合金融監督管理委員會發布新準則，擬修正部分條文。

• ，

• 2.第九次修正前後對照表 請參閱本議事錄附件十。

決議：本案投票表決結果如下:

議：本案投票表決結果如下:
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數:110,196,620 權 (含電子投票 5,326,488權)	97.28%
反對權數: 12,282 權 (含電子投票 12,282權)	0.01%
無效權數: 0 權	0.00%
棄權/未投票權數: 3,064,657 權 (含電子投票3,064,657權)	2.71%

本案照原案表決通過

4

。 第七案：討論「資金貸與他人作業程序」修正案 (董事會提)

• 說明：1.配合金融監督管理委員會發布新準則，擬修正部分條文。 ，

• 2.第十次修正前後對照表 請參閱本議事錄附件十一。

決議：本案投票表決結果如下:

議：本案投票表決結果如下:
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數:110,195,618 權 (含電子投票 5,325,486權)	97.28%
反對權數: 13,284 權 (含電子投票 13,284權)	0.01%
無效權數: 0 權	0.00%
棄權/未投票權數: 3,064,657 權 (含電子投票3,064,657權)	2.71%

本案照原案表決通過

• ，

• 六、臨時動議：經詢無其他臨時動議 主席宣布散會。

• 七、散會：上午09 時25 分。

5

附         件

6

【附件一】107 年度營業報告書

107 年度營業報告書

各位股東女士、先生：

我們在公司管理團隊及所有同仁的共同努力下， 2018 年全年合併營收為 28.01 億元，較 去年同期成長 11.48% ，全年合併的稅後淨利由虧轉盈，擺脫連續五年的虧損。雖然盈餘的金 額不高，但對圓剛管理團隊及同仁而言，確實是在歷經五年勵精圖治的過程後，所得的寶貴 成果，但我們必須持續地加倍努力，確保成長的趨勢持續。 2018 年是圓剛翻轉成功的開始， 接下來我們要面對的是全球產業環境更快速的變化、總體經濟持續疲弱、國際政治詭譎多變 等諸多的挑戰，我們更要繼續有效率的將有限且適當的資源持續投入在研發及行銷的部分， 做好產品與市場通路的佈局。

2018 年全球電競產業發展蓬勃，尤其在各國政府積極鼓勵電競運動發展的契機下，我們 大力投入與電競直播相關的技術模組與產品，適時的推出多款滿足電競玩家需求及市場規格 的新產品，讓我們持續擴大市佔率。同時，我們也將電競直播市場的行銷經驗有效地複製到 其他各類型的網路直播市場，並搭配聲學相關新產品的推出進行整體行銷，更有效的擴大營 收。此外我們也陸續將核心技術模組，成功的應用在於工業檢測、電子看板、教育應用及醫 療等相關產業的專案中，透過持續強化公司在這些領域的成長動能，再締佳績，以期共創客 戶、股東與員工三贏的美好未來。

2018年度營業概況報告

一、2018年合併財務表現

2018 年全年合併營收為 2,801,134 仟元，較前一年 2,512,689 仟元成長 11.48% ；稅後淨利為 5,119 仟元，每股淨利為 0.03 元。

    2018年其他財務方面的表現還包括：

(一)營業計劃實施成果

營業計劃實施成果
項目	2018	2017	成長 %
營業收入	2,801,134	2,512,689	11.48%
銷貨成本	1,424,084	1,226,392	16.12%
營業費用	1,377,353	1,344,990	2.41%
營業外收入及支出	43,655	41,345	5.59%
本期稅後淨利(損)- 母公司	5,119	(57,824)

(二)獲利能力分析

母公司 獲利能力分析
分析項目	2018	2017
資產報酬率	0.11%	(1.24)%
股東權益報酬率	0.18%	(2.02)%
營業淨利(損)占實收資本比例	(0.02)%	(3.04)%
稅前利益(損)占實收資本比例	2.25%	(0.90)%
純益(損)率	0.18%	(2.30)%

7

二、研究發展狀況

本公司核心技術為影像視訊相關技術，如影像擷取、影像訊號處理、影像轉換、影像壓
縮/解壓縮及網路影音串流等，再將此影像視訊相關技術應用於數位視訊產品系列。2018年更
投入將近營業額之15%的研發費用與30%的行銷費用，除不斷研發新產品及改良現有產品外，
本公司亦持續對先進技術的投資，以保持既有競爭優勢及奠定公司持續發展之基礎。對於研
發之創新技術成果持續以申請專利進行保護併積極運用，例如圓剛於2017年即成為MPEG-DASH
標準的專利組合授權，圓剛已於2017年名列為獲認可擁有MPEG-DASH標準基礎專利的專利權人
迄今，即為圓剛長期長期在高畫質影音擷取與網路直播串流之技術努力的具體成果。

2019 年，我們會將既有的四項核心技術 : 高畫質影音擷取 (Capture) 、影像人工智慧 (A.I.) 、 影音錄影 (Record) 與網路串流 (Stream) 的技術，建置為成熟穩定的核心技術模組。這個針對既 有核心技術進行模組化的整合應用計畫，稱之為 CARS 計畫。除了可以多樣化新產品的應用外， 更能縮短開發新產品的時間，及早提供客戶所需之解決方案並爭取營收之最大化。例如， ①4K HDR 影像擷取與網路影音串流整合的相關產品、 ② 影像擷取與人工智慧的整合應用、 ③ 網路 串流與影音錄影技術整合等。這些產品或解決方案將可以提供客戶切入選定的應用領域，並 滿足客戶在不同的使用環境、系統及其他各項規格的需求。此外，我們也持續深耕既有的聲 學技術，透過抗噪及迴音消除等相關技術，開發與聲音相關的新產品，如外接式專用麥克風 與教學專用無線麥克風。

同時在自有品牌(OBM)發展與開發有價值的ODM並重的策略下，一方面深耕自有品牌於消 。 費性電子產品市場(B2C)，同時也協助ODM客戶或企業/機構用戶(B2B) 在市場行銷上，除了 傳統通路配合的廣告行銷外，更增加在網路行銷的比重，如社群行銷、關鍵字行銷、部落格 內容銷及搜尋引擎行銷等手法，如此可以有效精準的投放商品廣告給特定的客戶，再加上網 路上口耳相傳的口碑行銷，這些網路行銷手法將會為品牌及產品帶來流量，進而成功把流量 轉換為成交量，進而帶動銷售與強化品牌知名度，贏得市場先機。

三、獲獎

圓剛科技持續得到來自於全球各地的如美國、德國、英國、香港、埃及、西班牙、波蘭、及 台灣等地的近 60 項獎項肯定，表揚圓剛產品在各方面的傑出表現

四、經營環境的影響

一 ( ) 總體經營環境的影響

依據世界銀行（World Bank）2019 年1 月8 日發布最新「全球經濟展望」報告，預 。 估2019 年全球經濟成長降為2.9%，美國維持2.5%，歐元區下滑至1.6% 世銀指出自去 年 6 月以來，全球經濟增長趨緩的速度超乎預期，貿易收縮、金融環境惡化，導致新興 市場經濟停滯，因此下修今年全球經濟成長率。報告也點明：全球貿易紛爭將更惡化， 而貿易戰的負面影響將衝擊有關經濟體，甚至對全球經濟造成嚴重影響。

世銀預測， 2019 年日本經濟成長 0.9% ，東亞太平洋地區放緩至 6% ，但仍是世界成 長最快的開發中地區之一，其中越南成長率為 6.6% ，印尼穩定在 5.2% ，泰國為 3.8% ，中 國成長放慢至 6.2% 。報告中指出，針對經濟放緩，中國當局轉向更寬鬆的貨幣和財政政 策，以應對更具挑戰性的外部環境，包括貿易緊張升級。這些政策預計將在很大程度上

8

抵消加徵關稅對中國出口的不利影響。

世銀預估歐洲中亞地區經濟，受土耳其金融危機的持續影響，將會拖累全地區今年
的增速，2019 年成長率放緩至2.3%；土耳其放慢至1.6%，波蘭為4%。報告預測南亞地
區，2019 年增速成長至7.1%，主要靠投資走強和消費旺盛支撐。印度加快至7.5%，孟加
拉預計放慢至7%。圓剛產品以外銷為主，尤其以歐、美、亞等各國為主要市場，對全球
經濟環境的變化，尤其需要隨時掌握。

( 二 ) 外部競爭環境的影響

面臨全球經濟不確定的因素，面對競爭對手的挑戰及可能潛在競爭對手的威脅，我 們除了透過產品線的轉型及持續的投資於研發與行銷方面來強化自身的核心競爭力外， 更要透過不同的通路與策略合作夥伴，搶先佔據絕佳的產業位置。我們也要透過獨特的 、 、 ， 技術能力 快速的反應速度 優異的品質水準 來提昇企業/機構用戶之間緊密的合作性 ， 、 、 與不可取代性 來擴大高畫質影音擷取 影像辨識 影像壓縮與網路直播串流等應用的 ， ， 深度與廣度 滿足不同領域客戶在其領域上的相關的需求 以增強我們的競爭優勢。 ( 三 ) 法規環境之影響

本公司遵循國家政策及法令，財務、股務、稽核及法務等單位對於重要政策或是法
律變動都能確實的掌握，並配合調整公司內部制度及營運活動，以期完全符合法令之規
定，確保公司的運作順暢。目前本公司尚無因國內外法規環境變動而對公司財務、業務
產生重大影響。

五、2019 年度營業計劃概要

、 2019 年，我們將持續深耕於電競直播、網路影音直播應用 Audio 相關產品在教育 市場的應用，此外，我們也會繼續尋求將我們在影像相關的核心技術切入影像產品之工 業應用領域，提供更寬、更廣的各式視訊規格的機種並滿足工業電腦系統廠商的相關規 格，如各式I/O 介面、工作寬溫及濕度、耗電量、傳輸速度、使用壽命等各項高規格的 需求，以符合各種不同的應用環境。我們2019 年將採行的積極作法如下：

• ， ，

• (1). 進行內部組織及流程調整 以達分工效率與綜效之最大化 並持續提高人均產 值。

• (2). 推動CARS 計畫，將既有四項核心技術: 高畫質影音擷取(Capture)、影像人工 智慧技術(A.I.)、影像擷取錄影(Record)與網路直播串流(Stream)的技術，建 置為成熟穩定的核心技術模組。並導入新產品的敏捷開發(Agile)流程、以縮短 開發時程。

• (3). 投入足夠且適當資源，引進國內外優秀的業務及研發的人才加入團隊。

• ，

• (4). 更新資訊系統主機 導入主機虛擬化以彈性調配系統資源運用，強化系統穩定 度並提昇系統使用者作業效率。

• (5). 持續增加或跨大適當之海外服務據點，以更加貼近當地市場，提供完善之客戶 服務。

• (6). 針對不同的產品線針對不同的應用市場區隔，擴大至企業及機構用戶 (To B) ，尤 ，

• 其針對不同系統整合商 (SI) 、主力關鍵客戶 (Key Account) 及加值型經銷商 (VAR)

9

。 進行不同的行銷策略，創造產品價值的極大化

(7).持續關注企業社會責任議題，善盡企業公民之義務。

六、 未來之展望

2018年，對圓剛的管理團隊及所有同仁而言，這是一個重要的里程碑，我們做到轉虧為
盈了。但我們的慶祝只能有五分鐘，因為接下來更要加倍努力，因為還有更多可以再努力的
空間。2019年我們需要更專注於客戶對產品應用與服務的需求，並能透過行銷手法，讓更多
的客戶採用我們推出的解決方案。因此，持續專注核心技術的發展的同時，更要增強行銷能
量的拓展及業績營收的成長，這絕對是我們接續的執行重點。我們要持續延攬研發優秀人才
加入公司研究開發團隊，開發與核心技術相關的創新產品與應用；更要引進優秀的行銷業務
人才強化公司的行銷業務團隊，積極有效的發揮核心優勢，增強圓剛的產品與服務在影音串
流應用市場的深度與廣度。

2019年我們將努力不懈地持續經營全球自有品牌並透過有價值的ODM業務擴大產品之市
場佔有率及擴大市場的經濟規模，並在選定的新市場區隔裡，投入適當的研發與行銷資源，
配合適當組織的發展來積極培育人才、精實管理系統、強化風險管理、深化品牌形象、善盡
企業責任之義務，方可確保企業的永續發展，讓圓剛AVerMedia真正成為一個被信賴的國際名
牌。

最後，我們將持續秉持「腳踏實地、創造價值、貢獻自己、服務人群」的理念，發揮圓
剛的競爭優勢，以「精益求精、追求卓越」的精神，展現我們最大的決心與企圖心，更以認
真努力、持續進步的態度，來面對未來的挑戰。將適當的資源發揮出極大化的效益，為整體
利害關係人創造更大的成果與利潤。尚祈各位股東及社會賢達，繼續給予鼓勵與支持。

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10

【附件二】審計委員會審查報告書

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11

【附件三】民國107 年度合併財務報表暨會計師查核報告

會計師查核報告

圓剛科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

  圓剛科技股份有限公司及其子公司（以下簡稱「圓剛集團」）民國107年及
106年12月31日之合併資產負債表，暨民國107年及106年1月1日至12月
31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報
表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人
財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準
則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達圓剛集團民國107年
及106年12月31日之合併財務狀況，暨民國107年及106年1月1日至12月
31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查
核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德
規範，與圓剛集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已
取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對圓剛集團民國107年度合併
財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成
查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

12

  茲對圓剛集團民國107年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
存貨之評價

  圓剛集團生產之產品主要為影音擷取、網路影音串流及運用於教育市場及
視訊會議方面之實物攝影機、充電車、視訊會議系統等，由於市場競爭或科技
快速變遷，致存貨產品過時或不再符合市場需求造成無銷售價值之風險。如附
註五重大會計估計及判斷所述，評估存貨淨變現價值需考量存貨因正常損耗、
過時陳舊或無市場銷售價值之金額以及未來特定期間內之產品需求等為估計基
礎，因涉及重大估計及判斷，因此將存貨評價列為關鍵查核事項。

  本會計師考量圓剛集團存貨跌價及呆滯提列政策，評估其合理性，並就存
貨庫齡及淨變現價值資料之正確性執行測試，並參與年度存貨盤點觀察其異動
狀態，以評估存貨評價之合理性。

銷貨折讓之評估

  圓剛集團之主要客戶係美洲地區之經銷商，為激勵銷售及推廣市場，圓剛
集團與主要經銷商簽訂多項銷貨折扣（讓）及反饋合約。由於折扣（讓）及反
饋方案因不同產品或銷售金額是否達標而有不同之計算方式，而該計算基礎又
涉及銷售額預期之估計或假設不確定性之風險，因此本會計師將具銷貨折扣（讓）
及反饋估計列為關鍵查核事項。

  本會計師瞭解圓剛集團估列銷貨折扣（讓）及反饋之方式，檢視經銷商之
銷貨折扣（讓）及反饋合約，核算銷貨折扣（讓）及反饋是否已按圓剛集團既
訂之政策執行，並抽核實際發生之經銷商請款憑證，以評估銷貨折扣（讓）及
反饋估計是否合理。

其他事項

  圓剛科技股份有限公司業已編製民國107及106年度之個體財務報表，並
經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

13

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委
員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編
製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，
以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估圓剛集團繼續經營之
能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算圓剛集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  圓剛集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高
度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務
報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被
認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或 踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核 程序，惟其目的非對圓剛集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。

14

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使圓剛集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關 揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致圓剛 集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於圓剛集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合 併財務報表表示意見。本會計師負責圓剛集團查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成圓剛集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對圓剛集團民國107 年度合併 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告 中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

15

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師林文欽

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 會 計 師郭俐雯

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證券暨期貨管理委員會核准文號  證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號  台財證六字第0920123784號
中 華 民 國 108年 3月  21日

16

圓剛科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國107 年及民國106 年12 月31 日

代 碼 1100 1110 1150 1170 1200 130X 1470 11XX 1600 1760 1780 1840 1920 1990 15XX 1XXX 代 碼 2120 2170 2200 2230 2250 2399 21XX 2550 2570 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 應收票據（附註四） 應收帳款淨額（附註四及八） 其他應收款（附註四） 存貨（附註四、五及九） 其他流動資產（附註三） 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註四、十一及二五） 投資性不動產（附註四及十二） 無形資產 遞延所得稅資產（附註四、五及十九） 存出保證金 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 應付帳款 其他應付款（附註十三） 本期所得稅負債（附註四） 負債準備－流動（附註四及十四） 其他流動負債（附註三） 流動負債總計 非流動負債 負債準備－非流動（附註四及十四） 遞延所得稅負債（附註四及十九） 存入保證金 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註十六） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘（待彌補虧損） 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		107年12月31日	107年12月31日	％ 32 2 - 8 - 11 4 57 32 8 - 2 1 - 43 100 - 6 7 - - 1 14 1 - - - 1 15 41 11 8 - 8 - 60 25 85 100		106年12月31日	106年12月31日
		金	額 $ 1,520,178 119,507 2,393 364,740 10,718 525,597 171,084 2,714,217 1,532,489 367,659 6,367 109,847 15,261 12,932 2,044,555 $ 4,758,772 $ 951 281,923 310,448 12,997 3,200 63,257 672,776 25,933 3,785 5,112 10,185 45,015 717,791 1,928,923 544,523 359,499 12,651 372,150 9,940 2,855,536 1,185,445 4,040,981 $ 4,758,772			金	額 $ 1,515,398 275,953 3,776 280,841 9,009 421,311 46,140 2,552,428 1,590,456 371,146 5,767 98,774 19,187 20,031 2,105,361 $ 4,657,789 $ 390 236,994 336,757 5,765 3,860 13,151 596,917 20,207 2,559 4,935 6,321 34,022 630,939 1,928,923 564,357 417,323 57,824) 359,499 5,693 2,858,472 1,168,378 4,026,850 $ 4,657,789		％
						(		(	33 6 - 6 - 9 1 55 34 8 - 2 - 1 45 100 - 5 7 - - 1 13 1 - - - 1 14 41 12 9 1) 8 - 61 25 86 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108年3月21日查核報告）

董事長：郭重松 經理人：郭重松 會計主管：林朝祥

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圓剛科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國107年及106年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟
每股虧損為元

107年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四及十七 ） 4100 銷貨收入 $ 2,801,134 營業成本（附註九及十八） 5110 銷貨成本 1,424,084 5900 營業毛利 1,377,050 營業費用（附註十八） 6100 推銷費用 835,877 6200 管理費用 141,637 6300 研究發展費用 401,305 6450 預期信用減損迴轉利益( 1,466) 6000 營業費用合計 1,377,353 6900 營業淨損 ( 303) 營業外收入及支出 7190 其他收入（附註十八） 46,669 7020 其他利益及損失（附註 十八） ( 2,921 ) 7050 財務成本 ( 93) 7000 營業外收入及支出 合計 43,655 7900 稅前淨利（損） 43,352 7950 所得稅費用（附註四及十九）( 15,953) 8200 本年度淨利（損） 27,399	107年度		％ 100 51 49 30 5 14 - 49 - 2 - - 2 2 1) 1	106年度
				金 額 $ 2,512,689 1,226,392 1,286,297 775,202 152,126 417,662 - 1,344,990 ( 58,693) 56,369 ( 14,974 ) ( 50) 41,345 ( 17,348 ) ( 18,966) ( 36,314)		％
		(			( ( (	100 49 51 31 6 16 - 53 2) 2 - - 2 - 1) 1)

（接次頁）

18

（承前頁）

107年度 代 碼 金 額 其他綜合損益 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 6,845 8300 本期其他綜合損益 （稅後淨額）合 計 6,845 8500 本年度綜合損益總額 $ 34,244 淨利（損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 5,119 8620 非控制權益 22,280 8600 $ 27,399 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 9,366 8720 非控制權益 24,878 8700 $ 34,244 每股盈餘（虧損） （附註二十） 9710 基 本 $ 0.03	107年度		％ - - 1 - 1 1 - 1 1	106年度
				金 額 ( 25,416) ( 25,416) ($ 61,730) ( $ 57,824 ) 21,510 ($ 36,314) ( $ 72,385 ) 10,655 ($ 61,730) ($ 0.30)		％
					( 1) ( 1) ( 2) ( 2 ) 1 ( 1) ( 3 ) 1 ( 2)

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108年3月21日查核報告）

董事長：郭重松 經理人：郭重松 會計主管：林朝祥

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19

圓剛科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及民國106 年1 月1 日至12 月31 日

代碼 A1 106 年1 月1 日餘額 105 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 C15 資本公積配發現金－每股0.1 元 M5 取得子公司股權價格與帳面價值差額 O1 子公司股東現金股利 D1 106 年度淨（損）利 D3 106 年度稅後其他綜合損益 D5 106 年度綜合損益總額 Z1 106 年12 月31 日餘額 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 A5 107 年1 月1 日重編後餘額 B13 法定盈餘公積彌補虧損 C15 資本公積配發現金－每股0.1 元 M7 對子公司所有權權益變動 O1 子公司股東現金股利 D1 107 年度淨利 D3 107 年度稅後其他綜合損益 D5 107 年度綜合損益總額 Z1 107 年12 月31 日餘額 董事長：郭重松	歸 屬 於	本	公 司 業	主	之	權 益 總 計 $ 2,940,276 - ( 19,289 ) 9,870 - ( 57,824 ) ( 14,561) ( 72,385) 2,858,472 7,532 2,866,004 - ( 19,289 ) ( 545 ) - 5,119 4,247 9,366 $ 2,855,536	單位：新台幣仟元 非控制權益權 益 總 計 $ 1,239,725 $ 4,180,001 - - - ( 19,289 ) ( 42,323 ) ( 32,453 ) ( 39,679 ) ( 39,679 ) 21,510 ( 36,314 ) ( 10,855) ( 25,416) 10,655 ( 61,730) 1,168,378 4,026,850 7,031 14,563 1,175,409 4,041,413 - - - ( 19,289 ) 3,104 2,559 ( 17,946 ) ( 17,946 ) 22,280 27,399 2,598 6,845 24,878 34,244 $ 1,185,445 $ 4,040,981	單位：新台幣仟元 非控制權益權 益 總 計 $ 1,239,725 $ 4,180,001 - - - ( 19,289 ) ( 42,323 ) ( 32,453 ) ( 39,679 ) ( 39,679 ) 21,510 ( 36,314 ) ( 10,855) ( 25,416) 10,655 ( 61,730) 1,168,378 4,026,850 7,031 14,563 1,175,409 4,041,413 - - - ( 19,289 ) 3,104 2,559 ( 17,946 ) ( 17,946 ) 22,280 27,399 2,598 6,845 24,878 34,244 $ 1,185,445 $ 4,040,981
	其 他 權 益 保 留 盈 餘 國外營運機構 普 通 股 股 本 未分配盈餘 財務報表換算 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 （待彌補虧損） 合 計 之兌換差額 192,892 $ 1,928,923 $ 573,776 $ 512,396 ( $ 95,073 ) $ 417,323 $ 20,254 - - - ( 95,073 ) 95,073 - - - - ( 19,289 ) - - - - - - 9,870 - - - - - - - - - - - - - - - ( 57,824 ) ( 57,824 ) - - - - - - - ( 14,561) - - - - ( 57,824) ( 57,824) ( 14,561) 192,892 1,928,923 564,357 417,323 ( 57,824 ) 359,499 5,693 - - - - 7,532 7,532 - 192,892 1,928,923 564,357 417,323 ( 50,292) 367,031 5,693 - - - ( 57,824 ) 57,824 - - - - ( 19,289 ) - - - - - - ( 545 ) - - - - - - - - - - - - - - - 5,119 5,119 - - - - - - - 4,247 - - - - 5,119 5,119 4,247 192,892 $ 1,928,923 $ 544,523 $ 359,499 $ 12,651 $ 372,150 $ 9,940 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年3 月21 日會計師查核報告） 經理人：郭重松 會計主管：林朝祥		保 留 盈
								$ 4,180,001 - ( 19,289 ) ( 32,453 ) ( 39,679 ) ( 36,314 ) ( 25,416) ( 61,730) 4,026,850 14,563 4,041,413 - ( 19,289 ) 2,559 ( 17,946 ) 27,399 6,845 34,244 $ 4,040,981

20

圓剛科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國107年及106年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失 A22600 預付款項攤銷 A23700 存貨跌價損失 A24100 外幣兌換淨（利益）損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31115 強制透過損益按公允價值衡量 之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 其他非流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32990 其他非流動負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33500 支付之所得稅 （接次頁）	107年度 $ 43,352 93,939 1,817 - ( 1,466 ) 11,638 93 ( 7,239 ) 809 3,676 10,851 ( 107 ) - 145,369 1,383 ( 21,212 ) ( 1,572 ) ( 135,228 ) ( 117,064 ) 3,412 - 38,774 ( 27,788 ) 5,057 21,837 3,560 73,891 ( 14,717)	106年度
		( $ 17,348 ) 104,001 1,860 418 - - 50 ( 8,663 ) 1,076 2,365 3,622 4,927 ( 41,668 ) - ( 2,131 ) ( 7,106 ) 1,734 ( 147,194 ) ( 13,735 ) ( 9,669 ) ( 1,413 ) 17,308 ( 73,602 ) 1,263 3,889 2,272 ( 177,744 ) ( 28,204)

21

（承前頁）

代 碼 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B04600 處分無形資產 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C03000 收取存入保證金 C04500 資本公積配發現金 C05600 支付之利息 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108年3月21日會計師查核報告）

董事長：郭重松 經理人：郭重松 會計主管：林朝祥

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22

【附件四】民國107年度個體財務報表暨會計師查核報告

會計師查核報告

圓剛科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

  圓剛科技股份有限公司民國107年及106年12月31日之個體資產負債表，
暨民國107年及106年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動
表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會
計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製，足以允當表達圓剛科技股份有限公司民國107年及106年
12月31日之個體財務狀況，暨民國107年及106年1月1日至12月31日之個體
財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一
步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，
與圓剛科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相
信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對圓剛科技股份有限公司民國107
年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體
及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
  茲對圓剛科技股份有限公司民國107年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明
如下：

23

存貨之評價

  圓剛科技股份有限公司主要為影音擷取及網路影音串流等產品，由於市場競
爭或科技快速變遷，致存貨產品過時或不再符合市場需求造成無銷售價值之風險。
如附註五重大會計估計及判斷所述，評估存貨淨變現價值需考量存貨因正常損耗、
過時陳舊或無市場銷售價值之金額以及未來特定期間內之產品需求等為估計基礎，
因涉及重大估計及判斷，因此將存貨評價列為關鍵查核事項。

  本會計師考量圓剛科技股份有限公司存貨跌價或呆滯提列政策，評估其合理
性，並就存貨庫齡資料之正確性執行測試。另本會計師覆核產品之銷售預測資料，
抽查最近期銷售價格以及參與年度存貨盤點觀察存貨狀態等，以評估存貨評價之
合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財
務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表
未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估圓剛科技股份有限公司
繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階
層意圖清算圓剛科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行
之其他方案。

  圓剛科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程
之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於
舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確
信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存
有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或

24

彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重
大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。
本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對圓剛科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使圓剛科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之 相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致圓剛 科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於圓剛科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成圓剛科技股份有限公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大 查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

25

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵
循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為
會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對圓剛科技股份有限公司民國107
年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，
除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核
報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾
利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師林文欽會 計 師郭俐雯

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證券暨期貨管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號  台財證六字第0930123784號

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26

圓剛科技股份有限公司

個體資產負債表

民國107 年及106 年12 月31 日

代 碼 1100 1110 1170 1180 1200 130X 1470 11XX 1550 1600 1760 1840 1920 15XX 1XXX 代 碼 2170 2200 2250 2399 21XX 2570 2645 2650 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 應收帳款淨額－非關係人（附註四及八） 應收帳款淨額－關係人（附註四及二四） 其他應收款（附註四及二四） 存貨（附註四、五及九） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十） 不動產、廠房及設備（附註四及十一） 投資性不動產（附註四及十二） 遞延所得稅資產（附註四、五及十九） 存出保證金（附註二五） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 應付帳款（附註二四） 其他應付款（附註十三及二四） 負債準備－流動（附註四及十四） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及十九） 存入保證金 採用權益法之投資貸餘（附註四及十） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十六） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 待彌補虧損 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		107年12月31日	107年12月31日	％ 23 2 2 5 - 4 - 36 42 10 10 2 - 64 100 4 3 - - 7 - - 1 1 8 62 18 12 - 12 - 92 100		單位：新台幣仟元 106年12月31日	單位：新台幣仟元 106年12月31日	單位：新台幣仟元 106年12月31日
		金	額 $ 701,192 68,640 54,848 154,441 3,349 127,829 15,840 1,126,139 1,310,914 308,532 297,877 65,925 2,803 1,986,051 $ 3,112,190 $ 110,168 105,873 1,683 1,700 219,424 84 3,646 33,500 37,230 256,654 1,928,923 544,523 359,499 12,651 372,150 9,940 2,855,536 $ 3,112,190			金	額 $ 670,401 224,738 55,396 98,565 4,064 97,528 5,046 1,155,738 1,289,590 312,114 300,517 57,243 8,072 1,967,536 $ 3,123,274 $ 106,687 122,035 2,029 1,677 232,428 - 3,846 28,528 32,374 264,802 1,928,923 564,357 417,323 57,824) 359,499 5,693 2,858,472 $ 3,123,274		％
						(		(	22 7 2 3 - 3 - 37 41 10 10 2 - 63 100 3 4 - - 7 - - 1 1 8 62 18 14 2) 12 - 92 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108年3月21日查核報告）

董事長：郭重松 經理人：郭重松 會計主管：林朝祥

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27

圓剛科技股份有限公司
個體綜合損益表

民國107年及106年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘（虧損）為元

107年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四、十七及 二四） 4100 銷貨收入 $ 641,955 營業成本 5110 銷貨成本（附註九及十 八） 349,655 5900 營業毛利 292,300 5920 與子公司未實現利益 ( 4,787) 5950 已實現營業毛利 287,513 營業費用（附註十八及二四） 6100 推銷費用 140,665 6200 管理費用 62,350 6300 研究發展費用 144,283 6450 預期信用減損迴轉利益( 618) 6000 營業費用合計 346,680 6900 營業淨損 ( 59,167) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十八） 29,480 7020 其他利益及損失（附註 十八） ( 3,219 ) 7050 財務成本 ( 38 ) 7070 採用權益法之子公司損 益份額 29,465 7000 營業外收入及支出 合計 55,688	107年度

（接次頁）

28

（承前頁）

107年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨損 ( 3,479 ) 7950 所得稅利益（附註四及十九） 8,598 8200 本年度淨利（損） 5,119 其他綜合損益 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 4,247 8300 本期其他綜合損益 （稅後淨額）合 計 4,247 8500 本年度綜合損益總額 $ 9,366 每股盈餘（虧損） （附註二十） 9710 基 本 $ 0.03	107年度		％ - 1 1 - - 1	106年度
				金 額 ( 60,205 ) 2,381 ( 57,824) ( 14,561) ( 14,561) ($ 72,385) ($ 0.30)	％
					( 11 ) - (11) ( 3) ( 3) (14)

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108年3月21日查核報告）

董事長：郭重松 經理人：郭重松 會計主管：林朝祥

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29

圓剛科技股份有限公司 個體權益變動表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

					民國	107 年及	106	年1 月	1 日至	1	2	月31 日
																													單位：新台幣仟元
																								其	他		權	益
																								國外營運機構
		股				本				保				留					盈				餘	財務報表換算
代碼		股數（仟股） 金				額 資	本	公	積	法定盈餘公積				待	彌	補	虧	損 合					計	之	兌	換	差	額	權	益	總	計
A1	106 年1 月1 日餘額	192,892	$	1,928,923			$	573,776			$	512,396		(	$	95,073		)			$	417,323			$	20,254				$ 2,940,276
	105 年度盈餘指撥及分配
B13	法定盈餘公積彌補虧損	-			-			-			(	95,073 )				95,073						-					-				-
C15	資本公積配發現金－每股0.1 元	-			-		(	19,289	)				-				-					-					-			(	19,289	)
M5	取得子公司股權價格與帳面價值差額	-			-			9,870					-				-					-					-				9,870
D1	106 年度淨損	-			-			-					-	(		57,824		)		(		57,824	)				-			(	57,824	)
D3	106 年度稅後其他綜合損益	-			-			-					-				-					-			(	14,561		)		(	14,561	)
D5	106 年度綜合損益總額	-			-			-					-	(		57,824		)		(		57,824	)		(	14,561		)		(	72,385	)
Z1	106 年12 月31 日餘額	192,892		1,928,923				564,357				417,323		(		57,824		)				359,499					5,693			2,858,472
A3	追溯適用及追溯重編之影響數	-			-			-					-				7,532					7,532					-				7,532
A5	107 年1 月1 日重編後餘額	192,892		1,928,923				564,357				417,323		(		50,292		)				367,031					5,693			2,866,004
	106 年度盈餘指撥及分配
B13	法定盈餘公積彌補虧損	-			-			-			(	57,824 )				57,824						-					-				-
C15	資本公積配發現金－每股0.1 元	-			-		(	19,289	)				-				-					-					-			(	19,289	)
M7	對子公司所有權權益變動	-			-		(	545	)				-				-					-					-			(	545	)
D1	107 年度淨利	-			-			-					-				5,119					5,119					-				5,119
D3	107 年度稅後其他綜合損益	-			-			-					-				-					-					4,247				4,247
D5	107 年度綜合損益總額	-			-			-					-				5,119					5,119					4,247				9,366
Z1	107 年12 月31 日餘額	192,892	$	1,928,923			$	544,523			$	359,499			$	12,651					$	372,150			$		9,940			$ 2,855,536
					後附之附註係本個體財務報告之一部分。
			（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108							年3		月21 日會計師查核報告）
董事長：郭重松		經理人：郭重松												會計主管：林朝祥

30

圓剛科技股份有限公司

個體現金流量表

民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法之子公司損益份額 A23700 存貨跌價損失（回升利益） A24000 與子公司未實現利益 A24100 外幣兌換淨（利益）損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31115 強制透過損益按公允價值衡量 之金融資產 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33500 退還之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B07500 收取之利息	107年度 ( $ 3,479 ) 11,785 ( 618 ) ( 552 ) 38 ( 4,198 ) ( 29,465 ) 14 4,787 ( 3,352 ) - 156,650 ( 54,582 ) 978 ( 30,315 ) ( 10,794 ) 3,676 ( 15,267 ) ( 346 ) 23 24,983 - 24,983 - ( 6,520 ) 5,269 4,206	106年度
		( $ 60,205 ) 16,803 - ( 2,088 ) 37 ( 5,005 ) ( 19,616 ) ( 2,408 ) 9,293 9,593 ( 39,001 ) - ( 43,546 ) 2,529 ( 24,304 ) 59 25,126 ( 7,897 ) - ( 2,484) ( 143,114 ) 750 ( 142,364) ( 32,453 ) ( 4,366 ) 4,786 5,112

（接次頁）

31

（承前頁）

代 碼 B07600 收取子公司股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 C04500 支付股利 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108年3月21日會計師查核報告）

董事長：郭重松         經理人：郭重松        會計主管：林朝祥

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32

【附件五】民國107 年度盈餘分配表

圓剛科技股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一○七年度 項目 金額(新台幣元) 107年度之期初未分配盈餘 0 加：追溯調整IFRS15影響數 7,531,927 加：107年度稅後盈餘 5,119,462 減：提撥10%之法定公積 511,946 加：迴轉特別盈餘公積 期末未分配盈餘 12,139,443 董事長：郭重松 經理人：郭重松 會計主管：林朝祥	圓剛科技股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一○七年度 項目 金額(新台幣元) 107年度之期初未分配盈餘 0 加：追溯調整IFRS15影響數 7,531,927 加：107年度稅後盈餘 5,119,462 減：提撥10%之法定公積 511,946 加：迴轉特別盈餘公積 期末未分配盈餘 12,139,443 董事長：郭重松 經理人：郭重松 會計主管：林朝祥
107年度之期初未分配盈餘 加：追溯調整IFRS15影響數 加：107年度稅後盈餘 減：提撥10%之法定公積 加：迴轉特別盈餘公積	0 7,531,927 5,119,462 511,946
期末未分配盈餘	12,139,443
董事長：郭重松 經理人：郭重松	會計主管：林朝祥

33

【附件六】公司章程修正條文對照表

	修 正 後	修 正 前	修正原因
條次	內 容	內 容
第一條	本公司依照公司法規定組織之，定名為 圓剛科技股份有限公司，英文名稱 AVerMedia Technologies, Inc.	本公司依照公司法規定組織之，定 名為圓剛科技股份有限公司。	配合法令 修正
第十三 條	本公司設董事五~十人，任期三年，由股 東會就有行為能力之人選任之，連 選得 連任，董事投票採記名累積投票法，董 事名額中，獨立董事不得少於三人，董 事選舉採公司法第一百九十二條之一之 候選人提名制度，董事候選人提名之受 理方式及公告等相關事宜，悉依相關法 令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應 一併進行選舉，分別計算當選名額，本 公司應為董事購買責任保險。本公司全 體董事合計持股比例，依證券主管機關 之規定。	本公司設董事五~十人，任期三年， 由股東會就有行為能力之人選任 之，連 選得連任，董事投票採記名 累積投票法，董事名額中，得設置 獨立董事至少二人，董事選舉採公 司法第一百九十二條之一之候選人 提名制度，董事候選人提名之受理 方式及公告等相關事宜，悉依相關 法令規定辦理。獨立董事與非獨立 董事應一併進行選舉，分別計算當 選名額，本公司得為董事購買責任 保險。本公司全體董事合計持股比 例，依證券管理機關之規定。	配合法令 修正
第二十 一條	本章程訂立於民國七十九年一月九日。 第一次修正於民國七十九年十月十七 日。 第二次修正於民國八十年五月二十四 日。 第三次修正於民國八十一年十月九日。 第四次修正於民國八十二年八月五日。 第五次修正於民國八十三年六月十日。 第六次修正於民國八十三年十月三十一 日。 第七次修正於民國八十四年一月二十五 日。 第八次修正於民國八十四年四月十五 日。 第九次修正於民國八十四年六月二十三 日。 第十次修正於民國八十四年十二月十二 日。 第十一次修正於民國八十五年五月三 日。 第十二次修正於民國八十六年四月二十 五日。 第十三次修正於民國八十七年五月十五 日。 第十四次修正於民國八十八年五月十二	本章程訂立於民國七十九年一月九 日。 第一次修正於民國七十九年十月十 七日。 第二次修正於民國八十年五月二十 四日。 第三次修正於民國八十一年十月九 日。 第四次修正於民國八十二年八月五 日。 第五次修正於民國八十三年六月十 日。 第六次修正於民國八十三年十月三 十一日。 第七次修正於民國八十四年一月二 十五日。 第八次修正於民國八十四年四月十 五日。 第九次修正於民國八十四年六月二 十三日。 第十次修正於民國八十四年十二月 十二日。 第十一次修正於民國八十五年五月 三日。 第十二次修正於民國八十六年四月	增加修正 日期

34

	日。 第十五次修正於民國八十九年五月二十 四日。 第十六次修正於民國九十年五月二十二 日。 第十七次修正於民國九十一年五月二十 一日。 第十八次修正於民國九十二年五月二十 八日。 第十九次修正於民國九十二年五月二十 八日。 第二十次修正於民國九十三年五月十八 日。 第二十一次修正於民國九十三年五月十 八日。 第二十二次修正於民國九十四年五月十 七日。 第二十三次修正於民國九十五年六月九 日。 第二十四次修正於民國九十六年六月十 五日。 第二十五次修正於民國九十七年六月十 三日。 第二十六次修正於民國九十九年六月十 五日。 第二十七次修正於民國一○○年六月十 五日。 第二十八次修正於民國一○一年六月十 三日。 第二十九次修正於民國一○二年六月十 八日。 第三十次修正於民國一○五年六月十四 日。 第三十一次修正於民國一○六年六月十 四日。 第三十二次修正於民國一○八年六月二	二十五日。 第十三次修正於民國八十七年五月 十五日。 第十四次修正於民國八十八年五月 十二日。 第十五次修正於民國八十九年五月 二十四日。 第十六次修正於民國九十年五月二 十二日。 第十七次修正於民國九十一年五月 二十一日。 第十八次修正於民國九十二年五月 二十八日。 第十九次修正於民國九十二年五月 二十八日。 第二十次修正於民國九十三年五月 十八日。 第二十一次修正於民國九十三年五 月十八日。 第二十二次修正於民國九十四年五 月十七日。 第二十三次修正於民國九十五年六 月九日。 第二十四次修正於民國九十六年六 月十五日。 第二十五次修正於民國九十七年六 月十三日。 第二十六次修正於民國九十九年六 月十五日。 第二十七次修正於民國一○○年六 月十五日。 第二十八次修正於民國一○一年六 月十三日。 第二十九次修正於民國一○二年六 月十八日。 第三十次修正於民國一○五年六月 十四日。 第三十一次修正於民國一○六年六 月十四日。
	十日。

35

【附件七】董事選舉辦法修正條文對照表

	修 正 後	修 正 前	修正原因
條次	內 容	內 容
第四條 之四	本公司選舉董事暨獨立董事時，依照 公司法第一百九十二條之一所規定之 候選人提名制度程序為之，提名股東 應敘明董事候選人之資格條件、學經 歷背景及有無公司法第三十條所列各	本公司選舉董事暨獨立董事時，依照 公司法第一百九十二條之一所規定之 候選人提名制度程序為之，為審查董 事候選人之資格條件、學經歷背景及	配合法令 修正
		有無公司法第三十條所列各款情事等
	款情事等事項，提供股東參考，俾選	事項，不得任意增列其他資格條件之
	出適任之董事。	證明文件，並應將審查結果提供股東 參考，俾選出適任之董事
第十四 條	本辦法訂立於民國84 年06 月23 日。 第一次修正於民國91 年05 月21 日。 第二次修正於民國95 年06 月09 日。 第三次修正於民國99 年06 月15 日。 第四次修正於民國101 年06 月13 日。 第五次修正於民國102 年06 月18 日。 第六次修正於民國104 年06 月17 日。 第七次修正於民國108 年06 月20 日。	本辦法訂立於民國84 年06 月23 日。 第一次修正於民國91 年05 月21 日。 第二次修正於民國95 年06 月09 日。 第三次修正於民國99 年06 月15 日。 第四次修正於民國101 年06 月13 日。 第五次修正於民國102 年06 月18 日。 第六次修正於民國104 年06 月17 日。	增加修正 日期

36

【附件八】從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表

	修 正 後	修 正 後	修 正 前	修正原因
條次	內容		內容
二、	本程序所稱之衍生性商品，係指其價 值由特定利率、金融工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率指數、信用 評等或信用指數或其他變數所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 交換契約、槓桿保證金契約,上述契約 之組合，或嵌入衍生性商品之組合式 契約或結構型商品。		本程序所稱之衍生性商品，係指其價 值由資產、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之交易契約（如遠期契 約、選擇權、期貨、交換、槓桿保證金 契約,暨上述商品組合而成之複合式契 約等）。	配合國際財務 報導準則第九 號金融工具之 定義，修正衍生 性商品之範 圍，並酌作文字 修正。
三、	本程序所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進（銷）貨契約。		本程序所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷）貨合約。	修正衍生性商 品之範圍，並酌 作文字修正。
五、		作業程序 …………… 2.授權額度 (1)經常性額度： 單筆 每日 成交金額 總金額 ──── ──── 董事長 美金500萬元 美金1000萬元 總經理 美金350萬元 美金800萬元 財務長 美金250萬元 美金500萬元	作業程序 …………… 2.授權額度 (1)經常性額度： 單筆 每日 成交金額 總金額 ───── ───── 董事長 美金600萬元 美金1200萬元 ~~副董事長 美金500萬元 美金1000萬元~~ 總經理 美金350萬元 美金800萬元 財務長 美金250萬元 美金500萬元	配合公司 組織人員 異動，修 正相關作 業簽核流 程 。
十二、	本程序訂立於民國88 年11 月26 日。 第一次修正於民國92 年10 月28 日。 第二次修正於民國95 年03 月30 日。 第三次修正於民國96 年03 月21 日。 第四次修正於民國96 年11 月07 日。 第五次修正於民國99 年06 月15 日。 第六次修正於民國100 年06 月15 日。 第七次修正於民國101 年06 月13 日。 第八次修正於民國101 年10 月25 日。 第九次修正於民國102 年06 月18 日。 第十次修正於民國103 年06 月19 日。 第十一次修正於民國106 年08 月03 日。 第十二次修正於民國108 年03 月21 日		本程序訂立於民國88 年11 月26 日。 第一次修正於民國92 年10 月28 日。 第二次修正於民國95 年03 月30 日。 第三次修正於民國96 年03 月21 日。 第四次修正於民國96 年11 月07 日。 第五次修正於民國99 年06 月15 日。 第六次修正於民國100 年06 月15 日。 第七次修正於民國101 年06 月13 日 第八次修正於民國101 年10 月25 日。 第九次修正於民國102 年06 月18 日。 第十次修正於民國103 年06 月19 日。 第十一次修正於民國106 年08 月03 日。	增加修正日期

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【附件九】取得或處分資產處理程序修正條文對照表

	修 正 後	修 正 後	修 正 前	修正原因
條次	內容		內容
2.	本程序所稱資產適用範圍 2.1 股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購 (售) 權證、受益證 券及資產基礎證券等投資。 2.2 不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產)及設備。 2.3 會員證。 2.4 專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 2.5 使用權資產 2.6 金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 2.7 衍生性商品。 2.8 依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 2.9 其他重要資產。		本程序所稱資產適用範圍 2.1 股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購 (售) 權證、受益證 券及資產基礎證券等投資。 2.2 不動產(含土地、房屋及建築、 投資性 不動產、土地使用權) 及設備。 2.3 會員證。 2.4 專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 2.5 金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 2.6 衍生性商品。 2.7 依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 2.8其他重要資產。	一、配合適 用國際財務 報導準則第 十六號租賃 公報規定， 新增2.5，擴 大使用權資 產範圍，並 將現行2.2 土地使用權 移至2.5規 範。 二、現行條 款2.5 至 2.8 移列 2.6 至2.9
5.1	作業內容︰ 5.1 定義︰ 5.1.1 本程序所稱之衍生性商 品，係指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指 數或其他變數所衍生之 遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、交換契約、槓 桿保證金契約,上述契約 之組合，或嵌入衍生性商 品之組合式契約或結構 型商品。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進 （銷）貨契約。 5.1.2 依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處 分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法 律進行合併、分割或收購	本程序所稱之衍生性商 品，係指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指 數或其他變數所衍生之 遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、交換契約、槓 桿保證金契約,上述契約 之組合，或嵌入衍生性商 品之組合式契約或結構	作業內容︰ 5.1 定義︰ 5.1.1 衍生性商品：指其價值由 資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 5.1.2 依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處 分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法 律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六 條~~第八項規~~定發行新股 受讓他公司股份（以下簡	一、配合國 際財務報 導準則第 九號金融 工具之定 義，修正第 5.1.1，本 程序衍生 性商品之 範圍，並酌 作文字修 正。 二、因公 司法一百 零七年八 月一日發 布之修正 條文，已 於一百零 七年十一 月一日施 行，爰配 合其條次 修正，將 第二款援 引之「第 一百五十

38

而取得或處分之資產，或稱股份受讓）者。 六條第八
依公司法第一百五十六5.1.3 關係人…。項」修正
條之三規定發行新股受5.1.4 專業估價者：…。 為「第一
百五十六
讓他公司股份（以下簡稱5.1.5 事實發生日：…。
條之
股份受讓）者。 5.1.6 大陸地區投資：…。
三」。
5.1.3 關係人…。

5.1.4 專業估價者：…。
5.1.5 事實發生日：…。
5.1.6 大陸地區投資：…。

作業內容︰
5.3 [作業內容︰ ]理由同第2
5.3 資產取得或處分程序︰ 5.3 資產取得或處分程序︰
5.3.1 取得或處分資產…。 5.3.1 取得或處分資產…。 條說明一，
5.3.2.1本公司有關投資5.3.2.1本公司有關投
並酌作文字
之執行單位為財資之執行單位
務單位，屬不動為財務單位，修正
產或其使用權屬不動產及設
資產及設備或備之執行單位
其使用權資產則為使用部門
之執行單位則及相關權責單
為使用部門及位。
相關權責單位。 非屬有關投
非屬有關投資、不資、不動產及
動產、設備及其設備之其他資
使用權資產之產，則由執行
其他資產，則相關單位評估
由執行相關單後方得為之。
位評估後方得5.3.3 有關資產之取得或處分相
為之。 關作業…。

5.3.3 有關資產之取得或處分相
…。
關作業

			由執行相關單 位評估後方得 為之。 5.3.3 有關資產之取得或處分相 關作業…。		後方得為之。 5.3.3 有關資產之取得或處分相 關作業…。
5.4	5.4		核決權限 5.4.1 本公司取得或處分資產，權	5.4	核決權限 5.4.1 本公司取得或處分資產，權	理由同第2 條說明一，
			責如下：		責如下：	並酌作文字
			5.4.1.1 長期有價證券之….。		5.4.1.1 長期有價證券之…。	修正
			5.4.1.2 短期有價證券…。		5.4.1.2 短期有價證券…。
			5.4.1.3 不動產或其使用權資		5.4.1.3 不動產之取得或處
			產之取得或處		分，由執行單位
			分，由執行單位		評估並提報董事
			評估並提報董事		會核准後實施，
			會核准後實施，		惟董事會得授權
			惟董事會得授權		董事長處理，事
			董事長處理，事		後再提報董事會
			後再提報董事會		追認。
			追認。		5.4.1.4 取得或處分…。
			5.4.1.4 取得或處分專利
			權…。		5.4.2本公司… 。

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	5.4.2 本公司… 。 5.4.3 本公司… 。 5.4.4執行單位…。	5.4.3 本公司… 。 5.4.4 執行單位…。
5.6	5.6 應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資 訊於主管機關指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係 人為取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併…。 三、從事衍生性商品…。 四、除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： (一)、買賣國內公債。 (二)、以投資為專業…。 (三)、買賣附買回…。 (四)、取得或處分之資產種 類屬供營業使用之 機器設備或其使用 權資產，且其交易對 象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五 億元以上。 (五)、經營營建業務…。 (六)、以自地委建…。	5.6 應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資 訊於主管機關指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金，不在 此限。 二、進行合併…。 三、從事衍生性商品…。 四、除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： (一)、買賣公債。 (二)、以投資為…。 (三)、買賣附買回…。 (四)、取得或處分之資產種 類屬供營業使用之 機器設備，且其交易 對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣 五億元以上。 (五)、經營營建業務…。 (六)、以自地委建…。 前項交易金額依下列方式計算 之：	一、 理由同 第2 條說明 一，並酌作 文字修正。 二、第一項 所定公債， 係指國內之 公債，主係 考量我國中 央及地方政 府債信明確 且容易查 詢，爰得免 除提交董事 會通過及審 計委員會承 認之程序。

40

	前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積…。 三、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產或其使用權資產 之金額。 四、一年內累積取…。 第二項所稱……。 …………。	一、每筆交易金額。 二、一年內累積…。 三、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額。 四、一年內累積…。 第二項所稱…。 …………。
5.8	5.8 本公司取得或處分不動產、設備或 其使用權資產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 其嗣後有交易條件變更 時，亦同。 二、交易金額…..。 三、專業估價… 四、專業估價者…。	5.8 本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用 之機器設備外，交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦 理。 二、交易金額…。 三、專業估價…。 四、專業估價者…。	一、 理由同 第2 條說明 一，並酌作文 字修正 二、 5.8所定政府 機關，係指我 國中央及地 方政府機 關，主係考量 與我國中央 及地方政府 機關交易，需 依相關規定 辦理標售或 競價等，價格 遭操縱之可 能性較低，爰 得免除專家 意見之取 得，至與外國 政府機關交 易，因其相關 規定及議價 機制較不明 確，尚不在本 條豁免範 圍。
5.10	5.10 本公司取得或處分會員證或無形 資產或其使用權資產或會員證 交易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則	5.10 本公司取得或處分會員證或無形 資產交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	理由同第2 條說明一， 並酌作文字 修正

41

	公報第二十號規定辦理。 5.10.1…。	5.10.1…。
5.12	5.12 本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商 與應符合下列規定： 5.12.1未曾因違反本法、公司法、 銀行法、保險法、金融控 股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、 偽造文書或因業務上犯罪 行為，受一年以上有期徒 刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已 滿三年者，不在此限。 5.12.2與交易當事人不得為關係人 或有實質關係人之情形。 5.12.3公司如應取得二家以上專業 估價者之估價報告，不同專 業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之 情形。前項人員於出具估價 報告或意見書時，應依下列 事項辦理：。 5.12.3.1承接案件前，應審慎評 估自身專業能力、實務 經驗及獨立性。 5.12.3.2查核案件時，應妥善規 劃及執行適當作業流 程，以形成結論並據以 出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資 料及結論，詳實登載於 案件工作底稿。 5.12.3.3對於所使用之資料來 源、參數及資訊等，應 逐項評估其完整性、正 確性及合理性，以做為 出具估價報告或意見書 之基礎。 5.12.3.4聲明事項，應包括相關 人員具備專業性與獨立 性、已評估所使用之資 訊為合理與正確及遵循 相關法令等事項。	5.12 本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商與交易當事 人不得為關係人。	一、為簡 化法規， 有關本公 司洽請專 業估價者 等專家應 注意事項 納入本程 序，並參 酌證券交 易法有關 董事、監 察人及經 理人消極 資格及發 行人募集 與發行有 價證券處 理準則發 行人或其 負責人之 誠信原則 等規定， 明定相關 專家之消 極資格。 二、明確 外部專家 責任，參 酌證券發 行人財務 報告編製 準則第九 條投資性 不動產有 關會計師 對估價報 告合理意 見書之相 關評估、 查核及聲 明事項等 並廢止前 揭令，明 定本程序 相關專家 出具估價 報告或意

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			見書之評 估、查核 及聲明。
5.13	5.13 關係人交易 5.13.1 本公司…。 5.13.2 本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資產 或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之 其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買 賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料提交審計委 員會討論，並提報董事會 通過後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 一、取得或處分…。 二、選定關係人…。 三、向關係人取得不動產 或其使用權資產，依 第5.13.3 及5.13.4 點規定評估預定交易 條件合理性之相關資 料。 四、關係人….。 五、預計…。 六、依第5.13.1 點….。 七、本次交易之限制…。 前項交易金額之計算，…。	5.13 關係人交易 5.13.1 本公司…。 5.13.2 本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應 將下列資料提交審計委 員會討論，並提報董事會 通過後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 一、取得或處分…。 二、選定關係人…。 三、向關係人取得不動 產，依第5.13.3 及 5.13.4 點規定評估預 定交易條件合理性之 相關資料。 四、關係人…。 五、預計…。 六、依第5.13.1 點…。 七、本次交易之限制…。 前項交易金額之計算，…。 本公司與子公司間，取得 或處分供營業使用之機器	一、理由 同第2條 說明一， 並酌作文 字修正。 二、將向 關係人租 賃取得不 動產使用 權資產納 入本條規 範。 三、考量 公開發行 公司與其 母公司、 子公司， 或其直接 或間接百 分之百持 有之子公 司彼此 間，因業 務上之整 體規劃， 有統籌集 體租賃不 動產，再 分租之可 能，且前 揭交易涉 非常規交

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		本公司、子公司，或其直 接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額 之子公司彼此間從事，取 得或 處分供營業使用之設備或 其使用權資產，得依第 5.4.3 點規定辦理。 5.13.3 本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，應按 下列方法評估交易成本之 合理性： 一、按關係人…。 二、關係人…。 合併購買或租賃同一標 的之土地及房屋者，得就 土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易 成本。 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，依 第一項及第二項規定評 估不動產或其使用權資 產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，有 下列情形之一者，應依 5.13.2 規定辦理，不適用 前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈 與而取得不動產或其使 用權資產。 二、關係人訂約取得不動 產或其使用權資產時間 距本交易訂約日已逾五 年。 三、與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租 地委建等委請關係 人興建不動產而取 四、本公司與子公司， 或其直接或間接持 有百分之百已發行 股份或資本總額之	設備，得依第5.4.3 點規 定辦理。 5.13.3 本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： 一、按關係人…。 二、關係人…。 合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不 動產，依第一項及第二項 規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表 示具體意見。 本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一 者，應依5.13.2 規定辦 理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約日 已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租 地委建等委請關係 人興建不動產而取 得不動產。 5.13.4 本公司依5.13.3 第一項及 第二項規定評估結果 均較交易價格為低 時，應依5.13.5 規定 辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及 取具不動產專業估價 者與會計師之具體合 理性意見者，不在此 限： 一、關係人係取得素地或 租地再行興建者，得 舉證符合下列條件 之一者： (一)素地依前條規定之 方法評估，房屋則	易之風險 較低，爰 新增 5.13.3之 第四項 四、配合 廠房等不 動產租賃 之實務運 作，放寬 向關係人 取得不動 產使用權 資產，得 以鄰近地 區一年內 非關係人 租賃交易 作為設算 及推估交 易價格合 理性之參 考案例。

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子公司彼此間，取 得供營業使用之不 。 動產使用權

5.13.4 本公司依5.13.3 第一項及
第二項規定評估結果均
較交易價格為低時，應依
5.13.5 規定辦理。但如
因下列情形，並提出客觀
證據及取具不動產專業
估價者與會計師之具體
合理性意見者，不在此
限：
一、關係人係取得素地或
租地再行興建者，得
舉證符合下列條件
之一者：

(一)素地依前條規定之
方法評估，房屋則
按關係人之營建成
本加計合理營建利
潤，其合計數逾實
際交易價格者。所
稱合理營建利潤，
應以最近三年度關
係人營建部門之平
均營業毛利率或財
政部公布之最近期
建設業毛利率孰低
者為準。

（二）同一標的房地之其
他樓層或鄰近地
區一年內之其他
非關係人成交案
例，其面積相近，
且交易條件經按
不動產買賣慣例
應有之合理樓層
或地區價差評估
後條件相當者
（三）同一標的房地之
其他樓層一年內
之其他非關係人
租賃案例，經按
不動產租賃慣例

按關係人之營建成
本加計合理營建利
潤，其合計數逾實
際交易價格者。所
稱合理營建利潤，
應以最近三年度關
係人營建部門之平
均營業毛利率或財
政部公布之最近期
建設業毛利率孰低
者為準。
（二）同一標的房地之其
他樓層或鄰近地區
一年內之其他非關
係人成交案例，其
面積相近，且交易
條件經按不動產買
賣慣例應有之合理
樓層或地區價差評
估後條件相當者
（三）同一標的房地之其
他樓層一年內之其
他非關係人租賃案
例，經按不動產租
賃慣例應有之合理
樓層價差推估其交
易條件相當者。
二、本公司舉證向關係
人購入之不動
產，其交易條件與
鄰近地區一年內
之其他非關係人
成交案例相當且
面積相近者。
前項所稱鄰近地區成交
案例，以同一或相鄰街廓
且距離交易標的物方圓
未逾五百公尺或其公告
現值相近者為原則；所稱
面積相近，則以其他非關
係人成交案例之面積不
低於交易標的物面積百
分之五十為原則；所稱一
年內係以本次取得不動

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應有之合理樓層
價差推估其交易
條件相當者。
二、本公司舉證向關係
人購入之不動產
或租賃取得不動
，
產使用權資產其
交易條件與鄰近
地區一年內之其
他非關係人交易
案例相當且面積
相近者。

應有之合理樓層產事實發生之日為基
價差推估其交易
準，往前追溯推算一年。
條件相當者。
5.13.5 本公司向關係人取得
二、本公司舉證向關係
不動產，如經按
人購入之不動產
5.13.3 及5.13.4 規定
或租賃取得不動
評估結果均較交易價
，
產使用權資產其
格為低者，應辦理下列
交易條件與鄰近
事項：
地區一年內之其
一、應就不動產交易價
他非關係人交易
格與評估成本間
案例相當且面積
之差額，依證交法
相近者。
第41條第1項規
前項所稱鄰近地區交易定提列特別盈餘
案例，以同一或相鄰街廓公積，不得予以分
且距離交易標的物方圓派或轉增資配
股。對本公司之投
未逾五百公尺或其公告
資採權益法評價
現值相近者為原則；所稱
之投資者如為公
面積相近，則以其他非關
開發行公司，亦應
係人交易案例之面積不
就該提列數額按
低於交易標的物面積百持股比例依證交
分之五十為原則；所稱一法第41條第1項
規定提列特別盈
年內係以本次取得不動
餘公積。
產或其使用權資產事實
二、審計委員會應依公
發生之日為基準，往前追
司法第二百十八
溯推算一年。
條規定辦理。
5.13.5 本公司向關係人取得不動
三、應將第一款及第二
產或其使用權資產，如經
款處理情形提報
按5.13.3 及5.13.4 規定
股東會，並將交易
評估結果均較交易價格為
詳細內容揭露於
低者，應辦理下列事項：
年報及公開說明
一、應就不動產交易價格
書。
與評估成本間之
本公司經依前項
差額，依證交法第
規定提列特別盈
41條第1項規定提
餘公積者，應俟高
列特別盈餘公
價購入之資產已
積，不得予以分派
認列跌價損失或
或轉增資配股。對
處分或為適當補
本公司之投資採
償或恢復原狀，或
權益法評價之投
有其他證據確定
資者如為公開發
無不合理者，並經
行公司，亦應就該
主管機關同意
提列數額按持股
後，始得動用該特
比例依證交法第
別盈餘公積。
41條第1項規定提

46

列特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，
 二、審計委員會應依公若有其他證據顯示交易有不合
司法第二百十八條規定辦營業常規之情事者，亦應依前
理，本款前段對於審計委二項規定辦理。
員會之獨立董事成員準用
之。
三、 應將前二款處理情形
提報股東會，並將交
易詳細內容揭露於
年報及公開說明書。
本公司經依前項規
定提列特別盈餘公
積者，應俟高價購入
或承租之資產已認
列跌價損失或處分
或終止租約或為適
當補償或恢復原
狀，或有其他證據確
定無不合理者，並經
主管機關同意後，始
得動用該特別盈餘
公積。
本公司向關係人取得不動產或其
使用權資產，若有其他證據顯示交
易有不合營業常規之情事者，亦應
依前二項規定辦理。
本程序訂立於民國88 年11 月26 日。 本程序訂立於民國88 年11 月26 日。 增加修正日
6.
第一次修正於民國92 年10 月28 日。 第一次修正於民國92 年10 月28 日。 期
第二次修正於民國95 年03 月30 日。 第二次修正於民國95 年03 月30 日。
第三次修正於民國96 年03 月21 日。 第三次修正於民國96 年03 月21 日。
第四次修正於民國96 年11 月07 日。 第四次修正於民國96 年11 月07 日。
第五次修正於民國99 年06 月15 日。 第五次修正於民國99 年06 月15 日。
第六次修正於民國100 年06 月15 日。 第六次修正於民國100 年06 月15 日。
第七次修正於民國101 年06 月13 日。 第七次修正於民國101 年06 月13 日。
第八次修正於民國101 年10 月25 日。 第八次修正於民國101 年10 月25 日。
第九次修正於民國102 年06 月18 日。 第九次修正於民國102 年06 月18 日。
第十次修正於民國103 年06 月19 日。 第十次修正於民國103 年06 月19 日。
第十一次修正於民國104年06月17日。 第十一次修正於民國104年06月17日。
第十二次修正於民國106年06月14日。 第十二次修正於民國106年06月14日。
。
第十三次修正於民國108年03月21日

47

【附件十】背書保證辦法修正條文對照表

		修正後	修正前	修正原因
條 次		內容	內容
17		本作業辦法，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決 議後，再提報股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議併送審計委員會及提 報股東會討論，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。 前二項所稱審計委員會全體成員及所 稱全體董事，以實際在任者計算之。	本作業辦法經審計委員會討論並提 報董事會通過後，再提報股東會同 意。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將其異議提報股 東會討論，修正時亦同。 本公司依前項規定將作業辦法提報董 事會討論時，應充分考量各董事之獨 立意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。	一、原第17 條刪除，依證 券交易法第 十四條之三 規定 ，審計委員會 之職權包括 訂定或修正 資金貸與他 人之重大財 務業務行為 之處理程序 。 二、依「公開 發行公司資 金貸與及背 書保證處理 準則」第八條 第六項，新增 第三項。
18		公司應於每月十日前公告申報本公司 及子公司上月份背書保證餘額輸入金 融監督管理委員會指定之資訊申報網 站。本公司背書保證達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報： (1) 本公司及子公司背書保證餘額 達該本公司最近其財務報表淨 值百分之五十以上。 (2) 本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達該本公司最近其 財務報表淨值百分之二十上。 (3) 本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新台幣一千萬元 以上且對其背書保證、採用權 益法之投資帳面金額及資金貸 與餘額合計達本公司最近其財 務報表淨值百分之三十以上。 (4) 本公司及子公司新增背書保證 金額達新台幣三千萬元以上且 達本公司最近其財務報表淨值	有關背書保證事項，凡依規定應向主 管機關申報或公告者，依相關規定辦 理之。本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，依規定有應公告申報之 事項，由本公司代為申報之。	為明確長期 性質投資之 定義 ，參酌證券發 行人財務報 告編製準則 第九條第四 項第一款規 定修正。
		(1) (2) (3) (4)

48

		百分之五以上。 (5)本程序所稱事實發生日，係指 簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定背書保證對 象及金額之日等日期孰前者。 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，依規定有應公告申報之事項， 由本公司代為申報之。
19		本程序訂立於民國84 年6 月23 日。 第一次修正於民國86 年4 月25 日。 第二次修正於民國89 年5 月24 日。 第三次修正於民國92 年5 月28 日。 第四次修正於民國95 年6 月09 日。 第五次修正於民國98 年6 月10 日。 第六次修正於民國99 年6 月15 日。 第七次修正於民國100 年6 月15 日。 第八次修正於民國101 年10 月25 日。 第九次修正於民國108 年5 月9 日。	本程序訂立於民國84 年6 月23 日。 第一次修正於民國86 年4 月25 日。 第二次修正於民國89 年5 月24 日。 第三次修正於民國92 年5 月28 日。 第四次修正於民國95 年6 月09 日。 第五次修正於民國98 年6 月10 日。 第六次修正於民國99 年6 月15 日。 第七次修正於民國100 年6 月15 日。 第八次修正於民國101 年10 月25 日。	增加修正日 期

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【附件十一】資金貸與他人作業程序修正條文對照表

	修正後	修正前	修正原因
條 次	內容	內容
3	3.資金貸與總額及借支限額 3.1 本公司資金貸與總額以不超過 本公司淨值的40%為限，與本 公司有業務往來之公司或行 號，個別貸與金額以不超過本 公司淨值的5%為限，有短期融 通資金必要之公司或行號，個 別貸與金額以不超過本公司淨 值5%為限。 3.2 前項所稱短期，係指一年。但 公司之營業週期長於一年者， 以營業週期為準。 3.3 前項3.1 所稱資金貸與總額， 係指本公司短期融通資金之累 計餘額。 3.4 本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，或本公司 直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司對本公司從 事資金貸與，不受超過貸與公 司淨值的40%之限制，但仍應依 證券主管機關所訂「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理 準則」之規定於其內部作業程 序訂定資金貸與總額及個別對 象之限額，並應明定資金貸與 期限。 3.5 本公司與子公司間，或子公司 間之資金貸與，應依規定提董 事會決議，並得授權董事長對 同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間 內分次撥貸或循環動用。 3.6 前項所稱一定額度，除符合3.3 規定者外，本公司或子公司對 單一企業之資金貸與之授權額 度不得超過該公司最近期財務 報表淨值百分之十。 3.7 本程序所稱子公司及母公司， 應依證券發行人財務報告編製 準則之規定認定之。財務報告	3.資金貸與總額及借支限額 3.1 本公司資金貸與總額以不超過 本公司淨值的40%為限，與本 公司有業務往來之公司或行 號，個別貸與金額以不超過本 公司淨值的5%為限，有短期融 通資金必要之公司或行號，個 別貸與金額以不超過本公司淨 值5%為限。 3.2 前項所稱短期，係指一年。但 公司之營業週期長於一年者， 以營業週期為準。 3.3 前項3.1 所稱資金貸與總額， 係指本公司短期融通資金之累 計餘額。 3.4 本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外 公司間，從事資金貸與，不受 超過貸與公司淨值的40%之限 制，但仍應依證券主管機關所 訂「公開發行公司資金貸與及 背書保 證處理準則」之規定於其內部 作業程序訂定 資金資金貸與之限額 及期限。 3.5 本公司與子公司間，或子公司 間之資金貸與，應依規定提董 事會決議，並得授權董事長對 同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間 內分次撥貸或循環動用。 3.6 前項所稱一定額度，除符合3.3 規定者外，本公司或子公司對 單一企業之資金貸與之授權額 度不得超過該公司最近期財務 報表淨值百分之十。 3.7 本程序所稱子公司及母公司， 應依證券發行人財務報告編製 準則之規定認定之。財務報告 係以國際財務報導準則編製 者，本辦法所稱之淨值，係指	一、依「公 開發行公 司資金貸 與與背書 保證處理 準則」第 三條第四 項，考量 國外公司 尚無公司 法第十五 條之適 用，金管 會修正放 寬公開發 行公司直 接及間接 持有表決 權股份百 分之百之 國外公司 對該公司 從事資金 貸與，亦 不受淨值 百分之四 十及一年 期限之限 制。 二、增訂 第八款， 依「公開 發行公司 資金貸與 及背書保 證處理準 則」參考 公司法， 明定公司 從事資金 貸與超過 規定之限

50

			3.8	係以國際財務報導準則編製 者，本辦法所稱之淨值，係指 證券發行人財務報告編製準則 規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。 公司負責人違反第一項即前項 但書規定時，應與借款人連帶 負返還責任；如公司受有損害 者，亦應由其負損害賠償責任。	證券發行人財務報告編製準則 規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。	額時，公 司負責人 應連帶負 返還責任 及損害賠 償。
11		公司應於每月十日前公告申報本公司 及子公司上月份背書保證餘額輸入金 融監督管理委員會指定之資訊申報網 站。本公司背書保證達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報： (1) 本公司及子公司背書保證餘額 達該本公司最近其財務報表淨 值百分之五十以上。 (2) 本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達該本公司最近其 財務報表淨值百分之二十上。 (3) 本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新台幣一千萬元 以上且對其背書保證、採用權 益法之投資帳面金額及資金貸 與餘額合計達本公司最近其財 務報表淨值百分之三十以上。 (4) 本公司及子公司新增背書保證 金額達新台幣三千萬元以上且 達本公司最近其財務報表淨值 百分之五以上。 (5) 本程序所稱事實發生日，係指 簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定背書保證對 象及金額之日等日期孰前者。 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，依規定有應公告申報之事項， 由本公司代為申報之。			有關背書保證事項，凡依規定應向主 管機關申報或公告者 ，依相關規定辦理之。本公司之子公 司非屬國內公開發行公司者，依規定 有應公告申報之事項，由本公司代為 申報之。	為明確長 期性質投 資之定義 ，參酌證 券發行人 財務報告 編製準則 第九條第 四項第一 款規定修 正。
13		本作業程序，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決 議後，再提報股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議併送審計委員會及提 報股東會討論，修正時亦同。			本作業程序，經審計委員會討論並提 報董事會通過後，再提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將其異議提報股 東會討論，修正時亦同。	一、 依證券交 易法第十 四條之三 規定 ，審計委

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		前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 前二項所稱審計委員會全體成員及所 稱全體董事，以實際在任者計算之。		員會之職 權包括訂 定或修正 資金貸與 他人之重 大財務業 務行為之 處理程序 。 二、依「公 開發行公 司資金貸 與及背書 保證處理 準則」第 八條第六 項，新增 第三項。
14		本程序訂立於民國84 年6 月23 日。 第一次修正於民國89 年4 月25 日。 第二次修正於民國91 年3 月18 日。 第三次修正於民國91 年4 月26 日。 第四次修正於民國92 年5 月28 日。 第五次修正於民國98 年6 月10 日。 第六次修正於民國99 年6 月15 日。 第七次修正於民國100 年6 月15 日。 第八次修正於民國101 年10 月25 日。 第九次修正於民國105 年11 月10 日。 第十次修正於民國108 年5 月9 日。	本程序訂立於民國84 年6 月23 日。 第一次修正於民國89 年4 月25 日。 第二次修正於民國91 年3 月18 日。 第三次修正於民國91 年4 月26 日。 第四次修正於民國92 年5 月28 日。 第五次修正於民國98 年6 月10 日。 第六次修正於民國99 年6 月15 日。 第七次修正於民國100 年6 月15 日。 第八次修正於民國101 年10 月25 日。 第九次修正於民國105 年11 月10 日。	增加修正 日期

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