Rapport financier semestriel de l'exercice 2021 – 2022

(Période du 1er avril 2021 au 30 septembre 2021)

Conseil d'administration du 8 décembre 2021

Société anonyme au capital de 1 651 905,80 Euros Siège social : 208 Boulevard de Plombières – 13581 Marseille Cedex 20 351 980 925 RCS Marseille.

I	Déclaration des personnes physiques responsables du rapport financier semestriel3
II	Rapport semestriel d'activité au 30 septembre 20214
III	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes consolidés intermédiaires et notes annexes21
IV	Comptes consolidés intermédiaires et notes annexes23
	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE _________ 23
	ETAT DU RESULTAT GLOBAL TOTAL _________ 24
	BILAN CONSOLIDE_____________ 25
	TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE _________ 26
	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES _______ 27
	NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES ________ 27
NOTE 1.	LA SOCIETE27
NOTE 2.	RESUME DES PRINCIPALES METHODES COMPTABLES38
NOTE 3.	GESTION DU RISQUE FINANCIER39
NOTE 4.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES42
NOTE 5.	AUTRES ACTIFS NON COURANTS NETS42
NOTE 6.	STOCKS NETS43
NOTE 7.	CREANCES CLIENTS NETTES43
NOTE 8.	AUTRES ACTIFS COURANTS43
NOTE 9.	TRESORERIE ET DECOUVERTS BANCAIRES44
NOTE 10.	DETTES FINANCIERES44
NOTE 11.	PROVISIONS –PART COURANTE45
NOTE 12.	AUTRES PASSIFS COURANTS46
NOTE 13.	PASSIF JUDICIAIRE46
NOTE 14.	PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS ACTUALISES47
NOTE 15.	CAPITAUX PROPRES48
NOTE 16.	DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS49
NOTE 17.	RESULTAT FINANCIER49
NOTE 18.	IMPOTS SUR LES RESULTATS49
NOTE 19.	ACTIVITES NON POURSUIVIES49
NOTE 20.	INFORMATION SECTORIELLE52
NOTE 21.	INFORMATIONSUR LES PARTIES LIEES53
NOTE 22.	EFFECTIFS53
NOTE 23.	PERIMETRE DE CONSOLIDATION53
NOTE 24.	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE54

I Déclaration des personnes physiques responsables du rapport financier semestriel

«J'atteste, à ma connaissance, que les comptes semestriels consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice»

Le 8 décembre 2021 Robert Schiano-Lamoriello – Directeur Général

II Rapport semestriel d'activité au 30 septembre 2021

II.1 Présentation générale

Avenir Telecom est une société de droit français domiciliée à Marseille, France.

Avenir Telecom et ses filiales (« la Société » ou « le Groupe ») sont un acteur de référence dans la distribution de produits et services de téléphonie mobile.

Au début de l'exercice ouvert le 1er avril 2017, le Groupe Avenir Telecom avait mis en œuvre un plan stratégique de recentrage de son activité sur la commercialisation de produits fabriqués sous licence exclusive Energizer, à savoir :

mobiles Energizer;
accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran),

sur la base d'un modèle de distribution multi-canal : distributeurs spécialisés, opérateurs de téléphonie, marketplace… avec qui il signe des contrats de distribution, soit sélectifs, soit exclusifs.

Dans le cadre de la négociation du passif judiciaire avec les établissements de crédit au cours de l'exercice clos le 31 mars 2018, la Société avait obtenu un abandon de 76,5% de leurs créances, soit 26 millions d'euros, contre un paiement de 8 millions d'euros pour solde de tout compte fait le 5 août 2017. En conséquence la Société n'a depuis plus accès aux lignes de crédit et emprunts octroyés par les banques pour financer son exploitation. En avril 2019, la Société a mis en place un contrat de financement par OCABSA afin de renforcer ses fonds propres et de financer son besoin en fonds de roulement.

En juin 2020, fort de plus de 30 ans de savoir-faire et d'expertise dans la téléphonie, dans la distribution mais aussi dans la fabrication de produits électroniques techniques, la direction de la Société a mis en place un second contrat d'OCABSA afin d'être en mesure d'étudier toutes les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre et/ou de croissance externe. C'est ainsi que le 3 juin 2021, Avenir Telecom a signé un contrat de fourniture d'ordinateurs portables et tablettes avec Thomson Computing. Ainsi, Avenir Telecom va faire bénéficier à son nouveau partenaire de son expertise depuis plus de 30 ans, dans l'approvisionnement en composants, la fabrication auprès des meilleurs assembleurs en Asie et la logistique internationale. L'objectif est d'optimiser la disponibilité et la rentabilité des produits pour répondre à la forte demande des réseaux de distribution de Thomson Computing dans un marché sous tension face à la pénurie de composants et l'explosion des coûts de production et de transport. L'accord prévoit également un contrat de distribution avec une ouverture du réseau international de partenaires distributeurs d'Avenir Telecom, couvrant aujourd'hui plus de 55 pays dans le monde, aux produits de la gamme Thomson Computing. Au cours de la période close au 30 septembre 2021 seul l'accord de fourniture d'ordinateurs portables et tablettes a été mis en œuvre.

Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris.

Activités poursuivies

Ventes d'accessoires et de mobiles

Depuis la signature en 2010 d'un contrat de licence de marque avec Energizer, Avenir Telecom commercialise des accessoires de téléphonie fabriqués sous licence Energizer.

Fin 2016, l'analyse du marché du mobile amène Avenir Telecom à croire en la réussite de la commercialisation d'une gamme de mobiles fabriqués sous licence Energizer, compte tenu de la notoriété de la marque. Avenir Telecom décide alors (i) d'arrêter la distribution des mobiles d'autres constructeurs, tout comme celle d'accessoires sous sa marque propre et (ii) d'ouvrir une discussion plus large avec Energizer sur l'étendue de la gamme de produits pouvant être fabriqués sous licence.

Avenir Telecom signe ainsi avec Energizer Brands LLC, le 8 février 2017, un nouveau contrat d'une durée de 5 ans couvrant différentes licences de marque:

Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB ;
Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes.

Ce contrat a été renouvelé le 25 mars 2020 pour une durée de 7 ans, jusqu'au 31 décembre 2026.

téléphonie réalisées sur cette période. Ces redevances sont incluses sur la ligne « coûts des services et produits vendus » du compte de résultat consolidé comme décrit en note 2 des états financiers consolidés.

Ce contrat autorise Avenir Telecom à faire fabriquer et distribuer les mobiles sous licence Energizer dans le monde entier et les accessoires de téléphonie dans le monde entier à l'exception de l'Amérique du Nord (USA et Canada).

Avenir Telecom fait fabriquer des produits par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. Dans ce business model, Avenir Telecom conçoit et « fabrique » des mobiles et accessoires de téléphonie sans pour autant être propriétaire d'usine, dès lors qu'elle supporte tous les risques attachés aux produits fabriqués qu'elle commercialise, une fois qu'elle les a validés techniquement et qualitativement à la fin de la production de masse ; elle se présente donc en tant que fabricant de téléphones et accessoires de téléphonie. Les usines, préalablement auditées et validées par Energizer, s'engagent sur la qualité de leur production, la mise en place de processus de contrôle rigoureux, le respect des délais et la capacité à intégrer les technologies les plus avancées. Avenir Telecom a une équipe interne d'ingénieurs qualité pour répondre à ses exigences de mettre sur le marché des produits fiables à un prix qu'elle estime compétitif.

Avenir Telecom, dans le cadre de ce contrat de licence de marques, a signé un engagement visant à respecter la charte graphique Energizer et Eveready ainsi qu'à la faire respecter par ses distributeurs.

Avenir Telecom a déjà vendu ses produits dans plus de 60 pays dans le monde.

Vente d'ordinateurs portables et tablettes

Depuis la signature du contrat avec Thomson Computing en juin 2021, Avenir Telecom fait fabriquer des ordinateurs portables par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique et qui sont différentes de celles qui fabriquent les téléphones portables et accessoires de téléphonie. Dans ce business model, Avenir Telecom fait fabriquer des ordinateurs portables et tablettes suivant le cahier des charges établit par Thomson Computing. Une fois les produits validés techniquement et qualitativement à la fin de la production de masse, Avenir Telecom les soumet à la même validation par Thomson Computing qui supporte dès lors tous les risques de service après-vente attachés aux produits. Les produits sont ensuite acheminés, sous la responsabilité d'Avenir Telecom, jusqu'à l'adresse de livraison convenue avec le Thomson Computing.

La comptabilisation des opérations de vente d'accessoires et de mobiles est décrite en note 2 des états financiers consolidés. La comptabilisation des opérations de vente d'ordinateurs portables et tablettes se fait comme celles relatives aux ventes d'accessoires et de mobiles à savoir : le chiffre d'affaires et la marge sont reconnus lors de l'expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert du contrôle et avantages économiques liés à la propriété, conformément notamment aux incoterms déterminés dans les contrats ou factures et à condition que le recouvrement des créances afférentes soit probable. Le chiffre d'affaires réalisé sur ces différentes activités est donné en note 21.

Activités non poursuivies

Le plan de recentrage des activités du Groupe s'est traduit par un arrêt progressif depuis l'exercice 2015 des activités de distribution de contrats de téléphonie mobile en France et dans certains pays à l'international dont la Bulgarie au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 et la Roumanie au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021. Ainsi le résultat de ces activités a été isolé sur une ligne « Résultat net des activités non poursuivies » en application de la norme IFRS 5 "Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées".

En Bulgarie, Avenir Telecom distribuait les services de l'opérateur Telenor à travers un réseau de 43 magasins sous enseignes exclusives. L'opérateur Telenor a décidé d'arrêter les contrats de distribution d'abonnements le liant avec ses partenaires, dont Avenir Telecom depuis plus de 15 ans. La prise d'effet a eu lieu le 1er juillet 2019. Le 29 mai 2019, les salariés rattachés au réseau de magasins en Bulgarie ont été informés qu'un plan social allait avoir lieu dans les prochains 45 jours. La fermeture des 43 points de vente et le licenciement des 192 salariés ont été financés sur la trésorerie courante d'Avenir Telecom Bulgarie. Cette dernière maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Bulgarie et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom, au travers de contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés…).

ouverts au 28 février s'est effectuée entre le 28 février et fin mars 2021. Le 2 mars 2021 les 85 salariés rattachés au réseau de magasins en Roumanie ont été informés qu'un plan social allé être initié dans les 30 prochains jours. La fermeture des 29 points de vente et le licenciement des 85 salariés ont été financés sur la trésorerie courante d'Avenir Telecom Roumanie. Cette dernière maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Roumanie et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom ainsi que des accessoires du constructeur Samsung, au travers de contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés…). Avenir Telecom Roumanie garde aussi un point de vente dédié à la vente de produits Samsung, constructeur avec lequel elle a un contrat depuis plus de 10 ans.

En application de la norme IFRS 5, l'activité de distribution de contrats de téléphonie mobile de l'opérateur Telekom Romania Mobile Communication ainsi que celle exercée dans le réseau de magasins détenu en Roumanie sont isolés sur la ligne « Résultat des activités non poursuivies » pour l'activité de la période close au 30 septembre 2021. Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie pour la période close au 30 septembre 2020 ont été retraités de la même façon pour permettre une comparaison des deux exercices comptables. Ces éléments, ainsi que la réconciliation avec les informations présentées historiquement, sont détaillés en note 19.

Plan de redressement

Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet 2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de redressement présenté par la Société.

Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la façon suivante :

un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances, soit 27,4 millions d'euros ;
un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances ;
un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2 premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).

Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les comptes de la Société au 31 mars 2021 est de 15,1 millions d'euros avant actualisation, 14,1 millions d'euros après actualisation (note 17).

Les instances en cours existantes à la date du redressement judiciaire ne sont prises en compte dans le passif judiciaire que lorsqu'un jugement exécutoire a été rendu. Elles bénéficient alors des mesures d'étalement du plan de redressement. Elles font éventuellement l'objet d'une provision comptable en fonction des règles habituelles décrites en note 2.

Le passif judiciaire (hormis les dettes fiscales qui n'entrent pas dans le champ d'application de l'actualisation) et les instances en cours font l'objet d'une actualisation pour être évalués à leur juste valeur et/ou valeur actuelle, de la manière suivante :

Les dettes sociales sont actualisées selon IAS 19, au taux de rendement du marché des obligations des entreprises de première catégorie.
Les litiges sont actualisés selon IAS 37, au taux sans risque (taux des obligations d'Etat sur une maturité comparable au passif actualisé).
Les dettes fournisseurs sont actualisées selon IFRS 9 au taux d'endettement marginal de la société. Les effets liés à l'actualisation sont comptabilisés en résultat financier (voir notes 25 et 29).

montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et simple du solde de leurs créances. Les créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12 mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1 mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait finalement décidé, par jugements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les créanciers l'ayant accepté. La Société avait ainsi pu obtenir :

Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1 074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020.
Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes « Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation à date de ces risques, l'abandon de créances pourrait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de l'instance, un paiement de 20% de la condamnation.

Cela s'était traduit dans les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2021, au cours du deuxième semestre, par la comptabilisation d'un profit de 5 750 milliers d'euros comptabilisé sur les lignes suivantes du compte de résultat :

2 281 milliers d'euros sur la ligne « Autres produits et charges, nets » du compte de résultat des activités poursuivies ;
3 469 milliers d'euros sur la ligne « Autres produits et charges, nets » du compte de résultat des activités non poursuivies.

Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par jugement publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société versera mensuellement 1/12ème de la 4ème annuité par avance au commissaire à l'exécution du plan dès le mois de novembre 2021, ces versements sont suspendus depuis le mois d'août 2020.

Sur la période close au 30 septembre 2021, l'évolution des passifs liés au plan de redressement judiciaire peut être résumée ainsi :

		Activités poursuivies			Activités non poursuivies
Milliers d'euros	31 mars 2021	Désactualisa tion du passif judiciaire (ligne "charges financières" du compte de résultat des activités poursuivies)	Evolution du passif judiciaire (ligne "charges administrativ es" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Abandons de créance (ligne "autres produits et charges nets" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Désactualisa tion du passif judiciaire (ligne "charges financières" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre des abandons de créances consentis)		Reclassement 30 septembre 2021
Passif judiciaire brut des avances versées	14 311	-	(8)	-	148	(21)	25	14 455
Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante	2 398	11	-	(40)	18	-	(50)	2 337
Dont :
Provisions pour litiges	993	11	-	-	-	-	(30)	974
Dettes sociales	0	-	-	-	-	-	-	0
Fournisseurs	59	-	-	(40)	1	-	(20)	(0)
Autres passifs	1 345	-	-	-	17	-	-	1 362
Total		11	(8)	(40)	166	(21)	(25)

Avenir Telecom et les parties prenantes se sont présentées le 27 septembre 2021 devant le Tribunal de Commerce de Marseille siégeant en Chambre du Conseil pour la lecture par le commissaire à l'exécution du plan de son rapport annuel. S'agissant d'une année blanche le Tribunal de Commerce par jugement rendu le 4 octobre 2021 a conclu que «la SA Avenir Telecom a respecté l'année blanche accordée par le Tribunal».

Financement

Contrat de financement signé le 5 avril 2019

Le Conseil d'administration, réuni le 5 avril 2019, avait conclu un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), pour l'émission réservée de 700 bons d'émission d'OCABSA sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 3 avril 2019, aux termes de sa 2ème résolution.

Negma Group Ltd est une institution financière spécialisée, basée à Dubai et Londres, qui fournit aux sociétés cotées en bourse les fonds nécessaires au développement et à la croissance de leurs activités. Negma a démarré ses activités en France et a étendu ses activités à l'Europe, au Moyen-Orient, à l'Australasie, à l'Asie et aux Amériques.

L'opération entre Avenir Telecom et l'Investisseur pouvait se traduire par une levée de fonds propres maximale de 7 millions d'euros (susceptible d'être augmentée de 3,5 millions d'euros en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 24 mois, comme suit :

une première tranche de 235 OCA, émise le 5 avril 2019, représentant un montant total nominal de 2,35 millions d'euros ; et
l'émission d'un maximum de 465 OCA additionnelles, décomposée en dix tranches successives pour un montant nominal maximum de 4,65 millions d'euros, qui était conditionnée à l'obtention préalable d'un visa de l'AMF sur un prospectus relatif à l'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement. Ce visa a été obtenu en date du 15 juillet 2019.

Les Bons d'Emission sont exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion, à l'exception d'un nombre maximum de 5 Tranches dont l'Investisseur pourra aussi requérir l'exercice auprès de la Société. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 30 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente, étant précisé que, dans le cas spécifique de la 2ème Tranche, cette période était de 60 jours de bourse. Les OCA avaient une valeur nominale de 10 milliers d'euros et ne portaient aucun intérêt.

Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.

Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion.

Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.

Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.

Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 50% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.

Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).

Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.

Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles portent jouissance courante et donnent droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles sont admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.

Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles. Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société.

Au 31 mars 2020, 7 Tranches (535 OCA) avaient fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 5 350 milliers d'euros (5 000 milliers d'euros nets de frais d'émission concernant la totalité des tranches). Sur ces 535 OCA, 507 OCA avaient fait l'objet d'une demande de conversion ce qui avait engendré la création de 361 295 450 actions nouvelles.

Sur l'exercice clos le 31 mars 2021, les 165 OCA restantes au 31 mars 2020 ont été émises pour un montant net de 1 650 milliers d'euros et 182 500 000 de BSA ont été émis pour un montant net de 1 825 milliers d'euros. La conversion des OCA ainsi que l'exercice des BSA a engendré la création de 375 500 000 actions nouvelles avant l'opération de regroupement d'actions soit un nombre de 4 693 750 actions nouvelles après l'opération de regroupement d'actions. 323 661 BSA créés par la mise en œuvre de ce contrat n'ont pas encore été exercés au 31 mars 2021.

Contrat de financement signé le 30 juin 2020

Un nouveau contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été levées avant le 30 septembre 2020.

L'opération se traduit par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :

une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 ; et
l'émission d'un maximum de 32,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.

Les Bons d'Emission seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente.

Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas de changement de contrôle de la Société).

Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.

Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.

échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.

Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.

Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.

Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.

Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société.

La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.

Au 31 mars 2021, 6 Tranches (4 000 OCA) avaient fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 10 000 milliers d'euros (8 831 milliers d'euros nets de frais d'émission concernant la totalité des tranches). Sur ces 4 000 OCA, 2 720 OCA avaient fait l'objet d'une demande de conversion ce qui avait engendré la création de 15 470 640 actions nouvelles et 1 280 OCA sont comptabilisées en dettes financières pour un montant de 3 256 milliers d'euros.

Sur l'exercice clos au 31 mars 2021, les deux contrats de financement avaient généré une augmentation des capitaux propres prime d'émission incluse et nette de frais de 10 782 milliers d'euros.

Au 30 septembre 2021, 8 Tranches supplémentaires (4 400 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 11 000 milliers d'euros. 3 680 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris les 1 280 OCA non encore converties au 31 mars 2021), ce qui a engendré la création de 64 242 918 actions nouvelles. En tout, 2 000 OCA ne sont pas encore converties et sont comptabilisées en dettes financières pour un montant de 5 089 milliers d'euros au 30 septembre 2021. 61 473636 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés.

Sur la période close au 30 septembre 2021, le contrat de financement a généré une augmentation des capitaux propres prime d'émission incluse et nette de frais de 9 382 milliers d'euros.

La synthèse des mouvements de la période relatifs aux OCABSA se détaillent comme suit :

Synthèse des mouvements de la période relatifs aux OCABSA	Dette financière (OCA)	Charges constatées d'avance (frais d'émission des OCA)	Evolution des capitaux propres sur la période	Total

Contrat du 30 juin 2020
Emissions d'OCA de la période	11 000	-	-	11 000
Trésorerie nette générée	11 000	-	-	11 000
Soldes au 31 mars 2021	3 256	(843)		2 413
Trésorerie nette générée par les opérations de la période	11 000	-	-	11 000
Reclassement des frais d'émission	(58)	335	(277)	-
Charge financière de la période inscrite en dette (amortissement actuariel des frais d'émission et perte initiale reconnue en fonction des principes décrits en note 1)	550	21	-	571
Conversion des OCA de la période	(9 659)	-	9 659	-
Soldes au 31 mars 2021	5 089	(487)	9 382	13 984

Au 7 décembre 2021 au soir :

1 685 OCA restantes au 30 septembre 2021 ont été converties, engendrant la création de 74 867 056 actions nouvelles ;
2 000 nouvelles OCA ont été émises et non encore converties pour un montant de 5 000 milliers d'euros ;
26 923 076 nouveaux BSA ont été émis mais non exercés.

Capital

Le Conseil d'administration, réuni le 9 juin 2020, après en avoir délibéré, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (2ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

que le capital social s'élève à ce jour à 1 396 306,72 euros, divisé en 139 630 672 actions, de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
décide de réaliser une augmentation de capital, d'un montant total de 5 116 666,66 euros, par la création de 511 666 666 actions nouvelles
décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 6 512 973,38 euros, divisé en 651 297 338 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro ;
constate que :
o l'augmentation de capital d'un montant global de 5 116 666,66 euros est définitivement réalisée,
o le capital social s'élève à 6 512 973,38 euros.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 10 août 2020, après en avoir délibéré, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (2ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

que le capital social s'élève à ce jour à 6 512 973,38 euros, divisé en 651 297 338 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
décide de réaliser l'augmentation de capital, d'un montant total de 1 975 000 euros, par la création de 197 500 000 actions nouvelles
décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 487 973,38 euros, divisé en 848 797 338 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro ;
constate que :
o l'augmentation de capital d'un montant global de 1 975 000 euros est définitivement réalisée,
o le capital social s'élève à 8 487 973,38 euros.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 10 août 2020, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (11ème résolution), a décidé, de procéder au regroupement des actions composant le capital social de telle sorte que 80 actions anciennes d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune seront échangées contre 1 action nouvelle à émettre d'une valeur nominale de 0,80 euro. L'opération de regroupement des actions a été mise en œuvre le 31 août 2020 et les 10 609 966 actions nouvelles ont été cotées le 30 septembre 2020.

Par suite, le Conseil d'administration du 26 octobre 2020, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (12ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

que le capital social s'élève à ce jour à 8.487.973,38 euros, divisé en 10.609.966 actions ordinaires de 0,80 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
et, ainsi qu'il ressort des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2020 tels qu'approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 10 août 2020, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant, après affectation du résultat, de (28.156.559,77) euros,

1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4.243.986,69 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (28 713 656,26) euros à (24 469 669,57) euros ;

2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 10.609.966 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,80 euro à 0,40 euro ;

3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 4.243.986,69 euros, divisé en 10.609.966 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

4. constate que :

la réduction de capital d'un montant global de 4.243.986,69 euros est définitivement réalisée,
le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (24 469 669,57) euros ;

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 1er février 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir constaté :

que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 4.243.986,40 euros, divisé en 10 609 966 actions ordinaires de 0,40 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été émis depuis le 8 juillet 2020 jusqu'au 31 janvier 2021 inclus un nombre total de 2 000 obligations convertibles en actions (OCA) dont 1 760 ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;

1. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 3 410 234,00 euros, par la création de 8 525 585 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

2. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 7 654 220,40 euros, divisé en 19 135 551 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

Par suite le Conseil d'administration réuni le 26 février 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir constaté :

que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 7 654 220,69 euros, divisé en 19 135 551actions ordinaires de 0,40 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 1er février 2021 jusqu'au 25 février 2021 inclus un nombre total de 360 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;

1. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 820 294,00 euros, par la création de 2 050 735 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 474 514,69 euros, divisé en 21 186 286 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

Par suite le Conseil d'administration réuni le 26 février 2021, constatant que 58 actions appartenant à monsieur Jean-Daniel Beurnier ont été supprimées suite à la validation définitive de l'opération de regroupement d'actions

décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 0,29 euro, par imputation dans le compte de résultat en profit ;
décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 474 514,40 euros, divisé en 21 186 286 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,40 euro ;
constate que la réduction de capital d'un montant global de 0,29 euro est définitivement réalisée,

Par suite le Conseil d'administration réuni le 26 février 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (12ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

que le capital social s'élève à ce jour à 8 474 514,40 euros, divisé en 21 186 286 actions ordinaires de 0,40 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
et, ainsi qu'il ressort de la dernière réduction du capital social motivée par des pertes approuvée en Conseil d'Administration le 26 octobre 2020, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (24 469 669,57) euros,
décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4 237 257,20 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (24 469 669,57) euros à (20 232 412,37) euros ;
décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 10.609.966 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,40 euro à 0,20 euro ;
décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 4 237 257,20 euros, divisé en 21 186 286 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,20 euro ;
constate que :
o la réduction de capital d'un montant global de 4 237 257,20 euros est définitivement réalisée,
o le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (20 232 412,37) euros ;

Par suite le Conseil d'administration réuni le 15 avril 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir constaté :

que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 4 237 257,20 euros, divisé en 21 186 286 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 26 février 2021 jusqu'au 15 avril 2021 inclus un nombre total de 700 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
o décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 1 187 197,00 euros, par la création de 5 935 985 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,20 euro ;
o décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 5 424 454,20 euros, divisé en 27 122 271 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,20 euro ;

Par suite le Conseil d'administration réuni le 15 avril 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (12ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

que le capital social s'élève à ce jour à 5 424 454,20 euros, divisé en 27 122 271 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,

et, ainsi qu'il ressort de la dernière réduction du capital social motivée par des pertes approuvée en Conseil d'Administration le 26 février 2021, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (20 232 412,37) euros,

1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4 068 340,65 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (20 232 412,37) euros à (16 164 071,72) euros ;

2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 27 122 271 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,20 euro à 0,05 euro ;

3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 1 356 113,55 euros, divisé en 27 122 271 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,05 euro ;

4. constate que :

la réduction de capital d'un montant global de 4 068 340,65 euros est définitivement réalisée,
le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (16 164 071,72) euros.

Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration en date du 15 avril 2021, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire du 10 août 2020, le capital social a été ramené de 5 424 454,20 euros à 1 356 113,55 euros, par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des actions de 0,20 euro à 0,05 euro.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 21 juillet 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,

1. après avoir constaté :

que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 1 356 113,55 euros, divisé en 27 122 271 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 14 avril 2021 jusqu'au 20 juillet 2021 inclus un nombre total de 2980 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;

2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 2 382 284,90 euros, par la création de 47 645 698 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,05 euro ;

3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 3 738 398,45 euros, divisé en 74 767 969 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,05 euro

Prévisions de développement futur

Parfaite exécution du plan stratégique de développement

Avenir Telecom a poursuivi méthodiquement au cours de ce 1er semestre l'exécution de son plan stratégique de développement selon les 3 axes annoncés :

L'enrichissement de son portefeuille de licences de marques, avec la marque iconique Wonder, afin de dupliquer le succès rencontré avec la marque Energizer® ;
La signature de partenariats industriels et commerciaux avec des sociétés présentant un important potentiel de synergies, à l'image du rapprochement avec GROUP SFIT, entreprise française spécialisée dans la conception, le marketing et la commercialisation d'ordinateurs portables sous la marque THOMSON Computing, et de l'accord conclu avec KASPERSKY LAB, société internationale de cybersécurité ;
La prise de participation dans des entreprises complémentaires, avec 8 dossiers d'investissement étudiés au cours du semestre. À ce stade, aucun candidat n'a réuni toutes les conditions fixées par la Direction pour aboutir même si, parmi les quelques dossiers toujours à l'étude, a de bonnes chances d'aboutir avant la fin de l'exercice.

Croissance attendue sur l'ensemble de l'exercice dans un contexte tendu

Comme annoncé en début d'exercice et à l'issue de ce solide 1er semestre, Avenir Telecom confirme que l'exercice 2021-2022 doit être celui du rebond commercial, avec une croissance projetée des ventes de produits de téléphonie mobile et l'apport de l'activité dédiée aux ordinateurs portables.

Toutefois, le Groupe est amené à reporter une partie des livraisons de commandes programmées au-delà de la fin de l'exercice en cours, du fait des retards de paiement de son principal client français qui lui a aussi annoncé des décalages de certaines de ses commandes fermes déjà passées compte tenu du contexte commercial tendu qu'il subit. À ce jour, Avenir Telecom estime pouvoir livrer pour environ 16 millions d'euros de commandes, sur les 22 millions d'euros déjà signés, avant le 31 mars prochain.

II.2 Chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires semestriel consolidé de la période close au 30 septembre 2021 s'élève à 21,2 millions d'euros, en progression de 124%% par rapport au semestre clos le 30 septembre 2020.

Milliers d'euros		30 septembre 2021 30 septembre 2020*	Variation
Chiffre d'affaires réalisé en France	10 589	464
Chiffre d'affaires réalisé hors France	10 598	8 997
Chiffres d'affaires	21 187	9 461	123,9%

*Le résultat net des activités non poursuivies avec l'opérateur de téléphonie mobile en Roumanie (voir notes 1 et 19), est présenté en application de la norme IFRS 5 dans la rubrique "résultat net des activités non poursuivies". Le compte de résultat consolidé pour la période intermédiaire de six mois au 30 septembre 2020 a été retraité de la même façon pour permettre une comparaison des deux périodes comptables.

Le Groupe qui réalisait 96 % de son chiffre d'affaires à l'international au 30 septembre 2020, a réalisé au 30 septembre 2021 50% de son chiffre d'affaires en France. Le chiffre d'affaires en France est réalisé quasi exclusivement avec Thomson Computing. Le Groupe reste présent dans 55 pays. La société est organisée en trois principales zones géographiques (cf. note 21).

Avenir Telecom enregistre aussi une croissance de 13% de son activité de vente de téléphones et accessoires de téléphonie. Cette évolution s'observe sur les deux régions principales de son activité.

Milliers d'euros	Zone Europe Moyen Orient Afrique	Zone Asie Océanie	Zone Amériques	Total groupe
30 septembre 2021
Ventes d'accessoires et de mobiles	4 621	6 060	15	10 696
Ventes d'ordinateurs portables et tablettes	10 491	-	-	10 491
Chiffres d'affaires	15 112	6 060	15	21 187
Résultat opérationnel avant coûts centraux	50	1 749	2	1 801
Résultat opérationnel				(703)
30 septembre 2020*
Ventes d'accessoires et de mobiles	3 695	5 741	25	9 461
Ventes d'ordinateurs portables et tablettes	-	-	-	-
Chiffres d'affaires	3 695	5 741	25	9 461
Résultat opérationnel avant coûts centraux	302	322	8	632
Résultat opérationnel				(1 303)

21,2 millions d'euros de chiffre d'affaires consolidé

Avenir Telecom a réalisé un chiffre d'affaires semestriel de 21,2 millions d'euros à fin septembre 2021 contre 9,5 millions un an plus tôt à périmètre comparable. En effet, après l'arrêt de ses activités avec les opérateurs télécoms, le chiffre d'affaires réalisé sur cette activité non poursuivie en 2019-2020 a été neutralisé.

Dans le détail, l'activité de ventes de produits de téléphonie mobile (smartphones, feature phones et accessoires), ressort à 10,7 millions d'euros et retrouve ses niveaux d'avant crise sanitaire. La nouvelle activité de ventes de produits informatiques (ordinateurs portables et accessoires), réalisée dans le cadre de l'alliance annoncée en juin 2021 avec Thomson Computing, a généré un chiffre d'affaires de 10,5 millions d'euros pour ses premiers mois de mise en œuvre. Elle porte la croissance de l'activité en Europe (+309%) alors que l'Asie est en légère progression (+6%).

II.3 Résultats consolidés

Milliers d'euros	30 septembre 2021	30 septembre 2020*
	(6 mois)	(6 mois)
Chiffre d'affaires	21 187	9 461
Coût des services et produits vendus	(18 372)	(7 732)
Frais de transport et de logistique	(838)	(614)
Coûts des réseaux de distribution directe	16	(60)
Autres charges commerciales	(664)	(542)
Charges administratives	(2 032)	(1 816)
Autres produits et charges, nets	-	-
Résultat opérationnel	(703)	(1 303)
Produits financiers	2	55
Charges financières	(697)	(360)
Résultat des activités poursuivies avant impôts sur le résultat	(1 398)	(1 608)
Impôts sur le résultat	-	-
Résultat net des activités poursuivies	(1 398)	(1 608)
Résultat net après impôts des activités non poursuivies	(71)	2 483
Résultat net	(1 469)	875

Chiffre d'affaires semestriel multiplié par 2,2 et amélioration de 50% du résultat opérationnel

Avenir Telecom a réalisé un chiffre d'affaires semestriel de 21,2 millions d'euros à fin septembre 2021 contre 9,5 millions un an plus tôt à périmètre comparable¹ , soit une multiplication par 2,2 d'un exercice à l'autre.

L'activité de ventes de produits de téléphonie mobile (smartphones, feature phones et accessoires), ressort à 10,7 millions d'euros (+13%) et retrouve ses niveaux d'avant crise sanitaire. La nouvelle activité de vente de produits informatiques (ordinateurs portables et accessoires), a généré un chiffre d'affaires de 10,5 millions d'euros pour ses premiers mois de mise en œuvre.

Grâce à la parfaite maîtrise des coûts de production et de logistique, le doublement du chiffre d'affaires a permis un triplement du résultat opérationnel, avant coûts centraux, à 1,8 million d'euros et une amélioration de 50% du résultat opérationnel à -0,7 million d'euros.

Le résultat net des activités non poursuivies est une perte de 0,1 million d'euros contre un profit de 2,5 millions d'euros au 30 septembre 2020.

Le résultat net du Groupe sur le premier semestre clos le 30 septembre 2021 est une perte de 1,5 million d'euros contre un profit de 0,9 million d'euros au 30 septembre 2020. Ilintègre le coût comptable (sans impact sur la trésorerie) de la ligne de financement en obligations convertibles. Pour mémoire, en 2020-2021, Avenir Telecom avait bénéficié d'un produit comptable de 2,5 millions d'euros lié à la modification substantielle du plan de redressement.

Trésorerie disponible de 13,4 millions à fin septembre 2021

Cette très forte croissance, dans un contexte économique sous tension, a généré un important besoin de trésorerie (13,7 millions d'euros) pour financer l'activité, essentiellement pour les ordinateurs portables. En effet, à fin septembre 2021, Avenir Telecom comptait 7,2 millions d'euros de stocks de marchandises non encore livrées et 6,1 millions de créances sur des clients livrés mais n'ayant pas réglé leurs commandes.

La ligne de financement obligataire mise en place en 2020 a permis de financer cette croissance à hauteur de 11,0 millions d'euros et de maintenir la trésorerie à un niveau élevé de 13,4 millions d'euros à fin septembre 2021.

¹ Après l'arrêt des activités avec les opérateurs télécoms, le chiffre d'affaires réalisé sur cette activité non poursuivie en 2019- 2020 a été neutralisé.

Au passif, Avenir Telecom n'a aucune autre dette financière que la quote-part d'obligations à convertir en actions (5,5 millions à fin septembre intégralement converties à ce jour) pour des fonds propres à nouveau positifs à 6,5 millions d'euros.

La ligne de financement en obligations convertibles a permis de lever, net de frais, 5 millions d'euros additionnels depuis le 1er octobre 2021 et pourrait permettre de lever 10 millions supplémentaires jusqu'à son échéance fixée en octobre 2023.Le résultat opérationnel consolidé s'établit en perte de 0,7 million d'euros au premier semestre clos le 30 septembre 2021 contre une perte de 1,3 millions d'euros sur le premier semestre de l'exercice précédent.

II.4 Bilan consolidé

Le total du bilan au 30 septembre 2021 s'élève à 34,1 millions d'euros contre 23,5 millions d'euros au 31 mars 2021.

2.4.1 Actif

Milliers d'euros	30 septembre 2021	31 mars 2021
Actifs non courants
Autres immobilisations incorporelles nettes	35	34
Immobilisations corporelles nettes	164	169
Acomptes versés sur passif judiciaire	-	14
Autres actifs non courants nets	356	412
Total actifs non courants	555	629
Actifs courants
Stocks nets	7 240	2 222
Créances clients nettes	6 091	1 442
Autres actifs courants	6 707	3 008
Acomptes versés sur passif judiciaire	36	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13 426	16 171
Total actifs courants	33 500	22 843
TOTAL ACTIF	34 055	23 472

Actifs non courants

Les actifs non courants s'élèvent à 0,6 million d'euros au 30 septembre 2021 et incluent principalement :

Les immobilisations incorporelles et corporelles nettes pour 0,2 million d'euros stables par rapport au 31 mars 2021. Les immobilisations corporelles brutes s'élèvent à 2,2 millions d'euros contre 2,3 millions d'euros au 31 mars 2021.
Les autres actifs non courants nets qui s'élèvent à 0,4 million d'euros comme au 31 mars 2021, et concernent principalement les dépôts et cautionnements versés lors de la souscription de contrats de prestations.

Actifs courants

Les actifs courants représentent 33,5 millions d'euros contre 22,8 millions d'euros au 31 mars 2021. Ils comprennent essentiellement :

Les stocks nets qui s'élèvent à 7,2 millions d'euros contre 2,2 millions d'euros au 31 mars 2021. La principale augmentation des stocks est liée à la nouvelle activité de fabrication d'ordinateurs portables (3,9 millions d'euros de stock au 30 septembre 2021) et à l'arrivée de commandes de téléphones portables à la fin du mois de septembre 2021 (environ 1 million d'euros). La dépréciation sur stocks représente 15,4% du stock brut contre 41,3% au 31 mars 2021. La rapide obsolescence technologique et commerciale de ce type de produits implique une gestion très rigoureuse des stocks. Sur le semestre, la provision a diminué de 0,3 million d'euros du fait principalement de la vente de produits provisionnés depuis plus de 6 mois. Le taux de provision a fortement diminué du fait d'un rajeunissement des stocks et de sa forte augmentation.

Les créances clients nettes s'élèvent à 6,1 millions d'euros contre 1,4 millions d'euros au 31 mars 2021, après prise en compte d'une dépréciation de 1,0 million d'euros, représentant 14,2% des créances brutes contre 42,4% au 31 mars 2021. Ces provisions, constituées majoritairement il y a plus de 5 ans, sont essentiellement liées aux activités historiques du Groupe maintenant arrêtées (cf section 3 « facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel). Le taux de provision a fortement diminué du fait d'une augmentation des créances clients liées à des livraisons faites à la fin du mois de septembre 2021.
Les autres actifs courants s'élèvent à 6,7 millions d'euros contre 3,0 millions d'euros au 31 mars 2021 et prennent en compte principalement 3,8 millions d'euros d'acomptes versés aux fournisseurs (principalement liés aux acomptes versés aux usines qui fabriquent les ordinateurs portables) et 1,5 millions d'euros d'accompagnement commercial.
Les acomptes versés sur le passif judiciaire sont quasi nuls : le Tribunal de Commerce de Marseille avait accordé une année blanche à la Société. Les versements reprennent en novembre 2021.
La trésorerie s'élève à 13,4 millions d'euros contre 16,2 millions d'euros au 31 mars 2021.

Milliers d'euros	30 septembre 2021	31 mars 2021
Capitaux propres
Capital social	4 516	5 216
Primes d'émission	15 803	9 868
Réserves consolidées	(10 324)	(15 921)
Ecart de conversion	(2 008)	(2 033)
Résultat de l'exercice	(1 469)	1 393
Intérêts minoritaires	-	-
Total capitaux propres	6 518	(1 477)
Passifs non courants
Dettes financières - Part non courante	-	-
Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante	2 336	2 396
Provisions et autres passifs - Part non courante	302	300
Passif judiciaire - Part non courante	13 644	13 977
Impôts différés	-	-
Total passifs non courants	16 282	16 673
Passifs courants
Dettes financières - Part courante	5 094	3 261
Découvert bancaire	-	-
Provisions - Part courante	105	306
Fournisseurs	2 024	2 239
Passif judiciaire - Part courante	848	340
Dettes fiscales et sociales	2 044	701
Dettes d'impôts courants	-	-
Autres passifs courants	1 140	1 429
Total passifs courants	11 255	8 277
TOTAL PASSIF	34 055	23 472

2.4.2 Passif

Capitaux propres

Les capitaux propres reconstitués, ressortent positifs à 6,5 millions d'euros contre un montant négatif de 1,5 millions d'euros au 31 mars 2021 (cf II.1).

Provisions et autres passifs non courants

Le poste "Provisions et autres passifs actualisés – part non courante" ressort à 2,3 millions d'euros concernant des dettes antérieures au redressement judiciaire qui seront intégrées au passif judiciaire et bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille si elles venaient à devenir définitives dans le cadre des procédures judiciaires en cours.

Le poste « Provisions et autres passifs- part non courante » ressort à 0,3 million d'euros concernant des provisions pour indemnités de départ en retraite.

La part non courante du passif judiciaire s'élève à 13,6 millions d'euros contre 14,0 millions d'euros au 31 mars 2021.

Dettes financières

La trésorerie nette totale s'élève à 13,4 millions d'euros contre 16,2 millions d'euros au 31 mars 2021 (ce montant ne prend pas en compte la part des OCA non encore converties inscrit en dette financière – part courante pour 5,1 million d'euros au 30 septembre 2021 et 3,1 millions d'euros au 31 mars 2021).

Passifs courants

Le total des passifs courants s'élève à 11,3 millions d'euros contre 8,3 millions d'euros au 31 mars 2021.

Il comprend les éléments suivants :

le poste fournisseurs qui s'élève à 2,0 millions d'euros contre 2,2 millions d'euros au 31 mars 2021 ;
les dettes fiscales et sociales s'élèvent à 2,0 millions d'euros contre 0,7 million d'euros au 31 mars 2021. L'augmentation est liée à la TVA collectée sur les ventes du mois de septembre 2021 qui a été payée en octobre 2021 pour un montant de 1,4 million d'euros;
les provisions s'élèvent à 0,1 million d'euros ;
les autres passifs courants s'élèvent à 1,1 millions d'euros contre 1,4 millions d'euros au 31 mars 2021. Parmi les autres éléments du poste « autres passifs courants » figurent : des clients créditeurs et avoirs à établir pour 0,9 million d'euros ;
la part courante du passif judiciaire s'élève à 0,8 million d'euros et correspond au montant de la quatrième annuité.

II.5 Flux de trésorerie consolidés

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des flux de trésorerie:

(en milliers d'euros)	30 septembre 2021	30 septembre 2020*
Capacité d'autofinancement des activités poursuivies	(745)	(1 659)
Variation des actifs nets et passifs d'exploitation, hors effets des acquisitions (BFR)	(12 916)	2 092
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles poursuivies	(13 661)	433
Flux de trésorerie liés au remboursement du passif	(22)	(297)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles non poursuivies	(150)	80
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(13 832)	216
Flux d'investissement hors acquisitions/cessions de filiales	55	40
Cash-flows libres d'exploitation	(13 777)	256
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	11 000	2 997
Incidence des variations de change sur la trésorerie	32	50
Variation de trésorerie	(2 745)	3 303
Trésorerie à l'ouverture	16 171	6 183
Trésorerie à la clôture	13 426	9 486

* : Les flux de trésorerie des activités non poursuivies avec l'opérateur de téléphonie mobile en Roumanie (voir notes 1 et 19), sont présentés en application de la norme IFRS 5 sur des lignes distinctes au sein du tableau des flux de trésorerie selon leur catégorie. Le tableau consolidé des flux de trésorerie pour la période intermédiaire de six mois au 30 septembre 2020 a été retraité de la même façon pour permettre une comparaison des deux périodes comptables.

L'exploitation génère un besoin de 13,7 millions d'euros de flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles poursuivies dont 12,9 millions d'euros de besoin d'autofinancement des activités poursuivies.

L'augmentation du besoin en fonds de roulement est liée à l'activité de fourniture d'ordinateurs portables et à l'arrivée de commandes de téléphones sur le mois de septembre. La ligne de financement obligataire mise en place en 2020 a permis de financer la croissance de ce premier semestre. Le solde de la trésorerie est de 12,4 millions d'euros à fin septembre 2021.

II.6 Perspectives

Compte tenu des incertitudes liées à l'issue de la crise sanitaire et l'ampleur de son impact sur l'économie, notamment sur la pénurie de composants électroniques retardant les productions des produits distribués par le Groupe, aucune prévision n'est faite à ce stade pour l'exercice ouvert au 1er avril 2021.

Parfaite exécution du plan stratégique de développement

Avenir Telecom a poursuivi méthodiquement au cours de ce 1er semestre l'exécution de son plan stratégique de développement selon les 3 axes annoncés :

L'enrichissement de son portefeuille de licences de marques, avec la marque iconique Wonder, afin de dupliquer le succès rencontré avec la marque Energizer® ;
La signature de partenariats industriels et commerciaux avec des sociétés présentant un important potentiel de synergies, à l'image du rapprochement avec GROUP SFIT, entreprise française spécialisée dans la conception, le marketing et la commercialisation d'ordinateurs portables sous la marque THOMSON Computing, et de l'accord conclu avec KASPERSKY LAB, société internationale de cybersécurité ;
La prise de participation dans des entreprises complémentaires, avec 8 dossiers d'investissement étudiés au cours du semestre. À ce stade, aucun candidat n'a réuni toutes les conditions fixées par la Direction pour aboutir même si, parmi les quelques dossiers toujours à l'étude, l'un d'entre eux a de bonnes chances d'aboutir avant la fin de l'exercice.

Croissance attendue sur l'ensemble de l'exercice dans un contexte tendu

Évènements post-clôture

Au 7 décembre 2021 au soir :

1 685 OCA restantes au 30 septembre 2021 ont été converties, engendrant la création de 74 867 056 actions nouvelles ;
2 000 nouvelles OCA ont été émises et non encore converties pour un montant de 5 000 milliers d'euros ;
26 923 076 nouveaux BSA ont été émis mais non exercés.

Le Conseil d'administration du 29 novembre 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,

1. après avoir constaté :

que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 3 738 398,45 euros, divisé en 74 767 969 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 21 juillet 2021 jusqu'au 24 novembre 2021 inclus un nombre total de 2 245 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;

2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 4 521 130,55 euros, par la création de 90 422 611 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,05 euro ;

3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 259 529 euros, divisé en 165 190 580 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,05 euro faisant usage de l'autorisation

qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,

i. après avoir constaté :
ii. que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 1 356 113,55 euros, divisé en 27 122 271 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
iii. qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 14 avril 2021 jusqu'au 20 juillet 2021 inclus un nombre total de 2980 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
iv. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 2 382 284,90 euros, par la création de 47 645 698 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,05 euro ;
v. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 3 738 398,45 euros, divisé en 74 767 969 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,05 euro.

Le Conseil d'administration du 29 novembre 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (12ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

que le capital social s'élève à ce jour à 8 259 529 euros, divisé en 165 190 580 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
et, ainsi qu'il ressort de l'Assemblée Générale du 4 août 2021 ayant approuvé l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2021, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (14 262 873,01) euros,

1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 6 607 623,20 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (14 262 873,01) euros à (7 655 249,81) euros ;

2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 165 190 580 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0, 50 euro à 0,01 euro ;

3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 1 651 905,80 euros, divisé en 165 190 580 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro ;

4. constate que la réduction de capital d'un montant global de 6 607 623,20 euros est définitivement réalisée, le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (7 655 249,81) euros

III Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes consolidés intermédiaires et notes annexes

PricewaterhouseCoopers Audit Les Docks – Atrium 10.1 10 place de la Joliette 13567 Marseille Cedex 2

Antoine Olanda Mas de l'Amandier Chemin de la Serignane 13530 Trets

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er avril 2021 au 30 septembre 2021)

Aux Actionnaires AVENIR TELECOM SA Les Rizeries 13581 Marseille Cedex 20

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

-l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société AVENIR TELECOM, relatifs à la période du 1er avril 2021 au 30 septembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; -la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

Fait à Marseille et Trets, le 9 décembre 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Antoine Olanda

IV Comptes consolidés intermédiaires et notes annexes

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Milliers d'euros	Notes	30 septembre 2021	30 septembre 2020*
		(6 mois)	(6 mois)
Chiffre d'affaires	(20)	21 187	9 461
Coût des services et produits vendus		(18 372)	(7 732)
Frais de transport et de logistique		(838)	(614)
Coûts des réseaux de distribution directe		16	(60)
Autres charges commerciales		(664)	(542)
Charges administratives		(2 032)	(1 816)
Autres produits et charges, nets		-	-
Résultat opérationnel		(703)	(1 303)
Produits financiers	(17)	2	55
Charges financières	(17)	(697)	(360)
Résultat des activités poursuivies avant impôts sur le résultat		(1 398)	(1 608)
Impôts sur le résultat	(18)	-	-
Résultat net des activités poursuivies		(1 398)	(1 608)
Résultat net après impôts des activités non poursuivies	(19)	(71)	2 483
Résultat net		(1 469)	875
Résultat net revenant
- Aux actionnaires de la Société		(1 469)	875
- Aux intérêts minoritaires		-	-
Nombre moyen d'actions en circulation
- de base		62 366 427	3 215 517
- dilué		62 366 427	3 539 177
Résultat net par action revenant aux actionnaires de la Société
(en euros) Résultat net par action des activités poursuivies		(0,022)	(0,500)
Résultat net par action des activités non poursuivies		(0,001)	0,772
Résultat net par action de l'ensemble consolidé		(0,024)	0,272
Résultat net par action dilué des activités poursuivies		(0,022)	(0,500)
Résultat net par action dilué des activités non poursuivies		(0,001)	0,702
Résultat net par action dilué de l'ensemble consolidé		(0,024)	0,247

ETAT DU RESULTAT GLOBAL TOTAL

En milliers d'euros	30 septembre 2021	30 septembre 2020
Résultat net	(1 469)	875
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net	-	-
Options de souscription d'actions et actions gratuites : valeur des services rendus par le personnel	57
Gains / (pertes) actuariels sur engagements de retraite et assimilés	-	-

Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net	25	32
Ecarts de conversion	25	32
Juste valeur des instruments dérivés	-	-

Autres éléments du résultat global après impôts	25	32

Résultat global total	(1 444)	907
Dont:
- Part attribuable aux actionnaires de la Société	(1 444)	907
- Participations ne donnant pas le contrôle	-	-

BILAN CONSOLIDE

Actif

Milliers d'euros	Notes	30 septembre 2021	31 mars 2021
Actifs non courants
Autres immobilisations incorporelles nettes		35	34
Immobilisations corporelles nettes	(4)	164	169
Acomptes versés sur passif judiciaire	(13)	-	14
Autres actifs non courants nets	(5)	356	412
Total actifs non courants		555	629
Actifs courants
Stocks nets	(6)	7 240	2 222
Créances clients nettes	(7)	6 091	1 442
Autres actifs courants	(8)	6 707	3 008
Acomptes versés sur passif judiciaire	(13)	36	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(9)	13 426	16 171
Total actifs courants		33 500	22 843
TOTAL ACTIF		34 055	23 472

Passif

Milliers d'euros	Notes	30 septembre 2021	31 mars 2021
Capitaux propres
Capital social	(15)	4 516	5 216
Primes d'émission	(15)	15 803	9 868
Réserves consolidées	(15)	(10 324)	(15 921)
Ecart de conversion		(2 008)	(2 033)
Résultat de l'exercice		(1 469)	1 393
Intérêts minoritaires		-	-
Total capitaux propres		6 518	(1 477)
Passifs non courants
Dettes financières - Part non courante	(10)	-	-
Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante	(14)	2 336	2 396
Provisions et autres passifs - Part non courante		302	300
Passif judiciaire - Part non courante	(13)	13 644	13 977
Impôts différés		-	-
Total passifs non courants		16 282	16 673
Passifs courants
Dettes financières - Part courante	(10)	5 094	3 261
Découvert bancaire	(10)	-	-
Provisions - Part courante	(11)	105	306
Fournisseurs		2 024	2 239
Passif judiciaire - Part courante	(13)	848	340
Dettes fiscales et sociales		2 044	701
Dettes d'impôts courants		-	-
Autres passifs courants	(12)	1 140	1 429
Total passifs courants		11 255	8 277
TOTAL PASSIF		34 055	23 472

TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

Milliers d'euros	Notes	30 septembre 2021	30 septembre 2020*
		(6 mois)	(6 mois)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société		(1 469)	875
Résultat net après impôts des activités non poursuivies		(71)	2 483
Résultat net des activités poursuivies		(1 398)	(1 608)
Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation :		653	(49)
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles, variation des dépréciations des actifs non courants		6	27
Effets d'actualisation	(17)	17	(15)
Variation des autres provisions	(11)	2	(206)
Juste valeur des actions gratuites		57	-
Effet des OCABSA	(17)	571	145
Variation des actifs nets et passifs d'exploitation hors effets des acquisitions :		(12 916)	1 995
Variation des actifs/passifs relatifs aux clients		(4 925)	581
Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs		(4 656)	11
Variation des stocks		(5 020)	727
Variation des autres actifs/passifs d'exploitation		1 686	676
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles poursuivies hors paiement du passif :		(13 661)	339
Flux de trésorerie liés au paiement du passif judiciaire (1) :	(13),(19)	(22)	(297)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles non poursuivies :	(19)	(150)	80
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles :		(13 832)	121
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
Produit net des cessions d'actifs		(1)	0
Acquisitions d'immobilisations corporelles et autres incorporelles	(4)	-	(1)
Variation des autres actifs immobilisés	(5)	56	-
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement poursuivies :		55	(1)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement non poursuivies :		-	41
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement :		55	40
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT
Emission d'OCABSA nette de frais	(1)	11 000	3 475
Variation du factor	(10)	-	(162)
Remboursement des emprunts	(10)	-	(18)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement poursuivies :		11 000	3 295
Flux de trésorerie liés aux activités de financement non poursuivies :		-	(204)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement :		11 000	3 091
Incidence des variations de change sur la trésorerie		32	50
Variation de trésorerie		(2 745)	3 303
Trésorerie en début d'exercice		16 171	6 183
Trésorerie en fin d'exercice		13 426	9 486

(1) : Les flux de trésorerie liés au paiement du passif judiciaire concernaient au 30 septembre 2020 les sommes versées au commissaire à l'exécution du plan au titre de la 3ème annuité du plan de remboursement du passif judiciaire selon l'échéancier d'origine pour 857 milliers d'euros dont 297 milliers d'euros versés au cours de la période close au 30 septembre 2020. Au 30 septembre 2021, ces flux correspondent à un versement fait au commissaire à l'exécution du plan suite au jugement rendu dans un litige commercial qui n'avait pas encore été intégré au passif judiciaire.

TABLEAU DE VARIATION

DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

					Revenant aux actionnaires de la Société (capital, primes d'émission…) et intérêts minoritaires
Milliers d'euros (sauf le nombre d'actions)	Nombre d'actions	Capital	Prime d'émission	Réserves	Actions propres	Ecart de conversion	Résultat net	Total
Capitaux propres au 31 mars 2020	5 916 217	4 733	8 050	(18 477)	(1 501)	(2 128)	(4 423)	(13 747)
Affectation du résultat net de l'exercice précédent	-	-	-	(4 423)	-	-	4 423	-
Intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-
Ecart de conversion	-	-	-	-	-	32	-	32
Autres éléments du résultat global comptabilisés au titre de l'exercice	-	-	-	-	-	32	-	32
Distribution de la prime d'émission et/ou de dividendes	-	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital	4 693 749	3 755	(34)	-	-	-	-	3 721
Réductions du nominal	-	-	-	-		-	-	-
Ecarts actuariels	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat au 30 septembre 2020	-	-	-	-	-	-	875	875
Capitaux propres au 30 septembre 2020	10 609 966	8 488	8 016	(22 901)	(1 501)	(2 096)	875	(9 119)
Capitaux propres au 31 mars 2020	5 916 217	4 733	8 050	(18 477)	(1 501)	(2 128)	(4 423)	(13 747)
Affectation du résultat net de l'exercice précédent	-	-	-	(4 423)	-	-	4 423	-
Intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-
Ecart de conversion	-	-	-	-	-	95	-	95
Autres éléments du résultat global comptabilisés au titre de l'exercice	-	-	-	-	-	95	-	95
Diminution de la valeur nominale	-	(8 481)	-	8 481	-	-	-	-
Augmentation de capital	20 164 389	8 964	1 818	-	-	-	-	10 782
Résultat au 31 mars 2021	-	-	-	-	-	-	1 393	1 393
Capitaux propres au 31 mars 2021	26 080 606	5 216	9 868	(14 420)	(1 501)	(2 033)	1 393	(1 477)
Affectation du résultat net de l'exercice précédent	-	-	-	1 393	-	-	(1 393)	-
Intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-
Ecart de conversion	-	-	-	-	-	25	-	25
Ecarts actuariels	-	-	-	-	-	-	-	-
Options de souscription d'actions et actions gratuites : valeur des services rendus par le personnel	-	-	(79)	136	-	-	-	57
Autres éléments du résultat global comptabilisés au titre de l'exercice	-	-	-	136	-	25	-	82
Augmentation de capital	64 242 918	3 368	6 014	-	-	-	-	9 382
Réductions du nominal	-	(4 068)	-	4 068		-	-	-
Résultat au 30 septembre 2021	-	-	-	-	-	-	(1 469)	(1 469)
Capitaux propres au 30 septembre 2021	90 323 524	4 516	15 803	(8 823)	(1 501)	(2 008)	(1 469)	6 518

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES

NOTE 1. LA SOCIETE

Avenir Telecom est une société anonyme de droit français domiciliée au 208 boulevard de Plombières, bâtiment Les Rizeries, 13 014 Marseille, France.

Avenir Telecom et ses filiales (« la Société » ou « le Groupe ») sont un acteur de référence dans la distribution de produits et services de téléphonie mobile.

mobiles Energizer;
accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran),

Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris.

Activités poursuivies

Ventes d'accessoires et de mobiles

Depuis la signature en 2010 d'un contrat de licence de marque avec Energizer, Avenir Telecom commercialise des accessoires de téléphonie fabriqués sous licence Energizer.

Avenir Telecom signe ainsi avec Energizer Brands LLC, le 8 février 2017, un nouveau contrat d'une durée de 5 ans couvrant différentes licences de marque:

Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB ;
Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes.

Ce contrat a été renouvelé le 25 mars 2020 pour une durée de 7 ans, jusqu'au 31 décembre 2026.

Pour l'utilisation des marques Energizer et Eveready, Avenir Telecom paie des redevances de marque à Energizer Brands LLC tous les trimestres qui sont calculées sur les ventes de mobiles et d'accessoires de téléphonie réalisées sur cette période. Ces redevances sont incluses sur la ligne « coûts des services et produits vendus » du compte de résultat consolidé comme décrit en note 2 des états financiers consolidés.

Avenir Telecom a déjà vendu ses produits dans plus de 60 pays dans le monde.

Vente d'ordinateurs portables et tablettes

Activités non poursuivies

En Roumanie, Avenir Telecom entretenait un partenariat avec Telekom Romania Mobile Communication depuis 2006 malgré les rachats successifs. Le contrat s'est terminé en février 2021 suite à une proposition de non renouvellement par l'opérateur sur la base d'un changement de rémunération très défavorable pour Avenir Telecom Roumanie. La prise d'effet a eu lieu le 28 février 2021. La fermeture des 29 points de vente encore ouverts au 28 février s'est effectuée entre le 28 février et fin mars 2021. Le 2 mars 2021 les 85 salariés rattachés au réseau de magasins en Roumanie ont été informés qu'un plan social allé être initié dans les 30 prochains jours. La fermeture des 29 points de vente et le licenciement des 85 salariés ont été financés sur la trésorerie courante d'Avenir Telecom Roumanie. Cette dernière maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Roumanie et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom ainsi que des accessoires du constructeur Samsung, au travers de contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés…). Avenir Telecom Roumanie garde aussi un point de vente dédié à la vente de produits Samsung, constructeur avec lequel elle a un contrat depuis plus de 10 ans.

Plan de redressement

Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la façon suivante :

un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances, soit 27,4 millions d'euros ;
un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances ;
un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2 premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).

Les dettes sociales sont actualisées selon IAS 19, au taux de rendement du marché des obligations des entreprises de première catégorie.
Les litiges sont actualisés selon IAS 37, au taux sans risque (taux des obligations d'Etat sur une maturité comparable au passif actualisé).
Les dettes fournisseurs sont actualisées selon IFRS 9 au taux d'endettement marginal de la société. Les effets liés à l'actualisation sont comptabilisés en résultat financier (voir notes 25 et 29).

Le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et simple du solde de leurs créances. Les créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12 mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1 mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait finalement décidé, par jugements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les créanciers l'ayant accepté. La Société avait ainsi pu obtenir :

Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1 074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020.

Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes « Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation à date de ces risques, l'abandon de créances pourrait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de l'instance, un paiement de 20% de la condamnation.

2 281 milliers d'euros sur la ligne « Autres produits et charges, nets » du compte de résultat des activités poursuivies ;
3 469 milliers d'euros sur la ligne « Autres produits et charges, nets » du compte de résultat des activités non poursuivies.

Sur la période close au 30 septembre 2021, l'évolution des passifs liés au plan de redressement judiciaire peut être résumée ainsi :

		Activités poursuivies			Activités non poursuivies
Milliers d'euros	31 mars 2021	Désactualisa tion du passif judiciaire (ligne "charges financières" du compte de résultat des activités poursuivies)	Evolution du passif judiciaire (ligne "charges administrativ es" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Abandons de créance (ligne "autres produits et charges nets" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Désactualisa tion du passif judiciaire (ligne "charges financières" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre des abandons de créances consentis)		Reclassement 30 septembre 2021
Passif judiciaire brut des avances versées	14 311	-	(8)	-	148	(21)	25	14 455
Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante	2 398	11	-	(40)	18	-	(50)	2 337
Dont :
Provisions pour litiges	993	11	-	-	-	-	(30)	974
Dettes sociales	0	-	-	-	-	-	-	0
Fournisseurs	59	-	-	(40)	1	-	(20)	(0)
Autres passifs	1 345	-	-	-	17	-	-	1 362
Total		11	(8)	(40)	166	(21)	(25)

Financement

Contrat de financement signé le 5 avril 2019

une première tranche de 235 OCA, émise le 5 avril 2019, représentant un montant total nominal de 2,35 millions d'euros ; et
l'émission d'un maximum de 465 OCA additionnelles, décomposée en dix tranches successives pour un montant nominal maximum de 4,65 millions d'euros, qui était conditionnée à l'obtention préalable d'un visa de l'AMF sur un prospectus relatif à l'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement. Ce visa a été obtenu en date du 15 juillet 2019.

Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.

Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.

Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).

Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.

Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.

Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société.

Contrat de financement signé le 30 juin 2020

une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 ; et
l'émission d'un maximum de 32,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.