Avenir Telecom — Interim / Quarterly Report 2012

Nov 20, 2012

Rapport financier semestriel de l'exercice 2012 – 2013

(Période du 1er avril 2012 au 30 septembre 2013)

Conseil d'administration du 19 novembre 2012

Société anonyme au capital de 18 688 179 Euros Siège social : 208 Boulevard de Plombières – 13581 Marseille Cedex 20 351 980 925 RCS Marseille.

Sommaire

I	Déclaration des personnes physiques responsables du rapport financier
	semestriel 3
II	Rapport semestriel d'activité au 30 septembre 2012 4
II.1	Présentation générale 4
II.2	Chiffre d'affaires consolidé 4
II.3	Résultats consolidés 5
II.4	Bilan consolidé 7
II.5	Flux de trésorerie consolidés 9
II.6	Risques et incertitudes relatifs au second semestre 2012 – 2013 10
II.7	Perspectives 10
III	Comptes consolidés intermédiaires et notes annexes 11
III.1	Compte de résultat consolidé 11
III.2	Etat du résultat global total 12
III.3	Bilan consolidé 13
III.4	Tableau consolidé des flux de trésorerie 14
III.5	Tableau de variation des capitaux propres consolidés 15
III.6	Notes annexes aux états consolidés intermédiaires 16
IV	Rapport des Commissaires aux comptes 34

I Déclaration des personnes physiques responsables du rapport financier semestriel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé figurant au chapitre 3 du présent rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe Avenir Telecom.

J'atteste également qu'à ma connaissance le rapport semestriel d'activité figurant au chapitre 2 du présent rapport financier semestriel présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l'article 222-6 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers à savoir les événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice 2012 – 2013 et leur incidence sur les comptes consolidés condensés, ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour le second semestre de l'exercice 2012 – 2013 et un état des principales transactions entre parties liées. »

Le 19 novembre 2012

Jean-Daniel Beurnier – Président du Conseil d'Administration et Directeur général

II Rapport semestriel d'activité au 30 septembre 2012

II.1 Présentation générale

Le Groupe Avenir Telecom est l'un des principaux distributeurs européens de produits et services de téléphonie mobile.

Le Groupe est le partenaire des principaux constructeurs de terminaux et opérateurs télécom européens dont il distribue les téléphones mobiles, abonnements et accessoires sur l'ensemble des canaux de distribution (magasins en propre sous l'enseigne Internity, sites web, Grandes Surfaces Alimentaires, Grandes Surfaces Spécialisées, revendeurs indépendants et magasins affiliés).

Le Groupe Avenir Telecom conçoit et distribue également une gamme complète d'accessoires et de produits multimédias sous licence de marque et sous marque propre.

Au cours du premier semestre 2012 – 2013, le Groupe a poursuivi sa stratégie de développement dans un contexte économique difficile.

II.2 Chiffre d'affaires consolidé

Analyse du chiffre d'affaires par segment d'activité

(en millions d'euros)	Premier semestre 2012-2013	Premier semestre 2011-2012	% variation
Distribution directe	95.5	121,1	-21,2%
Distribution indirecte	115,7	101,8	13,7%
Chiffre d'affaires total	211,2	222,9	-5,3%

Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2012-2013 s'élève à 211,2 millions d'euros, en baisse de 5,3% par rapport au premier semestre 2011 – 2012 dans un contexte de ralentissement de la consommation sur la plupart de ses marchés.

L'activité de distribution directe, qui représente 45,2% du chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2012 – 2013, enregistre une baisse de 21,2% sur le semestre à 95,5 millions d'euros.

Le chiffre d'affaires de la distribution directe a été impacté par la situation économique difficile en Espagne, et plus généralement par la diminution du parc de magasins Internity. En effet, au 30 septembre 2012, le Groupe comptait 526 magasins contre 556 magasins au 30 septembre 2011.

L'activité de distribution indirecte, qui représente 54,8 % du chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2012 - 2013, enregistre une hausse d'activité de 13,7% sur le semestre à 115,7 millions d'euros.

Le chiffre d'affaires de la distribution indirecte a été essentiellement soutenu par les ventes de mobiles et d'accessoires.

Analyse des volumes de vente

(en millions d'unités)	Premier semestre 2012-2013	Premier semestre 2011-2012	% variation
Terminaux mobiles	1,18	1,09	+8,3%
Contrats opérateurs et autres services	0,83	0,94	-11,1%
Accessoires	1,69	1,44	+17,1%
Autres	0,23	0,34	-31,8%
Volume total	3,93	3,81	+3,2%

Au premier semestre 2012 – 2013, les volumes de contrats d'abonnement, de terminaux mobile et d'accessoires ont augmenté de 3,2%. Le nombre de terminaux vendus a augmenté pour sa part de 8,3% sous l'effet de la progression des ventes de Smartphones. De même, les produits à plus forte valeur ajoutée, tels que les accessoires, ont progressé de 17,1%, conséquence du déploiement des gammes d'accessoires sous licence ou sous marque propres du Groupe Avenir Telecom et d'un taux d'attachement élevé sur les Smartphones dans la distribution directe (i.e. nombre moyen d'accessoires vendus avec chaque Smartphone).

Alors que les ventes des contrats opérateurs reculent de 11,1% en raison de la politique défensive de la plupart des opérateurs télécom, les services associés ont progressé de 14,5% et représentent 18% des contrats opérateurs au premier semestre 2012 – 2013.

II.3 Résultats consolidés

2.3.1 Analyse des résultats par activité

Distribution directe

(en millions d'euros)	Premier semestre 2012-2013	Premier semestre 2011-2012	% variation
Chiffre d'affaires	95,5	121,1	-21,2%
Marge brute 1	39,0	47,6	-18,1%
% marge brute	40,8%	39,3%	+1,5 point
Résultat opérationnel	(0,6)	2,6	na
% marge opérationnelle	-0,6%	2,1%	-2,7 points

1. Après prise en compte de la variation nette des dépréciations sur actifs courants et autres éléments non récurrents (-0,5 million d'euros en 2012-2013 et -0,6 million d'euros en 2011-2012)

Le Groupe Avenir Telecom a enregistré un chiffre d'affaires de 95,5 millions d'euros dans la distribution directe (réseau de magasins Internity) au premier semestre 2012 – 2013, en baisse de 21,2% par rapport au premier semestre 2011 – 2012.

Le chiffre d'affaires de la distribution directe a été impacté par la situation économique difficile en Espagne, et plus généralement par la diminution du parc de magasins Internity entre le 30 septembre 2011 et le 30 septembre 2012. Le Groupe comptait 526 magasins au 30 septembre 2012 contre 556 magasins au 30 septembre 2011.

Le Groupe Avenir Telecom a maintenu un niveau élevé de marge brute à plus de 40% dans la distribution directe en lien avec une bonne gestion des ventes en magasins de mobiles, des contrats pour le compte des opérateurs et des services associés (assurances et accessoires).

Les coûts de gestion du parc de magasins ont baissé, notamment par la fermeture des points de vente non rentables.

Distribution indirecte

(en millions d'euros)	Premier semestre 2012-2013	Premier semestre 2011-2012	% variation
Chiffre d'affaires	115,7	101,8	+13,7%
Marge brute 1	14,7	16,8	-12,5%
% marge brute	12,7%	16,5%	-3,8 points
Résultat opérationnel	2,5	4,8	-47,9%
% marge opérationnelle	2,2%	4,7%	-2,5 points

1. Après prise en compte de la variation nette des dépréciations sur actifs courants et autres éléments non récurrents (+1,4 million d'euros en 2012-2013 et +2,5 millions d'euros en 2011-2012)

Le Groupe Avenir Telecom a réalisé un chiffre d'affaires de 115,7 millions d'euros dans la distribution indirecte au premier semestre 2012 – 2013, en progression de 13,7% par rapport au premier semestre 2011 – 2012. Le chiffre d'affaires de la distribution indirecte a été essentiellement soutenu par les ventes de mobiles, en particulier de Smartphones, et d'accessoires.

Le Groupe a poursuivi sa stratégie de développement de l'accessoire avec la croissance de l'activité de gestion externalisée des linéaires d'accessoires en opérant plus de 1 300 points de vente à travers l'Europe.

La marge brute s'est repliée à 12,7% du chiffre d'affaires au premier semestre 2012 – 2013 en raison de la baisse des volumes pour le compte d'opérateurs télécom.

Le résultat opérationnel s'est élevé à 2,5 millions d'euros, en baisse de 47,9% par rapport au premier semestre 2011 – 2012. Il représente ainsi une marge opérationnelle de 2,22% du chiffre d'affaires.

Sur la période, les charges opérationnelles ont été maitrisées.

2.3.2 Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	Premier semestre 2012-2013	Premier semestre 2011-2012	% variation
Chiffre d'affaires	211,2	222,9	-5,2%
Coût des services et produits vendus	(157,4)	(158,5)	-0,7%
Marge brute	53,7	64,4	-16,6%
Taux de marge brute	25,4%	28,9%	-12,1%
Frais de transport et de logistique	(3,1)	(3,0)	3,3%
Coûts des réseaux de distribution directe	(31,4)	(35,8)	-12,3%
Autres charges commerciales	(4,5)	(4,5)	0%
Charges administratives	(12,9)	(13,8)	-6,52%
Autres produits et charges, nets	(0,03)	0,1	-130%
Résultat opérationnel	1,8	7,3	-75,3%
Produits financiers	0,01	0,6	-98,3%
Charges financières	(0,9)	(1,3)	-30,8%
Résultat financier	(0,9)	(0,7)	28,6%
Résultat des activités avant impôts sur le résultat	0,9	6,7	-86,6%
Impôts sur le résultat	(1,4)	(2,3)	-39,1%
Résultat net des activités poursuivies	(0.4)	4,3	-109,3%
Résultat net après impôts des activités abandonnées	(0,1)	-	-%
Résultat net	(0,5)	4,3	-111,6%

La marge brute consolidée s'élève à 53,7 millions d'euros au premier semestre 2012 – 2013, en baisse de 16,6% par rapport au premier semestre 2011 – 2012. Le taux de marge brute baisse de 3,5 % pour s'établir à 25,4% du chiffre d'affaires en raison d'un effet mix défavorable : -2,1 % lié au mix d'activité entre la distribution directe et indirecte et -1,4 % lié au mix produits entre les contrats d'abonnements et les matériels (terminaux mobiles et accessoires).

Le résultat opérationnel consolidé s'établit à 1,8 millions d'euros au premier semestre 2012 – 2013 en baisse de 75,3% par rapport au premier semestre 2011 – 2012. Les effectifs du Groupe ont baissé de 4,4% au premier semestre 2012 – 2013 et sont passés de 2 315 personnes au 31 mars 2012 à 2 213 personnes au 30 septembre 2012

Le résultat financier de -0,9 million d'euros prend en compte principalement les intérêts sur emprunts et découverts bancaires pour -0,9 million d'euros contre -1,3 million d'euros sur le premier semestre 2011 – 2012 et des produits financiers non récurrents de 0,01 million d'euros au premier semestre 2012 – 2013 contre 0,6 million d'euros à l'exercice précédent.

La charge d'impôt au premier semestre 2012 – 2013 s'élève à 1,4 million d'euros contre 2,3 millions d'euros au premier semestre 2011 – 2012.

Le résultat net du Groupe sur le premier semestre 2012 – 2013 est une perte de 0,5 million d'euros.

II.4 Bilan consolidé

Le total du bilan au 30 septembre 2012 s'élève à 253,3 millions d'euros contre 244,5 millions d'euros au 31 mars 2012.

2.4.1 Actif

(en millions d'euros)	30 sept. 2012	31 mars 2012
Actifs non courants
Écarts d'acquisition nets	13,8	13,5
Autres immobilisations incorporelles nettes	13,4	13,7
Immobilisations corporelles nettes	15,2	17,5
Instruments financiers dérivés – part non courante	-	-
Autres actifs non courants nets	5,2	5,2
Actifs non courants détenus en vue de la vente	-	-
Impôts différés	23,2	23,6
Total actifs non courants	70,8	73,6
Actifs courants
Stocks nets	60,1	47,4
Créances clients nettes	69,7	65,2
Instruments financiers dérivés – part courante	-	-
Autres actifs courants	19,6	21,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	32,1	36,3
Total actifs courants	181,5	169,9
Activités abandonnées
Actifs des activités abandonnées	1,0	1,0
Total actif	253,3	244,5

Actifs non courants

Les actifs non courants s'élèvent à 70,8 millions d'euros au 30 septembre 2012 contre 73,6 millions d'euros au 31 mars 2012 et incluent principalement :

• 13,8 millions d'euros d'écarts d'acquisition qui comprennent principalement les écarts d'acquisitions relatifs à la distribution indirecte au Royaume-Uni (6,5 millions d'euros) et à la distribution directe au Portugal (5,7 millions d'euros).
• Les immobilisations incorporelles et corporelles nettes s'élèvent à 28,6 millions d'euros contre 31,2 millions d'euros au 31 mars 2012. Les immobilisations incorporelles brutes s'élèvent à 30,6 millions d'euros contre 30,6 millions d'euros au 31 mars 2012. Les acquisitions de la période s'élèvent à 0,3 million d'euros. Les immobilisations corporelles brutes s'élèvent à 60,5 millions d'euros contre 61,1 millions d'euros au 31 mars 2012, et comprennent 0,5 millions d'euros d'acquisitions et 0,8 millions d'euros de cessions.
• Les autres actifs non courants nets s'élèvent à 5,2 millions d'euros contre 5,2 millions d'euros au 31 mars 2012, et concernent principalement les dépôts et cautionnements versés lors de la souscription du bail des magasins de l'activité distribution directe.
• On constate en outre 23,2 millions d'euros d'impôts différés actifs contre 23,6 millions d'euros au 31 mars 2012.

Actifs courants

Les actifs courants représentent 181,5 millions d'euros contre 169,9 millions d'euros au 31 mars 2012. Ils comprennent essentiellement :

• Les stocks nets qui s'élèvent à 60,1 millions d'euros contre 47,4 millions d'euros au 31 mars 2012. La provision sur stocks représente 6,7 % du stock brut contre 8,7% au 31 mars 2012 ; la rapide obsolescence technologique et commerciale de ce type de produits implique une gestion très rigoureuse des stocks.
• Les créances clients nettes s'élèvent à 69,7 millions d'euros contre 65,2 millions d'euros au 31 mars 2012, après prise en compte d'une provision de 6,4 millions d'euros, représentant une provision de 8,4 % des créances brutes stables par rapport au 31 mars 2012. Les créances nettes comprennent des créances et factures à établir cédées dans le cadre de l'affacturage ou du financement des lignes de crédit court terme du Groupe. La Société conservant la majeure partie des risques et des avantages liés à ces créances, elles sont maintenues à l'actif du bilan.
• Les autres actifs courants s'élèvent à 19,6 millions d'euros contre 21 millions d'euros au 31 mars 2012 et prennent en compte principalement 11,1 millions d'euros d'avoirs à recevoir de fournisseurs et 3,9 millions d'euros de créances TVA et autres créances sur l'État.
• La trésorerie s'élève à 32,1 millions d'euros contre 36,3 millions d'euros au 31 mars 2012.

(en millions d'euros)	30 sept. 2012	31 mars 2012
Capitaux propres
Capital social	18,7	18,7
Primes d'émission	7,7	7,7
Réserves consolidées	44,0	37,9
Écart de conversion	-2,4	-3,2
Résultat de l'exercice	-0,5	6,0
Intérêts minoritaires
Total capitaux propres	67,4	67,0
Passifs non courants
Dettes financières – part non courante	29,6	1,7
Provisions et autres passifs – part non courante	0,7	0,7
Instruments financiers dérivés – part non courante	-	0,03
Impôts différés	1,4	1,5
Total passifs non courants	31,8	3,9
Passifs courants
Dettes financières – part courante	9,1	22,7
Découvert bancaire	8,6	27,3
Provisions – Part courante	4,2	5,0
Fournisseurs	95,7	84,5
Instruments financiers dérivés – part courante	-	-
Dettes fiscales et sociales	19,0	20,1
Dettes d'impôts courants	2,6	2,1
Autres passifs courants	12,6	9,5
Total passifs courants	151,7	171,3
Activités abandonnées
Passifs des activités abandonnées	2,4	2,4
Total passif	253,3	244,5

2.4.2 Passif

Capitaux propres

Les capitaux propres ressortent à 67,4 millions d'euros contre 67 millions d'euros au 31 mars 2012.

Passifs non courants

Les passifs non courants s'élèvent à 31,8 millions d'euros contre 3,9 millions d'euros au 31 mars 2012. Ils comprennent essentiellement la part non courante des dettes financières pour 29,6 millions d'euros contre 1,7 millions d'euros au 31 mars 2012.

Dettes financières

Les dettes financières nettes totales (dettes financières courantes et non courantes auxquelles s'ajoutent les découverts bancaires nets de la trésorerie à l'exclusion des instruments financiers dérivés et des intérêts courus) s'élèvent à 15,7 millions d'euros contre 15,4 millions d'euros au 31 mars 2012.

Les dettes financières brutes s'élèvent à 47,3 millions d'euros contre 51,7 millions d'euros au 31 mars 2012, dont 9,0 millions d'euros à moins d'un an contre 22,7 millions d'euros au 31 mars 2012.

Au 30 septembre 2012, le ratio d'endettement net (dettes financières nettes / capitaux propres) représente 23 % des capitaux propres consolidés, identique au 31 mars 2012, et le ratio de dette financière nette / EBITDA représente 0,95 x contre 0,88 x au 31 mars 2012.

Passifs courants

Le total des passifs courants s'élève à 151,7 millions d'euros contre 171,3 millions d'euros au 31 mars 2012. Il comprend, outre, les éléments suivants :

• le poste fournisseurs qui s'élève à 95,7 millions d'euros contre 84,5 millions d'euros au 31 mars 2012 ;
• 8,6 millions d'euros de découverts bancaires contre 27,3 millions d'euros au 31 mars 2012 ;
• la part courante des dettes financières pour un montant de 9,1 millions d'euros décrites ci-dessus
• les dettes fiscales et sociales s'élèvent à 19,0 millions d'euros contre 20,1 millions d'euros au 31 mars 2012 ;
• les autres passifs courants s'élèvent à 12,6 millions d'euros contre 9,5 millions d'euros au 31 mars 2012. Parmi les autres éléments du poste « autres passifs courants » figurent : des clients créditeurs et avoirs à établir pour 4,8 millions d'euros et des produits et rémunérations constatés d'avance, conditionnés à la réalisation d'objectifs commerciaux futurs, pour 3,5 millions d'euros.

II.5 Flux de trésorerie consolidés

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des flux de trésorerie:

(en millions d'euros)	Premier semestre 2012-2013	Premier semestre 2011-2012
Capacité d'autofinancement des activités poursuivies	3,1	7,9
Variation des actifs nets et passifs d'exploitation, hors effets des acquisitions (BFR)	(2,6)	1,2
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles poursuivies	0,6	9,1
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles abandonnées	0,0	(0,1)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	0,6	9,0
Flux d'investissement hors acquisitions/cessions de filiales	0,7	1,0
Cash-flows libres d'exploitation	(0,1)	7,6
Acquisitions/Cessions de filiales		0,4
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(4,4)	(6,0)
Incidence des variations de change sur la trésorerie	0,3	0,2
Variation de trésorerie	(4,2)	2,3
Trésorerie à l'ouverture	36,3	26,6
Trésorerie à la clôture	32,1	28,9

L'exploitation génère 0,6 millions d'euros de flux de trésorerie opérationnels positifs dont 3,1 millions d'euros de capacité d'autofinancement des activités poursuivies et 2,6 millions d'euros de variation négative du besoin en fonds de roulement.

Les cash-flows libres d'exploitation (flux de trésorerie d'exploitation - flux d'investissement hors acquisition/cession de filiales) s'élève à -0,1 million d'euros, après des flux d'investissement représentant un besoin de 0,7 million d'euros.

Les flux de financement représentent un besoin de 4,4 millions d'euros.

L'ensemble de ces flux explique la variation de trésorerie négative pour 4,2 millions d'euros, pour une trésorerie à l'actif du bilan de 32,1 millions d'euros.

II.6 Risques et incertitudes relatifs au second semestre 2012 – 2013

Les principaux risques et incertitudes identifiés par la Groupe Avenir Telecom pour le second semestre 2012 – 2013 concernent :

• l'environnement économique et la pression déflationniste sur le marché de la téléphonie mobile en Europe, qui devraient continuer à peser sur l'activité du Groupe Avenir Telecom. Parallèlement, le Groupe devrait poursuivre son redéploiement vers des produits à plus forte valeur ajoutée ;
• la politique commerciale et marketing qui sera suivie par les principaux opérateurs télécom sur un marché de la téléphonie mobile très concurrentiel en Europe et qui conditionnera le mix produits et donc la marge brute du Groupe Avenir Telecom.

II.7 Perspectives

Après un premier semestre 2012 – 2013 qui devrait constituer un point bas pour la rentabilité du Groupe Avenir Telecom, la marge brute de ce dernier devrait bénéficier au second semestre 2012 – 2013 de forte amélioration dès le mois de novembre des volumes d'abonnements sous l'effet des offres de Noël proposés par les opérateurs télécom partenaires du Groupe en France et en Espagne, la poursuite des ventes de Smartphones et la montée en puissance des ventes d'accessoires mobile.

Le résultat opérationnel devrait quant à lui profiter de la poursuite de la rationalisation dans la distribution directe en France et en Espagne, de la gestion serrée des coûts par une optimisation de l'organisation du Groupe et par la poursuite du programme de réduction des coûts avec la renégociation des contrats de prestation de services au second semestre 2012 – 2013.

La croissance fondamentale des marchés sur lesquels opère le Groupe Avenir Telecom devrait être tirée à long terme par le renouvellement des équipements lié à l'avènement de la 4G et des usages très haut débit.

Dans le même temps, les accessoires devraient représenter une part croissante de l'activité en raison de la convergence numérique autour du téléphone portable, et de la modification du mode de consommation mobile.

Ce mouvement devrait s'accompagner d'une tendance lourde des grandes marques à profiter de la croissance du marché de la téléphonie mobile via des licences de marque.

Évènement post-clôture

Le 8 novembre 2012, la Société a signé un contrat de cession de fonds de commerce portant sur 38 magasins au Portugal qui deviendra définitif le 23 novembre 2012 si certaines clauses suspensives sont levées. Si le contrat devenait définitif, il s'ensuivrait une perte de cession qui s'élèverait à 4,7 millions d'euros correspondant essentiellement à la part de l'écart d'acquisition affecté à ces magasins. La Société considère que le prix de cession potentiel ne remet pas en cause la valeur d'utilité des magasins concernés. En effet, cette cession, si elle se fait, permet une amélioration de la trésorerie à court terme compte tenu, d'une part, du prix de cession qui excède les coûts induits de restructuration des activités résiduelles au Portugal et d'autre part du fait qu'une consommation de trésorerie était attendue au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013 pour ces magasins. Compte tenu des clauses suspensives toujours en cours à la date d'arrêté des comptes et des incertitudes sur la capacité de la Société à lever ces clauses, la Société considère que la valeur d'utilité reste applicable et ne comptabilise pas de perte de valeur potentielle au 30 septembre 2012 au titre de la vente envisagée, celle-ci étant comptabilisée lors de la réalisation éventuelle de la cession, si elle se confirme.

III Comptes consolidés in annexes intermédiaires et notes termédiaires

III.1 Compte de Résultat consolidé

Milliers d'euros	Notes	30 septembre 2012	30 septembre 2011
		$(6 \text{ mois})$	$(6 \text{ mois})$
Chiffre d'affaires		211 157	222 863
Coût des services et produits vendus		(157 437)	(158, 479)
Marge brute		53 720	64 384
Taux de marge brute		25.4%	28.9%
Frais de transport et de logistique		(3062)	(3042)
Coûts des réseaux de distribution directe		(31, 409)	(35818)
Autres charges commerciales		(4510)	(4520)
Charges administratives		(12880)	(13769)
Autres produits et charges, nets		(28)	114
Résultat opérationnel		1831	7349
Produits financiers	(20)	13	599
Charges financières	(20)	(907)	(1267)
Résultat des activités poursuivies avant impôts sur le résultat		937	6 681
Impôts sur le résultat	(21)	(1352)	(2349)
Résultat net des activités poursuivies		(415)	4332
Résultat net après impôts des activités abandonnées	(23)	(96)
Résultat net		(511)	4332
Résultat net revenant
- Aux actionnaires de la Société		(511)	4 3 3 2
- Aux intérêts minoritaires
Nombre moyen d'actions en circulation
- de base		92 623 476	92 470 895
- dilué		92 623 476	92 800 954
Résultat net par action revenant aux actionnaires de la Société
(en euros)
Résultat net par action des activités poursuivies		(0.004)	0.047
Résultat net par action des activités abandonnées		(0.001)
Résultat net par action de l'ensemble consolidé		(0.006)	0.047
Résultat net par action dilué des activités poursuivies		(0.004)	0.047
Résultat net par action dilué des activités abandonnées		(0.001)
Résultat net par action dilué de l'ensemble consolidé		(0.006)	0,047

III.2 État du résultat global total sultat

Milliers d'euros		30 septembre 2012 30 septembre 2011
	$(6 \text{ mois})$	$(6 \text{ mois})$
Couvertures de flux de trésorerie, nettes d'impôts	31	117
Ecart de conversion constaté en capitaux propres	817	168
Autres éléments du résultat global constatés directement en	848	285
capitaux propres
Résultat net	(511)	4 3 3 2
Résultat global	337	4617
- Part aux actionnaires de la Société	337	4617
- Part des minoritaires	$\blacksquare$

III.3 Bilan consolidé

Actif

Milliers d'euros	Notes	30 septembre 2012	31 mars 2012
Actifs non courants
Ecarts d'acquisitions nets	$(4)$ , $(8)$	13 810	13 591
Autres immobilisations incorporelles nettes	$(5)$ , $(8)$	13 4 31	13 659
Immobilisations corporelles nettes	$(6)$ , $(8)$	15 24 1	17478
Instruments financiers dérivés - Part non courante	(9)		۰
Autres actifs non courants nets	(7)	5 1 7 0	5 2 5 3
Impôts différés		23 161	23 636
Total actifs non courants		70813	73 617
Actifs courants
Stocks nets	(10)	60 059	47 377
Créances clients nettes	(11)	69729	65 230
Instruments financiers dérivés - Part courante	(9)
Autres actifs courants	(12)	19618	21 001
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(13)	32 092	36 251
Total actifs courants		181 498	169859
Activités abandonnées
Actifs des activités abandonnées		994	994
TOTAL ACTIF		253 305	244 470

Passif

Milliers d'euros	Notes	30 septembre 2012	31 mars 2012
Capitaux propres
Capital social	(18)	18 688	18688
Primes d'émission	(18)	7652	7652
Réserves consolidées	(18)	43 975	37 892
Ecart de conversion		(2.424)	(3241)
Résultat de l'exercice		(511)	5973
Intérêts minoritaires
Total capitaux propres		67 379	66 963
Passifs non courants
Dettes financières - Part non courante	(14)	29 644	1.660
Provisions et autres passifs - Part non courante	(15)	724	674
Instruments financiers dérivés - Part non courante	(9)	÷.	31
Impôts différés		1427	1510
Total passifs non courants		31 795	3875
Passifs courants
Dettes financières - Part courante	(14)	9050	22723
Découvert bancaire	(14)	8593	27 318
Provisions - Part courante	(16)	4 1 9 1	4986
Fournisseurs		95 676	84 522
Instruments financiers dérivés - Part courante	(9)
Dettes fiscales et sociales		19 042	20 104
Dettes d'impôts courants		2570	2099
Autres passifs courants	(17)	12 597	9522
Total passifs courants		151 719	171 274
Activités abandonnées
Passifs des activités abandonnées		2411	2 3 5 7
TOTAL PASSIF		253 305	244 470

III.4 Tableau consolidé des flux de trésorerie

Milliers d'euros	Notes	30 septembre 2012	30 septembre 2011
		$(6 \text{ mois})$	$(6 \text{ mois})$
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société		(511)	4332
Résultat net après impôts des activités abandonnées		(96)
Résultat net des activités poursuivies		(415)	4332
Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation :		3598	3593
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles,	(19)	3 0 0 5	3 3 3 3
variation des dépréciations des actifs non courants Variation des autres provisions	$(15)$ , $(16)$	(254)	(1015)
Variation nette des impôts différés		383	857
Amortissement des droits d'entrée et droits au bail payés aux bailleurs		312	370
Coût amorti de la dette		46	7
Effet des stock options et des actions gratuites		79	116
Effets des instruments financiers			40
Plus ou moins-value sur cessions d'actifs		28	(114)
Variation des actifs nets et passifs d'exploitation hors effets des
acquisitions :		(2588)	1 155
Variation des actifs/passifs relatifs aux clients		(1923)	(3.420)
Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs		10 227	789
Variation des stocks		(12724)	2 2 5 6
Variation des autres actifs/passifs d'exploitation		1832	1530
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles poursuivies :		595	9080
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles abandonnées :		(42)	(61)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles :		553	9019
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
Acquisitions / cessions de filiales nettes de la trésorerie acquise / cédée
Produit net des cessions d'actifs		188	443
Acquisitions de droits de bail, droits d'entrée et fonds de commerce	(5)	(332)
Acquisitions d'immobilisations corporelles et autres incorporelles	$(5)$ , $(6)$	(472)	(1326)
Variation des autres actifs immobilisés		17	50
Variation des actifs et passifs relatifs aux fournisseurs d'immobilisations		(64)	(141)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement poursuivies :		(664)	(974)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement :		(664)	(974)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT
Distribution de la prime d'émission et/ou de dividendes	(18)
Remboursement des emprunts	(14)	(25086)	(5864)
Nouveaux emprunts	(14)	39 264
Variation des découverts bancaires	(14)	(18 553)	(90)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement poursuivies :		(4 375)	(5 954)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement :		(4 375)	(5954)
Incidence des variations de change sur la trésorerie		328	182
Variation de trésorerie		(4 159)	2 273
Trésorerie en début d'exercice		36 251	26 602
Trésorerie en fin d'exercice		32 092	28875

III.4 Tableau de variation variation des capitaux propres consolid consolidés

Milliers d'euros (sauf le nombre d'actions)	Nombre d'actions	Capital	Prime d'émission	Réserves	Actions propres	Ecart de conversion	Résultat net	Total
Capitaux propres au 31 mars 2011	93 270 895	18 654	12 645	32 968	(1501)	(4077)	6 050	64 738
Affectation du résultat net de l'exercice précédent				6050			(6050)
Ecart de conversion						168		168
Couvertures de flux de trésorerie, nettes d'impôts	$\mathbf{r}$	$\tilde{\phantom{a}}$		117	ä,		$\overline{\phantom{a}}$	117
Autres éléments du résultat global		٠		117		168	×	285
comptabilisés au titre de l'exercice
Distribution de la prime d'émission et/ou de dividendes			(4993)		ä,		J.	(4993)
Options de souscription d'actions et actions gratuites : valeur des services rendus par le personnel				116				116
Résultat au 30 septembre 2011							4 3 3 2	4 3 3 2
Capitaux propres au 30 septembre 2011	93 270 895	18 654	7652	39 251	(1501)	(3909)	4332	64 478
Capitaux propres au 31 mars 2011	93 270 895	18 654	12 645	32968	(1501)	(4 077)	6050	64 738
Affectation du résultat net de l'exercice précédent				6050			(6050)
Ecart de conversion					٠	836		836
Couvertures de flux de trésorerie, nettes d'impôts				188	٠		٠	188
Autres éléments du résultat global		٠		188		836	$\blacksquare$	1024
comptabilisés au titre de l'exercice
Distribution de la prime d'émission et/ou de dividendes			(4993)					(4993)
Augmentation de capital suite aux levées d'options de souscription d'actions et/ou attribution définitive des actions gratuites	170 000	34		(34)
Options de souscription d'actions et actions gratuites : valeur des services rendus par le personnel				221				221
Résultat au 31 mars 2012							5973	5973
Capitaux propres au 31 mars 2012	93 440 895	18 688	7652	39 393	(1501)	(3241)	5973	66 963
Affectation du résultat net de l'exercice précédent				5973			(5973)
Foart de conversion						817		817
Couvertures de flux de trésorerie, nettes d'impôts				31				31
Autres éléments du résultat global		$\blacksquare$	۰	31		817	$\overline{\phantom{a}}$	848
comptabilisés au titre de l'exercice
Options de souscription d'actions et actions gratuites :				79				79
valeur des services rendus par le personnel Résultat au 30 septembre 2012							(511)	(511)
Capitaux propres au 30 septembre 2012	93 440 895	18 688	7652	45 476	(1501)	(2, 424)	(511)	67379

III.5 Notes annexes aux états financiers consolidés intermédiaires

NOTE 1. LA SOCIETE

Avenir Telecom (la «Société») est une société de droit français domiciliée à Marseille, France.

Avenir Telecom et ses filiales (le "Groupe") interviennent dans le domaine de la distribution de produits et de services de télécommunication, principalement de téléphonie mobile, mais également de téléphonie fixe et de services associés.

Le Groupe intervient en France et à l'étranger comme société :

• de commercialisation et de distribution commissionnée par les opérateurs sur les prises d'abonnements ;
• de commercialisation de contrats de service.

Sur chacun des marchés où il est présent, le Groupe peut être agréé par un ou plusieurs opérateurs et travaille notamment avec les principaux leaders européens du secteur.

Le Groupe organise sa distribution grand public en animant des réseaux de distribution en propre, à travers les enseignes Internity et Ensitel. Avenir Telecom effectue également de la distribution professionnelle auprès de clients de la Grande Distribution ou de revendeurs spécialisés indépendants ou d'affiliés.

La date de clôture comptable a été décidée principalement en raison de la saisonnalité de l'activité afin de mieux la répartir au sein des semestres comptables. La performance du premier semestre n'est pas nécessairement représentative de la performance annuelle.

Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris.

Ces états financiers ont été arrêtés le 19 novembre 2012 par le Conseil d'Administration de la Société. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

NOTE 2. RESUME DES PRINCIPALES METHODES COMPTABLES

Principes comptables

Les états financiers intermédiaires résumés portant sur la période de 6 mois close au 30 septembre 2012 du groupe Avenir Telecom ont été préparés conformément à la norme IAS 34. S'agissant de comptes résumés, les notes présentées portent sur les éléments significatifs du semestre et doivent être lues en liaison avec les états financiers consolidés du Groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012. Le référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne :

(http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm #adopted-commission).

Les méthodes comptables appliquées pour le 30 septembre 2012 sont identiques à celles adoptées pour la préparation des états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2012, à l'exception de la charge d'impôts sur le résultat qui, pour les situations intermédiaires, est déterminée sur la base de la meilleure estimation du taux effectif de l'impôt attendu pour l'ensemble de l'exercice en cours dans chacune des juridictions fiscales du Groupe, conformément à la norme IAS 34.

Les autres normes, amendements et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er avril 2012 n'ont pas eu d'incidence significative sur l'information financière semestrielle consolidée du Groupe au 30 septembre 2012.

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire pour l'exercice clos le 31 mars 2013, et n'a pas l'intention, à la date d'arrêté des états financiers semestriels de les appliquer dans ses comptes annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2013.

Principales estimations

Au 31 mars 2012 et au 30 septembre 2012, les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances.

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Ces estimations et hypothèses concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2012 et au 30 septembre 2012 ont été réalisées dans un contexte d'une difficulté à appréhender les perspectives économiques. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement.

NOTE 3. GESTION DU RISQUE FINANCIER

Facteurs de risques financiers

Par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché, risque de crédit, risque de liquidité et risque de variation des flux de trésorerie dû à l'évolution des taux d'intérêt. Le programme de gestion des risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe. Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions au risque.

Risques de marché

Risque de change

Le Groupe exerce ses activités à l'international et peut donc être exposé au risque de change provenant de différentes expositions en devises. Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et passifs en devises enregistrés au bilan et des investissements nets dans des activités à l'étranger.

Le Groupe opérant principalement ses activités au sein de la zone euro, il est peu exposé au risque de change et n'a pas mis en place d'instruments de couverture.

Risque de variation de prix

Le Groupe n'a pas d'instrument coté sujet à un risque de prix.

Risque de flux de trésorerie et risque de variation de la juste valeur d'instruments liée à l'évolution des taux d'intérêt

Le Groupe ne détient pas d'actif significatif portant intérêt.

Le risque de taux d'intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts à long terme et des découverts émis à taux variables qui exposent le Groupe au risque de flux de trésorerie sur taux d'intérêt.

Sur la dette financière existante au 31 mars 2012 et en vigueur jusqu'au 31 juillet 2012, le Groupe gérait son risque de flux de trésorerie sur taux d'intérêt en utilisant des tunnels participatifs visant à échanger du taux fixe contre du taux variable. Sur le plan économique, ces instruments de taux d'intérêts avaient pour effet de convertir des emprunts à taux variable en emprunts à taux fixe. Dans le cadre du refinancement de la dette, le Groupe s'est engagé à couvrir 60% de l'encours du nouveau crédit par des couvertures de risque de taux d'intérêt (note 15).

Risque de crédit

Le risque de crédit est géré à l'échelle du Groupe. Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions de crédit aux clients (grossistes, distributeurs), notamment les créances non réglées et des transactions engagées.

Pour la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les instruments dérivés souscrits à des fins de couverture et les transactions se dénouant en trésorerie comme les opérations de cession de créances, les dépôts, le Groupe contracte uniquement avec des institutions financières de grande qualité.

Par son activité et la concentration de ses clients (notamment les opérateurs de téléphonie pour l'activité prise d'abonnement et les distributeurs au titre de l'activité vente de produits), le Groupe est exposé au risque de crédit. Pour les clients opérateurs, le Groupe considère que le risque est limité compte tenu de la renommée et de la surface financière de ses clients. Pour les clients distributeurs, le Groupe a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que les clients achetant ses produits ont un historique de risque de crédit approprié. Par ailleurs, le Groupe a adapté sa politique en matière de délai de règlement en fonction des types de clients et gère l'encours net avec ses clients distributeurs à travers les rémunérations qu'elle doit leur verser au titre de la souscription des abonnements. L'antériorité des créances fait l'objet d'un suivi régulier.

Risque de liquidité

Le Groupe a adopté une gestion prudente du risque de liquidité visant à conserver un niveau suffisant de liquidités, à disposer de ressources financières nécessaires à sa croissance grâce à des facilités de crédit appropriées et à être à même de dénouer ses positions sur le marché.

Par ailleurs, le Groupe est soumis au respect de covenants financiers déterminés d'un commun accord avec ses banques prêteuses sur certains contrats de crédits. Ces covenants sont décrits en note 15.

Gestion du risque sur le capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin de servi rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres réduire le coût du capital. partenaires et de maintenir une structure optimale afin de servir un

Pour préserver ou ajuster la structure de son capital, le Groupe peut ajuster le montant des dividendes versés aux actionnair reverser du capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions ou vendre des actifs afin de se désendetter. Dans le cadre du nouveau contrat de financement décrit en note 15, en cas de distribution de dividendes, le remboursement du crédit peut être demandé par les banques si le montant des ettre dividendes est supérieur à 3 millions d'euros. actionnaires,

Conformément aux usages du secteur, le Groupe suit de près son capital en contrôlant son ratio d'endettement et d'autres ratios qui conditionnent les échéanciers de remboursement de certains crédits (note 15).

NOTE 4. ECARTS D'ACQUISITION

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie du Groupe, qui sont identifiées en fonction de l géographique dans laquelle les activités sont exercées et du secteur d'activité. la zone

Le tableau ci-dessous résume l'affectation des écarts d'acquisition aux secteurs d'activité et zones géographiques géographiques :

Milliers d'euros
Zone géographique	Secteur d'activité 31 mars 2012		Nouvelles acquisitions	Dépréciation	Ajustement du prix d'acquisition	Impact de change	30 septembre 2012
Bulgarie	Distribution directe	264	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	۰	$\overline{\phantom{a}}$	264
France	Distribution directe	527	$\sim$	۰		$\overline{\phantom{a}}$	527
Portugal	Distribution directe	5703	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	-	$\overline{\phantom{a}}$	5703
Roumanie	Distribution directe	809	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	۰	(28)	781
Roumanie	Distribution indirecte	31	۰	$\overline{\phantom{a}}$	۰	۰	31
Royaume Uni	Distribution indirecte	6 2 5 8	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{0}}$	247	6505
	Total écarts d'acquisition	13 591	$\blacksquare$	$\blacksquare$		219	13810

NOTE 5. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les éléments suivants suivants :

Milliers d'euros	Droits au bail et droits d'entrée	Marques, relations clients contractualisées, logiciels et brevets	Autres immobilisations incorporelles	Total
VALEURS BRUTES
31 mars 2011	21 054	8786	330	30 170
Acquisitions		922	212	1 1 3 4
Cessions	(700)	(208)		(908)
Reclassements	228	24	(24)	228
Variations de périmètre	L.		÷
Ecarts de conversion		(24)	9	(15)
31 mars 2012	20 582	9500	527	30 609
Acquisitions		246	86	332
Cessions	(116)	(143)		(259)
Reclassements	(50)	(6)	(34)	(90)
Variations de périmètre
Ecarts de conversion	3	(13)	8	$^{(2)}$
30 septembre 2012	20 419	9584	587	30 590
AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS
31 mars 2011	8846	7 249	136	16 231
Dotations nettes	192	806	173	1 1 7 1
Cessions	(270)	(160)	÷.	(430)
Reclassements	(2)		÷,	(2)
Variations de périmètre
Ecarts de conversion	(T)	(21)	8	(20)
31 mars 2012	8759	7874	317	16950
Dotations nettes	53	417	12 °	482
Cessions	(77)	(133)		(210)
Reclassements	(50)		٠	(50)
Variations de périmètre	÷	$\sim$	÷
Ecarts de conversion	(2)	(11)	÷	(13)
30 septembre 2012	8 683	8 147	329	17 159
VALEURS NETTES
31 mars 2012	11824	1 626	209	13 659
30 septembre 2012	11737	1437	257	13 431

NOTE 6. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles comprennent les éléments suivants suivants :

Milliers d'euros	Installations et agencements des magasins	Matériel informatique	Constructions et. agencements	Autres immo- bilisations corporelles	Total
VALEURS BRUTES
31 mars 2011	45 657	9014	1838	4 733	61 242
Acquisitions	1457	194	23	118	1792
Cessions	(1697)	(16)	(1)	(58)	(1772)
Reclassements	(223)			127	(96)
Variations de périmètre				÷,
Ecarts de conversion	(139)	19	6	5.	(109)
31 mars 2012	45 055	9 2 1 1	1866	4925	61 057
Acquisitions	278	154	20	20	472
Cessions	(742)	(64)	(17)	(11)	(834)
Reclassements	(138)				(138)
Variations de périmètre				(3)	(3)
Ecarts de conversion	(63)	19	7	16	(21)
30 septembre 2012	44 390	9320	1876	4947	60 533
AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS
31 mars 2011	26 155	8227	1 284	3718	39 383
Dotations nettes	4766	333	126	395	5620
Cessions	(1192)	(8)	(1)	(58)	(1259)
Reclassements	(83)			÷	(83)
Variations de périmètre	ä,			÷,
Ecarts de conversion	(118)	20	5	11	(82)
31 mars 2012	29 528	8572	1414	4066	43 579
Dotations nettes	2 1 6 8	147	53	168	2536
Cessions	(588)	(61)	(T)	(13)	(669)
Reclassements	(138)				(138)
Variations de périmètre				(3)	(3)
Ecarts de conversion	(56)	19	7	17	(13)
30 septembre 2012	30914	8677	1467	4 2 3 5	45 292
VALEURS NETTES
31 mars 2012	15 527	639	452	859	17 478
30 septembre 2012	13 476	643	409	712	15 241

NOTE 7. AUTRES ACTIFS NON COURANTS NETS

Les autres actifs financiers comprennent les éléments suivants suivants :

Milliers d'euros	30 septembre 2012	31 mars 2012
Dépôts et cautionnements	3785	3791
Droits d'entrée et droits au bail payés aux bailleurs	1074	1 1 4 6
Autres actifs immobilisés	311	316
Total autres actifs nets	5 170	5 253

Les dépôts et cautionnements concernent principalement les dépôts versés réseaux de distribution directe. Ils sont enregistrés pour leur valeur historique. L'effet de l'actualisation sur la valeur a n'est pas significatif. lors de la souscription des baux des magasins des actuelle

NOTE 8. DEPRECIATION DES ACTIFS NON COURANTS

La note 2 des comptes annuels explicite les méthodes comptables retenues par le Groupe en matière de dépréciation des actifs non courants.

NOTE 9. INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES

Les instruments financiers dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actif ou instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert supérieure à 12 mois, et en actif ou passif courant lorsque l'échéance de l'élément couve couvert est inférieure à 12 couvert est rt 12 mois.

Milliers d'euros		30 septembre 2012	31 mars 2012
	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
Tunnel participatif	۰	۰	$\overline{\phantom{a}}$	31
Instruments financiers dérivés - couverture	۰	۰	۰	31
de flux de trésorerie
Swap de taux d'intérêt	$\overline{\phantom{a}}$	۰	$\overline{\phantom{a}}$
Tunnel participatif	$\overline{\phantom{a}}$	۰	$\overline{\phantom{a}}$
Instruments financiers dérivés - détenus à	۰	۰	٠
des fins de transactions
Total	۰	۰	۰	31
Moins la part non courante des:
- Swap de taux d'intérêt	۰	۰	$\overline{\phantom{a}}$
- Tunnel participatif	٠	۰	$\overline{\phantom{a}}$	31
Part courante	٠	٠	٠

Les caractéristiques des instruments de couverture sont présentées en note 15.

La variation de juste valeur entre le 31 mars 2012 et le 30 septembre 2012 s'analyse comme suit suit :

Milliers d'euros
	Instruments financiers dérivés - couvertures de juste valeur	Instruments financiers dérivés - détenus à des fins de transactions	Total
Juste valeur au 31 mars 2012	(31)		(31)
Variation de juste valeur enregistrée en 'Charges administratives' au compte de résultat
Inefficacité de couverture enregistrée en 'charges financières nettes' au compte de résultat
Transfert dans la réserve de couverture dans les capitaux propres	31		31
Juste valeur au 30 septembre 2012	۰

NOTE 10. STOCKS NETS

Les stocks s'analysent comme suit :

Milliers d'euros		30 septembre 2012			31 mars 2012
	Brut	Dépréciations	Net	Brut	Dépréciations	Net
Matériel de téléphonie mobile	55 744	(3042)	52702	43 520	(3, 403)	40 117
Matériel multimédia	8645	(1 288)	7 3 5 7	8415	(1 155)	7 260
Stocks marchandises	64389	(4330)	60 059	51935	(4558)	47 377

Au cours de la période, le Groupe a vendu des articles qui étaient antérieurement dépréciés. Le montant repris a été inclus dans le « coût des services et produits vendus », dans le compte de résultat. L'impact sur la marge brute n'est pas significatif.

NOTE 11. CREANCES CLIENTS NETTES

Les créances clients nettes s'analysent comme suit :

Milliers d'euros	30 septembre 2012			31 mars 2012
	Brut	Dépréciations	Net	Brut	Dépréciations	Net
Rémunérations à recevoir des opérateurs	41 843	(171)	41 672	44 966	(133)	44 833
Clients Téléphonie - factures à établir	3558	$\sim$	3558	3496	$\overline{\phantom{a}}$	3 4 9 6
Créances clients Téléphonie	30 757	(6258)	24 499	22 7 7 8	(5877)	16 901
Céances clients	76 158	(6, 429)	69729	71 240	(6010)	65 230

Les créances regroupent essentiellement les créances sur les opérateurs au titre de l'activité de prise d'abonnements et cell sur les distributeurs relatives aux ventes de produits de téléphonie mobile. celles

Les créances nettes ci-dessus comprennent des créances cédées dans le cadre de l'affacturage ou du financement des lignes de crédit court terme du Groupe (voir note 7 717 milliers d'euros au 31 mars 2012. La Société conservant la majeure partie des risques et des avantages liés à ces créances, elles ont été maintenues à l'actif du bilan. dessus note 17) pour un montant de 15 154 milliers d'euros au 30 septembre septembre 2012 contre

Compte tenu des délais de règlement, la va approximation raisonnable de la juste valeur de ces actifs financiers. L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture représente la juste valeur de ces créances valeur nette comptable des créances clients nettes de dépréciations constitue une citées plus haut. leur

Les créances sont dépréciées à titre individuel rencontré des difficultés économiques imprévues ou des clients avec lesquels des litiges peuvent exister. ; ces créances dépréciées concernent principalement des revendeurs qui ont

Les créances clients sont principalement libellées en euros. Le Groupe considère donc que le risque de change n'est pas significatif sur ces actifs.

NOTE 12. AUTRES ACTIFS COURANTS

Les créances clients sont principalement libellées en euros. Le Groupe considère donc que le risque de change n'est pas ces significatif sur ces actifs.
NOTE 12. AUTRES ACTIFS COURANTS
Les autres actifs courants se composent comme suit :

Les autres créances sur l'État correspondent principalement à des acomptes de taxes opérationnelles ou d'impôt sur les sociétés.

NOTE 13. TRESORERIE ET DECOUVERTS BANCAIRES

Milliers d'euros	30 septembre 2012 31 mars 2012
Trésorerie	32 092	36 251
Total Trésorerie et équivalents	32 092	36 251
Découverts bancaires	8593	27318

Le montant des lignes de crédit non utilisées se présente comme suit suit :

Milliers d'euros	30 septembre 2012 31 mars 2012
Lignes de crédit non utilisées	5879	4073
Affacturage	12 057	7 087

Le montant de l'affacturage non tiré s'analyse comme suit :

Milliers d'euros	30 septembre 2012	31 mars 2012
Créances clients cédées (note 11)	15 154	7 717
Montant tiré, en découverts bancaires (note 14)	(3 097)	( 630)
Affacturage non utilisé	12 057	7 087

En Roumanie, des comptes bancaires dont le solde est de 807 d'autre restriction sur la trésorerie consolidée. milliers d'euros sont donnés en garantie bancaire. Il n'y a pas

NOTE 14. DETTES FINANCIERES

Les dettes financières se décomposent comme suit suit :

Milliers d'euros		Taux	30 septembre 2012	31 mars 2012
Convention de crédit	Taux variable	4.24%	35791	20 010
Autres dettes financières en euro	Taux variable	2.11% - 8.23%	2880	4 3 4 5
Location-financement	Taux fixes	3,32% - 5,04%	23	28
Dettes financières totales			38 694	24 383
Part à moins d'un an			9050	22723
Part à plus d'un an			29 644	1660
- dont entre 1 et 5 ans			29 644	1660
- dont à plus de 5 ans			$\overline{\phantom{a}}$

Financements en vigueur

Affacturage

Afin de financer son besoin en fonds de roulement, la Société a signé en date du 26 juin 2007 un contrat d'affacturage. Au 30 septembre 2012 le montant net tiré est de 3 097 milliers d'euros contre 630 milliers d'e d'euros 31 mars 2012.

Convention de crédit

Afin de financer son développement, la Société avait signé en date du 13 juillet 2007 une convention de crédit de 70 millions d'euros sous forme de deux crédits A et B B à échéance en juillet 2012.

En date du 19 juin 2012, Avenir Telecom S.A. a signé un contrat de financement bancaire de 40 de six banques permettant le refinancement du capital restant dû de la convention de crédit mise en place en juillet 2007 et arrivant à échéance en juillet 2012. Ce crédit de refinancement à taux variable arrive à échéance le 5 amortissable en 11 semestrialités. Le taux d'intérêt de référence est Euribor augmenté d'une marge de 285 marge peut diminuer jusqu'à 215 points semestriellement. 012, millions d'euros avec un pool let points de base selon le ratio « Dettes financières nettes/EBITDA uros 5 juin 2017 et est 285 points de base. La nettes/EBITDA ». Ce ratio est calculé Les banques du pool pourraient demander le remboursement anticipé de l'intégralité du crédit dans les cas suivants suivants :

en cas de non-respect d'un des deux r respect ratios suivants :

Période de 12 mois s'achevant au	Ratio « Dettes financières nettes / EBITDA » inférieur à :	Ratio « Dettes financières nettes / fonds propres » inférieur à :
30 septembre 2012	2,5
31 mars 2013	2,5
30 septembre 2013	2,5
31 mars 2014	2,5
30 septembre 2014	2,5
31 mars 2015	2,4	0,8
30 septembre 2015	2,4	0,8
31 mars 2016	2,3	0,8
30 septembre 2016	2,3	0,8
31 mars 2017	2,3	0,8

en cas de distribution de dividendes, le remboursement du crédit pourrait être demandé par les banques si le montant des dividendes est supérieur à 3 millions d'euros et/ou si certains ratios de performance (notamment basés sur le résult net consolidé et le chiffre d'affaires consolidé) ne sont pas respectés. résultat

Le contrat de financement comporte également des clauses de remboursement anticipé obligatoire en cas notamment de changement de contrôle de la Société, de cessions d'actifs et de génération de trésorerie excédentaire (« (« excess cash flow »).

Le contrat de crédit comprend en outre les restrictions usuelles portant principalement sur le montant des investissements, l'endettement supplémentaire, les engagements hors bilan, les opérati prêts. opérations de croissance externe et l'octroi de sûretés et de ons

La Société Avenir Telecom S.A. s'est par ailleurs engagée à couvrir 60 risque de taux d'intérêt dans les 9 mois suivant la date de versement du % de l'encours de ce crédit par des couvertures de du prêt.

Ces crédits sont garantis par les fonds de commerce de plusieurs magasins situés en France et dont la valeur de marché est estimée à 32 millions d'euros.

Au 30 septembre 2012, les ratios sont tels que suit suit :

Ratios	30 septembre 2012	Seuil à respecter
R1 = Dette financière nette / EBITDA	0.95	<=2,50
Dette financière nette / Capitaux propres	0.23	<=1

EBITDA : somme du résultat opérationnel au sens des normes IFRS et du total des dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises pour la période de douze mois consécutifs considérée.

Les ratios sont respectés au 30 septembre 2012.

En date du 30 juillet 2010, la Société a signé un contrat de prêt de 4 millions d'euros. Ce prêt a été tiré en totalité. Au 30 septembre 2012, le capital restant dû est de 2 millions d'euros. ciété totalité considère que le risque de change n'est pas significatif

Risque de change

La quasi-totalité des dettes financières étant libellée en euros, le Groupe et n'a mis en place aucun instrument de couverture.

Risque de taux

La totalité du financement du Groupe au 30 septembre 2012 est à taux variable. Pour se couvrir contre le risque de taux d'intérêt, le Groupe avait mis en place des tunnels participatifs qui sont tous échus au 30 septembre 2012.

NOTE 15. PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS – PART NON COURANTE

Les provisions et autres passifs – part non courante s'analysent de la façon suivante suivante :

Milliers d'euros	31 mars 2012	Nouvelles provisions	utilisées	Provisions Provisions reprises sans être utilisées	Reclasse- ments	Variation de. périmètre	Variation de change	30 septembre 2012
Indemnités de départ en retraite	674	50	-	۰	-	$\blacksquare$		724
Total provisions et autres passifs - Part non courante	674	50	۰	۰	$\mathbf{r}$			724
Paiement différé sur acquisition de société	۰
Total provisions et autres passifs - Part non courante	674							724

NOTE 16. PROVISIONS – PART COURANTE

Les provisions courantes s'analysent comme suit suit :

Milliers d'euros	31 mars 2012	Nouvelles provisions	Provisions utilisées	Provisions reprises sans être utilisées	Reclasse- ments	Variation de périmètre	Variation de change	30 septembre 2012
Annulation de rémunérations et garanties (note 2)	3 1 7 6	357	(263)	٠	(516)	٠	34	2788
Litiges sociaux	870	125	(190)	(295)	$\overline{\phantom{a}}$	۰	$\overline{\phantom{a}}$	510
Litiges commerciaux	49	26	(32)	(6)	٠	٠	٠	37
Litiges fiscaux	286	157	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	٠	۰	443
Provision pour loyers futurs magasins	168	$\overline{\phantom{a}}$	(120)	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	48
Restructuration	۰	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	٠	۰	$\overline{\phantom{a}}$
Autres risques	437	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	(63)	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	(9)	365
Total Provisions courantes	4986	665	(605)	(364)	(516)	۰	25	4 1 9 1

Des provisions sont constituées pour tenir compte des annulations de rémunérations du fait du non obligations contractuelles, les provisions enregistrées dans les comptes base de données statistiques historiques. clos au 30 septembre 2012 ont été calculées sur la non-respect de certaines

Les provisions pour litiges correspondent à la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les divers fiscaux, commerciaux et sociaux. La Direction estime que l'issue de ces litiges ne donnera lieu à aucune perte significativement supérieure aux montants provisionnés au 30 ux. 30 septembre 2012. litiges

Une provision pour les loyers futurs des magasins qui ne sont plus en exploitation ou dont l'arrê le Groupe est constituée. Cette provision tient compte des délais estimés de résiliation ou de cession des baux. l'arrêt d'exploitation a été décidé par t 2006 et 31 mars 2007

La Société Avenir Telecom S.A. a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices clos au 30 et 2008. Le 6 novembre 2009, elle a reçu une première proposition de rectification interruptive en matière d'impôt sur les sociétés et de contribution sociale au titre de l'exercice clos le 30 1er juillet 2005 au 31 décembre 2006. Cette proposition de rectification a été contestée par la Société et l'administration fiscale a par la suite modifié sa proposition de rectification. Les demandes restantes de l'administration fiscale so juin juin 2006 et en matière de TVA au titre de de la période du sont les suivantes :

• En matière d'impôt sur les sociétés, rehaussement en base de 3 3 585 milliers d'euros ;
• Rectifications en matière de TVA de 10 en recouvrement par avis du 10 l'administration a rejeté la réclamation contentieuse de la Société. La Société a par suite contesté cette décision devant le tribunal administratif de Montreuil, par requête int administratif de Montreuil a accusé réception de cette requête par courrier en date du 21 juin 2012. 2012, le service de la DGE a mis la Société en demeure de paye par courrier en réponse du 28 août 2012, dès lors que la réclamation de la Société était assortie d'une demande de sursis de paiement faisant obstacle à tout recouvrement des rappels notifiés. Par comptable de la DGE a informé la Société du fait qu'il avait requis une inscription du privilège du Trésor à son encontre en vue de garantir le montant de sa créance. 182 milliers d'euros. Ces rectifications proposées en matière de TVA ont été mises 10 octobre 2011. Par deux décisions en dates des 23 avril 2012 et 4 introduite devant cette juridiction en date du 20 juin 2012. Le tribunal payer les rappels de TVA notifiés, ce que la Société a contesté courrier du même jour (6 août 2012), le 4 mai 2012, roduite 2012. Par courrier du 6 août r

La Société, après avis motivé de son conseil f issue favorable à ses intérêts, et n'a donc pas enregistré de provision au titre du redressement de TVA. La rectification en matière d'impôts sur les sociétés, qui est aussi comptes du Groupe compte tenu de l'existence de pertes fiscales pour lesquelles aucun actif d'impôt n'a été comptabilisé. fiscal, considère qu'elle dispose d'arguments solides lui permettant de trouver une contestée par la Société, serait, si elle était confirmée, sans incidence sur les iscal, e er janvier 2006 au

La S.A.S. Inova a fait l'objet d'une vérification d 31 décembre 2007. Le 7 décembre 2009, elle a reçu une proposition de rectification faisant état de conséquences financières en matière de TVA à hauteur de 452 départementale ou nationale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires. En novembre 2010, la S.A.S. Inova a sa la commission départementale qui s'est aussitôt déclarée incompétent contentieuse le 22 mars 2011. Par une décision en date du 9 Nationale d'Enquêtes Fiscales (DNEF) a, par délégation, partiellement rejeté la réclamatio date du 22 mars 2011, en vue de la décharge totale des rappels de TVA notifiés au titre de deux opérations réalisées au cours de l'année 2006 suite à vérification de comptabilité. Au final, le Chef des services fiscaux TVA collectée en droit à 273 milliers d'euros au titre de deux livraisons intracommunautaires réalisées en 2006, ainsi que 18 milliers d'euros d'intérêts de retard. En octobre 2011, la S.A.S. Inova a déposé une requête intr octobre 2012, la S.A.S. Inova a reçu un avis de dégrèvement ramenant le rappel de TVA à 113 milliers d'euros. La S.A.S. Inova avait enregistré une provision de 113 milliers d'euros dans ses comptes clos le 31 potentiellement défavorable sur un des sujets de redressement. Le montant du redressement a été réglé le 31 octobre 2012. Cette provision justifiée est restée inchangée au 30 de comptabilité en matière de TVA sur la période allant du 1 452 milliers d'euros. La S.A.S. Inova a alors demandé la saisine de la commission incompétente. La Société a alors déposé une réclamation septembre 2011, le Chef des services fiscaux de la Direction réclamation que celle de la DNEF a ramené le rappel de introductive d'instance. Le 22 mars 2010 prenant ai 30 septembre 2012. a saisi e. n celle-ci lui avait adressée en oductive ainsi en compte une issue

La société Avenir Telecom S.A. a fait l'o août 2012, elle a reçu une notification à laquelle elle a répondu par courrier en date du 26 septembre 2012.Le 16 octobre 201 le service contrôle a envoyé à la Société un de 268 milliers d'euros pour prendre en compte une issue potentiellement défavorable sur certains sujets de redressement. l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2009, 2010 et 2011. Le 30 rappel de cotisations de 519 milliers d'euros. La Société a enregistré une provision bjet 2012,

Le 14 novembre 2008, Avenir Telecom S.A. France a solidaire avec Avenir Telecom Polska pour un montant de 12 pénalité contractuelle pour non-respect de la clause de non France étant visée au titre de la garantie prétendument accordée à Avenir Telecom Polska dans le cadre d'une lettre de confor émise en date du 12 mai 2005. a reçu une assignation datée du 29 juin 2006 visant sa condamnation 12 506 milliers de zlotys (2 942 milliers d'euros) correspondant à la respect non-concurrence augmentée des intérêts légaux. Avenir Telecom S.A. currence confort

Les parties à ce stade ont déposé leurs Telecom Polska a déposé ses conclusions visant la décision d'annuler la procédure à son encontre compte tenu de la déclaration de faillite. conclusions devant le tribunal régional de Varsovie. Le liquidateur judiciaire d'Avenir

Le risque financier maximum de cette procédure est estimé à ce jour à 16 pas été provisionné compte tenu des arguments développés par Avenir Telecom S.A. France dans ses conclusions. Aucun jugement n'est intervenu à la date du présent document. 16 890 milliers de zlotys (3 974 974 milliers d'euros) ; il n'a

NOTE 17. AUTRES PASSIFS COURANTS

Les autres passifs courants comprennent les éléments suivants :

Milliers d'euros	30 septembre 2012	31 mars 2012
Clients créditeurs et avoirs à établir	4 7 8 6	5 1 0 5
Produits et rémunérations constatés d'avance	3.518	1 175
Autres passifs à court terme	4.293	3.242
Total des autres passifs courants	12597	9522

Conformément aux principes décrits en note 2 des états financiers annuels, la prise en profit des rémunérations encaissées d'avance est conditionnée à la réalisation d'objectifs commerciaux futurs.

NOTE 18. CAPITAUX PROPRES

Capital social

Au 30 septembre 2012, le capital social s'établit à 18 valeur nominale de 0,20 euro. 18 688 milliers d'euros pour 93 440 895 actions entièrement libérées d'une

Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représent Chaque action donne droit à une voix. représentent. Toutefois, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octo aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrem libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depui octobre 1998, un droit de vote double de celui conféré depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire. bre entièrement s

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à lesquelles il bénéficie de ce droit. raison d'actions anciennes pour

Conformément à l'article L.225-124 du Code de Commerce, les actions converties au porteur ne bénéficient plus du droit de vote double, tout comme les actions ayant fait l'objet d'un tran 124 transfert de propriété.

Actionnariat

L'évolution de l'actionnariat se présente comme suit suit :

		30 septembre 2012			31 mars 2012
	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote
Avenir Telecom	800 000	0,86%	0,00%	800 000	0,86%	0,00%
oxo	27 882 400	29.84%	39.54%	27 882 400	29.84%	39.54%
Jean-Daniel Beurnier	19 090 353	20.43%	27.07%	19 090 353	20,43%	27.07%
Robert Schiano-Lamoriello	330 520	0.35%	0.35%	330 520	0.35%	0.35%
Actions de concert	48 103 273	51,48%	66,96%	48 103 273	51,48%	66,96%
Agnès Tixier	168 640	0.18%	0.18%	168 640	0.18%	0.18%
Pierre Baduel	165 440	0.18%	0.17%	165 440	0.18%	0.17%
NPC2 Conseils	100	$0.00\%$	$0.00\%$	100	$0.00\%$	0.00%
Bosco Souto	10	$0.00\%$	$0.00\%$	10	$0.00\%$	0.00%
Equipe dirigeante	334 190	0,36%	0,35%	334 190	0,36%	0,35%
Public	45 003 432	48,16%	32,69%	45 003 432	48,16%	32,69%
Total	93 440 895	100,00%	100,00%	93 440 895	100,00%	100,00%

(1) Le capital de la société OXO est détenu par 2 actionnaires dirigeants du groupe Jean-Daniel BEURNIER, de 39,5% par Robert SCHIA AVENIR TELECOM Daniel SCHIANO-LAMORIELLO. , à hauteur de 60,5% par

Imputation du résultat social de l'exercice précédent de la société Avenir Telecom

L'Assemblée Générale d'Avenir Telecom S.A., réunie le 3 août 2012, appelée à statuer sur les comptes sociaux clos au 31 mars 2012, a affecté le profit de l'exercice s'élevant à la somme de 7 nouveau ». xercice 186 692 euros, intégralement au poste « « report à

Remboursement de prime d'émission

Les sommes versées au cours de l'exercice clos le 31 mars 2012 se sont élevées 4 993 milliers d'euros (0,054 euro par action) Aucune distribution n'a été effectuée au cours de la période close le 30 septembre 2012. action).

Actions propres

• − L'Assemblée Générale du 18 juin 2010 a autorisé la Société, dans sa première résolution ordinaire, à procéder à des achats et ventes d'actions propres ucune dans les limites suivantes :
• Part maximale du capital autorisé autorisé : 10%
• Montant maximal consacré au programme : 8 millions d'euros, quel que soit le prix d'achat considéré
• Prix maximal d'achat par action action : 2,00 €, hors frais d'acquisition
• Cette autorisation a été donnée pour 18 mois à compter de l'Assemblée Générale réunie le 18 juin 2010. Elle prive d'effet et se substitue à une précédente autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 18 septembre 2009 dans sa neuvième résolution ordinaire, qui n'a jamais é été mise en œuvre par la Société.

Au 30 septembre 2012, le nombre de titres acquis est de 800 propres sont classées en diminution des capitaux propres. 800 000 pour un montant brut de 1 501 milliers d'euros. Ces actions

Options de souscription d'actions

Attributions d'options de souscription d'actions ributions

Au 30 septembre 2012, les options attribuées se répartissent comme suit suit :

Plan	Point de départ d'exercice des options	Prix d'exercice (en euro)	Rabais	Nombre de bénéficiaire s à l'origine	Nombre total d'options attribuées	Nombre d'options caduques du fait du départ des salariés ou expiration du plan	Nombre d'options levées sur exercices antérieurs	Nombre d'options exerçables au 31 mars 2012	Nombre d'options levées sur la période	Solde à septembre 2012	Nombre d'options lever au 30 exerçables au 30 septembre 2012	Date d'expiration
16/12/2005	16/12/2008	2.80	5%	23	920 000	550 000	$\sim$	370 000	۰	370 000	370 000	16/12/2012
26/01/2007	26/01/2010	2.59	5%	10	595 000	140 000	٠	455 000		455 000	455 000	26/01/2014
14/12/2007	14/12/2010	2.02	5%	15	745 000	185 000	٠	560 000		560 000	560 000	14/12/2014
15/12/2008	15/12/2011	0.52	0%	19	665 000	165 000	$\sim$	500 000	$\overline{\phantom{a}}$	500 000	500 000	15/12/2015
15/12/2009	15/12/2012	1.00	5%	14	570 000	55 000	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$	515 000	$\sim$	15/12/2016
23/12/2010	23/12/2013	0.77	5%	18	640 000	40 000	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$		600 000	$\sim$	23/12/2017
TOTAL					4 135 000	1 135 000	o	885 000		3 000 000	885 000

Il n'y a pas de conditions de performance attachées à ces plans d'options de souscription d'actions.

La juste valeur des services rendus, déterminée par référence à la juste valeur des options et actions gratuites, est comptabilisée en charges sur la période d'acquisition. dus, répartissent comme suit :

Actions gratuites

Attribution gratuite d'actions

Au 30 septembre 2012, les actions gratuites attribuées se répart

Date d'attribution	Date d'acquisition	Nombre de bénéficiaires à l'origine	Nombre d'actions gratuites attribuées	Nombre d'actions qratuites caduques du fait du départ des salariés	Solde en cours d'acquisition au 30 septembre 2012	Nombre d'actions gratuites acquises juqu'au 30 septembre 2012
16/12/2005	16/12/2008	3	160 000		۰.	160 000
26/01/2007	26/01/2010	3	160 000	۰	-	160 000
14/12/2007	14/12/2010	3	170 000	٠	۰	170 000
29/10/2008	29/10/2011	3	170 000	$\overline{\phantom{a}}$	-	170 000
11/02/2011	11/02/2014	2	85 000	۰	85 000
TOTAL			745 000	۰	85 000	660 000

Il n'y a pas de conditions de performance attachées à ces plans d'actions gratuites.

L'acquisition de ces actions gratuites par les salariés et/ou mandataires sociaux ne sera définitive qu'à l'issue d'une pério 3 ans à compter de leur date d'octroi. période de

NOTE 19. DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS

Les dotations aux amortissements et les dépréciations s'analysent de la façon suivante suivante :

Milliers d'euros	30 septembre 2012	30 septembre 2011
	$(6 \text{ mois})$	$(6 \text{ mois})$
Variation des dépréciations sur clients et autres actifs circulants nette des pertes sur créances irrécouvrables	(1084)	2418
Variation des dépréciations sur stocks nettes des pertes sur stocks	(734)	(563)
Variation nette des dépréciations sur l'actif courant	(1818)	1855
Amortissements des immobilisations incorporelles	(482)	(461)
Amortissements des immobilisations corporelles	(2.536)	(2923)
Variation nette des dépréciations sur autres actifs non courants	14	51
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles. variation nette des dépréciations sur autres actifs non courants	(3005)	(3333)
Variation des provisions	254	1015
Total des dotations aux amortissements et dépréciations	(4569)	(463)

Au 30 septembre 2011, la ligne « Variation des dépréciations sur clients et autres irrécouvrables » comprenait la reprise de 3 et remboursée à la Société au cours de la période close au 30 septembre 2011. actifs circulants nette des pertes sur créances 186 milliers d'euros d'une somme mise initialement sous séquestre le 11 avril 2001

NOTE 20. RESULTAT FINANCIER ULTAT

Les charges financières nettes sont composées des éléments suivants suivants :

Milliers d'euros		30 septembre 2012 30 septembre 2011
	$(6 \text{ mois})$	$(6 \text{ mois})$
Charges financières	(907)	(1267)
Intérêts bancaires	(796)	(1072)
Pertes de change	(102)	(67)
Inefficacité de couverture de juste valeur	$\overline{\phantom{a}}$	(40)
Autres charges financières	$^{(9)}$	(88)
Produits financiers	13	599
Produits de placement court terme	13
Gain de change	$\overline{\phantom{a}}$	۰
Autres produits financiers	۰	592
Résultat Financier	(894)	(668)

Au 30 septembre 2011, les produits financiers comprenaient 576 milliers d'euros d'intérêts courus sur la période de mise sous séquestre d'une somme de 3 186 milliers d' d'euros.

NOTE 21. IMPOTS SUR LES RESULTATS

La charge d'imposition sur les résultats a été déterminée sur la base de la meilleure estimation du taux effectif de l'impôt attendu pour l'ensemble de l'exercice dans chaque pays.

NOTE 22. INFORMATION SECTORIELLE

En application d'IFRS 8 – Secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au Comité de Direction, composé des principaux décideurs opérationnels du Groupe. Les secteurs opérationnels sont suivis individuellement en termes de reporting interne, suivant des indicateurs communs. Le suivi des performances et l'allocation des ressources sont déterminées sur la base de ces secteurs opérationnels. Les données s

chiffrées publiées et issues du reporting i ses états financiers consolidés. interne sont établies en conformité avec le référentiel IFRS appliqué par le Groupe pour nterne directe :

Les secteurs d'activité du Groupe se décomposent en une activité de distribution indirecte et une activité de distribution di

• L'activité indirecte concerne la distribution professionnelle auprès de clients de la Grande Distribution ou de revendeurs spécialisés indépendants ou d'affiliés d'affiliés ;
• L'activité directe concerne la distribution grand public via des réseaux de magasins détenus en propre.

Les résultats opérationnels par secteur d'activité sont détaillés ainsi ainsi :

Milliers d'euros	Distribution directe	Distribution indirecte	Non alloué	Total groupe
30 septembre 2012
Ventes brutes	95 418	115 739	-	211 157
Ventes inter-segment	-	-	-	-
Chiffres d'affaires	95 418	115 739	-	211 157
Marge brute	39 011	14 709	-	53 720
Résultat opérationnel	(622)	2 453	-	1 831
30 septembre 2011
Ventes brutes	121 087	102 825	-	223 912
Ventes inter-segment	-	(1 049)	-	(1 049)
Chiffres d'affaires	121 087	101 776	-	222 863
Marge brute	47 612	16 772	-	64 384
Résultat opérationnel	2 597	4 752	-	7 349

Au 30 septembre 2012, la marge brute de l'activité indirecte comprend un profit sur exercices antérieurs de 2,7 millions d'e au titre du remboursement d'une taxe liée à l'achat de certains produits sur les périodes précédente. Au 30 septembre 2011, la marge brute de l'activité indirecte comprend un profit de 3,2 millions d'euros au titre du remboursement d'une somme précédemment mise sous séquestre et qui avait fa fait l'objet d'une dépréciation d'euros

NOTE 23. ACTIVITES ABANDONNEES

Les activités abandonnées regroupent l'activité Internet, le Service Après distribution de téléphonie directes et indirectes basées en Belgique. Après-Vente des téléphones mobiles et les activités de

• L'activité Internet : en 1999, Avenir Telecom a démarré une activité dans le domaine de l'Internet à la fois comme distributeur et fournisseur d'accès Internet, principalement à travers son offre e services complémentaires. Au co totalement cette activité. Compte tenu des engagements contractuels existant envers les clients de Net définitif de cette activité est intervenu le 31 e-pack Net-Up, et comme prestataire de cours du dernier trimestre de l'année civile 2001, la Société a décidé d'arrêter 31 décembre 2004. Vente Up, urs Net-Up, l'arrêt
• L'activité Service Après-Vente (SAV). La liquidation définitive des sociétés concernées n'a pas encore été prononcée à ce jour. : en 2004, Avenir Telecom a décidé d'abandonner son activité de Service Après Vente
• Les activités de distribution de téléphonie Telecom a décidé d'arrêter ces activités non profitables en Belgique. téléphonie directes et indirectes basées en Belgique : en 2007, le Groupe Avenir

Compte de résultat

Milliers d'euros	30 septembre 2012	30 septembre 2011
	$(6 \text{ mois})$	(6 mois)
Chiffre d'affaires
Marge brute	$\overline{\phantom{a}}$
Résultat opérationnel	(96)
dont variation de juste valeur moins les coûts de cession	(56)
(Charges) Produits financiers nets	۰
Résultat net après impôts des activités abandonnées	(96)

NOTE 24. INFORMATION SUR LES PARTIES LIEES

Milliers d'euros		30 septembre 2012 30 septembre 2011
Charges	(2271)	(1007)
Mise à disposition de personnel	(1853)	(588)
Lovers	(412)	(411)
Intérêts	(6)	81

Ventes et achats de services, soldes de clôtures liés aux ventes et achats de services

OXO est la société holding du groupe Avenir Telecom dont elle détient 29,84 % au 30 septembre 2012 et au 31 mars 2012.

À compter du 1er janvier 2004, un contrat de mise Telecom et OXO. Au 30 septembre 2012, huit personnes étaient concernées par ces contrats dont les quatre membres du comité de direction, également administrateurs. à disposition de personnel a été signé entre des sociétés du Groupe Avenir

Une SCI qui a pour associés Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano Directeur général d'Avenir Telecom, est propriétaire du bâtiment qui abrite le siège social du Groupe et facture à ce titre d loyers. Daniel Schiano-Lamoriello, respectivement Président Directeur général et Lamoriello, des

Regroupement d'entreprises

Le 17 janvier 2008, Voxland a acquis les sociétés Inova SAS et VD pour un montant de 2 2 650 milliers ont été payés à l'acquisition et 150 suivant l'acquisition si la garantie de passif n'est pas activée. Un premier paiement de 50 clos au 31 mars 2009. Ces sociétés étaient détenues indirectement par la société OXO, contrôlée par Jean Robert Schiano-Lamoriello, respectivement Président Directeur général et Directeur général d'Avenir Telecom. milliers d'euros doivent être payés en trois fois au cours des trois années milliers d'euros a eu lieu sur l'exercice Lamoriello, 800 milliers d'euros dont Jean-Daniel Beurnier et

Voxland a suspendu les règlements du solde du prix d'acquisition les conditionnant à l'issue du contentieux fiscal de la S.A. Inova. S.A.S.

Rémunérations des principaux dirigeants ions

À compter du 1er janvier 2004, les membres du comité de direction ont été transférés de la Société Avenir Telecom S.A. vers la société OXO, actionnaire de la Société. Leur prestation est facturée aux frais réels dans le cadre disposition du personnel. cadre d'un contrat de mise à

Les informations ci-dessous comprennent les rémunérations brutes totales y compris les avantages en nature directs et indirects versés par la société OXO et refacturées à Avenir Telecom ainsi que celles ver qu'elle contrôle. dessous versées par Avenir Telecom et les sociétés sées

Au titre de la période close le 30 septembre comité de direction se décompose comme suit septembre 2012 et le 30 septembre 2011, le montant total des rémunérations des membres du suit :

Milliers d'euros	30 septembre 2012	30 septembre 2011
Jetons de présence	838	1031
Salaires et autres avantages à court terme	351	385
Paiement fondé sur des actions	14	33
Montant global des rémunérations de toutes natures allouées aux membres permanents du Comité de Direction présents au 30 septembre 2012, soit 4 personnes	1 203	1 449

NOTE 25. RISQUES ET ENGAGEMEN ENGAGEMENTS

Les différents engagements financiers et obligations du Groupe peuvent être résumés ainsi ainsi :

Engagements donnés

Les obligations contractuelles totales comptabilisées ou non au bilan s'analysent comme suit suit :

Milliers d'euros	30 septembre 2012 31 mars 2012
Cautions en faveur d'un fournisseur	1500	1 100
Lettres de confort et cautions en garantie des engagements des filiales	11 164	8871
Total engagements donnés	12 664	9971

NOTE 26. EFFECTIFS

Les effectifs du Groupe s'analysent de la façon suivante :

Répartition géographique	30 septembre 2012	31 mars 2012
France	549	559
International	1664	1756
Effectif total	2 2 1 3	2315

Répartition statutaire	30 septembre 2012	31 mars 2012
Cadres		169
Employés et agents de maîtrise	2042	2 146
Effectif total	2 2 1 3	2315

NOTE 27. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les sociétés suivantes font partie du périmètre de consolidation :

Sociétés	Note	Pays	30 septembre 2012		31 mars 2012
			% d'intérêt	Méthode	% d'intérêt	Méthode
Distribution & Téléphonie
Avenir Telecom France S.A.		France	100	IG	100	IG
Avenir Services Sarl	(2)	France	100	IG	100	ΙG
SCI Azur	(2)	France	98	IG	98	IG
Voxland Sarl		France	100	IG	100	ΙG
Inova SAS	(2)	France	100	IG	100	ΙG
Inova VD	(2)	France	100	IG	100	ΙG
Avenir Telecom Benelux S.A.	(2)	Belgique	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Belgium NV	(2)	Belgique	100	IG	100	ΙG
Internity Belgique	(2)	Belgique	100	IG	100	ΙG
Avenir Telecom Bulgarie		Bulgarie	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Spain S.A.		Espagne	100	IG	100	ΙG
Avenir Telecom Hong-Kong Ltd	(2)	Hong Kong	90	IG	90	IG
Avenir Telecom International S.A.		Luxembourg	100	IG	100	ΙG
Avenir Telecom Netherlands BV	(2)	Pays-Bas	100	IG	100	IG
Mobile Zone	(2)	Pologne	100	IG	100	ΙG
Avenir Telecom Portugal S.A.		Portugal	100	IG	100	ΙG
Ensitel Importação de equipamentos de Telecomunicacões, S.A.	(1)	Portugal			100	ΙG
Ensitel Lojas de Comunicações, S.A.		Portugal	100	IG	100	IG.
Ensitel SGPS	(2)	Portugal	100	IG	100	ΙG
Finantel Distribuição, SGPS, S.A.	(2)	Portugal	100	IG	100	IG.
Fintelco SGPS, S.A.	(2)	Portugal	100	IG	100	ΙG
Infante SGPS, Lda	(2)	Portugal	100	ΙG	100	IG.
Artimark - Serviços de Consultoria, Lda	(2)	Portugal	100	IG	100	IG
Leadcom - Telecomunicações Móveis, S.A.		Portugal	27	ME	27	ME
Avenir Telecom Romania Ltd		Roumanie	100	IG	100	IG
Internity Roumanie	(2)	Roumanie	100	IG	100	IG
Global Net	(2)	Roumanie	100	IG	100	IG
Egide	(2)	Roumanie	100	IG	100	ΙG
Avenir Telecom UK Ltd		Royaume-Uni	100	IG	100	ΙG
CMC (Complete Mobile Communications) Telecom Ltd	(2)	Royaume-Uni	100	IG	100	IG
Internity UK	(2)	Royaume-Uni	100	IG	100	IG.
Activités abandonnées
Service Après Vente (SAV)
Cetelec S.A.S.	(2)	France	100	ΙG	100	ΙG
Cetelec Belgium BVBA	(2)	Belgique	100	ΙG	100	ΙG
Centrolec Telecom S.A.	(2)	Espagne	100	ΙG	100	ΙG
Poetelec Sarl	(2)	France	100	ΙG	100	ΙG
Internet
Stratege Sarl	(2)	France	50	ΙG	50	ΙG
Mediavet S.A.	(2)	France	49	ME	49	ME
Play-Up S.A.S.	(2)	France	52	ΙG	52	ΙG
World-Up S.A.	(2)	France	51	ΙG	51	ΙG

Méthodes de consolidation : IG = intégration globale globale ; ME = mise en équivalence ; NC = non consolidé.

(1) Société liquidée au cours de la période close le 30 septembre septembre 2012.

(2) Société sans activité.

NOTE 28. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le 8 novembre 2012, la Société a signé un contrat de cession de fonds de commerce portant sur 38 magasins au Portugal qui deviendra définitif le 23 novembre 2012 si certaines clauses suspensives sont levées. Si le contrat devenait définitif, il s'ensuivrait une perte de cession qui s'élèverait à 4,7 millions d'euros correspondant essentiellement à la part de l'écart d'acquisition affecté à ces magasins. La Société considère que le prix de cession potentiel ne remet pas en cause la valeur d'utilité des magasins concernés. En effet, cette cession, si elle se fait, permet une amélioration de la trésorerie à court terme compte tenu, d'une part, du prix de cession qui excède les coûts induits de restructuration des activités résiduelles au Portugal et d'autre part du fait qu'une consommation de trésorerie était attendue au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013 pour ces magasins. Compte tenu des clauses suspensives toujours en cours à la date d'arrêté des comptes et des incertitudes sur la capacité de la Société à lever ces clauses, la Société considère que la valeur d'utilité reste applicable et ne comptabilise pas de perte de valeur potentielle au 30 septembre 2012 au titre de la vente envisagée, celle-ci étant comptabilisée lors de la réalisation éventuelle de la cession, si elle se confirme.

IV Rapport des Commissaires aux comptes

CBP Audit et Associés PricewaterhouseCoopers Audit

2, boulevard de Gabès Les Docks – Atrium 10.1 13008 Marseille 10 place de la Joliette – BP 81525 13567 Marseille Cedex 2

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2012

Aux actionnaires

Avenir Telecom SA

Les Rizeries 208, boulevard de Plombières 13581 Marseille Cedex 20

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Avenir Telecom SA, relatifs à la période du 1er avril 2012 au 30 septembre 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Marseille, le 19 novembre 2012

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Christine Blanc-Patin Didier Cavanié