Avenir Telecom — Interim / Quarterly Report 2011

Nov 24, 2011

Rapport financier semestriel de l'exercice 2011 – 2012

(Période du 1er avril 2011 au 30 septembre 2011)

Conseil d'administration du 16 novembre 2011

Société anonyme au capital de 18 654 179 Euros Siège social : 208 Boulevard de Plombières – 13581 Marseille Cedex 20 351 980 925 RCS Marseille.

Sommaire

I	Déclaration des personnes physiques responsables du rapport financier
	semestriel 3
II	Rapport semestriel d'activité au 30 septembre 2011 4
II.1	Présentation générale 4
II.2	Chiffre d'affaires consolidé 4
II.3	Résultats consolidés 5
II.4	Bilan consolidé 6
II.5	Flux de trésorerie consolidés 9
II.6	Risques et incertitudes relatifs au second semestre 2011 – 2012 10
II.7	Perspectives 10
III	Comptes consolidés intermédiaires et notes annexes 11
III.1	Compte de résultat consolidé 11
III.2	Etat du résultat global total 12
III.3	Bilan consolidé 13
III.4	Tableau consolidé des flux de trésorerie 14
III.5	Tableau de variation des capitaux propres consolidés 15
III.6	Notes annexes aux états consolidés intermédiaires 16
IV	Rapport des Commissaires aux comptes 35

I Déclaration des personnes physiques responsables du rapport financier semestriel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé figurant au chapitre 3 du présent rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe Avenir Telecom.

J'atteste également qu'à ma connaissance le rapport semestriel d'activité figurant au chapitre 2 du présent rapport financier semestriel présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l'article 222-6 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers à savoir les événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice 2011 – 2012 et leur incidence sur les comptes consolidés résumés, ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour le second semestre de l'exercice 2011 – 2012 et un état des principales transactions entre parties liées. »

Le 16 novembre 2011

Jean-Daniel Beurnier – Président du Conseil d'Administration et Directeur général

II Rapport semestriel d'activité au 30 septembre 2011

II.1 Présentation générale

Le Groupe Avenir Telecom est l'un des principaux distributeurs européens de produits et services de téléphonie mobile.

Le Groupe est le partenaire des principaux constructeurs de terminaux et opérateurs télécom européens dont il distribue les téléphones mobiles, abonnements et accessoires sur l'ensemble des canaux de distribution (magasins en propre sous l'enseigne Internity, sites web, Grandes Surfaces Alimentaires, Grandes Surfaces Spécialisées, revendeurs indépendants et magasins affiliés).

Le Groupe Avenir Telecom conçoit et distribue également une gamme complète d'accessoires et de produits multimédias sous licence de marque et sous marque propre.

Au cours du premier semestre 2011 – 2012, le Groupe a poursuivi sa stratégie de développement dans un contexte économique fortement dégradé au travers de ses deux principaux réseaux de distribution directe et indirecte.

II.2 Chiffre d'affaires consolidé

Analyse du chiffre d'affaires par segment d'activité

(en millions d'euros)	Premier semestre 2011-2012	Premier semestre 2010-2011	% variation
Distribution directe	121,1	127,8	-5,2%
Distribution indirecte	101,8	160,3	-36,5%
Chiffre d'affaires total	222,9	288,1	-22,6%

Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2011-2012 s'élève à 222,9 millions d'euros, en baisse de 22,6% par rapport au premier semestre 2010 – 2011 dans un contexte de ralentissement de la consommation sur la plupart de ses marchés.

L'activité de distribution directe, qui représente 54,3% du chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2011 – 2012, enregistre une baisse de 5,2% sur le semestre à 121,1 millions d'euros.

La distribution directe a globalement bien résisté au ralentissement de l'activité grâce à la bonne performance du réseau de magasins Internity où le Groupe a quasiment maintenu son chiffre d'affaires. Le parc d'Internity comptait 556 magasins au 30 septembre 2011 contre 592 magasins au 31 mars 2011.

L'activité de distribution indirecte, qui représente 45,7 % du chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2011 - 2012, enregistre un repli de 36,5%sur le semestre à 101,8 millions d'euros.

La distribution indirecte a été largement impactée par le fort ralentissement économique.

Analyse des volumes de vente

(en millions d'unités)	Premier semestre 2011-2012	Premier semestre 2010-2011	% variation
Terminaux mobiles	1,09	1,47	-25,9%
Contrats opérateurs et autres services	0,96	1,09	-12,0%
Accessoires	1,44	1,44	0,3%
Produits multimédias	0,34	0,36	-5,5%

Au premier semestre 2011 – 2012, le nombre de terminaux vendus et de contrats opérateurs a fortement baissé, de -25,9% et -12,0% respectivement, en raison de la conjoncture économique. La baisse a été particulièrement marquée dans la distribution indirecte, et a été limitée dans la distribution directe.

Les produits à plus forte valeur ajoutée, tels que les accessoires, ont bien résisté, ce qui a eu un effet positif sur la marge brute du Groupe (voir plus bas).

II.3 Résultats consolidés

2.3.1 Analyse des résultats par activité

Distribution directe

(en millions d'euros)	Premier semestre 2011-2012	Premier semestre 2010-2011	% variation
Chiffre d'affaires	121,1	127,8	-5,2%
Marge brute	47,6	50,2	-5,2%
% marge brute	39,3%	39,3%	-
Dépenses opérationnelles	(45,0)	(49,4)	-8,9%
Résultat opérationnel	2,6	0,8	225,0%
% marge opérationnelle	2,1%	0,6%	+1,5 point

Le Groupe Avenir Telecom a maintenu un niveau élevé de marge brute à 39,3% dans la distribution directe. Ce taux de marge brute comprend une variation nette de dépréciation sur actifs courants de -0,6 millions d'euros au premier semestre 2011 – 2012 et de -0,7 million d'euros au premier semestre 2010 – 2011.

Les dépenses opérationnelles, en baisse de 8,9%, ont été bien maîtrisées (fermeture de magasins non rentables, ajustement des effectifs en magasin aux flux commerciaux dans les centres commerciaux), et ont permis d'améliorer la rentabilité opérationnelle à 2,6 millions d'euros au premier semestre 2011 – 2012. La marge opérationnelle s'élève ainsi à 2,1% du chiffre d'affaires.

Distribution indirecte

(en millions d'euros)	Premier semestre 2011-2012	Premier semestre 2010-2011	% variation
Chiffre d'affaires	101,8	160,3	-36,5%
Marge brute	16,8	16,0	5,0%
% marge brute	16,5%	10,0%	+6,5 points
Dépenses opérationnelles	(12,0)	(10,4)	15,4%
Résultat opérationnel	4,8	5,6	-14,3%
% marge opérationnelle	4,7%	3,5%	+1,2 point

Le déploiement de l'activité vers de nouveaux clients, avec la signature de contrats long terme et les gammes élargies de produits permettent la forte amélioration de la marge brute qui passe à 16,5% du chiffre d'affaires au premier semestre 2011 – 2012. Ce taux de marge brute comprend une variation nette de dépréciation sur actifs courants de 2,5 millions d'euros au premier semestre 2011 – 2012. Hors cette variation, la marge brute a baissé de 10,6% au premier semestre 2011 – 2012, soit un taux de marge brute de 14,0% (+4 points par rapport au premier semestre 2010 – 2011).

Le résultat opérationnel s'élève à 4,8 millions d'euros, en baisse de 14,3% par rapport au premier semestre 2010 – 2011. Il représente ainsi une marge opérationnelle de 4,7% du chiffre d'affaires.

2.3.2 Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	Premier semestre 2011-2012	Premier semestre 2010-2011	% variation
Chiffre d'affaires	222,9	288,1	-22,6%
Coût des services et produits vendus	(158,5)	(221,8)	-28,5%
Marge brute	64,4	66,2	-2,7%
Taux de marge brute	28,9%	23,0%	+5,9 points
Frais de transport et de logistique	(3,0)	(3,4)	-11,8%
Coûts des réseaux de distribution directe	(35,8)	(38,3)	-6,5%
Autres charges commerciales	(4,5)	(4,5)	0,0%
Charges administratives	(13,8)	(13,8)	0,0%
Autres produits et charges, nets	0,1	0,1	ns
Résultat opérationnel	7,3	6,4	14,1%
Produits financiers	0,6	0,2	ns
Charges financières	(1,3)	(1,7)	-23,5%
Résultat financier	(0,7)	(1,5)	-53,3%
Résultat des activités avant impôts sur le résultat	6,7	4,9	36,7%
Impôts sur le résultat	(2,3)	(1,7)	35,3%
Résultat net des activités poursuivies	4,3	3,2	34,4%
Résultat net après impôts des activités abandonnées	-	(0,1)
Résultat net	4,3	3,1	38,7%

La marge brute consolidée s'élève à 64,4 millions d'euros au premier semestre 2011 – 2012, en baisse de 2,7% par rapport au premier semestre 2010 – 2011. Le taux de marge brute s'améliore de 5,9 points et représente 28,9 % du chiffre d'affaires, grâce à une évolution favorable du mix activité (accroissement du poids de la distribution directe dans le chiffre d'affaires total), à une orientation des ventes sur des produits à plus forte valeur ajoutée et à la poursuite du développement des accessoires sous licence pour Energizer, le leader mondial de la batterie, ainsi que sous les marques OXO, BeeWi, Kukuxumusu, Lollipops et Rebecca Bonbon (la marge brute des accessoires est en croissance au premier semestre 2011 – 2012). Ce taux de marge brute comprend une variation nette de dépréciation sur actifs courants de 1,9 millions d'euros au premier semestre 2011 – 2012et de - 0,8 million d'euros au premier semestre 2010 – 2011. Hors cette variation, la marge brute a baissé de 6,7% au premier semestre 2011 – 2012, soit un taux de marge brute de 28% (+4,7 points par rapport au premier semestre 2010 – 2011).

Le résultat opérationnel consolidé s'établit à 7,3 millions d'euros au premier semestre 2011 – 2012 en hausse de 14,1% par rapport au premier semestre 2010 – 2011. Le Groupe a ainsi porté sa marge opérationnelle à 3,3% du chiffre d'affaires du fait d'un contrôle strict des dépenses et de l'optimisation des coûts du réseau de magasins en propre Internity. Les effectifs du Groupe ont baissé de 5,9% au premier semestre 2011 – 2012 et sont passés de 2 633 personnes au 31 mars 2011 à 2 477 personnes au 30 septembre 2011.

Le résultat financier de -0,7 million d'euros prend en compte principalement les intérêts sur emprunts et découverts bancaires pour -1,3 millions d'euros contre -1,7 millions d'euros sur le premier semestre 2010 – 2011 et des produits financiers exceptionnels de 0,6 million d'euros au premier semestre 2011 – 2012.

La charge d'impôt au premier semestre 2011 – 2012 s'élève à 2,3 millions d'euros contre 1,7 million d'euros au premier semestre 2010 – 2011.

Le résultat net du Groupe sur le premier semestre 2011 – 2012 est un profit de 4,3 millions d'euros, en progression de 38,7% par rapport au premier semestre 2010 – 2011.

II.4 Bilan consolidé

Le total du bilan au 30 septembre 2011 s'élève à 267,0 millions d'euros contre 266,8 millions d'euros au 31 mars 2011.

2.4.1 Actif

(en millions d'euros)	30 sept. 2011	31 mars 2011
Actifs non courants
Écarts d'acquisition nets	13,4	13,3
Autres immobilisations incorporelles nettes	14,2	13,9
Immobilisations corporelles nettes	19,4	21,9
Instruments financiers dérivés – part non courante	-	-
Autres actifs non courants nets	5,3	5,6
Actifs non courants détenus en vue de la vente	-	0,2
Impôts différés	25,6	26,4
Total actifs non courants	77,8	81,4
Actifs courants
Stocks nets	54,7	57,0
Créances clients nettes	79,0	78,1
Instruments financiers dérivés – part courante	-	-
Autres actifs courants	25,6	22,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	28,9	26,6
Total actifs courants	188,2	184,5
Activités abandonnées
Actifs des activités abandonnées	1,0	1,0
Total actif	267,0	266,8

Actifs non courants

Les actifs non courants s'élèvent à 77,8 millions d'euros au 30 septembre 2011 contre 81,4 millions d'euros au 31 mars 2011 et incluent principalement :

• 13,4 millions d'euros d'écarts d'acquisition qui comprennent principalement les écarts d'acquisitions relatifs à la distribution indirecte au Royaume-Uni (6,1 millions d'euros) et à la distribution directe au Portugal (5,7 millions d'euros). Il n'a pas été passé de dépréciation au premier semestre 2011 – 2012.
• Les immobilisations incorporelles et corporelles nettes s'élèvent à 33,6 millions d'euros contre 35,8 millions d'euros au 31 mars 2011.Les immobilisations incorporelles brutes s'élèvent à 30,7 millions d'euros contre 30,2 millions d'euros au 31 mars 2011. Les acquisitions de la période s'élèvent à 0,5 million d'euros. Les immobilisations corporelles brutes s'élèvent à 61,0 millions d'euros contre 61,2 millions d'euros au 31 mars 2011, et comprennent 0,8 millions d'euros d'acquisitions, dans le cadre de la gestion du parc de magasins dans la distribution directe, et 0,8 millions d'euros de cessions.
• Les autres actifs non courants nets s'élèvent à 5,3 millions d'euros contre 5,6 millions d'euros au 31 mars 2011, et concernent principalement les dépôts et cautionnements versés lors de la souscription du bail des magasins de l'activité distribution directe.
• On constate en outre 25,6 millions d'euros d'impôts différés actifs contre 26,4 millions d'euros au 31 mars 2011.Compte tenu des dernières perspectives de résultat ,la loi de finance rectificative votée en septembre 2011 n'a pas, à ce jour, un effet significatif sur le délai de recouvrement des actifs d'impôts différés . La part des impôts différés actifs non reconnus au 30 septembre 2011 représente 56% du total des impôts différés actifs potentiels.

Actifs courants

Les actifs courants représentent 188,2 millions d'euros contre 184,5 millions d'euros au 31 mars 2011. Ils comprennent essentiellement :

• Les stocks nets qui s'élèvent à 54,7 millions d'euros contre 57,0 millions d'euros au 31 mars 2011. La provision sur stocks représente 8,1 % du stock brut contre 7,5% au 31 mars 2011 ; la rapide obsolescence technologique et commerciale de ce type de produits implique une gestion très rigoureuse des stocks.
• Les créances clients nettes s'élèvent à 79,0 millions d'euros contre 78,1 millions d'euros au 31 mars 2011, après prise en compte d'une provision de 6,0 millions d'euros, représentant une provision de 7,0 % des créances brutes stables par rapport au 31 mars 2011.Les créances nettes comprennent des

créances et factures à établir cédées dans le cadre de l'affacturage ou du financement des lignes de crédit court terme du Groupe. La Société conservant la majeure partie des risques et des avantages liés à ces créances, elles sont maintenues à l'actif du bilan.

• Les autres actifs courants s'élèvent à 25,6 millions d'euros contre 22,8 millions d'euros au 31 mars 2011 et prennent en compte principalement 12,0 millions d'euros d'avoirs à recevoir fournisseurs et 8,3 millions d'euros de créances TVA et autres créances sur l'État.
• La trésorerie s'élève à 28,9 millions d'euros contre 26,6 millions d'euros au 31 mars 2011.

2.4.2 Passif

(en millions d'euros)	30 sept. 2011	31 mars 2011
Capitaux propres
Capital social	18,7	18,7
Primes d'émission	7,7	12,6
Réserves consolidées	37,7	31,5
Écart de conversion	(3,9)	(4,1)
Résultat de l'exercice	4,3	6,0
Intérêts minoritaires	-	-
Total capitaux propres	64,5	64,7
Passifs non courants
Dettes financières – part non courante	2,1	22,7
Provisions et autres passifs – part non courante	0,5	0,4
Instruments financiers dérivés – part non courante	-	0,3
Impôts différés	1,4	1,4
Total passifs non courants	4,0	24,8
Passifs courants
Dettes financières – part courante	27,0	12,3
Découvert bancaire	28,4	28,5
Provisions – Part courante	5,0	5,8
Fournisseurs	94,4	88,5
Instruments financiers dérivés – part courante	0,2	-
Dettes fiscales et sociales	19,9	20,9
Dettes d'impôts courants	4,8	3,7
Autres passifs courants	16,5	15,1
Total passifs courants	196,1	174,8
Activités abandonnées
Passifs des activités abandonnées	2,4	2,5
Total passif	267,0	266,8

Capitaux propres

Les capitaux propres ressortent à 64,5 millions d'euros contre 64,7 millions d'euros au 31 mars 2011. Ils tiennent compte de la distribution de la prime d'émission pour 5,0 millions d'euros et du résultat au 30 septembre 2011 pour 4,3 millions d'euros.

Passifs non courants

Les passifs non courants s'élèvent à 4 millions d'euros contre 24,8 millions d'euros au 31 mars 2011. Ils comprennent essentiellement la part non courante des dettes financières pour 2,1 millions d'euros contre 22,7 millions d'euros au 31 mars 2011.

Dettes financières

Les dettes financières nettes totales (dettes financières courantes et non courantes auxquelles s'ajoutent les découverts bancaires nets de la trésorerie à l'exclusion des instruments financiers dérivés et des intérêts courus) s'élèvent à 28,6 millions d'euros contre 36,9 millions d'euros au 31 mars 2011.

Les dettes financières brutes s'élèvent à 29,1 millions d'euros contre 35,0 millions d'euros au 31 mars 2011, dont 27,0 millions d'euros à moins d'un an contre 12,3 millions d'euros au 31 mars 2011.

Elles prennent notamment en compte :

• les crédits moyen terme mis en place pour financer le développement du réseau de magasins pour un montant total de 25,0 millions d'euros. Ces crédits sont à taux variables et génèrent des charges financières au taux de 2,97 %.
• des autres dettes financières pour un montant de 4,1 millions d'euros contre 4,9 millions d'euros au 31 mars 2011.

Au 30 septembre 2011, le ratio d'endettement net (dettes financières nettes / capitaux propres) représente 44 % des capitaux propres consolidés contre 57 % au 31 mars 2011, et le ratio de dette financière nette / EBITDA représente 1,93 x contre 1,96 x au 31 mars 2011.

• la Société Avenir Telecom négocie actuellement avec ses banques une nouvelle ligne de crédit, compte tenu de l'échéance en juillet 2012 de sa dette bancaire et de son crédit revolving.

Passifs courants

Le total des passifs courants s'élève à 196,1 millions d'euros contre 174,9 millions d'euros au 31 mars 2011. Il comprend, outre, les éléments suivants :

• le poste fournisseurs qui s'élève à 94,4 millions d'euros contre 88,5 millions d'euros au 31 mars 2011 ;
• 28,4 millions d'euros de découverts bancaires contre 28,5 millions d'euros au 31 mars 2011 ;
• la part courante des dettes financières pour un montant de 27,0 millions d'euros décrites ci-dessus
• les dettes fiscales et sociales s'élèvent à 19,9 millions d'euros contre 20,9 millions d'euros au 31 mars 2011 ;
• les autres passifs courants s'élèvent à 16,5 millions d'euros contre 15,1 millions d'euros au 31 mars 2011.Parmi les autres éléments du poste « autres passifs courants » figurent des clients créditeurs et avoirs à établir pour 6,9 millions d'euros ,la prime d'émission à verser pour 5,0 millions d'euros et des produits et rémunérations constatés d'avance, conditionnés à la réalisation d'objectifs commerciaux futurs, pour 2,6 millions d'euros.

II.5 Flux de trésorerie consolidés

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des flux de trésorerie:

(en millions d'euros)	Premier semestre 2011-2012	Premier semestre 2010-2011
Capacité d'autofinancement des activités poursuivies	7,9	5,1
Variation des actifs nets et passifs d'exploitation, hors effets des acquisitions (BFR)	1,1	(6,5)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles poursuivies	9,1	(1,4)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles abandonnées	(0,1)	(0,1)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	9,0	(1,3)
Flux d'investissement hors acquisitions/cessions de filiales	(1,4)	-
Cash-flows libres d'exploitation	7,6	(1,3)
Acquisitions/Cessions de filiales	0,4	-
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(6,0)	(4,7)
Incidence des variations de change sur la trésorerie	0,2	0,3
Variation de trésorerie	2,3	(5,8)
Trésorerie à l'ouverture	26,6	39,4
Trésorerie à la clôture	28,9	33,7

L'exploitation génère 9,0 millions d'euros de flux de trésorerie opérationnels positifs dont 7,9 millions d'euros de capacité d'autofinancement des activités poursuivies (résultat net pour 4,3 millions d'euros et éléments non constitutifs de flux liés aux activités opérationnelles pour 3,6 millions d'euros) et 1,1 million d'euros de variation positive du besoin en fonds de roulement.

Les cash-flows libres d'exploitation (flux de trésorerie d'exploitation - flux d'investissement hors acquisition/cession de filiales) s'élève à 7,6 million d'euros, après des flux d'investissement représentant un besoin de 1,4 million d'euros.

Les flux de financement représentent un besoin de 6,0 millions d'euros.

L'ensemble de ces flux explique la variation de trésorerie positive pour 2,3 millions d'euros, pour une trésorerie à l'actif du bilan de 28,9 millions d'euros.

II.6 Risques et incertitudes relatifs au second semestre 2011 – 2012

Les principaux risques et incertitudes identifiés par la Groupe Avenir Telecom pour le second semestre 2011 – 2012 concernent :

• le contexte de tension sur les marchés financiers en Europe et dans le monde alors que la société a entamé des négociations pour la mise en place d'une nouvelle ligne de financement compte tenu de l'échéance en juillet 2012 de sa dette bancaire et de son crédit revolving ;
• l'environnement économique et la situation du marché de la distribution de produits télécom, plus particulièrement en Europe, qui devraient continuer à peser sur le chiffre d'affaires du Groupe Avenir Telecom. Parallèlement, le Groupe devrait poursuivre son redéploiement vers des produits à plus forte valeur ajoutée ;
• l'intensification probable de la concurrence sur le marché des télécommunications, notamment en France, avec l'arrivée de nouveaux entrants parmi les opérateurs ; l'évolution du jeu concurrentiel pourrait, également, entraîner une redynamisation de la distribution télécom en France et, ainsi, constituer une opportunité de développement pour le Groupe dans la vente d'accessoires et de mobiles.

II.7 Perspectives

Malgré le manque de visibilité à court terme lié aux incertitudes économiques, la croissance fondamentale des marchés sur lesquels opère le Groupe Avenir Telecom devrait être tirée à long terme par le renouvellement des équipements lié à l'avènement de la 4G et des usages très haut débit.

Dans le même temps, les accessoires devraient représenter une part croissante de l'activité en raison de la convergence numérique autour du téléphone portable, et de la modification du mode de consommation mobile.

Ce mouvement devrait s'accompagner d'une tendance lourde des grandes marques à profiter de la croissance du marché de la téléphonie mobile via des licences de marque.

III Comptes consolidés intermédiaires et notes annexes

III.1 Compte de résultat consolidé

Milliers d'euros	Notes	30 septembre	30 septembre
		2011 (6 mois)	2010 (6 mois)
Chiffre d'affaires		222 863	288 060
Coût des services et produits vendus		(158 479)	(221 813)
Marge brute		64 384	66 247
Taux de marge brute		28,9%	23,0%
Frais de transport et de logistique		(3 042)	(3 412)
Coûts des réseaux de distribution directe		(35 818)	(38 224)
Autres charges commerciales		(4 520)	(4 453)
Charges administratives		(13 769)	(13 757)
Autres produits et charges, nets		114	(38)
Résultat opérationnel		7 349	6 363
Produits financiers	(21)	599	206
Charges financières	(21)	(1 267)	(1 677)
Résultat des activités poursuivies avant impôts sur le résultat		6 681	4 892
Impôts sur le résultat		(2 349)	(1 708)
Résultat net des activités poursuivies		4 332	3 184
Résultat net après impôts des activités abandonnées	(24)	-	(76)
Résultat net		4 332	3 108
Résultat net revenant
- Aux actionnaires de la Société		4 332	3 108
- Aux intérêts minoritaires		-	-
Nombre moyen d'actions en circulation

- de base	92 470 895	92 300 895
- dilué	92 800 954	92 640 895
Résultat net par action revenant aux actionnaires de la Société (en euros)
Résultat net par action des activités poursuivies	0,047	0,034
Résultat net par action des activités abandonnées	-	(0,001)
Résultat net par action de l'ensemble consolidé	0,047	0,034
Résultat net par action dilué des activités poursuivies	0,047	0,034
Résultat net par action dilué des activités abandonnées	-	(0,001)
Résultat net par action dilué de l'ensemble consolidé	0,047	0,034

III.2 Etat du résultat global total

Milliers d'euros	30 septembre 2011	30 septembre 2010
Couvertures de flux de trésorerie, nettes d'impôts	117	487
Ecart de conversion constaté en capitaux propres	168	479
Autres éléments du résultat global constatés directement en
capitaux propres	285	966
Résultat net	4 332	3 108
Résultat global	4 617	4 074
- Part aux actionnaires de la Société	4 617	4 074
- Part des minoritaires	-	-

III.3 Bilan consolidé

Actif

Milliers d'euros	Notes	30 septembre 2011	31 mars 2011
Actifs non courants
Ecarts d'acquisitions nets	(4)	13 389	13 333
Autres immobilisations incorporelles nettes	(5)	14 197	13 939
Immobilisations corporelles nettes	(6)	19 419	21 859
Instruments financiers dérivés - Part non courante	(9)	-	-
Autres actifs non courants nets	(7)	5 289	5 584
Actifs non courants détenus en vue de la vente	(10)	-	228
Impôts différés		25 552	26 423
Total actifs non courants		77 846	81 366
Actifs courants
Stocks nets	(11)	54 719	57 019
Créances clients nettes	(12)	79 011	78 092
Instruments financiers dérivés - Part courante	(9)	-	-
Autres actifs courants	(13)	25 583	22 776
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(14)	28 875	26 602
Total actifs courants		188 188	184 489
Activités abandonnées
Actifs des activités abandonnées		994	994
TOTAL ACTIF		267 028	266 849

Passif

Milliers d'euros	Notes	30 septembre 2011	31 mars 2011
Capitaux propres
Capital social	(19)	18 654	18 654
Primes d'émission	(19)	7 652	12 645
Réserves consolidées	(19)	37 750	31 467
Ecart de conversion		(3 909)	(4 077)
Résultat de l'exercice		4 332	6 050
Intérêts minoritaires		-	-
Total capitaux propres		64 478	64 738
Passifs non courants
Dettes financières - Part non courante	(15)	2 147	22 676
Provisions et autres passifs - Part non courante	(16)	466	429
Instruments financiers dérivés - Part non courante	(9)	-	269
Impôts différés		1 392	1 392
Total passifs non courants		4 005	24 766
Passifs courants
Dettes financières - Part courante	(15)	26 992	12 291
Découvert bancaire	(14),(15)	28 380	28 540
Provisions - Part courante	(17)	5 023	5 846
Fournisseurs		94 383	88 510
Instruments financiers dérivés - Part courante	(9)	192	-
Dettes fiscales et sociales		19 874	20 943
Dettes d'impôts courants		4 793	3 664
Autres passifs courants	(18)	16 489	15 071
Total passifs courants		196 126	174 865
Activités abandonnées
Passifs des activités abandonnées		2 418	2 479
TOTAL PASSIF		267 028	266 849

III.4 Tableau consolidé des flux de trésorerie

Milliers d'euros	Notes	30 septembre 2011	30 septembre 2010
		(6 mois)	(6 mois)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société		4 332	3 108
Résultat net après impôts des activités abandonnées		-	(76)
Résultat net des activités poursuivies		4 332	3 184
Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation:		3 593	1 987
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles, variation des dépréciations des actifs non courants	(20)	3 333	3 763
Variation des autres provisions	(16),(17)	(1 015)	(2 339)
Variation nette des impôts différés		857	(80)
Amortissement des droits d'entrée et droits au bail payés aux bailleurs		370	433
Coût amorti de la dette		7	(2)
Effet des stock options et des actions gratuites	(19)	116	179
Effets des instruments financiers		40	(5)
Plus ou moins-value sur cessions d'actifs		(114)	38
Variation des actifs nets et passifs d'exploitation hors effets des acquisitions :		1 155	(6 440)
Variation des actifs/passifs relatifs aux clients		(3 420)	(6 224)
Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs		789	18 300
Variation des stocks		2 256	(8 625)
Variation des autres actifs/passifs d'exploitation		1 530	(9 891)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles poursuivies :		9 080	(1 269)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles abandonnées :		(61)	(86)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles :		9 019	(1 355)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
Acquisitions / cessions de filiales nettes de la trésorerie acquise / cédée		-	(10)
Produit net des cessions d'actifs		443	1 339
Acquisitions de droits de bail, droits d'entrée et fonds de commerce	(5)	-	(13)
Acquisitions d'immobilisations corporelles et autres incorporelles	(5),(6)	(1 326)	(1 464)
Variation des autres actifs immobilisés		50	(23)
Variation des actifs et passifs relatifs aux fournisseurs d'immobilisations		(141)	233
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement poursuivies :		(974)	62
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement : FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT		(974)	62
Distribution de la prime d'émission et/ou de dividendes	(19)	-	-
Remboursement des emprunts	(15)	(5 864)	(5 987)
Nouveaux emprunts	(15)	-	4 025
Variation des découverts bancaires	(14)	(90)	(2 800)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement poursuivies :		(5 954)	(4 762)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement :		(5 954)	(4 762)
Incidence des variations de change sur la trésorerie		182	275
Variation de trésorerie		2 273	(5 780)
Trésorerie en début d'exercice		26 602	39 440
Trésorerie en fin d'exercice		28 875	33 660

III.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	Revenant aux actionnaires de la Société (capital, primes d'émission…) et intérêts minoritaires
Milliers d'euros (sauf le nombre d'actions)	Nombre d'actions	Capital	Prime d'émission	Réserves	Actions propres	Ecart de conversion	Résultat net	Total
Capitaux propres au 31 mars 2010	93 100 895	18 620	17 000	39 130	(1 501)	(3 887)	(7 285)	62 076
Affectation du résultat net de l'exercice
précédent	-	-	-	(7 285)	-	-	7 285	-
Intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-
Ecart de conversion Couvertures de flux de trésorerie, nettes	-	-	-	-	-	479	-	479
d'impôts	-	-	-	487	-	-	-	487
Autres éléments du résultat global comptabilisés au titre de la période	-	-	-	487	-	479	-	966
Distribution de la prime d'émission et/ou de dividendes	-	-	(4 338)	-	-	-	-	(4 338)
Augmentation de capital suite aux levées d'options de souscription d'actions et/ou attribution définitive des actions gratuites	-	-	-	-	-	-	-	-
Options de souscription d'actions et actions gratuites : valeur des services rendus par le personnel	-	-	-	179		-	-	179
Titres de l'entreprise consolidante	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat au 30 septembre 2010	-	-	-	-	-	-	3 108	3 108
Capitaux propres au 30 septembre 2010	93 100 895	18 620	12 662	32 511	(1 501)	(3 408)	3 108	61 991
Capitaux propres au 31 mars 2010	93 100 895	18 620	17 000	39 130	(1 501)	(3 887)	(7 285)	62 076
Affectation du résultat net de l'exercice précédent	-	-	-	(7 285)	-	-	7 285	-
Intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-
Ecart de conversion	-	-	-	-	-	(190)	-	(190)
Couvertures de flux de trésorerie, nettes d'impôts	-	-	-	740	-	-	-	740
Autres éléments du résultat global comptabilisés au titre de l'exercice	-	-	-	740	-	(190)	-	550
Distribution de la prime d'émission et/ou de
dividendes	-	-	(4 338)	-	-	-	-	(4 338)
Augmentation de capital suite aux levées d'options de souscription d'actions et/ou
attribution définitive des actions gratuites	170 000	34	-	(34)	-	-	-	-
Options de souscription d'actions et actions gratuites : valeur des services rendus par le
personnel	-	-	(17)	417		-	-	400
Titres de l'entreprise consolidante	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat au 31 mars 2011	-	-	-	-	-	-	6 050	6 050
Capitaux propres au 31 mars 2011 Affectation du résultat net de l'exercice	93 270 895	18 654	12 645	32 968	(1 501)	(4 077)	6 050	64 738
précédent	-	-	-	6 050	-	-	(6 050)	-
Intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-
Ecart de conversion	-	-	-	-	-	168	-	168
Couvertures de flux de trésorerie, nettes d'impôts	-	-	-	117	-	-	-	117
Autres éléments du résultat global comptabilisés au titre de l'exercice	-	-	-	117	-	168	-	285
Distribution de la prime d'émission et/ou de
dividendes	-	-	(4 993)	-	-	-	-	(4 993)
Augmentation de capital suite aux levées d'options de souscription d'actions et/ou attribution définitive des actions gratuites	-	-	-	-	-	-	-	-
Options de souscription d'actions et actions gratuites : valeur des services rendus par le personnel	-	-	-	116		-	-	116
Titres de l'entreprise consolidante	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat au 30 septembre 2011	-	-	-	-	-	-	4 332	4 332
Capitaux propres au 30 septembre 2011	93 270 895	18 654	7 652	39 251	(1 501)	(3 909)	4 332	64 478

III.6 Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires

NOTE 1. LA SOCIETE

Avenir Telecom (la «Société») est une société de droit français domiciliée à Marseille, France.

Avenir Telecom et ses filiales (le "Groupe") interviennent dans le domaine de la distribution de produits et de services de télécommunication, principalement de téléphonie mobile, mais également de téléphonie fixe et de services associés.

Le Groupe intervient en France et à l'étranger comme société :

• de commercialisation et de distribution commissionnée par les opérateurs sur les prises d'abonnements ;
• de commercialisation de contrats de service.

Sur chacun des marchés où il est présent, le Groupe peut être agréé par un ou plusieurs opérateurs et travaille notamment avec les principaux leaders européens du secteur.

Le Groupe organise sa distribution grand public en animant des réseaux de distribution en propre, à travers les enseignes Internity et Ensitel. Avenir Telecom effectue également de la distribution professionnelle auprès de clients de la Grande Distribution ou de revendeurs spécialisés indépendants ou d'affiliés.

La date de clôture comptable a été décidée principalement en raison de la saisonnalité de l'activité afin de mieux la répartir au sein des semestres comptables. La performance du premier semestre n'est pas nécessairement représentative de la performance annuelle.

Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris.

Ces états financiers ont été arrêtés le 16novembre 2011 par le Conseil d'Administration de la Société. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

NOTE 2. RESUME DES PRINCIPALES METHODES COMPTABLES

Principes comptables

Les états financiers intermédiaires résumés portant sur la période de 6 mois close au 30 septembre 2011du groupe Avenir Telecom ont été préparés conformément à la norme IAS 34. S'agissant de comptes résumés, les notes présentées portent sur les éléments significatifs du semestre et doivent être lues en liaison avec les états financiers consolidés du Groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011. Le référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne :

(http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm #adopted-commission).

Les méthodes comptables appliquées pour le 30 septembre 2011 sont identiques à celles adoptées pour la préparation des états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2011, à l'exception de la charge d'impôts sur le résultat qui, pour les situations intermédiaires, est déterminée sur la base de la meilleure estimation du taux effectif de l'impôt attendu pour l'ensemble de l'exercice en cours dans chacune des juridictions fiscales du Groupe, conformément à la norme IAS 34.

Les autres normes, amendements et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er avril 2011n'ont pas eu d'incidence significative sur l'information financière semestrielle consolidée du Groupe au 30 septembre 2011.

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire pour l'exercice clos le 31 mars 2012, et n'a pas l'intention, à la date d'arrêté des états financiers semestriels de les appliquer dans ses comptes annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2012.

Principales estimations

Au 31 mars 2011 et au 30 septembre 2011, les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances.

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Ces estimations et hypothèses concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2011 et au 30 septembre 2011 ont été réalisées dans un contexte d'une difficulté à appréhender les perspectives économiques. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement.

NOTE 3. GESTION DU RISQUE FINANCIER

Facteurs de risques financiers

Par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché, risque de crédit, risque de liquidité et risque de variation des flux de trésorerie dû à l'évolution des taux d'intérêt. Le programme de gestion des risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe. Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions au risque.

Risques de marché

Risque de change

Le Groupe exerce ses activités à l'international et peut donc être exposé au risque de change provenant de différentes expositions en devises. Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et passifs en devises enregistrés au bilan et des investissements nets dans des activités à l'étranger.

Le Groupe opérant principalement ses activités au sein de la zone euro, il est peu exposé au risque de change et n'a pas mis en place d'instruments de couverture.

Risque de variation de prix

Le Groupe n'a pas d'instrument coté sujet à un risque de prix.

Risque de flux de trésorerie et risque de variation de la juste valeur d'instruments liée à l'évolution des taux d'intérêt

Le Groupe ne détient pas d'actif significatif portant intérêt.

Le risque de taux d'intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts à long terme et des découverts émis à taux variables qui exposent le Groupe au risque de flux de trésorerie sur taux d'intérêt.

Le groupe gère son risque de flux de trésorerie sur taux d'intérêt en utilisant des tunnels participatifs visant à échanger du taux fixe contre du taux variable. Sur le plan économique, ces instruments de taux d'intérêts ont pour effet de convertir des emprunts à taux variable en emprunts à taux fixe. En règle générale, le Groupe contracte des emprunts à long terme à taux variables et les échange contre des emprunts à taux fixes inférieurs à ceux qu'il pourrait obtenir s'il empruntait directement à taux fixe. Aux termes des contrats de ces instruments de taux d'intérêt, le Groupe convient avec des tiers d'échanger, selon une périodicité définie, le différentiel entre les taux contractuels fixes et variables par référence à un certain montant notionnel (voir la note 15).

Risque de crédit

Le risque de crédit est géré à l'échelle du Groupe. Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions de crédit aux clients (grossistes, distributeurs), notamment les créances non réglées et des transactions engagées.

Pour la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les instruments dérivés souscrits à des fins de couverture et les transactions se dénouant en trésorerie comme les opérations de cession de créances, les dépôts, le Groupe contracte uniquement avec des institutions financières de grande qualité.

Par son activité et la concentration de ses clients (notamment les opérateurs de téléphonie pour l'activité prise d'abonnement et les distributeurs au titre de l'activité vente de produits), le Groupe est exposé au risque de crédit. Pour les clients opérateurs, le Groupe considère que le risque est limité compte tenu de la renommée et de la surface financière de ses clients. Pour les clients distributeurs, le Groupe a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que les clients achetant ses produits ont un historique de risque de crédit approprié. Par ailleurs, le Groupe a adapté sa politique en matière de délai de règlement en fonction des types de clients et gère l'encours net avec ses clients distributeurs à travers les rémunérations qu'elle doit leur verser au titre de la souscription des abonnements. L'antériorité des créances fait l'objet d'un suivi régulier.

Risque de liquidité

Le Groupe a adopté une gestion prudente du risque de liquidité visant à conserver un niveau suffisant de liquidités, à disposer de ressources financières nécessaires à sa croissance grâce à des facilités de crédit appropriées et à être à même de dénouer ses positions sur le marché.

Par ailleurs, le Groupe est soumis au respect de covenants financiers déterminés d'un commun accord avec ses banques prêteuses sur certains contrats de crédits. Ces covenants sont décrits en note 15.

Gestion du risque sur le capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure optimale afin de réduire le coût du capital.

Pour préserver ou ajuster la structure de son capital, le Groupe peut ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, reverser du capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions ou vendre des actifs afin de se désendetter.

Conformément aux usages du secteur, le Groupe suit de près son capital en contrôlant son ratio d'endettement et d'autres ratios qui conditionnent les échéanciers de remboursement de certains crédits (note 15).

NOTE 4. ECARTS D'ACQUISITION

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie du Groupe, qui sont identifiées en fonction de la zone géographique dans laquelle les activités sont exercées et du secteur d'activité.

Le tableau ci-dessous résume l'affectation des écarts d'acquisition aux secteurs d'activité et zones géographiques :

Milliers d'euros
Zone géographique	Secteur d'activité	31 mars 2011	Nouvelles acquisitions	Dépréciation	Ecart de conversion	30 septembre 2011
Bulgarie	Distribution directe	264	-	-	-	264
France	Distribution directe	527	-	-	-	527
Portugal	Distribution directe	5 703	-	-	-	5 703
Roumanie	Distribution directe	857	-	-	(46)	811
Roumanie	Distribution indirecte	31	-	-	-	31
Royaume Uni	Distribution indirecte	5 952	-	-	102	6 054
Total écarts d'acquisition		13 333	-	-	56	13 389

NOTE 5. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les éléments suivants :

Milliers d'euros	Droits au bail et droits d'entrée	Marques, relations clients contractualisées, logiciels et brevets	Autres immobilisations incorporelles	Total
VALEURS BRUTES
31 mars 2011	21 054	8 786	330	30 170
Acquisitions	-	397	152	549
Cessions	(109)	(70)	-	(179)
Reclassements	228	6	(6)	228
Variations de périmètre	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	(25)	3	(22)
30 septembre 2011	21 173	9 094	479	30 746
AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS
31 mars 2011	8 846	7 249	136	16 231
Dotations nettes	96	361	4	461
Cessions	(56)	(59)	-	(115)
Reclassements	-	-	-	-
Variations de
périmètre	-	-	-	-
Ecarts de conversion	(7)	(21)	-	(28)
30 septembre 2011	8 879	7 530	140	16 549
VALEURS NETTES
31 mars 2011	12 209	1 537	193	13 939
30 septembre 2011	12 295	1 564	338	14 197

NOTE 6. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles comprennent les éléments suivants :

Milliers d'euros	Installations et agencements des magasins	Matériel informatique	Constructions et agencements	Autres immo bilisations corporelles	Total
VALEURS BRUTES
31 mars 2011	45 657	9 014	1 838	4 733	61 242
Acquisitions	609	139	8	21	777
Cessions	(791)	(15)	-	(31)	(837)
Reclassements	(91)	-	-	-	(91)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	(125)	(3)	(4)	(5)	(137)
30 septembre 2011	45 259	9 135	1 842	4 718	60 954
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
31 mars 2011	26 155	8 227	1 284	3 718	39 383
Dotations nettes	2 486	177	72	188	2 923
Cessions	(541)	(8)	(1)	(22)	(572)
Reclassements	(88)	-	-	-	(88)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	(107)	(2)	(2)	-	(111)
30 septembre 2011	27 905	8 394	1 353	3 884	41 535
VALEURS NETTES
31 mars 2011	19 502	787	554	1 015	21 859
30 septembre 2011	17 354	741	489	834	19 419

NOTE 7. AUTRES ACTIFS NON COURANTS NETS

Les autres actifs financiers comprennent les éléments suivants :

Milliers d'euros	30 septembre 2011	31 mars 2011
Dépôts et cautionnements	3 741	3 772
Droits d'entrée et droits au bail payés aux bailleurs	1 207	1 442
Autres actifs immobilisés	341	370
Total autres actifs nets	5 289	5 584

Les dépôts et cautionnements concernent principalement les dépôts versés lors de la souscription des baux des magasins des réseaux de distribution directe. Ils sont enregistrés pour leur valeur historique. L'effet de l'actualisation sur la valeur actuelle n'est pas significatif.

Une somme de 3 186 millions d'euros était mise sous séquestre depuis le 11 avril 2001 et avait été intégralement dépréciée dans les comptes clos le 30 juin 2003 compte tenu du fait que les perspectives de recouvrement n'étaient pas assurées. Par jugement sur la période, la Société a obtenu la restitution de cette somme. Cette restitution s'est accompagnée du paiement de 576 milliers d'euros au titre des intérêts courus sur la période. Compte tenu du fait que la partie adverse n'a pas interjeté appel de cette décision, la provision a été intégralement reprise et comptabilisée sur la ligne « Coût des services et produits vendus » alors que les intérêts de 576 milliers d'euros ont été comptabilisés sur la ligne « Produits financiers ».

NOTE 8. DEPRECIATION DES ACTIFS NON COURANTS

La note 2 des comptes annuels explicite les méthodes comptables retenues par le Groupe en matière de dépréciation des actifs non courants.

Milliers d'euros	31 mars 2011	Dotations (note 20)	Reprises sur dotations	Reprises suite à des mises au rebut ou cessions d'actifs	Reclassements	30 septembre 2011
Dépréciation des écarts d'acquisition	12 489	-		-	-	12 489
Dépréciation des droits au bail et droits d'entrée	255	2	(5)	-	-	252
Dépréciation des droits au bail et droits d'entrée payés aux bailleurs	235	-	(61)	(3)	-	171
Dépréciation des installations et agencements des magasins	498	-	(87)	(56)	-	355
Total	13 477	2	(153)	(59)	-	13 267

Ces dépréciations sont relatives au secteur de la distribution directe. Les reprises de dépréciations incluent 59milliers d'euros concernant des magasins cédés sur la période, ces reprises sont classées sur la ligne « autres produits et charges, nets » du compte de résultat.

NOTE 9. INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES

Les instruments financiers dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actif ou passif courant. La juste valeur d'un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est supérieure à 12 mois, et en actif ou passif courant lorsque l'échéance de l'élément couvert est inférieure à 12 mois.

Milliers d'euros	30 septembre 2011		31 mars 2011
	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
Tunnel participatif	-	192	-	269
Instruments financiers dérivés - couverture de flux de trésorerie	-	192	-	269
Swap de taux d'intérêt	-	-	-	-
Tunnel participatif	-	-	-	-
Instruments financiers dérivés - détenus à des fins de transactions	-	-	-	-

	Total -	192	-	269
Moins la part non courante des:
- Swap de taux d'intérêt	-	-	-	-
- Tunnel participatif	-	-	-	269
Part courante	-	192	-	-

Les caractéristiques des instruments de couverture sont présentées en Note 15.

La variation de juste valeur entre le 31 mars 2011et le 30 septembre 2011 s'analyse comme suit :

Milliers d'euros
	Instruments financiers dérivés - couvertures de flux de trésorerie
Juste valeur au 31 mars 2011	(269)
Variation de juste valeur enregistrée en 'Charges administratives' au compte de résultat	-
Inefficacité de couverture enregistrée en 'charges financières nettes' au compte de résultat	(40)
Transfert dans la réserve de couverture dans les capitaux propres	117
Juste valeur au 30 septembre 2011	(192)

NOTE 10. ACTIFS NON COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE

Les actifs non courants détenus en vue de la vente comprennent les éléments suivants :

Milliers d'euros	Fonds de commerce, droits au bail et droits d'entrée	Installations et agencements des magasins	Total
31 mars 2011	228	-	228
Ajustement de valeur	-	-	-
Cessions	-	(11)	(11)
Reclassements	(228)	11	(217)
Variations de périmètre	-	-	-
Ecarts de conversion	-	-	-
30 septembre 2011	-	-	-

NOTE 11. STOCKS NETS

Les stocks s'analysent comme suit :

Milliers d'euros	30 septembre 2011					31 mars 2011
	Brut	Dépréciations	Net	Brut	Dépréciations	Net
Matériel de téléphonie mobile	51 046	(3 301)	47 745	50 925	(3 269)	47 656
Matériel multimédia	8 470	(1 496)	6 974	10 724	(1 361)	9 363
Stocks marchandises	59 516	(4 797)	54 719	61 649	(4 630)	57 019

Au cours de la période, le Groupe a vendu des articles qui étaient antérieurement dépréciés. Le montant repris a été inclus dans le « coût des services et produits vendus », dans le compte de résultat. L'impact sur la marge brute n'est pas significatif.

NOTE 12. CREANCES CLIENTS NETTES

Les créances clients nettes s'analysent comme suit :

Milliers d'euros	30 septembre 2011			31 mars 2011
	Brut	Dépréciations	Net	Brut	Dépréciations	Net
Rémunérations à recevoir des opérateurs	49 512	(117)	49 395	51 981	(96)	51 885
Clients distributeurs - factures à établir	4 709	-	4 709	5 608	-	5 608
Créances clients distributeurs	30 836	(5 929)	24 907	26 349	(5 750)	20 599
Céances clients	85 057	(6 046)	79 011	83 938	(5 846)	78 092

Les créances regroupent essentiellement les créances sur les opérateurs au titre de l'activité de prise d'abonnements et celles sur les distributeurs relatives aux ventes de produits de téléphonie mobile.

Les créances nettes ci-dessus comprennent des créances cédées dans le cadre de l'affacturage ou du financement des lignes de crédit court terme du Groupe (voir note 15) pour un montant de 5 136milliers d'euros au 30 septembre 2011 contre 16 147 milliers d'euros au 31 mars 2011. La Société conservant la majeure partie des risques et des avantages liés à ces créances, elles ont été maintenues à l'actif du bilan.

Compte tenu des délais de règlement, la valeur nette comptable des créances clients nettes de dépréciations constitue une approximation raisonnable de la juste valeur de ces actifs financiers. L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture représente la juste valeur de ces créances citées plus haut.

Les créances sont dépréciées à titre individuel ; ces créances dépréciées concernent principalement des revendeurs qui ont rencontré des difficultés économiques imprévues ou des clients avec lesquels des litiges peuvent exister.

Les créances clients sont principalement libellées en euros. Le Groupe considère donc que le risque de change n'est pas significatif sur ces actifs.

NOTE 13. AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs courants se composent comme suit :

Milliers d'euros	30 septembre 2011	31 mars 2011
Créances de TVA	8 253	10 499
Autres créances sur l'Etat	927	796
Fournisseurs, avoirs à recevoir, acomptes d'exploitation	11 975	6 603
Autres créances	1 694	2 053
Charges constatées d'avance	2 734	2 825
Total des autres actifs courants	25 583	22 776

La TVA due est inscrite en dettes fiscales pour 6 913 milliers d'euros au 30 septembre 2011 contre 6 227 milliers d'euros au 31 mars 2011.

Les autres créances sur l'Etat correspondent principalement à des acomptes de taxes opérationnelles ou d'impôt sur les sociétés.

NOTE 14. TRESORERIE ET DECOUVERTS BANCAIRES

Milliers d'euros	30 septembre 2011	31 mars 2011
Trésorerie	28 875	26 602
Total Trésorerie et équivalents	28 875	26 602
Découverts bancaires	28 380	28 540

Le montant des lignes de crédit non utilisées se présente comme suit :

Milliers d'euros	30 septembre 2011	31 mars 2011
Lignes de crédit non utilisées	8 600	8 506
Affacturage	3 336	15 219

En Roumanie, des comptes bancaires dont le solde est de 1 932 milliers d'euros sont donnés en garantie bancaire contre 963 milliers d'euros au 31 mars 2011. Il n'y a pas d'autre restriction sur la trésorerie consolidée.

NOTE 15. DETTES FINANCIERES

Les dettes financières se décomposent comme suit :

Milliers d'euros		Taux	30 septembre 2011	31 mars 2011
Convention de crédit	Taux variable	2,97%	24 990	29 982
Autres dettes financières en euro	Taux variable	1,78% - 2,46%	4 106	4 938
Location-financement	Taux fixes	3,32% - 5,04%	43	47
Dettes financières totales			29 139	34 967
Part à moins d'un an			26 992	12 291
Part à plus d'un an			2 147	22 676
- dont entre 1 et 5 ans			2 147	22 676
- dont à plus de 5 ans			-	-

Financements en vigueur

Affacturage

Afin de financer son besoin en fonds de roulement, la Société a signé en date du 26 juin 2007 un contrat d'affacturage. Au 30 septembre 2011 le montant net tiré est de 1 800 milliers d'euros contre 928 milliers d'euros 31 mars 2011.

Convention de crédit

Afin de financer son développement, la Société a signé en date du 13 juillet 2007 une convention de crédit de 70 millions d'euros sous forme de deux crédits A et B :

• Le crédit A non réutilisable porte sur 50 millions d'euros dont 15 millions d'euros aux fins de refinancer une partie de son endettement existant et dont 35 millions d'euros aux fins de financer des investissements. Ce crédit a été tiré en totalité. Au 30 septembre 2011, le capital restant dû est de 25 millions d'euros.
• Le crédit B réutilisable porte sur 20 millions d'euros aux fins de financer ses besoins généraux et/ou dans la limite d'un montant maximum en principal de 10 millions d'euros aux fins d'émission de garanties bancaires. Au 30 septembre 2011, le crédit B est tiré pour 20 millions d'euros et comptabilisé sur la ligne « Découverts bancaires ».

La Société Avenir Telecom négocie actuellement avec ses banques une nouvelle ligne de crédit, compte tenu de l'échéance en juillet 2012 des crédits A et B.

En date du 30 juillet 2010, la Société a signé un contrat de prêt de 4 millions d'euros. Ce prêt a été tiré en totalité. Au 30 septembre 2011, le capital restant dû est de 3 millions d'euros.

Les échéanciers de remboursement de ces crédits sont conditionnés notamment au respect de deux ratios financiers. En cas de non respect de ces ratios, les banques du pool pourraient le cas échéant prononcer l'exigibilité anticipée des crédits sur décision prise à la majorité. Au 30 septembre 2011, les ratios sont tels que suit :

Ratios	30 septembre 2011	Seuil à respecter
R1 = Dette financière nette / EBITDA	1,93	<=2,50
Dette financière nette / Capitaux propres	0,44	<=1

EBITDA : somme du résultat opérationnel au sens des normes IFRS et du total des dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises pour la période de douze mois consécutifs considérée.

Les ratios sont respectés au 30 septembre 2011.

Risque de change

La quasi-totalité des dettes financières étant libellée en euros, le Groupe considère que le risque de change n'est pas significatif et n'a mis en place aucun instrument de couverture.

Risque de taux

La totalité du financement du Groupe au 31 mars 2011 est à taux variable.

En décembre 2008 et janvier 2009, le Groupe a mis en place des instruments de couverture de taux :

• Un tunnel participatif, variant entre 1,60% et 2,91%, sur 70%, soit 35,0 millions d'euros, du crédit A de 50,0 millions d'euros;
• Un tunnel participatif, variant entre 1,55% et 3,35%, sur 30%, soit 15,0 millions d'euros, du crédit A de 50,0 millions d'euros, cette couverture était échue au 31 mars 2011 ;
• Un tunnel participatif, variant entre 1,25% et 3,50%, sur une partie des financements court terme, soit 20,0 millions d'euros.

Au 30 septembre 2011, la juste valeur de ces instruments financiers est de -192 milliers d'euros (note 9).

NOTE 16. PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS – PART NON COURANTE

Milliers d'euros	31 mars 2011	Nouvelles provisions	Provisions utilisées	Provisions reprises sans être utilisées	Reclasse ments	Variation de périmètre	Variation de change	30 septembre 2011
Indemnités de départ en retraite	429	37	-	-	-	-	-	466
Total provisions et autres passifs - Part non courante	429	37	-	-	-	-	-	466

Les provisions et autres passifs – part non courante s'analysent de la façon suivante :

NOTE 17. PROVISIONS – PART COURANTE

Les provisions courantes s'analysent comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2011	Nouvelles provisions	Provisions utilisées	Provisions reprises sans être utilisées	Reclasse ments	Variation de périmètre	Variation de change	30 septembre 2011
Annulation de
rémunérations et garanties	3 394	134	(790)	-	223	-	11	2 972
Litiges sociaux	702	120	(193)	(251)	-	-	-	378
Litiges commerciaux	630	154	(31)	(106)	-	-	-	647
Litiges fiscaux	176	-	-	-	-	-	-	176
Provision pour loyers futurs
magasins	170	75	(91)	-	-	-	-	154
Restructuration	376	-	(76)	-	-	-	-	300
Autres risques	398	3	-	-	-	-	(5)	396
Total Provisions courantes	5 846	486	(1 181)	(357)	223	-	6	5 023

Les provisions pour litiges correspondent à la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les divers litiges fiscaux, commerciaux et sociaux. La direction estime que l'issue de ces litiges ne donnera lieu à aucune perte significativement supérieure aux montants provisionnés au 30 septembre 2011.

Une provision pour les loyers futurs des magasins qui ne sont plus en exploitation ou dont l'arrêt d'exploitation a été décidé par le Groupe est constituée. Cette provision tient compte des délais estimés de résiliation ou de cession des baux.

La Société Avenir Telecom S.A a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices clos au 30 juin 2001, 2002 et 2003. Elle a reçu une notification pour un montant de 1 426 milliers d'euros en matière de TVA. En date du 23 décembre 2009, la Société a effectuée par courrier une réclamation contentieuse. Confiante sur le bien fondé de sa position, elle n'avait pas enregistré de provision. Par courrier en date du 11 mai 2011, l'administration n'a pas maintenu le redressement.

La Société Avenir Telecom S.A a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices clos au 30 juin 2006 et 31 mars 2007 et 2008. Le 6 novembre 2009 elle a reçu une première proposition de rectification interruptive en matière d'impôt sur les sociétés et de contribution sociale au titre de l'exercice clos le 30 juin 2006 et en matière de TVA au titre de la période du 1er juillet 2005 au 31 décembre 2006. Cette proposition de rectification fait état de conséquences financières en matière de TVA à hauteur de 9 725 milliers d'euros et en matière d'impôt sur les sociétés d'un rehaussement à hauteur de 11 082 milliers de base. Le 2 avril 2010 la Société a reçu une deuxième proposition de rectification en matière d'impôt sur les sociétés et de contribution sociale au titre des exercices clos le 31 mars 2007 et 2008. Cette proposition de rectification fait état de conséquences financières en matière de TVA à hauteur de 160 milliers d'euros au titre des intérêts de retard sur le rappel du contrôle précédent (somme abandonnée suite au courrier du 11 mai 2011 mentionné ci-avant) et de 781 milliers d'euros au titre des contrôles en cours (somme ramenée à 606 milliers d'euros dans la réponse du service vérificateur aux observations du contribuable du 17 janvier 2011 dont 150 milliers d'euros étaient à régulariser par imputation sur le crédit de TVA) et en matière d'impôt sur les sociétés d'une diminution à hauteur de 388 milliers d'euros de base. Suite au recours hiérarchique en date du 9 mars 2011, l'administration fiscale a modifié sa proposition de rectification en matière d'impôt sur les sociétés ramenant le rehaussement résiduel en base de 10 694 milliers d'euros à 3 585 milliers d'euros. Le différend en matière de TVA a ensuite été porté devant l'interlocuteur départemental, en date du 18 mai 2011. Cette réunion n'a cependant pas amené l'interlocuteur départemental à reconsidérer la position du service vérificateur. Les rectifications proposées en matière de TVA, soit 10 182 milliers d'euros, ont été mises en recouvrement par avis du 10 octobre 2011. La Société en collaboration avec son conseil fiscal a rédigé une réclamation contentieuse assortie d'une demande de sursis de paiement envoyée le 10 novembre 2011.

La Société, après avis motivé de son conseil fiscal, considère qu'elle dispose d'arguments solides lui permettant de trouver une issue favorable à ses intérêts, et n'a donc pas enregistré de provision.

La S.A.S. Inova a fait l'objet d'une vérification de comptabilité en matière de TVA sur la période allant du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2007. Le 7 décembre 2009, elle a reçu une proposition de rectification faisant état de conséquences financières en matière de TVA à hauteur de 452 milliers d'euros. La S.A.S. Inova a alors demandé la saisine de la commission départementale ou nationale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires. En novembre 2010, la S.A.S. Inova a saisi la commission départementale qui s'est aussitôt déclarée incompétente. La société a alors déposé une réclamation contentieuse le 22 mars 2011. Par une décision en date du 9 septembre 2011, le Chef des services fiscaux de la Direction Nationale d'Enquêtes Fiscales (DNEF) a, par délégation, partiellement rejeté la réclamation que celle-ci lui avait adressée en date du 22 mars 2011, en vue de la décharge totale des rappels de TVA notifiés au titre de deux opérations réalisées au cours de l'année 2006 suite à vérification de comptabilité. Au final, le Chef des services fiscaux de la DNEF a ramené le rappel de TVA collectée en droit à273 milliers d'euros au titre de deux livraisons intracommunautaires réalisées en 2006, ainsi que 18 milliers d'euros d'intérêts de retard. En octobre 2011, la S.A.S. Inova a déposé une requête introductive d'instance.

La S.A.S. Inova a enregistré une provision de 113 milliers d'euros dans ses comptes clos le 31 mars 2010 prenant ainsi en compte une issue potentiellement défavorable sur un des sujets de redressement. Cette provision reste inchangée au 30 septembre 2011.

Le 14 novembre 2008, Avenir Telecom S.A France a reçu une assignation datée du 29 juin 2006 visant sa condamnation solidaire avec Avenir Telecom Polska pour un montant de 12 506 milliers de zlotys (2 839 milliers d'euros) correspondant à la pénalité contractuelle pour non-respect de la clause de non-concurrence augmentée des intérêts légaux. Avenir Telecom S.A France étant visée au titre de la garantie prétendument accordée à Avenir Telecom Polska dans le cadre d'une lettre de confort émise en date du 12 mai 2005.

Les parties à ce stade ont déposé leurs conclusions devant le Tribunal régional de Varsovie. Le liquidateur judiciaire d'Avenir Telecom Polska a déposé ses conclusions visant la décision d'annuler la procédure à son encontre compte tenu de la déclaration de faillite.

Le risque financier potentiel de cette procédure est estimé à ce jour à 16 890 milliers de zlotys (3 834 milliers d'euros) ; il n'a pas été provisionné compte tenu des arguments développés par Avenir Telecom S.A France dans ses conclusions. Aucun jugement n'est intervenu à la date du présent document.

NOTE 18. AUTRES PASSIFS COURANTS

Les autres passifs courants comprennent les éléments suivants :

Milliers d'euros	30 septembre 2011	31 mars 2011
Clients créditeurs et avoirs à établir	6 878	9 668
Produits et rémunérations constatés d'avance	2 611	2 230
Prime d'émission et/ou dividendes à verser	4 993	-
Autres passifs à court terme	2 007	3 173
Total des autres passifs courants	16 489	15 071

Conformément aux principes décrits en note 2 des états financiers annuels, la prise en profit des rémunérations encaissées d'avance est conditionnée à la réalisation d'objectifs commerciaux futurs.

La distribution par remboursement partiel de prime d'émission de 4 993 milliers d'euros inscrits en autres passifs courants au 30 septembre 2011 a été mise en paiement le 26 octobre 2011.

NOTE 19. CAPITAUX PROPRES

Capital social

Au 30 septembre 2011, le capital social s'établit à 18 654 milliers d'euros pour 93 270 895 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,20 euro.

Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 1998, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Conformément à l'article L.225-124 du Code de Commerce, les actions converties au porteur ne bénéficient plus du droit de vote double, tout comme les actions ayant fait l'objet d'un transfert de propriété.

Actionnariat

L'évolution de l'actionnariat se présente comme suit :

	30 septembre 2011			31 mars 2011
	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote
OXO (1)	27 882 400	29,89%	39,94%	27 882 400	29,89%	39,94%
Jean-Daniel Beurnier	19 090 353	20,47%	27,35%	19 090 353	20,47%	27,35%
Avenir Telecom (autodétention)	800 000	0,86%	0,00%	800 000	0,86%	0,00%
Agnès Tixier	126 140	0,14%	0,18%	126 140	0,14%	0,18%
Robert Schiano-Lamoriello	245 520	0,26%	0,35%	245 520	0,26%	0,35%
NPC2	100	0,00%	0,00%	100	0,00%	0,00%
Pierre Baduel	122 940	0,13%	0,18%	122 940	0,13%	0,18%
Actionnariat Dirigeants / Mandataires sociaux	48 267 453	51,75%	68,00%	48 267 453	51,75%	68,00%
Public	45 003 442	48,25%	32,00%	45 003 442	48,25%	32,00%
Total	93 270 895	100%	100%	93 270 895	100%	100%

(1) Le capital de la société OXO est détenu par 2 actionnaires dirigeants du groupe AVENIR TELECOM, à hauteur de 60,5% par Jean-Daniel BEURNIER, de 39,5% par Robert SCHIANO-LAMORIELLO.

Imputation du résultat social de l'exercice précédent de la société Avenir Telecom

L'Assemblée Générale d'Avenir Telecom S.A., réunie le 29 juillet 2011, appelée à statuer sur les comptes sociaux clos au 31 mars 2011, a affecté le profit de l'exercice s'élevant à la somme de 5 737 488 euros, intégralement au poste « report à nouveau ».

Il a également été proposé lors de cette même assemblée générale, de procéder à une distribution par prélèvement sur le poste « primes d'émission », pour un montant de 0,054 euro par action composant le capital social de la Société à la date de la présente réunion, hormis les actions auto-détenues privées de droit, soit la somme 4 993 428,33 euros.

Remboursement de prime d'émission

Les sommes versées au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011 se sont élevées 4 338 milliers d'euros (0,047 euro par action).

• Actions propres
• L'Assemblée Générale du 18 juin 2010 a autorisé la Société, dans sa première résolution ordinaire, à procéder à des achats et ventes d'actions propres dans les limites suivantes :
• Part maximale du capital autorisé : 10%
• Montant maximal consacré au programme : 8 millions d'euros, quelque soit le prix d'achat considéré
• Prix maximal d'achat par action : 2,00 €, hors frais d'acquisition
• Cette autorisation a été donnée pour 18 mois à compter de l'Assemblée Générale réunie le 18 juin 2010. Elle prive d'effet et se substitue à une précédente autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 18 septembre 2009 dans sa neuvième résolution ordinaire, qui n'a jamais été mise en œuvre par la Société.

Au 30 septembre 2011, le nombre de titres acquis est de 800 000 pour un montant brut de 1 501 milliers d'euros.

Options de souscription d'actions

Attributions d'options de souscription d'actions

L'Assemblée Générale annuelle du 15 décembre 2003 a renouvelé l'autorisation au Conseil d'Administration d'attribuer des options de souscription d'actions, dans les conditions prévues par l'article L.225-180 I du Code de Commerce :

• Les options seront attribuées dans la limite de 10% du capital à la date de l'Assemblée (soit 9 210 900 actions) ;
• A un prix qui ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour d'attribution. ;
• Cette autorisation était valable pour une durée de 38 mois à compter de l'Assemblée, soit jusqu'au 15 février 2007.

Le Conseil d'Administration, faisant usage de cette autorisation, a attribué un total de 3 740 000 options de souscription d'actions au profit de salariés ou de mandataires sociaux du groupe, donnant droit à la souscription de 1 140 000 actions (nette des options caduques du fait du départ des salariés ou de l'expiration des plans).

L'Assemblée Générale du 22 décembre 2006 dans sa dixième résolution a donné l'autorisation de consentir des options de souscriptions ou d'achat d'actions selon les conditions suivantes :

• Les options seront attribuées dans la limite de 10 % du capital à la date de l'Assemblée (soit 9 222 556 actions) ;
• En cas d'octroi d'options de souscription d'actions, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour d'attribution des options ;
• En cas d'octroi d'options d'achat d'actions, le prix d'achat ne pourra être inférieur ni à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour d'attribution des options, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société ;
• Cette autorisation était donnée pour une durée de 38 mois à compter de l'Assemblée soit jusqu'au 22 février 2010.

Le Conseil d'Administration, faisant usage de cette autorisation, a attribué un total de 2 670 000 options de souscription d'actions (y compris le plan de 665 000 options du 29 octobre 2008 remplacé par le plan du 15 décembre 2008) au profit de salariés ou de mandataires sociaux du groupe, donnant droit à la souscription de 1 515 000 actions (nette des options caduques du fait du départ des salariés).

L'Assemblée Générale du 18 septembre 2009 dans sa dix-neuvième résolution a autorisé le Conseil d'Administration à consentir des options de souscriptions ou d'achat d'actions selon les conditions suivantes :

• Les options seront attribuées dans la limite de 10 % du capital à la date de l'Assemblée (soit 9 294 090 actions) ;

• En cas d'octroi d'options de souscription d'actions, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour d'attribution des options ;
• En cas d'octroi d'options d'achat d'actions, le prix d'achat ne pourra être inférieur ni à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour d'attribution des options, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société ;
• Cette autorisation valable pour une durée de 38 mois à compter de l'Assemblée Générale, se substitue à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 22 décembre 2006.

Le Conseil d'Administration, faisant usage de cette autorisation, a attribué un total de 570 000 options de souscription d'actions au profit de salariés ou de mandataires sociaux du groupe, donnant droit à la souscription de 530 000 actions (nette des options caduques du fait du départ des salariés).

L'Assemblée Générale du 18 juin 2010 dans sa onzième résolution a autorisé le Conseil d'Administration à consentir des options de souscriptions ou d'achat d'actions selon les conditions suivantes :

• Les options seront attribuées dans la limite de 10 % du capital à la date de l'Assemblée ;
• En cas d'octroi d'options de souscription d'actions, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour d'attribution des options ;
• En cas d'octroi d'options d'achat d'actions, le prix d'achat ne pourra être inférieur ni à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour d'attribution des options, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société ;
• Cette autorisation valable pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale, se substitue à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 18 septembre 2009.

Le Conseil d'Administration, faisant usage de cette autorisation, a attribué un total de 640 000 options de souscription d'actions au profit de salariés ou de mandataires sociaux du groupe, donnant droit à la souscription de 610 000 actions (nette des options caduques du fait du départ des salariés).

Au 30 septembre 2011, les options attribuées se répartissent comme suit :

Il n'y a pas de conditions de performance attachées à ces plans d'options de souscription d'actions.

La juste valeur des services rendus, déterminée par référence à la juste valeur des options et actions gratuites, est comptabilisée en charges sur la période d'acquisition.

Actions gratuites

Attribution gratuite d'actions

Les Assemblées Générales de la Société réunies le 16 décembre 2005, le 26 janvier 2007, le 14 décembre 2007 et le 18 juin 2010 ont autorisé le Conseil d'Administration à procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l'article L. 225- 197-2 du Code de Commerce dans la limite de 10% du capital social à la date de l'Assemblée.

Au 30 septembre 2011, les actions gratuites attribuées se répartissent comme suit :

Date d'attribution	Date d'acquisition	Nombre de bénéficiaires à l'origine	Nombre d'actions gratuites attribuées	Nombre d'actions gratuites caduques du fait du départ des salariés	Solde en cours d'acquisition au 30 septembre 2011	Nombre d'actions gratuites acquises juqu'au 30 septembre 2011
16/12/2005	16/12/2008	3	160 000	-	-	160 000
26/01/2007	26/01/2010	3	160 000	-	-	160 000
14/12/2007	14/12/2010	3	170 000	-	-	170 000
29/10/2008	29/10/2011	3	170 000	-	170 000	-
11/02/2011	11/02/2014	2	85 000	-	85 000	-
TOTAL			745 000	-	255 000	490 000

Il n'y a pas de conditions de performance attachées à ces plans d'actions gratuites.

L'acquisition de ces actions gratuites par les salariés et/ou mandataires sociaux ne sera définitive qu'à l'issue d'une période de 3 ans à compter de leur date d'octroi.

NOTE 20. DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS

Les dotations aux amortissements et les dépréciations s'analysent de la façon suivante :

Milliers d'euros	30 septembre 2011	30 septembre 2010
Variation des dépréciations sur clients et autres actifs circulants nette des pertes sur créances irrécouvrables	2 418	(295)
Variation des dépréciations sur stocks nettes des pertes sur stocks	(563)	(498)
Variation nette des dépréciations sur l'actif courant	1 855	(793)
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, et variation nette des dépréciations sur autres actifs non courants	(3 333)	(3 763)
Variation des provisions	1 015	2 339
Total des dotations aux amortissements et dépréciations	(463)	(2 217)

La ligne « Variation des dépréciations sur clients et autres actifs circulants nette des pertes sur créances irrécouvrables » comprend la reprise de 3 186 milliers d'euros d'une somme mise initialement sous séquestre le 11 avril 2001 et remboursée à la Société au cours de la période close au 30 septembre 2011.

NOTE 21. RESULTAT FINANCIER

Les charges financières nettes sont composées des éléments suivants :

Milliers d'euros	6 mois	6 mois
	30 septembre 2011	30 septembre 2010
Charges financières	(1 267)	(1 677)
Intérêts bancaires	(1 072)	(1 276)
Pertes de change	(67)	(278)
Partie inéfficace des couvertures de flux de trésorerie	(40)	(67)
Autres charges financières	(88)	(56)
Produits financiers	599	206
Produits de placement court terme	7	34
Autres produits financiers	592	172
Résultat Financier	(668)	(1 471)

Les produits financiers comprennent 576 milliers d'euros d'intérêts courus sur la période de mise sous séquestre d'une somme de 3 186 milliers d'euros.

NOTE 22. IMPOTS SUR LES RESULTATS

La charge d'imposition sur les résultats a été déterminée sur la base de la meilleure estimation du taux effectif de l'impôt attendu pour l'ensemble de l'exercice dans chaque pays. Le taux moyen de l'impôt sur les activités poursuivies pour la période intermédiaire close au 30 septembre 2011 et au 30 septembre 2010 est de 35%.

Compte tenu des dernières perspectives de résultat, la loi de finance rectificative votée en septembre 2011 n'a pas, à ce jour, un effet significatif sur le délai de recouvrement des actifs d'impôts différés. La part des impôts différés actifs non reconnus au 30 septembre 2011 représente 56% du total des impôts différés actifs potentiels.

NOTE 23. INFORMATION SECTORIELLE

En application d'IFRS 8 – Secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au Comité de Direction, composé des principaux décideurs opérationnels du Groupe. Les secteurs opérationnels sont suivis individuellement en termes de reporting interne, suivant des indicateurs communs. Le suivi des performances et l'allocation des ressources sont déterminées sur la base de ces secteurs opérationnels. Les données chiffrées publiées et issues du reporting interne sont établies en conformité avec le référentiel IFRS appliqué par le Groupe pour ses états financiers consolidés.

Les secteurs d'activité du Groupe se décomposent en une activité de distribution indirecte et une activité de distribution directe :

• L'activité indirecte concerne la distribution professionnelle auprès de clients de la Grande Distribution ou de revendeurs spécialisés indépendants ou d'affiliés ;
• L'activité directe concerne la distribution grand public via des réseaux de magasins détenus en propre.

Les résultats opérationnels par secteur d'activité sont détaillés ainsi :

Milliers d'euros	Distribution directe	Distribution indirecte	Non alloué	Total groupe
30 septembre 2011
Ventes brutes	121 087	102 825	-	223 912
Ventes inter-segment	-	(1 049)	-	(1 049)
Chiffres d'affaires	121 087	101 776	-	222 863
Résultat opérationnel	2 597	4 752	-	7 349
30 septembre 2010
Ventes brutes	127 786	161 745	-	289 531
Ventes inter-segment	-	(1 471)	-	(1 471)
Chiffres d'affaires	127 786	160 274	-	288 060
Résultat opérationnel	765	5 598	-	6 363

NOTE 24. ACTIVITES ABANDONNEES

Les activités abandonnées regroupent l'activité Internet, le Service Après-Vente des téléphones mobiles, l'activité livres et les activités de distribution de téléphonie directes et indirectes basées en Belgique.

Les quatre lignes d'activité présentées comme activités abandonnées au 30 septembre 2011 sont les suivantes:

• L'activité Services Après-Vente : En 2004, Avenir Telecom a décidé d'abandonner son activité de Service Après Vente (SAV). La liquidation définitive des sociétés concernées n'a pas encore été prononcée à ce jour ;
• Les activités de distribution de téléphonie directes et indirectes basées en Belgique : En 2007, le Groupe Avenir Telecom a décidé d'arrêter ces activités non profitables en Belgique.

Compte de résultat

Milliers d'euros	30 septembre 2011	30 septembre 2010
Chiffre d'affaires	-	-
Marge brute	-	-
Résultat opérationnel	-	(76)
dont variation de juste valeur moins les coûts de cession	-	-
(Charges) Produits financiers nets	-	-
Résultat net après impôts des activités abandonnées	-	(76)

NOTE 25. INFORMATION SUR LES PARTIES LIEES

Milliers d'euros	30 septembre 2011	30 septembre 2010
Charges	(1 007)	(1 082)
Mise à disposition de personnel	(588)	(792)
Loyers	(411)	(288)
Intérêts	(8)	(2)

Milliers d'euros	30 septembre 2011	31 mars 2011
Dette Oxo	926	115
Dette SCI Les Rizeries	243	-

Ventes et achats de services, soldes de clôtures liés aux ventes et achats de services

OXO est la société holding du groupe Avenir Telecom dont elle détient 29,89 % au 30 septembre 2011 et au 31 mars 2011.

A compter du 1er janvier 2004, un contrat de mise à disposition de personnel a été signé entre des sociétés du Groupe et Oxo. Au 30 septembre 2011, sept personnes étaient concernées par ces contrats dont les quatre membres du Comité de Direction, également administrateurs. Le montant total de la prestation s'est élevé à 588 milliers d'euros pour la période close au 30 septembre 2011 contre 792 milliers d'euros pour la période close au 30 septembre 2010.

Par ailleurs, le 21 juin 2005, un acte de vente portant sur le bâtiment qui abrite actuellement le siège social du groupe a été signé entre la ville de Marseille et une SCI qui a acquis le bâtiment. Cette SCI a pour associés Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano respectivement Président Directeur Général et Directeur Général d'Avenir Telecom.

Rémunérations des principaux dirigeants

A compter du 1er janvier 2004, les membres du Comité de direction ont été transférés de la société Avenir Telecom S.A. vers la société Oxo, actionnaire de référence de la Société. Leur prestation est désormais facturée dans le cadre d'un contrat de mise à disposition du personnel.

Les informations ci-dessous comprennent les rémunérations brutes totales y compris les avantages en nature directs et indirects versés par la société Oxo et refacturées à Avenir Telecom ainsi que celles versées par Avenir Telecom et les sociétés qu'elle contrôle.

Le Conseil d'Administration de la société est composé de 6 personnes, dont les 4 membres du Comité de Direction.

Au titre de la période close le 30 septembre 2011, le montant total des rémunérations versées aux membres permanents du Comité de Direction se décompose comme suit :

Milliers d'euros	30 septembre 2011	30 septembre 2010
Jetons de présence	1 031	1 034
Salaires et autres avantages à court terme	385	306
Paiement fondé sur des actions	33	81
Montant global des rémunérations de toutes natures allouées aux membres permanents du Comité de Direction présents au 31 mars 2011,
soit 4 personnes	1 449	1 421

NOTE 26. RISQUES ET ENGAGEMENTS

Les différents engagements financiers et obligations du Groupe peuvent être résumés ainsi :

Engagements donnés

Les obligations contractuelles totales comptabilisées ou non au bilan s'analysent comme suit :

Milliers d'euros	30 septembre 2011	31 mars 2011
Cautions en faveur d'un fournisseur	1 491	1 300
Lettres de confort et cautions en garantie des engagements des filiales	20 122	23 011
Dépôt en garantie de litiges en cours	-	3 185
Total engagements donnés	21 613	27 496

NOTE 27. EFFECTIFS

Les effectifs du Groupe s'analysent de la façon suivante :

Répartition géographique	30 septembre 2011	31 mars 2011
France	592	621
International	1 885	2 012
Effectif total	2 477	2 633
Répartition statutaire	30 septembre 2011	31 mars 2011
Cadres	187	188
Employés et agents de maîtrise	2 290	2 445
Effectif total	2 477	2 633

NOTE 28. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les sociétés suivantes font partie du périmètre de consolidation :

			30 septembre 2011		31 mars 2011
Sociétés	Note	Pays	% d'intérêt	Méthode	% d'intérêt	Méthode
Distribution & Téléphonie
Avenir Telecom France S.A.		France	100	IG	100	IG
Avenir Services Sarl		France	100	IG	100	IG
SCI Azur		France	98	IG	98	IG
Voxland Sarl		France	100	IG	100	IG
Inova SAS		France	100	IG	100	IG
Inova VD		France	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Benelux S.A.		Belgique	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Belgium NV		Belgique	100	IG	100	IG
Internity Belgique		Belgique	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Bulgarie		Bulgarie	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Spain S.A.		Espagne	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Hong-Kong Ltd		Hong Kong	90	IG	90	IG
Avenir Telecom International S.A.		Luxembourg	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Netherlands BV		Pays-Bas	100	IG	100	IG
Mobile Zone		Pologne	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Portugal S.A.		Portugal	100	IG	100	IG
Ensitel Importação de equipamentos de Telecomunicações, S.A.		Portugal	100	IG	100	IG
Ensitel Lojas de Comunicações, S.A.		Portugal	100	IG	100	IG
Ensitel SGPS		Portugal	100	IG	100	IG
Finantel Distribuição, SGPS, S.A.		Portugal	100	IG	100	IG
Fintelco SGPS, S.A.		Portugal	100	IG	100	IG
Infante SGPS, Lda		Portugal	100	IG	100	IG
Artimark – Serviços de Consultoria, Lda		Portugal	100	IG	100	IG
Leadcom – Telecomunicações Móveis, S.A.		Portugal	27	ME	27	ME
Eurotel 2000 Ltd		Roumanie	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Romania Ltd		Roumanie	100	IG	100	IG
Internity Roumanie		Roumanie	100	IG	100	IG
Global Net		Roumanie	100	IG	100	IG
Egide		Roumanie	100	IG	100	IG
Avenir Telecom UK Ltd		Royaume-Uni	100	IG	100	IG
CMC (Complete Mobile Communications) Telecom Ltd		Royaume-Uni	100	IG	100	IG
Internity UK		Royaume-Uni	100	IG	100	IG
Activités abandonnées
Service Après Vente (SAV)
Cetelec S.A.S.		France	100	IG	100	IG
Cetelec Belgium BVBA		Belgique	100	IG	100	IG
Centrolec Telecom S.A.		Espagne	100	IG	100	IG
Pcetelec Sarl Internet		France	100	IG	100	IG
Stratege Sarl		France	50	IG	50	IG
Mediavet S.A.		France	49	ME	49	ME
Play-Up S.A.S.		France	52	IG	52	IG
World-Up S.A.		France	51	IG	51	IG

Méthodes de consolidation : IG = intégration globale ; ME = mise en équivalence ; NC = non consolidé

NOTE 29. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant.

IV Rapport des Commissaires aux comptes

CBP Audit et Associés PricewaterhouseCoopers Audit

2, boulevard de Gabès Les Docks – Atrium 10.1 13008 Marseille 10 place de la Joliette – BP 81525 13567 Marseille Cedex 2

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2011

Aux actionnaires

Avenir Telecom SA

Les Rizeries 208, boulevard de Plombières 13581 Marseille Cedex 20

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Avenir Telecom SA, relatifs à la période du 1er avril 2011 au 30 septembre 2011, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Marseille, le 17 novembre 2011

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Christine Blanc-Patin Didier Cavanié