Avenir Telecom — Interim / Quarterly Report 2010

Nov 25, 2010

Société anonyme au capital de 18 620 179 Euros Siège social : 208 Boulevard de Plombières – 13581 Marseille Cedex 20 351 980 925 RCS Marseille

Sommaire

DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 1

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 1 er Avril – 30 Septembre 2010 3

COMPTES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES ET NOTES ANNEXES 32

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 56

DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2010-2011

I- Responsable du rapport financier semestriel

• Président du Conseil d'Administration et Directeur Général Monsieur Jean-Daniel Beurnier
• Date de nomination 18 septembre 2009
• Date d'échéance du mandat Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2015

II- Attestation

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-après, présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice »

Fait à Marseille, le 25 novembre 2010

Jean-Daniel BEURNIER - Président et Directeur Général

III- Information financière

Directeur Financier	Agnès Tixier
Téléphone :	+33 (0)4 88 00 63 21
Fax :	+33 (0)4 88 00 60 30

E-mail : atixier@avenir-telecom.fr

Communication Financière Carole Alexandre Téléphone : +33(0)4 88 00 61 32 Fax : +33(0)4 88 00 61 00

E-mail : calexandre@avenir-telecom.fr

L'acte constitutif et les statuts de la société AVENIR TELECOM SA, ainsi que tous les documents légaux et les informations financières historiques des précédents exercices et périodes, peuvent être consultés au siège social de la Société :

AVENIR TELECOM - Les Rizeries – 208, bd de Plombières 13581 Marseille cedex 20 – France

Le site Internet www.avenir-telecom.com met également à disposition du public les principaux communiqués de presse et documents publiés par le groupe AVENIR TELECOM.

Exercice 2010-2011 (Période du 1er avril au 30 septembre 2010)

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 1 ER AVRIL – 30 SEPTEMBRE 2010

I-	Tendances marché des mobiles sur le semestre 4
II-	Rapport du conseil d'administration sur les comptes consolidés du Groupe au 30
	septembre 2010 5
II.1	Analyse du chiffre d'affaires consolidé 5
II.2	Analyse des comptes consolidés du Groupe au 30 septembre 2010 7
II.3	Politique de financement 15
II.4	Risques et engagements 15
II.5	Information sur les parties liées 16
II.6	Information sur les rémunérations des dirigeants 16
III-	Informations sur la Société AVENIR TELECOM SA 17
IV-	Evolutions récentes et tendances 18
IV.1	Evolutions récentes 18
IV.2	Tendances pour le deuxième semestre de l'exercice 2010-2011 18
V-	Gouvernement d'entreprise 19
VI-	Informations concernant le capital 20
	Capital social 20
	Capital autorisé non émis 21
	Evolution et répartition de l'actionnariat 23
	Franchissements de seuil 24
	Actions propres 24
	Capital potentiel 25
	Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2010 et distribution 29
VII-	Marché du titre AVENIR TELECOM 30

Exercice 2010-2011 (Période du 1er avril au 30 septembre 2010)

I- Tendances marché des mobiles sur le semestre

Le marché mondial des mobiles poursuit sa progression par rapport à 2009 (T2 et T3) (Gartner – Août 2010 et Novembre 2010)

• +13,8% sur T2 2010, soit 325,6 millions de téléphones mobiles écoulés
• +35% sur T3 2010, soit 417,1 millions de téléphones mobiles écoulés

Les smartphones, moteur de croissance essentiel au marché mondial des mobiles… (Gartner – Août 2010 et Novembre 2010 / IDC)

• +50,5% sur T2 2010, soit 18,9% de parts de marché (61,6 millions d'unités)
• +96% sur T3 2010, soit 19,3% de parts de marché (81 millions d'unités)

… et segment le plus porteur en Europe de l'Ouest

+60% sur T2 2010 et 35% de parts de marché sur T3 2010

Les OS (Operating Systems – Systèmes d'exploitation mobiles) ont stimulé les ventes de smartphones en créant de véritables écosystèmes…

• Apple, pionnier dans ce domaine avec son iOS (16,7% de parts de marché des OS monde), offre à ses clients une expérience toujours plus intégrée ;
• Google (25,5% de parts de marché des OS monde au T3 2010, 2ème OS mondial derrière Symbian et 4ème OS en Europe de l'Ouest), a démocratisé l'accès à sa plate-forme Android en fédérant les principaux constructeurs mondiaux.

… et ont modifié le paysage concurrentiel des constructeurs mondiaux

• Apple a intégré le Top 5 des ventes mondiales à la 4 ème place devant RIM et derrière Nokia, Samsung et LG ;
• Forte progression des marques asiatiques HTC et ZTE, réduisant les parts combinées du Top 5 qui ne représentent plus que 66,9% des ventes mondiales de mobiles contre 83% en 2009.

Les opérateurs ont orienté leurs offres pour soutenir la demande des clients dans l'internet mobile et pallier la baisse des revenus voix

• Déploiement d'offres illimitées et segmentées dans l'internet mobile pour stimuler la consommation sur les smartphones (les usages moyens d'utilisateurs d'Iphones sont d'environ 250 MB par mois, 10 fois plus que les utilisateurs d'autres smartphones bas de gamme) ;
• Commercialisation de services convergents (clés internet 3G, box adsl…) pour fluidifier les réseaux.

Exercice 2010-2011 (Période du 1er avril au 30 septembre 2010)

II- Rapport du conseil d'administration sur les comptes consolidés du Groupe au 30 septembre 2010

II.1 Analyse du chiffre d'affaires consolidé

II.1.1 Chiffre d'affaires consolidé

€ millions	Exercice 2010-2011	Exercice 2009-2010	Var. %
er trimestre 1	129,0	150,4	-14,2%
ème trimestre 2	159,1	149,2	+6,6%
Total 1er semestre	288,1	299,6	-3,9%

Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre de l'exercice 2010-2011 s'élève à 288,1 millions d'euros, en baisse de 3,9% par rapport au premier semestre de l'exercice précédent, avec pour principales tendances :

• Des volumes de téléphones mobiles en croissance à la fois par rapport à la même période de l'exercice précédent et en séquentiel, portés par les nouvelles gammes de mobiles et smartphones proposées à notre clientèle indirecte ;
• Des services complémentaires et de convergence en forte hausse ;
• Des volumes d'accessoires en hausse, qui illustrent la qualité de nos partenariats avec de grandes marques (Energizer, Beewi…) et le succès d'un référencement ciblé auprès de grands comptes.

Les ventes consolidées sur le deuxième trimestre de l'exercice 2010-2011 enregistrent une croissance de 6,6% par comparaison au deuxième trimestre de l'exercice précédent et une hausse séquentielle de 23,3% (vs T1 2010- 2011) compte tenu d'une forte reprise de l'activité indirecte.

Tendances par activité

Activité directe : L'effet prix sur les ventes de mobiles et la baisse du parc de magasins ont impacté la croissance de l'activité

L'activité directe représente 44,4% des ventes consolidées du premier semestre 2010-2011 et enregistre un chiffre d'affaires de 127,8 millions d'euros, en baisse de 14% par rapport au premier semestre de l'exercice précédent compte tenu d'un effet prix sur les ventes de mobiles qui ont pesé sur les ventes de matériel, et une réduction du parc de magasins ramené de 662 au 30 septembre 2009 à 613 au 30 septembre 2010.

Les ventes du deuxième trimestre sont en hausse séquentielle de 12,6% (vs T1 2010-2011) à 67,7 millions d'euros, générée par une reprise des volumes tant sur les produits que sur les services vendus. Comparées au deuxième trimestre de l'exercice précédent, les ventes sont en baisse de 11,7%.

Activité indirecte : Un retour à la croissance qui reflète la conquête de nouveaux clients

L'activité indirecte représente 55,6% des ventes consolidées du premier semestre 2010-2011 et enregistre un chiffre d'affaires de 160,3 millions d'euros, en hausse de 5,8% par rapport au premier semestre de l'exercice précédent compte tenu de la croissance des ventes de matériel (mobiles, accessoires, multimedia) et d'une politique commerciale orientée vers la conquête de nouveaux clients.

Les ventes du deuxième trimestre sont en hausse de 25,5% comparées au deuxième trimestre 2009-2010 à 91,4 millions d'euros, et en hausse séquentielle de 32,7% (vs T1 2010-2011) ; elles valident notamment l'orientation du Groupe vers la distribution d'accessoires à travers une clientèle de plus en plus internationale.

Tendances par pays

• Le chiffre d'affaires réalisé par la France est en croissance sur le semestre grâce à la réorientation de son activité indirecte et la bonne dynamique des services complémentaires et de convergence enregistrée dans la distribution directe ;
• Le chiffre d'affaires dans l'activité directe en Espagne est en recul en raison de la baisse du prix des packs opérateurs, malgré une légère hausse des volumes. Le référencement de l'Iphone dans les magasins Internity a favorablement orienté les ventes du réseau ;
• En Roumanie, les conditions économiques continuent de se détériorer. Les tensions sur la consommation durcissent la concurrence des opérateurs, et malgré une belle progression des volumes d'actes de renouvellement sur le semestre, le changement de mix impacte le chiffre d'affaires. Les ventes de mobiles et d'accessoires sont bien orientées ;
• Au Royaume Uni, la décélération d'activité enregistrée depuis deux ans est moins forte compte tenu du chiffre d'affaires du 2ème trimestre, en croissance par rapport au deuxième trimestre de l'exercice précédent et en séquentiel (vs T1 2010-2011). La filiale anglaise enregistre de bonnes performances dans la vente de clés 3G internet ;
• Au Portugal, alors que sur les deux trimestres les volumes de mobiles et d'accessoires sont en hausse, la baisse des prix enraye ces performances ;
• En Bulgarie, malgré le contexte économique défavorable, l'activité de la filiale reste bien orientée sur les deux activités directes et indirectes.

Exercice 2010-2011 (Période du 1er avril au 30 septembre 2010)

II.2 Analyse des comptes consolidés du Groupe au 30 septembre 2010

L'activité du Groupe est sujette à des fluctuations saisonnières. La date de clôture comptable a été décidée principalement en raison de cette saisonnalité afin de mieux la répartir au sein des semestres comptables. La performance du premier semestre n'est pas nécessairement représentative de la performance annuelle. Les états financiers intermédiaires résumés ont été préparés conformément à la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

II.2.1 Analyse des résultats par activité

Distribution directe

Milliers d'euros	er semestre 1 2010/11 6 mois	er semestre 1 2009/10 6 mois	% Variation
Chiffre d'affaires	127 786	148 056	-13,7%
Marge brute	50 198	52 390	-4,2%
% marge brute	39,3%	35,4%
Dépenses opérationnelles	(49 433)	(51 846)	-4,7%
Résultat opérationnel	765	543	+40,9%
% marge opérationnelle	0,6%	0,4%

Le chiffre d'affaires de l'activité directe du premier semestre 2010-2011 est en baisse de 13,7% par rapport au premier semestre de l'exercice précédent, à 127,8 millions d'euros, pour un parc de magasins ramené à 613 au 30 septembre 2010 contre 662 magasins un an plus tôt.

La marge brute est en recul de 4,2% à 50,2 millions d'euros compte tenu de l'effet prix sur les ventes de mobiles, alors que le taux de marge s'améliore de 3,9 points du fait de la baisse du poids relatif des mobiles dans le chiffre d'affaires.

Les dépenses opérationnelles sont en baisse de 4,7%, ce qui reflète d'une part la réduction des coûts des réseaux de distribution directe, en recul de 9,7%, compte tenu de la gestion rigoureuse du parc de magasins, et d'autre part le contrôle des dépenses liées aux fonctions support.

Le résultat opérationnel s'élève à 0,8 million d'euros contre 0,5 million d'euros au premier semestre de l'exercice précédent. La marge opérationnelle s'améliore de 0,2 point à 0,6% du chiffre d'affaires.

Distribution indirecte

Milliers d'euros	er semestre 1 2010/11 6 mois	er semestre 1 2009/10 6 mois	% Variation
Chiffre d'affaires	160 274	151 548	+5,8%
Marge brute	16 048	17 244	-6,9%
% marge brute	10,0%	11,4%
Dépenses opérationnelles	(10 450)	(12 000)	-12,9%
Résultat opérationnel	5 598	5 244	+6,8%
% marge opérationnelle	3,49%	3,46%

Le chiffre d'affaires de l'activité indirecte du premier semestre 2010-2011 est en hausse de 5,8% par rapport au premier semestre de l'exercice précédent, à 160,3 millions d'euros.

La marge brute est en recul de 6,9% à 16,0 millions d'euros compte tenu de l'orientation de l'activité vers la distribution de mobiles. Le taux de marge brute perd 1,4 point en raison de l'évolution du mix matériel/abonnements dans l'offre.

Les dépenses opérationnelles sont en très forte baisse (-12,9%) traduisant les mesures de réduction des coûts de fonctionnement entreprises sur l'exercice clos le 31 mars 2010. Les coûts de transport et logistique sont bien maîtrisés malgré un portefeuille clients plus international.

Le résultat opérationnel est en croissance de 6,8% comparé au premier semestre de l'exercice précédent et s'élève à 5,6 millions d'euros. La marge opérationnelle représente 3,5% du chiffre d'affaires, identique au premier semestre 2009-2010.

II.2.2 Compte de résultat consolidé

Milliers d'euros	er semestre 1 2010/11 6 mois	er semestre 1 2009/10 6 mois	%
Chiffre d'affaires	288 060	299 604	-3,9%
Marge brute	66 247	69 635	-4,9%
% marge brute	23,0%	23,2%
Frais de transport et logistique	(3 412)	(3 267)	+4,4%
Coûts des réseaux de distribution directe	(38 340)	(42 681)	-10,2%
Autres charges commerciales	(4 453)	(5 252)	-15,2%
Charges administratives	(13 757)	(13 885)	-0,9%
Autres produits et charges, nets	(38)	798	- -
Dépréciation des actifs non courants	116	439	-73,6%
Résultat opérationnel	6 363	5 787	+10,0%
% rentabilité opérationnelle	2,2%	1,9%
Résultat financier	(1 471)	(1 674)	-12,1%
Résultat avant impôt des activités poursuivies	4 892	4 113	+18,9%
Impôt sur les résultats	(1 708)	(2 510)	-32,0%
Résultat net après impôts des activités poursuivies	3 184	1 603	+98,6%
Résultat net après impôts des activités abandonnées	(76)	722	-
Résultat net part du Groupe	3 108	2 325	+33,7%

Le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre de l'exercice 2010-2011 s'élève à 288,1 millions d'euros contre 299,6 millions d'euros sur le 1er semestre de l'exercice précédent, en baisse de 3,9%.

La marge brute consolidée baisse de 4,9% à 66,2 millions d'euros contre 69,6 millions d'euros sur le 1er semestre de l'exercice précédent.

Les dépenses opérationnelles sont très bien maîtrisées et notamment :

• Frais de transport et logistique contenus malgré le fort développement des ventes de mobiles et d'accessoires (+4,4%) ;
• Forte baisse des coûts de distribution directe (-10,2%) ;
• Pilotage strict des autres charges commerciales (-15,2%)

Le résultat opérationnel consolidé s'élève à 6,4 millions d'euros contre 5,8 millions d'euros sur le 1er semestre de l'exercice précédent, en hausse de 10,0%.

Le résultat financier s'améliore à -1,5 million d'euros contre -1,7 million d'euros au 1er semestre de l'exercice précédent, compte tenu de la diminution des charges financières principalement sur les intérêts bancaires et la hausse des produits financiers.

La charge d'impôt est de 1,7 million d'euros sur le semestre contre 2,5 millions d'euros au 1er semestre de l'exercice précédent.

Le résultat net part du Groupe du 1er semestre de l'exercice 2010-2011 s'élève à 3,1 millions d'euros, contre 2,3 millions d'euros sur le 1er semestre de l'exercice précédent, et prend en compte un résultat net positif de 3,2 millions d'euros des activités poursuivies, en très forte hausse par rapport au 1er semestre de l'exercice

précédent, et une perte de 0,1 million d'euros concernant les activités abandonnées contre un profit de 0,7 million d'euros au 1er semestre de l'exercice précédent.

II.2.3 Bilan consolidé

Le total du bilan s'élève à 282,9 millions d'euros au 30 septembre 2010 contre 264,7 millions d'euros au 31 mars 2010.

ACTIF

Milliers d'euros	30 septembre 2010	31 mars 2010
Actifs non courants
Ecarts d'acquisitions nets	13 435	13 309
Immobilisations incorporelles nettes	13 991	14 858
Immobilisations corporelles nettes	23 509	26 303
Autres actifs non courants nets	6 056	6 181
Actifs non courants détenus en vue de la vente	901	1 131
Impôts différés	26 749	26 677
Total actifs non courants	84 641	88 458
Actifs courants
Stocks nets	54 914	46 422
Créances clients nettes	85 275	75 698
Instruments financiers dérivés – Part courante	-	-
Autres actifs courants	23 314	13 539
Trésorerie et équivalents de trésorerie	33 660	39 440
Total actifs courants	197 163	175 099
Activités abandonnées
Actifs des activités abandonnées	1 057	1 131
TOTAL ACTIF	282 861	264 688

Actifs non courants

Les actifs non courants s'élèvent à 84,6 millions d'euros au 30 septembre 2010 contre 88,5 millions d'euros au 31 mars 2010 et incluent principalement :

• 13,4 millions d'euros d'écarts d'acquisition. Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais sont soumis à des tests annuels de dépréciation et comptabilisés à leur coût, déduction faite du cumul des dépréciations. Aucun test de dépréciation n'a été réalisé au cours du semestre clos le 30 septembre 2010 en l'absence d'indices de perte de valeur ; au 31 mars 2010, il a été constaté 1,4 million d'euros de dépréciations des écarts d'acquisition suite à la réalisation de ces tests.

Les écarts d'acquisition au 30 septembre 2010 se répartissent de la manière suivante :

• 0,3 million d'euros d'écart d'acquisition en Bulgarie (acquisition réalisée en juillet 2006) ;
• 0,5 million d'euros d'écart d'acquisition en France ;
• 5,7 millions d'euros d'écart d'acquisition au Portugal (acquisition réalisée en novembre 2005) ;

Exercice 2010-2011 (Période du 1er avril au 30 septembre 2010)

• 6,1 millions d'euros d'écart d'acquisition au Royaume-Uni (acquisition réalisée en décembre 2000) après 0,2 million d'euros d'impact de change.
• 0,9 million d'euros d'écart d'acquisition en Roumanie concernant l'activité de distribution directe et 0,03 million d'euros relatif à la distribution indirecte.
• Les immobilisations incorporelles et corporelles nettes s'élèvent à 37,5 millions d'euros, contre 41,2 millions d'euros au 31 mars 2010 :
• Les immobilisations corporelles brutes s'élèvent à 60,4 millions d'euros contre 60,8 millions d'euros au 31 mars 2010, et comprennent 1,2 million d'euros d'acquisitions, dans le cadre de la gestion du parc de magasins dans la distribution directe, 1,6 million d'euros de cessions, 0,2 million d'euros de reclassement vers le poste immobilisations disponibles à la vente et 0,1 million d'euros d'écarts de conversion. L'essentiel de la valeur nette comptable des immobilisations corporelles correspond à des installations, équipements en matériel informatique liés au parc de magasins en Europe.
• Les immobilisations incorporelles brutes s'élèvent à 29,9 millions d'euros, contre 30,8 millions d'euros au 31 mars 2010. Les acquisitions de la période s'élèvent à 0,3 million d'euros et les cessions de la période, essentiellement des droits au bail et droits d'entrée, s'élèvent à 1,1 million d'euros.
• Les autres actifs non courants nets s'élèvent à 6,1 millions d'euros contre 6,2 millions d'euros au 31 mars 2010, et concernent principalement les dépôts et cautionnement versés lors de la souscription du bail des magasins de l'activité distribution directe pour 3,9 millions d'euros et la part non courante des droits d'entrée et droits au bail payés aux bailleurs pour 1,8 millions d'euros.
• 26,7 millions d'euros d'impôts différés actifs, identiques au 31 mars 2010.

Actifs courants

Les actifs courants représentent 197,2 millions d'euros contre 175,1 millions d'euros au 31 mars 2010.

• Les stocks nets s'élèvent à 54,9 millions d'euros contre 46,4 millions d'euros au 31 mars 2010 et se décomposent de la manière suivante :
• 47,8 millions d'euros de matériel de téléphonie mobile contre 38,0 millions d'euros au 31 mars 2010 ;
• 7,1 millions d'euros de matériel multimedia, contre 8,4 millions d'euros au 31 mars 2010.

La provision sur stocks représente 8,7% du stock brut (7,2% pour le matériel de téléphonie mobile et 18,1% pour le matériel multimédia) contre 10,0% au 31 mars 2010 (9,2% pour le matériel de téléphonie mobile et 13,7% pour le matériel multimédia) ; la rapide obsolescence technologique et commerciale de ce type de produits implique une gestion très rigoureuse des stocks.

• Les créances clients nettes s'élèvent à 85,3 millions d'euros contre 75,7 millions d'euros au 31 mars 2010, après prise en compte d'une provision de 6,0 millions d'euros (6,4 millions d'euros au 31 mars 2010), représentant une provision de 6,5% des créances brutes contre 7,8% au 31 mars 2010.

Dans ce poste figurent :

• 57,5 millions d'euros de rémunérations nettes à recevoir des opérateurs contre 51,8 millions d'euros au 31 mars 2010 ;

• 4,4 millions d'euros de factures à établir sur des ventes de téléphonie contre 3,7 millions d'euros au 31 mars 2010 ;

• 23,4 millions d'euros nets de créances clients Téléphonie contre 20,2 millions d'euros nets au 31 mars 2010. Les créances nettes comprennent des créances et factures à établir cédées dans le cadre de l'affacturage ou du financement des lignes de crédit court terme du Groupe. La Société conservant la majeure partie des risques et

Exercice 2010-2011 (Période du 1er avril au 30 septembre 2010)

des avantages liés à ces créances, elles sont maintenues à l'actif du bilan. Au 30 septembre 2010, elles s'élèvent à 2,6 millions d'euros contre 18,3 millions d'euros au 31 mars 2010.

• Le poste autres actifs courants s'élève à 23,3 millions d'euros contre 13,5 millions d'euros au 31 mars 2010. Il prend en compte :

• 10,5 millions d'euros de créances TVA et autres créances sur l'Etat correspondant principalement à des acomptes de taxes ou d'impôt sur les sociétés, contre 6,7 millions d'euros au 31 mars 2010 ;

• 7,4 millions d'euros d'avoirs à recevoir de la part de fournisseurs, contre 2,9 millions d'euros au 31 mars 2010 ;
• 2,7 millions d'euros d'autres créances, contre 1,4 million d'euros au 31 mars 2010 ;
• 2,8 millions d'euros de charges constatées d'avance, contre 2,5 millions d'euros au 31 mars 2010.

Le poste trésorerie s'élève à 33,7 millions d'euros contre 39,4 millions d'euros au 31 mars 2010.

	PASSIF
--	--------

Milliers d'euros	30 septembre 2010	31 mars 2010
Capitaux propres
Capital social	18 620	18 620
Primes d'émission	12 662	17 000
Réserves consolidées	31 010	37 629
Ecart de conversion	(3 408)	(3 887)
Résultat de la période	3 108	(7 285)
Intérêts minoritaires	-	-
Total capitaux propres	61 991	62 076
Passifs non courants
Dettes financières – Part non courante	28 337	30 694
Provisions et autres passifs – Part non courante	419	375
Instruments financiers dérivés – Part non courante	1 005	1 488
Impôts différés	1 120	1 120
Total passifs non courants	30 881	33 677
Passifs courants
Dettes financières – Part courante	12 070	11 717
Découverts bancaires	27 619	30 465
Provisions – Part courante	6 287	8 666
Fournisseurs	91 544	68 809
Instruments financiers dérivés – Part courante	12	21
Dettes fiscales et sociales	21 113	24 059
Dettes d'impôts courants	5 679	6 034
Autres passifs courants	23 056	16 471
Total passifs courants	187 380	166 242
Passifs nets des activités abandonnées	2 608	2 692
TOTAL PASSIF	282 861	264 688

Exercice 2010-2011 (Période du 1er avril au 30 septembre 2010)

-Capitaux propres

Tenant compte notamment du résultat net de la période pour 3,1 millions d'euros, de la distribution de 4,3 millions d'euros de prime d'émission au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010 mise en paiement le 26 octobre 2010, et des variations des autres éléments du résultat global (dont les écarts de conversion), les capitaux propres ressortent à 62,0 millions d'euros, identiques au 31 mars 2010.

-Passifs non courants

Le total des passifs non courants s'élève à 30,9 millions d'euros au 30 septembre 2010 contre 33,7 millions d'euros au 31 mars 2010, et comprend :

• La part non courante des dettes financières pour 28,3 millions d'euros contre 30,7 millions d'euros au 31 mars 2010 ;
• Les provisions et autres passifs non courants pour 0,4 million d'euros concernant principalement des provisions pour indemnités de départ en retraite, dont le montant est identique au 31 mars 2010 ;
• La part non courante d'instruments financiers dérivés pour 1,0 million d'euros contre 1,5 million d'euros au 31 mars 2010 ;
• Des impôts différés pour 1,1 million d'euros, dont le montant est identique au 31 mars 2010.

-Dettes financières

Les dettes financières nettes totales (dettes financières courantes et non courantes + découverts bancaires nets de la trésorerie à l'exclusion des instruments financiers dérivés et des intérêts courus) s'élèvent à 34,4 millions d'euros contre 33,4 millions d'euros au 31 mars 2010.

Les dettes financières brutes s'élèvent à 40,4 millions d'euros contre 42,4 millions d'euros au 31 mars 2010, dont 12,1 millions d'euros à moins d'un an contre 11,7 millions d'euros au 31 mars 2010.

Elles prennent notamment en compte :

• Les crédits moyen terme mis en place pour financer les investissements pour un montant total de 35,0 millions d'euros. Ces crédits sont à taux variables et génèrent des charges financières au taux de 3,20% ;
• Des autres dettes financières pour un montant de 5,4 millions d'euros contre 2,3 millions d'euros au 31 mars 2010 ;
• Des contrats de location-financement qui s'élèvent à 0,07 million d'euros contre 0,1 million d'euros au 31 mars 2010.

Le ratio d'endettement net (Dettes financières nettes/Capitaux propres) représente, au 30 septembre 2010, 55,4% des capitaux propres consolidés contre 53,9% au 31 mars 2010.

-Passifs courants

Le total des passifs courants s'élève à 187,4 millions d'euros au 30 septembre 2010, contre 166,2 millions d'euros au 31 mars 2010.

Il comprend outre la part courante des dettes financières pour un montant de 12,1 millions d'euros décrites cidessus, les éléments suivants :

• 27,6 millions d'euros de découverts bancaires contre 30,5 millions d'euros au 31 mars 2010.
• Les provisions, part courante, représentent 6,3 millions d'euros contre 8,7 millions d'euros au 31 mars 2010. Elles comprennent principalement des litiges sociaux, commerciaux, l'annulation de rémunérations et des garanties et une provision de 1,6 million d'euros relative à la restructuration engagée en fin d'exercice 2009- 2010 au sein d'Avenir Telecom en France.
• Le poste fournisseurs s'élève à 91,5 millions d'euros contre 68,8 millions d'euros au 31 mars 2010 ;
• Les dettes fiscales et sociales s'élèvent à 21,1 millions d'euros contre 24,1 millions d'euros au 31 mars 2010 ;
• Les dettes d'impôt courant s'élèvent à 5,7 millions d'euros, contre 6,0 millions d'euros au 31 mars 2010 ;
• Les autres passifs courants s'élèvent à 23,1 millions d'euros contre 16,5 millions d'euros au 31 mars 2010. Parmi les éléments du poste « autres passifs courants » figurent :
• des clients créditeurs et avoirs à établir pour 10,9 millions d'euros, contre 9,1 millions d'euros au 31 mars 2010 ;
• des produits et rémunérations constatés d'avance, conditionnés à la réalisation d'objectifs commerciaux futurs, pour 4,6 millions d'euros contre 3,1 millions d'euros au 31 mars 2010 ;

Exercice 2010-2011 (Période du 1er avril au 30 septembre 2010)

d'autres passifs à court terme pour 7,6 millions d'euros contre 4,3 millions d'euros au 31 mars 2010. Cette ligne inclue le remboursement partiel de la prime d'émission au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010, mis en paiement le 26 octobre 2010 pour 4,3 millions d'euros.

II.2.4 Flux de trésorerie consolidés

Milliers d'euros	30 septembre 2010 6 mois	31 mars 2010 12 mois	30 septembre 2009 6 mois
Capacité d'autofinancement des activités poursuivies	5 171	6 369	5 520
Variation des actifs nets et passifs d'exploitation, hors effets des acquisitions (BFR)	(6 440)	6 100	(2 794)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles poursuivies	(1 269)	12 469	2 726
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles abandonnées	(86)	596	614
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(1 355)	13 065	3 340
Flux d'investissement hors acquisitions/cessions de filiales	72	(894)	(477)
Cash flows libres	(1 283)	12 170	2 863
Acquisitions/Cessions de filiales	(10)	-	-
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	62	(894)	(477)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(4 762)	(7 929)	2 548
Incidence des variations de change sur la trésorerie	275	251	208
Variation de trésorerie	(5 780)	4 493	5 619
Trésorerie en début d'exercice	39 440	34 948	34 948
Trésorerie en fin d'exercice	33 660	39 440	40 567

L'exploitation génère 1,4 million d'euros de flux de trésorerie opérationnels négatifs dont :

• 5,2 millions d'euros de capacité d'autofinancement des activités poursuivies (résultat net et éléments non constitutifs de flux liés aux activités opérationnelles),
• et 6,4 millions d'euros de variation négative du besoin en fonds de roulement liée à la reprise d'activité et à la préparation des ventes de Noël,

conduisant à 1,3 million d'euros de flux de trésorerie négatifs liés aux activités opérationnelles poursuivies, et 0,09 million d'euros de flux de trésorerie négatifs liés aux activités opérationnelles abandonnées.

Les cash flows libres d'exploitation (flux de trésorerie d'exploitation – flux d'investissement hors acquisition/cession de filiales) sont négatifs à 1,3 million d'euros contre +12,2 millions d'euros au 31 mars 2010.

Les flux d'investissement représentent une ressource de 0,06 million d'euros et prennent en compte notamment :

• 1,5 million d'euros d'investissements bruts (droits au bail, droits d'entrée et fonds de commerce, immobilisations corporelles et autres incorporelles) ;
• 1,3 million d'euros de produits de cession d'actifs.

Les flux de financement représentent un besoin de 4,8 millions d'euros et prennent en compte notamment :

• la variation des découverts bancaires qui représente un besoin de 2,8 millions d'euros ;
• les remboursements d'emprunts de la période pour 6,0 millions d'euros ;
• de nouveaux emprunts pour 4,0 millions d'euros.

Les variations de taux de change ont eu un effet positif de 0,3 million d'euros sur la trésorerie, identique au 31 mars 2010.

L'ensemble de ces flux explique la variation de trésorerie négative pour 5,8 millions d'euros, pour une trésorerie à l'actif du bilan de 33,7 millions d'euros.

II.3 Politique de financement

Financement en vigueur

Affacturage

Afin de financer son besoin en fonds de roulement la Société a signé en date du 26 juin 2007 un contrat d'affacturage. Au 30 septembre 2010 et au 31 mars 2010, le montant net tiré est nul.

Convention de crédit

Afin de financer son développement, la Société a signé en date du 13 juillet 2007 une convention de crédit de 70 millions d'euros sous forme de deux crédits A et B :

• Le crédit A non réutilisable porte sur 50 millions d'euros dont 15 millions d'euros aux fins de refinancer une partie de son endettement existant et dont 35 millions d'euros aux fins de financer des investissements. Ce crédit a été tiré en totalité. Au 30 septembre 2010, le capital restant dû est de 35 millions d'euros.
• Le crédit B réutilisable porte sur 20 millions d'euros aux fins de financer ses besoins généraux et/ou dans la limite d'un montant maximum en principal de 10 millions d'euros aux fins d'émission de garanties bancaires. Au 30 septembre 2010, le crédit B est tiré pour 20 millions d'euros et comptabilisé sur la ligne « Découverts bancaires ».

En date du 30 juillet 2010, la Société a signé un contrat de prêt de 4 millions d'euros. Ce prêt a été tiré en totalité. Au 30 septembre 2010, le capital restant dû est de 4 millions d'euros.

Les échéanciers de remboursement de ces crédits sont conditionnés notamment au respect de deux ratios financiers. En cas de non respect de ces ratios, les banques du pool pourraient le cas échéant prononcer l'exigibilité anticipée des crédits sur décision prise à la majorité. Au 30 septembre 2010, les ratios sont tels que suit :

Ratios	30 septembre 2010	Seuil à respecter
R1 = Dette financière nette / EBITDA	2,33	<=2,50
Dette financière nette / Capitaux propres	0,55	<=1

EBITDA : somme du résultat opérationnel au sens des normes IFRS et du total des dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises pour la période de douze mois consécutifs considérée.

Les ratios sont respectés au 30 septembre 2010.

II.4 Risques et engagements

Engagements

Les différents engagements financiers et obligations de la société peuvent être résumés ainsi :

Obligations contractuelles

Les garanties relatives aux emprunts bancaires sont indiquées en note 26 de l'annexe aux états financiers semestriels consolidés.

Engagements donnés

Les engagements donnés par la société au 30 septembre 2010 représentent des cautions en faveur de fournisseurs et d'établissements bancaires, des lettres de confort et cautions au profit des engagements de filiales, des dépôts en garantie de litiges en cours.

Le détail de ces engagements figure en note 26 de l'annexe aux états financiers semestriels consolidés.

Gestion des risques

La politique de gestion des risques est détaillée en note 3 de l'annexe aux états financiers semestriels consolidés.

Exercice 2010-2011 (Période du 1er avril au 30 septembre 2010)

Gestion du risque financier

Par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché, risque de crédit, risque de liquidité et risque de variation des flux de trésorerie dû à l'évolution des taux d'intérêt. Le programme de gestion des risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe. Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions au risque.

Gestion du risque sur le capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure optimale afin de réduire le coût du capital.

Pour préserver ou ajuster la structure de son capital, le Groupe peut ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, reverser du capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions ou vendre des actifs afin de se désendetter.

Conformément aux usages du secteur, le Groupe suit de près son capital en contrôlant son ratio d'endettement et d'autres ratios qui conditionnent les échéanciers de remboursement de certains crédits.

Autres facteurs de risques

Se reporter aux facteurs de risques inhérents à l'activité, à la structure, à la stratégie et à l'environnement de marché de la Société décrits dans le Document de Référence 2010 pages 39 à 46 (Chapitre développement Durable - §III-identification et gestion des principaux facteurs de risques), visé par l'AMF le 04 juin 2010 sous le numéro D.10-504 et disponible sur le site internet de la société (www.avenirtelecom.com) ou de l'AMF (www.amf-france.org), et dans les notes 3 et 17 annexes aux comptes consolidés intermédiaires au 30 septembre 2010.

II.5 Information sur les parties liées

Le détail des transactions entre parties liées est donné en note 25 de l'annexe des états financiers semestriels consolidés.

OXO est la société holding du groupe Avenir Telecom dont elle détient 29,95% au 30 septembre 2010 comme au 31 mars 2010.

• A compter du 1er janvier 2004, un contrat de mise à disposition de personnel a été signé entre Avenir Telecom et Oxo. Au 30 septembre 2010, huit personnes étaient concernées par ce contrat dont les quatre membres du Comité de Direction, également administrateurs. Le montant total de la prestation s'est élevé à 0,8 million d'euros au 30 septembre 2010, contre 0,7 million d'euros au 30 septembre 2009.
• Par ailleurs, le 21 juin 2005, un acte de vente portant sur le bâtiment qui abrite actuellement le siège social du Groupe a été signé entre la ville de Marseille et une SCI qui a acquis le bâtiment. Cette SCI a pour associés Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano respectivement Président Directeur Général et Directeur Général d'Avenir Telecom.

Ce bail a été renouvelé pour une nouvelle période de 9 ans à compter du 16 octobre 2009.

II.6 Information sur les rémunérations des dirigeants

Les informations ci-dessous comprennent les rémunérations brutes totales y compris les avantages en nature directs et indirects versés par la société Oxo et refacturées à Avenir Telecom dans le cadre du contrat de mise à disposition du personnel, ainsi que celles versées par Avenir Telecom et les sociétés qu'elle contrôle.

Le Conseil d'Administration de la société est composé de 5 personnes, dont les 4 membres du Comité de Direction.

Exercice 2010-2011 (Période du 1er avril au 30 septembre 2010)

Au titre de la période close le 30 septembre 2010, le montant total des rémunérations versées aux membres du Conseil d'Administration se décompose comme suit :

Milliers d'euros	30 septembre 2010	30 septembre 2009
Jetons de présence	1049	1 028
Salaires et autres avantages à court terme	306	303
Paiement fondé sur des actions	81	150
Montant global des rémunérations de toute nature versées aux membres du Conseil d'Administration	1 436	1 481

III- Informations sur la Société AVENIR TELECOM SA

Sur le premier semestre de l'exercice 2010/11, la société AVENIR TELECOM a réalisé un chiffre d'affaires de 172,8 millions d'euros contre 160,6 millions d'euros au 30 septembre 2009.

Exercice 2010-2011 (Période du 1er avril au 30 septembre 2010)

IV- Evolutions récentes et tendances

IV.1 Evolutions récentes

Néant

IV.2 Tendances pour le deuxième semestre de l'exercice 2010-2011

Tendances marché

Accélération de la pénétration des smartphones dans le parc mobile…

• Multiplication du nombre de smartphones commercialisés grâce au développement des plate-formes OS ;
• Elargissement des gammes de la part des constructeurs compte tenu de la concurrence d'Apple, notamment avec le lancement d'une nouvelle version de l'Iphone ;
• Baisse des prix attendue en raison de l'agressivité commerciale des acteurs du marché ;
• Réduction des taux de renouvellement de 3 ans actuellement à 2,5 ans en 2013-2014 (2 ans pour les technophiles).

…entraînant une hausse de la consommation de l'Internet mobile

• Forte hausse des volumes de trafic Internet sur smartphone (x2,5 en moyenne entre 2008 et 2009) ;
• Un utilisateur d'Iphone utilise 10 x plus de volume de données (250 MB/mois) qu'un utilisateur de smartphone classique (15 à 30 MB/mois), contre 3 à 5 MB avec un téléphone classique ;
• Franc succès des usages Internet mobile, principalement dans la navigation Internet, les services de jeux, la messagerie e-mail, les réseaux sociaux, la géolocalisation ;
• Les nouveaux produits convergents (tablettes) vont permettre de mutualiser les services accessibles via l'Internet mobile.

Ce relais de croissance va impacter favorablement les revenus des opérateurs..

• Forte corrélation entre la qualité des smartphones et le taux de souscription des forfaits data mobiles
• L'ARPU lié aux smartphones est plus élevé que l'ARPU moyen ;
• Potentiel de croissance de l'Internet mobile supérieur à celui des cartes 3G, ce qui permet d'élargir la base clients.

… et permettre aux opérateurs de créer leur propre écosystème afin de

• Stimuler la vente des smartphones concurrents sans avoir à payer des commissions de distribution (exemple Iphone) ;
• Créer des solutions intégrées (micro paiement, NFC, vidéosurveillance, santé, éducation…) ;
• Monétiser le succès des nouveaux services en exploitant leurs bases de données marketing (publicité…).

Stratégie d'Avenir Telecom

Dans les prochains mois, l'accélération de la pénétration des smartphones dans le parc mobile va entraîner une hausse de la consommation de l'Internet mobile et redéfinir les écosystèmes des principaux acteurs du marché (opérateurs, constructeurs, OS).

Dans cet environnement où l'offre est toujours plus segmentée et complexe, la distribution spécialisée est seule capable de proposer :

• une gamme de produits élargie,
• un portefeuille d'accessoires associés très varié,
• des services complémentaires innovants.

Par conséquent, la stratégie d'Avenir Telecom dans les prochains mois est de continuer à promouvoir son savoirfaire dans les produits et services complémentaires afin de marquer son positionnement de distributeur européen spécialisé.

Exercice 2010-2011 (Période du 1er avril au 30 septembre 2010)

V- Gouvernement d'entreprise

Au 30 septembre 2010, la Société est administrée par un Conseil d'Administration de cinq membres, dont un administrateur indépendant.

Nom	Fonctions	Date de nomination	Date d'échéance du mandat
Jean-Daniel Beurnier	Président du Conseil d'Administration et Directeur Général	18 septembre 2009	AG sur les comptes clos le 31 mars 2015
Robert Schiano-Lamoriello	Directeur Général Délégué	18 septembre 2009	AG sur les comptes clos le 31 mars 2015
Agnès Tixier	Directeur Financier	05 septembre 2008	AG sur les comptes clos le 31 mars 2014
Pierre Baduel	Directeur de l'Audit Interne	16 décembre 2005	AG sur les comptes clos le 31 mars 2011
Christian Parente	Administrateur indépendant	16 décembre 2005	AG sur les comptes clos le 31 mars 2011

L'adresse professionnelle des quatre administrateurs est celle de la Société : Les Rizeries - 208, Bd de Plombières – 13581 Marseille cedex 20 – France

L'administrateur indépendant est domicilié chez TIKEHAU Investment Management à Paris.

Exercice 2010-2011 (Période du 1er avril au 30 septembre 2010)

VI- Informations concernant le capital

Capital social

Au 30 septembre 2010, le capital social s'établit à 18 620 179,00 euros pour 93 100 895 actions d'une valeur nominale de 0,20 euro.

Tableau d'évolution du capital

Date CA	Opération	Montant nominal de l'augmentation du capital	Prime	Montant successif du capital	Nombre cumulé de titres représentatifs du capital	Nominal des titres représentatifs du capital
		En francs	En francs	En francs	Actions	En francs
15/12/1997	Transformation de la Société de SARL en SA	-	-	26 600 000	140 000	190,0
20/10/1998	Incorporation de réserves	46 200 000	-	72 800 000	140 000	520,0
	Division du nominal	-	-	72 800 000	7 280 000	10,0
17/11/1998	Emission dans le public dans le cadre de l'introduction au Nouveau Marché	6 850 000	106 175 000	79 650 000	7 965 000	10,0
	Emission réservée à M. Christian Boudas	121 210	1 878 755	79 771 210	7 977 121	10,0
	Emission réservée à M. Jean-Pierre Chambon	181 810	2 818 055	79 953 020	7 995 302	10,0
18/12/1998	Exercice de bons de souscription émis dans le cadre de l'introduction au Nouveau Marché	1 500 000	23 250 000	81 453 020	8 145 302	10,0
12/04/1999	Emission réservée à M. Axel de Cock	267 530	9 732 206	81 720 550	8 172 055	10,0
	Emission réservée à M. Joël Bellaiche	55 480	1 944 352	81 776 030	8 177 603	10,0
22/03/2000	Emission d'ABOA	3 567 000	955 750 434	85 343 030	8 534 303	10,0
22/05/2000	Incorporation de primes d'émission	26 619 686	-	111.962 716	8 534 303	13,1

Date CA	Opération	Montant nominal de l'augmentation du capital	Prime	Montant successif du capital	Nombre cumulé de titres représentatifs du capital	Nominal des titres représentatifs du capital
		En euros	En euros	En euros	Actions	En euros
22/05/2000	Conversion du capital en €	-	-	17 068 606	8 534 303	2,0
27/06/2000	Division du nominal par 10	-	-	17 068 606	85 343 030	0,2
27/09/2000	Emission réservée (achat société Cercle Finance)	7 948	754 265	17 076 554	85 382 770	0,2
29/09/2000	Emission réservée (achat société Mediavet)	23 408	1 695 910	17 099 962	85 499 810	0,2
16/10/2000	Exercice de 3 BOA	2	564	17 099 964	85 499 820	0,2
15/11/2001	Emission réservée (achat GSM Partner)	313 251	1 973 481	17 413 215	87 066 075	0,2
28/06/2002	Emission réservée (achat CMC Ltd)	1 008 585	3 983 911	18 421 800	92 109 000	0,2
16/12/2005	Exercice d'options de souscriptions d'actions	14 544	168 710,40	18 436 344	92 181 720	0,2
11/05/2006	Exercice d'options de souscriptions d'actions	8 768,80	52 955,00	18 445 112,80	92 225 564	0,2
26/01/2007	Exercice d'options de souscriptions d'actions	12 000,00	60 000,00	18 457 112,80	92 285 564	0,2
21/02/2007	Exercice d'options de souscriptions d'actions	7 594,60	68 731,13	18 464 707,40	92 323 537	0,2
15/05/2007	Exercice d'options de souscriptions d'actions	2 000,00	10 000,00	18 466 707,40	92 333 537	0,2
25/03/2008	Exercice d'options de souscriptions d'actions	89 471,60	429 938,62	18 556 179,00	92 780 895	0,2
09/02/2009	Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	32 000,00	-	18 588 179,00	92 940 895	0,2
15/02/2010	Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	32 000,00	-	18 620 179,00	93 100 895	0,2

Capital autorisé non émis

De nouvelles délégations de compétence accordées au Conseil d'Administration se sont substituées à celles détaillées dans le document de référence D10-0504, autorisées par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 18 juin 2010, afin de disposer d'un nouveau délai de vingt-six mois pour en faire usage.

Le tableau ci-après présente le détail des délégations en cours de validité au 30 septembre 2010, accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital.

Nature de la délégation accordée	Date AG	Montants autorisés	Echéance de la délégation	Utilisation faite de la délégation accordée
Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance	18 juin 2010	24 000 000 € + montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant + montant nominal des titres financiers représentatifs de créance susceptible d'être émis	26 mois jusqu'au 18 août 2012	Néant
- Autorisation d'augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	18 juin 2010	12 000 000 € + montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant + Montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance ≤ 60 000 000 €	26 mois jusqu'au 18 août 2012	Néant
- Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public	18 juin 2010	12 000 000 € (plafond à imputer sur le plafond nominal de l'autorisation avec maintien du droit préférentiel de souscription) + montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant + Montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance ≤ 60 000 000 €	26 mois jusqu'au 18 août 2012	Néant
- Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé visé à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier	18 juin 2010	Dans la limite de 20% du capital social (montant à imputer sur le plafond nominal des augmentations de capital avec droit préférentiel de souscription et sans droit préférentiel de souscription) + montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant	26 mois jusqu'au 18 août 2012	Néant
- Autorisation de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature de valeurs mobilières	18 juin 2010	Dans la limite de 10% du capital social (montant à imputer sur le plafond nominal des augmentations de capital avec droit préférentiel de souscription et sans droit préférentiel de souscription)	26 mois jusqu'au 18 août 2012	Néant
- Autorisation de procéder à l'émission d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en en fixant le prix d'émission	18 juin 2010	Dans la limite de 10% du capital social par période de 12 mois	26 mois jusqu'au 18 août 2012	Néant
- Autorisation d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	18 juin 2010	12 000 000 € (plafond à imputer sur le plafond nominal de l'autorisation avec maintien du droit préférentiel de souscription)	26 mois jusqu'au 18 août 2012	Néant
- Autorisation d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires	18 juin 2010	Au même prix que celui retenu pour l'émission initiale dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable le jour de l'émission	26 mois jusqu'au 18 août 2012	Néant
Autorisation d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions réservées aux adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise	18 juin 2010	Dans la limite de 2% du capital social au jour de la décision du conseil d'administration	26 mois jusqu'au 18 août 2012	Néant

Evolution et répartition de l'actionnariat

Evolution de l'actionnariat

	30 septembre 2010				31 mars 2010		30 septembre 2009
	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote
AVENIR TELECOM (1)	800 000	0,86%	-	800 000	0,86%	-	800 000	0,86%	-
OXO (2)	27 882 400	29,95%	39,95%	27 882 400	29,95%	39,95%	27 882 400	30,00%	40,00%
Jean-Daniel Beurnier	19 090 353	20,51%	27,36%	19 090 353	20,51%	27,36%	19 090 353	20,54%	27,39%
Robert Schiano-Lamoriello	160 520	0,17%	0,12%	160 520	0,17%	0,12%	80 520	0,09%	0,06%
Action de concert (3)	47 133 273	50,63%	67,43%	47 133 273	50,63%	67,43%	47 053 273	50,63%	67,45%
Agnès Tixier	83 640	0,09%	0,06%	83 640	0,09%	0,06%	43 640	0,05%	0,03%
Pierre Baduel	80 440	0,09%	0,06%	80 440	0,09%	0,06%	40 440	0,04%	0,03%
Christian Parente	100	0,00%	0,00%	100	0,00%	0,00%	100	0,00%	0,00%
Public	45 003 442	48,34%	32,45%	45 003 442	48,34%	32,45%	45 003 442	48,42%	32,49%
Total	93 100 895	100%	100%	93 100 895	100%	100%	92 940 895	100%	100%

(1) Avenir Telecom S.A détient des actions inscrites en nominatif administré, depuis la mise en œuvre du programme de rachat d'actions le 24 août 2007, autorisé par l'Assemblée Générale Annuelle du 22 décembre 2006.

• (2) Le capital de la société OXO est détenu par les deux dirigeants du groupe AVENIR TELECOM, à hauteur de 60,5% par Jean-Daniel BEURNIER et de 39,5% par Robert SCHIANO-LAMORIELLO.
• (3) Il existe une action de concert entre Messieurs Jean-Daniel BEURNIER, Robert SCHIANO-LAMORIELLO et la société OXO depuis le 27 mai 1999.

Source : Caceis Corporate Trust – 30 septembre 2010

Répartition de l'actionnariat au 30 septembre 2010

Répartition des droits de vote 139 571 613 droits de vote

Auto-Détention

Au 30 septembre 2010, la société AVENIR TELECOM détient directement 800 000 actions en auto détention ; ces actions sont privées de droits de vote et ne donnent pas droit aux distributions de dividende, ni remboursement de prime d'émission.

Franchissements de seuil

Franchissement de seuils statutaires

Conformément aux dispositions de l'article 8 des statuts de la Société, tout personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2,5% du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède, par lettre recommandée, dans les quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation.

Au cours de l'exercice 2005-2006, la Société a été informée en date du 7 février 2006 que suite à la fusion absorption de la Sicav SOGEACTIONS OPPORTUNITES France par le FCP SIMBAD ACTIONS France, Société Générale Asset Management, pour compte des FCP dont elle assure la gestion, a franchi à la hausse le seuil statutaire de 2,5% du capital et des droits de vote de la société AVENIR TELECOM.

A cette date, Société Générale Asset Management détenait 3 542 910 actions de la société AVENIR TELECOM représentant autant de droits de vote, soit 3,8% du capital et 2,5% des droits de vote.

Au cours du 1er semestre de l'exercice 2010-2011, aucun franchissement de seuil statutaire n'a été déclaré.

Il n'y a pas, à la connaissance de la Société, d'autres actionnaires détenant plus de 2,5% du capital social en actions ou en droits de vote.

Franchissement de seuils légaux

Au cours du 1er semestre de l'exercice 2010-2011, aucun franchissement de seuil légal n'a été déclaré à AVENIR TELECOM.

La Société a été informée en date du 19 mai 2008 que la société PRO BTP Finance, société de gestion de portefeuille qui gère des OPCVM, détenait au 30 avril 2008, au travers de ses différents Fonds Commun de Placement, 8,03% du capital d'AVENIR TELECOM et 5,32% des droits de vote.

PRO BTP Finance a également effectué cette déclaration à l'AMF en précisant qu'il s'agit d'une régularisation effectuée au titre de l'année 2006.

Il n'y a pas, à la connaissance de la Société, d'autres actionnaires détenant plus de 5% du capital social en actions ou en droits de vote à la date d'émission du présent document.

Actions propres

Programme de rachat d'actions approuvé lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 18 juin 2010

L'Assemblée Générale du 18 juin 2010 a autorisé la Société, dans sa première résolution ordinaire, à procéder à des achats et ventes d'actions propres dans les limites suivantes :

• Part maximale du capital autorisé : 10%
• Montant maximal consacré au programme : 8 millions d'euros, quelque soit le prix d'achat considéré
• Prix maximal d'achat par action : 2,00 €, hors frais d'acquisition

Les objectifs de ce programme de rachat de ses propres actions seraient, par ordre de priorité décroissant, les suivants :

Exercice 2010-2011 (Période du 1er avril au 30 septembre 2010)

• de remettre des actions à titre d'échange ou de paiement, dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe de la Société, dans la limite de 5% de son capital ;
• d'attribuer des actions à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe ;
• d'assurer l'animation du marché au travers d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AFEI ;
• d'annuler des actions par voie de réduction du capital ;
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société.

Par ailleurs, dans sa treizième résolution extraordinaire, l'Assemblée Générale du 18 juin 2010 a autorisé la Société à annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, les actions que la Société pourra détenir suite au programme de rachat d'actions.

Cette autorisation a été donnée pour 18 mois à compter de l'Assemblée Générale réunie le 18 juin 2010. Elle prive d'effet et se substitue à une précédente autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 18 septembre 2009 dans sa neuvième résolution ordinaire, qui n'a jamais été mise en œuvre par la Société.

A la date du présent document, ce programme de rachat d'actions n'est pas mis en œuvre.

Capital potentiel

Attributions d'options de souscription d'actions

L'Assemblée Générale mixte du 18 juin 2010 a autorisé le Conseil d'Administration, en application des articles L. 225-177 à L. 255-185 du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d'actions nouvelles ou des options d'achat d'actions existantes de la Société, au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d'entre eux, et/ou des mandataires sociaux visés à l'article L. 225- 185 du Code de Commerce, de la Société ou de sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-180 I du Code de Commerce, sous réserve, toutefois, qu'aucun de ces salariés ou mandataires sociaux ne détienne plus de 10% du capital de la Société.

L'Assemblée générale a décidé que le nombre total des options qui seront ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 10% du capital de la Société à la date de la présente autorisation, soit 9 310 089 actions.

Le prix de souscription des actions nouvelles ou d'achat des actions existantes sera déterminé par le conseil d'administration, le jour de l'attribution des options, de la manière suivante :

• en cas d'octroi d'options de souscription d'actions, le prix de souscription des actions, tel que fixé par le Conseil d'Administration, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour d'attribution des options ;
• en cas d'octroi d'options d'achat d'actions, le prix d'achat ne pourra être inférieur ni à 80% de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour d'attribution des options ni à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de Commerce.

L'Assemblée Générale mixte du 18 juin 2010 a pris acte qu'aucune option ne pourra être consentie (i) moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, (ii) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et annuels sont rendus publics, et (iii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Exercice 2010-2011 (Période du 1er avril au 30 septembre 2010)

Cette autorisation est valable pour une durée de 26 mois prive d'effet l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 18 septembre 2009.

A la date du présent document, le conseil d'administration n'a pas fait usage de la nouvelle autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 18 juin 2010.

Au 30 septembre 2010, compte tenu des options devenues caduques, la dilution maximale résultant des différents plans de souscription d'actions serait de 3,99%.

Historique des attributions d'options de souscriptions d'actions

La situation des plans d'options de souscription d'actions en vigueur à la date du présent document, mis en œuvre par le Conseil d'Administration suite aux décisions prises lors des Assemblées Générales des 20 octobre 1998, 15 décembre 2003, 22 décembre 2006 et 18 septembre 2009 est la suivante :

Plan	e 8 plan	e 9 plan	10e plan	11e plan	12e plan	14e plan	15e plan	TOTAL
Date d'attribution par le Conseil d'administration		19-déc-03 22-déc-04 16-déc-05			26-jan-07 14-déc-07 15-déc-08 15-déc-09
Date de l'AG autorisant les attributions			15-déc-03 15-déc-03 15-déc-03 22-déc-06 22-déc-06 22-déc-06 18-sep-09
Prix d'exercice (€)	1,2	2,13	2,80	2,59	2,029	0,52	1,00
Rabais consenti	5%	5%	5%	5%	5%	0%	5%
Début de la période d'exercice		19-déc-05 22-déc-07 16-déc-08			26-jan-10 14-déc-10 15-déc-11 15-déc-12
Date limite d'exercice		19-déc-10 22-déc-11 16-déc-12			26-jan-14 14-déc-14 15-déc-15 15-déc-16
Nombre total
d'options attribuées	1 460 000	1 360 000	920 000	595 000	745 000	665 000	570 000	6 315 000
dont 10 premiers attributaires	560 000	470 000	640 000	595 000	600 000	500 000	570 000
dont mandataires sociaux	360 000	480 000	0	0	0	0	0
Jean-Daniel Beurnier	0	0	0	0	0	0	0	0
Robert Schiano-Lamoriello	120 000	240 000	0	0	0	0	0	360 000
Agnès Tixier	120 000	120 000	0	0	0	0	0	355 371
Pierre Baduel	120 000	120 000	0	0	0	0	0	342 714
Nombre total de bénéficiaires	32	29	23	10	15	19	14
dont mandataires sociaux	3	3	0	0	0	0	0
Nombre d'options caduques	651 000	590 000	550 000	140 000	185 000	125 000	0	2 241 000
Nombre d'options
souscrites au 01/06/2010	359 000	0	0	0	0	0	0	359 000
dont mandataires sociaux	0	0	0	0	0	0	0	0
Nombre d'options restant à souscrire	450 000	770 000	370 000	455 000	560 000	540 000	570 000	3 715 000

Les 1er, 2ème , 3ème, 4ème, 5ème, 6ème, 7ème et 8ème plans, arrivés à échéance, sont totalement caducs et ne figurent donc plus sur ce tableau récapitulatif.

Le 13ème plan, dont l'attribution a été décidée par le Conseil d'Administration du 29 octobre 2008 pour 665 000 options de souscription d'actions au prix d'exercice de 0,82 euro, est devenu caduc le 15 décembre 2008 compte tenu de la renonciation effective par l'ensemble des bénéficiaires aux options de souscription d'actions allouées au titre de ce plan, condition suspensive pour l'entrée en vigueur du 14ème plan.

Options consenties aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés non mandataires sociaux sur la période du 1er avril au 30 septembre 2010

Options de souscription d'actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées/ d'actions souscrites	Prix (EUR)	Plan	Dates d'échéance
Options consenties sur la période du 1er avril au 30 septembre 2010 à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	Néant
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées/ d'actions souscrites	Prix moyen pondéré (EUR)	Plan	Dates d'échéance
Options consenties, sur la période du 1er avril au 30 septembre 2010, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment levées, sur la période du 1er avril au 30 septembre 2010, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi souscrites est le plus élevé	Néant

Aucune levée n'a été enregistrée par la Société à la date de dépôt du présent document.

Attribution gratuite d'actions

L'Assemblée Générale mixte de la Société réunie le 18 juin 2010 a donné l'autorisation au conseil d'administration, afin de procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce dans la limite de 10% du capital social à la date de l'Assemblée.

Cette autorisation, donnée pour une durée de 38 mois à compter du 18 juin 2010, prive d'effet et se substitue à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 18 septembre 2009.

A la date du présent document, la Société n'a pas fait usage de cette nouvelle autorisation.

Au 30 septembre 2010, les actions attribuées gratuitement aux membres du Comité de Direction se répartissent comme suit :

	Date d'attribution	Date d'acquisition	Nombre d'actions	Fin de la période de conservation / Fin de l'indisponibilité
Robert Schiano-Lamoriello
	16 décembre 2005	16 décembre 2008	80 000	16 décembre 2010
	26 janvier 2007	26 janvier 2010	80 000	26 janvier 2012
	14 décembre 2007	14 décembre 2010	85 000	14 décembre 2012
	29 octobre 2008	29 octobre 2011	85 000	29 octobre 2013
Total			330 000
Agnès Tixier
	16 décembre 2005	16 décembre 2008	40 000	16 décembre 2010
	26 janvier 2007	26 janvier 2010	40 000	26 janvier 2012
	14 décembre 2007	14 décembre 2010	42 500	14 décembre 2012
	29 octobre 2008	29 octobre 2011	42 500	29 octobre 2013
Total			165 000
Pierre Baduel
	16 décembre 2005	16 décembre 2008	40 000	16 décembre 2010
	26 janvier 2007	26 janvier 2010	40 000	26 janvier 2012
	14 décembre 2007	14 décembre 2010	42 500	14 décembre 2012
	29 octobre 2008	29 octobre 2011	42 500	29 octobre 2013
Total			165 000

L'acquisition de ces actions gratuites par les salariés et/ou mandataires sociaux ne sera définitive qu'à l'issue d'une période de 3 ans à compter de leur date d'octroi.

Durant une période de deux ans qui démarre à l'issue de la période d'acquisition, les actions attribuées gratuitement au profit des salariés et/ou mandataires sociaux ne pourront pas être cédées.

En application de l'article L.225-197.1.II du Code de commerce, le Conseil d'Administration de la Société, a décidé de fixer à 10%, le nombre d'actions attribuées à Monsieur Schiano-Lamoriello qui ne pourront pas être cédées ni converties au porteur, pendant toute la durée de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la société OXO (actionnaire de référence d'AVENIR TELECOM S.A), et ce sans préjudice du respect du délai de conservation de deux années fixé par chacune de ces décisions d'attribution d'actions gratuites.

Ainsi, Monsieur Robert Schiano devra conserver au nominatif jusqu'au terme de son mandat de Directeur Général Délégué de la société OXO :

• 8 000 actions correspondant aux attributions du 26 janvier 2007 ;
• 8 500 actions correspondant aux attributions du 14 décembre 2007 ;
• 8 500 actions correspondant aux attributions du 29 octobre 2008.

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2010 et distribution

Imputation du résultat et distribution par remboursement partiel de la prime d'émission – Exercice clos le 31 mars 2010

L'Assemblée Générale d'AVENIR TELECOM S.A, réunie le 28 septembre 2010, appelée à statuer sur les comptes clos au 31 mars 2010, a affecté la perte de l'exercice s'élevant à la somme de 15 389 944,68 euros, intégralement au poste « report à Nouveau ».

Il a également été proposé lors de cette même assemblée générale, de procéder à une distribution par prélèvement sur le poste « primes d'émission », pour un montant de 0,047 euro par action composant le capital social de la Société à la date de la présente réunion, hormis les actions auto-détenues privées de droit, soit la somme 4 338 142,07 euros.

Cette distribution a été mise en paiement le 26 octobre 2010.

Réalisée conformément aux dispositions de l'article 112, 1° du Code Général des Impôts, cette distribution aux actionnaires par prélèvement sur le poste « primes d'émission » présente le caractère d'un remboursement d'apports et, en conséquence, ne sera pas constitutive d'un revenu distribué et non éligible à l'abattement de 40% prévu par l'article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

Exercice 2010-2011 (Période du 1er avril au 30 septembre 2010)

VII- Marché du titre AVENIR TELECOM

Avenir Telecom sur NYSE EURONEXT

Le 1er Janvier 2005, Euronext Paris a décidé la réforme de la cote en créant une liste unique, Eurolist, qui rassemble l'ensemble des valeurs cotées sur les marchés réglementés : Premier, Second et Nouveau Marché, afin de renforcer la transparence financière.

AVENIR TELECOM intègre alors le compartiment B d'Eurolist (capitalisation boursière entre 150 millions et 1 milliard d'euros).

Le 1er juin 2006, le Groupe Euronext N.V et NYSE Group, Inc. (New York Stock Exchange) annoncent leur fusion et créent en 2007 NYSE Euronext qui devient la plus importante plate-forme boursière au monde.

AVENIR TELECOM est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000066052-AVT et fait partie des indices boursiers suivants : CAC All Shares, CAC Mid & Small 190, CAC Small 90, SBF 250. L'action AVENIR TELECOM n'est plus éligible au SRD (Service à Règlement Différé) depuis le 26 février 2008. Depuis le 26 mai 2010, l'action AVENIR TELECOM est éligible au SRD « long-seulement ».

En octobre 2009, Avenir Telecom a été retenue comme l'une des 70 valeurs sélectionnées dans l'indice GAIA Index sur 230 sociétés cotées analysées, réparties sur trois secteurs représentatifs de l'économie française : l'industrie, les services et la distribution.

Développé par IDMidCaps et EthiFinance avec le soutien de la SFAF et de Middlenext, le GAIA Index est né de la nécessité de prendre en compte des éléments extra financiers dans l'analyse et la valorisation des sociétés cotées. Etabli à partir d'un questionnaire mesurant le degré de gestion du risque de l'entreprise en matière de gouvernance, d'environnement, et de social, le système de notation GAIA permet de délivrer une note à chaque émetteur afin de déterminer son engagement dans les critères ESG.

L'indice est mis à jour tous les mois, avec pour référence le dernier cours de bourse à la clôture du mois de chacune des valeurs constituant le GAIA Index. La constitution de l'indice est annuelle et disponible sur www.gaia-index.com.

AVENIR TELECOM est également membre de MiddleNext, association professionnelle française indépendante représentative des valeurs moyennes cotées.

		Cours (en €)			Volumes (en nombre de titres)	Capitaux (en millions d'€)
	Moyen	Le + haut	Le + bas	Total mensuel	Moyenne	Total mensuel
	clôture				quotidienne
Exercice 2006-2007	2,75	3,22	2,33	68 048 692	354 687	186,91
Exercice 2007-2008	2,06	2,61	1,29	85 129 340	333 681	178,09
Exercice 2008-2009	0,89	1,62	0,34	28 747 356	111 654	24,84
Avril 2009	0,546	0,600	0,470	4 213 428	210 671	2,26
Mai 2009	0,572	0,640	0,520	2 906 712	145 336	1,70
Juin 2009	0,605	0,670	0,560	2 590 561	117 753	1,62
Juillet 2009	0,578	0,640	0,520	2 003 903	87 126	1,18
Août 2009	0,718	1,000	0,600	9 821 016	467 667	7,89
Septembre 2009	1,009	1,380	0,820	9 879 616	449 073	10,6
Octobre 2009	1,259	1,410	1,010	7 734 789	368 323	9,75
Novembre 2009	1,092	1,170	0,980	2 446 497	116 500	2,64
Décembre 2009	1,070	1,190	1,010	3 663 456	166 581	3,98
Janvier 2010	1,174	1,280	1,070	4 467 245	223 362	5,28
Février 2010	0,953	1,160	0,800	3 892 304	194 615	3,65
Mars 2010	0,841	0,980	0,750	6 463 527	281 023	5,55
Exercice 2009-2010	0,868	1,410	0,470	60 083 054	235 669	56,10
Avril 2010	0,947	1,030	0,900	3 681 256	184 063	3,51
Mai 2010	0,784	0,940	0,650	3 073 152	146 341	2,4
Juin 2010	0,758	0,820	0,710	1 893 457	86 066	1,4
Juillet 2010	0,721	0,770	0,680	1 290 479	58 658	0,9
Août 2010	0,770	0,840	0,700	3 612 541	164 206	2,8
Septembre 2010	0,787	0,880	0,720	6 280 754	285 489	5,1
er semestre 2010-2011 1	0,795	1,03	0,650	3 681 256	173 233	16,11
Octobre 2010	0,858	0,910	0,800	6 087 742	289 892	5,2

Evolution de la valeur

Source : NYSE Euronext Paris

Au cours du premier semestre de l'exercice 2010-2011, le volume moyen de titres échangés s'est élevé à 173 233 titres par jour de cotation, et le cours moyen à 0,795 euro par action. Au 30 septembre 2010, le cours de clôture de l'action AVENIR TELECOM était de 0,790 euro et la capitalisation boursière s'élevait à 73 549 707,05 euros.

Gestion des titres

La gestion des titres inscrits en nominatif pur est assurée par l'établissement CACEIS Corporate Trust 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09

	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE _________ 33
	ETAT DU RESULTAT GLOBAL TOTAL _________ 34
	BILAN CONSOLIDE _____________ 35
	TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE _________ 36
	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES _______ 37
NOTE 1.	LA SOCIETE 38
NOTE 2.	RESUME DES PRINCIPALES METHODES COMPTABLES 38
NOTE 3.	GESTION DU RISQUE FINANCIER 39
NOTE 4.	ECARTS D'ACQUISITION 40
NOTE 5.	AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 40
NOTE 6.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES 40
NOTE 7.	AUTRES ACTIFS NON COURANTS NETS 41
NOTE 8.	DEPRECIATION DES ACTIFS NON COURANTS 41
NOTE 9.	INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES 42
NOTE 10.	ACTIFS NON COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE 43
NOTE 11.	STOCKS NETS 43
NOTE 12.	CREANCES CLIENTS NETTES 44
NOTE 13.	AUTRES ACTIFS COURANTS 44
NOTE 14.	TRESORERIE ET DECOUVERTS BANCAIRES 45
NOTE 15.	DETTES FINANCIERES 45
NOTE 16.	PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS – PART NON COURANTE46
NOTE 17.	PROVISIONS – PART COURANTE 46
NOTE 18.	AUTRES PASSIFS COURANTS 47
NOTE 19.	CAPITAUX PROPRES 48
NOTE 20.	DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS 51
NOTE 21.	RESULTAT FINANCIER 51
NOTE 22.	IMPOTS SUR LES RESULTATS 52
NOTE 23.	INFORMATION SECTORIELLE 52
NOTE 24.	ACTIVITES ABANDONNEES 53
NOTE 25.	INFORMATION SUR LES PARTIES LIEES 53
NOTE 26.	RISQUES ET ENGAGEMENTS 54
NOTE 27.	EFFECTIFS 54
NOTE 28.	PERIMETRE DE CONSOLIDATION 55

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Milliers d'euros	Notes	30 septembre 30 septembre 2010	2009
		$(6 \text{ mois})$	$(6 \text{ mois})$
Chiffre d'affaires	(23)	288 060	299 604
Coût des services et produits vendus		(221 813)	(229 969)
Marge brute		66 247	69 635
Taux de marge brute		23,0%	23,2%
Frais de transport et de logistique		(3412)	(3 267)
Coûts des réseaux de distribution directe		(38340)	(42681)
Autres charges commerciales		(4453)	(5252)
Charges administratives		(13757)	(13885)
Autres produits et charges, nets		(38)	798
Dépréciations des actifs non courants		116	439
Résultat opérationnel		6 363	5 787
Produits financiers	(21)	206	255
Charges financières	(21)	(1677)	(1929)
Quote part de résultat des entreprises associées
Résultat des activités poursuivies avant impôts sur le résultat		4892	4 1 1 3
Impôts sur le résultat		(1708)	(2510)
Résultat net des activités poursuivies		3 1 8 4	1603
Résultat net après impôts des activités abandonnées	(24)	(76)	722
Résultat net		3 108	2 3 2 5
Résultat net revenant
- Aux actionnaires de la Société		3108	2 3 2 5
- Aux intérêts minoritaires.
Nombre moyen d'actions en circulation
- de base		92 300 895	92140895
- dilué		92 640 895	92 640 895
Résultat net par action revenant aux actionnaires de la Société (en euros)
Résultat net par action des activités poursuivies		0,034	0,017
Résultat net par action des activités abandonnées		(0,001)	0,008
Résultat net par action de l'ensemble consolidé		0,034	0,025
Résultat net par action dilué des activités poursuivies Résultat net par action dilué des activités abandonnées		0,034 (0,001)	0,017 0,008
Résultat net par action dilué de l'ensemble consolidé		0.034	0.025

ETAT DU RESULTAT GLOBAL TOTAL

Milliers d'euros	30 septembre 2010	30 septembre 2009
Couvertures de flux de trésorerie, nettes d'impôts	487	(86)
Ecart de conversion constaté en capitaux propres	479	207
Autres éléments du résultat global constatés directement en capitaux propres	966	121
Résultat net	3108	2 3 2 5
Résultat global	4074	2446
- Part aux actionnaires de la Société	4074	2446
- Part des minoritaires	۰

BILAN CONSOLIDE

Actif

Passif

Milliers d'euros	Notes	30 septembre 2010	31 mars 2010
Capitaux propres
Capital social	(19)	18620	18620
Primes d'émission	(19)	12662	17 000
Réserves consolidées	(19)	31 010	37 629
Ecart de conversion		(3408)	(3887)
Résultat de l'exercice		3 1 0 8	(7285)
Intérêts minoritaires
Total capitaux propres		61 991	62076
Passifs non courants
Dettes financières - Part non courante	(15)	28 3 3 7	30 694
Provisions et autres passifs - Part non courante	(16)	419	375
Instruments financiers dérivés - Part non courante	(9)	1 0 0 5	1488
Impôts différés		1120	1120
Total passifs non courants		30 881	33 677
Passifs courants
Dettes financières - Part courante	(15)	12070	11717
Découvert bancaire	$(14)$ , $(15)$	27 619	30 465
Provisions - Part courante	(17)	6 2 8 7	8666
Fournisseurs		91 544	68 809
Instruments financiers dérivés - Part courante	(9)	12	21
Dettes fiscales et sociales		21 11 3	24 059
Dettes d'impôts courants		5679	6034
Autres passifs courants	(18)	23 056	16 471
Total passifs courants		187 380	166 242
Activités abandonnées
Passifs des activités abandonnées		2608	2692
TOTAL PASSIF		282 861	264 688

TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

Milliers d'euros	Notes	30 septembre 2010 $(6 \text{ mois})$	30 septembre 2009 $(6 \text{ mois})$
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société		3 108	2 3 2 5
Résultat net après impôts des activités abandonnées		(76)	722
Résultat net des activités pour suivies		3 1 8 4	1603
Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation :		1987	3917
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles, variation des dépréciations des actifs non courants	(20)	3763	4 3 1 5
Variation des autres provisions	$(16)$ , $(17)$	(2339)	(483)
Variation nette des impôts différés		(80)	28
Amortissement des droits d'entrée et droits au bail payés aux bailleurs		433	429
Coût amorti de la dette		(2)	(1)
Effet des stock options et des actions gratuites		179	375
Effets des instruments financiers		(5)	73.
Plus ou moins-value sur cessions d'actifs		38	(798)
Variation des actifs nets et passifs d'exploitation hors effets des acquisitions :		(6440)	(2794)
Variation des actifs/passifs relatifs aux clients		(6224)	7012
Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs		18 300	(13524)
Variation des stocks		(8625)	2122
Variation des autres actifs/passifs d'exploitation		(9891)	1596
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles poursuivies :		(1269)	2 7 2 6
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles abandonnées :		(86)	614
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles :		(1355)	3340
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
Acquisitions / cessions de filiales nettes de la trésorerie acquise / cédée		(10)
Produit net des cessions d'actifs		1 3 3 9	1936
Acquisitions de droits de bail, droits d'entrée et fonds de commerce	(5)	(13)	(883)
Acquisitions d'immobilisations corporelles et autres incorporelles	$(5)$ , $(6)$	(1464)	(1797)
Variation des autres actifs immobilisés		(23)	163
Variation des actifs et passifs relatifs aux fournisseurs d'immobilisations		233	104
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement poursuivies :		62	(477)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement abandonnées :
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement :		62	(477)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT
Distribution de la prime d'émission et/ou de dividendes	(19)	ä,
Remboursement des emprunts	(15)	(5987)	(6162)
Nouveaux emprunts	(15)	4025
Variation des découverts bancaires	(14), (15)	(2800)	8 7 1 0
Flux de trésorerie liés aux activités de financement poursuivies :		(4762)	2548
Flux de trésorerie liés aux activités de financement abandonnées :
Flux de trésorerie liés aux activités de financement :		(4762)	2548
Incidence des variations de change sur la trésorerie		275	208
Variation de trésorerie		(5780)	5619
Trésorerie en début d'exercice		39 4 4 0	34 948
Trésorerie en fin d'exercice		33 660	40 567

TABLEAU DE VARIATION

DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

						Revenant aux actionnaires de la Société (capital, primes d'émission…) et intérêts minoritaires
	Nombre d'actions	Capital	Prime d'émission	Réserves	Actions propres	Ecart de conversion	Résultat net	Total
Milliers d'euros (sauf le nombre d'actions)
Capitaux propres au 31 mars 2009	92 940 895	18 588	23 081	37 304	(1 501)	(4 336)	1 790	74 925
Affectation du résultat net de l'exercice précédent	-	-	-	1 790	-	-	(1 790)	-
Intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-
Ecart de conversion	-	-	-	-	-	207	-	207
Couvertures de flux de trésorerie, nettes d'impôts	-	-	-	(86)	-	-	-	(86)
Autres éléments du résultat global comptabilisés au
titre de la période	-	-	-	(86)	-	207	-	121
Distribution de la prime d'émission et/ou de dividendes	-	-	(6 081)	-	-	-	-	(6 081)
Options de souscription d'actions et actions gratuites :
valeur des services rendus par le personnel	-	-	-	375		-	-	375
Résultat au 30 septembre 2009	-	-	-	-	-	-	2 325	2 325
Capitaux propres au 30 septembre 2009	92 940 895	18 588	17 000	39 383	(1 501)	(4 129)	2 325	71 665
Capitaux propres au 31 mars 2009	92 940 895	18 588	23 081	37 304	(1 501)	(4 336)	1 790	74 925
Affectation du résultat net de l'exercice précédent	-	-	-	1 790	-	-	(1 790)	-
Intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-
Ecart de conversion	-	-	-	-	-	449	-	449
Couvertures de flux de trésorerie, nettes d'impôts	-	-	-	(320)	-	-	-	(320)
Autres éléments du résultat global comptabilisés au
titre de l'exercice	-	-	-	(320)	-	449	-	129
Distribution de la prime d'émission et/ou de dividendes	-	-	(6 081)	-	-	-	-	(6 081)
Augmentation de capital suite aux levées d'options de
souscription d'actions et/ou attribution définitive des
actions gratuites	160 000	32	-	(32)	-	-	-	-
Options de souscription d'actions et actions gratuites :
valeur des services rendus par le personnel	-	-	-	388		-	-	388
Résultat au 31 mars 2010	-	-	-	-	-	-	(7 285)	(7 285)
Capitaux propres au 31 mars 2010	93 100 895	18 620	17 000	39 130	(1 501)	(3 887)	(7 285)	62 076
Affectation du résultat net de l'exercice précédent	-	-	-	(7 285)	-	-	7 285	-
Intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-
Ecart de conversion	-	-	-	-	-	479	-	479
Couvertures de flux de trésorerie, nettes d'impôts	-	-	-	487	-	-	-	487
Autres éléments du résultat global comptabilisés au
titre de la période	-	-	-	487	-	479	-	966
Distribution de la prime d'émission et/ou de dividendes	-	-	(4 338)	-	-	-	-	(4 338)
Augmentation de capital suite aux levées d'options de souscription d'actions et/ou attribution définitive des
actions gratuites	-	-	-	-	-	-	-	-
Options de souscription d'actions et actions gratuites :
valeur des services rendus par le personnel	-	-	-	179		-	-	179
Résultat au 30 septembre 2010	-	-	-	-	-	-	3 108	3 108
Capitaux propres au 30 septembre 2010	93 100 895	18 620	12 662	32 511	(1 501)	(3 408)	3 108	61 991

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

INTERMEDIAIRES

NOTE 1. LA SOCIETE

Avenir Telecom (la «Société») est une société de droit français domiciliée à Marseille, France.

Avenir Telecom et ses filiales (le "Groupe") interviennent dans le domaine de la distribution de produits et de services de télécommunication, principalement de téléphonie mobile, mais également de téléphonie fixe et de services associés.

Le Groupe intervient en France et à l'étranger comme société :

• de commercialisation et de distribution commissionnée par les opérateurs sur les prises d'abonnements ;
• de commercialisation de contrats de service.

Sur chacun des marchés où il est présent, le Groupe peut être agréé par un ou plusieurs opérateurs et travaille notamment avec les principaux leaders européens du secteur.

Le Groupe organise sa distribution grand public en animant des réseaux de distribution en propre, à travers les enseignes Internity et Ensitel. Avenir Telecom effectue également de la distribution professionnelle auprès de clients de la Grande Distribution ou de revendeurs spécialisés indépendants ou d'affiliés.

La date de clôture comptable a été décidée principalement en raison de la saisonnalité de l'activité afin de mieux la répartir au sein des semestres comptables. La performance du premier semestre n'est pas nécessairement représentative de la performance annuelle.

Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris.

Ces états financiers ont été arrêtés le 25 novembre 2010 par le Conseil d'Administration de la Société. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

NOTE 2. RESUME DES PRINCIPALES METHODES COMPTABLES

Principes comptables

Les états financiers intermédiaires résumés portant sur la période de 6 mois close au 30 septembre 2010 du groupe Avenir Telecom ont été préparés conformément à la norme IAS 34. S'agissant de comptes résumés, les notes présentées portent sur les éléments significatifs du semestre et doivent être lues en liaison avec les états financiers consolidés du Groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010. Le référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne :

(http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm #adopted-commission).

Les méthodes comptables appliquées pour le 30 septembre 2010 sont identiques à celles adoptées pour la préparation des états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2010, à l'exception de ce qui est décrit ci-dessous :

• Le Groupe détermine la charge d'imposition sur les résultats, pour les situations intermédiaires, sur la base de la meilleure estimation du taux effectif de l'impôt attendu pour l'ensemble de l'exercice en cours dans chacune des juridictions fiscales du Groupe, conformément à la norme IAS 34 ;
• Les autres normes, amendements et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er avril 2010 et publiés avant le 1 er avril 2010 sont décrits dans la note 2 aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2010 et n'ont pas eu d'incidence significative sur l'information financière semestrielle consolidée du Groupe au 30 septembre 2010 ;

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire pour l'exercice clos le 31 mars 2011, et n'a pas l'intention, à la date d'arrêté des états financiers semestriels (25 novembre 2010) de les appliquer dans ses comptes annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2011.

Principales estimations

Au 31 mars 2010 et au 30 septembre 2010, les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances.

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Ces estimations et hypothèses concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2010 et au 30 septembre 2010 ont été réalisées dans un contexte d'une difficulté à appréhender les perspectives économiques. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement.

NOTE 3. GESTION DU RISQUE FINANCIER

Facteurs de risques financiers

Par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché, risque de crédit, risque de liquidité et risque de variation des flux de trésorerie dû à l'évolution des taux d'intérêt. Le programme de gestion des risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe. Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions au risque.

Risques de marché

Risque de change

Le Groupe exerce ses activités à l'international et peut donc être exposé au risque de change provenant de différentes expositions en devises. Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et passifs en devises enregistrés au bilan et des investissements nets dans des activités à l'étranger.

Le Groupe opérant principalement ses activités au sein de la zone euro, il est peu exposé au risque de change et n'a pas mis en place d'instruments de couverture.

Risque de variation de prix

Le Groupe n'a pas d'instrument coté sujet à un risque de prix.

Risque de flux de trésorerie et risque de variation de la juste valeur d'instruments liée à l'évolution des taux d'intérêt Le Groupe ne détient pas d'actif significatif portant intérêt.

Le risque de taux d'intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts à long terme et des découverts émis à taux variables qui exposent le Groupe au risque de flux de trésorerie sur taux d'intérêt.

Le groupe gère son risque de flux de trésorerie sur taux d'intérêt en utilisant des tunnels participatifs visant à échanger du taux fixe contre du taux variable. Sur le plan économique, ces instruments de taux d'intérêts ont pour effet de convertir des emprunts à taux variable en emprunts à taux fixe. En règle générale, le Groupe contracte des emprunts à long terme à taux variables et les échange contre des emprunts à taux fixes inférieurs à ceux qu'il pourrait obtenir s'il empruntait directement à taux fixe. Aux termes des contrats de ces instruments de taux d'intérêt, le Groupe convient avec des tiers d'échanger, selon une périodicité définie, le différentiel entre les taux contractuels fixes et variables par référence à un certain montant notionnel (voir la note 15).

Risque de crédit

Le risque de crédit est géré à l'échelle du Groupe. Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions de crédit aux clients (grossistes, distributeurs), notamment les créances non réglées et des transactions engagées.

Pour la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les instruments dérivés souscrits à des fins de couverture et les transactions se dénouant en trésorerie comme les opérations de cession de créances, les dépôts, le Groupe contracte uniquement avec des institutions financières de grande qualité.

Par son activité et la concentration de ses clients (notamment les opérateurs de téléphonie pour l'activité prise d'abonnement et les distributeurs au titre de l'activité ventes de produits), le Groupe est exposé au risque de crédit. Pour les clients opérateurs, le Groupe considère que le risque est limité compte tenu de la renommée et de la surface financière de ses clients. Pour les clients distributeurs, le Groupe a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que les clients achetant ses produits ont un historique de risque de crédit approprié. Par ailleurs, le Groupe a adapté sa politique en matière de délai de règlement en fonction des types de clients et gère l'encours net avec ses clients distributeurs à travers les rémunérations qu'elle doit leur verser au titre de la souscription des abonnements. L'antériorité des créances fait l'objet d'un suivi régulier.

Risque de liquidité

Le Groupe a adopté une gestion prudente du risque de liquidité visant à conserver un niveau suffisant de liquidités, à disposer de ressources financières nécessaires à sa croissance grâce à des facilités de crédit appropriées et à être à même de dénouer ses positions sur le marché.

Par ailleurs, le Groupe est soumis au respect de covenants financiers déterminés d'un commun accord avec ses banques prêteuses sur certains contrats de crédits. Ces covenants sont décrits en note 15.

Gestion du risque sur le capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure optimale afin de réduire le coût du capital.

Pour préserver ou ajuster la structure de son capital, le Groupe peut ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, reverser du capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions ou vendre des actifs afin de se désendetter.

Conformément aux usages du secteur, le Groupe suit de près son capital en contrôlant son ratio d'endettement et d'autres ratios qui conditionnent les échéanciers de remboursement de certains crédits (note 15).

NOTE 4. ECARTS D'ACQUISITION

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie du Groupe, qui sont identifiées en fonction de la zone géographique dans laquelle les activités sont exercées et du secteur d'activité.

Le tableau ci-dessous résume l'affectation des écarts d'acquisition aux secteurs d'activité et zones géographiques :

Milliers d'euros				Ajustement
Zone			Nouvelles	du prix
	géographique Secteur d'activité 31 mars 2010					acquisitions Dépréciation d'acquisition Impact de change 30 septembre 2010
Bulgarie	Distribution directe	264				264
France	Distribution directe	527	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{0}}$		527
Portugal	Distribution directe	5703	۰			5703
Roumanie	Distribution directe	862	$\overline{\phantom{0}}$		(38)	824
Roumanie	Distribution indirecte	31	۰	$\overline{\phantom{a}}$		-31
Royaume Uni	Distribution indirecte	5923	$\blacksquare$		164	6087
Total écarts d'acquisition		13 309			126	13 435

NOTE 5. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les éléments suivants :

Milliers d'euros	Droits au bail et droits d'entrée	Marques, relations clients contractualisées, logiciels et brevets	Autres immobilisations incorporelles	Total
VALEURS BRUTES
31 mars 2010	22 633	7905	212	30750
Acquisitions	13	249	55	317
Cessions	(1114)	٠	٠	(1114)
Reclassements	(44)			(44)
Variations de périmètre		(24)		(24)
Ecarts de conversion	(1)	(18)		(19)
30 septembre 2010	21 487	8 1 1 2	267	29 866
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
31 mars 2010	9 1 9 7	6565	130	15892
Dotations nettes	14	387	17	418
Cessions	(406)	٠		(406)
Reclassements	22			22
Variations de périmètre	٠	(24)	$\overline{\phantom{a}}$	(24)
Ecarts de conversion	(13)	(14)		(27)
30 septembre 2010	8814	6914	147	15875
VALEURS NETTES
31 mars 2010	13 437	1 3 4 0	81	14858
30 septembre 2010	12674	1 1 9 8	119	13991

Les acquisitions de droits au bail et droits d'entrée s'élèvent à 13 milliers d'euros au 30 septembre 2010 contre 883 milliers d'euros au 31 mars 2010.

NOTE 6. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles comprennent les éléments suivants :

Milliers d'euros	Installations et agencements des magasins	Matériel informatique	Constructions et agencements	Autres immo- bilisations corporelles	Total
VALEURS BRUTES
31 mars 2010	45 354	8870	1734	4820	60778
Acquisitions	746	311	48	55	1160
Cessions	(1077)	(331)	$\qquad \qquad \blacksquare$	(202)	(1610)
Reclassements	154	$\qquad \qquad \blacksquare$	-		155
Variations de périmètre		$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$	٠
Ecarts de conversion	(116)	8	1	3	(104)
30 septembre 2010	45 061	8858	1783	4677	60 379
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
31 mars 2010	21 667	8 2 4 6	1 1 4 6	3417	34 475
Dotations nettes	2922	221	70	263	3476
Cessions	(549)	(316)	$\overline{\phantom{0}}$	(135)	(1000)
Reclassements	(15)		$\qquad \qquad \blacksquare$		(15)
Variations de périmètre			$\qquad \qquad \blacksquare$
Ecarts de conversion	(86)	10		10	(66)
30 septembre 2010	23 939	8 1 6 1	1 2 1 6	3555	36 870
VALEURS NETTES
31 mars 2010	23 687	624	588	1 403	26 303
30 septembre 2010	21 122	697	567	1 1 2 2	23 509

NOTE 7. AUTRES ACTIFS NON COURANTS NETS

Les autres actifs financiers comprennent les éléments suivants :

Milliers d'euros	30 septembre 2010	31 mars 2010
Dépôts et cautionnements	3922	3813
Droits d'entrée et droits au bail payés aux bailleurs	1774	1998
Autres actifs immobilisés	360	370
Total autres actifs nets ,	6 056	6 181

Les dépôts et cautionnements concernent principalement les dépôts versés lors de la souscription des baux des magasins des réseaux de distribution directe. Ils sont enregistrés pour leur valeur historique. L'effet de l'actualisation sur la valeur actuelle n'est pas significatif.

NOTE 8. DEPRECIATION DES ACTIFS NON COURANTS

La note 2 des comptes annuels explicite les méthodes comptables retenues par le Groupe en matière de dépréciation des actifs non courants.

Milliers d'euros	31 mars 2010	Dotations (note 20)	Reprises sur dotations	Reprises suite à des mises au rebut ou cessions d'actifs	Reclasse ment	30 septembre 2010
Dépréciation des écarts d'acquisition	12489	-		$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$	12489
Dépréciation des droits au bail et droits d'entrée	658	38	(116)	(181)	(2)	397
Dépréciation des droits au bail et droits d'entrée payés aux bailleurs	278	٠	(52)	٠	2	228
Dépréciation des installations et agencements des magasins	604	151	(137)	٠	(1)	617
Total	14029	189	(305)	(181)	(1)	13731

Ces dépréciations sont relatives au secteur de la distribution directe. Les reprises de dépréciations incluent 181 milliers d'euros concernant des magasins cédés sur la période, ces reprises sont classées sur la ligne « autres produits et charges, nets » du compte de résultat.

NOTE 9. INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES

Les instruments financiers dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actif ou passif courant. La juste valeur d'un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est supérieure à 12 mois, et en actif ou passif courant lorsque l'échéance de l'élément couvert est inférieure à 12 mois.

Milliers d'euros	30 septembre 2010		31 mars 2010
	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
Tunnel participatif	$\overline{\phantom{a}}$	1 005		1488
Instruments financiers dérivés - couverture de flux de trésorerie		1005		1488
Swap de taux d'intérêt		$\overline{\phantom{0}}$
Tunnel participatif		12		21
Instruments financiers dérivés - détenus à des fins de transactions		12		21

	Total	-	1 017	-	1509.
Moins la part non courante des:
- Swap de taux d'intérêt		$\overline{\phantom{a}}$	$\blacksquare$	$\sim$
- Tunnel participatif		$\blacksquare$	1 0 0 5		1488
Part courante		-			21

Les caractéristiques des instruments de couverture sont présentées en Note 17 des états financiers consolidés au 31 mars 2010.

La variation de juste valeur entre le 31 mars 2010 et le 30 septembre 2010 s'analyse comme suit :

Milliers d'euros
	Instruments couvertures de juste valeur	Instruments financiers dérivés - financiers dérivés - détenus à des fins de transactions	Total
Juste valeur au 31 mars 2010	(1488)	(21)	(1509)
Variation de juste valeur enregistrée en
'Charges administratives' au compte del	63	9	72
résultati
Inefficacité de couverture enregistrée en
'charges financières nettes' au compte de	(67)		(67)
résultati
Transfert dans la réserve de couverture dans	487		487
les capitaux propres
Juste valeur au 30 septembre 2010	(1005)	(12)	(1017)

Les gains et les pertes comptabilisés en capitaux propres dans la réserve de couverture pour un montant cumulé net d'impôts de 445 milliers d'euros seront repris en résultat jusqu'au remboursement des emprunts bancaires (note 15).

NOTE 10. ACTIFS NON COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE

Les actifs non courants détenus en vue de la vente comprennent les éléments suivants :

Milliers d'euros	Fonds de commerce, droits au bail et droits d'entrée	Installations et agencements des magasins	Total
31 mars 2010	650	480	1 1 3 0
Ajustement de valeur		(11)	(11)
Cessions	(30)	(23)	(53)
Reclassements	4	(170)	(166)
Variations de périmètre
Ecarts de conversion	-
30 septembre 2010	624	276	900

Les actifs disponibles à la vente correspondent à des actifs non courants dont la vente est prévue au cours des 12 prochains mois. La valeur comptable de ces actifs sera recouvrée par le biais d'une transaction de vente plutôt que par leur utilisation continue.

Il n'y a pas de passifs directement associés aux actifs non courants détenus en vue de la vente.

NOTE 11. STOCKS NETS

Les stocks s'analysent comme suit :

Milliers d'euros	30 septembre 2010				31 mars 2010
	Brut	Dépréciations	Net	Brut	Dépréciations	Net
Matériel de téléphonie mobile	51 546	(3 701)	47 845	41 825	(3 835)	37 990
Matériel multimédia	8 6 3 1	(1 562)	7 069	9766	(1 334)	8432
Stocks marchandises	60 177	(5263)	54 914	51 591	(5169)	46 422

Au cours de la période, le Groupe a vendu des articles qui étaient antérieurement dépréciés. Le montant repris a été inclus dans le « coût des services et produits vendus », dans le compte de résultat. L'impact sur la marge brute n'est pas significatif.

NOTE 12. CREANCES CLIENTS NETTES

Les créances clients nettes s'analysent comme suit :

Milliers d'euros	30 septembre			31 mars 2010
	Brut	Dépréciations	Net	Brut	Dépréciations	Net
Rémunérations à recevoir des opérateurs	57 566	(107)	57 459	51 901	(96)	51 805
Clients Téléphonie - factures à établir	4 4 3 8		4438	3710	$\overline{\phantom{a}}$	3710
Créances clients Téléphonie	29 236	(5 858)	23 378	26 5 23	(6340)	20183
Céances clients	91 240	(5965)	85 275	82 134	(6436)	75 698

Les créances regroupent essentiellement les créances sur les opérateurs au titre de l'activité de prise d'abonnements et celles sur les distributeurs relatives aux ventes de produits de téléphonie mobile.

Les créances nettes ci-dessus comprennent des créances cédées dans le cadre de l'affacturage ou du financement des lignes de crédit court terme du Groupe (voir note 15) pour un montant de 2 576 milliers d'euros (nets de 17 181 milliers d'euros d'encaissement) au 30 septembre 2010 contre 18 314 milliers d'euros (nets de 551 milliers d'euros d'encaissement) au 31 mars 2010. Le Groupe conservant la majeure partie des risques et des avantages liés à ces créances, elles ont été maintenues à l'actif du bilan.

Compte tenu des délais de règlement, la valeur nette comptable des créances clients nettes de dépréciations constitue une approximation raisonnable de la juste valeur de ces actifs financiers. L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture représente la juste valeur de ces créances citées plus haut.

Les créances sont dépréciées à titre individuel ; ces créances dépréciées concernent principalement des revendeurs qui ont rencontré des difficultés économiques imprévues ou des clients avec lesquels des litiges peuvent exister.

Les créances clients sont principalement libellées en euros. Le Groupe considère donc que le risque de change n'est pas significatif.

NOTE 13. AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs courants se composent comme suit :

Milliers d'euros	30 septembre 2010	31 mars 2010
Créances de TVA	9612	6020
Autres créances sur l'Etatl	843	719
Fournisseurs, avoirs à recevoir, acomptes d'exploitation	7 3 6 3	2903
Autres créances	2735	1408
Charges constatées d'avance	2761	2489
Total des autres actifs courants	23 314	13 539

La TVA due est inscrite en dettes fiscales pour 7 156 milliers d'euros au 30 septembre 2010 contre 9 957 milliers d'euros au 31 mars 2010.

Les autres créances sur l'Etat correspondent principalement à des acomptes de taxes opérationnelles ou d'impôt sur les sociétés.

NOTE 14. TRESORERIE ET DECOUVERTS BANCAIRES

Milliers d'euros	30 septembre 2010	31 mars 2010
Trésorerie	33 660	39 440
Total Trésorerie et équivalents	33.660	39 440
Découverts bancaires	27.619	30 465

Le montant des lignes de crédit non utilisées se présente comme suit :

Milliers d'euros	30 septembre 2010	31 mars 2010
Lignes de crédit non utilisées	8704	9.409
Affacturage	7462	20 208

En Roumanie, des comptes bancaires dont le solde est de 4 190 milliers d'euros sont donnés en garantie bancaire contre 4 132 milliers d'euros au 31 mars 2010. Il n'y a pas d'autre restriction sur la trésorerie consolidée.

NOTE 15. DETTES FINANCIERES

Les dettes financières se décomposent comme suit :

Milliers d'euros		Taux	30 septembre 2010	31 mars 2010
Crédit moyen terme (Avenir Telecom S.A.)	Taux variable	3.20%	34 964	39 963
Autres dettes financières en euro	Taux variable	1,68% - 5,77%	5376	2 3 0 4
Location-financement	Taux fixes.	3,32% - 5,04%	67	144
Dettes financières totales			40 40 7	42 411
Part à moins d'un an			12070	11717
Part à plus d'un an			28 3 3 7	30 694
- dont entre 1 et 5 ans			28 3 3 7	30 694
-dont à plus de 5 ans.

Financements en vigueur

Affacturage

Afin de financer son besoin en fonds de roulement, la Société a signé en date du 26 juin 2007 un contrat d'affacturage. Au 30 septembre 2010 et au 31 mars 2010, le montant net tiré est nul.

Convention de crédit

Afin de financer son développement, la Société a signé en date du 13 juillet 2007 une convention de crédit de 70 millions d'euros sous forme de deux crédits A et B :

• Le crédit A non réutilisable porte sur 50 millions d'euros dont 15 millions d'euros aux fins de refinancer une partie de son endettement existant et dont 35 millions d'euros aux fins de financer des investissements. Ce crédit a été tiré en totalité. Au 30 septembre 2010, le capital restant dû est de 35 millions d'euros.
• Le crédit B réutilisable porte sur 20 millions d'euros aux fins de financer ses besoins généraux et/ou dans la limite d'un montant maximum en principal de 10 millions d'euros aux fins d'émission de garanties bancaires. Au 30 septembre 2010, le crédit B est tiré pour 20 millions d'euros et comptabilisé sur la ligne « Découverts bancaires ».

En date du 30 juillet 2010, la Société a signé un contrat de prêt de 4 millions d'euros. Ce prêt a été tiré en totalité. Au 30 septembre 2010, le capital restant dû est de 4 millions d'euros.

Les échéanciers de remboursement de ces crédits sont conditionnés notamment au respect de deux ratios financiers. En cas de non respect de ces ratios, les banques du pool pourraient le cas échéant prononcer l'exigibilité anticipée des crédits sur décision prise à la majorité. Au 30 septembre 2010, les ratios sont tels que suit :

Ratios	30 septembre 2010	Seuil à respecter
R1 = Dette financière nette / EBITDA	2,33	<=2,50
Dette financière nette / Capitaux propres	0,55	<=1

EBITDA : somme du résultat opérationnel au sens des normes IFRS et du total des dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises pour la période de douze mois consécutifs considérée.

Les ratios sont respectés au 30 septembre 2010.

Risque de change

La quasi-totalité des dettes financières étant libellée en euros, le Groupe considère que le risque de change n'est pas significatif et n'a mis en place aucun instrument de couverture.

Risque de taux

La totalité du financement du Groupe au 31 mars 2010 est à taux variable.

Le 14 décembre 2005, le Groupe a mis en place des instruments de couverture de taux. Au 30 septembre 2010, la juste valeur de ces instruments financiers est de -12 milliers d'euros contre -21 milliers d'euros au 31 mars 2010 (note 10). Les dettes antérieurement couvertes par ces instruments financiers ayant été remboursées par anticipation, ces couvertures n'ayant donc plus de sous-jacent depuis le 13 juillet 2007 les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat.

En décembre 2008 et janvier 2009, le Groupe a mis en place des instruments de couverture de taux :

• Un tunnel participatif, variant entre 1,60% et 2,91%, sur 70%, soit 35,0 millions d'euros, du crédit A de 50,0 millions d'euros ;
• Un tunnel participatif, variant entre 1,55% et 3,35%, sur 30%, soit 15,0 millions d'euros, du crédit A de 50,0 millions d'euros ;
• Un tunnel participatif, variant entre 1,25% et 3,50%, sur une partie des financements court terme, soit 20,0 millions d'euros.

Au 30 septembre 2010, la juste valeur de ces instruments financiers est de -1 005 milliers d'euros (note 9).

NOTE 16. PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS – PART NON COURANTE

Les provisions et autres passifs – part non courante s'analysent de la façon suivante :

Milliers d'euros		provisions	utilisées	reprises sans être utilisées	ments	de périmètre	de change	31 mars 2010 Nouvelles Provisions Provisions Reclasse Variation Variation 30 septembre 2010
Indemnités de départ en retraite	375	44	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$				419
Total Provisions non courantes	375	44	٠	. .				419
Paiement différé sur acquisition de
société
Total provisions et autres
passifs - Part non courante	375							419

NOTE 17. PROVISIONS – PART COURANTE

Les provisions courantes s'analysent comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2010	Nouvelles provisions	Provisions utilisées	Provisions reprises sans être utilisées	Reclasse ments	Variation de périmètre	Variation de change	30 septembre 2010
Annulation de rémunérations et
garanties	3 039	316	(488)	-	-	-	16	2 883
Litiges sociaux	694	286	(120)	(50)	-	-	-	810
Litiges commerciaux	518	12	(269)	(3)	(8)	-	-	250
Litiges fiscaux	176	-	-	-	-	-	-	176
Provision pour loyers futurs magasins	352	125	(301)	-	-	-	-	176
Restructuration	3 612	277	(1 865)	(382)	-	-	-	1 642
Autres risques	275	79	-	-	-	-	(4)	350
Total Provisions courantes	8 666	1 095	(3 043)	(435)	(8)	-	12	6 287

Les provisions pour litiges correspondent à la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les divers litiges fiscaux, commerciaux et sociaux. La direction estime que l'issue de ces litiges ne donnera lieu à aucune perte significativement supérieure aux montants provisionnés au 30 septembre 2010.

Une provision pour les loyers futurs des magasins qui ne sont plus en exploitation ou dont l'arrêt d'exploitation a été décidé par le Groupe est constituée. Cette provision tient compte des délais estimés de résiliation ou de cession des baux.

La Société Avenir Telecom S.A a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices clos au 30 juin 2001, 2002 et 2003. Elle a reçu une notification pour un montant de 1 426 milliers d'euros en matière de TVA. En date du 23 décembre 2009, la Société a effectué par courrier une réclamation contentieuse. Confiante sur le bien fondé de sa position, elle n'a pas enregistré de provision.

La Société Avenir Telecom S.A (venant aux droits de la société Internity) a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices clos au 30 juin 2006 et 31 mars 2007 et 2008. Suite aux réponses aux observations reçues du contribuable, faisant état de conséquences financières en matière de TVA d'un montant de 1 128 milliers d'euros, la Société a demandé la saisine de la commission départementale des impôts directs et taxes sur le chiffre d'affaires. En parallèle un recours hiérarchique auprès de l'interlocuteur départemental avait alors été demandé. Confiante sur le bien fondé de sa position, elle n'avait pas enregistré de provision. A l'issue de l'interlocution départementale du 4 septembre 2009, l'administration fiscale n'a pas maintenu le redressement en matière de TVA.

La Société Avenir Telecom S.A a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices clos au 30 juin 2006 et 31 mars 2007 et 2008. Le 6 novembre 2009 elle a reçu une première proposition de rectification interruptive en matière d'impôt sur les sociétés et de contribution sociale au titre de l'exercice clos le 30 juin 2006 et en matière de TVA au titre de la période du 1er juillet 2005 au 31 décembre 2006. Cette proposition de rectification fait état de conséquences financières en matière de TVA à hauteur de 9 725 milliers d'euros et en matière d'impôt sur les sociétés d'un rehaussement à hauteur de 11 082 milliers de base. Le 2 avril 2010 la Société a reçu une deuxième proposition de rectification en matière d'impôt sur les sociétés et de contribution sociale au titre des exercices clos le 31 mars 2007 et 2008. Cette proposition de rectification fait état de conséquences financières en matière de TVA à hauteur de 160 milliers d'euros au titre des intérêts de retard sur le rappel du contrôle précédent et de 781 milliers d'euros au titre des contrôles en cours et en matière d'impôt sur les sociétés d'une diminution à hauteur de 388 milliers d'euros de base. La Société, après avis motivé de son conseil fiscal, considère qu'elle dispose d'arguments solides lui permettant de trouver une issue favorable à ses intérêts, et n'a donc pas enregistré de provision.

La S.A.S. Inova a fait l'objet d'une vérification de comptabilité en matière de TVA sur la période allant du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2007. Le 7 décembre 2009 elle a reçu une proposition de rectification faisant état de conséquences financières en matière de TVA à hauteur de 452 milliers d'euros. La S.A.S. Inova avait demandé la saisine de la commission départementale ou nationale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires. La commission, qui s'est réunie le 16 novembre 2010, n'a pas rendu son avis à ce jour. La S.A.S. Inova a enregistré une provision de 113 milliers d'euros dans ses comptes clos le 31 mars 2010 prenant ainsi en compte une issue potentiellement défavorable sur un des sujets de redressement.

Le 14 novembre 2008, Avenir Telecom S.A France a reçu une assignation datée du 29 juin 2006 visant sa condamnation solidaire avec Avenir Telecom Polska pour un montant de 12 506 milliers de zlotys (3 146 milliers d'euros) correspondant à la pénalité contractuelle pour non respect de la clause de non-concurrence augmentée des intérêts légaux. Avenir Telecom S.A France étant visée au titre de la garantie prétendument accordée à Avenir Telecom Polska dans le cadre d'une lettre de confort émise en date du 12 mai 2005.

Les parties à ce stade ont déposé leurs conclusions devant le Tribunal régional de Varsovie. Le liquidateur judiciaire d'Avenir Telecom Polska a déposé ses conclusions visant la décision d'annuler la procédure à son encontre compte tenu de la déclaration de faillite.

Le risque financier potentiel de cette procédure est estimé à ce jour à 16 890 milliers de zlotys (4 249 milliers d'euros) ; il n'a pas été provisionné compte tenu des arguments développés par Avenir Telecom S.A France dans ses conclusions. Aucun jugement n'est intervenu à la date du présent document.

Dans le contexte économique et concurrentiel actuel, afin d'adapter sa structure et de préserver son positionnement, la Société a engagé des mesures de réduction des coûts en France. En complément de ces mesures, l'entreprise a été contrainte de réorganiser la structure de ses effectifs. En date du 12 mars 2010, Avenir Telecom S.A. a clôturé la procédure d'informationconsultation portant sur une réorganisation de la Société accompagnée d'un projet de licenciement économique, annoncée le 4 février 2010. Le plan de sauvegarde de l'emploi (PSE) a concerné la suppression de 61 postes sur l'ensemble des catégories socioprofessionnelles de la Société. A ce titre la Société a enregistré une provision de 3 612 milliers d'euros dans les comptes clos au 31 mars 2010. Cette provision concerne les fonctions supports de l'activité indirecte à hauteur de 1 973 milliers d'euros et les fonctions support de l'activité directe à hauteur de 1 638 milliers d'euros.

Au 30 septembre 2010, le montant de la provision s'élève à 1 642 milliers d'euros.

NOTE 18. AUTRES PASSIFS COURANTS

Les autres passifs courants comprennent les éléments suivants :

Milliers d'euros	30 septembre 2010	31 mars 2010
Clients créditeurs et avoirs à établir	10 907	9 1 0 1
Produits et rémunérations constatés d'avance	4 5 9 4	3115
Autres passifs à court terme	7.555	4 2 5 5
Total des autres passifs courants	23 056	16 471

Conformément aux principes décrits en note 2 des états financiers annuels, la prise en profit des rémunérations encaissées d'avance est conditionnée à la réalisation d'objectifs commerciaux futurs.

La distribution par remboursement partiel de prime d'émission de 4 338 milliers d'euros inscrits en autres passifs courants au 30 septembre 2010 a été mise en paiement le 26 octobre 2010.

NOTE 19. CAPITAUX PROPRES

Capital social

Au 30 septembre 2010, le capital social s'établit à 18 620 milliers d'euros pour 93 100 895 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,20 euro.

Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 1998, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Conformément à l'article L.225-124 du Code de Commerce, les actions converties au porteur ne bénéficient plus du droit de vote double, tout comme les actions ayant fait l'objet d'un transfert de propriété.

Actionnariat

L'évolution de l'actionnariat se présente comme suit :

	30 septembre 2010			31 mars 2010
	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote
AVENIR TELECOM (1)	800 000	0.86%	$\overline{\phantom{a}}$	800 000	0,86%
OXO(2)	27 882 400	29,95%	39,95%	27 882 400	29,95%	39,95%
Jean-Daniel Beurnier	19 090 353	20.51%	27,36%	19 090 353	20,51%	27,36%
Robert Schiano-Lamoriello	160 520	0.17%	0,12%	160 520	0.17%	0.12%
Action de concert (3)	47 133 273	50,63%	67,43%	47 133 273	50,63%	67,43%
Agnès Tixier	83 640	0.09%	0,06%	83 640	0.09%	0,06%
Pierre Baduel	80 440	0.09%	0,06%	80 440	0,09%	0.06%
Christian Parente	100	0.00%	0.00%	100	$0.00\%$	0,00%
Public	45 003 442	48,34%	32,45%	45 003 442	48,34%	32,45%
Total	93 100 895	100,00%	100,00%	93 100 895	100,00%	100,00%

(1) Avenir Telecom S.A détient des actions d'autocontrôle inscrites en nominatif administré, depuis la mise en œuvre du programme de rachat d'actions le 24 août 2007, autorisé par l'Assemblée Générale Annuelle du 22 décembre 2006.

• (2) Le capital de la société OXO est détenu par les 2 dirigeants du groupe AVENIR TELECOM, à hauteur de 60,5% par Jean-Daniel BEURNIER, de 39,5% par Robert SCHIANO-LAMORIELLO.
• (3) Il existe une action de concert entre Messieurs Jean-Daniel BEURNIER, Robert SCHIANO-LAMORIELLO et la société OXO depuis le 27 mai 1999.

Imputation du résultat social de l'exercice précédent de la société Avenir Telecom

L'Assemblée Générale d'Avenir Telecom S.A., réunie le 28 septembre 2010, appelée à statuer sur les comptes clos au 31 mars 2010, a affecté la perte de l'exercice s'élevant à la somme de 15 389 944,68 euros, intégralement au poste « report à nouveau ».

Il a également été proposé lors de cette même assemblée générale, de procéder à une distribution par prélèvement sur le poste « primes d'émission », pour un montant de 0,047 euro par action composant le capital social de la Société à la date de la présente réunion, hormis les actions auto-détenues privées de droit, soit la somme 4 338 142,07 euros.

Remboursement de prime d'émission

Le remboursement partiel de prime d'émission versé en 2010 s'est élevé à 4 338 milliers d'euros (0,047 euros par actions).

Actions propres

L'Assemblée Générale du 18 juin 2010 a autorisé la Société, dans sa première résolution ordinaire, à procéder à des achats et ventes d'actions propres dans les limites suivantes :

• Part maximale du capital autorisé : 10%
• Montant maximal consacré au programme : 8 millions d'euros, quelque soit le prix d'achat considéré
• Prix maximal d'achat par action : 2,00 €, hors frais d'acquisition
• Cette autorisation a été donnée pour 18 mois à compter de l'Assemblée Générale réunie le 18 juin 2010. Elle prive d'effet et se substitue à une précédente autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 18 septembre 2009 dans sa neuvième résolution ordinaire, qui n'a jamais été mise en œuvre par la Société.

Au 30 septembre 2010, le nombre de titres acquis est de 800 000 pour un montant brut de 1 501 milliers d'euros.

Options de souscription d'actions

Attributions d'options de souscription d'actions

L'Assemblée Générale annuelle du 15 décembre 2003 a renouvelé l'autorisation au Conseil d'Administration d'attribuer des options de souscription d'actions, dans les conditions suivantes :

• Les options seront attribuées dans la limite de 10% du capital à la date de l'Assemblée (soit 9 210 900 actions) ;
• En cas d'octroi d'options de souscription d'actions, le prix d'achat ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour d'attribution. ;
• Cette autorisation était valable pour une durée de 38 mois à compter de l'Assemblée, soit jusqu'au 15 février 2007.

Le Conseil d'Administration, faisant usage de cette autorisation, a attribué un total de 3 740 000 options de souscription d'actions au profit de salariés ou de mandataires sociaux du groupe, donnant droit à la souscription de 1 590 000 actions.

L'Assemblée Générale du 22 décembre 2006 dans sa dixième résolution a donné l'autorisation de consentir des options de souscriptions ou d'achat d'actions selon les conditions suivantes :

• Les options seront attribuées dans la limite de 10 % du capital à la date de l'Assemblée (soit 9 222 556 actions) ;
• En cas d'octroi d'options de souscription d'actions, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour d'attribution des options ;
• En cas d'octroi d'options d'achat d'actions, le prix d'achat ne pourra être inférieur ni à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour d'attribution des options, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société ;
• Cette autorisation était donnée pour une durée de 38 mois à compter de l'Assemblée soit jusqu'au 22 février 2010.

Le Conseil d'Administration, faisant usage de cette autorisation, a attribué un total de 2 670 000 options de souscription d'actions (y compris le plan de 665 000 options du 29 octobre 2008 remplacé par le plan du 15 décembre 2008) au profit de salariés ou de mandataires sociaux du groupe, donnant droit à la souscription de 1 555 000 actions.

L'Assemblée Générale du 18 septembre 2009 dans sa dix-neuvième résolution a autorisé le Conseil d'Administration à consentir des options de souscriptions ou d'achat d'actions selon les conditions suivantes :

• Les options seront attribuées dans la limite de 10 % du capital à la date de l'Assemblée (soit 9 294 090 actions) ;
• En cas d'octroi d'options de souscription d'actions, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour d'attribution des options ;
• En cas d'octroi d'options d'achat d'actions, le prix d'achat ne pourra être inférieur ni à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour d'attribution des options, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société ;
• Cette autorisation valable pour une durée de 38 mois à compter de l'Assemblée Générale, se substitue à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 22 décembre 2006.

Le Conseil d'Administration, faisant usage de cette autorisation, a attribué un total de 570 000 options de souscription d'actions au profit de salariés ou de mandataires sociaux du groupe, donnant droit à la souscription de 570 000 actions.

L'Assemblée Générale du 18 juin 2010 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir des options de souscriptions ou d'achat d'actions selon les conditions suivantes :

• Les options seront attribuées dans la limite de 10 % du capital à la date de l'Assemblée (soit 9 310 089 actions) ;
• En cas d'octroi d'options de souscription d'actions, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour d'attribution des options ;
• En cas d'octroi d'options d'achat d'actions, le prix d'achat ne pourra être inférieur ni à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour d'attribution des options, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société ;
• Cette autorisation valable pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale, se substitue à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 18 septembre 2009.

Au 30 septembre 2010, le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette autorisation.

Au 30 septembre 2010, les options attribuées se répartissent comme suit :

Plan		Point de départ d'exercice des options	Prix d'exercice (en euro)	$\sim$	Hombre de bénéficiaires à l'origine	Nombre total d'options attribuées	Nombre d'options caduques du fait du départ des salariés ou expiration du plan	Nombre d'options levées sur exercices antérieurs	Nombre d'options exercables au 31 mars 2010	Nombre d'options levées sur Pexercice	Solde à lever au 30 septembre 2010	Nombre d'options exerçables au 30 septembre 2010	Date d'expiration
	31/12/2001	31/12/2004		2.01 5%	22	489 846	436 684	53 162	$\overline{\phantom{a}}$	-	۰	$\sim$	30/12/2008
	20/12/2002	20/12/2005		1.09 5%	24	979 202	484 369	187 013		٠		$\sim$	20/12/2009
	19/12/2003	19/12/2005		1.20 5%	32	460 000	651 000	359 000	450 000		450 000	450 000	19/12/2010
	22/12/2004	22/12/2007		2.13 5%	29	360 000	590 000	۰	770 000	۰	770 000	770 000	22/12/2011
	16/12/2005	16/12/2008		2,80 5%	23	920 000	550 000	۰.	370 000		370 000	370 000	16/12/2012
	26/01/2007	26/01/2010		2.59 5%	10	595 000	140 000		455 000	۰	455 000	455 000	26/01/2014
	14/12/2007	14/12/2010		2,02 5%	15	745 000	185 000	۰	$\overline{\phantom{a}}$	۰	560 000	$\sim$	14/12/2014
	15/12/2008	15/12/2011		0.52 0%	19	665 000	125 000	۰	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	540 000	$\sim$	15/12/2015
	15/12/2009	15/12/2012		1,00 5%	14	570 000				۰	570 000		15/12/2016
TOTAL						7784048	3 162 053	599 175	2 045 000		3715000	2 045 000

Il n'y a pas de conditions de performance attachées à ces plans d'options de souscription d'actions.

La juste valeur des services rendus, déterminée par référence à la juste valeur des options et actions gratuites, est comptabilisée en charges sur la période d'acquisition.

Actions gratuites

Attribution gratuite d'actions

Les Assemblées Générales de la Société réunies le 16 décembre 2005, le 26 janvier 2007, le 14 décembre 2007 et le 29 octobre 2008 ont autorisé le Conseil d'Administration à procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce dans la limite de 10% du capital social à la date de l'Assemblée.

Au 30 septembre 2010, les actions gratuites attribuées se répartissent comme suit :

Date	Date d'attribution d'acquisition	Nombre de bénéficiaires à l'origine	Nombre d'actions gratuites attribuées	Nombre d'actions gratuites caduques du fait du départ des salariés	Solde en cours d'acquisition au 30 septembre 2010	Nombre d'actions gratuites acquises jugu'au 30 septembre 2010
16/12/2005	16/12/2008	3	160 000	$\blacksquare$		160 000
26/01/2007	26/01/2010	3	160 000	$\overline{\phantom{a}}$		160 000
14/12/2007	14/12/2010	3	170 000	-	170 000
29/10/2008	29/10/2011	3	170 000	٠	170 000
TOTAL			660 000	۰	340 000	320 000

Il n'y a pas de conditions de performance attachées à ces plans d'actions gratuites.

L'acquisition de ces actions gratuites par les salariés et/ou mandataires sociaux ne sera définitive qu'à l'issue d'une période de 3 ans à compter de leur date d'octroi.

NOTE 20. DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS

Les dotations aux amortissements et les dépréciations s'analysent de la façon suivante :

Milliers d'euros	30 septembre 2010	30 septembre 2009
Variation des dépréciations sur clients et autres actifs circulants nette des pertes sur créances irrécouvrables	(295)	(237)
Variation des dépréciations sur stocks nettes des pertes sur stocks	(498)	(161)
Variation nette des dépréciations sur l'actif courant	(793)	(398)
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, et
variation nette des dépréciations sur autres actifs non courants	(3 763)	(3 920)
Variation des provisions	2 339	500
Total des dotations aux amortissements et dépréciations	(2 217)	(3 818)

NOTE 21. RESULTAT FINANCIER

Les charges financières nettes sont composées des éléments suivants :

Milliers d'euros	6 mois	6 mois 30 septembre 2010 30 septembre 2009
Charges financières	(1677)	(1929)
Intérêts bancaires	(1276)	(1522)
Pertes de change	(278)
Inefficacité de couverture de juste valeur	(67)	(80)
Autres charges financières	(56)	(327)
Produits financiers	206	255
Produits de placement court terme	34	34
Gain de change		194
Autres produits financiers	172	27
Résultat Financier	(1471)	(1 674)

Les produits financiers correspondent aux produits de placement des excédents de trésorerie dans certaines filiales.

NOTE 22. IMPOTS SUR LES RESULTATS

La charge d'imposition sur les résultats a été déterminée sur la base de la meilleure estimation du taux effectif de l'impôt attendu pour l'ensemble de l'exercice dans chaque pays. Le taux moyen de l'impôt sur les activités poursuivies pour la période intermédiaire close au 30 septembre 2010 est de 36% contre 61% au 30 septembre 2009. L'évolution du taux entre les périodes résulte essentiellement de l'évolution de la répartition du résultat entre les différentes entités taxables.

NOTE 23. INFORMATION SECTORIELLE

En application d'IFRS 8 – Secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au Comité de Direction, composé des principaux décideurs opérationnels du Groupe. Les secteurs opérationnels sont suivis individuellement en termes de reporting interne, suivant des indicateurs communs. Le suivi des performances et l'allocation des ressources sont déterminées sur la base de ces secteurs opérationnels. Les données chiffrées publiées et issues du reporting interne sont établies en conformité avec le référentiel IFRS appliqué par le Groupe pour ses états financiers consolidés.

Les secteurs d'activité du Groupe se décomposent en une activité de distribution indirecte et une activité de distribution directe :

• L'activité indirecte concerne la distribution professionnelle auprès de clients de la Grande Distribution ou de revendeurs spécialisés indépendants ou d'affiliés ;
• L'activité directe concerne la distribution grand public via des réseaux de magasins détenus en propre.

Les résultats opérationnels par secteur d'activité sont détaillés ainsi :

Milliers d'euros		Distribution directe Distribution indirecte Non alloué Total groupe
30 septembre 2010
Ventes brutes	127 786	161 745	$\overline{\phantom{a}}$	289 531
Ventes inter-segment	$\overline{\phantom{a}}$	(1471)	$\overline{\phantom{a}}$	(1471)
Chiffres d'affaires	127 786	160 274	$\overline{\phantom{a}}$	288 060
Résultat opérationnel	765	5 5 9 8		6363
30 septembre 2009
Ventes brutes	148 056	153 519	٠	301 575
Ventes inter-segment	-	(1971)	$\overline{\phantom{a}}$	(1971)
Chiffres d'affaires	148 056	151 548	$\overline{\phantom{a}}$	299 604
Résultat opérationnel	543	5 2 4 4		5787

NOTE 24. ACTIVITES ABANDONNEES

Les activités abandonnées regroupent l'activité Internet, le Service Après-Vente des téléphones mobiles, l'activité livres et les activités de distribution de téléphonie directes et indirectes basées en Belgique.

Les quatre lignes d'activité présentées comme activités abandonnées au 31 mars 2010 sont les suivantes:

• L'activité Services Après-Vente : En 2004, Avenir Telecom a décidé d'abandonner son activité de Service Après Vente (SAV). La liquidation définitive des sociétés concernées n'a pas encore été prononcée à ce jour ;
• Les activités de distribution de téléphonie directes et indirectes basées en Belgique : En 2007, le Groupe Avenir Telecom a décidé d'arrêter ces activités non profitables en Belgique.

Compte de résultat

Milliers d'euros	30 septembre 2010	30 septembre 2009
Chiffre d'affaires
Marge brute
Résultat opérationnel	(76)	560
dont variation de juste valeur moins les coûts de cession
(Charges) Produits financiers nets
Résultat net après impôts des activités abandonnées	(76)	722

Le produit des activités abandonnées de la période close au 30 septembre 2009 est principalement lié au remboursement d'une créance qui avait été antérieurement intégralement dépréciée.

NOTE 25. INFORMATION SUR LES PARTIES LIEES

Milliers d'euros	30 septembre 2010	30 septembre 2009
Charges	(1,080)	(894)
Mise à disposition de personnel	(792)	(714).
Lovers.	(288)	(180).

Milliers d'euros	30 septembre 2010	30 septembre 2009
Dette Oxo	$\overline{\phantom{0}}$	$\overline{\phantom{0}}$
Dette SCI Les Rizeries	-
Dette fournisseur	$\overline{\phantom{a}}$	-62

Ventes et achats de services, soldes de clôtures liés aux ventes et achats de services

OXO est la société holding du groupe Avenir Telecom dont elle détient 29,95 % au 30 septembre 2010 et au 31 mars 2010.

A compter du 1er janvier 2004, un contrat de mise à disposition de personnel a été signé entre Avenir Telecom et Oxo. Au 30 septembre 2010, huit personnes étaient concernées par ce contrat dont les quatre membres du Comité de Direction, également administrateurs. Le montant total de la prestation s'est élevé à 792 milliers d'euros pour la période close au 30 septembre 2010 contre 714 milliers d'euros pour la période close au 30 septembre 2009.

Par ailleurs, le 21 juin 2005, un acte de vente portant sur le bâtiment qui abrite actuellement le siège social du groupe a été signé entre la ville de Marseille et une SCI qui a acquis le bâtiment. Cette SCI a pour associés Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano respectivement Président Directeur Général et Directeur Général d'Avenir Telecom.

Rémunérations des principaux dirigeants

A compter du 1er janvier 2004, les membres du Comité de direction ont été transférés de la société Avenir Telecom S.A. vers la société Oxo, actionnaire de référence de la Société. Leur prestation est désormais facturée dans le cadre d'un contrat de mise à disposition du personnel.

Les informations ci-dessous comprennent les rémunérations brutes totales y compris les avantages en nature directs et indirects versés par la société Oxo et refacturées à Avenir Telecom ainsi que celles versées par Avenir Telecom et les sociétés qu'elle contrôle.

Le Conseil d'Administration de la société est composé de 5 personnes, dont les 4 membres du Comité de Direction.

Au titre de la période close le 30 septembre 2010, le montant total des rémunérations versées aux membres permanents du Comité de Direction se décompose comme suit :

Milliers d'euros	30 septembre 2010	30 septembre 2009
Jetons de présence.	1 0 3 4	1013
Salaires et autres avantages à
court terme	306	303
Paiement fondé sur des actions	81	150
Montant global des
rémunérations de toutes.
natures allouées aux membres
permanents du Comité de
Direction présents au 30
septembre 2010, soit 4
personnes	1 421	1466

NOTE 26. RISQUES ET ENGAGEMENTS

Les différents engagements financiers et obligations du Groupe peuvent être résumés ainsi :

Engagements donnés

Les obligations contractuelles totales comptabilisées ou non au bilan s'analysent comme suit :

NOTE 27. EFFECTIFS

Les effectifs du Groupe s'analysent de la façon suivante :

Répartition géographique	30 septembre 2010	31 mars 2010
France	598	699.
International	2.127	2.129.
Effectif total	2 7 2 5	2828

Répartition statutaire	30 septembre 2010	31 mars 2010
Cadres	175	226
Employés et agents de maîtrise	2.550.	2.602
Effectif total	2.725	2828

NOTE 28. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les sociétés suivantes font partie du périmètre de consolidation :

			30 septembre 2010		31 mars 2010
Sociétés	Note	Pays	% d'intérêt	Méthode	% d'intérêt	Méthode
Distribution & Téléphonie
Avenir Telecom France S.A.		France	100	ΙG	100	IG
Avenir Services Sarl		(1) France	100	IG	100	IG
SCI Azur		France	98	IG	98	IG
Voxland Sarl		France	100	IG	100	ΙG
Inova SAS		France	100	IG	100	IG
Inova VD		France	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Benelux S.A.		Belgique	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Belgium NV		Belgique	100	IG	100	IG
Internity Belgique		Belgique	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Bulgarie		Bulgarie	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Spain S.A.		Espagne	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Hong-Kong Ltd		Hong Kong	90	IG	90	IG
Avenir Telecom International S.A.		Luxembourg	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Netherlands BV		Pays-Bas	100	IG	100	IG
AKTEL SP ZOO		(2) Pologne	$\overline{a}$	$\overline{a}$	100	IG
Megacom		(2) Pologne	L,	L,	100	IG
Mobile Zone		Pologne	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Portugal S.A.		Portugal	100	IG	100	IG
Ensitel Importação de equipamentos de
Telecomunicações, S.A.		Portugal	100	IG	100	IG
Ensitel Lojas de Comunicações, S.A.		Portugal	100	IG	100	IG
Ensitel SGPS		Portugal	100	IG	100	IG
Finantel Distribuição, SGPS, S.A.		Portugal	100	IG	100	IG
Fintelco SGPS, S.A.		Portugal	100	IG	100	IG
Infante SGPS, Lda		Portugal	100	IG	100	IG
Artimark - Serviços de Consultoria, Lda		Portugal	100	IG	100	IG
Leadcom - Telecomunicações Móveis,
S.A.		Portugal	27	ME	27	ME
Eurotel 2000 Ltd		Roumanie	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Romania Ltd		Roumanie	100	IG	100	IG
Internity Roumanie		Roumanie	100	IG	100	IG
Global Net		Roumanie	100	IG	100	IG
Egide		Roumanie	100	IG	100	IG
Avenir Telecom UK Ltd		Royaume-Uni	100	IG	100	IG
CMC (Complete Mobile
Communications) Telecom Ltd		Royaume-Uni	100	ΙG	100	ΙG
Internity UK		Royaume-Uni	100	IG	100	IG
Activités abandonnées
Service Anrès Vente (SAV)

(Service Après Vente (SAV)
Cetelec S.A.S.	France	100 1G	100 -IG
Cetelec Belgium BVBA	Belgique	100 1G	100 -IG
Centrolec Telecom S.A.	Espagne	100 1G	100 -IG
Pcetelec Sarl	France	100 - IG	100 - IG
Internet
Stratege Sarl	France	50 - IG	50 - IG
Mediavet S.A.	France	ME 49	ME 49
Play-Up S.A.S.	France	52 -IG	52. -IG
World-Up S.A.	France	51 ΙG	51 -IG

Méthodes de consolidation : IG = intégration globale ; ME = mise en équivalence ; NC = non consolidé (1) Société créée en août 2009

(2) Sociétés liquidées

NOTE 29. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Christine Blanc-Patin PricewaterhouseCoopers Audit 94, avenue de la Grand Gorge Les Docks – Atrium 10.1 13009 Marseille 10 place de la Joliette – BP 81525 13567 Marseille Cedex 2

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2010

Aux actionnaires Avenir Telecom SA Les Rizeries 208, boulevard de Plombières 13581 Marseille Cedex 20

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Avenir Telecom SA, relatifs à la période du 1er avril 2010 au 30 septembre 2010, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration dans un contexte où les perspectives économiques restent difficiles à appréhender. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est

une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Marseille, le 25 novembre 2010

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Christine Blanc-Patin Didier Cavanié