Avenir Telecom — Capital/Financing Update 2019

Jul 16, 2019

Visa de l'AMF sur le Prospectus relatif au financement obligataire par émission d'OCABSA d'un montant maximal de 7 M€

Marseille, le 16 juillet 2019. Avenir Telecom, concepteur et distributeur de smartphones et d'accessoires commercialisés sous licence exclusive et mondiale de marque Energizer®, annonce que l'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 15 juillet 2019 le visa n°19-356 sur le Prospectus relatif à la mise en place d'un financement obligataire par émission réservée d'OCABSA (Obligations Convertibles en Actions assorties de Bons de Souscription d'Actions) d'un montant maximal de 7 M€, composé du Document de référence enregistré le 15 juillet 2019 sous le numéro R.19-356 et de la Note d'opération (incluant le résumé du Prospectus).

Le 5 avril 2019 (lire le communiqué de presse), Avenir Telecom avait annoncé la conclusion d'un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), pour l'émission réservée d'OCABSA sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 3 avril 2019, aux termes de sa 2ème résolution.

Raison de l'offre et utilisation des fonds

Le Groupe a dévoilé, lors du Mobile World Congress 2019 qui s'est tenu en février dernier, pas moins de 26 nouveaux smartphones et features phones dont plusieurs innovations majeures. Le tant attendu Power Max P18K Pop, smartphone aux caractéristiques uniques intégrant une batterie de 18 000 mAh - la capacité la plus importante jamais proposée sur un smartphone pour des jours d'autonomie garantis - a notamment fait sensation pendant tout le salon (cf. LA LETTRE MENSUELLE / MARS 2019).

Fort de l'accueil des professionnels du secteur et des nombreux contacts commerciaux engagés à cette occasion, Avenir Telecom a décidé d'anticiper ses prises de commandes (soit des commandes contractualisées sur certains produits de cette nouvelle gamme soit des demandes de signature de contrats de distribution par ces prospects pour pouvoir commander des produits de la nouvelle gamme) en se dotant de ressources financières complémentaires.

Cette levée de fonds a pour objet d'améliorer la flexibilité financière et de soutenir le plan de développement de la Société. Une première tranche d'obligations convertibles en actions a été émise le 5 avril 2019 (2 350 000 € soit l'exercice de 235 Bons d'Emission), permettant de renforcer la trésorerie de 2 000 000 € et ainsi d'engager la fabrication de nouveaux produits pour faire face à l'accueil favorable des professionnels du secteur et des nombreux contacts commerciaux engagés, notamment à l'occasion du Mobile World Congress 2019.

Grâce à une offre produit renforcée et à un réseau commercial étendu Avenir Telecom anticipe un développement de ses ventes de mobiles et accessoires de la gamme Energizer®, notamment au 2 nd semestre 2019-2020, et a besoin de financer son fonds de roulement par des ressources financières additionnelles.

Les 9 tranches suivantes, d'un montant de 500 K€ chacune, et la 10ème tranche, d'un montant de 150 K€, seront utilisées pour financer les commandes d'implantation dans de nouveaux pays que la

société espère ouvrir, pour financer la garantie 36 mois de certains mobiles (cette garantie constructeur, qui va au-delà des obligations légales, est encadrée par un contrat que Avenir Telecom a signé en avril 2019 avec la compagnie d'assurance Aréas et dont la mise en place opérationnelle est en cours) et pour permettre d'envisager la certification opérateurs des produits qui dans certains pays que la société espère ouvrir, coûtent plusieurs centaines de milliers d'euros.

Jean-Daniel BEURNIER, PDG d'Avenir Telecom, déclare : « Ce financement obligataire va nous permettre de mettre en adéquation nos ressources financières avec le potentiel offert par nos nouveaux produits, qui ont rencontré un fort succès lors du dernier Mobile World Congress. »

Déclarations sur le fonds de roulement net

La Société atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois.

Modalités de l'offre

L'opération se traduirait par une levée de fonds propres maximale de 7 M€ (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA)se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 24 mois, comme suit :

• une première tranche de 235 OCA, émise le 5 avril 2019, représentant un montant total nominal de 2,35 M€ ; et
• l'émission d'un maximum de 465 OCA additionnelles, décomposée en dix tranches successives pour un montant nominal maximum de 4,65 M€, consécutivement à l'obtention du visa de l'AMF sur le Prospectus.

Les principales caractéristiques des Bons d'émissions, des OCA et des BSA sont détaillées dans le résumé du Prospectus, en annexe du présent communiqué de presse.

A la date du présent communiqué de presse, le nombre d'actions créées par conversion de 116 OCA issues de la 1ère tranche s'élève à 20 628 794, portant ainsi à 132 630 672 le nombre d'actions composant le capital social. La Société tient à jour sur son site internet (http://corporate.avenirtelecom.com), rubrique L'ACTION, un tableau de suivi des Bons d'Émission, des OCA, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Incidence de la dilution résultant immédiatement de l'offre

Les calculs ci-dessous sont effectués en tenant compte des actions nouvelles déjà émises au 17 mai 2019 et de conversions et exercices à venir à la valeur nominale, à savoir 0,04 €.

À titre indicatif, l'incidence de l'émission de 235 OCABSA et de la totalité des OCABSA seraient les suivantes :

• Il n'est pas fait de calcul sur l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action, ces derniers étant négatif le calcul de la quote-part ne serait pas pertinent ;
• Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société :

		Participation de l'actionnaire (en pourcentage)
	Base diluée (*)		Base non diluée
	Pour 235 OCABSA	Pour 700 OCABSA	Pour 235 OCABSA	Pour 700 OCABSA
Avant émission des actions nouvelles provenant de la conversion de la totalité des OCA et de l'exercice de la totalité des BSA	1%		1%
Après émission de 53 312 118 (pour 235 OCABSA) ou de 168 562 118 (pour 700 OCABSA) actions nouvelles résultant de la conversion des seules OCA (**)	0,68%	0,40%	0,68%	0,40%
Après émission de 8 392 857 (pour 235 OCABSA) ou de 66 517 857 (pour 700 OCABSA) actions nouvelles résultant de l'exercice des seuls BSA (**)	0,93%	0,63%	0,93%	0,63%
Après émission de 60 704 975 (pour 235 OCABSA) ou de 235 079 975 (pour 700 OCABSA) actions nouvelles résultant de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA	0,65%	0,32%	0,65%	0,32%

(*) après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour

(**) le nombre d'actions nouvelles est le nombre théorique maximum d'actions qui pourraient être émises dans l'hypothèse où la totalité des BEOCABSA serait exercée (l'exercice de la totalité des BEOCABSA s'entend de l'exercice de la totalité des bons d'émission, de la conversion de la totalité des OCA et de l'exercice de la totalité des BSA) à la date à laquelle le cours de l'action de la Société serait égal à sa valeur nominale de 0,04 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

À titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société sur une base non-diluée préalablement à l'émission de la totalité des OCA et des BSA (calculs effectués sur la base d'un nombre de 112 001 888 actions composant le capital social de la Société avant l'émission de la première tranche) détiendrait 0,32% du capital de la Société au résultat de l'émission des 235 079 975 actions nouvelles résultant de l'émission de la totalité des OCA et des BSA.

Réduction de la valeur nominale de l'action Avenir Telecom

L'Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 5 août 2019 prévoit, dans sa 10ème résolution, de soumettre au vote une « Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital imputée sur le compte « Report à nouveau » motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 0,04 € à 0,01 €. »

Cette réduction de capital a pour objectif d'apurer les pertes mais aussi d'éviter à la Société d'être redevable du paiement d'une indemnité contractuelle à l'Investisseur si le cours de Bourse venait à être inférieur à la valeur nominale de l'action. Cette indemnité a pour but d'assurer l'Investisseur de ne pas payer plus cher les actions nouvelles que le prix contractuel.

Facteurs de risque

En complément des facteurs de risque décrits au chapitre 4 du Document de Référence, l'investisseur est invité à prendre en considération les facteurs de risques complémentaires figurant au chapitre 3 de l'actualisation du Document de référence ainsi qu'au chapitre 2 de la Note d'opération.

Les principaux facteurs de risque liés aux actions nouvelles, que l'investisseur n'a pas l'intention de conserver, figurent ci-après :

• en cas d'émission d'actions issues de la conversion des OCA, les actionnaires verront leur participation dans le capital social de la Société diluée ; cette participation pourrait également être diluée en cas d'émission d'actions issues de l'exercice des BSA (cf. section E.6 du résumé de la note d'opération) ; et
• le montant total des souscriptions d'OCABSA par l'investisseur n'est pas garanti ;
• la Société peut être amenée à rembourser les OCA en numéraire ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• la cession des actions de la Société par les porteurs d'OCA ou de BSA sur Euronext Paris pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ;
• risque de perte d'un actionnaire de référence : La mise sur le marché des Actions Nouvelles par le porteur des OCA ou des BSA génère un risque de changement de contrôle au cas où une personne viendrait à acquérir un nombre d'Actions Nouvelles qui, avec les actions qu'elle détient déjà ou pas, représente une quantité de titres supérieure à celle détenue par le concert.

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus visé le 15 juillet 2019 sous le n°19-356 par l'Autorité des marchés financiers (AMF), composé du Document de référence enregistré le 15 juillet 2019 sous le numéro R.19-026 et de la Note d'opération (incluant le résumé du Prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social d'Avenir Telecom ainsi qu'en version électronique sur les sites internet de la société (corporate.avenir-telecom.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

A propos d'Avenir Telecom

Le Groupe Avenir Telecom est un concepteur et distributeur de smartphones et d'accessoires commercialisés sous licence exclusive et mondiale de marque Energizer®. Les produits sont actuellement présents dans plus de 55 pays et plus de la moitié des ventes sont réalisées à l'international. Avenir Telecom est cotée sur Euronext à Paris – compartiment C (FR0000066052 – AVT). L'action Avenir Telecom fait partie des indices CAC Mid & Small et CAC Technology.

Contacts Presse et Investisseurs

Véronique Hernandez Jérôme Fabreguettes-Leib Nicolas Bouchez Directeur Administratif et Financier +33 4 88 00 60 00 +33 1 53 67 36 78 +33 1 53 67 36 74 actionnaire@avenir-telecom.fr avenir-telecom@actus.fr nbouchez@actus.fr

Relations Investisseurs Relations Presse

Retrouvez toutes nos informations financières sur corporate.avenir-telecom.com

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°19-356 en date du 15 juillet de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés désignées sous le terme d'« Eléments » et présentées en cinq Sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

	Section A – Introduction et avertissements
A.1	Avertissement au lecteur	Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
		Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
		Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2	Consentement de l'émetteur	Sans objet.

Section B – Emetteur
B.1	Raison sociale et nom commercial	Avenir Telecom S.A. (la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).
B.2	Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays	• Siège social : 208, boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 • Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration
	d'origine	• Droit applicable : droit français
		• Pays d'origine : France
B.3	Nature des opérations et	Code APE : 4652Z - Commerce de gros de composants et d'équipements électroniques et de télécommunication
	principales activités	La Société intervient en France et à l'étranger comme société (détail en section 6.1) :
		▪ de fabrication et commercialisation d'accessoires de téléphonie et de mobiles ;
		▪ de commercialisation et de distribution commissionnée par les opérateurs sur les prises d'abonnements (cette activité a été arrêtée en France et dans certains pays à l'international et ne se poursuit plus qu'en Roumanie) ;
		▪ de commercialisation de contrats de service.
		Milliers d'euros	Zone Europe Moyen Orient Afrique	Zone Asie Océanie	Zone Amériques	Total groupe
		31 mars 2019
		Ventes d'accessoires et de mobiles	8 911	7 018	959	16 888
		Chiffre d'affaires réalisé avec les opérateurs	20 243	-	-	20 243
		Revenu d'assurance Chiffres d'affaires	1 843 30 997	- 7 018	- 959	1 843 38 974
		Résultat opérationnel avant coûts centraux	2 840	598	270	3 708
		Résultat opérationnel				(5 035)
		31 mars 2018
		Ventes d'accessoires et de mobiles	12 849	7 574	781	21 204
		Chiffre d'affaires réalisé avec les opérateurs	19 871			19 871
		Revenu d'assurance	2 367			2 367
		Chiffres d'affaires	35 087	7 574	781	43 442
		Résultat opérationnel avant coûts centraux	4 754	1 550	134	6 438
		Résultat opérationnel				(2 773)
		Le chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2018 s'élevait à 43,4 M€.

		La répartition par zone géographique était la suivante :
		Zone Europe, Moyen Orient, Afrique : 35,1 M€
		Zone Asie, Océanie : 7,6 M€
		Zone Amériques : 0,8 M€
		Le chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2019 s'élevait à 39,0 M€.
		La répartition par zone géographique était la suivante :
		Zone Europe, Moyen Orient, Afrique : 31,0 M€
		Zone Asie, Océanie : 7,0 M€
		Zone Amériques : 1,0 M€
		Le Groupe a enregistré un total de 3,5 millions d'euros de commandes avec de nouveaux partenaires en Asie pour les téléphones et accessoires de la gamme Energizer®. Compte-tenu de l'importance des démarches réglementaires préalables à toute commercialisation de produits électroniques dans ces pays, ces commandes n'ont pu être livrées avant le 31 mars 2019 et ne figurent pas dans le chiffre d'affaires de l'exercice écoulé. Le chiffre d'affaires réalisé en Asie ressort ainsi à 7,0 millions d'euros, contre 7,6 millions d'euros un an plus tôt. Cette mobilisation des ressources financières pour la fabrication de ces produits a perturbé l'activité en Europe qui est passée de 30,1 millions d'euros à 35,1 millions d'euros en 2017-2018.
		Enfin le Groupe a continué de réduire ses coûts de structure (charges opérationnelles hors « Autres produits et charges, nets ») de 19% sur le dernier exercice, dont une baisse de 13% des charges administratives.
		Le résultat opérationnel consolidé des activités poursuivies s'établit à -5,0 millions d'euros contre -2,8 millions d'euros sur l'exercice 2017-2018. Sur l'exercice 2016-2017 il était de 2,8 millions d'euros des comptes sur cette exercice ne le rend pas comparable à celle des exercices suivants.
		Le résultat net du Groupe sur l'exercice 2018-2019 est une perte de 4,7 millions d'euros contre un profit de 30,7 millions d'euros en 2017-2018 et 1,3 million d'euros sur l'exercice 2016-2017.
B.4a	Principales tendances récentes	La Société intervient en France et à l'étranger comme société :
	ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité	▪ de fabrication et commercialisation d'accessoires de téléphonie et de mobiles alternatifs ;
		▪ de commercialisation et de distribution commissionnée par les opérateurs sur les prises d'abonnements (cette activité a été arrêtée en France et dans certains pays à l'international et ne se poursuit plus qu'en Roumanie) ;
		▪ de commercialisation de contrats de service.
		er avril 2017, le Groupe Avenir Telecom a mis en œuvre Comme annoncé depuis le début de l'exercice ouvert le 1 un plan stratégique de recentrage de son activité sur la commercialisation de produits fabriqués sous licence exclusive Energizer, à savoir :
		▪ mobiles Energizer;
		▪ accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran),
		sur la base d'un modèle de distribution multi-canal : distributeurs spécialisés, opérateurs de téléphonie, marketplace… avec qui il signe des contrats de distribution, soit sélectifs, soit exclusifs.
		Ces produits sont déjà commercialisés dans plus de 60 pays dans le monde.
		Avenir Telecom a signé avec Energizer Brands LLC, le 8 février 2017, un nouveau contrat d'une durée de 5 ans couvrant différentes licences de marque:
		▪ Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB ;
		▪ Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes.
		Pour l'utilisation des marques Energizer et Eveready, Avenir Telecom paie des redevances de marque à Energizer Brands LLC tous les trimestres qui sont calculées sur les ventes de mobiles et d'accessoires de téléphonie réalisées sur cette période. Ces redevances sont inclus sur la ligne « coûts des services et produits vendus » du compte de résultat consolidé comme décrit en note 2 des états financiers consolidés.
		Ce contrat autorise Avenir Telecom à faire fabriquer et distribuer les mobiles sous licence Energizer dans le monde entier et les accessoires de téléphonie dans le monde entier à l'exception de l'Amérique du Nord (USA et Canada).
		Avenir Telecom fait fabriquer des produits qu'elle conçoit elle-même par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. Dans ce business model, Avenir Telecom conçoit et « fabrique » des mobiles et accessoires de téléphonie sans pour autant être propriétaire d'usine, dès lors qu'elle supporte tous les risques attachés aux produits fabriqués qu'elle commercialise, une fois qu'elle les a validés techniquement et qualitativement à la fin de la production de masse ; elle se présente donc en tant que fabricant de téléphones et accessoires de téléphonie

	En Roumanie la filiale de la Société est agréée par un opérateur. Elle organise sa distribution grand public en animant un réseau de distribution en propre, à travers l'enseigne Internity.
	Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris.
	Activités non poursuivies
	Le plan de recentrage des activités du Groupe s'est traduit par un arrêt progressif depuis l'exercice 2015 des activités de distribution de contrats de téléphonie mobile en France et dans certains pays à l'international.
	Plan de redressement
	Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet 2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de redressement présenté par la Société.
	Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la façon suivante :
	• un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances, soit 27,4 millions d'euros ;
	• un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances ;
	• un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
	• un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2 premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).
	Suite aux règlements effectués au cours de la période et à l'évolution des passifs retenus par le commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les comptes de la Société au 31 mars 2019 est de 18,8 millions d'euros avant actualisation, 17,1 millions d'euros après actualisation (note 17 des comptes consolidés au 31 mars 2019).
	L'étalement du passif permet d'assurer la gestion opérationnelle de la société sur son nouveau périmètre d'activité et la Direction considère que le Groupe dispose de ressources financières suffisantes pour continuer ses activités opérationnelles et répondre à ses obligations financières au moins sur les douze prochains mois. Au 31 mars 2019, la trésorerie nette du Groupe s'élève à 2,1 millions d'euros.
	Avenir Telecom et les parties prenantes se sont présentées le 24 septembre 2018 devant le Tribunal de Commerce de Marseille siégeant en Chambre du Conseil pour la lecture par le commissaire à l'exécution du plan de son rapport annuel sur l'exécution des engagements du débiteur et sur le paiement et la répartition auxquels il a procédé fin juillet 2018. Le Tribunal de Commerce a conclu à « l'absence de difficulté nouvelle de nature à compromettre la continuité d'exploitation ».
	En Bulgarie, Avenir Telecom distribue entre autres les services de l'opérateur Telenor à travers un réseau de 43 magasins sous enseignes exclusives. Ce modèle engendre une situation de dépendance maitrisée vis-à-vis de l'opérateur ainsi qu'un risque lié à la gestion de ces magasins. Face à la saturation du marché Bulgare (130% de pénétration des mobiles) et à l'évolution des modes d'achat (paiement des factures et souscriptions d'abonnements majoritairement online), l'opérateur Telenor a décidé d'arrêter les contrats de distribution d'abonnements le liant avec ses partenaires, dont Avenir Telecom depuis plus de 15 ans. La prise d'effet a eu lieu le 1er juillet 2019. Le 29 mai 2019, les salariés rattachés au réseau de magasins en Bulgarie ont été informés qu'un plan social allait avoir lieu dans les prochains 45 jours. La fermeture des 43 points de vente et le licenciement des 192 salariés vont être financés sur la trésorerie courante d'Avenir Telecom Bulgarie car le coût global ne devrait pas excéder 400 milliers d'euros. Cette dernière va maintenir son activité de distributeur de téléphonie (distribution des mobiles et accessoires fabriqués par Avenir Telecom en Bulgarie et à l'export, au travers de contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés…) sans que le soutien financier de la Société ne soit nécessaire. Une tentative préalable de négociation amiable est en cours avec l'opérateur Telenor depuis le 3 juillet 2019, visant à obtenir une indemnisation en raison de la relation commerciale entretenue avec ce partenaire depuis 15 ans. A défaut, d'accord Avenir Telecom Bulgarie n'exclut pas de procéder par voie judiciaire. Les conseils de la société à Sofia sont en charge de cette négociation et plus globalement de la défense des intérêts de la filiale en application du droit bulgare applicable.
	Capitaux propres

			L'assemblée générale du 25 juillet 2014 a décidé la non dissolution de la Société qui avait ainsi jusqu'au 31 mars 2017 pour reconstituer ses capitaux propres. Cette obligation est suspendue tant que la Société est en plan de continuation.
			Réduction du capital social
			L'Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 5 août 2019 prévoit dans sa dixième résolution de soumettre au vote une « Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital
			imputée sur le compte « Report à nouveau » motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 0,04 euro à 0,01 euro. »
			Cette réduction de capital a pour objectif d'apurer les pertes mais aussi d'éviter à la Société d'être redevable du paiement d'une indemnité contractuelle à l'Investisseur si le cours de bourse venait à être inférieur à la valeur nominale de l'action. Cette indemnité a pour but d'assurer l'Investisseur de ne pas payer plus cher les actions nouvelles que le prix contractuel.
			Dans tous les cas, les actions nouvelles ne seront pas émises en dessous de leur valeur nominale conformément à la loi.
			La Société s'engage à ne pas tirer de nouvelle tranche d'OCABSA si à la date de levée potentielle le cours de l'action est inférieur à sa valeur nominale.
B.5	Groupe auquel	l'émetteur	La Société est à la tête d'un groupe de sociétés comprenant (% de capital) les filiales actives suivantes :
	appartient
B.6	Principaux actionnaires		Au 31 mars 2019, le capital social s'établit à 22 400 milliers d'euros pour 112 001 888 actions entièrement libérées
			d'une valeur nominale de 0,20 euro. Le Conseil d'administration, réuni le 5 avril 2019, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (1ère résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, a décidé de réaliser la réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 112 001 888 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,20 euro à 0,04 euro. Le capital social s'élève désormais à un montant de 4 480 075,52 euros, divisé en 112 001 888 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,04 euro. A la connaissance de la Société, sur la base des déclarations de franchissement de seuils qu'elle a reçues, le
			tableau suivant contient les informations relatives à l'actionnariat de la Société, au 17 mai 2019 :
				Nombre	% capital	17 mai 2019 droits de vote	% droits de
				d'actions			vote
			Avenir Télécom	800 000	0,68%
			OXO	37 882 400	32,43%	75 764 800	46,13%
			Jean-Daniel Beurnier	9 773 194	8,37%	19 546 388	11,90%
			Robert Schiano-Lamoriello	7 031 279	6,02%	7 161 399	4,36%
			Actions de concert	54 686 873	46,82%	102 472 587	62,40%
			Public	61 327 133	52,50%	61 755 254	37,60%
			Total actions en circulation	116 814 006	100,00%	164 227 841	100,00%
			Au 17 mai 2019, 45 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion ce qui a engendrera la création de 4 812 118 actions nouvelles. Cette augmentation de capital sera entérinée par un Conseil d'Administration qui se tiendra avant le tirage de la deuxième tranche. A la date des présentes, la Société est contrôlée par le concert composé d'OXO, de Jean-Daniel Beurnier et de Robert Schiano-Lamoriello au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

		Principales données consolidées auditées
		Compte de résultat :
		Milliers d'euros		31 mars 2019	31 mars 2018*	31 mars 2017
		Chiffre d'affaires		38 974	43 442	55 565
B.7	Informations financières	Coût des services et produits vendus		(29 780)	(31 750)	(33 207)
	historiques clés sélectionnées	Frais de transport et de logistique		(1 491)	(1 956)	(2 568)
		Coûts des réseaux de distribution directe		(4 484)	(4 587)	(6 039)
		Autres charges commerciales		(2 154)	(2 373)	(2 563)
		Charges administratives		(6 102)	(7 044)	(8 715)
		Autres produits et charges, nets		2	1 495	288
		Résultat opérationnel		(5 035)	(2 773)	2 836
		Produits financiers		239	-	200
		Charges financières		(134)	(172)	(158)
		Résultat des activités poursuivies avant impôts sur le résultat		(4 930)	(2 945)	2 878
		Impôts sur le résultat		(40)	(16)	(1 534)
		Résultat net des activités poursuivies		(4 970)	(2 961)	1 344
		Résultat net après impôts des activités non poursuivies		237	33 653	-
		Résultat net		(4 733)	30 692	1 344
		1 et 29 des comptes consolidés au 31 mars 2019), est présenté en application de la norme IFRS 5 dans la rubrique "résultat net des activités non poursuivies". Le compte de résultat consolidé pour clos au 31 mars 2018 a été retraité de la même façon pour permettre une comparaison des deux exercices comptables. Le compte de résultat consolidé au 31 mars 2017 n'est pas comparable aux deux autres exercices présentés, en l'absence de retraitements liés à l'application de la norme IFRS 5.
		Bilan :
		Milliers d'euros	31 mars 2019	31 mars 2018*	31 mars 2017
		Actifs non courants
		Autres immobilisations incorporelles nettes		40	59	86
		Immobilisations corporelles nettes Acomptes versés sur passif judiciaire		289 124	159 160	256
		Autres actifs non courants nets		649	610	795
		Total actifs non courants		1 102	988 1 137
		Actifs courants
		Stocks nets Créances clients nettes		8 479 6 236	6 709 8 130 12 926 17 634
		Autres actifs courants		5 182	8 300 11 495
		Actifs classés comme détenus en vue de la vente		-	-	1
		Trésorerie et équivalents de trésorerie Total actifs courants		3 395 23 292	7 033 6 129 34 968 43 389
		Activités non poursuivies
		Actifs des activités non poursuivies		-	-	172
		TOTAL ACTIF		24 394	35 956 44 698
		Milliers d'euros Capitaux propres	31 mars 2019	31 mars 2018*	31 mars 2017
		Capital social		22 400	22 100 22 100
		Primes d'émission		7 352	7 733 7 652
		Réserves consolidées		(37 354)	(68 511) (69 855)
		Ecart de conversion		(2 524)	(2 625) (2 721)
		Résultat de l'exercice Intérêts minoritaires		(4 733) -	30 692 1 344 - -
		Total capitaux propres		(14 860)	(10 612) (41 481)
		Passifs non courants
		Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante		8 296	5 780 -
		Provisions et autres passifs - Part non courante Passif judiciaire - Part non courante		280 15 541	220 274 19 771 -
		Impôts différés		1 235	1 200 1 200
		Total passifs non courants		25 352	26 971 1 474
		Passifs courants
		Dettes financières - Part courante Découvert bancaire		651 642	508 30 522 642 4 570
		Provisions - Part courante		876	1 334 4 103
		Fournisseurs		4 846	6 029 14 017
		Passif judiciaire - Part courante		1 650	1 545 -
		Dettes fiscales et sociales Dettes d'impôts courants		2 216 36	4 638 19 615 1 437 1 485
		Autres passifs courants		2 985	3 464 9 988
		Total passifs courants		13 902	19 596 84 300
		Activités non poursuivies
		Passifs des activités non poursuivies TOTAL PASSIF		- 24 394	- 405 35 956 44 698
		* : Le bilan des activités non poursuivies avec les opérateurs de téléphonie mobile en France et dans certains pays à l'international (voir notes 1 et 29 des comptes consolidés au 31 mars 2019), n'est pas présenté sur des lignes distinctes en application de la norme IFRS 5. Le bilan consolidé au 31 mars 2018 a été retraité de la même façon pour permettre une comparaison avec l'exercice clos le 31 mars 2019. Le bilan consolidé au 31 mars 2017 n'est pas comparable aux deux autres exercices présentés, en l'absence de retraitements liés à l'application de la norme IFRS 5.
		Tableau de financement :

		FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES
		Résultat net revenant aux actionnaires de la Société Résultat net après impôts des activités non poursuivies	(4 733) 237	30 692 33 653	1 344 -
		Résultat net des activités poursuivies	(4 970)	(2 961)	1 344
		Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation :	210	(854)	(5 620)
		Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles, variation des dépréciations des	65	86	219
		actifs non courants Variation des charges de restructuration à payer	29	-	-
		Variation des autres provisions	(58)	476	(5 550)
		Effet d'actualisation	(208)	-	-
		Abandons de créances	-	(1 495)	-
		Effet des stock options et des actions gratuites	384	81	-
		Plus ou moins-value sur cessions d'actifs	(2)	(2)	(289)
		Variation des actifs nets et passifs d'exploitation hors effets des acquisitions : Variation des actifs/passifs relatifs aux clients	(402) 446	(785) 2 208	5 612 9 111
		Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs	1 133	(1 188)	(4 079)
		Variation des stocks	(1 790)	1 506	(2 562)
		Variation des autres actifs/passifs d'exploitation	(191)	(3 310)	3 142
		Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles poursuivies :	(5 162)	(4 600)	1 336
		Flux de trésorerie liés au paiement du passif judiciaire :	(1 394)	(1 990)	-
		Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles non poursuivies :	2 852	14 634	-
		Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles :	(3 705)	8 044	1 336
		FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D'INVESTISSEMENT Produit net des cessions d'actifs	-	3	733
		Acquisitions d'immobilisations corporelles et autres incorporelles	(176)	(21)	(9)
		Variation des autres actifs immobilisés	(39)	185	(41)
		Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement poursuivies :	(215)	167	683
		Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement non poursuivies :	-	441	-
		Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement :	(215)	608	683
		FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT
		Augmentation des dettes financières Variation des découverts bancaires	143 -	53 8	- (3 482)
		Flux de trésorerie liés aux activités de financement poursuivies :	143	61	(3 530)
		Flux de trésorerie liés aux activités de financement non poursuivies :	-	(7 948)	-
		Flux de trésorerie liés aux activités de financement :	143	(7 887)	(3 530)
		Incidence des variations de change sur la trésorerie	139	138	30
		Variation de trésorerie	(3 638)	904	(1 481)
		Trésorerie en début d'exercice Trésorerie en fin d'exercice	7 033 3 395	6 129 7 033	7 610 6 129
		Données par action :
		Milliers d'euros	31 mars 2019	31 mars 2018*	31 mars 2017
		Résultat net revenant
		- Aux actionnaires de la Société	(4 733)	30 692	1 344
		- Aux intérêts minoritaires	-	-	-
		Nombre moyen d'actions en circulation
		- de base	111 201 888	109 701 888	109 701 888
		- dilué	111 201 888	109 968 926	109 701 888
		Résultat net par action revenant aux actionnaires de la Société (en euros)
		Résultat net par action des activités poursuivies	(0,045)	(0,027)	0,012
		Résultat net par action des activités non poursuivies	0,002	0,307	-
		Résultat net par action de l'ensemble consolidé	(0,043)	0,280	0,012
		Résultat net par action dilué des activités poursuivies	(0,045)	(0,027)	0,012
		Résultat net par action dilué des activités non poursuivies	0,002	0,306	-
		Résultat net par action dilué de l'ensemble consolidé	(0,043)	0,279	0,012
B.8	Informations financières pro forma clés sélectionnées	Sans objet
B.9	Prévision ou estimation de bénéfice	Sans objet : la Société n'a pas établi de prévisions ou d'estimations du résultat à la date du Prospectus.
B.10	Réserves sur les informations financières historiques	Les rapports des commissaires aux comptes sur les informations financières historiques au 31 mars 2017 et au 31 mars 2018 comprenaient une réserve technique en raison de la non-application d'IFRS 5 (« Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ») et IFRS 8 (« Secteurs opérationnels »).
		Les rapports des commissaires aux comptes sur les informations financières au 31 mars 2019 ne contiennent pas de réserves.
B.11	Déclaration sur le fonds de roulement	Sans objet

Section C – Valeurs Mobilières

Obligations convertibles en actions
C.1	Nature et catégorie des valeurs mobilières	même ligne de cotation que les actions existantes. Code ISIN FR0000066052.	Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises sur la
C.2	Devise d'émission	Euro
C.3	Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions		L'émission porte sur un maximum de 168 562 118 actions d'une valeur nominale de 0,04 euros, à libérer lors de la conversion des OCA, elles-mêmes susceptibles d'être émises en cas d'exercice par Negma Group Ltd des bons d'émission sur demande de la société et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions . Le nombre maximum d'actions nouvelles pour lesquelles la Société demande l'admission aux négociations sur Euronext Paris est le nombre théorique maximum d'actions qui pourraient être émises, dans le cas où la totalité
			des OCA serait exercée et où le cours de l'action de la Société serait égal à sa valeur nominale de 0,04 euro.
C.4	Droits attachés aux actions	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants :
		• droit à dividendes ;
		• droit de vote ;
		•	droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
		•	droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
C.5	Restriction imposée à la libre négociabilité des OCA et des	des membres du même groupe que l'investisseur.	Les OCA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice
	actions issues de la conversion des OCA	Les actions issues de la conversion des OCA seront librement cessibles.
C.6	Demande d'admission à la négociation sur un marché règlementé	Les actions issues de la conversion des OCA seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »), dès leur émission prévue le lendemain de chaque demande de conversion par l'investisseur, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000066052).
C.7	Politique en matière de		Le paiement de dividendes ou toute autre distribution est fonction des résultats nets du Groupe et de sa politique
	dividendes	d'investissement. Aucun dividende n'a été distribué au cours des trois exercices précédents.
		à court terme.	Compte tenu de la situation financière de la Société et du Groupe, il n'est pas envisagé de distribuer de dividendes
C.8	Droits attachés aux OCA, rang de créance et restrictions	Les OCA ne portent aucun intérêt, et seront émises au pair, soit une valeur nominale de 10 000 euros.
	applicables	Les OCA ne sont pas susceptibles d'être admis à la négociation sur un quelconque marché financier.
			Maturité : chaque OCA à une durée de 12 mois à compter de sa date d'émission.
		Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement.
		En cas de rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.
C.9	Caractéristiques des OCA	Date d'émission	Les OCA, avec BSA attachés, seront émises en plusieurs tranches, sur exercice de bons d'émission (les « Bons d'Emission ») émis gratuitement qui obligent ensuite leur porteur, selon un délai défini (60 jours ouvrés entre la première et la deuxième tranche et 30 jours ouvrés entre les suivantes) et sous réserve de la satisfaction de certaines de conditions, à souscrire une tranche d'OCA, avec BSA attachés. Les Bons d'Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de AVENIR TELECOM (la « Société ») sauf aux affiliés de NEGMA. Ils ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier et ne seront par conséquent pas cotés. Les Bons d'Emission pourront être exercés pendant 24 mois. La première tranche portait sur 235 Bons d'Émission, dont la demande d'exercice a été faite le 5 avril 2019, et a conduit à remettre à Avenir Telecom un prix de

			souscription de 2,35 millions d'euros ; les neuf tranches suivantes seront tirées par paliers de 500 000 euros, et la dernière pour un montant de 150 000 euros.
		Valeur nominale	10.000 euros
		Prix d'émission des OCA	Les OCA seront souscrites à 100% du pair.
		Taux d'intérêt nominal	Les OCA ne portent aucun intérêt.
		Maturité	Chaque OCA à une durée de 12 mois à compter de sa date d'émission.
		Conversion,	Conversion
		remboursement	Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions (publié par Bloomberg) au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion.
			Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat sera arrondi au centième le plus proche.
			Remboursement
			Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement.
			En cas de rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.
		Taux de rendement actuariel brut	Les obligations ont un coupon nul. Ce taux ne prend en compte que la partie obligataire de l'instrument, sans considération des conditions de conversion des OCA ni de la valorisation des BSA attachés.
		Jouissance et cotation des actions issues des OCA	Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA sont soumises à toutes les dispositions des règlements et aux décisions des assemblées générales des actionnaires de l'émetteur.
			Les nouvelles actions seront admises à la négociation sur Euronext à compter de leur émission, porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes.
			La Société tiendra à jour sur son site internet (http://corporate.avenir-telecom.com) un tableau de suivi des Bons d'Émission, des OCA, des BSA et du nombre d'actions en circulation.
		Droit applicable	Droit français.
		Représentants des porteurs d'obligations	Sans objet.
C.10	Lien du paiement des intérêts avec un instrument dérivé	Sans objet.
C.11	Demande d'admission des OCA à la négociation		Les OCA ne sont pas susceptibles d'être admis à la négociation sur un quelconque marché financier.
	Bons de souscription en actions
C.1.bis	Nature et catégorie des valeurs mobilières	même ligne de cotation que les actions existantes.	Les actions nouvelles émises sur conversion des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises sur la

		Code ISIN FR0000066052.
C.2.bis	Devise d'émission	Euro
C.3.bis	Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions	L'émission porte sur un maximum de 66 517 857 actions d'une valeur nominale de 0,04 euros, à libérer en cas de conversion de l'intégralité des BSA.
		Le nombre maximum d'actions nouvelles pour lesquelles la Société demande l'admission aux négociations sur Euronext Paris est le nombre théorique maximum d'actions qui pourraient être émises, dans le cas où la totalité des BSA serait exercée et où le cours de l'action de la Société serait égal à sa valeur nominale de 0,04 euro.
C.4.bis	Droits attachés aux actions	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants : • droit à dividendes ; • droit de vote ; • droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
		• droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
C.5.bis	Restriction imposée à la libre	Les BSA ne sont pas susceptibles d'être admis à la négociation sur un quelconque marché financier.
	négociabilité des BSA et des actions issues de la conversion des BSA	Les BSA ne peuvent être ni cédés ni transférés sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.
		Les actions issues de la conversion des BSA seront librement cessibles.
C.6.bis	Demande d'admission à la négociation sur un marché règlementé	Les actions issues de la conversion des BSA seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »), dès leur émission prévue le lendemain de chaque demande de conversion par l'investisseur, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000066052).
C.8.bis	Droits attachés aux BSA, rang de créance et restrictions applicables	Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 50% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur.
		Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.
		Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).
		Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire 1 action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.
		A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l'action Avenir Telecom le 17 mai 2019 (à savoir 0,0896 €), la valeur théorique d'un BSA ressort entre 0,05 € et 0,04 €, en fonction de la volatilité retenue (soit entre 80% et 60%). La valeur théorique d'un BSA est obtenue en utilisant la méthode de Black & Scholes sur la base des hypothèses suivantes :
		- Echéance : 4 ans
		- Taux d'intérêt sans risque : -0,24%
		- Taux de versement en dividende : 0%
C.11.bi s	Demande d'admission des OCA à la négociation	Les BSA ne sont pas susceptibles d'être admis à la négociation sur un quelconque marché financier.
C.15	Influence de l'action sous jacente sur la valeur de l'investissement	La valeur des BSA dépend principalement : (i) des caractéristiques propres aux BSA : prix d'exercice, parité d'exercice, Période d'Exercice ; et (ii) des caractéristiques du sous‐ jacent et des conditions de marché : cours de l'Action Issue des BSA, volatilité de l'Action Issue des BSA, estimation des dividendes futurs et taux d'intérêt sans risque.
C.16	Date d'échéance et date d'exercice des BSA	Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).
C.17	Procédure de règlement des BSA	Les actions issues des BSA devront être intégralement libérées en numéraire lors de l'exercice des BSA.
C.18	Modalités relatives aux produits des instruments dérivés	Sans objet.
C.19	Prix d'exercice des BSA	Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés, étant précisé que pour la première tranche, le prix d'exercice des BSA a été de 0,14 euro.
		Dans tous les cas, le prix d'exercice des BSA divisé par le ratio d'exercice ne pourra être inférieur à la valeur nominale des actions.

		Si le prix d'exercice des BSA théoriquement applicable à la Date d'exercice, est inférieur à la valeur nominale des actions, le prix d'exercice des BSA devant être payé par le porteur de BSA lors de l'exercice des BSA correspondra à la valeur nominale des actions, et le porteur de BSA recevra un nombre d'actions en appliquant le ratio d'exercice des BSA applicable, à condition que le porteur de BSA concerné reçoive en même temps une indemnité contractuelle en numéraire d'un montant égal au nombre de BSA exercés multiplié par la différence entre (i) la valeur nominale des actions et (ii) le prix d'exercice théorique des BSA.
C.20	Type de sous-jacent	Les OCA et les BSA donneront droit de souscrire, respectivement sur conversion et sur exercice, des actions ordinaires nouvelles de la Société.
		A la date du présent prospectus, le capital social de la Société s'élève à un montant de 4 480 075,52 euros, divisé en 112 001 888 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,04 euro, entièrement libérées.
		Au 17 mai 2019, 45 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion ce qui a engendrera la création de 4 812 118 actions nouvelles. Cette augmentation de capital sera entérinée par un Conseil d'Administration qui se tiendra avant le tirage de la deuxième tranche.
	Section D – Risques
D.1	Principaux risques propres à l'émetteur ou à son activité	Les principaux facteurs de risque propres à la Société et à son activité figurent ci-après :
		• Risques juridiques et sociaux :
		– Risques litiges commerciaux ;
		– Risques liés aux restructurations ;
		En Bulgarie, Avenir Telecom distribue entre autres les services de l'opérateur Telenor à travers un réseau de 43 magasins sous enseignes exclusives. Ce modèle engendre une situation de dépendance maitrisée vis-à-vis de l'opérateur (93% du chiffre d'affaires de la filiale) ainsi qu'un risque lié à la gestion de ces magasins. Face à la saturation du marché Bulgare (130% de pénétration des mobiles) et à l'évolution des modes d'achat (paiement des factures et souscriptions d'abonnements majoritairement online), l'opérateur Telenor a décidé d'arrêter les contrats de distribution d'abonnements le liant avec ses partenaires, dont Avenir Telecom depuis plus de 15 ans. La prise d'effet a eu lieu le 1er juillet 2019. Le 29 mai 2019 les salariés rattachés au réseau de magasins en Bulgarie ont été informés qu'un plan social allait avoir lieu dans les prochains 45 jours. La fermeture des 43 points de vente et le licenciement des 192 salariés vont être financés sur la trésorerie courante de Avenir Telecom Bulgarie car le coût global ne devrait pas excéder 400 milliers d'euros. Cette dernière va maintenir son activité de distributeur de téléphonie (distribution des mobiles et accessoires fabriqués par Avenir Telecom en Bulgarie et à l'export, au travers de contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés…) sans que le soutien financier de la Société ne soit nécessaire. Une tentative préalable de négociation amiable est en cours avec l'opérateur Telenor depuis le 3 juillet 2019, visant à obtenir une indemnisation en raison de la relation commerciale entretenue avec ce partenaire depuis 15 ans. A défaut, d'accord Avenir Telecom Bulgarie n'exclut pas de procéder par voie judiciaire. Les conseils de la société à Sofia sont en charge de cette négociation et plus globalement de la défense des intérêts de la filiale en application du droit bulgare applicable.
		– Risques judiciaires et d'arbitrage.
		• Risques relatifs à l'activité de la Société et sa stratégie :
		– Risque de concurrence
		Au cours des cinq dernières années, l'augmentation constante du taux de pénétration des smartphones, l'arrivée à saturation du marché, et le ralentissement de la demande mondiale ont été observés sur le marché du smartphone. Selon GFK, alors que la demande globale a reculé de 3% en 2018, le chiffre d'affaires du marché restait élevé à 522 milliards USD. Cette tendance est essentiellement liée à une baisse de 19% de la demande en Chine, d'où provient la majorité des achats de smartphones. Les ventes de feature phones ont, quant à elles, augmenté à chaque trimestre en 2018. Les feature phones (téléphones à touches, non tactiles) ont représenté 23% du total des livraisons de mobiles au Q4 2018 et demeurent un segment profitable.
		Deux courants majeurs se distinguent sur le marché des smartphones. D'une part, les marques leaders qui aspirent à un positionnement toujours plus haut de gamme avec des produits dépassant les 1200€. L'innovation technologique s'avère essentielle sur ce segment pour se démarquer de la concurrence et justifier les prix croissants. D'autre part, la commercialisation d'offres « low cost » par les opérateurs a entrainé la propagation de téléphones à bas prix créant une tendance déflationniste de la valeur des mobiles. Sur le segment du milieu gamme, on observe une multiplication du nombre d'acteurs, notamment asiatiques, qui entrent sur le marché avec des produits de qualité sur lesquels ils réalisent des marges réduites.
		Afin de faire face aux nouveaux acteurs entrants, Avenir Telecom doit assurer le maintien d'une offre de téléphones Energizer® de qualité aux prix accessibles. Le Groupe doit également faire preuve de flexibilité et de réactivité face à la sortie de nouveaux produits concurrents.

		– Risque lié à la licence de marque Energizer®
		Avenir Telecom entretient une relation durable et de confiance avec Energizer Holdings. Il détient la licence Energizer® depuis 2010 sur la gamme d'accessoires mobiles et depuis 2015 sur les téléphones. Ce partenariat permet à Avenir Telecom de bénéficier de la notoriété d'une marque distribuée et reconnue dans plus de 160 pays. Il existe cependant un risque lié au développement d'une offre produit sous l'unique marque Energizer® dans l'éventualité où ce contrat de licence venait à prendre fin.
		– Risque de dépendance à l'égard de sous-traitants pour la fabrication de certains accessoires, mobiles développés par le Groupe sous licence
		– Risque liés à un business model basé sur la relation avec les opérateurs en Roumanie
		Avenir Telecom distribue, entre autres, les services de l'opérateur T-Mobile en Roumanie à travers un réseau de 43 magasins. Ce modèle engendre une situation de dépendance maitrisée vis-à-vis de l'opérateur (80% du chiffre d'affaires de la filiale) ainsi qu'un risque lié à la gestion de plus de 40 magasins. Face à la pression sur les prix de vente des forfaits et des cartes prépayées générée par la concurrence, les conditions commerciales octroyées par l'opérateur sont moins favorables que l'année précédente. Cette situation peut mettre en danger la pérennité des structures commerciales d'Avenir Telecom Roumanie et/ou entrainer la perte de ses accords de distribution pour le compte des opérateurs.
		– Risque clients Compte tenu du développement de son activité majoritairement à l'international, le Groupe Avenir Telecom met en œuvre les moyens de gestion adéquats pour limiter le risque clients : limitation d'encours suivant l'avis de l'assureur crédit et en fonction de la nature du distributeur, des garanties qu'il offre et sa surface financière. Au 31 mars 2019, les provisions pour dépréciation de créances clients du Groupe représentent 48,5% et concerne majoritairement les activités non poursuivies. Les activités poursuivies n'ont pas générées d'impayés significatifs depuis les 3 derniers exercices.
		– Risque d'obsolescence des stocks
		Compte tenu de l'activité du Groupe, le risque de pertes à constater au titre de l'obsolescence des produits en stock, est significatif. La valeur marchande des téléphones mobiles en stock peut diminuer rapidement du fait :
		▪ du prix des composants sur le marché ;
		▪ du manque de succès commercial du produit ;
		▪ du renouvellement rapide des gammes de téléphones compte tenu des évolutions technologiques rapides de ce type de produit.
		Au 31 mars 2019, le montant total des stocks bruts s'élevait à 12,2 millions d'euros provisionnés à hauteur de 30,6%.
D.3	Principaux risques propres aux valeurs mobilières	Les principaux facteurs de risque liés aux actions nouvelles, que l'Investisseur n'a pas l'intention de conserver, figurent ci-après :
		• en cas d'émission d'Actions Issues de la conversion des OCA, les actionnaires verront leur participation dans le capital social de la Société diluée ; cette participation pourrait également être diluée en cas d'émission d'actions issues de l'exercice des BSA (cf. section E.6 du présent résumé) ; et
		• le montant total des souscriptions d'OCABSA par Negma, Ltd. n'est pas garanti ;
		• la Société peut être amenée à rembourser les OCA en numéraire ;
		• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
		• la cession des actions de la Société par les porteurs d'OCA ou de BSA sur Euronext Paris pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ;
		• risque de perte d'un actionnaire de référence.
		À titre indicatif, l'incidence de l'émission de 235 OCABSA, correspondant à la première tranche dont la demande a été faite le 5 avril 2019, et de la totalité des OCABSA seraient les suivantes :
		− Il n'est pas fait de calcul sur l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action, ces derniers étant négatif le calcul de la quote-part ne serait pas pertinent ;

	Section E – Offre
E.1	Montant total du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission	L'émission des Bons d'émission d'OCABSA permettra une levée de fonds d'un montant maximum de 7.000.000 euros (susceptible d'être majorée de 3.500.000 euros en cas d'exercice de l'intégralité des BSA).
		Une commission d'engagement, de 350 000 euros a été prélevée sur la première tranche, le solde des dépenses liées à l'émission des bons d'émission d'OCABSA est estimé à 70 000 euros
		A titre indicatif, dans l'hypothèse de l'exercice de la totalité des bons d'émission d'OCABSA, de la conversion de la totalité des OCA ainsi émises et de l'exercice de la totalité des BSA ainsi détachés :
		• le produit brut de l'émission des Actions Nouvelles sera de 10,5 millions d'euros,
		• les dépenses liées à l'émission des Actions Nouvelles seront d'environ 0,4 million d'euros (y compris frais d'engagement de l'Investisseur payés par compensation de créance sur la première tranche), et
		• le produit net de l'émission des Actions Nouvelles sera d'un montant d'environ 10,1 millions d'euros.
E.2.a	Raisons de l'offre	Le Groupe a dévoilé, lors du Mobile World Congress 2019 qui s'est tenu en février 2019, pas moins de 26 nouveaux smartphones et features phones dont plusieurs innovations majeures. Le tant attendu Power Max P18K Pop, smartphone aux caractéristiques uniques intégrant une batterie de 18 000 mAh - la capacité la plus importante jamais proposée sur un smartphone pour des jours d'autonomie garantis - a notamment fait sensation pendant tout le salon. Fort de l'accueil des professionnels du secteur et des nombreux contacts commerciaux engagés à cette occasion, Avenir Telecom a décidé d'anticiper ses prises de commandes (soit des commandes contractualisées sur certains produits de cette nouvelle gamme soit des demandes de signature de contrats de distribution par ces prospects pour pouvoir commander des produits de la nouvelle gamme) en se dotant de ressources financières complémentaires.
E.2.b	Utilisation du produit de l'émission	La présente levée de fonds a pour objet d'améliorer la flexibilité financière et de soutenir le plan de développement de la Société. Une première tranche d'obligations convertibles en actions a été émise le 5 avril, permettant de renforcer la trésorerie de 2 millions d'euros et ainsi d'engager la fabrication de nouveaux produits pour faire face à l'accueil favorable des professionnels du secteur et des nombreux contacts commerciaux engagés notamment à l'occasion du Mobile World Congress 2019 qui s'est tenu en février dernier.
		Grâce à une offre produit renforcée et à un réseau commercial étendu Avenir Telecom anticipe un développement de ses ventes de mobiles et accessoires de la gamme Energizer®, notamment au second semestre 2019-2020, et a besoin de financer son fonds de roulement par des ressources financières additionnelles.
		Les 9 tranches suivantes d'un montant de 500 milliers chacune et la 10ème d'un montant de 150 milliers d'euros seront utilisées pour financer les commandes d'implantation dans de nouveaux pays que la société espère ouvrir, pour financer la garantie 36 mois de certains mobiles (cette garantie constructeur, qui va au-delà des obligations légales, est encadrée par un contrat que Avenir Telecom a signé en avril 2019 avec la compagnie d'assurance Aréas et dont la mise en place opérationnelle est en cours), pour permettre d'envisager la certification opérateurs des produits qui dans certains pays, que la société espère ouvrir, coûtent plusieurs centaines de milliers d'euros.
E.3	Modalités et conditions de l'offre	Montant de l'émission et produit brut
		Emission de 700 bons d'émission d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (les « BEOCABSA »), permettant une levée de fonds potentielle de 7 000 000 euros maximum (susceptible d'être majorée de 3 500 000 euros maximum en cas d'exercice de l'intégralité des BSA)
		Prix de souscription des BEOCABSA
		Emission gratuite de 700 bons d'émission d'OCABSA, chaque bon d'émission donnant droit à l'émission d'une OCA d'une valeur nominale de 10 000 euros, avec BSA attaché.
		Nombre d'actions nouvelles dont l'admission est demandée
		Le nombre théorique maximum d'actions qui pourraient être émises dans l'hypothèse où la totalité des BEOCABSA serait exercée (l'exercice de la totalité des BEOCABSA s'entend de l'exercice de la totalité des bons

	d'émission, de la conversion de la totalité des OCA et de l'exercice de la totalité des BSA) à la date à laquelle le cours de l'action de la Société serait égal à sa valeur nominale de 0,04 euro est de (i) 168 562 118 actions issues des OCA (dont 53 312 118 actions nouvelles maximum issues de la conversion des 235 OCA de la première tranche) et (ii) 66 517 857 actions issues des BSA (dont 8 392 857 actions nouvelles issues de l'exercice des BSA émis lors de la première tranche).
	Prix de souscription des actions nouvelles
	• Actions issues des OCA
		Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions (publié par Bloomberg) au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion.
		Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat sera arrondi au centième le plus proche.
	• Actions issues des BSA
	d'exercice des BSA est de 0,14 euro.	Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés, étant précisé que pour la première tranche, le prix
	nominale des actions.	Dans tous les cas, le prix d'exercice des BSA divisé par le ratio d'exercice ne pourra être inférieur à la valeur
		Si le prix d'exercice des BSA théoriquement applicable à la Date d'exercice, est inférieur à la valeur nominale des actions, le prix d'exercice des BSA devant être payé par le porteur de BSA lors de l'exercice des BSA correspondra à la valeur nominale des actions, et le porteur de BSA recevra un nombre d'actions en appliquant le ratio d'exercice des BSA applicable, à condition que le porteur de BSA concerné reçoive en même temps une indemnité contractuelle en numéraire d'un montant égal au nombre de BSA exercés multiplié par la différence entre (i) la valeur nominale des actions et (ii) le prix d'exercice théorique des BSA.
	Droit préférentiel de souscription
	L'opération s'inscrit dans le cadre de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (AGE) réunie en date du 3 avril 2019, de la deuxième résolution ayant pour objet de consentir au conseil d'administration, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce.
	Garantie L'émission des actions nouvelles ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie.
	Conservation
	L'Investisseur n'a aucun engagement de conservation des titres ou de dépassement d'un seuil de capital.
	Calendrier indicatif
	3 avril 2019	Assemblée générale extraordinaire des actionnaires (AGE) ayant autorisé dans sa deuxième résolution de consentir au conseil d'administration, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées.
		Conseil d'Administration usant de sa délégation de compétence pour signer le contrat autorisant l'émission réservée des BEOCABSA au profit de Negma.
	5 avril 2019	Emission des 700 bons d'émission d'OCABSA.

			Tirage de la première tranche d'un montant de 2 350 000 euros.
		Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'émission.
			Visa de l'AMF sur le Prospectus
		15 juillet 2019
		4 avril 2021 au plus tard	Caducité des bons d'émission
		4 avril 2022 au plus tard	Echéance des OCA.
		4 avril 2026 au plus tard	Caducité des BSA
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission	Non applicable.
E.5	Personne ou entité offrant de vendre des actions/Convention de blocage	Non applicable.

E.6	Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre	Incidence de l'émission des OCABSA
		Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions (publié par Bloomberg) au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion.
		Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat sera arrondi au centième le plus proche.
		Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés, étant précisé que pour la première tranche, le prix d'exercice des BSA est de 0,14 euro et que leur nombre s'établit à 8 392 857.
		Dans tous les cas, le prix d'exercice des BSA divisé par le ratio d'exercice ne pourra être inférieur à la valeur nominale des actions.
		Dès lors, le nombre effectif d'actions nouvelles qui seront effectivement admises aux négociations sur Euronext Paris dépendra du nombre de BEOCABSA qui seront exercés et des conditions de marché à la date d'exercice de ces BEOCABSA et à la date de conversion des OCA. Le nombre maximum d'actions nouvelles dont la Société demande l'admission aux négociations sur Euronext Paris (soit un nombre maximum de 235 079 975 Actions Nouvelles) est le nombre théorique maximum d'actions qui pourraient être émises dans l'hypothèse où la totalité des BEOCABSA serait exercée (l'exercice de la totalité des BEOCABSA s'entend de l'exercice de la totalité des bons d'émission, de la conversion de la totalité des OCA et de l'exercice de la totalité des BSA) à la date à laquelle le cours de l'action de la Société serait égal à sa valeur nominale de 0,04 euro.
		Les calculs ci-dessous sont effectués en tenant compte des actions nouvelles déjà émises au 17 mai 2019 et de conversions et exercices à venir à la valeur nominale, à savoir 0,04 euros.
		À titre indicatif, l'incidence de l'émission de 235 OCABSA et de la totalité des OCABSA seraient les suivantes :
		− Il n'est pas fait de calcul sur l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action, ces derniers étant négatif le calcul de la quote-part ne serait pas pertinent ; − Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital
		social de la Société :
		Participation de
		l'actionnaire (en Base diluée (*)
			Pour 235	Pour 700
			OCABSA	OCABSA
		Avant émission des actions nouvelles provenant de la conversion de la totalité des OCA et de l'exercice de la totalité des BSA	1%
		Après émission de 53 312 118 (pour 235 OCABSA) ou de 168 562 118 (pour 700 OCABSA) actions nouvelles résultant de la conversion des seules OCA (**)	0,68%	0,40%
		Après émission de 8 392 857 (pour 235 OCABSA) ou de 66 517 857 (pour 700 OCABSA) actions nouvelles résultant de l'exercice des seuls BSA (**)	0,93%	0,63%
		Après émission de 60 704 975 (pour 235 OCABSA) ou de 235 079 975 (pour 700 OCABSA) actions nouvelles résultant de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA	0,65%	0,32%
		() après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour (*) Sur la base d'un prix de conversion et d'exercice de 0,04 € par action. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

E.7	Estimation des dépenses facturées	Sans objet : la Société n'a facturé aucune dépense aux investisseurs.
	aux investisseurs par l'émetteur

Renvois :

• (1) Les principales conditions suivantes doivent être remplies pour le tirage d'une Tranche :
  • a. la Société se conforme aux obligations prévues par le Contrat d'Emission ;
  • b. aucun changement défavorable important n'est survenu ;
  • c. la Société n'a pris aucun engagement permettant un changement de contrôle ;
  • d. aucun événement constituant un cas de défaut n'est en cours ;
  • e. la période d'engagement n'a pas expiré ;
  • f. l'Investisseur n'est pas empêché de négocier les actions de la Société ;
  • g. la Société a obtenu l'approbation (visa) du prospectus de l'AMF, étant précisé que cette condition ne s'applique pas à la 1ère Tranche.
• (2) Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas de changement de contrôle de la Société.
• (3) Outre un cas d'ajustement contractuel du prix d'exercice des BSA (en cas d'émission de bons de souscription ayant un prix d'exercice inférieur au prix d'exercice des BSA), les cas d'ajustement du Ratio d'Exercice des BSA sont ceux prévus par le Code de commerce en faveur des titulaires de droits donnant accès au capital (émission de valeurs mobilières avec DPS, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, etc.).

Avertissement – Avenir Telecom

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des valeurs mobilières d'Avenir Telecom aux États-Unis ou dans toute autre juridiction. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement, au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les valeurs mobilières d'Avenir Telecom n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et qu'Avenir Telecom n'a pas l'intention de procéder à une offre au public des valeurs mobilières d'Avenir Telecom aux États-Unis.