DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

2025

Exercice clos le 31 mars 2025

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 24 juillet 2025, auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais, auprès de Avenir Telecom S.A., 208, boulevard de Plombières, Les Rizeries, 13581 Marseille Cedex 20, ainsi que sur le site Internet de la Société : http://corporate.avenir-telecom.com et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org.

Sommaire

Le présent document d'enregistrement universel fait office de rapport financier annuel dont le contenu est défini à l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF. La table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel figure en annexe du présent document d'enregistrement universel.

1 Personne responsable du document d'enregistrement universel 6
1.1 Responsable du document d'enregistrement universel 6
1.2 Attestation du responsable du document d'enregistrement universel 6

2 Contrôleurs légaux des comptes 7
2.1 Commissaires aux comptes 7
2.2 Commissaires aux comptes ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés sur les 3 derniers exercices 7

3 Facteurs de risque 8
3.1 Risques relatifs à l'activité de la Société et à sa stratégie 8
3.1.1 Risques stratégiques 9
3.1.2 Risques opérationnels 12
3.2 Assurances et couverture des risques 22
3.2.1 Couverture des risques dommages 23
3.2.2 Couverture des risques de responsabilité 23
3.2.3 Autres programmes d'assurance 23

4 Informations concernant l'émetteur 24
4.1 Dénomination sociale 24
4.2 Registre du commerce et des sociétés 24
4.3 Date de constitution et durée de la Société 24
4.4 Siège social et forme juridique 24

5 Aperçu des activités 25
5.1 Principales activités et stratégie de développement 25
5.2 Principaux marchés et position concurrentielle 28
5.2.1 Marché des téléphones 28
5.2.2 Marché des accessoires pour téléphones 31
5.2.3 Responsabilité environnementale et sociétale 33
5.2.4 Les filiales d'Avenir Telecom en Roumanie et en Bulgarie 36
5.3 Événements importants dans le développement de l'émetteur 37
5.4 Stratégie et objectifs 39
5.5 Dépendance de la Société à l'égard de certains facteurs 39
5.6 Déclarations sur les positions concurrentielles 39
5.7 Investissements 39
5.7.1 Investissements réalisés 39
5.7.2 Désinvestissement en cours à la date du présent document 40

6 Structure organisationnelle 41
6.1 Description du Groupe 41
6.2 Liste des filiales 41

7 Examen de la situation financière et du résultat 42
7.1 Situation financière 42
7.1.1 Présentation générale 42
7.1.2 Prévisions de développement futur et activité en matière de recherche et développement 48
7.2 Résultats d'exploitation consolidés 49
7.2.1 Analyse des résultats par activité 49
7.2.2 Compte de résultat consolidé 49

8 Trésorerie et capitaux 50
8.1 Bilan consolidé 50
8.1.1 Actif 50
8.2 Flux de trésorerie consolidés 55
8.3 Politique de financement 55
8.3.1 Affacturage 55
8.3.2 Endettement des filiales étrangères 55
8.3.3 Financement par OCABSA 55
8.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux 57
8.5 Informations concernant les sources de financement attendues 57

9 Environnement règlementaire 59

10 Informations sur les tendances 60
10.1 Principales tendances ayant affecté l'activité de la Société 60
10.2 Tendances et événements susceptibles d'affecter l'activité de la Société 60
10.2.1 Faits récents 60
10.2.2 Perspectives 61

11 Prévisions ou estimations de bénéfices 62

12 Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 63
12.1 Composition des organes d'administration, de direction et de surveillance 63
12.1.1 Mandats exercés au sein d'Avenir Telecom S.A. 63
12.1.2 Autres mandats exercés au sein du Groupe et en dehors des sociétés du Groupe 63
12.2 Conflits d'intérêts potentiels au sein des organes d'administration, de direction et de surveillance 64
12.2.1 Déclaration générale concernant les dirigeants 64
12.2.2 Actifs appartenant aux dirigeants 64
12.2.3 Conflits d'intérêt potentiels 64
12.2.4 Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société 64

13 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux dirigeants 65
13.1 Principes et règles de détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 65
13.1.1 Pour l'exercice 2023-2024 65
13.1.2 Pour l'exercice 2024-2025 66
13.2 Principes et règles de détermination des jetons de présence, options de souscription d'actions et attribution gratuite d'actions en faveur des dirigeants mandataires sociaux 67
13.2.1 Jetons de présence 67
13.2.2 Options de souscription d'actions 67
13.2.3 Attribution gratuite d'actions 67

14 Fonctionnement des organes d'administration et de direction 68
14.1 Fonctionnement des organes d'administration et de direction 68
14.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration 68
14.3 Comités institués par le Conseil d'Administration 68
14.4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France 68
14.5 Autres éléments notables en matière de gouvernement d'entreprise, et de procédures de contrôle interne et de gestion des risques 68
14.5.1 Rapport sur le gouvernement d'entreprise 69
14.5.2. Contrôle interne et gestion des risques 86

15 Salariés 91
15.1 Effectifs 91
15.2 Participation et stock options 91
15.2.1 Attributions d'options de souscription d'actions 91
15.2.2 Historique des attributions d'options de souscriptions d'actions 91
15.2.3 Attribution d'actions gratuites consenties aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés non mandataires sociaux sur la période du 1er avril 2023 au 31 mars 2024 91
15.2.4 Intéressement aux résultats de l'entreprise et du Groupe 92
15.2.5 Intéressement aux résultats du Groupe 92

16 Principaux actionnaires 93
16.1 Répartition du capital de la Société et des droits de vote 93
16.2 Droits de vote des principaux actionnaires de la Société 94
16.3 Pactes d'actionnaires 94
16.4 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 94

17 Transactions avec des parties liées 96
17.1 Opérations avec des apparentés 96
17.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 96

18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats 99
18.1 Informations financières historiques 99
18.1.1 Etats financiers consolidés au 31 mars 2024 99
18.1.2 États financiers de la société Avenir Telecom au 31 mars 2024 141
18.2 Informations financières intermédiaires et autres 172
18.3 Vérifications des informations historiques annuelles 172
18.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 172
18.3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 176
18.4 Informations financières pro-forma 180
18.5 Politique de distribution des dividendes 180
18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage 181
18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 184

19 Informations supplémentaires 185
19.1 Capital social 185
19.1.1 Capital social 185
19.1.2 Titres non représentatifs du capital 185
19.1.3 Titres autodétenus 185
19.1.4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription 185
19.1.5 Droit d'acquisition et/ou obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré 185
19.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option 185
19.1.7 Historique du capital social 186
19.1.8 Marché du titre Avenir Telecom 187

19.2 Acte constitutif et statuts 187

20# Contrats importants 192

Documents disponibles 193

Annexes 194

Rapport de gestion 194

Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte de la société Avenir Telecom du 21 août 2024 sur les projets de résolutions 208

Projets de résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale Mixte du 21 août 2024 211

Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel 213

Dans le présent document d'enregistrement universel, les expressions « Avenir Telecom », « Avenir Telecom S.A. » ou « la Société » désignent la société Avenir Telecom. L'expression le « Groupe » ou le « Groupe Avenir Telecom » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses filiales.

En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

les comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 mars 2023, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés aux pages 104 à 150 et 185 à 189 du Document d'Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l'AMF le 28 juin 2023 sous le numéro D.23-0546;
les comptes annuels établis en normes françaises pour l'exercice clos le 31 mars 2023, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés aux pages 151 à 185 et 189 à 193 du Document d'Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l'AMF le 28 juin 2023 sous le numéro D.23-0546;
les comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 mars 2022, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés aux pages 106 à 157 et 192 à 196 du Document d'Enregistrement Universel 2022 déposé auprès de l'AMF le 30 juin 2022 sous le numéro D.22-0595;
les comptes annuels établis en normes françaises pour l'exercice clos le 31 mars 2022, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés aux pages 158 à 192 et 196 à 201 du Document d'Enregistrement Universel 2022 déposé auprès de l'AMF le 30 juin 2022 sous le numéro D.22-0595.

5 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

1 Personne responsable du document d'enregistrement universel

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

La responsabilité du présent document est assumée par M. Robert Schiano-Lamoriello, Président Directeur Général.

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont la table de concordance figure en page 213 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

À Marseille, le 24 juillet 2025

Robert Schiano-Lamoriello – Président Directeur Général

6 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Erreur ! Il n'y a pas de texte répondant à ce style dans ce document.

2 Contrôleurs légaux des comptes

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES Titulaires

Grant Thorton Antoine Olanda	Représenté par Mr Lionel Hatet
La Villa d'Este – 15 avenue Robert Schuman – CS Mas de l'Amandier, 956 Chemin de la Serignane 13530 11600 – 13235 Marseille Cedex 02 TRETS	Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre
Commissaire aux comptes	Membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Aix-en-Provence - Bastia
Date du début du premier mandat : 21 août 2024	Date du début du premier mandat : 5 août 2019
Durée du présent mandat : 6 ans	Durée du présent mandat : 4 ans
Date d'expiration du présent mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2030	Date d'expiration du présent mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE ECARTES OU N'AYANT PAS ETE RENOUVELES SUR LES 3 DERNIERS EXERCICES

Néant.

7 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

3 Facteurs de risque

Le Groupe Avenir Telecom a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, et considère qu'il n'y a pas de risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.

3.1 RISQUES RELATIFS L'ACTIVITE LA SOCIETE A DE ET A SA STRATEGIE

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques propres au Groupe et décrits dans la présente section, avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société.

Dans le cadre de la préparation du présent document d'enregistrement universel, le Groupe a procédé à une revue des risques importants qui lui sont propres et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Conformément aux dispositions du règlement (UE) n°2017/1129 (règlement dit « Prospectus 3 ») et du règlement délégué (UE) 2019/980, sont présentés dans cette section les risques spécifiques au Groupe, et qui sont importants pour la prise d'une décision d'investissement en connaissance de cause.

La Société a synthétisé ces risques en 4 catégories ci-dessous sans hiérarchisation entre elles. Toutefois, au sein de chaque catégorie, les risques les plus importants d'après l'évaluation effectuée par la société sont présentés en premier lieu compte tenu de leur incidence négative sur le Groupe et de la probabilité de leur survenance à la date de dépôt du document d'enregistrement universel.

Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :

présentation du risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société ;
présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque

L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net. La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l'analyse conjointe de deux critères : (i) la probabilité de voir se réaliser le risque et (ii) l'ampleur estimée de son impact négatif. Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après, selon l'échelle qualitative suivante :

faible ;
moyen ;
élevé.

Degré de criticité du risque net	Nature du risque
Risques stratégiques
Elevé	- Risque lié à la licence de marque Energizer®*
Elevé	- Risque de dépendance à l'égard de sous-traitants pour la fabrication d'accessoires et mobiles développés par le Groupe*
Elevé	- Risque de concurrence
Moyen	- Risque de dépendance à la Chine
Moyen	- Risque économique lié à la guerre en Ukraine
Risques opérationnels
Elevé	- Risque d'obsolescence des stocks*
Elevé	- Risque de concentration clients*
Faible	- Risque de crédit
Faible	- Risque lié à la fin du business model basé sur la dépendance à l'opérateur et développement d'une activité de distribution basée sur la relation non contractuelle avec un constructeur en Roumanie
Risques financiers
Elevé	- Risque de dilution*
Moyen	- Risque de liquidité*
Faible	- Risque de change
Faible	- Risque sur le capital
Risques juridiques et sociaux
Elevé	- Risques liés à des litiges juridiques*
Faible	- Risque de procédures judiciaires ou d'arbitrage
Faible	- Risques liés à des litiges sociaux

8 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Les facteurs de risque que la Société considère, à la date du document d'enregistrement universel, comme les plus importants sont identifiés par un astérisque (*) en raison de leur probabilité d'occurrence et/ou de l'ampleur de leurs impacts potentiels.

3.1.1 Risques stratégiques

3.1.1.1 Risque lié à la licence de marque Energizer®*

Avenir Telecom entretient une relation durable et de confiance avec Energizer Holdings. Il détient la licence Energizer® depuis 2010 sur la gamme d'accessoires mobiles et depuis 2015 sur les téléphones. Ce partenariat permet à Avenir Telecom de bénéficier de la notoriété d'une marque distribuée et reconnue dans plus de 160 pays. Il existe cependant un risque lié au développement d'une offre produit sous l'unique marque Energizer® dans l'éventualité où ce contrat de licence venait à prendre fin (cf section 5.1). L'activité de ventes de mobiles et accessoires sous licence Energizer représente, au 31 mars 2025, 16% du chiffre d'affaires de la ligne « ventes d'accessoires et de mobiles » du tableau de la note 29 des comptes consolidés. Cette activité est le cœur du recentrage d'activité opéré par le Groupe depuis 2017.

Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes:

maintien d'une relation de confiance avec Energizer en produisant des prestations de qualité et en respectant les obligations contractuelles réciproques. Cela a permis au Groupe de renouveler le contrat encore en cours avant son terme jusqu'au 31 décembre 2030 ;
des discussions avec d'autres marques ont été initiées afin de réduire sa dépendance à la licence Energizer® mais les différentes analyses de notoriété menées ont démontré qu'aucune autre marque n'a la reconnaissance mondiale de la marque Energizer.# Ainsi le Groupe a réussi à étendre le contrat existant, pour le monde entier, au domaine de l'informatique (ordinateurs portables et tablettes), dans le prolongement naturel de l'expertise déjà démontrée d'Avenir Telecom dans le monde de la téléphonie mobile. Cet écosystème complémentaire répond aux mêmes attentes des clients (robustesse et autonomie des produits) et dispose très souvent des mêmes canaux de distribution. L'extension de l'accord porte également sur les domaines de l'outillage et des équipements électriques, principalement en Europe. Sur ces secteurs en forte croissance et en lien avec l'ADN de la marque Energizer®, Avenir Telecom pourra ainsi développer et commercialiser une large gamme de produits allant des outils électriques et sans fil pour le bricolage et le jardinage aux générateurs en passant par les pompes à chaleur; — développement d'une gamme de produits sous la marque semi-figurative que la Société a déposée. La société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé compte tenu du pourcentage élevé des ventes et des marges du Groupe issues de ce partenariat.

3.1.1.2 Risque de dépendance à l'égard de sous-traitants pour la fabrication d'accessoires et mobiles développés par le Groupe*

Le Groupe a adopté un modèle économique « sans usine » pour le développement d'accessoires et de téléphones et duplique ce modèle pour les nouvelles gammes de produits. Adaptés, en collaboration entre les sous-traitants et des équipes de la Société situées en France et en Asie, les produits sont, ensuite, fabriqués par les fournisseurs sélectionnés en Asie sous contrat. La fabrication et l'assemblage des produits du Groupe sont réalisés par un nombre limité de sous-traitants.

Le développement du Groupe repose notamment sur sa capacité à établir et maintenir des relations de qualité avec ces sous-traitants car la difficulté de ces derniers à respecter leurs engagements de livraison, de qualité ou de respect des délais, ou à s'adapter à la progression technologique des produits serait préjudiciable à la qualité des relations de la Société avec ses propres clients et donc à la progression de ses ventes.

En cas de défaillance d'un sous-traitant, Avenir Telecom ne peut garantir qu'elle sera toujours en mesure de nouer de nouveaux partenariats dans un délai suffisamment court pour éviter des retards de production ou de lancement de produits, ce qui pourrait affecter négativement ses ventes, ses résultats et sa réputation.

Par ailleurs, il arrive que certains acteurs majeurs du secteur exercent une forte tension sur l'approvisionnement de certains composants ce qui rend parfois difficile les approvisionnements en composants (écrans, connecteurs...) pour les sous-traitants de la Société. La Société ne dispose pas de moyens raisonnables de limitation de ce risque d'approvisionnement.

La raréfaction structurelle de certains composants, comme cela s'est produit entre fin 2020 et fin 2022 et comme cela continue de se produire actuellement, même si l'on ne parle plus de pénurie structurelle mais ponctuelle, a eu comme conséquence une augmentation progressive et continue du coût de fabrication des produits, ce qui a fini par réduire la marge brute unitaire par produit car il n'a plus été possible de répercuter l'intégralité de cette tendance haussière sur le prix de vente aux clients, une diminution des volumes de produits vendus sur le marché mondial en est la conséquence. La Société ne dispose pas, là non plus, de moyens raisonnables de limitation de ce risque.

Sur les exercices clos au 31 mars 2024 et 31 mars 2025, la pression haussière sur les prix de fabrication s'est stabilisée mais la Société a été confrontée à une pression baissière sur les prix d'achat attendus par les clients du fait d'un pouvoir d'achat en forte baisse des consommateurs finaux.

La Société pourrait également être confrontée aux conséquences résultant de violations par ces fournisseurs des réglementations applicables et/ou des droits de propriété intellectuelle de tiers afférents aux produits qu'ils fabriquent et fournissent à la Société. A titre d'exemple, le choix stratégique de se tourner vers un fournisseur de câbles qui perdrait sa certification Apple exposerait la Société à des retards de production donc à des ruptures de stock, ce qui pourrait affecter négativement et de manière significative ses ventes.

La Société dispose d'une équipe Qualité dédiée, à Shenzhen (Chine) depuis 2019. Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes :

La Société suit une procédure stricte pour la sélection et la validation de ses sous-traitants (ce processus, même s'il est sécurisant, est long (entre 3 et 6 mois)) de façon à s'assurer au mieux d'établir des liens avec des prestataires de qualité, en limitant le risque de défaillance :
* Enquête auprès d'un assureur crédit pour connaître la structure financière du sous-traitant,
* Audit technique et social réalisé par une équipe basée en Chine travaillant exclusivement pour le Groupe,
* Tests (techniques et d'usage), effectués par l'équipe d'ingénieurs basée au siège de la Société, sur des produits actuellement fabriqués par le sous-traitant pour vérifier la qualité de son travail,
* Audit technique et social réalisé par une société indépendante,
* Soumission à Energizer Holdings du dossier du sous-traitant pour validation et accord dans le cas de fabrication de produits sous licence Energizer®.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé, étant considéré que :
* la Société ne peut pas fournir de garantie sur le fait que ses sous-traitants poursuivront leurs relations commerciales avec elle dans la durée ou maintiendront un niveau opérationnel en phase avec ses besoins et en cas de défaillance la Société pourrait ne pas être en mesure de les remplacer rapidement,
* la Société n'est pas à l'abri de difficultés techniques de ses sous-traitants ou de pénurie de composants pouvant retarder ou empêcher la livraison d'une partie de ses clients.

3.1.1.3 Risque de concurrence

Sur le marché des mobiles

Le groupe développe une offre de feature phones et de smartphones d'entrée et de milieu de gamme. Sur le segment des smartphones, ses principaux concurrents ne sont plus uniquement les fabricants chinois, mais également un leader comme Samsung qui réalise des économies d'échelles à travers la production de dizaines de modèles et peut ainsi proposer des smartphones aux fonctionnalités avancées pour moins 100 euros. La marque jouant un rôle important dans la décision d'achat, ces fabricants de produits haut de gamme ont choisi de se positionner sur ce segment de prix car le marché des smartphones a connu un recul historique pendant deux années consécutives.

Les acteurs des smartphones reconditionnés ne sont pas des concurrents car les produits proposés sont dans une gamme de prix bien plus élevée que les smartphones proposés par le Groupe et ne visent pas les mêmes consommateurs finaux.

Sur le segment des feature phone, notamment dans les pays où l'achat de téléphones et de forfaits se fait historiquement chez les opérateurs, ces derniers commercialisent leurs feature phones en marque blanche à très bas prix et gagnent ainsi des parts de marché. En Inde, les téléphones de l'opérateur Jio, qui détient 33% des parts de marchés, rencontrent un franc succès.

Sur le marché des accessoires de téléphonie

L'utilisation des smartphones, qui occupent une place prépondérante dans le quotidien de milliards d'utilisateurs, est le principal moteur du marché des accessoires de téléphonie mobile. Ces accessoires sont devenus tout aussi indispensables que les téléphones eux-mêmes puisqu'ils permettent de les protéger, de les charger ou de profiter pleinement des fonctionnalités toujours plus innovantes qu'ils offrent. Ainsi, les fabricants de smartphones développent aussi leurs propres gammes d'accessoires. Samsung, Apple proposent en effet des gammes complètes d'accessoires sous leurs propres marques, auquel le taux d'attachement de ventes est relativement faible, à l'exception d'Apple. Le consommateur cherche des accessoires à un prix plus accessible mais pas au détriment de la qualité afin de préserver leur mobile. Le marché des accessoires donne une large place aux marques dédiées aux accessoires. Depuis 2010, les accessoires Energizer® ont été distribués à travers le monde.

Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque de concurrence sont les suivantes:
* La notoriété de la marque Energizer® est un atout majeur dans la décision d'achat des consommateurs et lui est bénéfique ;
* Le marché des feature phones a des perspectives de croissance (l'abandon de la 2G pour passer à des smart feature phones 4G notamment en Afrique, en Inde...).

La Société estime que le degré de criticité du risque de concurrence et de tendance de marché est fort, étant considéré que :
* Le marché des feature phones est en croissance et intéresse ainsi de plus en plus d'acteurs du marché historiquement tournés vers les smartphones mais les constructeurs chinois arrivent avec des prix très concurrentiels (comme cela a été visible sur les smartphones en 2024 avec le développement de l'offre des constructeurs chinois à l'origine de la croissance observée cette année),
* Le Groupe n'a pas encore de parts de marché dans les pays où il est implanté.

3.1.1.4 Risque de dépendance à la Chine

Le Groupe fait exclusivement fabriquer ses produits en Chine. Une évolution défavorable du contexte politique, socio-économique et réglementaire en Chine ou entre la Chine et d'autres nations peut affecter la situation financière et la rentabilité du Groupe. Les tensions entre les États-Unis et la Chine, qui se durcissent depuis le début de la guerre en Ukraine, impactent le commerce mondial, générant notamment un ralentissement de la croissance.# 3.1.1.4 Risque de dépendance à la Chine

Ainsi même si de grands groupes américains ont abandonnés les constructions d'usines de fabrication de composants sur le sol américains, si plusieurs pays venaient à mettre en pratique ce que les Etats-Unis commencent à faire depuis quelques mois, à savoir d'appliquer des fiscalités spécifiques aux importations de produits chinois du fait d'une volonté de baisser leur niveau de dépendance à la Chine, la rentabilité et la pérennité du Groupe pourraient également être impactées.

Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes:
— La Société cherche à développer ses ventes dans différents pays dans le monde avec une force commerciale dédiée par zone géographique pour rendre ce risque plus diffus car des tensions entre la Chine et certains pays peuvent déstabiliser la rentabilité de la Société;
— Prospection de sous-traitants en dehors de la Chine : les études menées dans différents pays avec plusieurs acteurs locaux ont permis d'affirmer avec certitude que la majorité des composants à aujourd'hui viennent exclusivement de Chine donc faire de l'assemblage dans un autre pays ne diminuera pas pour autant ce risque.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est moyen car les tensions actuelles entre les Etats- Unis et la Chine montrent que la probabilité du risque n'est pas négligeable et que les consommateurs pourraient se détourner de produits fabriqués en Chine même si dans le secteur textile un acteur comme Shein par exemple affiche une croissance à deux chiffres sur 2024. Ce risque est ainsi atténué par le fait que le facteur prix est un élément important dans un environnement de crise économique et d'autant plus pour les marchés visés par les produits du Groupe.

3.1.1.5 Risque économique lié à la guerre en Ukraine

La guerre en Ukraine affecte prioritairement la consommation en Europe du fait de la pénurie de certaines matières premières et de l'augmentation des prix en dommage collatéral lié à la rareté. Le Groupe n'a pas d'activité, d'actifs ni de clients en Russie ou en Ukraine. L'impact de la guerre en Ukraine est pour sa part difficile à mesurer à ce stade pour le Groupe car il dépend non seulement de la durée du conflit mais aussi de la position de la Chine qui perturbe les équilibres économiques internationaux et qui pourrait les perturber encore plus si la Chine continue dans un choix d'alliance avec la Russie.

11 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes:
— Aucune dépense commerciale n'est effectuée ou même prévue à ce stade pour développer l'activité en Ukraine ou en Russie ;
— Aucune acquisition d'actif n'est prévue dans cette zone géographique tant que la guerre durera.

Compte tenu des éléments qui précèdent et qui mettent en exergue l'incertitude qui demeure sur les effets dans le temps de la guerre, sur l'inflation en Europe, les tensions géopolitiques entraînant des hausses non rationnelles du prix de l'électricité, l'étendue potentielle de la guerre, la Société estime ainsi que le degré de criticité de ce risque est moyen, étant considérée la criticité moyenne du risque de dépendance à la Chine.

3.1.2 Risques opérationnels

3.1.2.1 Risque d'obsolescence des stocks*

Compte tenu de l'activité du Groupe, le risque de pertes à constater au titre de l'obsolescence des produits en stock, est significatif. La valeur marchande des téléphones mobiles en stock peut diminuer rapidement du fait :
— de la guerre des prix menée notamment par les constructeurs chinois ;
— du renouvellement rapide des gammes de téléphones compte tenu des évolutions technologiques rapides de ce type de produit ;
— du manque de succès commercial d'un produit ;
— de la baisse de la demande du marché, comme cela s'est produit sur le marché des smartphones depuis plus de 2 ans.

Le Groupe Avenir Telecom a mis en place des méthodes de provisionnement dynamique des stocks basées sur les derniers prix connus des produits et sur l'adéquation des quantités stockées par rapport aux flux observés de ventes. Au 31 mars 2025, le montant total des stocks bruts (cf. note 8 de l'annexe des comptes consolidés annuels) s'élevait à 7,7 millions d'euros (7,0 millions d'euros au 31 mars 2024), provisionnés à hauteur de 55% (26,9 % au 31 mars 2024). La provision s'élève à 4,2 millions d'euros au 31 mars 2025.

Durant l'exercice clos au 31 mars 2025, Avenir Telecom a dû faire face à deux évènements exogènes qui ont sensiblement impacté son activité et sa performance financière :
— Une politique agressive de la part des fabricants chinois de smartphones afin de relancer la croissance des volumes et de poursuivre leur conquête géographique. Ces nouvelles conditions ont baissé l'attractivité des smartphones Energizer déjà produits avec des prix non alignés sur ce nouveau contexte de marché ;
— Un changement stratégique dans le domaine des feature phones avec la décision de Google de retirer la licence d'exploitation de sa messagerie instantanée, Whatsapp, pour les systèmes d'exploitation KaiOS. Depuis lors, KaiOS travaille sur une autre solution de messagerie afin de relancer l'attractivité de son offre sur l'open market (téléphones non SIM lockés) qui à court terme a été fortement réduite.

Ce contexte a entraîné une baisse des ventes qui n'avait pas été anticipée par le management qui avait passé des commandes de téléphones mobiles et accessoires sur l'exercice clos au 31 mars 2024 et qui ont été reçues à la fin dudit exercice. La faible rotation des stocks a engendré une forte augmentation de la provision sur stock. Le Groupe a également lancé des commandes des nouvelles gammes de produits (ordinateurs portables et outillages) en cours d'acheminement au 31 mars 2025. Tous ces éléments expliquent l'augmentation du stock alors que l'activité s'est contractée de façon très importante et ce malgré le déploiement d'une force commerciale à travers le monde et de la provision basée sur la rotation.

Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes :
— Les commandes d'achats sont déterminées sur la base des ventes observées et commandes reçues des clients et du taux de couverture qui est déterminé en fonction du délai de fabrication et d'acheminement ;
— La Société effectue de la veille commerciale et lance certains produits plus à risque d'obsolescence uniquement sur commandes signées des clients ;
— La Société travaille sur l'accélération du taux de rotation de son stock pour atténuer les impacts en matière de trésorerie.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé, car la rotation lente des stocks pèse sur la trésorerie de la Société et peut potentiellement impacter sa continuité d'exploitation si elle se retrouve dans l'incapacité d'écouler ses stocks. Par ailleurs si l'accélération de l'écoulement des stocks doit passer par des actions sur les prix de ventes, cela sera susceptible d'avoir un impact significatif sur son résultat.

12 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

3.1.2.2 Risque clients : Concentration client*

Le poids des 10 premiers clients de mobiles et accessoires du Groupe est de 88% du chiffre d'affaires de ventes d'accessoires et mobiles. La Société ne signant plus désormais qu'avec un ou deux clients par pays voire par zone géographique plus étendue, la concentration client restera toujours significative.

% du chiffre d'affaires total en milliers d'euros au 31 mars 2025	Clients Zone	% du chiffre d'affaires total en milliers d'euros au 31 mars 2024	Clients Zone
Europe Moyen Orient Afrique	Client N°1	55%	Europe Moyen Orient Afrique
Europe Moyen Orient Afrique	Client N°2	9%	Asie Océanie
Europe Moyen Orient Afrique	Client N°3	4%	Europe Moyen Orient Afrique
Europe Moyen Orient Afrique	Client N°4	4%	Europe Moyen Orient Afrique
Europe Moyen Orient Afrique	Client N°5	3%	Europe Moyen Orient Afrique
Europe Moyen Orient Afrique	Client N°6	3%	Europe Moyen Orient Afrique
Europe Moyen Orient Afrique	Client N°7	3%	Europe Moyen Orient Afrique
Europe Moyen Orient Afrique	Client N°8	2%	Europe Moyen Orient Afrique
Europe Moyen Orient Afrique	Client N°9	2%	Europe Moyen Orient Afrique
Europe Moyen Orient Afrique	Client N°10	1%	Europe Moyen Orient Afrique
Poids des 10 clients les plus importants de l'activité mobiles et accessoires dans le chiffre d'affaires mobiles et accessoires	88%	Poids des 10 clients les plus importants de l'activité mobiles et accessoires dans le chiffre d'affaires mobiles et accessoires	86%

Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes:
— La Société déploie des ressources commerciales dans plusieurs zones afin de signer de nouveaux contrats de distribution dans de nouveaux pays ;
— La Société a mis en place un co-investissement financier de chaque client dans le lancement de la marque sur sa zone (partage des frais de communication sur présentation de justificatifs) afin de l'inciter à construire une relation commerciale à long terme ;
— La Société a commencé à diversifier sa gamme de produits pour augmenter le nombre de clients et diminuer le risque de concentration.

La société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé, étant considéré qu'un client qui perdrait lui- même un important contrat de distribution pourrait être ainsi amené à moins acheter de produits Energizer® à la Société.# 13 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

3.1.2.3 Risque de crédit

Le risque de crédit provient :
— de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des dépôts auprès des banques et des institutions financières si elles faisaient faillite,
— des expositions de crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées, si les clients se trouvaient dans l'incapacité de payer à l'issue du délai de paiement accordé.

Par son activité, le Groupe est exposé au risque de crédit clients. Pour les clients distributeurs, il convient de signaler qu'Avenir Telecom fait appel aux services de l'assurance COFACE pour couvrir les risques portés par les créances clients de la Société. Ainsi, pour tout nouveau client, une demande d'encours est effectuée et une enquête peut être demandée en cas d'exclusivité accordée à un client sur un territoire donné. Pour les clients en dehors de cette garantie, les marchandises sont payées avant expédition ; pour les clients disposant de cette garantie, les marchandises sont livrées à hauteur de l'encours accordé. En cas de dépassement d'encours les marchandises ne sont livrées que contre un paiement d'avance, la mise en place d'un crédit documentaire confirmé, avec une garantie bancaire à première demande ou encore la commande ferme du détaillant client du client du Groupe associé à l'acceptation de financement de son factor. En outre, l'antériorité des créances fait l'objet d'un suivi régulier.

Les créances clients brutes (cf. note 9 de l'annexe des comptes consolidés annuels) concernent les créances sur les distributeurs, relatives aux ventes de produits (téléphones mobiles et accessoires). Au 31 mars 2025, les provisions pour dépréciation de créances clients du Groupe représentent 0,4% contre 11,7 % du total des créances brutes à l'actif au 31 mars 2024. Le montant de la provision était de 0,1 million d'euros au 31 mars 2025 comme au 31 mars 2024. Ces provisions, constituées majoritairement il y a plus de 5 ans, sont essentiellement liées aux activités historiques du Groupe maintenant arrêtées (plus de 98% du montant de la provision).

Le passage en perte sur créances irrécouvrables, des créances faisant l'objet de ces dépréciations, se fait, conformément aux règlementations locales, dès lors qu'un certificat d'irrécouvrabilité ou justificatif assimilé est obtenu par le Groupe. Au cours de l'exercice, le dépassement des délais de prescription et l'obtention des certificats d'irrécouvrabilité de plusieurs clients liés aux activités non poursuivies ont généré une décomptabilisation de 25 milliers d'euros de créances brutes. Ces créances liées aux activités non poursuivies étaient déjà totalement provisionnées au 31 mars 2024. Au 31 mars 2025, le bilan comprend des créances hors taxe liées aux activités non poursuivies, totalement provisionnées, pour un montant brut de 5 milliers d'euros contre 80 milliers d'euros au 31 mars 2024.


	31 mars 2025		31 mars 2024
	Brut	Dépréciations	Net	Brut	Dépréciations	Net
Créances clients	1 176	(5)	1 171	935	(109)	826
Téléphonie
Créances clients	1 176	(5)	1 171	935	(109)	826

Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes:
— La Société fait appel aux services de la COFACE pour couvrir les risques de défaillance et/ou l'insolvabilité de ses clients
— Des paiements d'avance ou des garanties financières sont obtenues pour toute vente qui ne serait pas couverte par la COFACE.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est faible compte tenu de l'efficacité des mesures strictes mises en œuvre pour gérer ce risque. En effet, aucune perte sur créance irrécouvrable significative n'a été enregistrée depuis plus de 5 ans liée à des ventes de cette même période.

3.1.2.4 Risque lié au développement d'une activité de distribution basée sur la relation non contractuelle avec un constructeur en Roumanie

Avenir Telecom Roumanie, filiale à 100% de la Société, distribuait entre autres les services de l'opérateur Telekom à travers un réseau de magasins. La prise d'effet de la fin du contrat avec l'opérateur a eu lieu le 28 février 2021. La fermeture des 29 points de vente encore ouverts au 28 février s'est effectuée entre le 28 février et fin mars 2021. Cette dernière a maintenu son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Roumanie et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom ainsi que des accessoires du constructeur Samsung, au travers des contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés...). Avenir Telecom Roumanie a aussi gardé un point de vente dédié à la vente de produits Samsung et a ouvert un stand « éphémère » à la demande de Samsung, constructeur avec lequel elle a un contrat depuis plus de 10 ans.

La distribution de mobiles et accessoires Samsung, hors magasin et stand, n'est pas définie par un contrat et peut donc s'arrêter à la seule décision de Samsung. Au 31 mars 2025, les ventes de mobiles et accessoires Samsung, hors magasin et stand, ont représenté 26% du chiffre d'affaires de la ligne « ventes d'accessoires et de mobiles » du tableau de la note 29 des comptes consolidés. Cette activité a généré une augmentation du besoin en fonds de roulement moyen de 0,7 million d'euros (pouvant aller jusqu'à 1 million d'euros suivant les quantités de marchandises achetées). Avenir Telecom Roumanie a un résultat opérationnel légèrement rentable depuis le développement de cette activité.

Ce sont les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque :
— Mesure régulière de la rentabilité de l'activité de distribution des mobiles et accessoires Samsung afin d'en vérifier la rentabilité et d'ajuster, si besoin, les prix de revente
— Retour d'expérience sur la gestion des relations avec les constructeurs dans les autres pays où le Groupe a exercé cette activité non encadrée par un contrat

Qui ont permis de prendre la décision de développer cette activité et éviter de mettre en difficulté financière Avenir Telecom Roumanie du fait de l'arrêt de l'activité avec l'opérateur qui était sa principale source de revenus jusqu'au 28 février 2021.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque est faible, étant considéré que :
— la contribution des ventes de produits Samsung, hors magasin et stand, au résultat net du Groupe reste faible
— la Société n'a plus d'engagement de soutien vis-à-vis de sa filiale si Avenir Telecom Roumanie venait à ne pas être rentable.

Avenir Telecom Roumanie met actuellement en place une nouvelle organisation opérationnelle, a diminué son siège social et la surface de son entrepôt, pour continuer à développer son activité de distributeur en Roumanie tout en limitant pour l'instant les coûts.

3.1.3 Risques financiers

3.1.3.1 Risque de liquidité

Le risque de liquidité pour une société est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face à ses engagements à leur échéance. Le Groupe Avenir Telecom est exposé à ce risque en raison :
— de l'absence de profitabilité ;
— du montant des échéances de remboursement issues du Plan de Continuation ;
— et de son incapacité à avoir accès à des financements opérationnels de type découverts ou autre financement bancaire.

Les principales actions entreprises sont :
— un suivi précis hebdomadaire de l'évolution de la liquidité ;
— un suivi du seul financement opérationnels existant (les contrats d'affacturage sont toujours en cours mais non utilisés et offrent ainsi une possibilité de financement) ;
— un suivi des encaissements clients quand du délai de règlement est accordé ;
— un suivi des délais de règlement fournisseurs obtenus et à obtenir.

Le Groupe dispose de modèles calibrés et revus de façon régulière, dont notamment un modèle à 3 mois et à 12 mois, dont les projections sont respectivement revues chaque mois et périodiquement (chaque semestre) et présentées aux Commissaires aux comptes.

Position de liquidité au 31 mars 2025 :
La liquidité du Groupe s'établit à 13,3 millions d'euros au 31 mars 2025 (hors dettes financières liées aux droits d'usage).

Sur la base des hypothèses retenues pour l'établissement des prévisions de trésorerie pour les 12 prochains mois:
— Ventes réalisées depuis la clôture de l'exercice au 31 mars 2025 jusqu'à la date du présent document ;
— Croissance du chiffre d'affaires attendue liée à la signature de contrats et ouvertures de comptes clients déjà intervenus à la date du présent document ;

le Groupe considère que sa liquidité est suffisante pour couvrir les besoins de liquidité estimés sur les 12 prochains mois. Un retard de fabrication et/ou d'acheminement des produits ou la cessation des nouveaux accords de distribution récemment signés pourrait affecter la liquidité du Groupe sans remettre en question la continuité d'exploitation sur les 12 prochains mois. Le passif judiciaire dont l'échéancier est présenté en note 17 ainsi que les dettes financières du Groupe, liées uniquement aux droits d'usage, sont à plus de 5 ans.# Milliers d'euros Paiements dus par période Total < 1 an Entre 1 et 5 ans > 5ans Versements selon accord du Tribunal de 12 764 1 376 11 388 - commerce de Marseille

## Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
Endettement lié aux dettes locatives (note 6)	2 137	2 112
Dettes financières totales	2 137	2 112
Part à moins d'un an	455	423
Part à plus d'un an	1 682	1 689
— dont entre 1 et 5 ans	1 349	1 163
— dont à plus de 5 ans	333	526

La Société a mis en place deux contrats d'affacturage en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de financer son besoin en fonds de roulement. Au 31 mars 2025, le montant net dû aux factors est nul.

Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes:
— L'étalement du passif judiciaire permet d'assurer la gestion opérationnelle de la société sur son nouveau périmètre d'activité
— Le niveau de trésorerie à la date du présent document est de 11,4 millions d'euros.

La société estime que le degré de criticité de ce risque est élevé. En effet, même si la Direction considère que le Groupe dispose de ressources financières suffisantes pour continuer ses activités opérationnelles et répondre à ses obligations financières au moins sur les douze prochains mois, le fait que le Groupe n'ait plus accès aux financements bancaires classiques relève le niveau de criticité de ce risque.

3.1.3.2 Risque de dilution

Le Conseil d'administration, réuni le 5 avril 2019, avait conclu un contrat d'émission et de souscription de 700 bons d'émission d'OCABSA (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), pour l'émission réservée d'OCABSA sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 3 avril 2019, aux termes de sa 2ème résolution.

16 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

L'opération s'est traduite au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 et le 31 mars 2021 par une levée de fonds propres totale de 8 825 milliers d'euros (8 475 milliers d'euros nets de frais d'émission).

A la date d'approbation par l'AMF du présent Document d'Enregistrement Universel, il reste 323 661 BSA non encore exercés représentant un maximum de 323 661 actions, ainsi après exercice de ces BSA un actionnaire qui détenait 1% du capital avant la mise en œuvre de ce contrat à la clôture de l'exercice 2022 ne détiendra plus que 0,99% du capital.

Dans la mesure où la société n'était pas en mesure de dégager suffisamment de financement lié à son exploitation afin de financer son plan de développement à moyen terme, elle a signé un nouveau contrat de financement, en date du 2 juillet 2020, dont la mise en œuvre engendrera une dilution complémentaire pour les actionnaires. L'opération s'est traduite au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 par une levée de fonds propres totale de 16 000 milliers d'euros (elle avait précédemment était de 8 831 milliers d'euros nets de frais d'émission). Au 31 mars 2023, 6 500 milliers d'euros supplémentaires ont été levés.

La Société avait annoncé, par voie de communiqué de presse le 28 février 2023, considèrer disposer à cette date de ressources financières suffisantes et décider de ne pas utiliser ses facultés unilatérales de tirage additionnelles. Le contrat s'est donc éteint naturellement à son terme, en octobre 2023, et n'a plus donné lieu à de nouveaux tirages.

A la date d'approbation par l'AMF du présent Document d'Enregistrement Universel, il reste 15 486 131 BSA créés et non encore exercés représentant un maximum de 15 486 131 actions, après exercice de ces BSA un actionnaire qui détenait 1% du capital au 31 mars 2025 ne détiendra plus que 0,8% du capital.

La société estime que le degré de criticité de ce risque est moyen dans la mesure où la dilution est significative mais Negma group Investissement ayant pris 22,56% du capital et monsieur Schiano-Lamoriello ayant 2,91% du capital, le quorum pour la prochaine Assemblée Générale devrait être atteint en première convocation contrairement aux années précédent la prise de participation de Negma group Investment.

3.1.3.3 Risque de change

Ce risque est décrit en note 3 des comptes consolidés. La société estime que le degré de criticité de ce risque est faible.

3.1.3.4 Risque sur le capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, la Société a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure optimale afin de réduire le coût du capital (cf note 1 des comptes consolidés).

Compte tenu de ses résultats déficitaires depuis plusieurs années et de l'impossibilité de financer son activité par un recours à la dette, la Société n'est pas auto-suffisante pour procéder à des distributions de dividendes à ses actionnaires.

La société estime que le degré de criticité de ce risque est faible.

3.1.4 Risque juridiques et sociaux

Les provisions pour litiges sont détaillées dans les notes 14 et 17 des comptes consolidés. Elles correspondent à la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les divers litiges commerciaux et sociaux. La Direction estime que l'issue de ces litiges ne donnera lieu à aucune perte significativement supérieure aux montants provisionnés au 31 mars 2025.

3.1.4.1 Risques liés à des litiges juridiques

La société Avenir Telecom S.A. a fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2009, 2010 et 2011. Elle a également fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2012, 2013 et 2014.

La Société avait une provision de 526 milliers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2020. Deux jugements

17 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

avaient été rendus en date du 17 février 2020 et avaient condamné la société à la somme globale de 526 milliers d'euros, somme que la Société avait comptabilisé dans ses comptes clos au 31 mars 2020. Suite à la requête en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, l'URSSAF avait accepté de recevoir 80% du montant de la condamnation si la Société venait à être condamné à l'issue de l'instance en cours. Le montant de la provision pour litiges avait donc été ajusté en conséquence à 421 milliers d'euros au 31 mars 2021.

La Société avait interjeté appel de ces deux jugements et la Cour d'appel a confirmé les deux jugements rendus par le Pôle Social du Tribunal Judiciaire. Au 31 mars 2025, les deux pourvois en cassation ont été rejetés par la Cour de Cassation rendant définitives les condamnations décidées par la Cour d'Appel.

Le montant provisionné a ainsi été reclassé dans le passif judiciaire. Les condamnations correspondaient au montant de la provision avant actualisation. La date estimée de décision de la Cour de Cassation ayant été plus rapide qu'attendue par la société et ses conseils, la désactualisation de cette charge a eu un impact de 283 milliers d'euros dans le compte de résultat au 31 mars 2025. Ces litiges bénéficient du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille.

Dans le cadre d'un dossier en cours depuis plusieurs années, la société Avenir Telecom S.A. a obtenu une décision favorable face à l'Etat Belge le condamnant à 962 milliers d'euros au titre de vol de marchandises au sein d'un de ses entrepôts sécurisés. L'Etat Belge avait fait un recours de cette décision. Ce recours ne suspend pas l'exécution provisoire du jugement. Toutefois, devant le refus de mise en paiement de l'Etat Belge, la Société s'est vue forcée de procéder à la saisie mobilière au Cabinet d'un Ministre belge le 13 novembre 2017. Une vente publique du mobilier et des tableaux avait été fixée au 21 décembre 2017 mais l'Etat Belge a finalement payé le montant de la condamnation en janvier 2018 et avait déposé en même temps un pourvoi en cassation qui a renvoyé les parties devant la cour d'appel. Dans l'attente, le paiement reçu a été enregistré en contrepartie d'un compte de passif classé sur la ligne « autres passifs ».

En date du 9 avril 2025, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi formé par la société d'assurance rendant définitivement acquis pour la Société le montant de 1 385 milliers d'euros.L'effet de désactualisation de la période d'un montant de 95 milliers d'euros a été enregistré en charge sur la ligne "charges financières" du compte de résultat des activités poursuivies et le montant inscrit en « autres passifs » a été comptabilisé en profit sur la ligne « Charges administratives » du compte de résultat des activités poursuivies. La société estime que le degré de criticité de ces risques est élevé et les a provisionnés dans ses comptes.

3.1.4.2 Risque de procédure judiciaire et d'arbitrage

Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la façon suivante :

un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances, soit 27,4 millions d'euros ;
un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances ;
un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2 premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).

Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les comptes de la Société au 30 septembre 2024 est de 12,6 millions d'euros avant actualisation, 11,6 millions d'euros après actualisation (note 13). Les instances en cours existantes à la date du redressement judiciaire seront intégrées au passif judiciaire et bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille si elles venaient à devenir définitives dans le cadre des procédures judiciaires en cours. Elles font éventuellement l'objet d'une provision comptable en fonction des règles habituelles décrites en note 2.

Les dettes sociales sont actualisées selon IAS 19, au taux de rendement du marché des obligations des entreprises de première catégorie.
Les litiges sont actualisés selon IAS 37, au taux sans risque (taux des obligations d'Etat sur une maturité comparable au passif actualisé).
Les dettes fournisseurs sont actualisées selon IFRS 9 au taux d'endettement marginal de la société.

Les effets liés à l'actualisation sont comptabilisés en résultat financier (voir notes 13 et 17).

Le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et simple du solde de leurs créances. Les créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12 mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1 mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait finalement décidé, par jugements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les créanciers l'ayant accepté. La Société avait ainsi pu obtenir :

Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1 074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020.
Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes « Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation au 31 mars 2021 de ces risques, l'abandon de créances pouvait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de l'instance, un paiement de 20% de la condamnation. Au 31 mars 2025, toutes ces provisions ont été consommées à hauteur du montant net d'abandon.

Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par jugement publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société a repris en novembre 2021 les versements mensuels de 1/12ème de l'annuité au commissaire à l'exécution du plan, ces versements étaient suspendus depuis le mois d'août 2020. Courant octobre 2024 le Commissaire à l'exécution du plan a payé aux créanciers la 6ème annuité et depuis novembre 2024, la société verse mensuellement 1/12ème de la 7ème annuité. Au 31 mars 2025, la Société a versé 337 milliers d'euros d'avance sur la 7ème annuité.

Sur l'exercice clos au 31 mars 2025, l'évolution des passifs liés au plan de redressement judiciaire peut être résumée ainsi :

Milliers d'euros	31 mars 2024	31 mars 2025	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2024 (au titre de la 5ème annuité)	Reclassement
Passif judiciaire brut	12 370	13 144	542	934
Avances versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille			(810)
Actualisation/Désactualisation
(ligne du passif "charges financières" du compte de résultat des activités non poursuivies)
(ligne du passif "charges administratives" du compte de résultat des activités non poursuivies)
Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante	109	0	-	-
Dont : Provisions pour litiges	109	0	-	-
Total	12 479	13 144	542	934

Dans le cadre d'un contentieux ouvert en 2017 par le liquidateur d'un ancien partenaire commercial, par jugement en date du 14 mars 2019, le Tribunal de Commerce avait fait droit à la demande de la Société et avait en conséquence débouté la partie adverse de l'intégralité de ses demandes. Le liquidateur avait alors formulé appel de la décision rendue par le Tribunal de Commerce de Marseille et présenté des arguments totalement identiques à ceux développés en première instance. Le 28 janvier 2025, la Société a été signifiée d'un arrêt de la Cour d'Appel infirmant en toutes ses dispositions le jugement rendu le 14 mars 2019 par le Tribunal de Commerce de Marseille et qui, sans retenir les demandes extravagantes formulées par la partie adverse, a condamné la Société à la somme totale de 360 milliers d'euros. La Société et le Commissaire à l'exécution du plan considèrent que cette condamnation doit être compensée à hauteur de 360 milliers d'euros avec des créances anciennes de l'ancien partenaire. A ce titre aucune mise en paiement au titre des 6 premières annuités n'a encore été demandée par le Commissaire à l'exécution du plan. Dans l'attente du pourvoi et de la décision de compensation, la Société a enregistré une provision au titre de ce litige pour un montant de 360 milliers d'euros avant actualisation dans ses comptes clos au 31 mars 2025.

Dans le cadre d'un contentieux prud'hommal ouvert en 2016, par jugement du 28 février 2022, le conseil de prud'hommes de Paris a débouté le salarié de l'ensemble de ses demandes. Par suite le salarié a interjeté appel en date du 10 mars 2022. Dans un arrêt en date du 23 janvier 2025, la Cour d'Appel de Paris a infirmé le jugement du conseil des prud'hommes et a condamné la Société pour un montant de 64 milliers d'euros. Cependant, bien que la Société ait depuis déposé un pourvoi en Cassation, le jugement étant exécutoire ces dettes vont être mise en paiement tout en bénéficiant du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille quand elles seront appelées par le Commissaire à l'exécution du plan. Si la suite de la procédure venait à finalement débouter le salarié, la Société devrait demander la restitution des sommes déjà payées dans le cadre du plan de redressement. Compte tenu de ces circonstances, la Société a enregistré une provision pour litige avant actualisation de 64 milliers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2025.

20 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle afin d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Ces anciens salariés remettent en cause la licéité de la rupture de leur contrat de travail. L'issue de ce litige dépendant essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, celle-ci ayant été favorable à la Société aucune provision n'a donc été enregistrée. Une audience s'est tenue le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été mis en délibéré le 24 septembre 2021. Les juges ont finalement décidé de renvoyer ces 41 dossiers en audience de départage qui s'est tenue en mars 2022. Dans les jugements rendus le 19 mai 2022, le juge départiteur a considéré que 41 des licenciements économiques prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près d'1 million d'euros. Ce jugement n'est pas exécutoire auprès de la Société qui a déjà mandaté son conseil aux fins de relever appel de ces jugements. Ainsi le juge départiteur a estimé que l'ordonnance du juge-commissaire rendue le 8 mars 2016 et ayant autorisé les licenciements de 255 salariés, ne serait pas régulière en ce qu'elle ne mentionnait pas les activités de l'entreprise concernées par les licenciements. S'il est fondamental que l'ordonnance du juge- commissaire indique les catégories professionnelles concernées par les suppressions de poste, il est en revanche totalement inutile qu'elle énumère les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les suppressions de poste ou de préciser le nombre de suppressions de poste par secteurs d'activité, puisque l'ordre des licenciements doit être mis en œuvre au sein de l'entreprise toute entière. Dans les 34 jugements supplémentaires rendus les 6 juin 2023, 25 juillet 2023 et le 4 avril 2024 le même juge départiteur a considéré à nouveau que les licenciements économiques concernés, prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près de 1,1 million d'euros supplémentaires. Selon les conseils de la Société, c'est donc à tort que le conseil des prud'hommes a jugé que l'ordonnance du juge- commissaire était entachée d'irrégularité en ce qu'elles ne mentionnaient pas les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les licenciements. Un appel a été interjeté par la Société et son commissaire à l'exécution du plan pour les 75 dossiers. Le 23 mai 2025, la Cour d'appel a infirmé 37 des 41 jugements rendus en première instance estimant que l'ordonnance du juge-commissaire ayant autorisé les licenciements était régulière. Elle a cependant considéré que 4 licenciements étaient dépourvus de cause réelle et sérieuse au motif qu'une des offres de reclassement à l'étranger ne serait pas conforme aux prescriptions légales. La Société a donné mandat à son conseil de former un pourvoi en cassation dans ces 4 dossiers. Des échanges avec l'avocat au Conseil de la Société amène à considérer que des arguments peuvent convaincre, dans ces 4 dossiers, la Cour de cassation de casser ces arrêts et de renvoyer les parties devant la Cour d'appel pour évoquer à nouveau le litige. Cependant le caractère exécutoire de l'arrêt de la cour d'appel a conduit la Société à provisionner les 4 dossiers pour un montant de 131 milliers d'euros considérant la difficulté probable de récupérer les sommes versées même en cas de victoire. Concernant les 34 autres dossiers des échanges d'écritures sont encore en cours dans ces dossiers, l'audience de plaidoirie n'a pas encore été fixée et la Société considérant qu'elle a des arguments pouvant convaincre la Cour d'Appel aucune provision n'a été enregistrée. Avenir Telecom et les parties prenantes se sont présentées le 18 novembre 2024 devant le Tribunal de Commerce de Marseille siégeant en Chambre du Conseil pour la lecture par le commissaire à l'exécution du plan de son rapport annuel. La 6ème annuité ayant été versée aux créanciers par le Commissaire à l'exécution du plan fin octobre 2024, le Tribunal de Commerce, par jugement rendu le 2 décembre 2024, a conclu à "l'absence de difficulté nouvelle de nature à compromettre la continuité de l'exploitation". A l'exception des procédures décrites dans le présent document d'enregistrement universel, et pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, l'émetteur n'a pas connaissance d'autre procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont il a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur et/ou du groupe. Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes: — Dépôt d'une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille grâce à laquelle la Société a obtenu la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société et a pu ainsi obtenir des abandons de créances et des baisses de risques significatifs — Extension de la licence Energizer aux domaines de l'informatique et de l'outillage ayant pour but de permettre le développement du Groupe et de consolider ainsi sa capacité d'honorer la dernière échéance du plan de redressement. La société estime que le degré de criticité de ce risque est faible à 12 mois, étant considéré que la Direction considère que le Groupe dispose de ressources financières suffisantes pour continuer ses activités opérationnelles et répondre à ses obligations financières au moins sur les douze prochains mois.

3.1.4.3 Risques liés à des litiges sociaux

Deux requêtes ont été présentées le 27 avril 2016 devant le Tribunal Administratif de Marseille, par des organisations syndicales et d'anciens salariés, aux fins d'annulation de la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le document unilatéral présenté par la Société. Bien que le rapporteur public ait conclu au rejet des demandes des requérants, le Tribunal Administratif de Marseille avait, par un jugement du 12 juillet 2016, annulé la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le plan de sauvegarde à l'emploi, au motif que la Société aurait méconnu les règles relatives à la définition des catégories professionnelles concernées par les suppressions d'emploi. La Société avait ainsi déposé le 14 septembre 2016, devant la Cour Administrative d'Appel de Marseille, un mémoire en appel. La Cour Administrative d'Appel de Marseille a rendu deux arrêts le 1er décembre 2016 qui annulaient les jugements du tribunal administratif de Marseille. Deux pourvois en cassation par devant le Conseil d'Etat ont été formés par les adversaires de la Société. Le 22 mai 2019 le Conseil d'Etat a rendu un arrêt aux termes duquel il a rejeté les demandes des adversaires de la Société et reconnu la validité du plan de sauvegarde de l'emploi. 75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle afin d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Ces anciens salariés remettent en cause la licéité de la rupture de leur contrat de travail. L'issue de ce litige dépendant essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, celle-ci ayant été favorable à la Société aucune provision n'a donc été enregistrée. Une audience s'est tenue le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été mis en délibéré le 24 septembre 2021. Les juges ont finalement décidé de renvoyer ces 41 dossiers en audience de départage qui s'est tenue en mars 2022. Dans les jugements rendus le 19 mai 2022, le juge départiteur a considéré que 41 des licenciements économiques prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près d'1 million d'euros. Ce jugement n'est pas exécutoire auprès de la Société qui a déjà mandaté son conseil aux fins de relever appel de ces jugements. Ainsi le juge départiteur a estimé que l'ordonnance du juge-commissaire rendue le 8 mars 2016 et ayant autorisé les licenciements de 255 salariés, ne serait pas régulière en ce qu'elle ne mentionnait pas les activités de l'entreprise concernées par les licenciements.S'il est fondamental que l'ordonnance du juge- commissaire indique les catégories professionnelles concernées par les suppressions de poste, il est en revanche totalement inutile qu'elle énumère les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les suppressions de poste ou de préciser le nombre de suppressions de poste par secteurs d'activité, puisque l'ordre des licenciements doit être mis en œuvre au sein de l'entreprise toute entière. Dans les 34 jugements supplémentaires rendus les 6 juin 2023, 25 juillet 2023 et le 4 avril 2024 le même juge départiteur a considéré à nouveau que les licenciements économiques concernés, prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près de 1,1 million d'euros supplémentaires. Selon les conseils de la Société, c'est donc à tort que le conseil des prud'hommes a jugé que l'ordonnance du juge- commissaire était entachée d'irrégularité en ce qu'elles ne mentionnaient pas les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les licenciements. Un appel a été interjeté par la Société et son commissaire à l'exécution du plan pour les 75 dossiers. Le 23 mai 2025, la Cour d'appel a infirmé 37 des 41 jugements rendus en première instance estimant que l'ordonnance du juge-commissaire ayant autorisé les licenciements était régulière. Elle a cependant considéré que 4 licenciements étaient dépourvus de cause réelle et sérieuse au motif qu'une des offres de reclassement à l'étranger ne serait pas conforme aux prescriptions légales. La Société a donné mandat à son conseil de former un pourvoi en cassation dans ces 4 dossiers. Des échanges avec l'avocat au Conseil de la Société amène à considérer que des arguments peuvent convaincre, dans ces 4 dossiers, la Cour de cassation de casser ces arrêts et de renvoyer les parties devant la Cour d'appel pour évoquer à nouveau le litige. Cependant le caractère exécutoire de l'arrêt de la cour d'appel a conduit la Société à provisionner les 4 dossiers pour un montant de 131 milliers d'euros considérant la difficulté probable de récupérer les sommes versées même en cas de victoire. Concernant les 34 autres dossiers des échanges d'écritures sont encore en cours dans ces dossiers, l'audience de plaidoirie n'a pas encore été fixée et la Société considérant qu'elle a des arguments pouvant convaincre la Cour d'Appel aucune provision n'a été enregistrée.

3.2 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

Le Groupe Avenir Telecom a mis en place des procédures d'évaluation régulière de ses risques et de couverture auprès de différents assureurs selon les pays où le Groupe est implanté avec pour objectif :
* de protéger le patrimoine du Groupe ;
* de prévenir des conséquences des responsabilités encourues vis-à-vis des tiers et du personnel ;
* et de minimiser l'impact des sinistres sur les comptes du Groupe (perte d'exploitation).

Le contrôle et l'harmonisation de ces procédures sont centralisés pour la France et gérés par le Directeur Administratif et Financier et le Directeur des Opérations de la structure opérationnelle de la France. Le montant total des charges d'assurances comptabilisées par le Groupe au titre de l'exercice 2024-2025 s'est élevé à 0,2 million d'euros comme au titre de l'exercice précédent.

22 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

L'ensemble des programmes mis en place couvre donc à la fois les engagements envers le personnel et les dirigeants, les tiers (clients, fournisseurs), les biens propres (magasin, entrepôts), et la continuité de l'activité par des garanties spécifiques. Concernant les montants et le type de couvertures, le Groupe est assuré par contrat regroupant différents types d'activité. Chacune des polices fixe un niveau de garantie différent selon les types d'activités concernés (siège social, entrepôts, informatique). Le Groupe travaille encore toujours sur la mise en place d'un contrat d'assurance remplissant les obligations du RGPD.

3.2.1 Couverture des risques dommages

Multirisques Siège : les garanties accordées permettent de couvrir l'ensemble des activités exercées dans les trois sièges du Groupe.
Multirisques Entrepôts : les garanties accordées couvrent l'entrepôt de Goussainville, plate-forme logistique en France ; des garanties spécifiques s'appliquent à l'ensemble du stock et prennent également en compte une assurance perte d'exploitation. Les filiales ont également des assurances pour couvrir leur entrepôt et leur stock.
Multirisques Informatique : les garanties accordées couvrent les risques informatiques ; des garanties spécifiques s'appliquent pour les dommages consécutifs à la perte du système d'information d'Avenir Telecom France.

3.2.2 Couverture des risques de responsabilité

Les différentes polices mises en place visent à garantir les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile susceptible d'être encourue :
— par les entités opérationnelles du fait de leur activité, à raison des dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers ;
— par les mandataires sociaux et dirigeants du Groupe.
—
—

3.2.3 Autres programmes d'assurance

Transport de marchandises : le transport de matériels de téléphonie ou informatique peut présenter des risques importants de vol. Compte tenu de la qualité de la prestation de la logistique d'Avenir Telecom, et de la sélection rigoureuse des prestataires de transport depuis plusieurs années, ayant pour conséquence une baisse considérable du nombre de litiges, Avenir Telecom dispose d'une assurance couvrant la totalité de ses expéditions de marchandises à un coût compétitif.
Voyages professionnels des collaborateurs: lors de leurs déplacements professionnels les collaborateurs de la Société bénéficient d'une assurance couvrant les risques inhérents au voyage.

23 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

4 Informations concernant l'émetteur

4.1 DENOMINATION SOCIALE

Avenir Telecom.

4.2 REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro : 351 980 925 (89 B 1594). Le code APE de la Société est le 4652Z – Commerce de gros (commerce interentreprises) de composants et d'équipements électroniques et de télécommunication. Le numéro d'identifiant d'entité juridique (LEI) de la Société est le 969500IKELAA58Q3C212.

4.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE LA SOCIETE

La durée de la Société est de cinquante années à compter du 18 septembre 1989, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

4.4 SIEGE SOCIAL ET FORME JURIDIQUE

Avenir Telecom est une société anonyme de droit français à Conseil d'Administration régie par le Code de commerce. Son siège social est situé :
208, boulevard de Plombières – Les Rizeries – 13581 Marseille Cedex 20 – France
Tél. : + 33 4 88 00 60 00

24 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

5 Aperçu des activités

5.1 PRINCIPALES ACTIVITES ET STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT

Le cœur de métier du Groupe Avenir Telecom est la commercialisation de produits fabriqués sous licence exclusive Energizer, à savoir les mobiles et les accessoires de téléphonie. La distribution est multi-canal via des distributeurs spécialisés, des opérateurs et des marketplace.

5.1.1 Principales activités

Ventes d'accessoires et de mobiles
Depuis la signature en 2010 d'un contrat de licence de marque avec Energizer, Avenir Telecom commercialise des accessoires de téléphonie fabriqués sous licence Energizer. Fin 2016, l'analyse du marché du mobile amène Avenir Telecom à croire en la réussite de la commercialisation d'une gamme de mobiles fabriqués sous licence Energizer, compte tenu de la notoriété de la marque. Avenir Telecom décide alors (i) d'arrêter la distribution des mobiles d'autres constructeurs, tout comme celle d'accessoires sous sa marque propre et (ii) d'ouvrir une discussion plus large avec Energizer sur l'étendue de la gamme de produits pouvant être fabriqués sous licence. Avenir Telecom signe ainsi avec Energizer Brands LLC, le 8 février 2017, un nouveau contrat d'une durée de 5 ans couvrant différentes licences de marques :
* Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB ;
* Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes.

Ce contrat avait été renouvelé début 2024 pour une durée de 7 ans, jusqu'au 31 décembre 2030. Pour l'utilisation des marques Energizer et Eveready, Avenir Telecom paie des redevances de marque à Energizer Brands LLC tous les trimestres qui sont calculées sur les ventes de mobiles et d'accessoires de téléphonie réalisées sur cette période. Ces redevances sont incluses sur la ligne « coûts des services et produits vendus » du compte de résultat consolidé comme décrit en note 2 des états financiers consolidés. Ce contrat autorise Avenir Telecom à faire fabriquer et distribuer les mobiles sous licence Energizer dans le monde entier et les accessoires de téléphonie dans le monde entier à l'exception de l'Amérique du Nord (USA et Canada). Avenir Telecom fait fabriquer des produits par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. Dans ce business model, Avenir Telecom conçoit et « fabrique » des mobiles et accessoires de téléphonie sans pour autant être propriétaire d'usine, dès lors qu'elle supporte tous les risques attachés aux produits fabriqués qu'elle commercialise, une fois qu'elle les a validés techniquement et qualitativement à la fin de la production de masse ; elle se présente donc en tant que fabricant de téléphones et accessoires de téléphonie. Les usines, préalablement auditées et validées par Energizer, s'engagent sur la qualité de leur production, la mise en place de processus de contrôle rigoureux, le respect des délais et la capacité à intégrer les technologies les plus avancées.# Avenir Telecom

5.1.2 Développement de nouveaux produits

Nouveaux produits

Les nouvelles gammes de produits concernées n'ont pas généré de ventes au cours de l'exercice clos au 31 mars 2025. En fin d'année 2024, Avenir Telecom a terminé la procédure d'homologation par Energizer des usines partenaires pour ces nouvelles gammes de produits. Les productions de masse, qui devaient être initialement lancées durant l'été 2024 pour une réception attendue des produits à l'automne 2024, ont pu finalement être lancées en début d'année 2025 avec des livraisons en cours d'acheminement au 31 mars 2025 et une entrée physique en stock qui s'est faite mi-avril 2025 pour 0,9 million d'euros. Au 31 mars 2025, le stock du Groupe comprend 0,9 million d'euros de nouveaux produits (0,6 million d'euros d'ordinateurs portables et 0,3 million d'euros d'outillage).

Taille des marchés potentiels

Le marché mondial du PC

Après deux années de crises COVID exceptionnelles, où le marché à retrouver une dynamique qu'il n'avait plus connue depuis 10 ans, suivies de deux ans « post-COVID » de vaches maigres, le marché PC a renoué avec la croissance en 2024. Une croissance qui ressemble plus à de la stabilité qui devrait se poursuivre en 2025... ou pas... Les chiffres des analystes pour le dernier trimestre 2024 sont donc tombés. Et il confirme un marché du PC en très légère croissance.

Selon Gartner, il s'est vendu 64,4 millions d'unités au quatrième trimestre 2024 (Q4) soit une croissance de 1,4% pour un total final d'unités vendues en 2024 de 245,3 millions d'unités (une croissance de 1,3%). « Malgré les attentes autour de l'adoption des PC IA et le cycle prévu de renouvellement des PC Windows 11, le marché mondial des PC n'a enregistré qu'une croissance modeste au quatrième trimestre 2024 », constate Ranjit Atwal, Directeur Analyste Senior chez Gartner. « Pour le grand public, le prix élevé des PC IA a été un frein à une potentielle adoption massive, tandis que les incertitudes économiques dans certaines régions, comme la Chine et certaines parties de l'Europe, ont continué à freiner la demande. »

Canalys présente, lui, un paysage un peu différent et plus optimiste. Les ventes de PC ont connu au Q4 2024 une croissance de 4,6% pour 67,4 millions d'unités. Sur l'ensemble de l'année 2024, Canalys a comptabilisé 255,5 millions d'unités vendues pour une croissance annuelle de 3,8%. « 2024 fut une année de reprise modeste et de retour à la saisonnalité traditionnelle pour le marché des PC, avec une croissance des livraisons de 3,8% sur l'année. La croissance s'est légèrement accélérée au quatrième trimestre, avec une hausse des expéditions de 4,6% en glissement annuel, signalant une tendance positive anticipée à l'approche de la date de fin de support de Windows 10, » a déclaré Kieren Jessop, Analyste chez Canalys. « La demande pendant la période des fêtes a été soutenue par d'importantes réductions de prix de la part des fabricants et des détaillants, attirant les consommateurs devenus de plus en plus sensibles aux prix. De plus, l'utilisation des services 'acheter maintenant, payer plus tard' a renforcé cette tendance, avec des exemples croissants de ces offres étant utilisées pour stimuler les dépenses sur des articles coûteux, comme les PC. En Chine, les mesures de relance gouvernementales sous forme de subventions aux consommateurs ont contribué à promouvoir les achats d'ordinateurs portables dans un environnement où la demande s'était affaiblie. »

Enfin, IDC se montre finalement médian avec une croissance Q4 2024 évaluée à 1,8% pour un volume global de 68,9 millions d'unités vendues. Au total, 262,7 millions de PC ont été écoulés en 2024 pour une croissance globale de 1%. « Bien que le marché ait connu un retour à la croissance plus lent que nous ne l'avions anticipé, certaines conditions positives ont porté la croissance au quatrième trimestre, à l'instar des subventions gouvernementales en Chine qui ont conduit à des performances meilleures que prévu dans le segment grand public, » explique Jitesh Ubrani, directeur de recherche chez IDC's Worldwide Mobile Device Trackers. « Parallèlement, les États-Unis et certains pays européens ont également affiché de bonnes performances grâce aux promotions de fin d'année, ainsi qu'aux entreprises qui poursuivent la mise à niveau de leur matériel avant la fin du support de Windows 10, prévue pour octobre 2025. »

26 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Et pour 2025, qu'anticipent les analystes ? D'une manière générale, ils se montrent prudents mais voient, tous, le marché continuer de progresser lentement porté par les mêmes moteurs que ceux de 2024, à savoir la fin de vie de Windows 10 et la montée des PC avec IA embarquée.

Le marché des tablettes

Selon Channel News, le marché des tablettes retrouve de la vigueur, stimulé par un cycle de rafraichissement, en avance sur celui des PC. Selon les derniers chiffres d'IDC, les expéditions mondiales ont augmenté de 20,4 % au troisième trimestre 2024, totalisant 39,6 millions d'unités. La force du rebond s'explique en partie par les faibles volumes de 2023. Mais le marché profite aussi du rafraichissement des gammes et de l'ajout de fonctionnalités d'IA, qui favorisent également une reprise du marché en valeur. « Les innovations récentes en matière d'IA ont commencé à attirer des consommateurs prêts à payer un prix plus élevé », souligne Anuroopa Nataraj, analyste chez IDC.

Si Apple continue de dominer le marché, ses expéditions ont progressé de seulement 1,4% au troisième trimestre. Avec 12,6M d'unités livrées, sa part de marché chute à 31,7% contre 37,7% un an plus tôt. Le nouvel iPad Pro a déçu les attentes, notamment dans les pays émergents, en raison de prix trop élevés. Le nouvel iPad Air a eu plus de succès lors de la rentrée scolaire. Le rival Samsung fait bien mieux avec une hausse de 18,3% de ses expéditions. Avec 7,1M d'unités livrées, sa part de marché accuse malgré tout un léger recul, à 17,9% contre 18,2% un an plus tôt. Le constructeur a lancé les nouveaux modèles haut de gamme Galaxy Tab S10 Ultra et S10+, dotés de fonctionnalités IA et continue de faire du volume avec son modèle d'entrée de gamme Galaxy A9. Amazon se hisse à la troisième place grâce au succès du modèle Fire HD 8, stimulé par les offres Prime Day. Les livraisons ont bondi de plus de 110% pour atteindre 4,6M d'unités, avec une part de marché qui a grimpé à 11,6% contre 6,6% un an plus tôt. Dans le reste du top 5, Huawei se maintient à la quatrième place avec 3,2M d'unités et une croissance solide de 44%. En croissance de 14,4%, Lenovo est relayé à la cinquième place avec 3M d'unités livrées.

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Une large gamme de produits allant des outils électriques et sans fil pour le bricolage et le jardinage aux générateurs en passant par les pompes à chaleur

Le marché du petit outillage en Europe est en croissance depuis la crise sanitaire. Par exemple 60% des français affirment bricoler. Les systèmes de chauffage, de ventilation et de climatisation (CVC) deviennent de plus en plus populaires dans toute la région de l'Union Européenne en raison de leurs nombreux avantages, notamment les techniques d'économie d'énergie. Le remplacement des équipements existants par des équipements plus performants et des réglementations gouvernementales favorables, telles que des incitations aux économies d'énergie via des programmes de crédit d'impôt, stimulent le marché des équipements CVC. Au Royaume-Uni par exemple, le gouvernement s'est déjà fixé comme objectif d'installer 600 000 pompes à chaleur par an d'ici 2028 pour réduire la dépendance du pays aux combustibles fossiles et contribuer à la lutte contre le réchauffement climatique.

5.2 PRINCIPAUX MARCHES ET POSITION CONCURRENTIELLE

Les secteurs opérationnels (ventes de mobiles et accessoires) comportent une analyse géographique selon l'emplacement du client (cf note 29 des notes aux états financiers consolidés définissant les différents agrégats).# Avenir Telecom

5.2.1 Marché des téléphones

5.2.1.1 Les tendances du marché

En 2023, les ventes totales de téléphones mobiles neufs ont atteint 1,4 milliards d'unités, dont 1,2 milliard de smartphones et 0,2 milliard de mobiles classiques dit feature phones (source: Counterpoint Research).

Le marché des feature phones très populaire

En 2023, environ 228 millions de feature phones ont été vendus dans le monde. Counterpoint Research prévoit une stabilité du marché sur 2024 et une croissance légère sur un horizon à 2030. En effet, la résilience de ce marché est soutenue par des facteurs tels que l'abordabilité, la durabilité et la tendance à la « désintoxication numérique » qui stimulent la demande pour ces appareils plus simples. La plupart de ces téléphones sont disponibles à moins de 15 US dollars. Ceci explique que la croissance du marché soit très majoritairement tirée par l'Afrique, le Moyen-Orient et l'Asie. En fait, ce n'est pas tellement que ces téléphones connaissent un plus grand engouement, c'est surtout qu'ils sont de plus en plus abordables et donc, accessibles à une clientèle plus large. Counterpoint rappelle que 3 milliards de personnes vivent avec moins de 2,50 USD par jour. Il est donc impensable pour eux de s'équiper d'un iPhone dernière génération. L'accès à l'électricité est également restreint dans certains pays du monde, il est donc vital que les téléphones puissent avoir une bonne autonomie de plusieurs jours (voire semaines), ce que les smartphones ne peuvent offrir. Ainsi, l'inflation, la crise des semi-conducteurs et le conflit entre la Russie et l'Ukraine, ont déclenché un frémissement sur les marchés européen et américain, même si le smartphone continue d'y dominer de la tête et des épaules. Du point de vue de Counterpoint Research, «Le marché américain des feature phones fait son retour alors que la génération Z et la génération Y prônent la désintoxication numérique». À rebours des problématiques occidentales, les feature phones deviennent dans certains pays le premier accès de leurs utilisateurs à internet : en Inde, la société Reliance Jiio construit des « téléphones basiques intelligents » qui donnent accès à des applications adaptées aux téléphones à faible mémoire.

28 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Alors que de nombreux progrès ont été réalisés du côté des infrastructures de télécommunications pour accroître la couverture et la qualité des services à l'échelle mondiale (plus de 95 % de la population mondiale vit désormais à portée d'un réseau 3G ou 4G), l'accessibilité financière des services et produits Internet de plus en plus abordable est le principal défi pour réduire la fracture numérique. Selon la GSMA, des milliards de personnes vivent à proximité d'un réseau mobile haut débit mais n'utilisent pas l'Internet mobile. C'est ce qu'on appelle « l'écart d'utilisation ». Les raisons de ne pas utiliser Internet sont complexes et variées, notamment le fait de ne pas avoir les moyens de se procurer des appareils connectés à Internet ou de payer des frais de données ; ne pas connaître le haut débit mobile et ses avantages potentiels ; ils n'ont pas les compétences et la confiance nécessaires pour utiliser l'Internet mobile ; ou être empêché d'accéder à Internet en raison de normes sociales. La grande majorité du prochain milliard de personnes qui finiront par se connecter le feront via un téléphone mobile. Parmi les causes soulignées ci-dessus, le caractère abordable des téléphones connectés à Internet constituera la principale barrière à l'entrée. Le seuil de prix auquel un appareil compatible Internet peut être considéré comme abordable, tel que défini par l'A4AI et la GSMA, est de 23 % du revenu mensuel, ce qui se traduit par un revenu quotidien minimum de 7,15 USD pour les smartphones les moins chers vendus au détail à 50 USD. Cela signifie que même le smartphone le moins cher n'est pas abordable pour une grande partie de la population des PRFI (75 % en Éthiopie, 60 % en Égypte, 95 % en RDC, 75 % au Pakistan...). En conséquence, sans aucune autre option, de nombreuses personnes doivent continuer à utiliser et acheter des téléphones 2G de base et rester exclues de la révolution Internet. Et cela conduira à un fossé croissant entre les personnes ayant accès à cette source de richesse et de croissance et celles qui n'y ont pas accès. Pour augmenter l'échelle tout en prenant en compte le revenu mensuel par quintile de population, le prix d'entrée des appareils compatibles Internet devrait être comparable au prix de détail des appareils 2G (15 $) pour être abordable dans les PRFI.

2024, le marché mondial des smartphones a augmenté de 7% après deux années consécutives de baisse

Selon une étude récente de Canalys, le marché mondial des smartphones a progressé de 7% en 2024 et a atteint 1,22 milliard d'unités, ce qui marque une sorte de reprise après deux années de baisse consécutives. Par ailleurs, pour la deuxième année consécutive, la première place du classement des fournisseurs est occupée par Apple. Ce résultat a été obtenu grâce à la croissance des marchés émergents et à la performance stable de l'Amérique du Nord et de l'Europe, qui ont compensé les problèmes de la Chine continentale. En 2024, les expéditions d'iPhone ont diminué de 1 % et ont atteint 225,9 millions d'unités. À l'issue d'un quatrième trimestre lors duquel les livraisons ont augmenté de 2,4 %, le marché mondial des smartphones a renoué avec la croissance après deux années de baisse. Au quatrième trimestre 2024, la croissance a été encore une fois au rendez-vous sur le marché mondial des smartphones, permettant à ce dernier de s'afficher en hausse sur douze mois après deux années de recul. Entre octobre et décembre derniers, 330 millions de smartphones ont été livrés, soit 3 % de mieux qu'à la même période en 2023, selon Canalys. IDC fait un constat approchant, en estimant la progression des ventes à 2,4 % pour 331,7 millions d'unités commercialisées. Selon ce cabinet d'études, ce résultat marque le sixième trimestre consécutif de progression pour le marché mondial des smartphones. En 2024, les hausses ont atteint 7,8 % au premier trimestre, 6,5 % au second et 3,6 % au troisième.

1,24 milliard de terminaux vendus l'an dernier

Mises bout à bout, ces progressions trimestrielles ont abouti à une hausse annuelle de 6,4 % à 1,24 milliard d'unités pour le marché mondial des smartphones en 2024. « Les fournisseurs ont réussi à ajuster leurs stratégies pour stimuler la croissance en se concentrant sur les promotions, le lancement d'appareils dans plusieurs segments de

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prix, les plans de financement sans intérêt et les échanges agressifs. Cela a stimulé àa la fois la « premiumisation » et les ventes de terminaux d'entrée de gamme, en particulier en Chine et sur les marchés émergents », a déclaré Nabila Popal, analyste chez IDC.

Les fabricants chinois captent 56 % du marché au T4

Sur l'ensemble de l'année, le trio de tête est identique. Si ce n'est que Xiaomi peut se targuer cette fois-ci d'une croissance de ses livraisons de 15,4 %, qui lui permet de porter sa part de marché à 13,6 % (+1,1 point). En comparaison, les ventes d'Apple ont baissé de 0,9 % et celles de Samsung de 1,4 %. Résultat, le premier affiche 18,7 % de parts de marché (-0,4 point) et le second 18 % (-1,5 point). IDC explique les pertes de parts de marché des deux leaders mondiaux par la croissance extrêmement agressive des fournisseurs chinois en 2024. Ceux-ci ont stimulé le marché mondial des smartphones en se concentrant sur les terminaux d'entrée de gamme. « Le quatrième trimestre 2024 a été particulièrement remarquable pour les plus grands fournisseurs chinois de smartphones, Xiaomi, Oppo, Vivo, Honor, Huawei, Lenovo, realme, Transsion, TCL et ZTE. Ils ont franchi un cap historique en expédiant le plus grand volume combiné jamais enregistré sur un trimestre, pour représenter 56 % des livraisons mondiales », a indiqué Francisco Jeronimo, analyste chez IDC.

La demande pour les smartphones pliables a diminué malgré des promotions intensives. Les fabricants réorientent leurs efforts de R&D vers l'IA, notamment l'IA générative, qui est de plus en plus intégrée dans les appareils haut de gamme. L'IA devient une caractéristique clé, particulièrement dans les segments haut de gamme. L'année 2024 a été marquée par une reprise significative du marché des smartphones, malgré un contexte macroéconomique défavorable. Les vendeurs chinois ont joué un rôle crucial dans cette croissance, en se concentrant sur des stratégies de prix agressives et une expansion géographique rapide. En 2025, on s'attend à une croissance continue, même si elle devrait être plus modérée. Les fabricants continueront à s'adapter aux nouvelles tendances, notamment en matière d'IA, pour rester compétitifs.

Peu de chance de réitérer les mêmes performances en 2025

Reste à savoir si cette agressivité des fournisseurs chinois sera suffisante pour que le marché mondial des smartphones continue de progresser au même rythme. C'est peu probable pour Toby Zhu, analyste chez Canalys : « Il sera difficile de reproduire en 2025 les performances du marché de 2024. La croissance de l'année dernière est en grande partie due au réapprovisionnement des stocks, par l'intermédiaire des fournisseurs et des canaux de distribution, et à la reprise macroéconomique sur des marchés spécifiques.# 5.2.1 Le marché des téléphones mobiles

Les fluctuations de la demande et les incertitudes macroéconomiques restent des défis majeurs. Les fournisseurs se concentreront davantage sur les produits haut de gamme, améliorant la compétitivité grâce à l'intégration de l'IA, à l'innovation produit et à des stratégies marketing plus solides. » Sans compter le fait que la menace de nouveaux tarifs douaniers plus élevés voulus par la nouvelle administration américaine accroît l'incertitude pour l'ensemble du secteur.

5.2.1.2 Les acteurs du marché

Les principaux fabricants de feature phones Du point de vue de la marque, le marché mondial des feature phone est resté stable, itel, HMD (qui fabrique des téléphones sous license Nokia) et TECNO conservant respectivement les trois premières positions. Selon un rapport d'Economic Times, Sunil Dutt, président de Reliance Jio, a révélé que Reliance Jio travaille avec Itel , Lava et Nokia pour créer leurs nouvelles versions de téléphones 4G JioBharat économiques, dans le but de faire passer les 250 millions d'utilisateurs de la 2G à la 4G et au-delà. Energizer Mobiles & Accessoires propose une gamme de 13 feature phones, dont des feature phones durcis, pour répondre aux besoins des marchés développés et en développement. Le Groupe réalise la majorité de ses ventes de feature phones au Moyen-Orient en Asie du Sud-Est.

30 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Principaux fabricants de smartphones

Rang	Marque	Expéditions 2024	Part de Marché 2024	Expéditions 2023	Part de Marché 2023	Croissance 2024/2023
1	Apple	232,1	18,7%	234,3	20,1%	-0,9%
2	Samsung	223,4	18,0%	226,7	19,5%	-1,4%
3	Xiaomi	168,5	13,6%	146,0	12,5%	15,4%
4	Transsion	106,9	8,6%	94,9	8,2%	12,7%
5	OPPO	104,8	8,5%	103,4	8,9%	1,4%
	Autres	402,9	32,5%	358,9	30,8%	12,3%
	Total	1 238,8	100,0%	1 164,1	100,0%	6,4%

Smartphones : Ventes et part de marché 2024 (en millions d'unités) dans le monde – IDC

Apple et Samsung maintiennent leurs positions de leaders, mais enregistrent des baisses en glissement annuel. Apple a expédié 76,9 millions d'unités en 4Q24, soit une baisse de 4,1 %, et 232,1 millions en 2024, soit une baisse de 0,9 %. Samsung a expédié 51,7 millions d'unités en 4Q24, soit une baisse de 2,7 %, et 223,4 millions en 2024, soit une baisse de 1,4 %. Xiaomi a enregistré la plus forte croissance parmi les cinq premiers acteurs, avec une augmentation de 4,8 % en 4Q24 et de 15,4 % en 2024. Transsion, vivo, et OPPO ont également connu des croissances notables. Les plus grands vendeurs chinois, tels que Xiaomi, Oppo, Vivo, Honor, Huawei, Lenovo, realme, Transsion, TCL, et ZTE, ont expédié le plus grand volume combiné jamais enregistré en un trimestre, représentant 56 % des expéditions mondiales en 4Q24. Ces marques se concentrent sur la Chine et l'Asie, mais elles étendent rapidement leur présence en Europe et en Afrique, en particulier grâce à leurs appareils low-cost et mid-range. Energizer Mobiles & Accessoires, dont la licence est détenue exclusivement par Avenir Telecom, propose une gamme de 6 smartphones sur les segments d'entrée et de milieu de gamme. Les smartphones, tous sous Android, sont équipés de batteries puissantes offrant une autonomie supérieure à la moyenne du marché et à des prix abordables. Avenir Telecom propose également une gamme dédiée de smartphones durcis, les Energizer Hard Case.

5.2.2 Marché des accessoires pour téléphones

5.2.2.1 Les tendances du marché

Un marché en croissance continue Selon Future Market Insights, le marché mondial des accessoires pour téléphones portables devrait dépasser 196 milliards de dollars d'ici 2034, avec un TCAC de 6.5 % entre 2024 et 2034. En 2024, le marché est évalué à 104.5 milliards de dollars. Cette croissance est tirée par les progrès des technologies de charge rapide, la popularité croissante des jeux mobiles et les innovations dans les écrans pliables et flexibles. Les principaux acteurs du marché, comme Apple, Samsung et Xiaomi, dominent le marché, chacun détenant des parts de marché importantes en raison de l'introduction continue de produits de pointe. Le marché est également influencé par les tendances régionales, l'Inde devant croître à un TCAC de 11.3 %, grâce à l'initiative « Made in India » et à la demande d'accessoires abordables.

Progrès dans les technologies de charge rapide Les technologies de charge rapide ont eu un impact considérable sur le marché des accessoires pour téléphones portables, offrant aux utilisateurs des solutions efficaces et rapides pour alimenter leurs appareils. La demande d'adaptateurs de charge rapide et de batteries externes de grande capacité est en hausse, stimulée par les besoins des consommateurs en solutions de charge robustes et rapides. Des produits remarquables comme la SmartThings Station de Samsung, qui offre jusqu'à 15 W de charge sans fil, illustrent ces avancées. Cet appareil, disponible à 59.99 $, fait également office de hub domestique intelligent, mettant en évidence l'intégration de la charge rapide avec des capacités multifonctionnelles.

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De plus, l'étui de chargement MagSafe d'Apple simplifie la charge sans fil grâce à un mécanisme d'encliquetage magnétique, améliorant ainsi la commodité et la longévité des appareils. Ces technologies de charge rapide stimulent non seulement les ventes d'accessoires mobiles, mais façonnent également les attentes des consommateurs en matière d'efficacité énergétique et de portabilité.

Selon Wyse Guy reports, le marché mondial des accessoires pour smartphones présente une structure robuste avec des segments distincts, en se concentrant particulièrement sur les types qui incluent Chargeurs, étuis de protection, protecteurs d'écran, écouteurs et banques l'alimentation. En 2024, la valeur globale du marché est fixée à 118,06 milliards USD, reflétant la demande continue l'accessoires pour smartphones en tant que composant crucial de l'écosystème de la technologie mobile.

Les chargeurs se distinguent par une valorisation boursière significative de 30,0 milliards USD en 2024, qui devrait atteindre 40,0 milliards USD l'ici 2032. Ce segment domine le marché principalement en raison du besoin indispensable de solutions de recharge efficaces et plus rapides dans un contexte d'utilisation croissante des smartphones.
Les coques jouent également un rôle majeur avec une valorisation de 25,0 milliards USD en 2024, grimpant à 35,0 milliards USD en 2032; cela met en évidence l'intérêt croissant des consommateurs pour la protection des appareils, ce qui explique leur pertinence dans l'utilisation quotidienne.
Les protecteurs d'écran, évalués à 15,0 milliards de dollars en 2024 et devraient atteindre 20,0 milliards de dollars en 2032, sont essentiels au maintien de la longévité des écrans, reflétant les tendances des consommateurs à préserver l'esthétique et la fonctionnalité des appareils.
Dans le segment audio, les écouteurs détiennent une valeur marchande de 20,0 milliards de dollars en 2024, qui devrait atteindre 30,0 milliards de dollars en 2032, ce qui témoigne de la demande croissante d'expériences audio de haute qualité parmi les utilisateurs de smartphones, ce qui aura un impact significatif sur les comportements d'achat des consommateurs.
Les Power Banks représentent une valorisation de 28,06 milliards USD en 2024, passant à 37,0 milliards USD en 2032, soulignant leur importance pour prolonger la durée de vie des batteries des appareils de plus en plus énergivores.

La performance collective de ces segments souligne un paysage diversifié où chaque type contribue de manière significative aux revenus du marché mondial des accessoires pour smartphones. L'évolution et l'innovation continues dans ces segments reflètent des tendances plus larges telles que le désir de commodité, d'expériences utilisateur améliorées et le besoin de produits qui complètent la technologie de pointe. Les moteurs de croissance incluent la pénétration croissante des smartphones, le recours croissant aux appareils mobiles pour les tâches quotidiennes et la tendance croissante du travail à distance et de la connectivité numérique. Toutefois, des défis tels que les progrès technologiques rapides et la saturation du marché peuvent freiner la croissance. Malgré ces défis, les opportunités abondent, notamment dans le développement de produits respectueux de l'environnement et l'intégration de technologies intelligentes dans les accessoires, en phase avec la demande des consommateurs pour des solutions durables et intelligentes dans le paysage des accessoires pour smartphones. Dans l'ensemble, la segmentation du marché mondial des accessoires pour smartphones met en évidence la nature interconnectée de ces types, entraînant une croissance constante du marché.

5.2.2.2 Les acteurs du marché

Les acteurs du marché des accessoires Le marché des accessoires révèle des avancées notables et une concurrence croissante entre des acteurs clés tels que Samsung Electronics, Apple et Anker Innovations. La demande d'accessoires sans fil, notamment d'écouteurs et de chargeurs, continue d'augmenter en raison des préférences des consommateurs en matière de commodité et de portabilité. Les entreprises innovent pour offrir des fonctionnalités améliorées telles que la suppression du bruit dans les écouteurs et la technologie de charge rapide. Huawei a récemment lancé une gamme d'accessoires respectueux de l'environnement, conforme aux objectifs mondiaux de durabilité. Parallèlement, Mophie et OtterBox ont élargi leurs gammes de produits pour répondre au besoin croissant d'étuis de protection et de solutions de batterie. En termes de fusions et d'acquisitions, Baseus a fait la une des journaux avec son acquisition stratégique d'une petite entreprise technologique afin de renforcer ses capacités de développement de produits Spigen et Belkin explorent également des partenariats pour innover en matière d'accessoires personnalisés destinés à une base de consommateurs plus large.32 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

La trajectoire de croissance du marché a été positivement impactée par l'adoption croissante des smartphones et le déploiement des réseaux 5G, stimulant encore davantage la demande d'accessoires. Des marques comme JBL et Sony améliorent leur offre d'accessoires audio pour exploiter les tendances croissantes de consommation de streaming et de contenu, reflétant un marché de plus en plus dynamique et compétitif. Depuis 2010, les accessoires Energizer® sont distribués à travers le monde. Depuis 2020, Avenir Telecom propose des accessoires audios dédiés à la téléphonie mobile sous la marque Energizer® et propose une gamme complète d'écouteurs avec et sans fil.

5.2.3 Responsabilité environnementale et sociétale

5.2.3.1 Des emballages en carton et métal pour moins de plastique

Malgré les efforts de certains pays, le plastique se recycle encore peu et mal. Le temps de dégradation des emballages plastique est en moyenne de 450 ans contre 10 à 100 ans pour les emballages en métal et 1 an pour les emballages en carton. L'impact négatif de ce type d'emballages sur les populations humaines, animales et sur l'environnement constitue la motivation majeure à réduire leur production et leur utilisation.

Avenir Telecom a depuis plusieurs années pris le parti de favoriser les emballages en carton et en métal pour tous ses téléphones et accessoires. Cette démarche écologique visait à réduire l'utilisation du plastique et des emballages à usage unique. Les emballages en carton sont facilement recyclables tandis que ceux en métal peuvent être personnalisés et réutilisés comme boites de stockage.

En 2022, après une année de développement projet mené par un comité constitué à cet effet, Avenir Telecom est allé plus loin et a renouvelé ses packagings pour les transformer en 100% écologiques. L'environnement durable est encore plus au cœur des préoccupations de tous. Aujourd'hui, les consommateurs ont tendance à se tourner vers des produits responsables pour contribuer à préserver notre planète... Avenir Telecom aussi !

A l'issue de réflexions autour des enjeux de la consommation de matières et du recyclage des déchets, la solution mise en œuvre par Avenir Telecom a été la suivante :

Réduction de la taille de tous les emballages ;
Suppression de la fenêtre en plastique qui laissait apparaitre les produits ;
Fabrication de tous les emballages à partir de papier recyclé ;
Remplacement des liens d'attache en plastique des produits par des liens en papier recyclé ;
Remplacement du support en plastique pour caller les produits à l'intérieur de l'emballage par un support en papier recyclé ;
Remplacement du plateau de support des produits, qui était en plastique, par un étui en papier recyclé ;
Plus aucun vernis de finition appliqué sur les emballages qui sont désormais mats et bruts, sans aucune fioriture pour aller à l'essentiel qui est la responsabilité écologique ;
Utilisation d'encres 100% végétales pour imprimer les emballages.

Tout changement vers une attitude écologique a un impact significatif sur le respect et la préservation de notre planète. Avenir Telecom poursuit son engagement vers un avenir plus vert !

5.2.3.2 Le transport maritime privilégié par rapport au transport aérien

Avenir Telecom importe ses produits uniquement par transport maritime. Une anticipation des commandes aux usines, puis des commandes prises aux clients permettent de limiter le recours aux expéditions par avion. Au-delà de coûts de transport plus avantageux, cette démarche contribue à réduire les émissions de CO2 causées par le transport aérien.

5.2.3.3 Des gammes de produits longue durée contre l'obsolescence programmée

A l'heure où un grand nombre de fabricants de téléphones – Apple, Samsung et Huawei en tête – favorisent l'obsolescence programmée des batteries pour booster leurs ventes et inciter leurs clients à renouveler leurs appareils fréquemment, Avenir Telecom a pris le parti de développer des téléphones Energizer® aux batteries puissantes et longue durée afin de prolonger leur durée d'utilisation. Ces batteries sont développées par des usines spécialisées et des rapports d'audit sur les produits sont envoyés à Energizer pour validation.

De même depuis plusieurs années, Avenir Telecom propose des câbles et chargeurs dits « long life » : investir dans des accessoires de qualité c'est éviter le renouvellement trop fréquent et donc limiter l'impact polluant.

La mise en place d'une extension de garantie pour les mobiles il y a plus de 3 ans, au-delà d'être le gage de produits de qualité, souligne aussi la volonté d'Avenir Telecom d'inciter le consommateur à conserver son téléphone plus longtemps.

L'incitation au changement de produits moins fréquemment n'est pas un risque de ventes moins importantes pour la société car il est certain que les consommateurs font de plus en plus des choix de

33 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

consommation plus responsable, ce qui les tourne chaque jour un peu plus des marques auxquelles ils ne s'intéressaient pas jusque-là.

5.2.3.4 L'utilisation de matières recyclées dans les produits

Après avoir commencé la commercialisation de ses produits dans des emballages 100% carton labellisé FSC (qui représentent aujourd'hui 87% de ses emballages) ainsi que l'utilisation d'encres végétales pour supprimer les encres incluant des composés organiques volatiles et toxiques (COV) de la composition de ses produits, Avenir Telecom réaffirme son engagement en faveur de l'utilisation de matériaux éco-responsables en introduisant le plastique recyclé dans la conception de ses produits. L'ensemble des gammes sont impactées par cette transition.

Dans la gamme de téléphones mobiles sous licence Energizer, 6 modèles utilisent déjà du plastique recyclé comme élément principal de la fabrication de leur coque : le E20+, E29, le E242S+, le U652S, U683S et le H67G.

Les accessoires de téléphonie mobile et notamment les chargeurs (modèles muraux 30W et 45W) incluent également jusqu'à 30% de plastiques recyclés dans leur conception.

De la même façon, les gammes d'ordinateurs portables qui seront lancées en 2024 incorporeront jusqu'à 20% de matières recyclées, principalement dans leur châssis (gamme Classic) et leur clavier (gammes Classic et Ultimate).

Les nouvelles gammes sous marque tels que les panneaux solaires prêts-à-brancher, les batteries PowerStation (coques 100% recyclées certifiées GRS), les lampes torches et frontales ainsi que les powerbank solaires profiteront naturellement de cette évolution pour comprendre jusqu'à 25% de matériau recyclé sur leurs éléments plastiques (poignées, châssis, coques).

Le développement de cette nouvelle marque avec le lancement en 2024 des produits sous le signe de l'exploitation des énergies renouvelables et de l'autonomie énergétique accentuera plus encore l'orientation éco-responsable de l'offre d'Avenir Telecom pour l'ancrer définitivement dans le cercle des marques industrielles françaises qui s'engagent et agissent en faveur du climat.

5.2.3.5 Engagement local en faveur du programme « Les Ambitieuses »

Fort de cet ADN d'engagement dans la durée, de la volonté de faire de la technologie un levier facilitant la communication entre les individus et solidement ancré dans son territoire marseillais, Avenir Telecom a décidé de soutenir un programme pour faire avancer l'innovation sociale.

Créé par l'association La Ruche, Les Ambitieuses est un programme d'accélération à destination des femmes entrepreneures qui ont lancé une startup à impact social pour répondre à des enjeux de société (l'écologie, l'alimentation, la tech, la culture, la solidarité, etc.). Chaque année, les projets sélectionnés bénéficient d'un accompagnement complet, tant au niveau opérationnel que stratégique.

En mai 2023, Avenir Telecom s'est engagé dans l'accompagnement de 3 femmes entrepreneures marseillaises et a été, à ce titre, en septembre 2023 partie prenante dans la sélection des lauréates « Ambitieuses » de la région PACA.

Porteuse du projet	Nom du projet	Secteur	Localisation	Description
Laura Bos	Lady Cocotte	Economie circulaire	Bouc Bel Air	Société spécialisée dans l'achat et la revente de jouets d'occasion de qualité
Anne-Sophie Pichon	Métamorphose	Lutte contre le gaspillage, recyclage, revalorisation et réduction des déchets	Marseille	Réseau de structures agissant en faveur de l'insertion, ayant pour support d'activité l'upcycling ; solution de revalorisation de déchets/Accès au travail en local qui favorise l'accès à l'emploi des femmes
Marion Canale	Cearitis	Transition écologique	Aix-en-Provence	Technologie brevetée qui est une alternative aux insecticides grâce à un dispositif de biocontrôle en push&pull (combinaison d'un attractif et d'un répulsif)

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Le programme des ambitieuses permet aux lauréates de bénéficier d'un accompagnement complet au niveau opérationnel et stratégique, de profiter d'un suivi individuel sur-mesure pour avancer à leur rythme et d'intégrer la communauté de La Ruche® avec ses entrepreneurs, partenaires et coworkers. Ce programme met à dispositions des moyens et des outils pédagogiques comme : Un accès à un espace de travail collaboratif, un suivi individuel, du mentorat, des formations collectives, des heures de conseils avec des experts (ticketing), des ateliers, un accès au large réseau de partenaires, un accès à des contenus de formation en ligne.

5.2.3.6 Etre un acteur responsable avec des valeurs clés

L'éthique des affaires Avenir Telecom, en tant qu'acteur responsable, s'engage à agir avec intégrité. Respect, loyauté et transparence sont au cœur de l'action quotidienne du Groupe, qui attache une importance particulière à faire vivre ses valeurs dans ses relations avec ses salariés, fournisseurs, clients, partenaires et actionnaires.# Avenir Telecom est vigilant et soucieux d'agir en toutes circonstances dans le respect de ses engagements éthiques.

La clause d'éthique des affaires présente dans tous les contrats de travail associée à la charte de déontologie et de bonne conduite signée par tous les collaborateurs formalisent précisément cet engagement et réaffirme les principes fondamentaux qui doivent régir les comportements de tous les collaborateurs, à titre individuel comme collectif :
— Confidentialité, intégrité, respect, loyauté sont autant de valeurs qui y sont définies
— Les règles internes du Groupe en termes d'acceptation des cadeaux et invitations sont définies. L'objectif est d'aider de manière pédagogique les collaborateurs à se positionner plus aisément lorsqu'ils reçoivent un cadeau ou une invitation.
— La prévention des conflits d'intérêts a vocation à sensibiliser les collaborateurs sur le sujet. Elle a pour but de les aider à les éviter et à connaitre la conduite à tenir lorsqu'ils y sont confrontés.

Favoriser l’égalité professionnelle et la qualité de vie au travail

Avec environ 59 % de femmes dans l’effectif total, et 50 % de femmes aux postes de responsable de service, la Société démontre qu’elle a toujours été fortement engagée en faveur la mixité, en particulier aux postes hiérarchiques.

Un Accord sur l’Aménagement du temps de Travail a été soumis à un référendum de l’ensemble du personnel le 3 janvier 2022. Cet accord avait pour but d’améliorer l’articulation vie personnelle et vie professionnelle en adaptant les horaires de travail, en fixant précisément les récupérations suite à des déplacements professionnels...

Le capital humain au centre des préoccupations

Un accord d’intéressement, fondé sur le succès du travail collectif et qui rappelle que chaque collaborateur est un maillon de la chaîne de valeur de l’entreprise, a été signé en novembre 2023. Un plan de retraite obligatoire, à la charge exclusive de la Société, a également été mis en place en décembre 2023 pour démontrer l’alignement des préoccupations de la Société avec celles de ses collaborateurs.

La Société s’implique depuis plusieurs années sur le terrain de l’égalité professionnelle et des chances. Dans ce contexte, l’alternance a été un levier d’action à part entière pour s’engager dans l’accompagnement des jeunes vers le monde du travail. L’alternance est aussi un facteur de cohésion et d’adhésion pour les collaborateurs de l’entreprise. Si tous n’ont pas vocation à devenir tuteurs pour encadrer un jeune, ceux qui s’engagent dans la démarche d’encadrer un apprenti ou un jeune en contrat de professionnalisation, la prennent à cœur et s’y investissent activement. De ce point de vue, l’alternance contribue à souder les équipes.

La Société a employé 4 alternant au cours de l’année écoulée. La Société accueille également régulièrement des stagiaires (collège, université). Le plan de formation a totalisé un nombre de 70 heures en 2025.

Les droits de l’Homme, les conditions de travail et la loyauté des pratiques chez les partenaires

La Société suit une procédure stricte pour la sélection et la validation de ses sous-traitants (ce processus, même s’il est sécurisant, est long (entre 3 et 6 mois)) de façon à s’assurer au mieux d’établir des liens avec des prestataires de qualité, en limitant le risque de défaillance mais aussi en prenant en compte les enjeux sociaux.

La Société, au-delà des enquêtes financières, des audits techniques réalisés par son équipe basée en Chine et ceux réalisés par des structures indépendantes, organise également des audits sociaux. Les résultats de ces audits sociaux sont aussi importants que les critères financiers et techniques dans la validation d’un sous-traitant.

Lorsque le sous-

35 – Document d’enregistrement universel – Avenir Telecom

traitant est validé, un contrat de fabrication et mise à disposition de produits, contenant une clause d’éthique sociale, des affaires est signé. Cette pratique permet par la suite à la Société de signer les chartes d’éthique de ses clients en s’engageant également sur les bonnes pratiques de ses sous-traitants.

5.2.4 Les filiales d’Avenir Telecom en Roumanie et en Bulgarie

Dans les années 2000, Avenir Telecom est allé à la conquête des marchés européens et a renforcé sa position de distributeur direct en ouvrant entre autres une filiale en Roumanie puis en Bulgarie. Ces deux entités exercent une activité de distribution sur leurs territoires respectifs.

5.2.4.1 Bulgarie : marché de la téléphonie et Avenir Telecom Bulgarie

La téléphonie mobile largement implantée

En Bulgarie, dont la population est de 6,4 millions d’habitants parmi lesquels 2,3 millions d’actifs, 160 milliers de feature phones ont été vendus en 2022 et 1 650 milliers de smartphones (Source : Statista). Le marché est principalement dominé par Samsung. L’achat de téléphones se fait quasi exclusivement et historiquement via les opérateurs téléphoniques. Les trois principaux opérateurs nationaux sont VivaCom, A1 et Yetel (ex-Telenor).

L’activité d’Avenir Telecom Bulgarie

Avenir Telecom Bulgarie a une activité de distributeur de téléphones et d’accessoires sur le territoire national et à l’export, dont la gamme de produits Energizer® développée par Avenir Telecom. Avenir Telecom Bulgarie a établi au fil des ans des contrats avec Yettel, opérateur, de grandes enseignes locales, des distributeurs spécialisés, des détaillants et des chaines de stations-services tels que : OMV, Shell, Technomarket ou Technopolis, ou encore a construit une activité de distribution avec l’opérateur Telenor en Bulgarie et en Hongrie.

5.2.4.2 Roumanie : marché de la téléphonie et Avenir Telecom Roumanie

Un marché dominé par Samsung en entrée de gamme

Le marché des feature phones est en baisse en Roumanie avec 749 milliers d’unités vendues avec une prix unitaire en légère augmentation. Le marché des smartphones est lui en légère hausse avec 3 565 milliers d’unités vendues. Le marché des feature phones est principalement dominé par Maxcom et celui des smartphones par Samsung avec 52% de parts de marchés en volumes contre seulement 15% pour Apple. En termes de chiffre d’affaires Samsung n’a plus que 44% de parts de marchés des ventes de smartphones quand Apple en a 38% : le marché est dominé par des smartphones d’entrée de gamme.

L’activité d’Avenir Telecom Roumanie

Avenir Telecom Roumanie distribuait entre autres les services de l’opérateur Telekom à travers un réseau de magasins. La prise d’effet de la fin du contrat avec l’opérateur a eu lieu le 28 février 2021. La fermeture des 29 points de vente encore ouverts au 28 février s’est effectuée entre le 28 février et fin mars 2021. Cette dernière a maintenu son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Roumanie et à l’export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom ainsi que des accessoires du constructeur Samsung, au travers des contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés...).

Avenir Telecom Roumanie a aussi gardé un point de vente dédié à la vente de produits Samsung et a ouvert un stand « éphémère » à la demande de Samsung, constructeur avec lequel elle a un contrat depuis plus de 10 ans. La distribution de mobiles et accessoires Samsung, hors magasin et stand, n’est pas définie par un contrat et peut donc s’arrêter à la seule décision de Samsung.

Au 31 mars 2025, les ventes de mobiles et accessoires Samsung, hors magasin et stand, ont représenté 26% du chiffre d’affaires de la ligne « ventes d’accessoires et de mobiles » du tableau de la note 29 des comptes consolidés. Cette activité génère une augmentation du besoin en fonds de roulement moyen de 0,7 million d’euros (pouvant aller jusqu’à 1 million d’euros suivant les quantités de marchandises achetées). Avenir Telecom Roumanie a un résultat opérationnel légèrement rentable depuis le développement de cette activité.

36 – Document d’enregistrement universel – Avenir Telecom

5.3 ÉVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DE L'EMETTEUR

2025 Mise en fabrication des nouvelles gammes de produits : ordinateurs portables et outillage.
2024 Prolongation, avant son terme, du contrat de licence Energizer® jusqu’au 31 décembre 2030 et extension de la gamme de produits au domaine de l’informatique (ordinateurs portables et tablettes), à celui de l’outillage et des appareils électriques de type pompe à chaleur et groupe électrogène principalement en Europe.
Prise de participation minoritaire au capital de Kai OS Technologies pour renforcer sa position stratégique sur le marché en croissance des smart feature phones
2023 Prise de participation minoritaire dans Cozy Air, une start-up française innovante et prometteuse œuvrant dans le domaine de la qualité de l’air intérieur (QAI)
2022 Signature d’un contrat de fourniture d’ordinateurs portables et tablettes et d’un contrat de distribution avec le licencié Thomson Computing
Arrêt dudit contrat qui n’a pas généré les synergies et les perspectives escomptées
2021 Arrêt de l’activité avec l’opérateur en Roumanie et fermeture du réseau de magasins
2020 Prolongation, avant son terme, du contrat de licence Energizer® jusqu’au 31 décembre 2026.
2019 Signature d’un contrat avec Kaios pour pouvoir implémenter le logiciel dans les feature phones fabriqués par la Société.
Extension de garantie à 36 mois de certains téléphones.
Arrêt de l’activité avec l’opérateur en Bulgarie et fermeture du réseau de magasins
2018 Élargissement de l’offre de téléphones Energizer® : 20 modèles répartis en 3 gammes (HardCase, Power Max, Energy).
Élargissement de l’offre d’accessoires Energizer®: hubs, chargeurs rapides (Quick ChargeTM, Power Delivery), chargeurs sans fil (Qi), adaptateurs audio. Création d’une gamme d’accessoires renforcés Garantis à Vie.
Ouverture d’un bureau Avenir Telecom en Inde.
2017 Signature de l’extension du contrat de licence Energizer® à tous types de téléphones mobiles (smartphones et feature phones).# Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

2017

Extension du périmètre de distribution des mobiles à l'Amérique du Nord.
Ouverture d'un bureau Avenir Telecom aux Emirats Arabes Unis (Dubaï).
Validation par le Tribunal de Commerce de Marseille le 10 juillet 2017 du plan de continuation de la Société sur 10 ans.

2016

Réorganisation de l'activité en France avec une équipe de moins de 40 personnes, un entrepôt de 3500 m2 contre 16000 m2 avant l'ouverture du redressement judiciaire
Cession de l'activité BeeWi.
Cession ou fermeture totale des magasins Internity en France et PSE concernant 255 personnes
Ouverture du redressement judiciaire le 4 janvier 2016.

2015

Signature d'un accord de développement d'accessoires et de téléphones durcis sous la gamme HardCase d'Energizer® (coques, protections d'écrans...).
Extension de la gamme d'accessoires Energizer® aux supports mémoire.
Développement d'une gamme d'accessoires sous marque propre OXO (housses, protections d'écran, audio).
Nouvelle restructuration du parc de magasins en France. Transformation de certains magasins en Fnac Connect.
Cession progressive des magasins Internity en Espagne.
Augmentation de capital de 3 395 milliers d'euros.

2014

Montée en gamme de l'offre Energizer® avec une gamme premium et une gamme de chargeurs protégés.
Développement de l'activité dans de nouveaux pays : Asie (Singapour, Vietnam, Philippines, Thaïlande), Turquie, renforcement en Russie et installation au LATAM (Pérou, Mexique, Chili, Brésil, Panama, Argentine) ce qui porte la couverture d'Avenir Telecom à 40 pays.
Distribution d'une nouvelle gamme de mobiles YEZZ.
37 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Cession de l'activité indirecte multi-opérateurs de la filiale britannique le 11 juin 2014.
Cession des 11 magasins restants au Portugal mettant ainsi fin à l'activité de distribution directe au Portugal.
Adaptation de la structure de financement et renégociation des dettes financières.
Restructuration du parc de magasins en France et en Espagne avec sortie du périmètre de 30 points de vente.

2013

Renouvellement pour cinq ans de l'accord de licence Energizer®, avec extension du périmètre de distribution au niveau Monde, hors Amérique du Nord.
Accord de cession des 38 fonds de commerce à l'enseigne Ensitel au Portugal.

2012

Développement de la commercialisation des accessoires au Moyen-Orient et en Afrique.
Extension du périmètre géographique de distribution des produits sous licence Energizer® à l'ZAsie-Pacifique et l'Amérique Latine.

2011

Extension de la gamme d'accessoires sous licence Energizer®.

2010

Signature avec Energizer Holdings de l'accord de licence de marque Energizer®, pour le développement d'une gamme d'accessoires de charge. Périmètre de distribution : Europe, Moyen-Orient, Afrique.

2009

Commercialisation de la gamme d'accessoires sans fil de la marque BeeWi.

2008

Lancement de la marque propre d'accessoires OXO et signature de contrats de licence pour la distribution d'accessoires.

2006

Opérations de croissance externe en Bulgarie (acquisition du distributeur multicanaux AKS), en Espagne (acquisition de la chaîne de magasins Tiendas Futura) et en France (acquisition de 54 points de vente Maxi Livres).
Cession de la filiale marocaine et du fonds de commerce dédié à l'activité « entreprises » en France.

2005

Acquisition au Portugal de la 1re chaîne de magasins spécialisés. Poursuite du développement du réseau Internity en Roumanie grâce à un accord avec les hypermarchés Kaufland, et en Espagne, avec l'inauguration du 100ème point de vente à Madrid.

2004

Désengagement total des activités Internet et SAV.

2003

Fort développement du réseau Internity en Espagne avec un plan d'ouvertures de magasins d'envergure et la signature d'un contrat de distribution exclusive avec Vodafone.

2001-2002

Avenir Telecom lance un plan de restructuration de ses activités de distribution télécom et annonce l'arrêt progressif des activités Internet programmé jusqu'en 2004.

2000

Vente du réseau Phone Shop (160 corners) à l'opérateur SFR.
Implantations au Royaume-Uni et au Maroc (acquisitions).
Emission d'ABOA pour 3 567 milliers d'euros.

1999

Reprise de l'enseigne Interdiscount en redressement judiciaire, rebaptisée Internity, première chaîne de magasins dédiée à l'univers de la mobilité et de la convergence numérique.
Implantations à Hong Kong (création de filiale), en Belgique, aux Pays-Bas et en Roumanie (acquisitions).
Démarrage de l'activité de fournisseur d'accès Internet (Net Up).

1998

Introduction sur le nouveau marché de la Bourse de Paris (NYSE Euronext Paris).
Levée de 8 653 milliers d'euros sur l'année.
Lancement de Mobile Hut, enseigne d'indépendants fédérés.
Absorption de trois clients grossistes à Lyon et à Paris.
Implantations en Espagne et en Pologne (création de filiales).

1997

Création du 1er réseau de magasins à l'enseigne Phone Shop.
Création du réseau de vente Entreprises.
Création du département export.
38 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

1995

Lancement de la gamme d'accessoires sous marque propre Top Suxess.
Démarrage de l'activité SAV.

1989

Création d'Avenir Telecom.
Signature d'un accord de distribution avec SFR et développement dans la téléphonie mobile analogique.

5.4 STRATEGIE ET OBJECTIFS

Accueil très favorable des nouveaux produits

Après cet exercice, sans doute le plus difficile depuis la création du Groupe, du fait de l'allongement des délais commerciaux et administratifs, des stocks présents chez les distributeurs, des parités monétaires rendant les prix des produits moins attractifs...Avenir Telecom est pleinement focalisé sur la mise en œuvre des moyens pour assurer la réussite de son plan de relance. Le Groupe entrevoit aujourd'hui des premiers signaux encourageants grâce au bon accueil de ses nouveaux produits. Dans le domaine de la téléphonie mobile, Avenir Telecom a enregistré récemment plusieurs référencements prometteurs chez des opérateurs, notamment autour de ses features phones intégrant le système d'exploitation KaiOS. Cette première étape s'est traduite par des commandes initiales de quelques milliers de pièces mais pourraient aboutir, à terme, sur des volumes significatifs si ces opérateurs valident la qualité et l'attractivité des produits. Dans les nouveaux territoires de croissance (informatique, de l'outillage et équipements électriques), Avenir Telecom a réussi la première phase de commercialisation de sa gamme d'ordinateurs portables en Europe via Amazon. Les premières références (EnergyBook 17 et 15 pouces) se sont classées dans le Top100 des produits les plus vendus durant les Prime Days (dont 1 dans le Top 30). Ce succès inaugural pourrait servir de catalyseur pour des référencements plus significatifs et sur des volumes croissants sur un horizon qui doit prendre en compte des processus longs de référencement chez les distributeurs.

5.5 DEPENDANCE DE LA SOCIETE A L'EGARD DE CERTAINS FACTEURS

La dépendance de la Société à l'égard de certains facteurs est détaillée dans la section 3 du présent document d'enregistrement universel « Facteurs de risque ».

5.6 DECLARATIONS SUR LES POSITIONS CONCURRENTIELLES

La Société n'a pas identifié d'autres sociétés ayant un modèle économique basé sur la commercialisation d'accessoires de téléphonie et de téléphones fabriqués sous licence de marque. Les produits qu'elle commercialise sont sur des marchés dont les principaux acteurs sont décrits en sections 5.2.1 et 5.2.2, la Société est un des acteurs sur ces marchés.

5.7 INVESTISSEMENTS

5.7.1 Investissements réalisés

Exercice 2024-2025

Le parc de magasins est de 1 point de vente au 31 mars 2025.

Exercice 2023-2024

Le parc de magasins est de 1 point de vente au 31 mars 2024. La Société a migré sur Sage X3 V12 en production le 1er décembre 2023. Le montant des dépenses liées à cet investissement s'est élevé à 411 milliers d'euros au cours de l'exercice clos au 31 mars 2024. S'agissant d'un logiciel en mode saas les dépenses de mise en œuvre engagées ne seront pas immobilisées conformément aux normes françaises dans les comptes sociaux (même si le groupe d'étude ouvert par l'ANC n'a pas encore rendu ses conclusions) et aux principes d'IAS 38 dans les comptes consolidés.

39 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Exercice 2022-2023

Le parc de magasins est de 1 point de vente au 31 mars 2023. La Société a initié en avril 2022 un projet de changement de son ERP et de son outil d'aide à la décision. Suite à la rédaction d'un complexe cahier des charges et un appel d'offre, la Société a choisi de mettre en place Sage X3 V12. La migration qui a commencé le 1er octobre 2022 devrait être effective en novembre 2023. Le montant global de cet investissement est d'environ 350 milliers d'euros dont 138 milliers d'euros ont été facturés et payés sur l'exercice clos au 31 mars 2023 S'agissant d'un logiciel en mode saas les dépenses de mise en œuvre engagées ne seront pas immobilisées conformément aux normes françaises dans les comptes sociaux (même si le groupe d'étude ouvert par l'ANC n'a pas encore rendu ses conclusions) et aux principes d'IAS 38 dans les comptes consolidés.

5.7.2 Désinvestissement en cours à la date du présent document

Aucun.

40 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

6 Structure organisationnelle

6.1 DESCRIPTION DU GROUPE

La description du Groupe figure à la section 7.1.1 du présent document d'enregistrement universel (« Présentation générale de l'activité »).

6.2 LISTE DES FILIALES

Avenir Telecom SA détient 100% des titres de ses filiales Avenir Telecom basées respectivement en Roumanie et en Bulgarie. Ce sont les 3 sociétés au travers desquelles le Groupe Avenir Telecom exerce ses activités au 31 mars 2025. Le détail des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation est donné dans la note 5 de l'annexe aux comptes consolidés publiée dans le présent document d'enregistrement universel.# Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Examen de la situation financière et du résultat

SITUATION FINANCIERE

Présentation générale

Avenir Telecom est une société de droit français domiciliée à Marseille, France. Avenir Telecom et ses filiales (« la Société » ou « le Groupe ») sont un acteur de référence dans la distribution de produits et services de téléphonie mobile. Au début de l'exercice ouvert le 1er avril 2017, le Groupe Avenir Telecom avait mis en œuvre un plan stratégique de recentrage de son activité sur la commercialisation de produits fabriqués sous licence exclusive Energizer, à savoir :
• mobiles Energizer;
• accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran), sur la base d'un modèle de distribution multi-canal : distributeurs spécialisés, opérateurs de téléphonie, marketplace... avec qui il signe des contrats de distribution, soit sélectifs, soit exclusifs.

En avril 2019, la Société a mis en place un contrat de financement par OCABSA afin de renforcer ses fonds propres et de financer son besoin en fonds de roulement. En juin 2020, fort de plus de 30 ans de savoir-faire et d'expertise dans la téléphonie, dans la distribution mais aussi dans la fabrication de produits électroniques techniques, la direction de la Société a mis en place un second contrat d'OCABSA afin d'être en mesure d'étudier toutes les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre et/ou de croissance externe.

Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris.

Activités poursuivies

Ventes d'accessoires et de mobiles

Avenir Telecom signe ainsi avec Energizer Brands LLC, le 8 février 2017, un nouveau contrat d'une durée de 5 ans couvrant différentes licences de marque:
• Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB;
• Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes.

Ce contrat a été renouvelé début 2024 pour une durée de 7 ans, jusqu'au 31 décembre 2030.

Pour l'utilisation des marques Energizer et Eveready, Avenir Telecom paie des redevances de marque à Energizer Brands LLC tous les trimestres qui sont calculées sur les ventes de mobiles et d'accessoires de téléphonie réalisées sur cette période. Ces redevances sont incluses sur la ligne « coûts des services et produits vendus » du compte de résultat consolidé comme décrit en note 2 des états financiers consolidés. Ce contrat autorise Avenir Telecom à faire fabriquer et distribuer les mobiles sous licence Energizer dans le monde entier et les accessoires de téléphonie dans le monde entier à l'exception de l'Amérique du Nord (USA et Canada).

Avenir Telecom fait fabriquer des produits par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. Dans ce business model, Avenir Telecom conçoit et « fabrique » des mobiles et accessoires de téléphonie sans pour autant être propriétaire d'usine, dès lors qu'elle supporte tous les risques attachés aux produits fabriqués qu'elle commercialise, une fois qu'elle les a validés techniquement et qualitativement à la fin de la production de masse; elle se présente donc en tant que fabricant de téléphones et accessoires de téléphonie. Les usines, préalablement auditées et validées par Energizer, s'engagent sur la qualité de leur production, la mise en place de processus de contrôle rigoureux, le respect des délais et la capacité à intégrer les technologies les plus avancées. Avenir Telecom a une équipe interne d'ingénieurs qualité pour répondre à ses exigences de mettre sur le marché des produits fiables à un prix qu'elle estime compétitif. Avenir Telecom, dans le cadre de ce contrat de licence de marques, a signé un engagement visant à respecter la charte graphique Energizer et Eveready ainsi qu'à la faire respecter par ses distributeurs. Avenir Telecom a déjà vendu ses produits dans plus de 60 pays dans le monde.

Nouveaux produits

Activités des filiales

Avenir Telecom Bulgarie maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Bulgarie et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom, au travers de contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés...).

Avenir Telecom Roumanie maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Roumanie et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom ainsi que des accessoires du constructeur Samsung, au travers de contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés...). Avenir Telecom Roumanie garde aussi un point de vente dédié à la vente de produits Samsung, constructeur avec lequel elle a un contrat depuis plus de 10 ans.

La comptabilisation des opérations de vente d'accessoires et de mobiles est décrite en note 2 à savoir: le chiffre d'affaires et la marge sont reconnus lors de l'expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert du contrôle et avantages économiques liés à la propriété, conformément notamment aux incoterms déterminés dans les contrats ou factures et à condition que le recouvrement des créances afférentes soit probable. Le chiffre d'affaires réalisé sur ces différentes activités est donné en note 29.

Plan de redressement

Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet 2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de redressement présenté par la Société. Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la façon suivante :
● un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances, soit 27,4 millions d'euros ;
● un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances ;
● un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
● un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2 premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les comptes de la Société au 30 septembre 2024 est de 12,6 millions d'euros avant actualisation, 11,6 millions d'euros après actualisation (note 13). Les instances en cours existantes à la date du redressement judiciaire seront intégrées au passif judiciaire et bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille si elles venaient à devenir définitives dans le cadre des procédures judiciaires en cours. Elles font éventuellement l'objet d'une provision comptable en fonction des règles habituelles décrites en note 2. Le passif judiciaire (hormis les dettes fiscales qui n'entrent pas dans le champ d'application de l'actualisation) et les instances en cours font l'objet d'une actualisation pour être évalués à leur juste valeur et/ou valeur actuelle, de la manière suivante :

Les dettes sociales sont actualisées selon IAS 19, au taux de rendement du marché des obligations des entreprises de première catégorie.
Les litiges sont actualisés selon IAS 37, au taux sans risque (taux des obligations d'Etat sur une maturité comparable au passif actualisé).
Les dettes fournisseurs sont actualisées selon IFRS 9 au taux d'endettement marginal de la société.

Les effets liés à l'actualisation sont comptabilisés en résultat financier (voir notes 13 et 17).

Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1 074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020.
Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes « Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation au 31 mars 2021 de ces risques, l'abandon de créances pouvait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de l'instance, un paiement de 20% de la condamnation. Au 31 mars 2025 toutes ces provisions ont été consommées à hauteur du montant net d'abandon.

44 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Sur l'exercice clos au 31 mars 2025, l'évolution des passifs liés au plan de redressement judiciaire peut être résumée ainsi :

Activités non poursuivies	Evolution du Sommes passif Actualisation/D versées selon judiciaire ésactualisation accord du (ligne du passif Tribunal de "charges judiciaire (ligne commerce de Milliers 31 mars administrati "charges 31 mars Marseille sur Reclassement d'euros 2024 ves" du financières" du 2025 l'exercice compte de compte de clos le 31 résultat des résultat des mars 2024 (au activités activités non poursuivies) 5ème annuité) poursuivies)
Passif judiciaire brut des avances versées	12 370 934 (810) 109 13 144 934
Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante	109 - - (109) 0 -
Dont : Provisions pour litiges	109 - - (109) 0 -
Total	12 370 934 (810) (0) 13 144 934

45 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

rendu un arrêt aux termes duquel il a rejeté les demandes des adversaires de la Société et reconnu la validité du plan de sauvegarde de l'emploi.

Avenir Telecom et les parties prenantes se sont présentées le 18 novembre 2024 devant le Tribunal de Commerce de Marseille siégeant en Chambre du Conseil pour la lecture par le commissaire à l'exécution du plan de son rapport annuel. La 6ème annuité ayant été versée aux créanciers par le Commissaire à l'exécution du plan fin octobre 2024, le Tribunal de Commerce, par jugement rendu le 2 décembre 2024, a conclu à "l'absence de difficulté nouvelle de nature à compromettre la continuité de l'exploitation".

Financement

Contrat de financement signé le 30 juin 2020

Un nouveau contrat d'émission et de souscription de Bons d'Emission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes :
(i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce,
(ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et
(iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)).

L'ensemble des conditions suspensives ont été levées avant le 30 septembre 2020.

46 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 ; et
l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.

Les Bons d'Emission (BE) seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente. Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas de changement de contrôle de la Société).

Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission. Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion. Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche. Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.

Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur. Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur. Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice). Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat. Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse. Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.# Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.
Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société. La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.

Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société avait déclaré considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur terme, en octobre 2023.

15 753 105 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés au 31 mars 2025 (leur date de validité s'étale entre le 24 mai 2025 et le 18 janvier 2027).

47 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Par suite, le Conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 2 août 2023 (11ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté:

que le capital social s'élève à ce jour à 4 432 829,46 euros, divisé en 73 880 491 actions ordinaires de 0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
et, ainsi qu'il ressort de l'Assemblée Générale du 21 août 2024 ayant approuvé l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2024, que le montant du report à nouveau de la Société s'élevaient à un montant de (10 942 115,20) euros,
décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 3 694 024,55 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (10 942 115,20) euros à (7 248 090,65) euros ;
décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 73 880 491 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,06 euro à 0,01 euro ;
décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 738 804,91 euros, divisé en 73 880 491 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro.

7.1.2 Prévisions de développement futur et activité en matière de recherche et développement

7.1.2.1 Prévisions de développement futur

Accueil très favorable des nouveaux produits

Dans le domaine de la téléphonie mobile, Avenir Telecom a enregistré récemment plusieurs référencements prometteurs chez des opérateurs, notamment autour de ses features phones intégrant le système d'exploitation KaiOS. Cette première étape s'est traduite par des commandes initiales de quelques milliers de pièces mais pourraient aboutir, à terme, sur des volumes significatifs si ces opérateurs valident la qualité et l'attractivité des produits.

Dans les nouveaux territoires de croissance (informatique, de l'outillage et équipements électriques), Avenir Telecom a réussi la première phase de commercialisation de sa gamme d'ordinateurs portables en Europe via Amazon. Les premières références (EnergyBook 17 et 15 pouces) se sont classées dans le Top100 des produits les plus vendus durant les Prime Days (dont 1 dans le Top 30). Ce succès inaugural pourrait servir de catalyseur pour des référencements plus significatifs et sur des volumes croissants sur un horizon qui doit prendre en compte des processus longs de référencement chez les distributeurs.

7.1.2.2 Activité de recherche et développement

Avenir Telecom fait fabriquer des mobiles et accessoires de téléphonie sous licence Energizer qu'elle conçoit elle-même par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. La conception qui n'implique aucune équipe de recherche et développement consiste en le choix de composants ou moules rendant les produits spécifiques à Avenir Telecom.

48 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

7.2 RESULTATS D'EXPLOITATION CONSOLIDES

7.2.1 Analyse des résultats par activité

	Zone Europe	Zone Asie Océanie	Amériques	Afrique	Moyen Orient	Total groupe
31 mars 2025
Ventes d'accessoires et de mobiles	11 008	10	1			11 019
Chiffres d'affaires	11 008	10	1			11 019
Résultat opérationnel avant coûts centraux	1 216	(170)	(142)		904
Résultat opérationnel	(7 931)
31 mars 2024
Ventes d'accessoires et de mobiles	12 813	1 263	26	14	102
Chiffres d'affaires	12 813	1 263	26	14	102
Résultat opérationnel avant coûts centraux	744	(20)	1		725
Résultat opérationnel	(6 976)

Durant l'exercice 2024-2025, Avenir Telecom a dû faire face à deux évènements exogènes qui ont sensiblement impacté son activité et sa performance financière :

Une politique agressive de la part des fabricants chinois de smartphones afin de relancer la croissance des volumes et de poursuivre leur conquête géographique. Ces nouvelles conditions ont baissé l'attractivité des smartphones Energizer déjà produits avec des prix non alignés sur ce nouveau contexte de marché ;
Un changement stratégique dans le domaine des feature phones avec la décision de Google de retirer la licence d'exploitation de sa messagerie instantanée, Whatsapp, pour les systèmes d'exploitation KaiOS. Depuis lors, KaiOS travaille sur une autre solution de messagerie afin de relancer l'attractivité de son offre sur l'open market (téléphones non SIM lockés) qui à court terme a été fortement réduite.

Cette adaptation à un contexte de crise sectorielle explique l'absence de facturation sur la zone Asie Océanie (1,3 million sur l'exercice précédent) et la contraction de l'activité en zone EMEA (11,0 millions d'euros contre 12,8 millions d'euros) en 2024-2025. Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe ressort ainsi à 11,0 millions d'euros Telecom reste concentré sur le déstockage des produits (voir ci-dessous).

7.2.2 Compte de résultat consolidé

Dans le même temps, Avenir Telecom a continué à préparer l'élargissement de sa gamme sur de nouveaux territoires de conquête (domaines de l'informatique, de l'outillage et des équipements électriques). La procédure d'homologation des usines partenaires pour ces nouvelles gammes de produits est désormais terminée mais les productions de masse, qui devaient être initialement lancées durant l'été 2024 pour une réception attendue des produits à l'automne 2024, n'ont pu finalement être lancées qu'en début d'année 2025 avec des livraisons en cours d'acheminement au 31 mars 2025 et une entrée physique en stock qui s'est faite mi-avril 2025.

L'exercice 2024-2025 doit ainsi être considéré comme un exercice difficile qui ne remet pas en cause le potentiel de croissance du Groupe à moyen terme, comme en témoignent les dernières réalisations. Cette adaptation à un contexte de crise sectorielle explique le chiffre d'affaires consolidé du Groupe de 11,0 millions d'euros, contre 14,1 millions un an plus tôt. A noter que, dans la zone EMEA, cœur d'activité, le repli du 2nd semestre est limité à -0,5 million contre une contraction de -1,3 million au cours du 1er semestre.

Après prise en compte des charges financières et du résultat des activités non poursuivies, constitués pour l'essentiel de charges calculées sans impact sur la trésorerie, le résultat net ressort à -10,2 millions d'euros contre -7,0 millions un an plus tôt.

49 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

8 Trésorerie et capitaux

8.1 BILAN CONSOLIDE

Le total du bilan au 31 mars 2024 s'élève à 31,7 millions d'euros contre 39,8 millions d'euros au 31 mars 2023.# 8.1.1 Actif

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
Actifs non courants
Autres immobilisations incorporelles nettes	-	1
Immobilisations corporelles nettes	73	72
Droits d'usage	1 868	1 950
Autres actifs non courants nets	457	918
Total actifs non courants	2 398	2 941
Actifs courants
Stocks nets	3 470	5 123
Créances clients nettes	1 171	826
Acomptes versés sur passif judiciaire	337	338
Autres actifs courants	2 309	2 210
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13 285	20 231
Total actifs courants	20 572	28 728
TOTAL ACTIF	22 970	31 669

Actifs non courants

Les actifs non courants s'élèvent à 2,4 millions d'euros au 31 mars 2025 contre 2,9 millions d'euros au 31 mars 2024 et intègrent 1,9 millions d'euros de droits d'usage. Les autres actifs non courants nets s'élèvent à 0,5 million d'euros au 31 mars 2025 contre 0,9 million d'euros au 31 mars 2024 et concernent principalement des dépôts de garantie auprès de prestataires de services.

La Société a signé en mai 2022 son entrée au capital de Cozy Air, une start-up française innovante œuvrant dans le domaine de la qualité de l'air intérieur (QAI). Sa solution plusieurs fois primée, associant capteurs connectés et plateforme de pilotage, a déjà séduit des grands noms de l'industrie (Vinci Energies, Spie Facilities, Dalkia, Babylou etc.). Avenir Telecom est devenu actionnaire minoritaire (19,5% du capital) via un investissement de 481 milliers d'euros. Avenir Telecom n'exerce pas d'influence notable et comptabilise ces titres à la juste valeur par résultat. Au 31 mars 2024, compte tenu des derniers échanges avec la direction sur l'évolution de la trésorerie et des dettes, Avenir Telecom a considéré qu'elle avait des éléments suffisants indiquant une modification substantielle dans les perspectives de la société, qui l'ont amené à considérer que le coût d'acquisition n'était plus la meilleure approximation de la juste valeur et a ainsi enregistré une provision de 481 milliers d'euros ramenant la valeur des titres à zéro compte tenu du risque de cessation de paiement.

La Société a signé le 12 décembre 2023, un accord d'achat d'actions KaiOS pour un montant de 500 milliers de US dollars (représentant 455 milliers d'euros d'euros). Kai OS Technologies est soutenu par des acteurs majeurs de l'industrie technologique et des télécommunications, notamment Cathay Innovations, Google, Reliance Jio et TCL. Avec ces partenaires, Kai se concentre sur la création de solutions qui font de l'accès à Internet une réalité pour tous, tout en aidant les partenaires à transformer leurs modèles commerciaux. Kai OS Technologies est à l'origine d'un écosystème de produits et de services numériques abordables et a pour mission de rendre autonomes les personnes du monde entier grâce à la technologie. Son produit phare, KaiOS, est le principal système d'exploitation mobile pour les téléphones accessibles et intelligents, avec plus de 175 millions d'appareils vendus dans plus de 100 pays. KaiOS est basé sur HTML5 et d'autres technologies web ouvertes. Les appareils fonctionnant sur cette plateforme nécessitent une mémoire limitée, tout en offrant une expérience utilisateur riche grâce à l'accès à des applications telles que WhatsApp, YouTube, Facebook, Google Search et Google Maps. Avenir Telecom devient actionnaire minoritaire (moins de 2% du capital). Avenir Telecom n'exerce pas d'influence notable et comptabilise ces titres à la juste valeur par résultat. Au 31 mars 2025, compte tenu de l'absence d'information sur des éléments financiers récents et en application du principe de prudence, Avenir Telecom considère que le coût d'acquisition n'est plus la meilleure approximation de la juste valeur et a ainsi enregistré une provision de 455 milliers d'euros ramenant la valeur des titres à zéro.

Actifs courants

Les actifs courants représentent 20,6 millions d'euros contre 28,7 millions d'euros au 31 mars 2024. Les dépréciations de stocks pour 4,2 millions d'euros prennent en compte la réduction du délai d'écoulement des stocks. Les stocks nets s'élèvent à 3,5 millions d'euros contre 5,1 millions d'euros au 31 mars 2024 et se décomposent de la manière suivante :

7,7 millions d'euros de stocks bruts contre 7,0 millions d'euros au 31 mars 2024;
4,2 millions d'euros de dépréciation contre 1,9 millions d'euros au 31 mars 2024.

La dépréciation sur stocks représente 55% du stock brut contre 26,9% au 31 mars 2024. La rapide obsolescence technologique et commerciale de ce type de produits implique une gestion très rigoureuse des stocks (décrite dans la section 3 Facteurs de risques).

Les créances clients nettes s'élèvent à 1,2 million d'euros contre 0,8 million d'euros au 31 mars 2024, après prise en compte d'une dépréciation de 0,005 million d'euros (0,1 million d'euros au 31 mars 2024).

Les autres actifs courants s'élèvent à 2,3 millions d'euros contre 2,2 millions d'euros au 31 mars 2023. Ils prennent en compte :

0,3 million d'euros de créances TVA et autres créances sur l'État correspondant principalement à des acomptes de taxes, de créances de TVA, contre 0,4 million d'euros au 31 mars 2024 ;
1,7 million d'euros d'acomptes versés aux fournisseurs pour lancer des productions contre 1,7 millions d'euros au 31 mars 2024;
0,3 million d'euros d'acomptes versés au Commissaire à l'exécution du plan au titre de la 7ème annuité ;
0,2 million d'euros de charges constatées d'avance comme au 31 mars 2024.

Ces charges comprennent des prestations facturées non encore réalisées.

La trésorerie s'élève à 13,3 millions d'euros contre 20,2 millions d'euros au 31 mars 2024.

8.1.2 Passif

	31 mars 2025	31 mars 2024
Capitaux propres
Capital social	739	4 433
Réserves liées au capital	19 095	19 095
Réserves consolidées	(6 109)	(2 803)
Résultat de l'exercice	(10 171)	(7 002)
Total capitaux propres	3 554	13 723
Passifs non courants
Dettes financières - Part non courante	1 682	1 689
Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante	907	988
Provisions retraite	178	175
Passif judiciaire - Part non courante	11 403	11 627
Total passifs non courants	14 170	14 479
Passifs courants
Dettes financières - Part courante	455	423
Fournisseurs	1 615	1 384
Passif judiciaire - Part courante	1 741	743
Dettes fiscales et sociales	669	732
Autres passifs courants	766	185
Total passifs courants	5 246	3 467
TOTAL PASSIF	22 970	31 669

Capitaux propres

Tenant compte notamment de la perte de la période de 10,2 millions d'euros, les capitaux propres ressortent à 3,6 millions d'euros contre 13,7 millions d'euros au 31 mars 2024. Les variations du capital social sont décrites dans le paragraphe ci-avant « Capital ». Le tableau de variation des capitaux propres se présente comme suit :

Revenant aux actionnaires de la Société (capital, primes d'émission...) et intérêts minoritaires	Réserves liées au capital	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total Capitaux propres
Milliers d'euros (sauf le Nombre Actions et résultat d'actions)	Capital	Total nombre d'actions
Capitaux propres au 31 mars 2023	67 163 537	4 030	19 498	(1 501)
Participations ne conférant pas le contrôle	-	-	-	-
Ecart de conversion	-	-	-	-
Ecarts actuariels	-	-	-	-
Autres éléments du résultat global comptabilisés au titre de l'exercice	-	-	-	-
Valeur des services rendus par le personnel	6 716 954 403	(403)	-	-
Diminution de la valeur nominale	-	-	-	-
Augmentation de capital	-	-	-	-
Résultat au 31 mars 2024	-	-	-	-
Capitaux propres au 31 mars 2024	73 880 491	4 433	19 095	(1 501)
Intérêts minoritaires	-	-	-	-
Ecart de conversion	-	-	-	-
Ecarts actuariels	-	-	-	-
Autres éléments du résultat global comptabilisés au titre de l'exercice	-	-	-	-
Valeur des services rendus par le personnel	-	-	-	-
Diminution de la valeur nominale	-	(3 694)	-	-
Augmentation de capital	-	-	-	-
Résultat au 31 mars 2025	-	-	-	-
Capitaux propres au 31 mars 2025	73 880 491	739	19 095	(1 501)

Provisions et autres passifs non courants

Le poste "Provisions et autres passifs actualisés – part non courante" qui ressort à 1,8 million d'euros concernent des dettes portant sur des litiges antérieurs au redressement judiciaire ayant fait l'objet d'un règlement auprès d'Avenir Telecom pour un montant de 2 356 milliers d'euros avant actualisation. En date du 9 avril 2025, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi formé par l'adversaire de la Société dans un desdits litiges rendant définitivement acquis pour la Société le montant de 1 385 milliers d'euros. L'effet de désactualisation de la période d'un montant de 95 milliers d'euros a été enregistré en charge sur la ligne "charges financières" du compte de résultat des activités poursuivies et le montant inscrit en « autres passifs » a été comptabilisé en profit sur la ligne « Charges administratives » du compte de résultat des activités poursuivies. Au 31 mars 2024, les Provisions et autres passifs non courants actualisés comprenaient également des dettes antérieures au redressement judiciaire, pour 109 milliers d'euros après actualisation (421 milliers d'euros avant actualisation), qui ont été intégrées au passif judiciaire suite au rejet, par la Cour de Cassation en date du 27 février 2025, des deux pourvois antérieurement déposés par la Société.

Passif judiciaire

Les variations du passif judiciaire s'expliquent par les éléments suivants :

Dans le cadre d'un contentieux ouvert en 2017 par le liquidateur d'un ancien partenaire commercial, par jugement en date du 14 mars 2019, le Tribunal de Commerce avait fait droit à la demande de la Société et avait en conséquence débouté la partie adverse de l'intégralité de ses demandes.# LE LIQUIDATEUR AVAIT ALORS FORMULÉ APPEL DE LA DÉCISION RENDUE PAR LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE MARSEILLE ET PRÉSENTÉ DES ARGUMENTS TOTALEMENT IDENTIQUES À CEUX DÉVELOPPÉS EN PREMIÈRE INSTANCE. LE 28 JANVIER 2025, LA SOCIÉTÉ A ÉTÉ SIGNIFIÉE D'UN ARRÊT DE LA COUR D'APPEL INFIRMANT EN TOUTES SES DISPOSITIONS LE JUGEMENT RENDU LE 14 MARS 2019 PAR LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE MARSEILLE ET QUI, SANS RETENIR LES DEMANDES EXTRAVAGANTES FORMULÉES PAR LA PARTIE ADVERSE, A CONDAMNÉ LA SOCIÉTÉ À LA SOMME TOTALE DE 360 MILLIERS D'EUROS. LA SOCIÉTÉ ET LE COMMISSAIRE À L'EXÉCUTION DU PLAN CONSIDÈRENT QUE CETTE CONDAMNATION DOIT ÊTRE COMPENSÉE À HAUTEUR DE 360 MILLIERS D'EUROS AVEC DES CRÉANCES ANCIENNES DE L'ANCIEN PARTENAIRE. À CE TITRE AUCUNE MISE EN PAIEMENT AU TITRE DES 6 PREMIÈRES ANNUITÉS N'A ENCORE ÉTÉ DEMANDÉE PAR LE COMMISSAIRE À L'EXÉCUTION DU PLAN. DANS L'ATTENTE DU POURVOI ET DE LA DÉCISION DE COMPENSATION, LA SOCIÉTÉ A ENREGISTRÉ UNE PROVISION AU TITRE DE CE LITIGE POUR UN MONTANT DE 360 MILLIERS D'EUROS AVANT ACTUALISATION DANS SES COMPTES CLOS AU 31 MARS 2025.

DANS LE CADRE D'UN CONTENTIEUX PRUD'HOMMAL OUVERT EN 2016, PAR JUGEMENT DU 28 FÉVRIER 2022, LE CONSEIL DE PRUD'HOMMES DE PARIS A DÉBOUTÉ LE SALARIÉ DE L'ENSEMBLE DE SES DEMANDES. PAR SUITE LE SALARIÉ A INTERJETÉ APPEL EN DATE DU 10 MARS 2022. DANS UN ARRÊT EN DATE DU 23 JANVIER 2025, LA COUR D'APPEL DE PARIS A INFIRMÉ LE JUGEMENT DU CONSEIL DES PRUD'HOMMES ET A CONDAMNÉ LA SOCIÉTÉ POUR UN MONTANT DE 64 MILLIERS D'EUROS. CEPENDANT, BIEN QUE LA SOCIÉTÉ AIT DEPUIS DÉPOSÉ UN POURVOI EN CASSATION, LE JUGEMENT ÉTANT EXÉCUTOIRE CES DETTES VONT ÊTRE MISE EN PAIEMENT TOUT EN BÉNÉFICIANT DU DIFFÉRÉ DE RÈGLEMENT TEL QUE DÉFINI PAR LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE MARSEILLE QUAND ELLES SERONT APPELÉES PAR LE COMMISSAIRE À L'EXÉCUTION DU PLAN. SI LA SUITE DE LA PROCÉDURE VENAIENT À FINALEMENT DÉBOUTER LE SALARIÉ, LA SOCIÉTÉ DEVRAIT DEMANDER LA RESTITUTION DES SOMMES DÉJÀ PAYÉES DANS LE CADRE DU PLAN DE REDRESSEMENT. COMPTE TENU DE CES CIRCONSTANCES, LA SOCIÉTÉ A ENREGISTRÉ UNE PROVISION POUR LITIGE AVANT ACTUALISATION DE 64 MILLIERS D'EUROS DANS SES COMPTES CLOS AU 31 MARS 2025.

DEUX REQUÊTES ONT ÉTÉ PRÉSENTÉES LE 27 AVRIL 2016 DEVANT LE TRIBUNAL ADMINISTRATIF DE MARSEILLE, PAR DES ORGANISATIONS SYNDICALES ET D'ANCIENS SALARIÉS, AUX FINS D'ANNULATION DE LA DÉCISION DE LA DIRECCTE DU 1ER MARS 2016 HOMOLOGUANT LE DOCUMENT UNILATÉRAL PRÉSENTÉ PAR LA SOCIÉTÉ. BIEN QUE LE RAPPORTEUR PUBLIC AIT CONCLU AU REJET DES DEMANDES DES REQUÉRANTS, LE TRIBUNAL ADMINISTRATIF DE MARSEILLE AVAIT, PAR UN JUGEMENT DU 12 JUILLET 2016, ANNULÉ LA DÉCISION DE LA DIRECCTE DU 1ER MARS 2016 HOMOLOGUANT LE PLAN DE SAUVEGARDE À L'EMPLOI, AU MOTIF QUE LA SOCIÉTÉ AURAIT MÉCONNU LES RÈGLES RELATIVES À LA DÉFINITION DES CATÉGORIES PROFESSIONNELLES CONCERNÉES PAR LES SUPPRESSIONS D'EMPLOI. LA SOCIÉTÉ AVAIT AINSI DÉPOSÉ LE 14 SEPTEMBRE 2016, DEVANT LA COUR ADMINISTRATIVE D'APPEL DE MARSEILLE, UN MÉMOIRE EN APPEL. LA COUR ADMINISTRATIVE D'APPEL DE MARSEILLE A RENDU DEUX ARRÊTS LE 1ER DÉCEMBRE 2016 QUI ANNULAIENT LES JUGEMENTS DU TRIBUNAL ADMINISTRATIF DE MARSEILLE. DEUX POURVOIS EN CASSATION PAR DEVANT LE CONSEIL D'ÉTAT ONT ÉTÉ FORMÉS PAR LES ADVERSAIRES DE LA SOCIÉTÉ. LE 22 MAI 2019 LE CONSEIL D'ÉTAT A RENDU UN ARRÊT AUX TERMES DUQUEL IL A REJETÉ LES DEMANDES DES ADVERSAIRES DE LA SOCIÉTÉ ET RECONNU LA VALIDITÉ DU PLAN DE SAUVEGARDE DE L'EMPLOI.

75 ANCIENS SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ONT SAISI LE CONSEIL DE PRUD'HOMMES DE MARSEILLE DE MANIÈRE INDIVIDUELLE AFIN D'ÉCHAPPER AUX RÈGLES DE PRESCRIPTION APPLICABLES À LA RUPTURE DU CONTRAT DE TRAVAIL POUR MOTIF ÉCONOMIQUE. CES ANCIENS SALARIÉS REMETTENT EN CAUSE LA LICÉITÉ DE LA RUPTURE DE LEUR CONTRAT DE TRAVAIL. L'ISSUE DE CE LITIGE DÉPENDANT ESSENTIELLEMENT DE L'ISSUE DU LITIGE RELATIF À LA VALIDITÉ DU PSE, CELLE-CI AYANT ÉTÉ FAVORABLE À LA SOCIÉTÉ AUCUNE PROVISION N'A DONC ÉTÉ ENREGISTRÉE. UNE AUDIENCE S'EST TENUE LE 30 AVRIL 2021 POUR 41 DOSSIERS, LE JUGEMENT A ÉTÉ MIS EN DÉLIBÉRÉ LE 24 SEPTEMBRE 2021. LES JUGES ONT FINALEMENT DÉCIDÉ DE RENVOYER CES 41 DOSSIERS EN AUDIENCE DE DÉPARTAGE QUI S'EST TENUE EN MARS 2022. DANS LES JUGEMENTS RENDUS LE 19 MAI 2022, LE JUGE DÉPARTITEUR A CONSIDÉRÉ QUE 41 DES LICENCIEMENTS ÉCONOMIQUES PRONONCÉS DANS LE CADRE DU PSE SERAIENT DÉPOURVUS DE CAUSE RÉELLE ET PROFONDE ET A FIXÉ AU PASSIF DE LA SOCIÉTÉ LE MONTANT TOTAL DE LA CONDAMNATION SOIT PRÈS D'1 MILLION D'EUROS. CE JUGEMENT N'EST PAS EXÉCUTOIRE AUPRÈS DE LA SOCIÉTÉ QUI A DÉJÀ MANDATÉ SON CONSEIL AUX FINS DE RELEVER APPEL DE CES JUGEMENTS. AINSI LE JUGE DÉPARTITEUR A ESTIMÉ QUE L'ORDONNANCE DU JUGE-COMMISSAIRE RENDUE LE 8 MARS 2016 ET AYANT AUTORISÉ LES LICENCIEMENTS DE 255 SALARIÉS, NE SERAIT PAS RÉGULIÈRE EN CE QU'ELLE NE MENTIONNAIT PAS LES ACTIVITÉS DE L'ENTREPRISE CONCERNÉES PAR LES LICENCIEMENTS. S'IL EST FONDAMENTAL QUE L'ORDONNANCE DU JUGE-COMMISSAIRE INDIQUE LES CATÉGORIES PROFESSIONNELLES CONCERNÉES PAR LES SUPPRESSIONS DE POSTE, IL EST EN REVANCHE TOTALEMENT INUTILE QU'ELLE ÉNUMÈRE LES SECTEURS D'ACTIVITÉ DE L'ENTREPRISE CONCERNÉS PAR LES SUPPRESSIONS DE POSTE OU DE PRÉCISER LE NOMBRE DE SUPPRESSIONS DE POSTE PAR SECTEURS D'ACTIVITÉ, PUISQUE L'ORDRE DES LICENCIEMENTS DOIT ÊTRE MIS EN ŒUVRE AU SEIN DE L'ENTREPRISE TOUTE ENTIÈRE.

DANS LES 34 JUGEMENTS SUPPLÉMENTAIRES RENDUS LES 6 JUIN 2023, 25 JUILLET 2023 ET LE 4 AVRIL 2024 LE MÊME JUGE DÉPARTITEUR A CONSIDÉRÉ À NOUVEAU QUE LES LICENCIEMENTS ÉCONOMIQUES CONCERNÉS, PRONONCÉS DANS LE CADRE DU PSE SERAIENT DÉPOURVUS DE CAUSE RÉELLE ET PROFONDE ET A FIXÉ AU PASSIF DE LA SOCIÉTÉ LE MONTANT TOTAL DE LA CONDAMNATION SOIT PRÈS DE 1,1 MILLION D'EUROS SUPPLÉMENTAIRES. SELON LES CONSEILS DE LA SOCIÉTÉ, C'EST DONC À TORT QUE LE CONSEIL DES PRUD'HOMMES A JUGÉ QUE L'ORDONNANCE DU JUGE-COMMISSAIRE ÉTAIT ENTACHÉE D'IRRÉGULARITÉ EN CE QU'ELLES NE MENTIONNAIENT PAS LES SECTEURS D'ACTIVITÉ DE L'ENTREPRISE CONCERNÉS PAR LES 53 – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL – AVENIR TELECOM LICENCIEMENTS. UN APPEL A ÉTÉ INTERJETÉ PAR LA SOCIÉTÉ ET SON COMMISSAIRE À L'EXÉCUTION DU PLAN POUR LES 75 DOSSIERS. LE 23 MAI 2025, LA COUR D'APPEL A INFIRMÉ 37 DES 41 JUGEMENTS RENDUS EN PREMIÈRE INSTANCE ESTIMANT QUE L'ORDONNANCE DU JUGE-COMMISSAIRE AYANT AUTORISÉ LES LICENCIEMENTS ÉTAIT RÉGULIÈRE. ELLE A CEPENDANT CONSIDÉRÉ QUE 4 LICENCIEMENTS ÉTAIENT DÉPOURVUS DE CAUSE RÉELLE ET PROFONDE AU MOTIF QU'UNE DES OFFRES DE RECLASSEMENT À L'ÉTRANGER NE SERAIT PAS CONFORME AUX PRESCRIPTIONS LÉGALES. LA SOCIÉTÉ A DONNÉ MANDAT À SON CONSEIL DE FORMER UN POURVOI EN CASSATION DANS CES 4 DOSSIERS. DES ÉCHANGES AVEC L'AVOCAT AU CONSEIL DE LA SOCIÉTÉ AMÈNE À CONSIDÉRER QUE DES ARGUMENTS PEUVENT CONVAINCRE, DANS CES 4 DOSSIERS, LA COUR DE CASSATION DE CASSER CES ARRÊTS ET DE RENVOYER LES PARTIES DEVANT LA COUR D'APPEL POUR ÉVOQUER À NOUVEAU LE LITIGE. CEPENDANT LE CARACTÈRE EXÉCUTOIRE DE L'ARRÊT DE LA COUR D'APPEL A CONDUIT LA SOCIÉTÉ À PROVISIONNER LES 4 DOSSIERS POUR UN MONTANT DE 131 MILLIERS D'EUROS CONSIDÉRANT LA DIFFICULTÉ PROBABLE DE RÉCUPÉRER LES SOMMES VERSÉES MÊME EN CAS DE VICTOIRE. CONCERNANT LES 34 AUTRES DOSSIERS DES ÉCHANGES D'ÉCRITURES SONT ENCORE EN COURS DANS CES DOSSIERS, L'AUDIENCE DE PLAIDOIRIE N'A PAS ENCORE ÉTÉ FIXÉE ET LA SOCIÉTÉ CONSIDÉRANT QU'ELLE A DES ARGUMENTS POUVANT CONVAINCRE LA COUR D'APPEL AUCUNE PROVISION N'A ÉTÉ ENREGISTRÉE.

AU 31 MARS 2024, LES PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS ACTUALISÉS COMPRENAIENT ÉGALEMENT DES DETTES ANTÉRIEURES AU REDRESSEMENT JUDICIAIRE, POUR 109 MILLIERS D'EUROS APRÈS ACTUALISATION (421 MILLIERS D'EUROS AVANT ACTUALISATION), QUI ONT ÉTÉ INTÉGRÉES AU PASSIF JUDICIAIRE SUITE AU REJET, PAR LA COUR DE CASSATION EN DATE DU 27 FÉVRIER 2025, DES DEUX POURVOIS ANTÉRIEUREMENT DÉPOSÉS PAR LA SOCIÉTÉ. LA PART NON COURANTE DU PASSIF JUDICIAIRE S'ÉLÈVE À 11,4 MILLIONS D'EUROS CONTRE 11,6 MILLIONS D'EUROS AU 31 MARS 2024. LA PART COURANTE DU PASSIF JUDICIAIRE S'ÉLÈVE À 1,7 MILLIONS D'EUROS CONTRE 0,7 MILLIONS D'EUROS AU 31 MARS 2024.

DETTES FINANCIÈRES

LA TRÉSORERIE NETTE TOTALE (EXCLUANT LES DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES AUXQUELLES S'AJOUTENT LES DÉCOUVERTS BANCAIRES NETS DE LA TRÉSORERIE) S'ÉLÈVE À 13,3 MILLIONS D'EUROS (CE MONTANT NE PREND PAS EN COMPTE LES DETTES FINANCIÈRES LIÉES À LA COMPTABILISATION DES DROITS D'USAGE POUR 2,1 MILLIONS D'EUROS) CONTRE 20,2 MILLIONS D'EUROS AU 31 MARS 2024. LES DETTES FINANCIÈRES BRUTES S'ÉLÈVENT À 2,1 MILLIONS D'EUROS CONTRE 2,1 MILLIONS D'EUROS AU 31 MARS 2024. ELLES PRENNENT EN COMPTE UNIQUEMENT LA COMPTABILISATION DES DROITS D'USAGE.

PASSIFS COURANTS

LE TOTAL DES PASSIFS COURANTS S'ÉLÈVE À 4,9 MILLIONS D'EUROS CONTRE 3,5 MILLIONS D'EUROS AU 31 MARS 2024. IL COMPREND, LES ÉLÉMENTS SUIVANTS :

LE POSTE « FOURNISSEURS » S'ÉLÈVE À 1,6 MILLIONS D'EUROS CONTRE 1,4 MILLIONS D'EUROS AU 31 MARS 2024 ;
LES DETTES FISCALES ET SOCIALES S'ÉLÈVENT À 0,7 MILLION D'EUROS CONTRE 0,7 MILLIONS D'EUROS AU 31 MARS 2024 ;
LES DETTES D'IMPÔT COURANT SONT NULLES;
LES AUTRES PASSIFS COURANTS S'ÉLÈVENT À 0,8 MILLION D'EUROS CONTRE 0,2 MILLIONS D'EUROS AU 31 MARS 2024 ;
AU 31 MARS 2024 ET 31 MARS 2025 LA PART COURANTE DES DETTES RATTACHÉES AU PASSIF JUDICIAIRE EST CLASSÉE SUR UNE LIGNE DISTINCTE.

PARMI LES AUTRES ÉLÉMENTS DU POSTE « AUTRES PASSIFS COURANTS » FIGURENT :

DES AVANCES REÇUES DES CLIENTS POUR 0,4 MILLION D'EUROS AU 31 MARS 2025 ET RIEN AU 31 MARS 2024 ;
DES PRODUITS CONSTATÉES D'AVANCE POUR 0,2 MILLION D'EUROS AU 31 MARS 2025 (NULLS AU 31 MARS 2024) CORRESPONDANT À DES PRODUITS FACTURÉS NON ENCORE ARRIVÉS À DESTINATION À LA DATE DE CLÔTURE.# 8.2 FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIdÉS

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des flux de trésorerie pour les exercices 2024 et 2025 : (en milliers d'euros)

	31 mars 2025	31 mars 2024
Capacité d'autofinancement des activités poursuivies	(7 737)	(6 514)
Variation des actifs nets et passifs d'exploitation, hors effets des acquisitions (BFR)	1 727	453
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles poursuivies	(6 010)	(6 061)
Flux de trésorerie liés au paiement du passif judiciaire :	(810)	(815)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles abandonnées	115	(37)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(6 706)	(6 913)
Flux d'investissement hors acquisitions/cessions de filiales	(12)	(378)
Cash-flows libres d'exploitation	(6 718)	(7 291)
Acquisitions/Cessions de filiales	-	19
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(240)	(274)
Incidence des variations de change sur la trésorerie	12	16
Variation de trésorerie	(6 946)	(7 530)
Trésorerie à l'ouverture	20 231	27 761
Trésorerie à la clôture	13 285	20 231

La capacité d'autofinancement est la somme du résultat net des activités poursuivies et des éléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation. L'exploitation génère 6,7 millions d'euros de flux de trésorerie opérationnels négatifs dont :
— 7,9 millions d'euros de capacité d'autofinancement négative des activités poursuivies (résultat net et éléments non constitutifs de flux liés aux activités opérationnelles) ;
— 1,9 million d'euros de diminution du besoin en fonds de roulement généré essentiellement par l'augmentation des stocks de 1,7 million d'euros et l'augmentation des avances reçues des clients pour 0,4 million d'euros;
— 0,8 million d'euros de d'acomptes et de remboursement du passif judiciaire.

Les cash-flows libres d'exploitation (flux de trésorerie d'exploitation- flux d'investissement hors acquisition/cession de filiales) sont négatifs à 6,7 millions d'euros contre 7,3 millions d'euros au 31 mars 2024. Les flux d'investissement sont non significatifs. Les flux de financement représentent une utilisation de trésorerie de 0,2 million d'euros liés aux droits d'usage. L'ensemble de ces flux explique la variation de trésorerie négative pour 6,9 millions d'euros, pour une trésorerie à l'actif du bilan de 13,3 millions d'euros en fin de période.

8.3 POLITIQUE DE FINANCEMENT

8.3.1 Affacturage

Deux contrats d'affacturage ont été signés en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de financer une partie du besoin en fonds de roulement de la Société. Au 31 mars 2025 le montant dû aux factors est nul.

8.3.2 Endettement des filiales étrangères

Au 31 mars 2024, il n'y a pas de ligne de financement.

8.3.3 Financement par OCABSA

Contrat de financement signé le 30 juin 2020

Un contrat d'émission et de souscription de Bons d'Emission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes :
(i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce,
(ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et
(iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)).

L'ensemble des conditions suspensives ont été levées avant le 30 septembre 2020.

L'opération se traduit par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :
● une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 ; et
● l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.

Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.

Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.

Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur. Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles. Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société.

Au 31 mars 2022, 12 Tranches supplémentaires (6 400 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 16 000 milliers d'euros. 6 468 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris les 1 280 OCA non encore converties au 31 mars 2021), ce qui a engendré la création de 4 467 000 actions nouvelles (après regroupement).# En tout, 1 212 OCA n'étaient pas encore converties et étaient comptabilisées en dettes financières pour un montant de 3 084 milliers d'euros au 31 mars 2022. 1 104 959 BSA (après regroupement) ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés. Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société avait déclaré considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur terme, en octobre 2023. 15 753 105 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés au 31 mars 2025 (leur date de validité s'étale entre le 24 mai 2025 et le 18 janvier 2027).

8.4 INFORMATIONS CONCERNANT TOUTE RESTRICTION A L'UTILISATION DES CAPITAUX

Néant.

8.5 INFORMATIONS CONCERNANT LES SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES

Un contrat d'émission et de souscription de Bons d'Emission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)).

L'ensemble des conditions suspensives ont été levées avant le 30 septembre 2020.

— une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 ; et
— l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.

57 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Au 31 mars 2022, 12 Tranches supplémentaires (6 400 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 16 000 milliers d'euros. 6 468 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris les 1 280 OCA non encore converties au 31 mars 2021), ce qui a engendré la création de 4 467 000 actions nouvelles (après regroupement). En tout, 1 212 OCA n'étaient pas encore converties et étaient comptabilisées en dettes financières pour un montant de 3 084 milliers d'euros au 31 mars 2022. 1 104 959 BSA (après regroupement) ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés. Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société avait déclaré considérer disposer de ressources financières suffisantes et avait donc décidé de ne pas utiliser ses facultés unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur terme, en octobre 2023. 15 753 105 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés au 31 mars 2025 (leur date de validité s'étale entre le 24 mai 2025 et le 18 janvier 2027).

58 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

9 Environnement règlementaire

Comme décrit à la section 5 du présent document d'enregistrement universel, la Société produit et commercialise des accessoires de téléphonie et des mobiles. Le Groupe se conforme aux législations locales concernant le recyclage des produits électroniques, notamment les batteries de téléphone, les écrans informatiques et les téléphones mobiles usagés. Afin de réduire le poids des déchets et contribuer à la décroissance de la charge polluante des rejets industriels, la directive européenne sur le recyclage des produits électriques et électroniques du 27 janvier 2003 (2002/96/CE), impose aux producteurs de déchets (distributeurs, fabricants, importateurs) d'équipements électriques et électroniques de prendre en charge la collecte et le recyclage des déchets. En France, cette directive européenne a été transposée par le décret n° 2005-829 du 20 juillet 2005.# La Société a ainsi choisi d'adhérer à un organisme coordonnateur agréé, auquel elle verse une contribution financière au titre de la collecte des DEEE. L'adhésion à cet organisme est effective depuis décembre 2006. Concernant l'obligation de reporter le coût de l'élimination des déchets sur les factures, entrée en vigueur le 15 novembre 2006, le barème fourni par les éco-organismes a été intégré au sein du système informatique. Les factures font apparaître le montant de l'éco-participation pour chaque produit vendu dans la catégorie des EEE.

Dans les autres pays que la France où le Groupe est implanté, les filiales se conforment à la législation locale en vigueur en matière de préservation de l'environnement, que cette réglementation résulte de la transposition de la directive susvisée ou ait été mise en place antérieurement. La Société a mis en œuvre des mesures de contrôle dans le cadre de ses relations fournisseurs pour veiller à la conformité à la réglementation des produits qu'elle importe et distribue sur le territoire de l'Union Européenne. Elles concernent d'une part la Directive 2002/95/CE dite « Directive RoHS » (Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment) relative aux restrictions de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques, et d'autre part le Règlement européen n° 1907/2006 dit « Règlement REACH » (obligation d'enregistrement, évaluation et autorisation, restriction des produits chimiques), entré en vigueur le 1er juin 2007.

La Société n'est jamais importatrice lors de ses ventes à l'export seulement exportatrice (la Société fait la douane export), c'est le client qui est l'importateur (il fait la douane import) des produits dans son pays et qui est ainsi soumis aux obligations locales. Les environnements réglementaires des pays des clients du Groupe définissent les conditions d'importation des produits (certifications, homologations...). Ces obligations relevant de la responsabilité de l'importateur, le Groupe ne fait qu'apporter la documentation nécessaire à ses clients comme les certificats d'origine, les certificats de tests...

59 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

10 Informations sur les tendances

10.1 PRINCIPALES TENDANCES AYANT AFFECTE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

Voir sections 7 et 8 du présent document d'enregistrement universel.

10.2 TENDANCES ET EVENEMENTS SUSCEPTIBLES D'AFFECTER L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

10.2.1 Faits récents

Un exercice difficile qui ne remet pas en question les fondamentaux du Groupe

Comme annoncé à l'occasion de la publication du chiffre d'affaires annuel, Avenir Telecom a dû faire face à deux évènements exogènes qui ont sensiblement impacté son activité et sa performance financière au cours de l'exercice :

Une politique agressive de la part des fabricants chinois de smartphones afin de relancer la croissance des volumes et de poursuivre leur conquête géographique. Ces nouvelles conditions ont baissé l'attractivité des smartphones Energizer déjà produits avec des prix non alignés sur ce nouveau contexte de marché ;
Un changement stratégique dans le domaine des feature phones avec la décision de Google de retirer la licence d'exploitation de sa messagerie instantanée, Whatsapp, pour les systèmes d'exploitation KaiOS. Depuis lors, KaiOS travaille sur une autre solution de messagerie afin de relancer l'attractivité de son offre sur l'open market (téléphones non SIM lockés) qui à court terme a été fortement réduite.

Grâce à une bonne gestion des coûts de production, Avenir Telecom a légèrement amélioré son résultat opérationnel avant coûts centraux, qui ressort à 0,9 million d'euros contre 0,7 million d'euros un an plus tôt. Ce niveau n'est toutefois pas suffisant pour couvrir les coûts centraux d'exploitation du Groupe, de sorte que le résultat opérationnel ressort à -7,9 millions d'euros contre -7,0 millions en 2023-2024. Après prise en compte des charges financières et du résultat des activités non poursuivies, constitués pour l'essentiel de charges calculées sans impact sur la trésorerie, le résultat net ressort à -10,2 millions d'euros contre -7,0 millions un an plus tôt.

Une trésorerie disponible couvrant les besoins à plus de 12 mois

En raison de la hausse des stocks bruts et du résultat de l'exercice, Avenir Telecom a consommé 6,9 millions d'euros de trésorerie au cours de l'exercice, soit un montant légèrement inférieur à celui de l'exercice précédent (- 7,5 millions d'euros). La trésorerie disponible ressort ainsi à 13,3 millions d'euros à fin mars 2025, contre 20,3 millions à fin mars 2023, pour des fonds propres de 3,6 millions d'euros et aucune dette financière. Dans ce contexte, le Groupe considère que ses ressources financières sont suffisantes pour couvrir les besoins de liquidité estimés sur les 12 prochains mois.

60 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

10.2.2 Perspectives

Accueil très favorable des nouveaux produits

61 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

11 Prévisions ou estimations de bénéfices

La Société n'effectue pas de prévisions.

62 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

12 Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale

12.1 COMPOSITION D'ADMINISTRATION, DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

Le Groupe Avenir Telecom a ajusté en décembre 2002 les mandats sociaux en cours dans l'ensemble des sociétés du Groupe afin de respecter les nouvelles dispositions légales mises en place dans le cadre de la loi NRE en matière de cumul des mandats sociaux.

12.1.1 Mandats exercés au sein d'Avenir Telecom S.A.

Le nombre de membres du conseil d'administration est statutairement limité à trois au moins et dix-huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion. Au 31 mars 2025, la composition du Conseil d'Administration de la Société était la suivante :

Nom	Fonctions	Date de nomination/ renouvellement du mandat	Date d'échéance AG sur les comptes de l'exercice clos le
Robert Schiano-Lamoriello	Directeur Général, il assure également les fonctions de Président du Conseil d'Administration depuis le 27 juin 2022	4 août 2021	31 mars 2027
Veronique Hernandez	Administrateur (Directeur Administratif et Financier, DRH)	2 août 2023	31 mars 2029
Laurent Orlandi	Administrateur (Directeur des Opérations)	21 août 2024	31 mars 2030
Dominique Assef	Administrateur	2 août 2023	31 mars 2029
Catherine Schiano-Lamoriello	Administrateur	21 août 2024	31 mars 2030
Marine Schiano-Lamoriello	Administrateur	21 août 2024	31 mars 2030

L'adresse professionnelle des neuf administrateurs est celle de la Société : Les Rizeries – 208, boulevard de Plombières – Les Rizeries – 13581 Marseille Cedex 20 – France.

12.1.2 Autres mandats exercés au sein du Groupe et en dehors des sociétés du Groupe

Au 31 mars 2025, la liste de mandats et fonctions exercés par les administrateurs, en conformité avec les exigences de l'article L.# 225-21 du Code de commerce, sont présentés dans la section 14.5.1.1 du présent document.

63 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

12.2 CONFLITS D'INTERETS POTENTIELS AU SEIN DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

12.2.1 Déclaration générale concernant les dirigeants

— n'a été condamné pour fraude ;
— n'a été associé à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
— n'a été incriminé et/ou fait l'objet d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
— n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

12.2.2 Actifs belonging to executives

Le 21 juin 2005, un acte de vente portant sur le bâtiment qui abrite actuellement le siège social du Groupe Avenir Telecom a été signé entre la ville de Marseille et une SCI qui a acquis le bâtiment. Cette SCI a pour associé unique, depuis le mois de juillet 2022, Robert Schiano-Lamoriello, Président Directeur général d'Avenir Telecom. Le Conseil d'Administration d'Avenir Telecom S.A. avait autorisé le renouvellement du bail pour une durée de neuf ans à compter du 19 octobre 2009. Un nouveau bail a été signé le 2 août 2022, pour une durée de neuf années ferme mais pour surface d'occupation plus réduite des locaux. Aucun autre actif n'appartient directement ou indirectement au dirigeant ou à des membres de sa famille. Tous les autres actifs appartiennent au Groupe.

12.2.3 Conflits d'intérêt potentiels

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflits d'intérêt potentiels entre les devoirs, à l'égard d'Avenir Telecom, des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale et leurs intérêts privés. Il est précisé que Robert Schiano-Lamoriello détient 100 % de la SCI Les Rizeries, propriétaire du bâtiment qui abrite actuellement le siège social du Groupe (cf. ci-dessus).

12.2.4 Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société

Au 31 mars 2025, le capital social s'établissait à 739 milliers d'euros pour 73 880 491 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,01 euro. Ces données sont inchangées à la date du présent document. En février 2023, M. Robert Schiano-Lamoriello avait déclaré avoir acquis, directement et indirectement, 2 144 186 actions de la société. Au 23 juillet 2025, l'état de l'actionnariat est le suivant :

23 juillet 2025	Nombre d'actions	% capital	droits de vote	% droits de vote
Avenir Télécom	125	0,00%
Robert Schiano-Lamoriello	2 150 718	2,91%	3 825 245	5,06%
Laurent Orlandi	886 853	1,20%	886 970	1,17%
Véronique Hernandez	2 718 594	3,68%	2 718 711	3,60%
Public	68 124 201	92,21%	68 144 137	90,17%
Total actions en circulation	73 880 491	100,00%	75 575 063	100,00%

64 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

13 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux dirigeants

Les rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice 2024-2025 par le Groupe Avenir Telecom, à chaque mandataire social (y compris de la part des sociétés contrôlées) au sens des dispositions de l'article L. 225-137-3 du Code de commerce, sont détaillés ci-après la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2024-2025 est également décrite ci-après. Cette présentation est également établie conformément à la position-recommandation AMF n°2014-14 et ses annexes (guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes).

13.1 PRINCIPES ET REGLES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Les rémunérations sont détaillées en section 14.5.1.7 du présent document.

13.1.1 Pour l'exercice 2024-2025

13.1.1.1 Rémunération fixe et avantages en nature

La rémunération brute de Robert Schiano-Lamoriello inchangée depuis 2022 (19 000 euros bruts mensuels), a été fixée par le Conseil d'Administration de la société Avenir Telecom au titre de son mandat de Directeur général. Aucun avantage tel que voiture de fonction ou emplacement de parking n'est accordé. Cette rémunération fixe a été versée tous les mois.

13.1.1.2 Rémunération variable

Rémunération variable

— 25 % basé sur le chiffre d'affaires du Groupe ;
— 25 % basé sur le remboursement de l'annuité du passif judiciaire ;
— 25 % basé sur le niveau de trésorerie du Groupe ;
— 25 % basé sur des critères qualitatifs liés à certains objectifs de développement Corporate et projets d'organisation.

— Les objectifs quantitatifs s'entendent comme des objectifs cibles. Si un objectif quantitatif est sous- performé ou dépassé, la pondération sera adaptée proportionnellement et le total pourra alors aller de 0 à 150% de la cible. Les montants correspondants à ces objectifs ainsi que leurs critères sont établis de manière précise par le Conseil d'Administration. Leur détail est toutefois tenu confidentiel en raison de la nature stratégique de ces informations. L'appréciation de la performance a fait l'objet d'une évaluation par le Conseil d'Administration de la Société en date du 23 juillet 2025. Dans son rapport à l'Assemblée Générale Mixte du 2 septembre 2025, le Conseil d'Administration a ainsi proposé l'allocation d'une rémunération variable de 50 milliers d'euros que monsieur Robert Schiano-Lamoriello a refusé compte tenu du résultat de la société et malgré l'atteinte de 50% de ses objectifs. Aucune rémunération variable au titre de l'exercice 2024-2025 ne sera soumise au vote de l'Assemblée Générale de la Société qui se tiendra le 2 septembre 2025.

Rémunération exceptionnelle

Néant.

Prime exceptionnelle

Néant.

Régime de retraite supplémentaire

Un plan d'épargne retraite obligatoire, au-delà des régimes de base complémentaires et obligatoires dont bénéficient déjà les cadres de la Société, a été mis en place pour l'ensemble des salariés de la Société. Un plan de prestations définies a été mis en place pour le Directeur Général représentant 80 milliers d'euros de versement annuels effectués par la société conformément à l'approbation de l'Assemblée Générale du 18 août 2022.

Avantages en nature

Néant.

65 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Rémunération en actions

Compte tenu de sa forte dilution capitalistique malgré ses prises de participations, et conformément à l'approbation de l'Assemblée Générale du 2 août 2023 et celle du 21 août 2024, le Directeur Général pourrait bénéficier d'un plan d'attribution gratuite d'actions, dans les conditions fixées aux articles L. 225- 197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce.

Engagements de toute nature dus à raison de la cessation ou du non renouvellement du mandat à l'initiative de la Société

Une indemnité de départ égale à la rémunération brute fixe, variable, ainsi que tout autre avantage financier qui lui aura été versé au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de son mandat, en cas de résiliation ou de non renouvellement de son mandat à l'initiative de la Société. Le bénéfice de cette indemnité est soumis à une condition de performance lié au taux de croissance du Groupe. Aucun autre avantage tel que voiture de fonction ou emplacement de parking ne lui est ou sera accordé.

13.1.2 Pour l'exercice 2025-2026

13.1.2.1 Rémunération fixe et avantages en nature

13.1.2.2 Rémunération variable et autres éléments de rémunération

Rémunération variable

Il n'existe au sein du Groupe :
§ aucun engagement liant les dirigeants mandataires sociaux à la Société ou au Groupe et qui prévoit l'octroi d'indemnités ou d'avantages liés ou résultant de la cessation de leurs fonctions à leur initiative;
§ aucune indemnité qui serait due aux dirigeants mandataires sociaux au titre de clauses de non- concurrence ;
§ aucun système de prime de départ ;
§ aucun contrat de service liant les membres des organes d'administration ou de direction à la Société ou l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

13.2 PRINCIPES ET REGLES DE DETERMINATION DES JETONS DE PRESENCE, OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS EN FAVEUR DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

13.2.1 Jetons de présence

Les mandataires sociaux sont les membres du Conseil d'Administration de la Société. Il est à noter que la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration est décrite plus haut dans le même chapître du présent document. Le montant annuel maximum de l'enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d'Administration (« jetons de présence ») actuellement en vigueur a été fixé à 50 000 euros lors de l'Assemblée Générale Mixte du 21 août 2024. Cette enveloppe intègre une rémunération maximale du Président du Conseil d'Administration de 18 000 euros et une enveloppe forfaitaire de 15 000 euros pour l'administrateur indépendant. L'enveloppe restante fait l'objet d'une répartition différenciée qui prend en compte les critères (i) d'assiduité et (ii) de mandats, afin notamment de se conformer à la Recommandation n° 12 du Code de gouvernance MiddleNext sur le sujet. Cette clé de répartition permettra d'accorder une importance à l'assiduité des membres aux réunions du Conseil d'Administration, et de renforcer la prise en compte du travail fourni par les membres et la nécessité de tenir des réunions de manière très régulière, afin de permettre un travail préparatoire de qualité, nécessaire à une prise de décision pertinente et éclairée par le Conseil d'Administration, contribuant ainsi aux objectifs de la politique de rémunération.

Les mandataires sociaux non dirigeants pourront percevoir une rémunération maximale comme suit :
• Critère d'indépendance : une allocation forfaitaire d'un montant de 15 000 euros et 250 euros par participation au Conseil d'Administration par téléphone et de 500 euros par participation physique au Conseil d'Administration est attribuée aux administrateurs indépendants ;
• Critère d'organisation, coordination : le Président du Conseil d'Administration se verra attribuer 18 milliers d'euros de jetons de présence sous condition d'une présence à chacune des réunions du Conseil d'Administration
• Critère d'assiduité : le montant restant à répartir entre les administrateurs sera alloué pour chaque administrateur au prorata de leur présence aux différentes séances du Conseil d'Administration intervenant au cours de l'exercice considéré. Le prorata est déterminé pour chaque administrateur par le rapport suivant : enveloppe totale à répartir x [nombre de présences en séance de l'administrateur]/[nombre total de présences de tous les administrateurs à toutes les séances du Conseil].

Les membres du Conseil d'Administration qui quittent leurs fonctions en cours d'exercice perçoivent une rémunération calculée sur une base prorata temporis, entre le début de l'exercice et leurs dates de départ respectives. Les membres du Conseil d'Administration cooptés en cours d'exercice perçoivent une rémunération également calculée sur une base prorata temporis, toujours dans la limite de l'enveloppe totale prévue dans la politique de rémunération et approuvée par l'Assemblée Générale. Il est précisé que les membres du Conseil d'Administration ne percevront aucune autre rémunération au titre de leur mandat social dans la Société, d'un commun accord avec ces derniers. Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut être versée aux membres du Conseil d'Administration autres que ceux investis de la Direction Générale de la Société et ceux liés par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi. Enfin, il n'est pas prévu la possibilité de demander la restitution ou le report d'une partie de la rémunération perçue par les membres du Conseil d'Administration.

13.2.2 Options de souscription d'actions

Aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours des 3 derniers exercices.

13.2.3 Attribution gratuite d'actions

Aucune action gratuite n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours des 3 derniers exercices.

14 Fonctionnement des organes d'administration et de direction

14.1 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Les informations relatives aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration sont détaillées dans le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise.

14.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION

Il n'existe pas à la connaissance de la Société de contrat de service liant les membres des organes d'administration ou de Direction Générale à la Société ou l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat.

14.3 COMITES INSTITUES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les informations relatives aux comités institués par le Conseil d'Administration sont détaillées dans le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise. La société n'ayant qu'un seul administrateur indépendant il n'y a pas de comité d'audit.

14.4 CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EN VIGUEUR EN FRANCE

En 2010, le Conseil d'Administration de la Société a souhaité appuyer sa gouvernance sur des principes clairs et permanents, tout en restant adaptés à sa taille et la structure de son actionnariat, et a ainsi décidé de se référer au Code MiddleNext sur le gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, paru en décembre 2009 et révisé au cours du mois de septembre 2016 (le « code MiddleNext »). Ce code est disponible sur le site Internet www.middlenext.com ainsi qu'au siège de la société Avenir Telecom. Le présent document indique comment la Société applique les recommandations du code MiddleNext et explique les raisons pour lesquelles la Société a décidé de ne pas appliquer certaines dispositions compte tenu de sa taille, de sa structure, de son organisation et de son fonctionnement historique. Le code MiddleNext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil d'Administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance. Le Conseil d'Administration de la Société a pris connaissance de ces points de vigilance lors de sa séance du 3 septembre 2010.

14.5 AUTRES ELEMENTS NOTABLES EN MATIERE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, ET DE PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, modifié par l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, les informations relatives à la conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans une section spécifique du rapport de gestion du Conseil d'Administration. Ce rapport inclut les informations mentionnées aux articles L.225- 37-2 à L.225-37-5 du Code de commerce. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société sont également précisées dans une autre partie du rapport de gestion.# Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

La présentation de ces éléments s'articule en trois parties :
— Le rapport sur le gouvernement d'entreprise;
— Les procédures de contrôle interne mises en place au sein du Groupe et contrôle des filiales ;
— Les procédures et méthodes de contrôle interne relatives au traitement de l'information comptable et financière.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Dans le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise, qui est placé dans une section spécifique du rapport de gestion, le Conseil d'administration rend compte des éléments suivants :
— Liste des fonctions et mandats exercés
— Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale
— Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital
— Option choisie pour l'exercice de la direction générale
— Composition du Conseil et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil
— Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
— Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre au public
— Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale

Liste des fonctions et mandats exercés

Nom	Fonctions	Date de nomination/ Date d'échéance renouvellement du mandat
Robert Schiano-Lamoriello	Directeur Général, il assure également les fonctions de Président du Conseil d'Administration depuis le 27 juin 2022	4 août 2021 AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2027
Veronique Hernandez	Administrateur (Directeur Administratif et Financier, DRH)	2 août 2023 AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2029
Laurent Orlandi	Administrateur (Directeur des Opérations)	21 août 2024 AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2030
Dominique Assef	Administrateur	2 août 2023 AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2029
Catherine Schiano-Lamoriello	Administrateur	21 août 2024 AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2030
Marine Schiano-Lamoriello	Administrateur	21 août 2024 AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2030

L'adresse professionnelle des neuf administrateurs est celle de la Société : Les Rizeries – 208, boulevard de Plombières – Les Rizeries – 13581 Marseille Cedex 20 – France.

Au 31 mars 2025, la liste de mandats et fonctions exercés par les administrateurs, en conformité avec les exigences de l'article L. 225-21 du Code de commerce, s'établit comme suit :

Robert Schiano-Lamoriello, Président et Directeur Général d'Avenir Telecom S.A. France depuis le 27 juin 2022

Titulaire d'un BTS technico-commercial, il est l'un des associés fondateurs d'Avenir Telecom. Il est désormais seul en charge de la Direction Générale de la Société.

Lors du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 27 juin 2022, Jean-Daniel a soumi son souhait de démissionner de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration qui a approuvé à l'unanimité sa demande, a immédiatement nommé monsieur Robert Schiano-Lamoriello en tant que Président du Conseil d'Administration.

Robert Schiano-Lamoriello exerce également des mandats dans les sociétés filiales d'Avenir Telecom, aucune de ces sociétés n'est cotée.

La liste des mandats ci-dessous concerne tous les mandats en cours d'exercice ou ayant été exercés au cours des cinq dernières années :

Sociétés	Mandats	Observations
Avenir Telecom International	Premier administrateur délégué,	Société étrangère du Groupe mandat terminé en février 2024
Inov	Président, mandat en cours	Société française du Groupe
Avenir Telecom Bulganie	Directeur Général, Administrateur, mandat en cours	Société étrangère du Groupe
Avenir Telecom Roumanie	Administrateur, premier administrateur, mandat en cours	Société étrangère du Groupe

En dehors des sociétés du Groupe, il exerce ou a exercé également les mandats suivants au cours des cinq dernières années, aucune de ces sociétés n'est cotée :

Sociétés	Mandats	Observations
SCI Les Rizeries	Gérant, mandat terminé le 2 mai 2022	Société détnue à 100% par mr Schiano-Lamoriello et société propriétaire du siège d'Avenir Telecom

Dominique Assef, administrateur indépendant

Dominique Assef est un autodidacte, qui après 17 ans à la direction d'un département aérien de transport, a créé et développé une activité de commissionnaire aérien et maritime au sein d'un groupe familial de transport. Il est finalement devenu l'unique actionnaire et le PdG de ce qui est devenu en 1992 Debeaux Transit. Cette société, qu'il a cédé en 2019, est aujourd'hui l'une des derniers transitaire et commissionnaire en douane indépendant en France. C'est sa capacité à avoir su identifier les nouveaux métiers à développer, organiser son équipe en conséquence, son expérience entrepreneuriale dans un secteur très concurrentiel et très changeant qui a amené le Conseil d'Administration a proposé sa candidature en tant qu'administrateur. Dominique Assef n'exerce actuellement aucun autre mandat d'administrateur.

Véronique Hernandez, administrateur

Titulaire d'un master en Ingénierie Financière et d'un DESS en Finance, Véronique Hernandez intègre d'abord une société de capital-risque puis le cabinet PricewaterhouseCoopers. En 2005, elle rejoint Avenir Telecom en tant que Directeur du Contrôle de gestion du Groupe et de la consolidation. En 2010 elle prend aussi la fonction de Directeur Administratif et Financier de la société française. Depuis février 2015, elle est le Directeur administratif et financier du Groupe et depuis avril 2016 elle assume aussi le rôle de Directeur des Ressources Humaines de la société Avenir Telecom. Elle n'exerce actuellement aucun autre mandat.

Laurent Orlandi, administrateur

Titulaire d'un DECF et d'une spécialisation en fiscalité et gestion des entreprises, Laurent Orlandi intègre Avenir Telecom en 1999, en tant qu'auditeur interne au sein de la filiale Phone Shop, puis, en 2001, il devient le Directeur Logistique et SAV de la filiale Internity (auparavant Interdiscount). En 2002, après avoir mené un audit complet sur la Supply Chain du groupe, il prend en charge la Direction Logistique et Transport du Groupe afin de mener une réorganisation complète. Fort de cette réorganisation réussie et de sa parfaite connaissance du fonctionnement de l'entreprise, en 2015, il ajoute à son champ d'action la Direction des services informatiques, puis celles du SAV, et du service qualité et technique en 2018. Il est aujourd'hui le Directeur des Opérations. Il n'exerce actuellement aucun autre mandat.

Catherine Schiano-Lamoriello

Epouse de Robert Schiano-Lamoriello. Elle n'exerce actuellement aucun autre mandat.

Marine Schiano-Lamoriello

Fille de Robert Schiano-Lamoriello, elle est diplomée de Kedge MARSEILLE et d'un MBA en partenariat avec l'université de HEC Montréal et de l'ISC PARIS, Marine Schiano-Lamoriello a commencé sa carrière dans le commerce chez Avenir Telecom. De 2018 à 2020, elle a intégré l'équipe de LunchR en tant que senior business développer, elle a ensuite occupé jusqu'en octobre 2022, ce même poste chez Avenir Telecom, qu'elle a quité. Elle n'exerce actuellement aucun autre mandat.

Conflits d'intérêts potentiels au sein des organes d'administration, de direction et de surveillance

Déclaration générale concernant les dirigeants

À la date du présent document et à la connaissance de la Société, aucun des administrateurs et membres de la Direction Générale en fonction (dont la liste figure ci-dessus), au cours des cinq dernières années au moins :
— n'a été condamné pour fraude ;
— n'a été associé à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
— n'a été incriminé et/ou fait l'objet d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
— n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

Actifs appartenant aux dirigeants

Le 21 juin 2005, un acte de vente portant sur le bâtiment qui abrite actuellement le siège social du Groupe Avenir Telecom a été signé entre la ville de Marseille et une SCI qui a acquis le bâtiment. Cette SCI a pour associé, Robert Schiano-Lamoriello, Président Directeur général d'Avenir Telecom. Le Conseil d'Administration d'Avenir Telecom S.A. avait autorisé le renouvellement du bail pour une durée de neuf ans à compter du 19 octobre 2009. Un nouveau bail a été signé le 2 août 2022, pour une durée de neuf années ferme mais pour surface d'occupation plus réduite des locaux. Aucun autre actif n'appartient directement ou indirectement au dirigeant ou à des membres de sa famille. Tous les autres actifs appartiennent au Groupe.

Conflits d'intérêt potentiels

Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société

Au 31 mars 2024, le capital social s'établissait à 4 433 milliers d'euros pour 73 880 491 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,06 euro. Ces données sont inchangées à la date du présent document. En février 2023, M.# Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

14.5.1.3 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

Nous vous indiquons que nous n'avons recensé, au sens de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, aucune convention intervenue directement ou par personne interposée, entre :
— d'une part, le directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la société Avenir Telecom,
— et d'autre part, une autre société dont Avenir Telecom possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

14.5.1.4 Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité à la date du présent document, accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital :

N°	Nature de la délégation	Date AG accordée	Montants autorisés	Échéance de la délégation	Utilisation faite de la délégation
1	Octroi d'actions gratuites au bénéfice, d'une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l'article L.225-185, de la Société et d'autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce	21 août 2024	15 % du capital social	1er octobre 2026	Non utilisée

14.5.1.5 Option choisie pour l'exercice de la direction générale

Depuis l'origine de la Société, le mode de direction adopté est celui d'une société à Conseil d'Administration. Lors du Conseil d'Administration du 27 juin 2022, la Société a conclu que, dans le contexte actuel et surtout de son organisation humaine, la conduite de la stratégie du Groupe était une question quotidienne, de disponibilité et de réactivité et qu'il fallait à nouveau qu'une seule personne exerce les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. C'est ainsi que monsieur Robert Schiano-Lamoriello, qui exerce les fonctions de Directeur Général et administrateur depuis la création de la Société, est désormais le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général.

Exception faite des limitations imposées par la loi et les règlements, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Directeur Général. Monsieur Robert Schiano-Lamoriello a été très fortement dilué par les émissions d'actions nouvelles mais il a gardé l'intégralité de ses actions et en a même racheté en février 2023.

14.5.1.6 Composition du Conseil d'Administration

Composition

Le nombre de membres du Conseil d'Administration est statutairement limité à trois au moins et dix-huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion. Au 31 mars 2025, la Société est administrée par un Conseil d'Administration de six membres (cf 12.5.1.1). Conformément à la recommandation n° 1 du code MiddleNext, les administrateurs dirigeants n'exercent pas plus de deux autres mandats d'administrateurs dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son groupe.

Administrateur indépendant

En application partielle de la recommandation n° 3 du code MiddleNext, la Société a un administrateur indépendant qui n'est ni salarié d'Avenir Telecom, ni salarié ou mandataire social d'une société qu'elle consolide. Le Conseil d'administration n'étant composé que de 6 membres sur les 18 autorisés, soit moins que la moitié des sièges pouvant être occupés, la Société n'envisage pas de désigner un second administrateur indépendant conformément à la recommandation n°3 du code Middlenext, considérant que son Conseil n'atteint pas une taille le justifiant.

Actions des administrateurs

Conformément aux statuts d'Avenir Telecom, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action inscrite au nominatif. Les actions détenues par les administrateurs dont les titres sont inscrits en nominatif depuis deux ans au moins, bénéficient de droits de vote double, conformément aux statuts de la Société.

Limite d'âge

Il n'y a pas de limite d'âge, seule la limite fixée par les statuts est qu'il ne peut pas y avoir plus d'un tiers des administrateurs qui ont plus de 70 ans. L'âge moyen des membres actuels du Conseil d'Administration est de 51 ans au 31 mars 2024.

Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes

La loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, a instauré un seuil minimum de représentation fixé à 40 % pour les membres des Conseils d'Administration et de surveillance des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Ce dispositif doit s'appliquer à compter du 1er janvier 2017. Le Conseil d'Administration de la Société étant composé de trois hommes et trois femmes à la date de publication du présent document, la Société est en conformité avec le seuil de 40 % prévu par la loi sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils.

Nomination des administrateurs

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.

Durée des mandats

La durée du mandat des administrateurs est fixée à six années ; elle expire à l'issue de l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Le code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites recommande que le Conseil veille à ce que la durée statutaire des mandats soit adaptée aux spécificités de la Société, dans les limites fixées par la loi. La durée de six années est donc conforme à la recommandation n° 11 du code MiddleNext. La Société ne juge pas utile de proposer une modification statutaire sur ce point afin de réduire la durée des fonctions des administrateurs dès lors que la loi et les statuts permettent de mettre un terme au mandat d'un membre du Conseil d'Administration, sans préavis ni indemnité.

Règles de déontologie

En conformité avec la recommandation n° 1 du code MiddleNext, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat et se conformer aux règles légales de cumul des mandats (le code MiddleNext recommande de ne pas accepter plus de deux mandats d'administrateurs dans des sociétés cotées), informer le Conseil en cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du Conseil et d'Assemblée Générale, s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel. En outre, les administrateurs étant identifiés comme des « initiés », détenteurs d'informations privilégiées, il leur est recommandé d'adopter une attitude de prudence lorsqu'ils envisagent d'effectuer des opérations sur les titres de la Société et notamment de ne procéder à aucune cession durant les délais précédant et suivant la publication des comptes semestriels et annuels de la Société et la prise de connaissance d'information privilégiée par les organes sociaux (« fenêtre négative »).

Choix des administrateurs

Conformément à la recommandation n°10 du code Middlenext, lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur, une information sur sa biographie (en particulier la liste des mandats, l'expérience et la compétence apportée) est mise en ligne sur le site internet dans les résolutions soumises à l'Assemblée Générale. La nomination de chaque administrateur fait l'objet d'une résolution distincte.

14.5.1.7 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

Règlement intérieur

Conformément à la recommandation n° 9 du code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, le Conseil d'Administration s'est doté d'un règlement intérieur qui précise :
— les pouvoirs du Conseil d'Administration et les limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général ;
— les règles de composition du Conseil ainsi que les critères d'indépendance de ses membres ;
— la nature des devoirs des Administrateurs et les règles de déontologie auxquelles ils sont soumis ;
— les modalités de fonctionnement du Conseil et les règles de détermination de la rémunération de ses membres.

Le règlement intérieur du Conseil adopté le 25 novembre 2010 est disponible au siège social de la Société.

Réunions

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président. Au cours de l'exercice 2024-2025, le Conseil d'Administration s'est réuni 4 fois et les administrateurs ont régulièrement échangé par téléphone sans la présence systématique du Président.

Convocations

Les convocations au Conseil d'Administration sont faites par tout moyen écrit (e-mail, lettre, télécopie ou télégramme) et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. À chaque envoi est joint l'ordre du jour du Conseil.# Le jour de la réunion du Conseil d'Administration, un dossier comprenant les documents afférents aux principaux sujets à l'ordre du jour, est remis à chaque administrateur :

— pour les réunions relatives aux arrêtés de comptes annuels ou semestriels : les comptes sociaux et/ou consolidés et annexes, le rapport de gestion ainsi que les éléments de gestion prévisionnels et les documents de communication au marché (communiqué de presse, présentation, avis financier...) ;
— pour les autres réunions : toute information permettant aux administrateurs de prendre une décision sur l'ordre du jour proposé.

Au cours de l'exercice 2024-2025, le délai moyen constaté de convocation formelle du Conseil d'Administration est de trois jours du fait de la possibilité pour les membres du Conseil de participer par téléphone ou visioconférence à la réunion.

Le taux de présence des membres du Conseil d'Administration a été de 65 % au cours des 4 réunions de cet exercice.

Information des membres du Conseil

Les membres du Conseil ont évalué qu'ils recevaient une information suffisante pour l'accomplissement de leur mission. Pour leur permettre de préparer utilement les réunions, le Président s'est efforcé de leur communiquer les documents et informations nécessaires trois jours au moins avant les séances. De plus, le Président a fait suite aux demandes des membres portant sur l'obtention d'éléments supplémentaires. En outre, les administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l'actualité de la Société le justifie, conformément à la recommandation n° 4 du code MiddleNext.

Mise en place de comités

Les recommandations n° 7 et n°8 du code MiddleNext ne sont appliquées que partiellement par la Société en matière de comités spécialisés. En effet, il existe 3 comités spécialisés :

— Le comité des rémunérations : qui s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice 2024-2025 ;
— Le comité stratégique : : qui s'est réuni 8 fois au cours de l'exercice 2024-2025 ;
— Le comité sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises: qui s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice 2024-2025 et a notamment réfléchi au partage de la valeur et, notamment, à l'équilibre entre le niveau de rémunération de l'ensemble des collaborateurs, la rémunération de la prise de risque de l'actionnaire et les investissements nécessaires pour assurer la pérennité de l'entreprise. Ces réflexions ont notamment abouti à la décision de mise en place d'un nouvel accord d'intéressement et d'un plan d'épargne retraite obligatoire au bénéfice de l'intégralité des salariés de la Société (impactant de fait plusieurs réunions du comité des rémunérations) et au développement d'une gamme de produits de charge autonomes et solaires (impactant de fait plusieurs réunions du comité stratégique).

74 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Il n'y a pas plus de comités spécialisés du fait des restructurations que l'entreprise a dû mettre en place dans le cadre de son plan de continuation adopté par le tribunal de commerce de Marseille le 10 juillet 2017. L'entreprise compte aujourd'hui 27 salariés dont un dirigeant et sept managers : dans un souci de réalisme et d'adaptation à la taille de l'entreprise, la priorité est donc laissée aux comités opérationnels.

Ces comités spécialisés ne sont pas présidés par un membre indépendant parce que la société ne compte qu'un administrateur indépendant (l'Assemblée Générale du 2 août 2023 a approuvé la nomination de cet administrateur en remplacement du précédent dont le mandat venait à terme) qui est en cours de formation sur l'activité de l'entreprise.

Réunions du Conseil d'Administration

Le fonctionnement du Conseil d'Administration (convocation, réunions, quorum, information des administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société. Le Conseil d'Administration se réunit au minimum quatre fois par an, respectant en cela la recommandation n° 6 du code MiddleNext.

Outre les prérogatives de la loi, le Conseil d'Administration :

— détermine les orientations stratégiques de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre ;
— gère toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ;
— examine les opérations de financement, d'aval, cautions données aux différentes entités du Groupe ;
— étudie toute opération interne ou externe susceptible d'affecter significativement les résultats ou de modifier sensiblement la structure du bilan ;
— procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ;
— arrête également les comptes sociaux et les comptes consolidés, convoque les actionnaires en Assemblée, en fixe l'ordre du jour et le texte des résolutions ;
— autorise les conventions relevant de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
— évalue les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

En application de l'article L. 225-39 du Code de commerce, un examen des flux financiers intervenus entre la société et les personnes intéressées au sens de la réglementation est réalisé par le Directeur des Ressources Humaines qui rend compte, dans le cadre de la procédure d'évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales, au Conseil d'administration en cas de demande de ce dernier. En cas de doute sur la qualification d'une convention, la vérification du respect du caractère courant et des conditions normales est effectuée par le Comité de Direction afin, le cas échéant, que le Conseil d'administration mette en œuvre la procédure des conventions réglementées. Dans cette hypothèse, les personnes directement ou indirectement intéressées à cette convention ne participent pas à son évaluation.

En plus des réunions planifiées annuellement, une réunion du Conseil d'Administration peut être convoquée sur tout autre sujet ayant une importance significative. Le Conseil est ensuite régulièrement informé de l'avancement de ces dossiers.

Au cours de l'exercice 2024-2025 le Conseil d'Administration s'est réuni à 4 reprises, avec un taux de présence de 65 %. Il a notamment délibéré sur les points suivants :

Les comptes et les décisions de gestion

— Il a arrêté les comptes annuels sociaux et consolidés au 31 mars 2024 et propos l'affectation du résultat ;
— Il a arrêté la situation des comptes semestriels au 30 septembre 2024 ;
— Il a validé la répartition des jetons de présence ;
— Il a validé une réduction de capital par voie de réduction du nominal.

La préparation des Assemblées Générales

Le Conseil d'Administration a arrêté le texte des résolutions figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte du 21 août 2024.

Les conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce

Au cours de l'exercice 2024-2025, aucune convention n'a été conclue ou renouvelée sur autorisation préalable du Conseil d'Administration. Le détail de ces informations est présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

75 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Les décisions relatives aux cautions, avals et garanties, nantissements :

Au cours de l'exercice 2024-2025, aucune autorisation de caution ni renouvellement de cautions, garanties ou contre-garanties n'a été autorisée par le Conseil d'Administration par application de l'article L. 225-35 du Code de commerce.

Présidence des séances

Conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres personnes physiques, un Président ; il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

Le Conseil d'Administration peut également désigner à chaque séance un secrétaire du Conseil, même en dehors de ses membres.

Au cours de l'exercice 2002-2003, conformément aux obligations de la loi NRE, le Conseil d'Administration a opté pour un cumul des fonctions de la présidence du Conseil d'Administration et de Direction Générale ainsi que la nomination d'une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. Cette disposition a été adoptée dans les statuts. Ainsi, Robert Schiano-Lamoriello assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Sont convoqués aux réunions du Conseil d'Administration :

— les membres du Conseil ;
— les commissaires aux comptes, uniquement pour les réunions qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires (en particulier les arrêtés de comptes semestriels) ou pour tout autre objet qui nécessiterait leur présence.

Représentation des membres

Tout administrateur peut donner, par écrit (par exemple, lettre, télécopie ou télégramme), mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration. Cette faculté n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2024-2025.

Visioconférence

Les statuts de la Société prévoient la possibilité pour les administrateurs de participer et de voter par visioconférence. Cette possibilité est fréquemment utilisée.

Prises de décisions

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, avec voix prépondérante du Président en cas de partage des voix.

Délibérations

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.# Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés par le Président de séance et par un administrateur, ou en cas d'empêchement du Président de séance, par deux administrateurs. Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration indiquent le nom des administrateurs présents. Le cas échéant, les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont certifiés par le Président Directeur Général.

Évaluation du Conseil

La recommandation n° 13 du code MiddleNext relative à l'autoévaluation à laquelle le Conseil d'Administration devrait procéder concernant sa composition, son organisation, son mode de fonctionnement et la préparation de ses travaux n'est pas appliquée. Le Président du Conseil d'administration privilégie un échange individualisé avec chaque membre du conseil plutôt qu'une consultation collégiale, afin de laisser chacun s'exprimer en toute indépendance sur ces différents critères d'évaluation.

76 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Tableau de synthèse des recommandations du code de gouvernement d'entreprise MiddleNext de septembre 2021

| Recommandations | Mise en application # Politique de rémunération

Elle est également en ligne avec la stratégie commerciale de la Société dans la mesure où elle intègre une composante de rémunération variable significative pour le dirigeant mandataire social, l'intéressant à l'activité et aux résultats de la Société. Cette politique repose sur les principes suivants :

Conformité : La politique de rémunération a été établie en suivant les recommandations du Code MiddleNext et en conformité avec les exigences législatives et réglementaires du dispositif du « Say on Pay ».
Exhaustivité : L'ensemble des rémunérations et avantages sociaux est revu à la fois de manière globale et élément par élément, afin de s'assurer du juste équilibre entre rémunérations fixe et variable, et ce pour le dirigeant mandataire social.
Transparence : La politique de rémunération permet de répondre aux attentes des actionnaires et autres parties prenantes en matière de transparence et de corrélation avec la performance globale du Groupe.

Processus de détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération

Conformément au règlement intérieur du Conseil d'Administration, la politique de rémunération des mandataires sociaux est arrêtée par le Conseil d'Administration et fait également l'objet d'une revue annuelle par celui-ci. Elle est ensuite soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation.

À ce titre, le Conseil d'Administration veille notamment à respecter les principes suivants :

la cohérence de la structure de la rémunération du dirigeant mandataire social avec les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société, et notamment l'adéquation de cette politique de rémunération avec les structures d'intéressement des salariés de la Société et des autres filiales du Groupe, qui sont conformes aux pratiques locales de marché ;
l'exhaustivité dans la description des éléments variables des rémunérations du dirigeant.

Dans le cadre de la détermination de la rémunération des mandataires sociaux, la prévention des conflits d'intérêt est assurée conformément aux stipulations du règlement intérieur du Conseil d'Administration, les membres du Conseil concernés par les délibérations relatives à leur rémunération s'abstenant d'y prendre part ou s'abstenant d'assister aux réunions du Conseil d'Administration pendant lesquels ces délibérations seraient débattues.

Modifications de la politique de rémunération

Les actionnaires de la Société avaient, lors de l'Assemblée Générale du 21 août 2024, voté en faveur de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2024-2025 (vote ex ante). La politique ainsi adoptée est inchangée.

Modalités d'application de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé

Dans l'hypothèse où de nouveaux mandataires sociaux seraient nommés suite à l'arrêté de la présente politique de rémunération par le Conseil d'Administration, la structure de rémunération de ces derniers serait déterminée conformément à la présente politique de rémunération et le Conseil d'Administration mènerait une analyse globale de la situation afin que :

le montant et les critères de sa/leur rémunération soient fixés conformément aux pratiques existantes au sein de la Société par référence aux pratiques de rémunération pour des fonctions similaires au sein la Société ; et
l'expérience, l'expertise ainsi que l'historique de la rémunération individuelle du/des nouveaux mandataires concernés soient également pris en considération.

Enfin, en cas de recrutement externe, le Conseil d'Administration se réserve le droit d'attribuer au nouveau mandataire social nommé une indemnité forfaitaire (en numéraire) dont le montant ne pourrait excéder le montant des avantages auxquels le nouveau mandataire aurait dû renoncer en quittant ses précédentes fonctions.

Politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2025-2026

Les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration prennent principalement en compte :

le niveau des responsabilités attachées à ses fonctions et son niveau de compétence pour l'organisation; et
la direction des travaux de l'organe d'administration de la Société.

79 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

En application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2025-2026 sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.

Il est précisé qu'à la date du présent document, Robert Schiano-Lamoriello exerce les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de de Directeur Général de la Société. Les stipulations ci-dessous relatives au mandat de Président du Conseil d'Administration demeurent applicables audit mandat en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Rémunérations et avantages de toute nature du Président du Conseil d'Administration à raison de son mandat

Élément de rémunération	Montant
Rémunération fixe	Néant.
Rémunération variable	Néant.
Rémunération exceptionnelle	Néant.
Rémunération en qualité de Président du Conseil d'Administration	Un maximum de 18 000 euros brut.
Régime de retraite supplémentaire	Néant.
Avantages en nature	Néant.
Rémunération en actions	Néant.
Engagements de toute nature dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions	Néant.

Dans la mesure où Robert Schiano-Lamoriello occupe les fonctions de Président et de Directeur Général de la Société, les politiques de rémunération du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général seront présentées au sein d'une même résolution à l'Assemblée Générale du 2 septembre 2025 au titre du vote ex ante.

Politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2025-2026

Les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général prennent principalement en compte le niveau des responsabilités attachées à ses fonctions, son niveau de compétence ainsi que son niveau d'expérience et la performance économique et financière du Groupe.

En application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2025-2026 sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.

Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels de la politique de rémunération du Directeur Général sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026, des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice 2025-2026, dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce.

La rémunération fixe doit refléter les responsabilités du Directeur Général, son niveau d'expérience, ses compétences et s'inscrire en ligne avec les pratiques de marché. La rémunération fixe est analysée et discutée au sein du Comité de direction, qui tient compte des qualités personnelles du dirigeant mandataire social concerné, de l'ensemble des éléments composant la rémunération. Les conclusions du Comité de direction sont débattues en Conseil d'administration. Ce dernier veille à ce que la rémunération fixe Directeur Général demeure stable sur plusieurs années et à ce qu'elle tienne compte des rémunérations de toute nature qui viendraient s'y ajouter.

La rémunération fixe sert de base de référence pour déterminer la rémunération variable annuelle. La partie variable de la rémunération du Directeur Général répond à des critères déterminés par le Conseil d'Administration. Il arrête ces critères, en veillant à ce qu'ils constituent un mécanisme incitatif intrinsèquement lié à la performance et à la stratégie du Groupe. Lors de cette réunion des critères de performance quantifiables et qualitatifs (au sens où ils doivent s'inscrire dans la ligne des priorités stratégiques du Groupe ainsi qu'avec les principes mentionnés ci-dessus) sont évalués.

Il n'existe au sein du Groupe :

aucun engagement liant le dirigeant mandataire social à la Société ou au Groupe et qui prévoit l'octroi d'indemnités ou d'avantages liés ou résultant de la cessation de ses fonctions à sa propre initiative;
aucune indemnité qui serait due au dirigeant mandataire social au titre de clauses de non-concurrence ;
aucun système de prime de départ ;
aucun contrat de service liant les membres des organes d'administration ou de direction à la Société ou l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

80 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Rémunérations et avantages de toute nature du Directeur Général à raison de son mandat

| Élément de rémunération | Montant

Rémunération fixe	Rémunération fixe annuelle brute de 228 000 euros pour l'exercice
Rémunération variable	Une rémunération variable d'un montant de 100 000 euros, pouvant aller jusqu'à un maximum de 150 000 euros en cas de surperformance des objectifs, ayant pour but de motiver ce dernier et l'inciter à atteindre les objectifs annuels qui lui sont fixés par le Conseil d'Administration. Les critères conditionnant l'attribution de cette rémunération variable créent un alignement entre les intérêts du Directeur Général et ceux de la Société en ce qu'ils sont assis sur les objectifs notamment financiers décrits ci-après, dont la réalisation atteste des performances de croissance et de l'amélioration de la position financière du Groupe et contribuent ainsi aux objectifs de la politique de rémunération.
— 25 % basé sur le chiffre d'affaires du Groupe ;
— 25 % basé sur le remboursement de l'annuité du passif judiciaire ;
— 25 % basé sur le niveau de trésorerie du Groupe ;
— 25 % basé sur des critères qualitatifs liés à certains objectifs de développement Corporate et projets d'organisation.

— Les objectifs quantitatifs s'entendent comme des objectifs cibles. Si un objectif quantitatif est sous- performé ou dépassé, la pondération sera adaptée proportionnellement et le total pourra alors aller de 0 à 150% de la cible. Les montants correspondants à ces objectifs ainsi que leurs critères sont établis de manière précise par le Conseil d'Administration. Leur détail est toutefois tenu confidentiel en raison de la nature stratégique de ces informations. L'appréciation de la performance fait l'objet d'une évaluation par le Conseil d'Administration de la Société. La rémunération variable au titre de l'exercice 2025-2026 ne pourra être versée qu'au cours de l'exercice 2026-2027, après approbation par l'Assemblée Générale de la Société.

Rémunération exceptionnelle

Néant.

Prime exceptionnelle

Néant.

Régime de retraite supplémentaire

Des versements obligatoires de 79 milliers d'euros annuels seront effectués par la société sous conditions d'atteinte des objectifs de chiffre d'affaires du Groupe tel que défini dans les critères d'attribution de la prime variable.

Avantages en nature

Néant.

Rémunération en actions

Compte tenu de sa forte dilution capitalistique malgré ses prises de participations, et conformément à l'approbation de l'Assemblée Générale du 2 août 2023 et du 21 août 2024, le Directeur Général Délégué pourrait bénéficier d'un plan d'attribution gratuite d'actions, dans les conditions fixées aux articles L. 225- 197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce.

Engagements de toute nature dus à raison de la cessation ou du non renouvellement du mandat à l'initiative de la Société

Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2025-2026

Les mandataires sociaux sont les membres du Conseil d'Administration de la Société. Il est à noter que la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration est décrite plus haut dans le même chapître du présent document. Le montant annuel maximum de l'enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d'Administration (« jetons de présence ») actuellement en vigueur a été fixé à 50 000 euros lors de l'Assemblée Générale Mixte du 21 août 2024. Sous réserve de l'approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l'exercice 2025-2026 par l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025, cette enveloppe globale est inchangée. Cette enveloppe intègre une rémunération maximale du Président du Conseil d'Administration de 18 000 euros et une enveloppe forfaitaire de 15 000 euros pour l'administrateur indépendant. L'enveloppe restante fait l'objet d'une répartition différenciée qui prend en compte les critères (i) d'assiduité et (ii) de mandats, afin notamment de se conformer à la Recommandation n° 12 du Code de gouvernance MiddleNext sur le sujet. Cette clé de répartition permettra d'accorder une importance à l'assiduité des membres aux réunions du Conseil d'Administration, et de renforcer la prise en compte du travail fourni par les membres et la nécessité de tenir des réunions de manière très régulière, afin de permettre un travail préparatoire de qualité, nécessaire à une prise de décision pertinente et éclairée par le Conseil d'Administration, contribuant ainsi aux objectifs de la politique de rémunération.

81 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Les mandataires sociaux non dirigeants pourront percevoir une rémunération maximale comme suit :
* Critère d'indépendance : une allocation forfaitaire d'un montant de 15 000 euros et 250 euros par participation au Conseil d'Administration par téléphone et de 500 euros par participation physique au Conseil d'Administration est attribuée aux administrateurs indépendants ;
* Critère d'organisation, coordination : le Président du Conseil d'Administration se verra attribuer 18 milliers d'euros de jetons de présence sous condition d'une présence à chacune des réunions du Conseil d'Administration
* Critère d'assiduité : le montant restant à répartir entre les administrateurs sera alloué pour chaque administrateur au prorata de leur présence aux différentes séances du Conseil d'Administration intervenant au cours de l'exercice considéré. Le prorata est déterminé pour chaque administrateur par le rapport suivant : enveloppe totale à répartir x [nombre de présences en séance de l'administrateur]/[nombre total de présences de tous les administrateurs à toutes les séances du Conseil].

14.5.1.8.2 Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2024-2025

Le présent paragraphe décrit, pour chacun des mandataires sociaux, les éléments de rémunérations versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2024-2025, conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société en date du 21 août 2024. Ces développements, qui font partie intégrante du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration, sont établis en application de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce. Conformément aux dispositions des I et II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les actionnaires seront appelés à approuver (i) les rémunérations des mandataires sociaux ci après et (ii) les éléments de rémunérations versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2024-2025 à Robert Schiano-Lamoriello en sa qualité de Président-Directeur Général. Les tableaux et développements suivants présentent les éléments d'évolution et de comparaison des rémunérations perçues par le dirigeant de la Société requis au titre de l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce.

Éléments de rémunération et avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2024-2025 à Robert Schiano-Lamoriello, Président Directeur Général

Le tableau ci-dessous résume les rémunérations brutes dues au titre des exercices 2024-2025 et 2023-2024 à monsieur Robert Schiano-Lamoriello ainsi que la valorisation des options de souscription d'actions et des actions attribuées gratuitement durant l'exercice.

(en milliers d'euros)

	31 mars 2025	31 mars 2024
Robert Schiano-Lamoriello, Président Directeur général
Rémunérations au titre de de son mandat de Directeur Général	328	278
Rémunérations au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration	18	18
Valorisation des options attribuées au titre de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	Néant	Néant
Total	346	296

Éléments de rémunération et avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2024-2025 aux mandataires sociaux non dirigeants au titre de leur mandat

Les mandataires sociaux non dirigeants sont les membres du Conseil d'Administration de la Société, à l'exception du Président du Conseil d'Administration dont les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2024-2025 sont décrits ci-dessus. Au titre de l'exercice 2024-2025, une répartition équilibrée de l'enveloppe entre les membres du Conseil d'Administration a été retenue. Cette répartition reflète l'assiduité de tous les membres aux réunions du Conseil d'Administration qui se sont tenues.

82 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Ratios de rémunération – Évolution annuelle des rémunérations, des performances et des ratios

Conformément à l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général et les rémunérations moyenne et médiane (sur une base équivalent temps plein) des salariés de la Société ainsi que leur évolution annuelle, celle des performances de la Société et de la rémunération moyenne des salariés de la Société au cours des cinq exercices les plus récents.# Ratios de rémunération

Président Directeur Général

	2025	2024	2023	2022	2021
Ratio rémunération comparé à la moyenne des salariés de la Société	5	4	4	4	4
Evolution N/N-1 en %	18%	-3%	-1%	22%	-18%
Ratio rémunération comparé à la médiane des salariés de la Société	7	6	6	6	5
Evolution N/N-1	18%	-10%	8%	12%	-4%

Le « Ratio d'équité » est le rapport entre la Rémunération Fixe attribuée au titre de l'exercice + Rémunération Variable attribuée au titre de l'exercice + Attribution d'actions de performance au titre de l'exercice attribuées du dirigeant mandataire social et le salaire total annuel attribué au titre de l'exercice temps plein pour tous les salariés de la Société pour l'ensemble des Contrats à Durée Déterminée et des Contrats à Durée Indéterminée (hors contrat professionnels/apprentissage). Le salaire total annuel des salariés comprend le salaire de base attribué au titre de l'exercice, les primes éventuelles attribuées au titre de l'exercice, les rémunérations variables attribuées au titre de l'exercice, les primes d'ancienneté attribuées au titre de l'exercice. Conformément à la Loi PACTE, ces ratios sont calculés sur la base des données médianes des salariés, puis sur la base des données moyennes des mêmes salariés. Les salariés entrés ou sortis en cours d'exercice ont été pris en compte au prorata de leur temps de présence sur l'exercice.

Évolution comparée des rémunérations et des performances

	2025	2024	2023	2022	2021
Salaire du Directeur Général	328	278	265	245	245
Moyenne des salariés de la Société	65	65	60	55	58
Croissance du Chiffre d'Affaires	-43%	-55%	-86%	158%	-23%
Croissance de l'EBITDA	19%	-11%	-142%	97%	-237%

Engagements de toute nature dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail*	Régime de retraite	Indemnités ou avantages dus relatives à une clause de non-concurrence	Indemnités supplémentaires ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions
Robert Schiano-Lamoriello	P	P	Oui	Oui

*suspendu depuis le 1er jour de son mandat

Adéquation de la rémunération totale attribuée ou versée en 2024-2025 avec la politique de rémunération adoptée

Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2024-2025 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux sont conformes à la politique de rémunération adoptée pour 2024-2025 par l'Assemblée Générale du 21 août 2024 (vote ex ante). Cette politique de rémunération, dont les composantes variables étaient assises sur des critères quantifiables et/ou objectifs, était structurée de manière à créer un alignement d'intérêt entre le dirigeant mandataire social et le Groupe, contribuant ainsi à améliorer la performance de celui-ci, y compris sur le long terme.

83 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Prise en compte du vote des actionnaires sur le vote ex post de l'exercice précédent

Le Conseil d'Administration a pris en compte le vote de l'Assemblée Générale du 21 août 2024 qui s'est traduit par une approbation de l'ensemble des résolutions relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023-2024 et a ainsi décidé de poursuivre cette politique selon les principes et modalités décrits ci-avant dans le présent chapitre pour l'exercice 2024-2025.

Résolutions relatives au « Say on Pay » soumises à l'Assemblée Générale réunie aux fins d'approuver les comptes clos au 31 mars 2025

« Sixième résolution Approbation sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2025 à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello en ses qualités de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général -vote ex post

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément à l'article L 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2025 à M. Robert Schiano Lamoriello en ses qualités de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, tels qu'ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale et dans le rapport de gestion intégrant le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise. »

Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages

Aucune somme n'a été provisionnée ou constatée par la Société ou une société du Groupe aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'avantages au profit des mandataires sociaux de Avenir Telecom S.A., à l'exception des indemnités de fin de carrière provisionnées pour l'ensemble des salariés.

14.5.1.9 Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-5 issu de l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, nous vous exposons et le cas échéant expliquons, les éléments suivants lorsqu'ils sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange :

1° La structure du capital de la société (structure du capital au 12 juillet 2024 donné en section 14.1);
2° Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 (structure du capital au 23 juillet 2025 donné en section 14.1).
3° Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions à l'exercice des droits de vote (pas de pacte d'actionnaire) ;
4° Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts. Le contrat commercial conclu avec la société Energizer holding a un caractère intuitu personae qui a pour conséquence que, en cas de perte de contrôle de la Société par le dirigeant actuel, il est possible pour Energizer Holdings de dénoncer le contrat sans avoir à verser d'indemnité à la Société ;
5° Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ;

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Limite d'âge : Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire. La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles.

84 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Vacance de sièges – Cooptation :

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du Conseil. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

6° Les pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions.

En application des dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce ainsi que des statuts de la société, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ; il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires. S'agissant des décisions relatives à l'utilisation éventuelle des délégations de l'Assemblée générale visant à augmenter le capital, racheter des actions, le Conseil d'administration a décidé, à titre de règle interne et compte tenu de leur importance, qu'elles devaient être prises à la majorité qualifiée des 8/9ème de ses membres présents ou représentés.

7° Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salaries s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange : néant.

14.5.1.10 Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les modalités de participation des actionnaires sont organisées selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur.# Les dispositions statutaires qui figurent au Titre IV – articles 20 à 23 des statuts de la Société ont fait l'objet d'une mise à jour lors de l'Assemblée Générale Mixte convoquée le 3 août 2012. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance. Toutefois, pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter : a) Les actionnaires propriétaires d'actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré », au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. b) Les actionnaires propriétaires d'actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra être également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'Assemblée qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sur simple demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue par la Société six jours au moins avant la date de l'Assemblée. — Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant l'attestation de participation, parvenus au siège de la Société trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale. — Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d'admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou une partie de ses actions. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. — L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'Assemblée ou de s'y faire représenter. — Tout actionnaire peut formuler des questions écrites, qui devront être adressées au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social, accompagnée d'une attestation d'inscription en compte, au plus tard quatre jours ouvrés avant l'Assemblée Générale. — Les modalités de mise à disposition des documents préparatoires sont publiées par voie de communiqué et sur le site Internet de la Société.

85 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

14.5.2. Contrôle interne et gestion des risques

La Société a maintenu son dispositif de contrôle interne intégrant les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, qui couvre l'intégralité des activités du Groupe et répond aux normes actuellement en vigueur.

14.5.2.1 Procédures de contrôle interne mises en place au sein du Groupe

14.5.2.1.1 Objectifs du contrôle interne et approche de gestion des risques d'Avenir Telecom

Le contrôle interne a pour objectifs :
— la conformité aux lois et réglementations en vigueur ;
— l'application des instructions et des orientations de la Direction Générale ;
— le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;
— la fiabilité des informations financières.

Toutefois, comme tout système de contrôle, il ne peut cependant pas fournir la certitude que ces risques sont totalement éliminés.

Avenir Telecom a choisi d'associer contrôle interne et gestion des risques afin de donner au contrôle interne un caractère opérationnel pour le management, adapté aux enjeux de l'activité. L'approche « ERM » est fondée sur :
— l'identification des objectifs stratégiques desquels découlent les objectifs opérationnels et financiers des activités ;
— la hiérarchisation des objectifs et des risques inhérents ;
— l'alignement des objectifs de contrôle interne ;
— une implication renforcée du management dans la gestion des risques.

Cette démarche conduit ainsi à une approche hiérarchisée de la gestion des risques en fonction des niveaux de responsabilité :
— la Direction Générale conduit la mise en place du dispositif de risques majeurs ;
— la Direction des Opérations et la Direction Financière/Ressources Humaines identifient les déficiences et assurent la mise en place de correctifs ;
— les Directions fonctionnelles et opérationnelles mettent en œuvre le pilotage des bonnes pratiques et plans d'actions.
— Les principaux risques identifiés figurent à la section 3 « Facteurs de risques » du présent document.

14.5.2.1.2 Environnement du contrôle interne

Le Comité de Direction : un pilotage de Groupe intégré

En tant qu'instance de réflexion et de concertation et de décision sur les orientations opérationnelles du Groupe, le Comité de Direction intervient sur tous les sujets liés à la gestion économique et financière du Groupe. Réuni une fois par semaine, le Comité de Direction se composait des membres suivants :
— Robert Schiano-Lamoriello, Président Directeur Général, plus particulièrement en charge du département commerce ;
— Le Directeur Administratif et Financier et des Ressources Humaines ;
— Le Directeur des Opérations.

La Direction des entités opérationnelles

Une entité opérationnelle correspond à une zone géographique et une filiale. Chaque entité opérationnelle est managée au quotidien par un Directeur Opérationnel et le suivi stratégique est assuré par la Direction Générale.

86 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Chaque entité opérationnelle a équipe comptable et financière. Elle est notamment en charge de la tenue de la comptabilité des sociétés rattachées à son entité opérationnelle, du contrôle de gestion, commercial et opérationnel, du suivi des positions bancaires. L'équipe locale assure également la préparation des états financiers servant de base aux reportings mensuels et des liasses de consolidation semestrielles transmises à la Direction Financière du Groupe. Le Directeur Opérationnel de chaque entité prépare également le rapport mensuel du management transmis à la Direction Générale et à la Direction Financière. Le Directeur Opérationnel et l'équipe comptable et financière de chaque filiale assurent également le suivi des travaux d'audit réalisés par les commissaires aux comptes ainsi que la préparation du budget annuel de l'entité.

La Direction Administrative et Financière et des Ressources Humaines

La Direction Administrative et Financière d'Avenir Telecom regroupe les services fonctionnels centralisés suivants :

Comptabilité

Cette fonction assure l'analyse et le contrôle des écritures passées en comptabilité, la veille comptable et fiscale. Le Directeur Administratif et Financier a en charge le pilotage des arrêtés mensuels, la supervision des déclarations fiscales de la Société.

Contrôle de gestion et consolidation Groupe

Cette fonction assure la centralisation, l'analyse et le contrôle des informations financières fournies par les différentes entités juridiques. Le Directeur Administratif et Financier a en charge le pilotage du processus budgétaire, l'animation des comités budgétaires, le suivi des investissements, l'analyse des reportings mensuels, le processus de consolidation semestrielle et annuelle des résultats du Groupe, et le contrôle et suivi du planning fiscal du Groupe.

Trésorerie

Ce département assure la gestion centralisée de la trésorerie de certaines filiales du Groupe ainsi que le suivi opérationnel des relations avec les établissements financiers partenaires. Il assure également la production des états prévisionnels de trésorerie et leur actualisation hebdomadaire et mensuelle. Un comité de trésorerie et d'engagement, établissant la proposition de règlements soumise à la validation du comité d'engagement et de paiement, se réunit tous les jeudis. Ce comité comprend le Directeur Général, le Directeur Administratif et Financier et le Directeur des Opérations ainsi que la Responsable Trésorerie. A chaque comité, la Responsable de Trésorerie présente la situation de trésorerie du jour, le réalisé depuis le début du mois en cours et le prévisionnel de trésorerie établi en fonction des engagements de dépenses récurrents et estimés. La Responsable de Trésorerie présente aussi, lors du comité, les demandes d'engagements de dépenses justifiées par la Direction Opérationnelle concernée.

Juridique

Le Directeur Administratif et Financier du Groupe a pour mission de sécuriser l'activité opérationnelle et fonctionnelle du Groupe au regard des lois et règlements en vigueur. Les questions liées à la propriété intellectuelle sont traitées par ce département. Des avocats spécialisés assistent la Société sur tous les dossiers de contentieux et sur les dossiers complexes. Au sein des filiales étrangères, la fonction juridique est assurée par la Direction Opérationnelle de la filiale. Le Directeur Administratif et Financier assure un rôle de coordination et de conseil vis-à-vis des entités étrangères. Il participe par ailleurs à l'évaluation des risques par son rôle de centralisation et de conseil.# Communication financière

Le Directeur Administratif et Financier, assisté d'une agence de communication financière, assure la diffusion de l'information relative à la stratégie, la situation financière et aux résultats de la Société et du Groupe. Il est notamment chargé des relations avec les autorités de marché, les investisseurs français et étrangers, les analystes financiers et les actionnaires individuels. Il a pour mission d'assurer aux différents publics une information cohérente et de qualité, tout en veillant au respect du principe d'égalité d'information des actionnaires.

Direction des Ressources Humaines

La paie est sous-traitée intégralement à un prestataire externe. Ce prestataire assure aussi la veille juridique sociale. Des avocats spécialisés assistent la Société dans la résolution de litiges prud'homaux ou la mise en place de processus complexes.

87 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

La Direction des Opérations

Le Directeur des Opérations assure la Direction Logistique et Transport, la Direction Informatique, la Direction du département SAV, du département approvisionnement et du département qualité/certification. Il est membre du comité de direction.

Logistique et Transport

Le département logistique gère les relations quotidiennes avec les prestataires logistique et transport. Il s'assure de la négociation, de la mise en place et du suivi des opérations d'imports et d'exports de marchandises. Il assure la gestion quotidienne des lieux de stockage (Contrôle des entrées/sorties de marchandises), du niveau de stock et du taux d'occupation, des taux de qualité lié à la préparation des commandes (respect des délais et qualité de service).

SAV

Le département SAV gère les relations avec les plateformes de réparations situées dans les différents pays. Il s'assure de la mise en place des procédures de réparations, de la disponibilité des pièces détachées et des taux de service sur le respect des délais de réparation ainsi que de la qualité de la prestation. Il est le garant du taux de panne par produit et communique régulièrement avec les services qualité et achats afin d'améliorer la qualité des produits.

Approvisionnement

Il est en charge du taux de disponibilité des produits stockés, de passer les commandes d'achats auprès des fournisseurs et d'assurer le suivi des délais de fabrication. Il est en relation directe avec le département achat.

Département qualité/certification

Il est en charge de suivre la certification technique des différents produits afin de pouvoir les commercialiser sur les différents marchés dans le monde. Il a également pour mission de vérifier la qualité des produits fabriqués que ce soit au niveau matériel ou logiciel (pour les téléphones).

Systèmes d'Information

Ce département a pour missions essentielles :
— d'assurer la continuité du fonctionnement des infrastructures systèmes sur lesquelles sont déployés les environnements applicatifs métiers mis en œuvre au sein du Groupe ;
— de garantir la sauvegarde et la protection des données de l'entreprise ainsi que la sécurité contre toutes formes d'intrusion dans les systèmes internes ;
— de participer à l'évolution continue des solutions applicatives et d'infrastructure et permettant d'anticiper les évolutions imposées par la stratégie de l'entreprise et les axes de développement du Groupe.

Organigramme juridique simplifié

Le détail des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation est donné dans l'annexe des comptes consolidés.

14.5.2.2 Contrôle des filiales

14.5.2.2.1 Contrôle du processus de décision

Sur le plan juridique

Il existe une concentration forte des mandats sociaux et de la représentation légale des filiales entre les mains des membres du Conseil d'Administration de la société mère. La préparation et la validation de l'ensemble des actes et réunions des organes légaux et statutaires des filiales et de la société mère en France (Assemblées Générales, Conseil d'Administration) sont centralisées au niveau de la Direction Financière Groupe. Les actes et réunions des organes légaux et statutaires des filiales à l'international sont préparés et validés par un conseil juridique externe et la Direction Financière Groupe. Les Directeurs Opérationnels des filiales bénéficient de délégations de pouvoir limitées par opération. Toute décision importante est soumise à demande écrite et soumise à la validation de la Direction Générale.

Sur le plan opérationnel

Contrôle et homogénéisation des activités internationales : la Direction Générale et la Direction Administrative et Financière assure le suivi opérationnel des filiales étrangères et animent conjointement les réunions relatives à ces filiales.

88 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Contrôle mensuel des résultats opérationnels : un reporting financier est envoyé tous les mois ainsi qu'un reporting opérationnel hebdomadaire.

14.5.2.2.2 Contrôle des orientations stratégiques et des résultats obtenus

Le comité de Direction se réunit autant de fois que nécessaire pour analyser les résultats des actions mises en place par les différentes entités opérationnelles et transmettre la décision de la Direction Générale sur les orientations stratégiques et de leurs implications opérationnelles et financières pour l'avenir.

14.5.2.3 Procédures et méthodes de contrôle interne relatives au traitement de l'information comptable et financière

Le contrôle interne de l'information comptable et financière s'organise autour des actions suivantes :
— le reporting de gestion mensuel homogène pour les différentes filiales du Groupe ;
— les méthodes comptables communes au sein du Groupe.

14.5.2.3.1 Outils et procédures comptables et processus mis en place

La Direction Administrative et Financière met en place les méthodes, procédures, référentiels comptables et de gestion du Groupe. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du Groupe Avenir Telecom au titre de l'exercice 2023-2024, sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. La tenue de la comptabilité des filiales est placée sous la responsabilité des équipes comptables et financières locales. Chaque entité opérationnelle dispose de logiciels de comptabilité propre et est responsable de l'établissement de comptes statutaires des sociétés qui lui sont rattachées dans le respect des normes locales. L'homogénéité de l'information financière utilisée pour la préparation des comptes consolidés du Groupe est assurée grâce à l'utilisation d'un reporting et de méthodes comptables uniformes arrêtées par la Direction Administrative et Financière. Un outil de consolidation commun à toutes les sociétés a été mis en place et la Direction Administrative et Financière assure mensuellement la revue des informations incluses dans le reporting et semestriellement dans le package de consolidation. Elle a également mis en place un manuel rappelant les principaux principes et méthodes comptables du Groupe.

14.5.3.2.2. Processus de contrôle de gestion

Le processus de contrôle de gestion est placé sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier. Les états de reporting permettent un suivi approfondi des performances commerciales et financières, ainsi que des éléments d'actifs et de passifs d'exploitation (stocks, créances clients, dettes fournisseurs). L'ensemble des sociétés du Groupe utilise la même trame de reporting. L'ensemble des données nécessaire à l'élaboration du reporting mensuel est intégré au sein du logiciel unique, soit par interface avec les applications comptables, soit par saisie manuelle. Le rapprochement des résultats de gestion avec les résultats issus de la comptabilité générale permet de contrôler la fiabilité de l'information financière. Les entités opérationnelles établissent et transmettent le reporting mensuel à la Direction Administrative et Financière dans les 15 jours qui suivent la clôture mensuelle.

14.5.3.2.3 Processus budgétaire

Le processus budgétaire est placé sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier. Il est décliné dans l'ensemble des filiales et au sein de la Société de la manière suivante :
• En février, chaque entité présente au comité budgétaire son plan d'action commerciale accompagné de son budget et de son programme prévisionnel d'investissement.
• Ce budget peut être accepté ou faire l'objet de modifications sur demande du comité budgétaire jusqu'à approbation définitive fin février.
• Courant avril, la Direction Générale valide par écrit les budgets qui seront l'outil de pilotage de l'exercice.

89 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

14.5.3.2.4 Processus d'établissement des comptes consolidés

Le processus d'établissement des comptes consolidés est placé sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier. En application du règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, dit règlement IFRS 2005, les comptes consolidés du Groupe Avenir Telecom au titre de l'exercice 2024-2025, sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Le Groupe utilise un outil informatique de consolidation unique.

14.5.3.2.5 Communication financière

L'ensemble du processus de communication financière est placé sous la responsabilité du Directeur Administratif Financier. Le calendrier de communication est diffusé en début d'exercice conformément aux obligations relatives à l'appartenance à Euronext Paris. La Direction Administratif et Financière s'assure que les informations communiquées au marché sont conformes aux résultats du Groupe et aux obligations légales et réglementaires. Elle est également en charge de la rédaction du rapport financier semestriel, du rapport de gestion, de la mise à jour des rubriques financières du site Internet de la Société, des communiqués financiers avec l'aide d'une agence de communication financière.# 14.5.3.2.5 Communication Financière

Afin de mieux contrôler le processus de diffusion de l'information financière et garantir l'égalité d'information des différents publics, une procédure de communication stricte a été définie : le Directeur Administratif et Financier, l'agence de communication avec qui la Société a signé un contrat de prestation, sont les interlocuteurs uniques des analystes, des investisseurs institutionnels et du grand public. Plus généralement, toute information à caractère financier et pouvant avoir un impact sur le cours de Bourse fait l'objet d'un communiqué de presse et est rendue publique par une source unique et centralisée au niveau du Groupe. Afin de répondre aux obligations de la directive Transparence, qui harmonise les obligations d'information, de diffusion et de conservation de l'information réglementée des sociétés cotées, transposées par l'Autorité des marchés financiers, Avenir Telecom a sélectionné un diffuseur professionnel d'informations financières réglementées agréé par l'AMF. Par le biais de ce diffuseur, Avenir Telecom diffuse ses informations financières, dans leur intégralité et en temps réel, à travers toute l'Union européenne, aussi bien en direction des professionnels de la finance, des agences de presse que sur les sites Internet des principaux supports financiers européens. L'ensemble des communiqués est également mis en ligne sur le site Internet de la Société (http://corporate.avenir- telecom.com), de son diffuseur (www.actusnews.fr), d'Euronext (www.euronext.fr).

14.5.3.2.6 Relations avec les commissaires aux comptes

La Société est cotée en Bourse (compartiment C sur NYSE Euronext Paris) et dispose de deux commissaires aux comptes titulaires conformément à la loi. La mission principale des commissaires aux comptes est de certifier la régularité et la sincérité des comptes. Elle est permanente et exclusive de toute immixtion dans la gestion. Les commissaires aux comptes interviennent à chaque clôture semestrielle et annuelle. Toutes les filiales actives du Groupe sont également dotées d'auditeurs ou de réviseurs.

14.5.3.2.7 Procédure de suivi de la trésorerie/contrôle des risques de liquidité, de taux de change

Le département trésorerie rattaché à la Direction Administrative et Financière assure le suivi des liquidités. En fonction du budget prévisionnel arrêté annuellement, un budget de trésorerie mensuel est arrêté pour chaque société du Groupe. Ce budget de trésorerie est suivi hebdomadairement en comité de trésorerie et l'analyse des écarts est commentée. Il permet ensuite le suivi et l'actualisation en glissement mensuel de la situation de trésorerie prévisionnelle.

14.5.2.4 Processus d'audit interne

Tous les engagements de dépenses de la société mère sont validés par le comité de Trésorerie chaque semaine. Au niveau des filiales, les dépenses courantes sont validées par la Direction opérationnelle locale et les dépenses à caractère exceptionnel ou significative sont validées par la Direction Générale.

90 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

15 Salariés

15.1 EFFECTIFS

Au 31 mars 2025, le nombre de salariés en fin de période est de 53 personnes contre 55 personnes au 31 mars 2024. Le tableau ci-dessous synthétise les informations consolidées relatives à la répartition des effectifs du Groupe au 31 mars 2025.

Répartition géographique

	31 mars 2025	31 mars 2024
France	27	27
International	26	28
Effectif total	53	55

Répartition statutaire

	31 mars 2025	31 mars 2024
Cadres	30	35
Employés et agents de maîtrise	23	20
Effectif total	53	55

15.2 PARTICIPATION ET STOCK OPTIONS

15.2.1 Attributions d'options de souscription d'actions

Néant.

15.2.2 Historique des attributions d'options de souscriptions d'actions

Il n'y a pas eu de plans d'attributions d'options de souscriptions d'actions au cours des 3 derniers exercices et il n'en a aucun encore valide au 31 mars 2025.

15.2.3 Attribution d'actions gratuites consenties aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés non mandataires sociaux sur la période du 1er avril 2024 au 31 mars 2025

Attribution d'actions gratuites consenties à chaque mandataire social au titre de leur mandat et options levées par ces derniers

Nombre total d'actions gratuites attribuées/ Options consenties sur la période du 1er avril 2024 au 31 mars 2025 à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe	Date d'attribution	Date d'acquisition
Néant

Attribution d'actions gratuites consenties au titre de leur contrat de travail à des mandataires sociaux et aux 10 salariés non mandataires sociaux

Nombre total d'actions gratuites attribuées	Dates d'attribution	Dates d'acquisition
Néant

Attribution d'actions gratuites consenties, sur la période du 1er avril 2024 au 31 mars 2025, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, à des mandataires sociaux de l'émetteur, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé

Néant

Acquisition d'actions gratuites de l'émetteur et les sociétés visées précédemment levées, sur la période du 1er avril 2024 au 31 mars 2025, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi souscrites est le plus élevé

Néant

15.2.4 Intéressement aux résultats de l'entreprise et du Groupe

En France, conformément à l'article L. 442-1 du Code du travail, visant les entreprises employant habituellement au moins cinquante salariés, les sociétés du Groupe accordent une participation à leur personnel en fonction de leurs résultats. Pour l'exercice clos au 31 mars 2025, aucune participation n'est due. Un accord d'intéressement a été mis en place au cours de l'exercice et a été conclu jusqu'à l'intéressement calculé sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2029.

15.2.5 Intéressement aux résultats du Groupe

Il n'existe pas au sein des sociétés étrangères du Groupe de dispositif comparable au plan d'épargne salariale mis en place pour les sociétés françaises de distribution télécom du Groupe (cf. « Informations sociales » ci-dessus). Les dirigeants des différentes filiales du Groupe sont intéressés aux résultats de leur société respective par le biais de la rémunération variable.

92 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

16 Principaux actionnaires

16.1 REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ET DES DROITS DE VOTE

Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'actionnariat d'Avenir Telecom S.A. au 31 mars 2025 et son évolution au cours des deux derniers exercices :

Au 31 mars 2025

Nom	Nombre d'actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Avenir Télécom	125	0,00%	125	0,00%
Robert Schiano-Lamoriello	2 150 718	2,91%	3 825 245	5,06%
Negma Group Investment	16 666 665	22,56%	16 666 665	22,56%
Laurent Orlandi	886 853	1,20%	886 970	1,17%
Véronique Hernandez	2 718 594	3,68%	2 718 711	3,60%
Diede Van Den Ouden	4 000 000	5,41%	-	-
Public	64 124 201	86,79%	64 131 637	84,87%
Total actions en circulation	73 880 491	100,00%	75 562 563	100,00%

Au 31 mars 2024

Nom	Nombre d'actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Avenir Télécom	125	0,00%	125	0,00%
Robert Schiano-Lamoriello	2 150 718	2,91%	2 150 718	2,91%
Negma Group Investment	16 666 665	22,56%	16 666 665	22,56%
Laurent Orlandi	3 358 595	4,55%	3 358 712	4,55%
Véronique Hernandez	3 358 595	4,55%	3 358 712	4,55%
Public	48 345 793	65,44%	48 345 998	65,44%
Total actions en circulation	73 880 491	100%	73 880 805	100%

Au 23 juillet 2025

Nom	Nombre d'actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Avenir Télécom	125	0,00%
Robert Schiano-Lamoriello	2 150 718	2,91%	3 825 245	5,06%
Laurent Orlandi	886 853	1,20%	886 970	1,17%
Véronique Hernandez	2 718 594	3,68%	2 718 711	3,60%
Public	68 124 201	92,21%	68 144 137	90,17%
Total actions en circulation	73 880 491	100,00%	75 575 063	100,00%

Au 23 juillet 2025, il reste 15 486 131 BSA créés et non encore exercés représentant un maximum de 15 486 131 actions, après exercice de ces BSA un actionnaire qui détenait 1% du capital au 31 mars 2025 ne détiendra plus que 0,8% du capital à la fin du contrat (les calculs ci-avant sont effectués en tenant compte des exercices à venir au prix d'exercice déjà fixé, à savoir 0,12 euros).

Franchissement de seuils statutaires

Conformément aux dispositions de l'article 8 des statuts de la Société, tout personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède, par lettre recommandée, dans les quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation.

Au 31 mars 2025, quatre actionnaires détenant plus de 2,5 % du capital social en actions ou en droits de vote se sont déclarés auprès de la Société :

Par courrier du 16 février 2023, Robert Schiano-lamoriello, a déclaré avoir acquis 2 144 186 actions et ainsi détenir au total 2 150 718 actions représentant 2,91% du capital et 2,92% des droits de vote ;
Par acquisition définitive d'actions gratuites en dates du 22 janvier 2024 et 31 janvier 2024, Laurent Orlandi détenait 3 358 594 actions représentant 4,55% du capital et 4,55% des droits de votes au 31 mars 2024. Après avoir vendu 2 471 741 actions dès la fin de la période d'incessibilité, Laurent Orlandi détenait au 31 mars 2025, 886 853 actions représentant 1,2% du capital et 1,3% des droits de vote;
Par acquisition définitive d'actions gratuites en dates du 22 janvier 2024 et 31 janvier 2024, Véronique Hernandez détient 3 358 594 actions représentant 4,55% du capital et 4,55% des droits de votes. Après avoir vendu 640 000 actions dès la fin de la période, Véronique Hernandez détenait au 31 mars 2025 2 718 594 actions représentant 3,68% du capital et 3,68% des droits de vote.# Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Franchissement de seuils légaux

— Par courrier du 28 mars 2025, Diede Van Den Ouden, a déclaré avoir acquis 4 000 000 actions et ainsi détenir au total 4 000 000 actions représentant 5,41% du capital et 5,29% des droits de vote. Par suite, par courrier du 6 mai 2025, Diede Van Den Ouden a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote par voix de cession d'actions et ne détenir plus que 1 000 000 d'actions représentant 1,35% du capital et des droits de vote.

93 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Franchissement de seuils légaux

— Par courrier du 31 janvier 2023, complété par un courrier du 1er février, Negma Group Investment, société Dubaïote, a déclaré avoir franchi à la hausse le 30 janvier 2023 les seuils de 10%, 15% et 20% en capital et droits de vote de la société AVENIR TELECOM, représentant 16 666 665 actions et droits de vote, soit 24,82% du capital et 24,81% des droits de vote de cette société.

Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée : « La société Negma Group Investment Ltd déclare :

le franchissement des seuils de 10%, 15% et 20% du capital et des droits de vote de AVENIR TELECOM résulte de la conversion d'OCABSA. Cette opération a été réalisé sur fonds propres ;
agir seule ;
ne pas envisager de poursuivre ses achats ;
ne pas envisager d'acquérir le contrôle de la société AVENIR TELECOM ;
n'envisager aucune modification de la stratégie de la société AVENIR TELECOM et par conséquent, ne pas envisager de mettre en œuvre l'une des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
n'être partie à aucun des accords ou instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
n'être partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de la société AVENIR TELECOM ;
ne pas envisager de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance de la société AVENIR TELECOM. »

— Par courriers du 20 mars 2025 et du 26 mars 2025, Negma Group Investment, société Dubaïote, a déclaré avoir franchi à la baisse les 14, 19 et 26 mars les seuils de 20%, 15%, 10% et 5% et avoir vendu l'intégralité des actions qu'ils détenaient.

— Par courrier du 28 mars 2025, Diede Van Den Ouden, a déclaré avoir franchi à la hausse le 26 mars 2025 le seuil de 5% en capital et droits de vote de la société AVENIR TELECOM représentant 4 000 000 actions et droits de vote soit 5,41% du capital et 5,29% des droits de vote. Par suite, par courrier du 6 mai 2025, Diede Van Den Ouden a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote par voix de cession d'actions et ne détenir plus que 1 000 000 d'actions représentant 1,35% du capital et des droits de vote.

16.2 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE

A la connaissance de la Société seuls Robert Schiano-Lamoriello et Véronique Hernandez détiennent plus de 2,5% du capital.

16.3 PACTES D'ACTIONNAIRES

Il n'y a pas de pacte d'actionnaire qui ait été porté à la connaissance de la Société. Il n'existe pas de droits de vote différents pour les principaux actionnaires de la Société qui bénéficient d'un droit de vote double pour les titres détenus au nominatif depuis plus de deux ans comme tout autre actionnaire. Il n'existe pas de modalités de prévention de tout contrôle abusif.

16.4 ACCORDS DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

(ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et

(iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité

94 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)).

L'ensemble des conditions suspensives ont été levées avant le 30 septembre 2020.

L'opération devait se traduire par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :

— une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant de 2,5 millions d'euros déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 ; et
— l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller jusqu'à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.

Les Bons d'Emission seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente.

Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas de changement de contrôle de la Société).

Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission. Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion. Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche. Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur. Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles. Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société.# La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe. 15 753 105 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés au 31 mars 2025 (leur date de validité s'étale jusqu'au 18 janvier 2027). Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société a déclaré considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur terme, en octobre 2023, et n'ont pas donné lieu à de nouveaux tirages.

95 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Transactions avec des parties liées

17.1 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

Les opérations avec des apparentés sont décrites à la note 29 des comptes consolidés (« Informations sur les parties liées »). Il n'existe pas d'opération avec les parties liées qui ne soient pas réglementées.

17.2 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

A l'assemblée générale de la société AVENIR TELECOM
Les Rizeries
13581 Marseille Cedex 20

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il nous a été donné avis de la convention suivante autorisée au cours de l'exercice écoulé et à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de bail commercial

Convention conclue entre la société Avenir Telecom et la société SCI Les Rizeries, autorisée par le conseil d'administration du 27 juillet 2022

Date d'effet : 2 août 2022

Modalités : La SCI les Rizeries est propriétaire de l'immeuble commercial occupé par la Société. La Société et la SCI les Rizeries ont signé un nouveau bail en date du 2 août 2022. Le bail précédent ayant pris fin à cette même date. Le conseil d'administration réuni le 27 juillet 2022 a autorisé la signature d'un nouveau bail entre la Société et la SCI Les Rizeries dans les conditions suivantes : bail ferme de 9 ans pour une occupation partielle du bâtiment par Avenir Telecom S.A en contrepartie d'une renonciation par le bailleur de la remise en l'état des parties précédemment occupées par Avenir Telecom. Le montant facturé au titre du loyer et des charges au cours de l'exercice clos le 31 mars 2025 est de 333 milliers d'euros hors taxes.

Personnes concernées : Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, seul actionnaire de la SCI les Rizeries

Convention de rémunération des comptes courants

Conclue entre la société Avenir Telecom et les sociétés du Groupe

Date d'effet : 1er juin 1998

Modalités : La rémunération des comptes courants intra-groupe est calculée sur la base du taux Euribor 1 mois + 1,20% pour les filiales emprunteuses, et sur la base du taux Euribor 1 mois pour les filiales prêteuses. Les intérêts sont calculés chaque fin de mois, facturés tous les trimestres, date d'échéance 30 jours. Les intérêts débiteurs et créditeurs comptabilisés à ce titre sur l'exercice auprès de la Société ont été répartis comme indiqué ci-après :

Intérêts Filiales débiteurs en euros	Intérêts créditeurs en euros
Avenir Telecom SC (Roumanie)	230 578
Avenir Telecom EOOD (Bulgarie)	1 927
Total	232 504

Personnes concernées : Monsieur Robert Schiano-Lamoriello.

Convention d'intégration fiscale

Conclue entre la société Avenir Telecom et les sociétés françaises du Groupe

Modalités : Le résultat fiscal de la société intégrée est déterminé comme si elle était imposée séparément. L'économie d'impôt réalisée grâce au déficit d'une société intégrée est conservée par la société mère et constitue un gain immédiat de l'exercice de sa constatation. Néanmoins, dans le cas où la filiale intégrée redevient bénéficiaire, elle bénéficie du report de son déficit pour la détermination ultérieure de sa charge d'impôt.

Liste des sociétés intégrées pour l'exercice clos le 31 mars 2025 : INOV

Les résultats fiscaux, après ajustements sur résultat d'ensemble, transmis par ces sociétés au titre de l'exercice fiscal clos le 31 mars 2025 représentent un montant quasiment nul.

Personnes concernées : Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, Président de la société INOV SAS et Monsieur Schiano-Lamoriello Président du Conseil d'administration d'AVENIR TELECOM SA.

Convention d'utilisation de la marque « Avenir Telecom »

Conclues entre la Société et les sociétés du Groupe, renouvelées le 23 mars 2009

Date d'effet du dernier renouvellement : 1er avril 2008.

Modalités : Les marques (communautaire et internationale) Avenir Telecom sont utilisées par un certain nombre de sociétés du Groupe Avenir Telecom, pour les besoins de leur activité commerciale et/ou à titre de dénomination sociale. Compte tenu de la notoriété acquise depuis par les marques Avenir Telecom, et dans un souci de bonne organisation des relations entre les sociétés du Groupe, la Société a conclu un contrat avec chacune de ces sociétés, définissant les conditions et modalités de l'utilisation des marques Avenir Telecom. Au titre de ces contrats, aucune facturation n'a eu lieu au cours de l'exercice clos le 31 mars 2025 compte tenu de la relance de l'activité de la Société.

Personnes concernées : Monsieur Robert Schiano-Lamoriello.

96 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Conventions et engagements avec les actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote

Néant

Conventions et engagements avec les dirigeants

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement approuvés au cours d'exercices antérieurs avec les dirigeants.

Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton
Antoine Olanda
International
Lionel Hatet
Associé

98 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

18.1 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES

18.1.1 Etats financiers consolidés au 31 mars 2025

Compte de résultat consolidé

Milliers d'euros	Notes	31 mars 2025	31 mars 2024
Chiffre d'affaires	11	019	14 102
Coût des services et produits vendus	21	(12 180)	(13 612)
Frais de transport et de logistique	21	(1 305)	(1 735)
Autres charges commerciales	21	(2 129)	(2 092)
Charges administratives	21	(3 336)	(3 663)
Autres produits et charges, nets	21	-	24
Résultat opérationnel		(7 931)	(6 976)
Produits financiers	24, 25	102
Charges financières	24, 25	(906)	(721)
Résultat des activités poursuivies avant impôts sur le résultat		(8 735)	(7 015)
Impôts sur le résultat	26	-	-
Résultat net des activités poursuivies		(8 735)	(7 015)
Résultat net après impôts des activités non poursuivies	28	(1 436)	13
Résultat net		(10 171)	(7 002)
Résultat net revenant
- Aux actionnaires de la Société		(10 171)	(7 002)
- Participations ne conférant pas le contrôle		-	-
Nombre moyen d'actions en circulation
- de base	27	73 880 491	68 406 441
- dilué	19, 27	73 880 491	68 406 441
Résultat net par action revenant aux actionnaires de la Société
(en euros)
Résultat net par action des activités poursuivies	27	(0,118)	(0,103)
Résultat net par action des activités non poursuivies		(0,019)	0,000
Résultat net par action de l'ensemble consolidé		(0,138)	(0,102)
Résultat net par action dilué des activités poursuivies		(0,118)	(0,103)
Résultat net par action dilué des activités non poursuivies		(0,019)	0,000
Résultat net par action dilué de l'ensemble consolidé		(0,138)	(0,102)

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.# Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

État du résultat global

En milliers d'euros

	31 mars 2025	31 mars 2024
Résultat net	(10 171)	(7 002)
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net	-	27
Gains / (pertes) actuariels sur engagements de retraite et assimilés	-	27
Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat	2 6	-
Ecarts de conversion	2 6	-
Autres éléments du résultat global après impôts	2 33	-
Résultat global total	(10 169)	(6 969)
Dont:
– Part attribuable aux actionnaires de la Société	(10 169)	(6 969)
– Participations ne donnant pas le contrôle	-	-

Bilan consolidé

Actif
Milliers d'euros

	Notes	31 mars 2025	31 mars 2024
Actifs non courants
Autres immobilisations incorporelles nettes	-	-	-
Immobilisations corporelles nettes	(7)	73	72
Droits d'usage	(6)	1 868	1 950
Autres actifs non courants nets	(8)	457	918
Total actifs non courants		2 398	2 941
Actifs courants
Stocks nets	(9)	3 470	5 123
Créances clients nettes	(10)	1 171	826
Acomptes versés sur passif judiciaire	(17)	337	338
Autres actifs courants	(11)	2 309	2 210
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(12)	13 285	20 231
Total actifs courants		20 572	28 728
TOTAL ACTIF		22 970	31 669

Passif
Milliers d'euros

	Notes	31 mars 2025	31 mars 2024
Capitaux propres
Capital social	(19)	739	4 433
Réserves liées au capital	19	19 095	19 095
Réserves consolidées		(6 109)	(2 803)
Résultat de l'exercice		(10 171)	(7 002)
Participations ne conférant pas le contrôle		-	-
Total capitaux propres		3 554	13 723
Passifs non courants
Dettes financières - Part non courante	(13)	1 682	1 689
Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante	(18)	907	988
Provisions retraite	(14)	178	175
Passif judiciaire - Part non courante	(17)	11 403	11 627
Impôts différés	(26)	-	-
Total passifs non courants		14 170	14 479
Passifs courants
Dettes financières - Part courante	(13)	455	423
Découvert bancaire	(12),(13)	-	-
Provisions - Part courante	(15)	-	-
Fournisseurs		1 615	1 384
Passif judiciaire - Part courante	(17)	1 741	743
Dettes fiscales et sociales		669	732
Dettes d'impôts courants		-	-
Autres passifs courants	(16)	766	185
Total passifs courants		5 246	3 467
TOTAL PASSIF		22 970	31 669

Tableau consolidé des flux de trésorerie

Milliers d'euros

	Notes	31 mars 2025	31 mars 2024
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société		(10 171)	(7 002)
Résultat net après impôts des activités non poursuivies		(1 436)	13
Résultat net des activités poursuivies		(8 735)	(7 015)
Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation :		998	501
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles, variation des dépréciations des actifs non courants	(20)	473	513
Dotations aux amortissements des droits d'usage	(6)	347	363
Variation des autres provisions	(15)	3	18
Effet d'actualisation	(24)	175	(369)
Effet des actions gratuites	(19)	-	-
Plus ou moins-value sur cessions d'actifs	(24)	-	(24)
Variation des actifs nets et passifs d'exploitation hors effets des acquisitions :		1 727	453
Variation des actifs/passifs relatifs aux clients		(246)	160
Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs		191	498
Variation des stocks		1 653	(915)
Variation des autres actifs/passifs d'exploitation		129	710
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles poursuivies :		(6 010)	(6 061)
Flux de trésorerie liés au paiement du passif judiciaire :		(810)	(815)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles non poursuivies :	(28)	115	(37)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles :		(6 706)	(6 913)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
Produit de cession d'actifs immobilisés	(5)	-	19
Acquisition de titres non consolidés		-	(455)
Acquisitions d'immobilisations corporelles et autres incorporelles	(7)	(18)	(2)
Variation des autres actifs immobilisés		6	79
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement poursuivies :		(12)	(359)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement non poursuivies :	(28)	-	-
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement :		(12)	(359)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT
Emission d'OCABSA nette de frais	(20)	-	-
Variation du factor	(13)	-	-
Remboursement des emprunts	(13)	-	-
Variation liée aux droits d'usage		(240)	(274)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement poursuivies :		(240)	(274)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement non poursuivies :	(28)	-	-
Flux de trésorerie liés aux activités de financement :		(240)	(274)
Incidence des variations de change sur la trésorerie		12	16
Variation de trésorerie		(6 946)	(7 530)
Trésorerie en début d'exercice		20 231	27 761
Trésorerie en fin d'exercice		13 285	20 231

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Revenant aux actionnaires de la Société (capital, primes d'émission...) et intérêts minoritaires

Milliers d'euros (sauf le Nombre d'actions)	Total nombre d'actions	Capital d'actions propres	Réserves liées au capital	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total Capitaux propres
Capitaux propres au 31 mars 2023	67 163 537	4 030	19 498	(1 501)	(1 335)	20 692
Participations ne conférant pas le contrôle	-	-	-	-	-	-
Ecart de conversion	-	-	-	6	-	6
Ecarts actuariels	-	-	-	27	-	27
Autres éléments du résultat global comptabilisés au titre de l'exercice	-	-	-	33	-	33
Valeur des services rendus par le personnel	6 716 954	403	-	-	-	-
Diminution de la valeur nominale	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-
Résultat au 31 mars 2024	-	-	-	-	(7 002)	(7 002)
Capitaux propres au 31 mars 2024	73 880 491	4 433	19 095	(1 501)	(8 304)	13 723
Participations ne conférant pas le contrôle	-	-	-	-	-	-
Ecart de conversion	-	-	-	2	-	2
Ecarts actuariels	-	-	-	-	-	-
Autres éléments du résultat global comptabilisés au titre de l'exercice	-	-	-	2	-	2
Valeur des services rendus par le personnel	-	-	-	-	-	-
Diminution de la valeur nominale	(3 694)	-	3 694	-	-	-
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-
Résultat au 31 mars 2025	-	-	-	-	(10 171)	(10 171)
Capitaux propres au 31 mars 2025	73 880 491	739	19 095	(1 501)	(14 779)	3 554

Notes annexes aux états financiers consolidés

Note 1 – La Société

Avenir Telecom est une société anonyme de droit français domiciliée à Marseille, France. Avenir Telecom et ses filiales (« la Société » ou « le Groupe ») sont un acteur de référence dans la distribution de produits et services de téléphonie mobile. Au début de l'exercice ouvert le 1er avril 2017, le Groupe Avenir Telecom avait mis en œuvre un plan stratégique de recentrage de son activité sur la commercialisation de produits fabriqués sous licence exclusive Energizer, à savoir :
● mobiles Energizer;
● accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran), sur la base d'un modèle de distribution multi-canal : distributeurs spécialisés, opérateurs de téléphonie, marketplace... avec qui il signe des contrats de distribution, soit sélectifs, soit exclusifs.

Dans le cadre de la négociation du passif judiciaire avec les établissements de crédit au cours de l'exercice clos le 31 mars 2018, la Société avait obtenu un abandon de 76,5% de leurs créances, soit 26 millions d'euros, contre un paiement de 8 millions d'euros pour solde de tout compte fait le 5 août 2017. En conséquence la Société n'a depuis plus accès aux lignes de crédit et emprunts octroyés par les banques pour financer son exploitation. En avril 2019, la Société a mis en place un contrat de financement par OCABSA afin de renforcer ses fonds propres et de financer son besoin en fonds de roulement. En juin 2020, fort de plus de 30 ans de savoir-faire et d'expertise dans la téléphonie, dans la distribution mais aussi dans la fabrication de produits électroniques techniques, la direction de la Société a mis en place un second contrat d'OCABSA afin d'être en mesure d'étudier toutes les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre et/ou de croissance externe. Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris.

Activités poursuivies

Ventes d'accessoires et de mobiles

Depuis la signature en 2010 d'un contrat de licence de marque avec Energizer, Avenir Telecom commercialise des accessoires de téléphonie fabriqués sous licence Energizer. Fin 2016, l'analyse du marché du mobile amène Avenir Telecom à croire en la réussite de la commercialisation d'une gamme de mobiles fabriqués sous licence Energizer, compte tenu de la notoriété de la marque. Avenir Telecom décide alors (i) d'arrêter la distribution des mobiles d'autres constructeurs, tout comme celle d'accessoires sous sa marque propre et (ii) d'ouvrir une discussion plus large avec Energizer sur l'étendue de la gamme de produits pouvant être fabriqués sous licence. Avenir Telecom signe ainsi avec Energizer Brands LLC, le 8 février 2017, un nouveau contrat d'une durée de 5 ans couvrant différentes licences de marque:
* Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB;
* Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes.

Ce contrat a été renouvelé début 2024 pour une durée de 7 ans, jusqu'au 31 décembre 2030. Pour l'utilisation des marques Energizer et Eveready, Avenir Telecom paie des redevances de marque à Energizer Brands LLC tous les trimestres qui sont calculées sur les ventes de mobiles et d'accessoires de téléphonie réalisées sur cette période. Ces redevances sont incluses sur la ligne « coûts des services et produits vendus » du compte de résultat consolidé comme décrit en note 2 des états financiers consolidés.# Ce contrat autorise Avenir Telecom à faire fabriquer et distribuer les mobiles sous licence Energizer dans le monde entier et les accessoires de téléphonie dans le monde entier à l'exception de l'Amérique du Nord (USA et Canada). Avenir Telecom fait fabriquer des produits par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. Dans ce business model, Avenir Telecom conçoit et « fabrique » des mobiles et accessoires de téléphonie sans pour autant être propriétaire d'usine, dès lors qu'elle supporte tous les risques attachés aux produits fabriqués qu'elle commercialise, une fois qu'elle les a validés techniquement et qualitativement à la fin de la production de masse; elle se présente donc en tant que fabricant de téléphones et accessoires de téléphonie. Les usines, préalablement auditées et validées par Energizer, s'engagent sur la qualité de leur production, la mise en place de processus de contrôle rigoureux, le respect des délais et la capacité à intégrer les technologies les plus avancées. Avenir Telecom a une équipe interne d'ingénieurs qualité pour répondre à ses exigences de mettre sur le marché des produits fiables à un prix qu'elle estime compétitif. Avenir Telecom, dans le cadre de ce contrat de licence de marques, a signé un engagement visant à respecter la charte graphique Energizer et Eveready ainsi qu'à la faire respecter par ses distributeurs. Avenir Telecom a déjà vendu ses produits dans plus de 60 pays dans le monde.

104 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Nouveaux produits

Le 20 février 2024, Avenir Telecom et Energizer Brands LLC se sont mutuellement témoignés à nouveau leur confiance en renouvelant, avant son terme, le contrat de licence jusqu'au 31 décembre 2030 et en étendant dans un premier lieu la gamme de produits au domaine de l'informatique (ordinateurs portables et tablettes) dans le prolongement naturel de l'expertise déjà démontrée d'Avenir Telecom dans le monde de la téléphonie mobile. Cet écosystème complémentaire répond aux mêmes attentes des clients (robustesse et autonomie des produits), fait appel aux mêmes sous-traitants et dispose très souvent des mêmes canaux de distribution. L'extension de l'accord porte également sur les domaines de l'outillage et des équipements électriques, principalement en Europe. Sur ces secteurs en forte croissance et en lien avec l'ADN de la marque Energizer®, Avenir Telecom pourra ainsi développer et commercialiser une large gamme de produits allant des outils électriques et sans fil pour le bricolage et le jardinage aux générateurs en passant par les pompes à chaleur. Les nouvelles gammes de produits concernées n'ont pas généré de ventes au cours de l'exercice clos au 31 mars 2025. En fin d'année 2024, Avenir Telecom a terminé la procédure d'homologation par Energizer des usines partenaires pour ces nouvelles gammes de produits. Les productions de masse, qui devaient être initialement lancées durant l'été 2024 pour une réception attendue des produits à l'automne 2024, ont pu finalement être lancées en début d'année 2025 avec des livraisons en cours d'acheminement au 31 mars 2025 et une entrée physique en stock qui s'est faite mi-avril 2025 pour 0,9 million d'euros. Au 31 mars 2025, le stock du Groupe comprend 0,9 million d'euros de nouveaux produits (0,6 million d'euros d'ordinateurs portables et 0,3 million d'euros d'outillage).

Activités des filiales

Le plan de recentrage des activités du Groupe s'est traduit par un arrêt progressif depuis l'exercice 2015 des activités de distribution de contrats de téléphonie mobile en France et dans certains pays à l'international dont la Bulgarie au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 et la Roumanie au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021. Avenir Telecom Bulgarie maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Bulgarie et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom, au travers de contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés...). Avenir Telecom Roumanie maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Roumanie et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom ainsi que des accessoires du constructeur Samsung, au travers de contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés...). Avenir Telecom Roumanie garde aussi un point de vente dédié à la vente de produits Samsung, constructeur avec lequel elle a un contrat depuis plus de 10 ans. La comptabilisation des opérations de vente d'accessoires et de mobiles est décrite en note 2 à savoir: le chiffre d'affaires et la marge sont reconnus lors de l'expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert du contrôle et avantages économiques liés à la propriété, conformément notamment aux incoterms déterminés dans les contrats ou factures et à condition que le recouvrement des créances afférentes soit probable. Le chiffre d'affaires réalisé sur ces différentes activités est donné en note 29.

Plan de redressement

un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances, soit 27,4 millions d'euros ;
un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances ;
un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2 premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).

105 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les comptes de la Société au 31 mars 2025 est de 13,2 millions d'euros avant actualisation, 12,8 millions d'euros après actualisation (note 17). Les instances en cours existantes à la date du redressement judiciaire seront intégrées au passif judiciaire et bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille si elles venaient à devenir définitives dans le cadre des procédures judiciaires en cours. Elles font éventuellement l'objet d'une provision comptable en fonction des règles habituelles décrites en note 2. Le passif judiciaire (hormis les dettes fiscales qui n'entrent pas dans le champ d'application de l'actualisation) et les instances en cours font l'objet d'une actualisation pour être évalués à leur juste valeur et/ou valeur actuelle, de la manière suivante :

Les dettes sociales sont actualisées selon IAS 19, au taux de rendement du marché des obligations des entreprises de première catégorie.
Les litiges sont actualisés selon IAS 37, au taux sans risque (taux des obligations d'Etat sur une maturité comparable au passif actualisé).
Les dettes fournisseurs sont actualisées selon IFRS 9 au taux d'endettement marginal de la société.

Les effets liés à l'actualisation sont comptabilisés en résultat financier (voir notes 13 et 17).

Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1 074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020.
Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes « Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation au 31 mars 2021 de ces risques, l'abandon de créances pouvait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de l'instance, un paiement de 20% de la condamnation. Au 31 mars 2025, toutes ces provisions ont été consommées à hauteur du montant net d'abandon.

Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire.Par jugement publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société a repris en novembre 2021 les versements mensuels de 1/12ème de l'annuité au commissaire à l'exécution du plan, ces versements étaient suspendus depuis le mois d'août 2020. Courant octobre 2024 le Commissaire à l'exécution du plan a payé aux créanciers la 6ème annuité et depuis novembre 2024, la société verse mensuellement 1/12ème de la 7ème annuité. Au 31 mars 2025, la Société a versé 337 milliers d'euros d'avance sur la 7ème annuité.

106 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Sur l'exercice clos au 31 mars 2025, l'évolution des passifs liés au plan de redressement judiciaire peut être résumée ainsi :

Sommes	Actualisation/Désactualisation judiciaires (ligne du passif judiciaire)	versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille (ligne du passif "charges administratives" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Milliers d'euros	31 mars 2024	Reclassement	31 mars 2025
Passif judiciaire brut	des avances versées (au titre de la 5ème annuité)	(charges financières) du compte de résultat des activités non poursuivies)	12 370	542 934	(810)	109 13 144
Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante	109	-	-	-	(109)	0
Dont : Provisions pour litiges	109	-	-	-	(109)	0
Total	12 479	542 934	(810)	(0)	13 144

107 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

devant le Conseil d'Etat ont été formés par les adversaires de la Société. Le 22 mai 2019 le Conseil d'Etat a rendu un arrêt aux termes duquel il a rejeté les demandes des adversaires de la Société et reconnu la validité du plan de sauvegarde de l'emploi.

Dans les 34 jugements supplémentaires rendus les 6 juin 2023, 25 juillet 2023 et le 4 avril 2024 le même juge départiteur a considéré à nouveau que les licenciements économiques concernés, prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près de 1,1 million d'euros supplémentaires. Selon les conseils de la Société, c'est donc à tort que le conseil des prud'hommes a jugé que l'ordonnance du juge-commissaire était entachée d'irrégularité en ce qu'elles ne mentionnaient pas les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les licenciements. Un appel a été interjeté par la Société et son commissaire à l'exécution du plan pour les 75 dossiers.

Contrat de financement signé le 30 juin 2020. Un nouveau contrat d'émission et de souscription de Bons d'Émission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat d'Émission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été levées avant le 30 septembre 2020.

108 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 ; et
l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.

Les Bons d'Émission (BE) seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons d'Émission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente. Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas de changement de contrôle de la Société).

La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe. Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société avait déclaré considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur terme, en octobre 2023. 15 753 105 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés au 31 mars 2025 (leur date de validité s'étale entre le 24 mai 2025 et le 18 janvier 2027).

109 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Capital

Le Conseil d'Administration, réuni le 12 février 2024, constate que, par l'effet de l'attribution définitive et de l'émission à leur valeur nominale par voie d'incorporation de la réserve indisponible, de 6 716 954 actions de la Société, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 403 017,24 euros, pour être porté de 4 029 812,22 euros à 4 432 829,46 euros, par l'émission et la création de 6 716 954 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,06 euro chacune. Le capital social est divisé en 73 880 491 actions entièrement libérées. Par suite, le Conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 2 août 2023 (11ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté:

que le capital social s'élève à ce jour à 4 432 829,46 euros, divisé en 73 880 491 actions ordinaires de 0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
et, ainsi qu'il ressort de l'Assemblée Générale du 21 août 2024 ayant approuvé l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2024, que le montant du report à nouveau de la Société s'élevaient à un montant de (10 942 115,20) euros,
décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 3 694 024,55 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (10 942 115,20) euros à (7 248 090,65) euros ;
décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 73 880 491 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,06 euro à 0,01 euro ;
décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 738 804,91 euros, divisé en 73 880 491 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro.

Note 2 – Résumé des principales méthodes comptables

Principes comptables

Les comptes consolidés du Groupe Avenir Telecom (« la Société » ou « le Groupe ») au titre de l'exercice clos le 31 mars 2025, sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et applicable au 31 mars 2025. Le référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX:52008DC0215

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après.# Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certains actifs financiers et des instruments financiers dérivés qui sont évalués à la juste valeur.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables de la Société. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives en regard des états financiers consolidés sont exposés à la note 4.

Nouvelles normes et interprétations applicables sur la période close au 31 mars 2025 :

Les principes comptables et les règles d'évaluation appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés clos le 31 mars 2025 sont les mêmes que ceux qui ont été retenus pour les états financiers consolidés du Groupe au 31 mars 2024, à l'exception des éléments ci-dessous.

Les normes et amendements suivants, en vigueur depuis le 1er avril 2024, ont été appliqués aux comptes consolidés établis au 31 mars 2025 :

Amendement IAS 21 – Absence de convertibilité (applicable à compter des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025)
Amendements IAS 1 – Classement des dettes en courant / non courant, et Passifs non courants assortis de covenants (applicable à compter des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024)

L'application de ces textes n'a eu pas d'impact significatif, voire pas d'impact du tout pour le Groupe.

110 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Les principales nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivantes ont été publiées et ne sont pas d'application obligatoire au 31 mars 2025. La Société ne les applique pas par anticipation :

IFRS 18
Amendement IFRS 9 et IFRS 7 : Classement et évaluation des instruments financiers (applicable à compter des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2026)
Amendement IFRS 9 et IFRS 7 – Contrats faisant référence à de l'électricité dépendant de la nature (applicable à compter des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027)
Amendements IAS 1 – Classement des dettes en courant / non courant, et Passifs non courants assortis de covenants (applicable à compter des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024)
Amendement IAS 21 – Absence de convertibilité (applicable à compter des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024)
Norme IFRS 18 Présentation et informations à fournir dans les états financiers (applicable à compter des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027)

Principales estimations

L'étalement du passif judiciaire permet d'assurer la gestion opérationnelle de la société sur son nouveau périmètre d'activité. L'extension du contrat existant avec Energizer, pour le monde entier, au domaine de l'informatique (ordinateurs portables et tablettes) ainsi que son renouvellement jusqu'en décembre 2030 permet de confirmer une continuité de ses activités de fabrication et de distribution sur les 6 prochaines années.

La Direction considère que le Groupe dispose de ressources financières suffisantes pour continuer ses activités opérationnelles et répondre à ses obligations financières au moins sur les douze prochains mois. Les comptes consolidés au 31 mars 2025 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation.

Les prévisionnels de trésorerie sont réalisés par le service financier. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels. Au 31 mars 2025, la trésorerie nette de la Société s'élève à 13 285 milliers d'euros (voir la note « Risque de liquidité » ci-dessous).

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Ces estimations et hypothèses concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2024 et au 31 mars 2025 ont été réalisées dans un contexte de difficulté à appréhender les perspectives économiques. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Elles sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances.

Après s'être interrogé sur les conséquences des évolutions climatiques sur ses opérations, soit de manière directe suite à l'évolution climatique, soit de manière indirecte suite à l'évolution de la réglementation, le Groupe n'a, à ce jour, pas identifié de risques ou d'impact potentiel sur ses comptes à court terme.

Principes de consolidation

Filiales

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'Avenir Telecom S.A. et de ses filiales. Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote.

Les filiales sont consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le Groupe perd le contrôle. Les sociétés détenues à plus de 50 % sont présumées être contrôlées et sont consolidées.

La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de filiales par le Groupe. Le prix d'une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs 111 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom encourus ou assumés à la date de l'échange.

Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, et ceci quel que soit le montant Participations ne conférant pas le contrôle.

L'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque l'option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée, l'écart d'acquisition est majoré d'autant. L'écart d'acquisition est inscrit à l'actif du bilan consolidé dans la rubrique « Écarts d'acquisition ».

Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l'écart est comptabilisé directement au compte de résultat.

Tous les comptes, transactions réciproques et les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés. Les pertes internes sont également éliminées sauf si elles sont la conséquence d'une perte de valeur de l'actif transféré. Il en est de même pour les transactions entre le Groupe et une entreprise associée, l'élimination étant réalisée à hauteur du pourcentage d'intérêt du Groupe dans cette société. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe.

Entreprises associées

Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence lorsque la Société détient entre 20 % et 50 % des droits de vote et exerce une influence notable sans en avoir le contrôle. Suivant cette méthode, les participations sont comptabilisées initialement au coût historique. La quote- part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées postérieurement à l'acquisition est reconnue en résultat consolidé en contrepartie d'un ajustement du coût historique.

Quand la part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée excède le coût historique de la participation y compris tout actif non garanti, le Groupe ne reconnaît pas de pertes supplémentaires, sauf s'il s'est engagé à couvrir tout ou partie de ces pertes. Les entreprises associées étant des entreprises sans activité, sans résultat et sans valeur, il n'y a ni « participations dans les entreprises associées » au bilan ni « quote-part dans le résultat des entreprises associées » au compte de résultat.

Les autres participations dans lesquelles la Société n'exerce pas une influence notable sont présentées dans les « autres actifs non courants nets » et sont traitées comme des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur

Il n'y a pas de sociétés contrôlées conjointement au sein du périmètre de consolidation du Groupe.

Conversion des opérations en devises

Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie de présentation de la Société.Sociétés du Groupe

Les comptes de toutes les entités du Groupe (dont aucune n'exerce ses activités dans une économie hyper inflationniste) dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro, sont convertis en euros de la façon suivante :
● les éléments d'actif et de passif sont convertis au cours de clôture à la date de chaque bilan ;
● les produits et les charges de chaque compte de résultat sont convertis au taux de change moyen de la période ou de l'exercice ;
● les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux figurent dans un poste spécifique des capitaux propres en autres éléments du résultat global : « Écart de conversion ».

Lors de la consolidation, les écarts de change découlant de la conversion d'investissements nets dans des activités à l'étranger et d'emprunts et instruments de change désignés comme instruments de couverture de ces investissements sont imputés aux capitaux propres en autres éléments du résultat global (poste « Écart de conversion »). Lorsqu'une activité étrangère est cédée, ces différences de conversion initialement reconnues en autres éléments du résultat global puis transférés en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et les profits de cession.

Les écarts d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition d'une activité à l'étranger sont traités comme des actifs et des passifs de l'activité à l'étranger et convertis au cours de clôture.

Transactions et soldes

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et gains de change résultant du dénouement de ces transactions comme ceux résultant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises, sont comptabilisés en résultat. La Société n'utilise pas d'instruments financiers de gestion du risque de change.

112 – Document d’enregistrement universel – Avenir Telecom

Information sectorielle

En application d’IFRS 8 – Secteurs opérationnels, l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au comité de direction, composé des principaux décideurs opérationnels du Groupe. Les secteurs opérationnels sont suivis individuellement en termes de reporting interne, suivant des indicateurs communs. Le suivi des performances et l’allocation des ressources sont déterminés sur la base de ces secteurs opérationnels. Les données chiffrées publiées et issues du reporting interne sont établies en conformité avec le référentiel IFRS appliqué par le Groupe pour ses états financiers consolidés.

Les zones d’activité du Groupe se décomposent telles que suit :
● Zone Europe Moyen Orient Afrique
● Zone Océanie Asie
● Zone Amériques

Ces zones sont suivies par activité à savoir les ventes d’accessoires et de mobiles.

Autres immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles

Les immobilisations sont inscrites au bilan à leur coût historique diminué des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l’acquisition des actifs concernés. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à l’actif iront au Groupe et que le coût de l’actif peut être mesuré de manière fiable. La valeur comptable des éléments remplacés est décomptabilisée. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus.

Les actifs sont amortis selon le mode linéaire afin de ramener, par constatation d’une charge annuelle constante d’amortissement, le coût de chaque actif à sa valeur résiduelle compte tenu de sa durée d’utilité estimée. Ces durées d’utilité estimée sont principalement les suivantes :

Type d’immobilisation	Durée d’utilité estimée (en années)
Marques	3
Relations clients / contrat de distribution	1 à 2
Matériel informatique	4
Mobilier	5
Matériel de bureau	3 à 5

Les valeurs résiduelles des actifs corporels du Groupe ne sont pas significatives. Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. L’incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective. La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l’actif est supérieure à la valeur recouvrable estimée (voir la section « Dépréciation des actifs non courants »).

Les pertes ou les profits sur cession d’actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l’actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges, nets ».

Dépréciation des actifs non courants

Les actifs ayant notamment une durée d’utilité indéterminée (écarts d’acquisition) ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Il n’y a pas d’actifs de cette nature au 31 mars 2025.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison d’événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. L’approche retenue prend notamment en compte les éléments suivants :
● Aux fins de l’évaluation d’une dépréciation, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT), qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. L’UGT retenue est la zone de commercialisation, généralement le pays.
113 – Document d’enregistrement universel – Avenir Telecom
● Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable des actifs sous revue est supérieure à la valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée, entre leur valeur de marché et leur valeur d’utilité.
● La valeur d’utilité est déterminée à partir des flux nets futurs de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif.

Conformément à la norme IAS 36, les écarts d’acquisition sont affectés à chacune des UGT ou à chacun des groupes d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Il s’agit de la zone géographique de commercialisation concernée. Au 31 mars 2025 il n’y a pas d’écarts d’acquisition.

Pour les actifs non financiers (autre que les écarts d’acquisition) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les dépréciations enregistrées sur les écarts d’acquisitions sont classées sur une ligne spécifique du résultat opérationnel et ne sont jamais reprises.

Actifs courants classés comme détenus en vue de la vente et activités non poursuivies

Actifs classés comme détenus en vue de la vente

Un actif (ou groupe d’actifs) non courant(s) est classé comme détenu en vue de la vente et évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de cession si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue. Ces actifs peuvent être une composante d’une entité, un groupe d’actifs détenu en vue de la vente ou un actif non courant seul.

Activités non poursuivies

Une activité non poursuivie est une composante dont le Groupe s’est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et : (a) qui représente une ligne d’activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (b) fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (c) est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Le résultat des opérations des activités non poursuivies est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat (note 28).

Dépôts et cautionnements

Ils sont enregistrés au coût amorti. Dès lors qu’une perte de valeur est constatée, une dépréciation est comptabilisée au compte de résultat. Ces indicateurs de perte de valeur comprennent des éléments tels que des manquements aux paiements contractuels, des difficultés significatives du débiteur, une probabilité de faillite. La perte de valeur des dépôts et cautionnements est égale à la différence entre la valeur comptable des actifs et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés.

Stocks et en-cours

Les stocks de marchandises sont évalués au plus bas du coût d’acquisition déterminé selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré et de leur valeur nette de réalisation. Le coût d’acquisition tient compte de toutes les remises accordées par les fournisseurs. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d’activité normales, déduction faite des frais de vente. Cette estimation tient compte des efforts commerciaux nécessaires à l’écoulement du stock dont la rotation est faible. La variation de la dépréciation est enregistrée en « coût des services et produits vendus » dans le compte de résultat.

Clients

Les créances clients sont évaluées initialement à leur juste valeur, puis ultérieurement à leur coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif, déduction faite des dépréciations. Le modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers, notamment des créances commerciales, est basé sur le modèle des pertes de crédit attendues. Ce modèle s’applique aux actifs évalués au cout amorti ou aux actifs financiers évalués à la juste valeur par OCI recyclable. Le Groupe utilise la méthode simplifiée pour les pertes de crédit attendues sur les créances commerciales.Les estimations et jugements réalisés par le Groupe pour déterminer ces pertes de crédit attendues sont basés sur l'historique de défaut connu par le Groupe, les indicateurs de marché existants ainsi que les anticipations macro-économiques disponibles à chaque fin de période.

114 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

La variation de la dépréciation est enregistrée en « coût des services et produits vendus » dans le compte de résultat. Lorsqu'une créance est irrécouvrable, elle est décomptabilisée en contrepartie de la reprise de dépréciation des créances. Les recouvrements de créances précédemment décomptabilisées sont crédités dans le « coût des services et produits vendus » dans le compte de résultat.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les instruments et placements financiers ayant une échéance inférieure à trois mois, très liquides et présentant un risque de juste valeur très limité. Ces placements financiers correspondent à des Sicav monétaires, fonds communs de placement et certificats de dépôt. Ces placements sont comptabilisés à leur juste valeur. Les découverts bancaires figurent au bilan dans les passifs courants.

Capital

Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, nets d'impôts. Lorsqu'une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts marginaux directement attribuables (nets de l'impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société. Aucun gain ou aucune perte n'est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la cession, de la dépréciation ou de l'annulation des actions propres. En cas de réémission ultérieure de ces actions, les produits perçus, nets des coûts marginaux directement attribuables à la transaction et de l'incidence fiscale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société.

Participations ne conférant pas le contrôle

Les intérêts minoritaires concernent des sociétés sans activité ou dont l'activité est abandonnée. La Société a pris en compte la situation financière des minoritaires et la probabilité que ces derniers ne participent pas à des recapitalisations qui s'avéreraient éventuellement nécessaires. Elle reconnaît ainsi la totalité des pertes en cas de capitaux propres négatifs de la filiale concernée.

Dettes financières

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus incrémentaux et directement rattachables. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti ; toute différence entre les produits des souscriptions (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le taux d'intérêt effectif correspond au taux qui permet d'obtenir la valeur comptable d'un emprunt à l'origine en actualisant les décaissements et encaissements de trésorerie futurs sur sa durée de vie. La valeur comptable de l'emprunt à l'origine inclut les coûts de transactions de l'opération incrémentaux et directement rattachables.

Contrats de location

La Société comptabilise un droit d'utilisation et une dette locative au titre de l'ensemble de ces contrats, à l'exception de ceux relatifs à des biens de faible valeur (inférieurs à 5 000 dollars US) et de ceux de courte durée (12 mois ou moins). Les paiements au titre de ces contrats non reconnus au bilan sont comptabilisés en charges opérationnelles de façon linéaire sur la durée du contrat. Au début du contrat, la dette au titre des loyers futurs est actualisée à l'aide du taux marginal d'emprunt correspondant à un taux sans risque ajusté d'une marge représentative du risque spécifique à chaque entité du Groupe. Les paiements des loyers intervenant de façon étalée sur la durée du contrat, la Société applique un taux d'actualisation basé sur la duration de ces paiements. Les paiements pris en compte dans l'évaluation de la dette au titre des loyers futurs excluent les composantes non locatives et comprennent les sommes fixes que la Société s'attend à payer au bailleur sur la durée probable du contrat (limitées à la période pour laquelle la Société dispose de droits unilatéraux à prolonger le contrat sans l'accord du bailleur). Après le début du contrat de location, la dette au titre des loyers futurs est diminuée du montant des paiements effectués au titre des loyers et augmentée des intérêts. La dette est réévaluée, le cas échéant, pour refléter une nouvelle appréciation ou une modification des loyers futurs.

115 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Après le début du contrat, le droit d'utilisation, initialement évalué à son coût, est amorti linéairement sur la durée ́ du contrat de location et fait l'objet, le cas échéant, d'un test de perte de valeur. La Société constate des impôts différés au titre du droit d'utilisation et de la dette locative. Pour mémoire, les agencements sont amortis sur leur durée de vie économique limitée à la durée du contrat de location déterminée selon IFRS 16. Enfin, la Société n'a pas identifié au sein des contrats de services et d'approvisionnement d'éventuels contrats de location incorporés.

Dettes relatives aux cessions de créances

Des cessions de créances professionnelles sont effectuées dans le cadre de garanties données sur les lignes de financement accordées ou dans le cadre de contrats d'affacturage : dans la mesure où la Société conserve la quasi-totalité des risques et avantages attachés à ces créances, ces cessions sont traitées comme des opérations de financement et les créances concernées sont maintenues à l'actif du bilan en contrepartie d'une dette financière.

Classement des dettes financières

Les OCABSA comprennent deux composantes :

Les obligations convertibles en actions (OCA) sont des instruments de dettes à comptabiliser à leur juste valeur à la date de leur émission en tenant compte de la décote de 5% contractuelle apparaissant dans le prix de conversion. Lors de la conversion des OCA, la dette nette des coûts de transaction est décomptabilisée en contrepartie d'une augmentation de capital et d'une prime d'émission.
Les bons de souscription d'actions (BSA) sont des dérivés sur actions propres. Compte tenu de leurs caractéristiques, ils répondent à la définition d'un instrument de capitaux propres et sont comptabilisés directement en capitaux propres. Les bons de souscription ont une valeur nulle en date d'émission. Les coûts de transaction, réglés en totalité lors de l'émission de la première tranche des OCA, concernent l'ensemble de l'opération et sont répartis au prorata de la valeur de marché des émissions. Ils sont d'abord reconnus à l'actif pour leur montant total puis comptabilisés en moins de la dette lors de l'émission de l'OCA et amortis sur 12 mois conformément aux dispositions contractuelles qui prévoient une conversion automatique des obligations dans les 12 mois.

Avantages accordés au personnel

Avantages à court terme

Les avantages à court terme, en attente d'être réglés à la clôture, sont reconnus dans les dettes des différentes sociétés du Groupe qui les accordent et figurent sur la ligne « dettes fiscales et sociales ».

Engagements de retraite

À l'exception des indemnités de départ à la retraite des salariés des sociétés françaises qui relèvent de régimes à prestations définies, le Groupe dispose principalement de régimes à cotisations définies. Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe n'est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à abonder le régime dans le cas où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l'ensemble des salariés, les prestations dues au titre des services rendus durant l'exercice en cours et les exercices précédents. S'agissant des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations à des régimes d'assurance retraite publics ou privés sur une base obligatoire, contractuelle ou facultative. Une fois les cotisations versées, le Groupe n'est tenu par aucun autre engagement de paiement. Les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont exigibles. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure où ce paiement d'avance donne lieu à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie. Un régime à prestations définies est un régime qui définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par le salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire. La provision constituée au titre des engagements de retraite à prestations définies concerne exclusivement les indemnités de départ à la retraite des salariés des sociétés françaises. En France, la législation prévoit que des indemnités soient versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge du départ à la retraite. Le passif constitué au titre des régimes à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l'obligation à la clôture, déduction faite des actifs du régime, ainsi que des ajustements au titre des écarts actuariels et des coûts des services passés non comptabilisés.# La valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes à prestations définies est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs

116 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom estimés sur la base d'un taux d'intérêt d'obligation d'entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraite concernée. Le Groupe n'externalise pas le financement de ces engagements. Les coûts au titre des services passés sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les écarts actuariels positifs ou négatifs comprennent les effets sur l'engagement du changement des hypothèses de calcul ainsi que les ajustements de l'obligation liés à l'expérience. Les écarts sont directement comptabilisés dans les « autres éléments du résultat global ».

Autres régimes postérieurs à l'emploi

Le Groupe ne dispose pas de tels régimes.

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l'entreprise met fin au contrat de travail d'un salarié avant l'âge normal de son départ à la retraite ou lorsqu'un salarié accepte de percevoir des indemnités dans le cadre d'un départ volontaire. Le Groupe comptabilise ces indemnités de fin de contrat de travail lorsqu'il est manifestement engagé soit à mettre fin au contrat de travail de membres du personnel conformément à un plan détaillé sans possibilité réelle de se rétracter, soit à accorder des indemnités de fin de contrat de travail suite à une offre faite pour encourager les départs volontaires. Les indemnités payables plus de 12 mois après la clôture sont ramenées à leur valeur actualisée.

Plan d'intéressement et de primes

Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation contractuelle ou implicite, du fait d'une pratique passée.

Paiements fondés sur des actions

Le Groupe a mis en place des plans de rémunération qui sont dénoués en instruments de capitaux propres (options sur actions et actions gratuites). La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de ces instruments est comptabilisée en charge. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d'acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur à la date d'attribution des options et actions gratuites octroyées.

Les hypothèses retenues pour la détermination de la juste valeur des options à la date d'octroi sont les suivantes :

modèle d'évaluation : modèle actuariel Black & Scholes ;
volatilité estimée sur la maturité attendue de l'option : sur la base de la volatilité historique du cours Avenir Telecom sur une période de 12 mois glissants ;
maturité attendue : sur la base du profil anticipé d'exercice des optionnaires, tenant compte notamment des aspects liés à la fiscalité personnelle, soit en moyenne cinq ans.

À chaque date de clôture, la Société réexamine le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l'impact de la révision de ses estimations avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres (poste « Réserves »). Les sommes perçues lorsque les options sont levées, sont créditées aux postes « Capital » (valeur nominale) et « Prime d'émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.

La juste valeur des actions gratuites est déterminée par référence au cours de l'action à la date d'octroi. La charge comptabilisée tient compte du turnover du personnel anticipé sur les strates de populations concernées par les plans. La charge comptabilisée est présentée au compte de résultat en fonction du rattachement des salariés bénéficiaires avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres.

Provisions

Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges découlant d'obligations légales ou implicites connues à la date d'établissement des comptes dont le fait générateur trouve sa source dans les périodes antérieures à la date de clôture. Ces provisions sont constituées lorsqu'il est plus probable qu'improbable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

Dans le cadre de son activité courante, le Groupe fait face à certains litiges avec les tiers. Les provisions pour risques sur litiges sont évaluées sur la base de la meilleure estimation du Groupe de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actualisée à la date de clôture. L'augmentation de la provision résultant de la désactualisation est comptabilisée en charges d'intérêts.

Lorsqu'il existe un certain nombre d'obligations similaires, la probabilité qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour régler ces obligations est déterminée en considérant la catégorie d'obligations comme un tout. Bien que la probabilité de sortie pour chacun des éléments soit faible, il peut être probable qu'une certaine sortie de ressource sera nécessaire pour régler cette catégorie d'obligations dans son ensemble. Si tel est le cas, une provision est comptabilisée.

117 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Fournisseurs et autres passifs

Les fournisseurs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur et ultérieurement évalués à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêts effectif. Les autres passifs sont évalués au coût amorti au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif.

Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l'ensemble des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Toutefois, aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.

Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Les actifs d'impôts différés sur déficits fiscaux reportables et différences temporelles ne sont inscrits à l'actif que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible, qui permettra d'imputer les différences temporelles et les déficits fiscaux reportables. Dans l'appréciation de la probabilité de réalisation de bénéfices imposables futurs, il est notamment pris en compte l'origine des pertes fiscales antérieures, l'historique récent des résultats et les perspectives d'avenir.

Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles liées à des participations dans les filiales et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de reversement de ces différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu'il est probable que ce reversement n'interviendra pas dans un avenir proche.

Comptabilisation des opérations

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires correspond à la vente de produits de téléphonie mobile, multimédia et accessoires. Le chiffre d'affaires et la marge sont reconnus lors de l'expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert du contrôle et avantages économiques liés à la propriété, conformément notamment aux incoterms déterminés dans les contrats ou factures et à condition que le recouvrement des créances afférentes soit probable.

Coûts des services et produits vendus

Les coûts des services et produits vendus regroupent les éléments suivants :

le coût de revient des produits vendus ;
les royalties versés pour le droit d'utiliser la marque Energizer et autres licences.

Distribution de dividendes ou remboursement de la prime d'émission

Les distributions de dividendes ou remboursements de la prime d'émission aux actionnaires de la Société sont comptabilisés en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle ces distributions ou remboursements sont approuvés par les actionnaires de la Société.

Résultat par action

Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la Société.

Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles ayant un effet dilutif. La Société a émis deux catégories d'instruments de capitaux propres ayant un effet potentiellement dilutif : des BSA et des actions gratuites.

Traitement comptable des BSA

Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à un pourcentage de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable. Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date.

118 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Pour la détermination de l'effet dilutif des BSA émis mais non exercés à la date de clôture, il convient dans un premier temps de déterminer si les BSA sont dilutifs. S'agissant d'options sur actions, le test de dilution consiste à comparer le prix d'exercice du BSA avec le cours moyen de marché de l'action sur la période : si le prix d'exercice est inférieur au cours moyen de la période, les BSA sont considérés comme dilutifs. Dans ce cas, ils sont intégrés au dénominateur du résultat par action selon la méthode dite du rachat d'action décrite par IAS 33.46.# Note 3 – Gestion du risque financier

Facteurs de risque financier

Par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché, risque de crédit, risque de liquidité et risque de variation des flux de trésorerie dû à l'évolution des taux d'intérêts. Le programme de gestion des risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe.

Risques de marché

Risque de change

Le Groupe exerce ses activités à l'international et peut donc être exposé au risque de change provenant de différentes expositions en devises. Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et passifs en devises enregistrés au bilan et des investissements nets dans des activités à l'étranger. Le Groupe opère de plus en plus dans le monde entier et devient exposé au risque de change par les facturations en dollars américains et des achats de produits quasiment exclusivement dans cette même devise alors même que son financement sur les marchés est en euros. Le Groupe n'a pas mis en place d'instruments de couverture car elle n'a plus accès à ces instruments depuis l'ouverture de la procédure collective le 4 janvier 2016.

Risque de variation de prix

Le Groupe n'a pas d'instrument coté sujet à un risque de prix.

Risque de flux de trésorerie et risque de variation de la juste valeur d'instruments liée à l'évolution des taux d'intérêts

Le Groupe ne détient pas d'actif significatif portant intérêt.

Risque de crédit

Le risque de crédit provient :
* de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des dépôts auprès des banques et des institutions financières si elles faisaient faillite,
* des expositions de crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées, si les clients se trouvaient dans l'incapacité de payer à l'issue du délai de paiement accordé.

119 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

En outre, l'antériorité des créances fait l'objet d'un suivi régulier. Au 31 mars 2025, les provisions pour dépréciation de créances clients du Groupe sont non significatives (moins de 5 milliers d'euros) quand elles représentaient 109 milliers d'euros au 31 mars 2024. Ces provisions, constituées majoritairement il y a plus de 5 ans, étaient essentiellement liées aux activités historiques du Groupe maintenant arrêtées (plus de 98% du montant de la provision). Le passage en perte sur créances irrécouvrables, des créances faisant l'objet de ces dépréciations, se fait, conformément aux règlementations locales, dès lors qu'un certificat d'irrécouvrabilité ou justificatif assimilé est obtenu par le Groupe. Au 31 mars 2024, le bilan comprenait des créances hors taxe liées aux activités non poursuivies, totalement provisionnées, pour un montant brut de 74 milliers d'euros qui ont été payées par leur créancier à hauteur de 59 milliers d'euros.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité pour une société est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face à ses engagements à leur échéance. Le Groupe Avenir Telecom est exposé à ce risque en raison :
* de l'absence de profitabilité ;
* du montant des échéances de remboursement issues du Plan de Continuation ;
* et de son incapacité à avoir accès à des financements opérationnels de type découverts ou autre financement bancaire.

Le Groupe veille à s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions de marché normales ou dans un environnement dégradé. De surcroît dans le contexte macroéconomique actuel, la continuité d'exploitation demeure un sujet d'actualité et c'est l'horizon des 12 prochains mois qui est suivi par le Groupe. Les principales actions entreprises sont :
* un suivi précis hebdomadaire de l'évolution de la liquidité ;
* un suivi du seul financement opérationnels existant (les contrats d'affacturage sont toujours en cours mais non utilisés et offrent ainsi une possibilité de financement) ;
* un suivi des encaissements clients quand du délai de règlement est accordé ;
* un suivi des délais de règlement fournisseurs obtenus et à obtenir.

Position de liquidité au 31 mars 2025 :

La liquidité du Groupe s'établit à 13,3 millions d'euros au 31 mars 2025 (hors dettes financières liées aux droits d'usage). Sur la base des hypothèses retenues pour l'établissement des prévisions de trésorerie pour les 12 prochains mois:
* Ventes réalisées depuis la clôture de l'exercice au 31 mars 2025 jusqu'à la date du présent document;
* Croissance du chiffre d'affaires attendue liée à la signature de contrats et ouvertures de comptes clients déjà intervenus à la date du présent document ;

Milliers d'euros	Total	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Paiements dus par période
Versements selon accord du Tribunal de commerce de Marseille	12 806	1 404	11 403	-

120 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
Endettement lié aux dettes locatives (note 6)	2 137	2 112
Dettes financières totales	2 137	2 112
Part à moins d'un an	455	423
Part à plus d'un an	1 682	1 689
- dont entre 1 et 5 ans	1 349	1 163
- dont à plus de 5 ans	333	526

Dans le cadre de la négociation du passif avec les établissements de crédit, la Société a obtenu un abandon de 76,5% de leurs créances, soit 26 millions d'euros, un paiement de 8 millions d'euros pour solde de tout compte leur a été fait le 5 août 2017 (note 1 de l'annexe des comptes consolidés). En conséquence, la Société n'a depuis plus accès aux lignes de crédit et emprunts octroyés par les banques pour financer son exploitation. La Société, n'étant pas non plus éligible au Prêt Garanti par l'Etat compte tenu de sa notation Banque de France (D6), le Commissaire à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par ordonnance publiée dans le Bodacc du 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société a mis en place deux contrats d'affacturage en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de financer son besoin en fonds de roulement. Au 31 mars 2025, le montant net dû aux factors est nul. Au 31 mars 2025, la trésorerie nette de la Société s'élève à 13 285 milliers d'euros (voir la note « Risque de liquidité » ci-dessous). Sur la base de l'ensemble de ces éléments, la continuité d'exploitation de la Société n'est pas remise en question sur les 12 prochains mois.

Gestion du risque sur le capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure optimale afin de réduire le coût du capital.# L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 avait consenti au conseil d'administration, aux termes de sa deuxième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce. Un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA, (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général délégué sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui doit se réunir le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui doit se réunir le 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'opération se traduirait par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 36 mois, comme suit : ● une première tranche d'un montant maximum de 3,5 millions d'euros à déterminer conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 (cf note 2 de l'annexe aux comptes consolidés) ; et ● l'émission d'un maximum de 32,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché. La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 a consenti au conseil d'administration, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Negma Group Ltd. Au cours de sa réunion tenue le 26 octobre 2020, le conseil d'administration, faisant usage de la délégation susvisée, a décidé l'émission de 14 400 bons d'émission à titre gratuit au profit de l'Investisseur conformément au contrat d'émission signé le 6 juillet 2020 par les parties. Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société a déclaré considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultats unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur terme, en octobre 2023, et n'ont pas donné lieu à de nouveaux tirages. 15 753 105 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés au 31 mars 2025 (leur date de validité s'étale entre le 24 mai 2025 et le 18 janvier 2027).

Note 4 – Estimations et jugements comptables déterminants

Dépréciations des stocks

Le Groupe estime la valeur de réalisation future de ses produits en stock. Le matériel de téléphonie mobile, de multimédia ou les accessoires sont soumis à une obsolescence technologique et commerciale rapide. Les estimations du Groupe sur les dépréciations des stocks prennent en considération cette donnée. Dans le cas où le prix effectif de réalisation du stock diffère des estimations du Groupe, l'éventuelle différence est comptabilisée en marge brute lors de la réalisation effective de la vente. Les variations de ces dépréciations sont comptabilisées en « coûts des services et produits vendus ».

Dépréciations des créances clients

Le Groupe doit estimer les risques de recouvrement de ses créances sur la base du modèle de pertes de crédit attendues et en fonction de la situation financière de ses clients. Des dépréciations sont comptabilisées au regard de ces estimations et correspondent à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs recouvrables estimés. Les variations de ces dépréciations sont comptabilisées en « coûts des services et produits vendus ».

Paiements fondés sur des actions

Le Groupe estime la juste valeur des plans d'options octroyés aux salariés sur la base d'hypothèses actuarielles. Les modèles de valorisation utilisés pour déterminer cette juste valeur présentent une certaine sensibilité aux variations de ces hypothèses.

Impôts sur le résultat

Le Groupe est assujetti à l'impôt sur le résultat dans de nombreux territoires. La détermination de la charge, à l'échelle européenne, fait appel à une large part de jugement. Dans le cadre habituel des activités, la détermination in fine de la charge d'impôt est incertaine pour certaines transactions et estimations. Le Groupe comptabilise un passif au titre des redressements fiscaux anticipés en fonction des impôts supplémentaires estimés exigibles. Lorsque, in fine, le montant à payer s'avère différent de celui initialement comptabilisé, la différence est imputée en charge ou en produit d'impôts sur le résultat et en provisions pour impôts différés au cours de la période durant laquelle le montant est déterminé. Des impôts différés actifs sont éventuellement constatés si le redressement génère une différence temporaire.

Les critères appliqués par le Groupe lors de la comptabilisation d'actifs d'impôt différé résultant du report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt sont les suivants : Un actif d'impôt différé au titre de ces pertes fiscales ou crédits d'impôt non utilisés n'est comptabilisé que dans la mesure où la société du Groupe concernée dispose de différences temporelles imposables suffisantes ou d'autres indications convaincantes qu'elle disposera de bénéfices imposables suffisants sur lesquels pourront s'imputer les pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés. Le Groupe considère généralement que les seules indications convaincantes sont : ● l'existence d'un historique de contributions positives récent au résultat du Groupe ; ● l'identification d'une situation où les pertes fiscales résultent de causes qui ne se reproduiront vraisemblablement pas. Lorsqu'il n'est pas probable que la Société disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés dans un horizon raisonnable, l'actif d'impôt différé n'est pas comptabilisé.

Note 5 – Acquisitions et cessions d'activités

Acquisitions de l'exercice et de l'exercice précédent

La Société a signé le 12 décembre 2023, un accord d'achat d'actions KaiOS pour un montant de 500 milliers de US dollars (représentant 455 milliers d'euros d'euros). Kai OS Technologies est soutenu par des acteurs majeurs de l'industrie technologique et des télécommunications, notamment Cathay Innovations, Google, Reliance Jio et TCL. Avec ces partenaires, Kai se concentre sur la création de solutions qui font de l'accès à Internet une réalité pour tous, tout en aidant les partenaires à transformer leurs modèles commerciaux. Kai OS Technologies est à l'origine d'un écosystème de produits et de services numériques abordables et a pour mission de rendre autonomes les personnes du monde entier grâce à la technologie. Son produit phare, KaiOS, est le principal système d'exploitation mobile pour les téléphones accessibles et intelligents, avec plus de 175 millions d'appareils vendus dans plus de 100 pays. KaiOS est basé sur HTML5 et d'autres technologies web ouvertes. Les appareils fonctionnant sur cette plateforme nécessitent une mémoire limitée, tout en offrant une expérience utilisateur riche grâce à l'accès à des applications telles que WhatsApp, YouTube, Facebook, Google Search et Google Maps. Avenir Telecom devient actionnaire minoritaire (moins de 2% du capital). Avenir Telecom n'exerce pas d'influence notable et comptabilise ces titres à la juste valeur par résultat.# Au 31 mars 2025, compte tenu de l'absence d'information sur des éléments financiers récents et en application du principe de prudence, Avenir Telecom considère que le coût d'acquisition n'est plus la meilleure approximation de la juste valeur et a ainsi enregistré une provision de 455 milliers d'euros ramenant la valeur des titres à zéro.

Cessions de l'exercice et de l'exercice précédent

Le Groupe n'a procédé à aucune cession de société ou d'activité lors des exercices clos le 31 mars 2024 et le 31 mars 2025.

Périmètre de consolidation

Les sociétés suivantes font partie du périmètre de consolidation :

Sociétés	Pays	31 mars 2025 % d'intérêt	Méthode	31 mars 2024 % d'intérêt	Méthode
Activités poursuivies
Avenir Telecom France S.A.	France	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Bulgarie	Bulgarie	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Romania Ltd	Roumanie	100	IG	100	IG
Activités non poursuivies
Inov SASU (1)	France	100	IG	100	IG
CIG Holding (2)	France	46	ME	46	ME

123 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Note 6 – Droits d'usage

Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2022, le Groupe avait analysé les engagements pouvant potentiellement remplir la définition d'un contrat de location (ou d'une composante location au sein d'un contrat). Sur cette base, un seul contrat signé en novembre 2021 et entrant dans le champ d'application d'IFRS 16 avait été identifié.

Au 31 mars 2023, le nouveau contrat de bail signé le 2 août 2022, concernant les locaux du siège en France, avait été identifié comme entrant dans le champ d'application d'IFRS 16.

Les paramètres retenus pour les besoins d'évaluation des impacts du contrat sont les suivants :

Durée du bail : 9 ans fermes
Date de prise d'effet : Le 3 août 2022
Forfait de loyer annuel : 333 milliers d'euros
Obligation de remise en l'état : Non
Taux d'actualisation retenu : 10%

Le droit d'utilisation attaché comptabilisé à l'actif du bilan est amorti sur 9 ans, durée ferme d'engagement inscrite dans le contrat de bail. L'engagement locatif correspondant comptabilisé au passif représente l'actualisation des loyers à un taux d'actualisation de 10%, représentant le taux d'emprunt marginal qu'aurait obtenu l'entreprise si elle était en capacité de s'endetter.

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
Valeur brute	2 874	2 609
Amortissements	(1 006)	(659)
Valeur nette	1 868	1 950

Les impacts de l'application d'IFRS 16 sur le bilan se détaillent comme suit:

Impacts IFRS 16 (milliers d'euros)	31 mars 2025	31 mars 2024
Droit d'utilisation des actifs loués	1 868	1 950
TOTAL ACTIF	1 868	1 950
Dettes locatives non courantes	1 682	1 689
Dettes locatives courantes	455	423
TOTAL PASSIF	2 137	2 112

Au titre de la période close au 31 mars 2025, les impacts de l'application d'IFRS 16 sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé sont les suivants:

	Impacts IFRS16 sur le compte de résultat de l'exercice clos au 31 mars 2025	Impacts IFRS16 sur le compte de résultat de l'exercice clos au 31 mars 2024
Dotations aux amortissements des droits d'utilisation des actifs loués	(349)	(363)
Résultat opérationnel	(349)	(363)
Charges d'intérêt sur dettes locatives	(247)	(215)
Résultat financier	(247)	(215)
Résultat net des activités poursuivies	(596)	(578)

Le montant des loyers payés au cours de la période close au 31 mars 2025 correspondant à ces droits d'utilisation est de 349 milliers d'euros.

124 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Note 7 - Immobilisations corporelles

Milliers d'euros	Installations et agencements	Autres immo- bilisations	Matériel informatique	Constructions et agencements des magasins	Total immobilisations corporelles
VALEURS BRUTES
31 mars 2023	20	97	92	353	563
Acquisitions	-	1	-	1	2
Cessions	-	-	-	(132)	(132)
Reclassements	-	-	-	-	-
Variations de périmètre	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-
31 mars 2024	20	98	92	222	433
Acquisitions	2	10	-	6	18
Cessions	(2)	-	-	(27)	(29)
Reclassements	-	-	-	-	-
Variations de périmètre	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-
31 mars 2025	20	108	92	201	422
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
31 mars 2023	16	64	92	230	403
Dotations nettes	4	19	-	6	29
Cessions	-	-	-	(71)	(71)
Reclassements	-	-	-	-	-
Variations de périmètre	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-
31 mars 2024	20	83	92	165	361
Dotations nettes	1	15	-	1	17
Cessions	(2)	-	-	(27)	(29)
Reclassements	-	-	-	-	-
Variations de périmètre	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-
31 mars 2025	19	98	92	139	349
VALEURS NETTES
31 mars 2024	0	15	0	56	72
31 mars 2025	1	10	0	61	73

Note 8 – Autres actifs non courants nets

Les autres actifs non courants nets comprennent les éléments suivants :

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
Dépôts et cautionnements	380	386
Titres non consolidés	-	455
Autres actifs immobilisés	77	77
Total autres actifs nets	457	918

Les dépôts et cautionnements concernent principalement les dépôts versés auprès de prestataires de service.

La Société a signé en mai 2022 son entrée au capital de Cozy Air, une start-up française innovante œuvrant dans le domaine de la qualité de l'air intérieur (QAI). Sa solution plusieurs fois primée, associant capteurs connectés et plateforme de pilotage, a déjà séduit des grands noms de l'industrie (Vinci Energies, Spie Facilities, Dalkia, Babylou etc.). Avenir Telecom est devenu actionnaire minoritaire (19,5% du capital) via un investissement de 481 milliers d'euros. Avenir Telecom n'exerce pas d'influence notable et comptabilise ces titres à la juste valeur par résultat. Compte tenu de ses échanges avec la direction sur l'évolution de la trésorerie et des dettes, Avenir Telecom avait considéré, au 31 mars 2024, qu'elle avait des éléments suffisants indiquant une modification substantielle dans les perspectives de la société, qui l'avait amené à considérer que le coût d'acquisition n'était plus la meilleure approximation de la juste valeur et avait ainsi enregistré une provision de 481 milliers d'euros ramenant la valeur des titres à zéro compte tenu du risqué de cessation de paiement.

125 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Note 9 – Stocks nets

Les stocks s'analysent comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2025			31 mars 2024
	Brut	Dépréciations	Net	Brut	Dépréciations	Net
Matériel de téléphonie mobile	5 669	(4 224)	1 445	6 345	(1 883)	4 462
Ordinateurs portables	567	-	567	-	-	-
Outillage	338	-	338	-	-	-
Autre matériel	1 142	(22)	1 120	661	-	661
Stocks de marchandises	7 716	(4 246)	3 470	7 006	(1 883)	5 123

Le Groupe Avenir Telecom a mis en place des méthodes de provisionnement dynamique des stocks basées sur les derniers prix connus des produits et sur l'adéquation des quantités stockées par rapport aux flux observés de ventes. Au 31 mars 2025, le montant total des stocks bruts s'élevait à 7 716 milliers d'euros (7 006 milliers d'euros au 31 mars 2024), provisionnés à hauteur de 55% (26,9 % au 31 mars 2024). La provision s'élève à 4 246 milliers d'euros au 31 mars 2025.

Durant l'exercice clos au 31 mars 2025, Avenir Telecom a dû faire face à deux évènements exogènes qui ont sensiblement impacté son activité et sa performance financière :

Une politique agressive de la part des fabricants chinois de smartphones afin de relancer la croissance des volumes et de poursuivre leur conquête géographique. Ces nouvelles conditions ont baissé l'attractivité des smartphones Energizer déjà produits avec des prix non alignés sur ce nouveau contexte de marché ;
Un changement stratégique dans le domaine des feature phones avec la décision de Google de retirer la licence d'exploitation de sa messagerie instantanée, Whatsapp, pour les systèmes d'exploitation KaiOS. Depuis lors, KaiOS travaille sur une autre solution de messagerie afin de relancer l'attractivité de son offre sur l'open market (téléphones non SIM lockés) qui à court terme a été fortement réduite.

Les créances clients nettes s'analysent comme suit :

	Milliers d'euros			Milliers d'euros
	31 mars 2025	Dépréciations	Net	31 mars 2024	Dépréciations	Net
Créances clients	1 176	(5)	1 171	935	(109)	826
Téléphonie	1 176	(5)	1 171	935	(109)	826

Les créances regroupent essentiellement les créances sur les distributeurs relatives aux ventes de produits. Au 31 mars 2024, les créances brutes ci-dessus comprenaient des créances liées aux activités non poursuivies pour un montant de 80 milliers d'euros. Au cours de l'exercice, ces créances ont été ont fait l'objet d'un paiement à hauteur de 59 milliers d'euros. Compte tenu des délais de règlement, la valeur comptable des créances clients nettes de dépréciations constitue une approximation raisonnable de la juste valeur de ces actifs financiers. L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture représente la juste valeur de ces créances citées plus haut. Au 31 mars 2024, il y avait une créance échue provisionnée pour 39 milliers d'euros qui a été payée pour solde de tout compte à hauteur de 11 milliers d'euros. Le tableau ci-dessous indique les variations de la provision pour dépréciation des créances :

Milliers d'euros	31 mars 2024	31 mars 2025
Provision pour dépréciation des créances	109	5
Créances irrécouvrables décomptabilisées durant l'exercice	(45)	-
Reprise de dépréciations non utilisées	(59)	-
Variation de change	-	-

Les montants au titre de la constitution et la reprise de provisions pour dépréciations des créances ont été inclus dans les « Coûts des services et produits vendus » au compte de résultat. Les créances sont dépréciées à titre individuel. Ces créances étaient majoritairement dépréciées avant l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire de la Société et concernent principalement des activités qui ne sont plus poursuivies par le Groupe. Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2025 le montant du chiffre d'affaires reconnu par le Groupe qui a généré une créance douteuse était nul.

Note 11 – Autres actifs courants

Les autres actifs courants se composent comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
Créances de TVA	268	303
Autres créances sur l'État	5	13
Fournisseurs, avoirs à recevoir, acomptes d'exploitation	1 749	1 710
Autres créances	95	20
Charges constatées d'avance	192	164
Total des autres actifs courants	2 309	2 210

Les autres créances sur l'État correspondent principalement à des acomptes de taxe opérationnelle ou d'impôt sur les sociétés. Le poste « Fournisseurs, avoirs à recevoir, acomptes d'exploitation » correspond essentiellement aux acomptes versés aux fournisseurs de marchandises. Les charges constatées d'avance comprennent principalement des contrats à cheval sur deux exercices.

Note 12 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
Trésorerie	13 285	20 231
Total Trésorerie et équivalents	13 285	20 231
Découverts bancaires	-	-

Le poste n'est composé que de dépôts à vue auprès des établissements bancaires. Au 31 mars 2025, le montant en devise US dollars sur les comptes bancaires était de 2 358 milliers d'US dollars contre 2 833 milliers d'US dollars au 31 mars 2024.

Note 13 – Dettes financières

Les dettes financières se décomposent comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
Endettement lié aux dettes locatives (note 6)	2 137	2 112
Dettes financières totales	2 137	2 112
Part à moins d'un an	455	423
Part à plus d'un an	1 682	1 689
- dont entre 1 et 5 ans	1 349	1 163
- dont à plus de 5 ans	333	526

La quasi-totalité des dettes financières est libellée en euros L'endettement lié aux droits d'usage est décrit en note 6. L'évolution des dettes financières s'explique par les éléments suivants :

Milliers d'euros	31 mars 2024	Nouveaux droits d'usage sur l'exercice	Variation des droits d'usage sur l'exercice	Remboursem ent	31 mars 2025
Endettement lié aux droits d'usage	2 112	265	-	(240)	2 137
Autres dettes financières en euro	-	-	-	-	-
Dettes financières totales	2 112	265	-	(240)	2 137

Financements en vigueur : La Société a mis en place 2 contrats d'affacturage en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de financer le besoin en fonds de roulement de la Société. Au 31 mars 2025, le montant net dû au factor est nul.

Note 14 – Provisions et autres passifs – part non courante

Les provisions et autres passifs – part non courante s'analysent de la façon suivante : Les engagements de retraite concernent les indemnités de départ à la retraite versés aux salariés des sociétés françaises et bulgares. Le Groupe n'a pas constitué ou souscrit d'actif de couverture au titre de ses engagements de retraite.

Milliers d'euros	31 mars 2024	Provisions nouvelles utilisées	Provisions reprises sans être utilisées	31 mars 2025
Indemnités de départ en retraite	175	3	-	178
Total provisions et autres passifs - Part non courante	175	3	-	178

Les principales hypothèses retenues dans le calcul des engagements de retraite sont les suivantes :

Hypothèses	31 mars 2025	31 mars 2024
Taux d'actualisation	3,55%	3,45%
Taux de revalorisation des salaires	entre 1% et 4%	entre 1% et 4%
Age de départ	de 64 ans	de 64 ans
Table de mortalité	Insee TD/TV 2019-2022	Insee TD/TV 2019-2022

Une variation de 1 % des hypothèses ci-dessus n'a pas d'impact significatif sur les comptes consolidés. L'incidence éventuelle de l'actualisation des provisions et autres passifs non courants est non significative au 31 mars 2025.

Note 15 – Provisions – part courante

Au 31 mars 2024 et au 31 mars 2025, il n'y a pas de provision comptabilisée au titre des litiges en cours.

Note 16 – Autres passifs courants

Les autres passifs courants comprennent les éléments suivants :

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
Clients créditeurs et avoirs à établir	113	92
Paiements d'avance clients	385	-
Produits constatés d'avance	211	52
Autres passifs à court terme	57	41
Total des autres passifs courants	766	185

Note 17 – Passif judiciaire

Le passif judiciaire actualisé est composé des éléments suivants :

En milliers d'euros	Montants versés au titre d'acomptes	Montants à verser d'octobre 2025 au 31 mars 2026	Montants à verser de 1 an et 5 ans au 31 mars 2025	A plus de 5 ans au 31 mars 2025	A plus d'1 an et au titre d'acomptes
Débiteurs divers	337	-	-	-	-
Acomptes versés sur passif judiciaire	337	-	-	-	-
Provision pour litiges	524	-	271	182	71
Dettes sociales	-	3 330	89	230	90
Dette envers l'Administration Fiscale	8 236	220	340	220	7 456
Fournisseurs	959	26	40	26	868
Clients créditeurs et avoirs à établir	32	1	1	1	29
Autres passifs	63	2	3	2	57
Passif judiciaire	13 143	337	884	519	11 403
Total passif judiciaire net	12 806	-	884	519	11 403

L'évolution du passif judiciaire brut des avances versées (337 milliers d'euros) entre le 31 mars 2024 et le 31 mars 2025 s'explique comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2024	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille	Evolution du passif judiciaire	Reclassements	Actualisation du passif	31 mars 2025
Passif judiciaire brut des avances versées	12 370	542	934	(810)	109	13 144

Note 18 – Provisions et autres passifs non courants actualisés

Si la suite de la procédure venait à finalement débouter le salarié, la Société devrait demander la restitution des sommes déjà payées dans le cadre du plan de redressement. Compte tenu de ces circonstances, la Société a enregistré une provision pour litige avant actualisation de 64 milliers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2025.

Une audience s'est tenue le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été mis en délibéré le 24 septembre 2021. Les juges ont finalement décidé de renvoyer ces 41 dossiers en audience de départage qui s'est tenue en mars 2022. Dans les jugements rendus le 19 mai 2022, le juge départiteur a considéré que 41 des licenciements économiques prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près d'1 million d'euros. Ce jugement n'est pas exécutoire auprès de la Société qui a déjà mandaté son conseil aux fins de relever appel de ces jugements. Ainsi le juge départiteur a estimé que l'ordonnance du juge-commissaire rendue le 8 mars 2016 et ayant autorisé les licenciements de 255 salariés, ne serait pas régulière en ce qu'elle ne mentionnait pas les 130 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom activités de l'entreprise concernées par les licenciements. S'il est fondamental que l'ordonnance du juge-commissaire indique les catégories professionnelles concernées par les suppressions de poste, il est en revanche totalement inutile qu'elle énumère les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les suppressions de poste ou de préciser le nombre de suppressions de poste par secteurs d'activité, puisque l'ordre des licenciements doit être mis en œuvre au sein de l'entreprise toute entière.

Concernant les 34 autres dossiers des échanges d'écritures sont encore en cours dans ces dossiers, l'audience de plaidoirie n'a pas encore été fixée et la Société considérant qu'elle a des arguments pouvant convaincre la Cour d'Appel aucune provision n'a été enregistrée.

Le passif judiciaire évalué au 31 mars 2025 doit être remboursé selon l'échéancier suivant (net des avances déjà versées au 31 mars 2025 pour 337 milliers d'euros):

Milliers d'euros	Paiements dus par période	Total	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5ans
Versements selon accord du Tribunal de commerce de Marseille	12 764	1 376	11 388	-

Au 31 mars 2024, les Provisions et autres passifs non courants actualisés concernaient notamment des dettes antérieures au redressement judiciaire, pour 109 milliers d'euros après actualisation (421 milliers d'euros avant actualisation), qui ont été intégrées au passif judiciaire suite au rejet, par la Cour de Cassation en date du 27 février 2025, des deux pourvois antérieurement déposés par la Société. Ces dettes bénéficient du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille. Au 31 mars 2025, les Provisions et autres passifs non courants actualisés comprennent également des dettes portant sur des litiges antérieurs au redressement judiciaire ayant fait l'objet d'un règlement auprès d'Avenir Telecom pour un montant de 2 356 milliers d'euros avant actualisation. En date du 9 avril 2025, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi formé par l'adversaire de la Société dans un desdits litiges rendant définitivement acquis pour la Société le montant de 1 385 milliers d'euros. L'effet de désactualisation, lié à un dénouement judiciaire plus rapide qu'attendu par la Société et ses conseils, pour un montant de 617 milliers d'euros a été enregistré sur la ligne "charges financières" du compte de résultat des activités poursuivies.

	31 mars 2024	31 mars 2025 avant actualisation	Effet d'actualisation/Désactualisation	31 mars 2025 après actualisation
Milliers d'euros
Provisions pour litiges	-	-	-	109
Autres passifs	971	63	907	879
Passif - part non courante	971	63	907	988

131 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

L'évolution de la ligne « provisions et autres passifs non courants actualisés » s'explique tel que suit :

	31 mars 2024	Evolutio n des autres passifs actualisés	Reclasseme nt	Actualisation/Désactualisa tion du passif (ligne "charges financières" du compte de résultat des activités poursuivies)	31 mars 2025 actualisé
Milliers d'euros
Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante	988	175	(109)	1 054	988
Dont : Provisions pour litiges	109	-	(109)	-	109
Autres passifs	879	175		1 054	879

Provisions pour litiges

Les provisions pour litiges correspondent à la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les divers litiges fiscaux, commerciaux et sociaux. La Direction estime que l'issue de ces litiges ne donnera lieu à aucune perte significativement supérieure aux montants provisionnés au 31 mars 2025.

Les litiges en cause concernaient l'URSSAF. La société Avenir Telecom S.A. a fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2009, 2010 et 2011. Elle a également fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2012, 2013 et 2014. La Société avait une provision de 526 milliers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2020. Deux jugements avaient été rendus en date du 17 février 2020 et avaient condamné la société à la somme globale de 526 milliers d'euros, somme que la Société avait comptabilisé dans ses comptes clos au 31 mars 2020. Suite à la requête en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, l'URSSAF avait accepté de recevoir 80% du montant de la condamnation si la Société venait à être condamné à l'issue de l'instance en cours. Le montant de la provision pour litiges avait donc été ajusté en conséquence à 421 milliers d'euros au 31 mars 2021. La Société avait interjeté appel de ces deux jugements et la Cour d'appel a confirmé les deux jugements rendus par le Pôle Social du Tribunal Judiciaire. Au 31 mars 2025, les deux pourvois en cassation ont été rejetés par la Cour de Cassation rendant définitives les condamnations décidées par la Cour d'Appel. Le montant provisionné a ainsi été reclassé dans le passif judiciaire. Les condamnations correspondaient au montant de la provision avant actualisation. La date estimée de décision de la Cour de Cassation ayant été plus rapide qu'attendue par la société et ses conseils, la désactualisation de cette charge a eu un impact de 283 milliers d'euros dans le compte de résultat au 31 mars 2025.Ces litiges bénéficient du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille.

Autres passifs

132 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Dans le cadre d'un dossier en cours depuis plusieurs années, la société Avenir Telecom S.A. a obtenu une décision favorable face à une société d'assurance la condamnant à 1 385 milliers d'euros au titre de la responsabilité de conseil d'un de ses assurés. Ce montant a été payé par la société d'assurance en décembre 2023 qui a simultanément déposé un pourvoi en cassation. Dans l'attente, le paiement reçu a été enregistré en contrepartie d'un compte de passif classé sur la ligne « autres passifs » et actualisé avec une perspective de décision définitive estimée par la Société courant 2026. En date du 9 avril 2025, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi formé par la société d'assurance rendant définitivement acquis pour la Société le montant de 1 385 milliers d'euros. L'effet de désactualisation de la période d'un montant de 95 milliers d'euros a été enregistré en charge sur la ligne "charges financières" du compte de résultat des activités poursuivies et le montant inscrit en « autres passifs » a été comptabilisé en profit sur la ligne « Charges administratives » du compte de résultat des activités poursuivies.

Note 19 – Capitaux propres

Capital social

Au 31 mars 2025, le capital social s'établit à 739 milliers d'euros pour 73 880 491 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,01 euro.

Actionnariat

L'évolution de l'actionnariat se présente comme suit :

31 mars 2025		% capital	Droits d'actions	Droits de vote	% droits de vote		% capital	Droits d'actions	% droits de vote
	Nombre					Nombre
Avenir Télécom	125	0,00%	125		0,00%	125	0,00%	125	0,00%
Robert Schiano-Lamoriello	2 150 718	2,91%	3 825 245	2 150 718	2,91%	2 150 718	2,91%	2 150 718	2,91%
Negma Group Investment	-	-	-	-	-	16 666 665	22,56%	16 666 665	22,56%
Laurent Orlandi	886 853	1,20%	886 970	3 358 595	4,55%	3 358 595	4,55%	3 358 712	4,55%
Véronique Hernandez	2 718 594	3,68%	2 718 711	3 358 595	4,55%	3 358 712	4,55%	3 358 712	4,55%
Diede Van Den Ouden	4 000 000	5,41%	4 000 000	-	-	-	-	-	-
Public	64 124 201	86,79%	64 131 637	48 345 793	65,44%	48 345 998	65,44%	48 345 998	65,44%
Total actions en circulation	73 880 491	100,00%	75 562 563	73 880 491	100%	73 880 805	100%	73 880 805	100%

Dividendes par action / remboursement de prime d'émission par action

Aucun dividende/remboursement de prime d'émission n'a été versé au cours des exercices clos le 31 mars 2025 et le 31 mars 2024.

Actions propres

Options de souscription d'actions

Attributions d'options de souscription d'actions

Au 31 mars 2025, il n'y a plus d'options de souscription d'actions exerçables.

Actions gratuites

Attribution gratuite d'actions

Au 31 mars 2025 et 31 mars 2024, il n'y avait pas d'actions gratuites en cours d'acquisition.

Note 20 – Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions

Les dotations aux amortissements, les dépréciations et les provisions s'analysent de la façon suivante :

133 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
Variation des dépréciations sur clients et autres actifs circulants nette des pertes sur créances irrécouvrables	59	54
Variation des dépréciations sur stocks nettes des pertes sur stocks	(2 384)	(708)
Variation nette des dépréciations sur l'actif courant	(2 325)	(654)
Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles	(1)	(3)
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles (note 6)	(17)	(29)
Amortissements droits d'usage	(349)	(363)
Variation nette des dépréciations sur autres actifs non courants	(455)	(481)
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, et variation nette des dépréciations sur autres actifs non courants	(822)	(876)
Variation des provisions	(3)	(14)
Total des dotations aux amortissements et dépréciations et provisions	(3 150)	(1 544)

Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, et les variations des dépréciations sur autres actifs non courants sont ventilées comme suit dans le compte de résultat par destination :

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
Chiffre d'affaires	-	-
Coût des services et produits vendus	(2 325)	(654)
Frais de transport et de logistique	(3)	(5)
Coûts des réseaux de distribution directe	(95)	(110)
Autres charges commerciales	(2)	13
Charges administratives	(270)	(307)
Autres produits et charges nets	-	-
Résultat financier	(455)	(481)
Total des dotations aux amortissements et dépréciations et provisions	(3 150)	(1 544)

Note 21 – Charges d'exploitation par nature

La Société a adopté une présentation du compte de résultat par destination. L'évolution des charges d'exploitation par nature s'analyse comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
Achats de marchandises	(10 602)	(14 625)
Variation de stocks	747	1 667
Charges de personnel	(3 700)	(3 394)
Locations	(312)	(318)
Honoraires	(689)	(339)
Sous-traitance	(1 309)	(1 960)
Frais de déplacement et de mission	(152)	(177)
Dotations aux amortissements et dépréciations et provisions	(2 695)	(1 063)
Autres	(240)	(893)
Total charges d'exploitation	(18 950)	(21 102)

Les charges de location présentées dans le compte de résultat sont relatives à des contrats de courte durée. La ligne « dotation aux amortissements et dépréciations et provisions » est détaillée en note 20.

134 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Note 22 – Charges liées aux avantages du personnel

Les charges liées aux avantages du personnel se détaillent comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
Salaires bruts	(2 696)	(2 707)
Charges sociales	(1 004)	(687)
Paiements sur la base d'actions (note 19)	-	-
Charges de personnel	(3 700)	(4 565)

Note 23 – Autres produits et charges – nets

Les autres produits et charges nets sont composés des plus- ou moins-values sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles et financières liées ainsi que les produits liés aux abandons de créances obtenus suite à l'acceptation de certains créanciers de la modification substantielle du plan. Cette ligne est nulle au 31 mars 2025 et était de 24 milliers d'euros au 31 mars 2024 et correspondait à la cession d'un matériel de transport.

Note 24 – Produits financiers nets

Les produits financiers nets sont composés des éléments suivants :

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
Charges financières	(906)	(721)
Pertes de change	(29)	-
Charges financières liées aux droits d'usage	(247)	(215)
Effet d'actualisation	(175)	-
Autres charges financières	(455)	(506)
Produits financiers	102	682
Profit de change	54	15
Effet d'actualisation	-	369
Autres produits financiers	48	298
Résultat Financier	(804)	(39)

Au 31 mars 2025, les autres charges financières comprennent la dépréciation sur les titres KaiOS pour un montant de 455 milliers d'euros. Au 31 mars 2024, les autres charges financières comprenaient la dépréciation sur les titres Cozy Air pour un montant de 481 milliers d'euros. Les autres produits financiers comprennent 48 milliers d'euros de produits de placements contre 298 milliers d'euros au 31 mars 2024. Au 31 mars 2025, la Société n'avait plus de placement en cours. Les profits de change proviennent de la conversion favorable au 31 mars 2025 et au 31 mars 2024, des comptes bancaires en US dollars.

Note 25 – Gains / (pertes) de change – nets

Les différences de change (débitées) / créditées au compte de résultat sont imputées comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
Chiffre d'affaires	2	(5)
Coût des services et produits vendus	(1)	(101)
Gains/(pertes) de change à caractère financier	54	15
Total	55	(91)

Note 26 – Impôts sur les résultats

Il n'y a pas d'impôt sur les résultats au 31 mars 2025 comme au 31 mars 2024.

Rapprochement entre impôt comptabilisé et impôt théorique

Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit :

135 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
Résultat des activités poursuivies avant impôts sur le résultat	(8 735)	(7 015)
Résultat des activités non poursuivies avant impôts sur le résultat	(1 436)	13
Impôts sur les résultats calculés aux taux applicables en France (25% en 2024)	(2 543)	(1 751)
Charges non fiscalement déductibles et produits non taxables	44	120
Impact des différences de taux d'impôt entre les filiales et la société mère	22	41
Utilisation des pertes fiscales	-	-
Résultat de l'exercice pour lesquelles aucun actif/passif d'impôt n'est constaté	2 477	1 590
Charges (produits) d'impôts sur les sociétés des activités poursuivies	-	-
Charges (produits) d'impôts sur les sociétés des activités non poursuivies	-	1
Taux d'impôt

Note 26 – Impôts différés

À chaque clôture, la Société réévalue la constatation de ses actifs d'impôts différés. Comme indiqué en note 2, elle constate des impôts différés actifs dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible. Les actifs d'impôts différés sont relatifs principalement à des pertes fiscales d'entités du Groupe situées en France et concernent essentiellement : soit des activités de diversification qui sont maintenant abandonnées ; soit des charges relatives au support apporté par la maison mère à certaines filiales ; soit des pertes fiscales existant antérieurement à la reprise de la filiale concernée par le Groupe. Aucun impôt différé actif net n'a été constaté en 2025 et 2024.

Impôts différés

Au 31 mars 2025, les impôts différés actifs et passifs s'analysent comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
ACTIFS
Provisions	40 272	27 239
Valeur des actifs non courants	2	2
Autres différences temporelles	515	624
Pertes fiscales reportables	54 590	52 998
Impôts différés actifs potentiels	55 147	53 896
dont non constatés	(54 174)	(52 295)
Impôts différés actifs	973	1 601
dont part à court terme	399	935
dont part à long terme	574	666
PASSIFS
Provisions internes	-	-
Distribution de dividendes	-	-
CVAE	-	-
Inscription des actifs acquis et passifs repris à la juste valeur	-	-
Autres différences temporelles	973	1 601
Impôts différés passifs	973	1 601
dont part à court terme	106	427
dont part à long terme	867	1 174
Impôts différés nets	-	-

L'échéancier de l'ensemble des pertes reportables du Groupe est le suivant :

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
Pertes reportables à moins de 3 ans	1 429	1 423
Pertes reportables à plus de 3 ans	1 072	989
Pertes reportables sans limite	218 573	210 476
Total des pertes reportables	221 074	212 888

Note 27 – Résultat par action

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. La Société possède des titres ayant un effet potentiellement dilutif : les obligations convertibles en actions émises mais non converties, les actions gratuites et les bons de souscription d'action émis mais non encore exercés (voir note 2).

	31 mars 2025	31 mars 2024
Bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société (en milliers)	(10 171)	(7 002)
Résultat utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers)	(10 171)	(7 002)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	73 880 491	68 406 441
Ajustements
- actions gratuites	-	-
- obligations convertibles en actions émises mais non converties	-	-
- bons de souscription d'actions émis mais non exercés	N/A	N/A
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers)	73 880 491	68 406 441
Résultat net par action revenant aux actionnaires de la Société (en euros)
Résultat net par action de l'ensemble consolidé	(0,138)	(0,102)
Résultat net par action dilué de l'ensemble consolidé	(0,138)	(0,102)

Au 31 mars 2025, le résultat des activités poursuivies étant en perte l'ensemble des instruments potentiellement dilutif n'a pas été considéré.

Note 28 – Activités non poursuivies

Nature des activités non poursuivies

Les activités non poursuivies concernent la commercialisation et la distribution commissionnée par les opérateurs sur les prises d'abonnements en France (décision d'arrêt prise suite à la mise en redressement judiciaire de la Société et dont l'arrêt définitif a eu lieu courant de l'exercice clos au 31 mars 2018) et en Roumanie (arrêt définitif le 28 février 2021 suite à la proposition défavorable de renouvellement du contrat proposé par l'opérateur et refusé par Avenir Telecom Roumanie le 28 février 2021).

Au bilan, hormis les lignes de passif relatives au passif judiciaire (« passif judiciaire part court et long terme » et « provisions et autres passifs non courants actualisés » notes 17 et 18) le seul poste du bilan, incluant un montant significatif lié aux activités non poursuivies, concerne les créances provisionnées pour 74 milliers d'euros. Ces créances étaient majoritairement dépréciées avant l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire de la Société et concernent principalement des activités qui ne sont plus poursuivies par le Groupe.

Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie relatifs aux activités non poursuivies se présentent ainsi :

Compte de résultat

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
Chiffre d'affaires	-	-
Coût des services et produits vendus	75	47
Logistique	-	-
Coûts des réseaux de distribution directe	-	(4)
Autres charges commerciales	-	-
Charges administratives	(579)	(50)
Autres produits et charges, nets	-	-
Résultat opérationnel	(504)	(7)
Produits financiers	-	20
Charges financières	(932)	-
Résultat des activités non poursuivies avant impôts sur le résultat	(1 436)	13
Impôts sur le résultat	-	-
Résultat net après impôts des activités non poursuivies	(1 436)	13

Le résultat des activités non poursuivies au 31 mars 2025 correspond principalement aux provisions de la période correspondant à des litiges liés au passif judiciaire (note 17) et aux effets de désactualisation du passif judiciaire.

Tableau de financement

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
Résultat net après impôts des activités non poursuivies	(1 436)	13
Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation :
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles, variation des dépréciations des actifs non courants	1 475	(49)
Effets d'actualisation	933	(19)
Evolution du passif judiciaire et abandons de créances	542	(30)
Variation des actifs nets et passifs d'exploitation hors effets des acquisitions :
Variation des actifs/passifs relatifs aux clients	75	-
Activités opérationnelles	115	(37)
Flux de trésorerie liés au paiement du passif judiciaire :	(810)	(815)
Activités d'investissements	-	-
Activités de financements	-	-
Total des flux de trésorerie	(696)	(852)

Note 29 – Information sectorielle

Les secteurs opérationnels sont basés sur les informations financières présentées dans les rapports internes fournis à la direction de la Société chargée de l'élaboration des décisions stratégiques. Ces rapports comportent une analyse géographique selon l'emplacement du client. La performance de la zone géographique est suivie sur la base du résultat opérationnel avant coûts centraux. Les coûts centraux regroupent tous les coûts qui, selon la direction de la société, ne peuvent pas être alloués directement à une zone géographique particulière, soit la majorité des charges administratives. Ce découpage sectoriel reflète l'organisation actuelle de la société et notamment la poursuite des activités historiques dans certains pays. L'information par secteur opérationnels est détaillée ainsi :

Milliers d'euros	Zone Europe	Zone Asie Océanie	Zone Moyen Orient Afrique	Zone Amériques	Total groupe
31 mars 2025
Ventes d'accessoires et de mobiles	11 008	10	1	-	11 019
Chiffres d'affaires	11 008	10	1	-	11 019
Résultat opérationnel avant coûts centraux	1 216	(170)	(142)	904	-
Résultat opérationnel	(7 931)				-
31 mars 2024
Ventes d'accessoires et de mobiles	12 813	1 263	26	14	14 102
Chiffres d'affaires	12 813	1 263	26	14	14 102
Résultat opérationnel avant coûts centraux	744	(20)	1 725	-	-
Résultat opérationnel	(6 976)				-

L'activité de la Société n'étant pas capitalistique, la direction ne suit pas les actifs non courants. Les stocks et créances liés aux ventes d'accessoires et mobiles sont suivi de façon centralisés au siège et non pas par zone géographique. Le chiffre d'affaires réalisé en France au 31 mars 2025 est de 1 239 milliers d'euros uniquement lié à l'activité de mobiles et accessoires (1 126 milliers d'euros au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024).

Note 30 – Information sur les parties liées

Ventes et achats de services, soldes de clôture liés aux ventes et achats de services

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
Charges	(333)	(333)
Loyers (SCI Les Rizeries)	(333)	(333)

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
Dette SCI Les Rizeries	-	-

Une SCI qui a pour associé Robert Schiano-Lamoriello, Président du Directeur Général d'Avenir Telecom, est propriétaire du bâtiment qui abrite le siège social du Groupe et facture à ce titre des loyers. La SCI, qui faisait partie du comité des créanciers, avait accepté d'abandonner 76,5% de sa créance reconnue dans le passif judiciaire (créance d'un montant de 271 milliers d'euros) de la Société en contrepartie du paiement immédiat des 23,5% restant.

Rémunérations des principaux dirigeants

Au titre des exercices clos le 31 mars 2025 et le 31 mars 2024, le montant total des rémunérations des mandataires sociaux enregistrées en charge se décompose comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
Jetons de présence	18	18
Salaires (fixe et variable) et autres avantages à court terme	329	278
Paiement fondé sur des actions	-	-
Montant global des rémunérations brutes de toutes natures allouées aux dirigeants mandataires sociaux présents au 31 mars 2025 et au 31 mars 2024 soit 1 personne	347	296

Note 31 – Risques et engagements

Les différents engagements financiers et obligations de la Société peuvent être résumés ainsi :

Obligations contractuelles

Les engagements reçus et donnés s'analysent ainsi :

Paiements dus par période	Milliers d'euros	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5 ans	Total
31 mars 2025
Dettes financières hors dettes locatives (1)	-	-	-	-	-
Contrats de location exclus du champs d'IFRS16 (note 6)	26	26	-	-	26
Total	26	26	-	-	26
31 mars 2024
Dettes financières hors dettes locatives (1)	-	-	-	-	-
Contrats de location exclus du champs d'IFRS16 (note 6)	26	26	-	-	26
Total	26	26	-	-	26

(1) Ces éléments figurent au passif du bilan du Groupe.# Note 32 – Effectifs

Les effectifs du Groupe s'analysent de la façon suivante :

Répartition géographique

	31 mars 2025	31 mars 2024
France	27	27
International	26	28
Effectif total	53	55

Répartition statutaire

	31 mars 2025	31 mars 2024
Cadres	30	35
Employés et agents de maîtrise	23	20
Effectif total	53	55

Note 33 – Honoraires des contrôleurs légaux

Les honoraires des commissaires aux comptes de la Société et membres de leur réseau pris en charge par le Groupe Avenir Telecom au titre de l'exercice 2024-2025, en comparaison avec l'exercice 2023-2024, se décomposent de la manière suivante :

	Exercices 2024 -2025	Exercices 2023 -2024
	Pricewaterhous	Antoine
	Olanda
Prestations relatives à l'audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Emetteur	55,2 % 60%	36,8 % 40%
Filiales intégrées globalement	0,0 % 0%	0,0 % 0%
Services autres que la certification des comptes - Travaux liés à l'audit (revue balisage ESEF)
Emetteur	0,0 % 0%	0,0 % 0%
Filiales intégrées globalement	0,0 % 0%	0,0 % 0%
Sous-total	55,2 % 100%	36,8 % 100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, Fiscal, Social	0,0 % 0%	0,0 % 0%
Technoloties de l'information	0,0 % 0%	0,0 % 0%
Sous-total	0,0 % 0%	0,0 % 0%
Total	55,2 % 100%	36,8 % 100%

Note 34 – Événements postérieurs à la clôture

En date du 9 avril 2025, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi formé par la société d'assurance rendant définitivement acquis pour la Société le montant de 1 385 milliers d'euros. L'effet de désactualisation de la période d'un montant de 95 milliers d'euros a été enregistré en charge sur la ligne "charges financières" du compte de résultat des activités poursuivies et le montant inscrit en « autres passifs » a été comptabilisé en profit sur la ligne « Charges administratives » du compte de résultat des activités poursuivies.

18.1.2 États financiers de la société Avenir Telecom au 31 mars 2025

Compte de résultat au 31 mars 2025

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
Chiffre d'affaires	2 799	4 906
Subventions d'exploitation	-	-
Achats de marchandises	(3 157)	(5 672)
Variation de stocks de marchandises	775	1 593
Autres achats et charges externes	(3 082)	(3 998)
Impôts et taxes	(59)	(45)
Salaires et traitements	(1 905)	(1 980)
Charges sociales	(1 344)	(610)
Dotation aux amortissements	(17)	(21)
Variation nette des provisions	(2 426)	(661)
Autres produits et charges	1 020	(490)
Résultat d'exploitation	(7 396)	(6 979)
Produits financiers	321	610
Charges financières	(1)	(21)
Autres éléments financiers relatifs aux Sociétés liées	(233)	(430)
Variation nette des autres provisions financières	(455)	(481)
Résultat financier	(368)	(323)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	-	-
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	-	-
Résultat exceptionnel	-	-
Impôt sur les résultats	-	-
Résultat net	(7 764)	(7 302)

Bilan au 31 mars 2025

Actif	31 mars 2025	31 mars 2024
Milliers d'euros	Note	Amortissements Brut

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
FLUX D'EXPLOITATION
Résultat net	(7 764)	(7 302)
Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation	1 264	897
Dotations nettes aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles, corporelles et financières	472	502
Variation nette des provisions pour risques et charges	-	11
Amortissement des frais d'émission d'OCABSA	-	-
Abandons de créances (note 9)	-	-
Plus ou moins value de cession d'actifs	-	-
Variation nette des provisions sur comptes courants	249	418
Evolution du passif judiciaire	543	(34)
Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur opérations d'exploitation	(374)	(890)
Variation des actifs/passifs relatifs aux clients	222	245
Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs	217	276
Variation des stocks	1 618	(928)
Variation des autres actifs/passifs d'exploitation	(1 620)	332
Remboursement du passif judiciaire	(811)	(815)
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (A)	(6 874)	(7 295)
FLUX D'INVESTISSEMENTS
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(10)	(1)
Variation des comptes courants	187	248
Variation des autres actifs immobilisés	7	(402)
Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement (B)	184	(155)
FLUX DE FINANCEMENT
Emission d'OCABSA nette de frais	-	-
Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement (C)	-	-
VARIATION DE TRESORERIE (A+B+C)	(6 690)	(7 450)
Trésorerie à l'ouverture (D)	19 941	27 391
Trésorerie à la clôture (A+B+C+D)	13 251	19 941

Notes annexes aux états financiers annuels au 31 mars 2025

Note 1 – La Société

Au début de l'exercice ouvert le 1er avril 2017, le Groupe Avenir Telecom avait mis en œuvre un plan stratégique de recentrage de son activité sur la commercialisation de produits fabriqués sous licence Energizer, à savoir :

mobiles Energizer;
accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran), sur la base d'un modèle de distribution multi-canal : distributeurs spécialisés, opérateurs de téléphonie, marketplace... avec qui il signe des contrats de distribution, soit sélectifs, soit exclusifs.

En avril 2019, la Société a mis en place un contrat de financement par OCABSA afin de renforcer ses fonds propres et de financer son besoin en fonds de roulement.

En juin 2020, fort de plus de 30 ans de savoir-faire et d'expertise dans la téléphonie, dans la distribution mais aussi dans la fabrication de produits électroniques techniques, la direction de la Société a mis en place un second contrat d'OCABSA afin d'être en mesure d'étudier toutes les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre et/ou de croissance externe.

Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris.

Activités poursuivies

Ventes d'accessoires et de mobiles

Avenir Telecom signe ainsi avec Energizer Brands LLC, le 8 février 2017, un nouveau contrat d'une durée de 5 ans couvrant différentes licences de marque :

Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB;
Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes.

Ce contrat a été renouvelé début 2024 pour une durée de 7 ans, jusqu'au 31 décembre 2030.

Ce contrat autorise Avenir Telecom à faire fabriquer et distribuer les mobiles sous licence Energizer dans le monde entier et les accessoires de téléphonie dans le monde entier à l'exception de l'Amérique du Nord (USA et Canada).

Les usines, préalablement auditées et validées par Energizer, s'engagent sur la qualité de leur production, la mise en place de processus de contrôle rigoureux, le respect des délais et la capacité à intégrer les technologies les plus avancées. Avenir Telecom a une équipe interne d'ingénieurs qualité pour répondre à ses exigences de mettre sur le marché des produits fiables à un prix qu'elle estime compétitif.

Avenir Telecom, dans le cadre de ce contrat de licence de marques, a signé un engagement visant à respecter la charte graphique Energizer et Eveready ainsi qu'à la faire respecter par ses distributeurs. Avenir Telecom a déjà vendu ses produits dans plus de 60 pays dans le monde.

Nouveaux produits

L'extension de l'accord porte également sur les domaines de l'outillage et des équipements électriques, principalement en Europe. Sur ces secteurs en forte croissance et en lien avec l'ADN de la marque Energizer®, Avenir Telecom pourra ainsi développer et commercialiser une large gamme de produits allant des outils électriques et sans fil pour le bricolage et le jardinage aux générateurs en passant par les pompes à chaleur.

Bilan au 31 mars 2025 et 31 mars 2024

Milliers d'euros	Note	31 mars 2025	31 mars 2024
ACTIF
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	6	16	(16)
Immobilisations corporelles	6	280	(215)
Immobilisations financières	6	10 269	(9 866)
Total actif immobilisé		10 565	(10 097)
Actif circulant
Acomptes versés sur Passif judiciaire	9	338	338
Stocks	7	574	(4 302)
Clients et comptes rattachés	8	478	(51)
Autres créances	8	6 827	(5 805)
Disponibilités	10	13 251	13 251
Total actif circulant		28 130	(10 158)
Charges constatées d'avance	11	183	183
Ecart de conversion actif	1	2	1
Total de l'actif		39 217	(20 255)

Passif au 31 mars 2025 et 31 mars 2024

Milliers d'euros	Note	31 mars 2025	31 mars 2024
Capitaux propres
Capital social	13	739	4 433
Primes d'émission, de fusion, d'apport	13	14 591	14 591
Réserve légale	13	1 869	1 869
Réserves statutaires et réglementées	13	-	-
Report à nouveau	13	(7 249)	(3 641)
Résultat de l'exercice	13	(7 764)	(7 302)
Total capitaux propres		2 186	9 950
Dettes
Provisions pour risques & charges	14	149	570
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	4	-	-
Emprunts et dettes financières divers	4	-	-
Avances et acomptes reçu sur cdes en cours	8	190	39
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8	1 140	983
Passif Judiciaire	9	13 555	13 402
Dettes fiscales et sociales	8	517	546
Autres dettes	8	1 044	2 418
Total des dettes		16 446	17 388
Produits constatés d'avance	11	176	20
Ecarts de conversion passif	5	0	-
Total du passif		18 962	27 928

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers de la société Avenir Telecom.# Au 31 mars 2025, le stock du Groupe comprend 0,9 million d'euros de nouveaux produits (0,6 million d'euros d'ordinateurs portables et 0,3 million d'euros d'outillage).

144 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Plan de redressement

Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la façon suivante :

un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances, soit 27,4 millions d'euros ;
un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances ;
un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2 premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).

Les instances en cours existantes à la date du redressement judiciaire seront intégrées au passif judiciaire et bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille si elles venaient à devenir définitives dans le cadre des procédures judiciaires en cours. Elles font éventuellement l'objet d'une provision comptable en fonction des règles habituelles décrites en note 2.

Les dettes sociales sont actualisées selon IAS 19, au taux de rendement du marché des obligations des entreprises de première catégorie.
Les litiges sont actualisés selon IAS 37, au taux sans risque (taux des obligations d'Etat sur une maturité comparable au passif actualisé).
Les dettes fournisseurs sont actualisées selon IFRS 9 au taux d'endettement marginal de la société.

Les effets liés à l'actualisation sont comptabilisés en résultat financier (voir notes 13 et 17).

Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1 074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020.
Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes « Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation au

145 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

31 mars 2021 de ces risques, l'abandon de créances pouvait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de l'instance, un paiement de 20% de la condamnation. Au 31 mars 2025, toutes ces provisions ont été consommées à hauteur du montant net d'abandon.

La Société a repris en novembre 2021 les versements mensuels de 1/12ème de l'annuité au commissaire à l'exécution du plan, ces versements étaient suspendus depuis le mois d'août 2020. Courant octobre 2024 le Commissaire à l'exécution du plan a payé aux créanciers la 6ème annuité et depuis novembre 2024, la société verse mensuellement 1/12ème de la 7ème annuité. Au 31 mars 2025, la Société a versé 337 milliers d'euros d'avance sur la 7ème annuité.

Sur l'exercice clos au 31 mars 2025, l'évolution des passifs liés au plan de redressement judiciaire peut être résumée ainsi :

	Sommes versées selon accord Tribunal de commerce de Marseille (au titre de la 6ème annuité)	Evolution des estimations sur l'exercice clos le 31 mars 2025	Reclassement de l'exercice clos le 31 mars 2024	31 mars 2025	31 mars 2024
Passif judiciaire brut des avances versées	543	(811)	421	13 555	13 402
Autres éléments de passif judiciaire	-	-	(421)	0	421
Dont : Provisions pour litiges	-	-	(421)	0	421
Total	543	(811)	-	13 555	13 823

Dans le cadre d'un contentieux ouvert en 2017 par le liquidateur d'un ancien partenaire commercial, par jugement en date du 14 mars 2019, le Tribunal de Commerce avait fait droit à la demande de la Société et avait en conséquence débouté la partie adverse de l'intégralité de ses demandes. Le liquidateur avait alors formulé appel de la décision rendue par le Tribunal de Commerce de Marseille et présenté des arguments totalement identiques à ceux développés en première instance. Le 28 janvier 2025, la Société a été signifiée d'un arrêt de la Cour d'Appel infirmant en toutes ses dispositions le jugement rendu le 14 mars 2019 par le Tribunal de Commerce de Marseille et qui, sans retenir les demandes extravagantes formulées par la partie adverse, a condamné la Société à la somme totale de 424 milliers d'euros. La Société et le Commissaire à l'exécution du plan considèrent que cette condamnation doit être compensée à hauteur de 364 milliers d'euros avec des créances anciennes de l'ancien partenaire. A ce titre aucune mise en paiement au titre des 6 premières annuités n'a encore été demandée par le Commissaire à l'exécution du plan. Dans l'attente du pourvoi et de la décision de compensation, la Société a enregistré une provision au titre de ce litige pour un montant de 424 milliers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2025.

146 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

quand elles seront appelées par le Commissaire à l'exécution du plan. Si la suite de la procédure venait à finalement débouter le salarié, la Société devrait demander la restitution des sommes déjà payées dans le cadre du plan de redressement. Compte tenu de ces circonstances, la Société a enregistré une provision pour litige de 64 milliers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2025

75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle afin d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Ces anciens salariés remettent en cause la licéité de la rupture de leur contrat de travail. L'issue de ce litige dépendant essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, celle-ci ayant été favorable à la Société aucune provision n'a donc été enregistrée. Une audience s'est tenue le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été mis en délibéré le 24 septembre 2021.# Les juges ont finalement décidé de renvoyer ces 41 dossiers en audience de départage qui s'est tenue en mars 2022. Dans les jugements rendus le 19 mai 2022, le juge départiteur a considéré que 41 des licenciements économiques prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près d'1 million d'euros. Ce jugement n'est pas exécutoire auprès de la Société qui a déjà mandaté son conseil aux fins de relever appel de ces jugements. Ainsi le juge départiteur a estimé que l'ordonnance du juge-commissaire rendue le 8 mars 2016 et ayant autorisé les licenciements de 255 salariés, ne serait pas régulière en ce qu'elle ne mentionnait pas les activités de l'entreprise concernées par les licenciements. S'il est fondamental que l'ordonnance du juge-commissaire indique les catégories professionnelles concernées par les suppressions de poste, il est en revanche totalement inutile qu'elle énumère les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les suppressions de poste ou de préciser le nombre de suppressions de poste par secteurs d'activité, puisque l'ordre des licenciements doit être mis en œuvre au sein de l'entreprise toute entière. Dans les 34 jugements supplémentaires rendus les 6 juin 2023, 25 juillet 2023 et le 4 avril 2024 le même juge départiteur a considéré à nouveau que les licenciements économiques concernés, prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près de 1,1 million d'euros supplémentaires. Selon les conseils de la Société, c'est donc à tort que le conseil des prud'hommes a jugé que l'ordonnance du juge-commissaire était entachée d'irrégularité en ce qu'elles ne mentionnaient pas les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les licenciements. Un appel a été interjeté par la Société et son commissaire à l'exécution du plan pour les 75 dossiers. Le 23 mai 2025, la Cour d'appel a infirmé 37 des 41 jugements rendus en première instance estimant que l'ordonnance du juge-commissaire ayant autorisé les licenciements était régulière. Elle a cependant considéré que 4 licenciements étaient dépourvus de cause réelle et sérieuse au motif qu'une des offres de reclassement à l'étranger ne serait pas conforme aux prescriptions légales. La Société a donné mandat à son conseil de former un pourvoi en cassation dans ces 4 dossiers. Des échanges avec l'avocat au Conseil de la Société amène à considérer que des arguments peuvent convaincre, dans ces 4 dossiers, la Cour de cassation de casser ces arrêts et de renvoyer les parties devant la Cour d'appel pour évoquer à nouveau le litige. Cependant le caractère exécutoire de l'arrêt de la cour d'appel a conduit la Société à provisionner les 4 dossiers pour un montant de 131 milliers d'euros considérant la difficulté probable de récupérer les sommes versées même en cas de victoire. Concernant les 34 autres dossiers des échanges d'écritures sont encore en cours dans ces dossiers, l'audience de plaidoirie n'a pas encore été fixée et la Société considérant qu'elle a des arguments pouvant convaincre la Cour d'Appel aucune provision n'a été enregistrée. Avenir Telecom et les parties prenantes se sont présentées le 18 novembre 2024 devant le Tribunal de Commerce de Marseille siégeant en Chambre du Conseil pour la lecture par le commissaire à l'exécution du plan de son rapport annuel. La 6ème annuité ayant été versée aux créanciers par le Commissaire à l'exécution du plan fin octobre 2024, le Tribunal de Commerce, par jugement rendu le 2 décembre 2024, a conclu à "l'absence de difficulté nouvelle de nature à compromettre la continuité de l'exploitation".

Financement

Contrat de financement signé le 30 juin 2020

(i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce,
(ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et
(iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)).

L'ensemble des conditions suspensives ont été levées avant le 30 septembre 2020.

une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 ; et
l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.

Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur. Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur. Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice). Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat. Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse. Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.# Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur. Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles. Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société. La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.

148 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

15 753 105 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés au 31 mars 2025 (leur date de validité s'étale entre le 24 mai 2025 et le 18 janvier 2027).

Capital

que le capital social s'élève à ce jour à 4 432 829,46 euros, divisé en 73 880 491 actions ordinaires de 0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
et, ainsi qu'il ressort de l'Assemblée Générale du 21 août 2024 ayant approuvé l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2024, que le montant du report à nouveau de la Société s'élevaient à un montant de (10 942 115,20) euros,
décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 3 694 024,55 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (10 942 115,20) euros à (7 248 090,65) euros ;
décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 73 880 491 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,06 euro à 0,01 euro ;
décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 738 804,91 euros, divisé en 73 880 491 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro.

Note 2 – Faits caractéristiques des exercices présentés

Provisions pour dépréciation des titres et créances

Groupe et autres opérations intragroupe	31 mars 2025	31 mars 2024
Variation nette des provisions sur comptes courants	249	406
Variation nette des provisions sur comptes clients	(16)	24
TOTAL	233	430

Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire de la participation est (1) devenue inférieure à la valeur comptable. Dans l'appréciation de la valeur d'inventaire des titres de participations, il est tenu compte de la valeur actualisée des flux nets de trésorerie future et de la contribution des filiales concernées aux capitaux propres consolidés. En cas de perte de valeur, les provisions sont imputées sur les titres de participation. En cas de valeur d'inventaire négative, la provision est ensuite imputée sur les actifs relatifs à ces filiales (prêts, comptes courants, créances clients) et une provision pour risque est constituée à hauteur de l'éventuelle quote-part des capitaux propres négatifs non encore provisionnés ou pour tenir compte des garanties octroyées par la Société à certaines filiales. Les provisions sur prêts, comptes courants et créances clients tiennent aussi compte des décisions de la Direction du Groupe en matière de soutien aux filiales en pertes.

149 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Note 3 – Principes, règles et méthodes comptables

Principes comptables et conventions générales

Les comptes annuels l'exercice de 12 mois clos au 31 mars 2025 ont été établis selon le Règlement ANC 2014-03 relatif au PCG et dans le respect des dispositions du code de commerce et conformément aux principes comptables suivants :

permanence des méthodes comptables,
indépendance des exercices,
coûts historique,
continuité d'exploitation

Les comptes annuels au 31 mars 2025 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation. Les prévisionnels de trésorerie sont réalisés par le service financier. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels. Au 31 mars 2025, la trésorerie nette de la Société s'élève à 13 251 milliers d'euros (voir la note « Risque de liquidité » ci-dessous).

Les groupes procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Ces estimations et hypothèses concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2024 et au 31 mars 2025 ont été réalisées dans un contexte de difficulté à appréhender les perspectives économiques. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Elles sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances.

3.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles dont l'analyse, la variation des valeurs brutes et les mouvements des amortissements sont détaillés en note 6, se décomposent ainsi :

Logiciels et brevets

Ce poste est constitué par les licences d'utilisation des logiciels acquis, évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur une durée d'un à trois ans, prorata temporis.

Marques déposées et assimilées

Les coûts de dépôt des marques commerciales ou dénominations sociales acquises, ainsi que les frais de renouvellements des droits sont immobilisés. Ces marques acquises font l'objet d'un amortissement calculé sur la durée de protection du droit, soit généralement dix ans.

150 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur valeur d'apport. L'amortissement est calculé selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations. Ces durées sont principalement les suivantes :

Postes	Durée d'utilité estimée (en années)
Agencements	10
Matériel de bureau	3
Matériel informatique	3 à 4
Mobilier	5 ou 6

Les valeurs résiduelles des actifs corporels ne sont pas significatives. Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. L'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective, La Société n'encourt pas de dépenses de gros entretien nécessitant la constitution d'une provision.

3.3 Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont soumises à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. Elles font l'objet d'une provision pour dépréciation dans le cas où leur valeur comptable devient notablement supérieure à leur valeur actuelle.# L'approche retenue est basée sur le règlement CRC 2002-10. Les dotations ou reprises qui résultent de l'évolution de l'écart entre la valeur comptable et la valeur actuelle sont présentées sur la ligne « Variation nette des provisions » et contribuent au résultat d'exploitation. Les reprises suite aux cessions ou aux mises au rebut contribuent au résultat exceptionnel.

3.4 Immobilisations financières

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition. À la fin de l'exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur d'entrée dans le patrimoine. Dans l'appréciation de la valeur d'inventaire des titres de participations, il est tenu compte de la valeur actualisée des flux nets de trésorerie future, de l'actif net corrigé et de la contribution des filiales concernées aux capitaux propres consolidés.

Les dépôts et cautionnements sont évalués à leur coût d'acquisition. S'il y a lieu, une dépréciation est constituée lorsque la valeur actuelle est inférieure à leur coût d'acquisition.

3.5 Stocks

Les stocks de marchandises sont évalués au plus bas de leur coût d'acquisition déterminé selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré et de leur valeur nette de réalisation. Le coût d'acquisition comprend le prix d'achat, les frais accessoires et les remises accordées par les fournisseurs affectables à un produit. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales. Cette estimation tient compte des efforts commerciaux nécessaires à l'écoulement du stock dont la rotation est faible.

La variation de la dépréciation est enregistrée en « Variation nette des provisions ».

3.6 Créances clients

Les créances clients sont évaluées initialement à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur de l'incapacité de la Société à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement (créance échue depuis plus de 90 jours) constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance.

La dépréciation de ces créances représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés. La variation de la dépréciation est enregistrée en « variation nette des provisions ». Lorsqu'une créance est irrécouvrable, elle est décomptabilisée en contrepartie de la reprise de provision pour dépréciation des créances. Les recouvrements de créances précédemment décomptabilisées sont crédités en « variation nette des provisions ».

Conformément aux normes applicables en France les créances nettes ne comprennent pas les créances cédées dans le cadre de l'affacturage. La Société a mis en place deux contrats d'affacturage en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de financer son besoin en fonds de roulement. Au 31 mars 2025, le montant net dû aux factors est nul.

3.7 Valeurs mobilières de placement et disponibilités

Ces postes comprennent les instruments et placements financiers ayant une échéance inférieure à trois mois. Les créances cédées dans le cadre du financement des lignes de crédit à court terme sont enregistrées au passif en emprunts et dettes auprès des établissements de crédit.

Les placements financiers correspondent à des Sicav, fonds communs de placement et certificats de dépôt. Ces placements sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Ils font, si nécessaire, l'objet d'une provision afin de ramener leur valeur au bilan à leur valeur probable de négociation.

3.8 Provisions pour risques et charges

Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges liés aux opérations suivantes :

(i) Litiges en cours : en fonction de la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation effectuée par le management de la Société et ses conseils

(ii) Risques sur filiales en application des principes décrits en note 2

(iii) Pertes de change en application des principes décrits en note 3.9

(iv) Engagements de retraite : en France, la législation prévoit que des indemnités soient versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge du départ à la retraite. Le coût actuariel de cet engagement est pris en charge chaque année pendant la durée de vie active des salariés. Les gains et pertes actuariels, découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont immédiatement comptabilisés en résultat.

(v) Les provisions pour restructurations concernent les coûts liés à des plans de licenciements collectifs (salaires, indemnités légales et supra légales, mesures d'accompagnement...). Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu'il constitue un passif résultant d'une obligation de la Société vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que la Société n'attende plus de contrepartie de ces coûts.

3.9 Conversion des éléments en devises

Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture. Les écarts résultant de cette conversion ont été directement comptabilisés en résultat de l'exercice.

Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l'exercice. Les différences résultant de cette conversion sont inscrites dans les postes « Écarts de conversion » au bilan, à l'actif pour les pertes latentes, au passif pour les gains latents.

En application du règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture les résultats de change sur les dettes et créances commerciales sont présentés en résultat d'exploitation sur la ligne « Autres produits et charges ». Les pertes latentes donnent lieu à la constitution de provisions pour risques comptabilisées en « Autres produits et charges » pour celles relatives à des dettes et créances commerciales et en charges financières de l'exercice pour les autres.

Dans la mesure où les opérations conduisant à la constatation de ces écarts de conversion actif et passif n'ont pas des échéances suffisamment voisines, bien que libellées dans la même devise, les pertes et gains latents ne sont pas considérés comme concourant à une position globale de change. Le montant de la dotation n'est donc pas limité à l'excédent des pertes sur les gains. Les dettes financières étant libellée en euros, la Société considère que le risque de change n'est pas significatif et n'a mis en place aucun instrument de couverture.

3.10 Comptabilisation des opérations

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires concerne au 31 mars 2025, les ventes de produits (téléphones et accessoires de téléphonie).

Coûts des produits vendus

Le coût de revient des produits vendus est comptabilisé en « Achats de marchandises ».

Vente de matériel de téléphonie et accessoires

Le chiffre d'affaires et la marge sont reconnus lors de l'expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert des risques et avantages et à condition que le recouvrement des créances afférentes soit raisonnablement assuré. À la clôture de l'exercice, la Société enregistre des produits constatés d'avance lorsque la facturation et la sortie de stock sont intervenues avant le transfert de la majorité des risques et des avantages de la Société vis-à-vis de son client.

3.11 Résultat exceptionnel

Conformément aux recommandations de la doctrine comptable, la Société a retenu une définition restrictive du résultat exceptionnel. Ce dernier est constitué des seules plus ou moins-values sur cession d'éléments d'actif.

Note 4 – Gestion du risque financier

4.1 Facteurs de risque financier

Risque de crédit

Le risque de crédit provient :

de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des dépôts auprès des banques et des institutions financières si elles faisaient faillite,
des expositions de crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées, si les clients se trouvaient dans l'incapacité de payer à l'issue du délai de paiement accordé.

Pour la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les transactions se dénouant en trésorerie comme les comptes de dépôts, le Groupe contracte uniquement avec des institutions financières de grande qualité. Par son activité, le Groupe est exposé au risque de crédit clients. Avenir Telecom fait appel aux services de l'assurance COFACE pour couvrir les risques portés par les créances clients de la Société. Ainsi, pour tout nouveau client, une demande d'encours est effectuée et une enquête peut être demandée en cas d'exclusivité accordée à un client sur un territoire donné. Pour les clients en dehors de cette garantie, les marchandises sont payées avant expédition ; pour les clients disposant de cette garantie, les marchandises sont livrées à hauteur de l'encours accordé.En cas de dépassement d'encours les marchandises ne sont livrées que contre un paiement d'avance ou la mise en place d'un crédit documentaire confirmé ou encore avec une garantie bancaire à première demande. En outre, l'antériorité des créances fait l'objet d'un suivi régulier. Au 31 mars 2025, les provisions pour dépréciation de créances clients du Groupe sont non significatives (moins de 5 milliers d'euros) quand elles représentaient 109 milliers d'euros au 31 mars 2024. Ces provisions, constituées majoritairement il y a plus de 5 ans, étaient essentiellement liées aux activités historiques du Groupe maintenant arrêtées (plus de 98% du montant de la provision). Le passage en perte sur créances irrécouvrables, des créances faisant l'objet de ces dépréciations, se fait, conformément aux règlementations locales, dès lors qu'un certificat d'irrécouvrabilité ou justificatif assimilé est obtenu par le Groupe. Au 31 mars 2024, le bilan comprenait des créances hors taxe liées aux activités non poursuivies, totalement provisionnées, pour un montant brut de 74 milliers d'euros qui ont été payées par leur créancier à hauteur de 59 milliers d'euros.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité pour une société est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face à ses engagements à leur échéance. La Société Avenir Telecom est exposé à ce risque en raison :
* de l'absence de profitabilité ;
* du montant des échéances de remboursement issues du Plan de Continuation ;
* et de son incapacité à avoir accès à des financements opérationnels de type découverts ou autre financement bancaire.

153 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

La Société dispose de modèles calibrés et revus de façon régulière, dont notamment un modèle à 3 mois et à 12 mois, dont les projections sont respectivement revues chaque mois et périodiquement (chaque semestre) et présentées aux Commissaires aux comptes.

Position de liquidité au 31 mars 2025 :

La liquidité de la société s'établit à 13,3 millions d'euros au 31 mars 2025. Sur la base des hypothèses retenues pour l'établissement des prévisions de trésorerie pour les 12 prochains mois:
* Ventes réalisées depuis la clôture de l'exercice au 31 mars 2025 jusqu'à la date du présent document;
* Croissance du chiffre d'affaires attendue liée à la signature de contrats et ouvertures de comptes clients déjà intervenus à la date du présent document ; la Société considère que sa liquidité est suffisante pour couvrir les besoins de liquidité estimés sur les 12 prochains mois.

Un retard de fabrication et/ou d'acheminement des produits ou la cessation des nouveaux accords de distribution récemment signés pourrait affecter la liquidité de la Société sans remettre en question la continuité d'exploitation sur les 12 prochains mois.

L'échéancier du passif judiciaire est le suivant :

En milliers d'euros	Montants versés de novembre 2024 au 31 octobre 2025	Montants à verser de mars 2025 au 31 mars 2026	Montants à verser A plus d'1 an et A plus de 5 ans au titre d'acomptes	A plus de 5 ans au titre d'acomptes
Débiteurs divers	338	338
Acomptes versés sur passif judiciaire	338	338
Provisions pour risques	555	-	289	8
Dettes sociales	3 458	83	230	92
Dette envers l'Administration Fiscale	8 236	220	308	220
Fournisseurs	1 193	32	44	32
Clients créditeurs et avoirs à établir	37	1	1	1
Autres passifs	76	2	3	2
Passif judiciaire	13 555	338	875	355
Total passif judiciaire net	13 217	(0)	875	355

Dettes financières

154 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028.

Contrat d'affacturage

La Société a mis en place deux contrats d'affacturage en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de financer son besoin en fonds de roulement. Au 31 mars 2024, le montant net dû aux factors est nul.

Gestion du risque sur le capital

Un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA, (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général délégué sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui doit se réunir le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui doit se réunir le 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)).

L'opération se traduirait par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :
* une première tranche d'un montant maximum de 3,5 millions d'euros à déterminer conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 (cf note 2 de l'annexe aux comptes consolidés) ; et
* l'émission d'un maximum de 32,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.

La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 a consenti au conseil d'administration, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Negma Group Ltd.# Au cours de sa réunion tenue le 26 octobre 2020, le conseil d'administration, faisant usage de la délégation susvisée, a décidé l'émission de 14 400 bons d'émission à titre gratuit au profit de l'Investisseur conformément au contrat d'émission signé le 6 juillet 2020 par les parties.

Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société a déclaré considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur terme, en octobre 2023, et n'ont pas donné lieu à de nouveaux tirages.

155 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

753 105 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés au 31 mars 2025 (leur date de validité s'étale entre le 24 mai 2025 et le 18 janvier 2027).

Risque de change

En exerçant ses activités à l'international, la Société est, de fait, confrontée au risque de change provenant de différentes expositions en devises. Ce risque porte sur des transactions commerciales (achats et ventes) futures, des actifs et passifs en devises enregistrés au bilan et des investissements nets dans des activités à l'étranger. La Société opère dans un nombre de pays croissant et devient exposée au risque de change par les facturations en dollars américains et des achats de produits quasiment exclusivement dans cette même devise alors même que son financement sur les marchés est en euros. La Société n'a pas mis en place d'instruments de couverture.

Note 5 – Estimations et jugements comptables déterminants

L'établissement des comptes annuels, conformément aux principes comptables français, nécessite la prise en compte par la Direction de la société, d'un certain nombre d'estimations et hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs et sur les charges et produits du compte de résultat, ainsi que sur les actifs et passifs éventuels mentionnés en annexe. Ces hypothèses, estimations ou appréciations, sont établies et revues de manière constante sur la base d'informations ou de situations existantes à la date d'établissement des comptes, et en fonction de l'expérience passée ou divers autres facteurs jugés raisonnables. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en fonction de l'évolution différente des hypothèses et conditions.

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont détaillées dans la note 14 des comptes sociaux annuels. Les provisions pour litiges correspondent à la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les divers litiges fiscaux, commerciaux et sociaux. La Direction estime que l'issue de ces litiges ne donnera lieu à aucune perte significativement supérieure aux montants provisionnés au 31 mars 2025.

Le 28 janvier 2025, la Société a été signifiée d'un arrêt de la Cour d'Appel infirmant en toutes ses dispositions le jugement rendu le 14 mars 2019 par le Tribunal de Commerce de Marseille et qui, sans retenir les demandes extravagantes formulées par la partie adverse, a condamné la Société à la somme totale de 360 milliers d'euros. La Société et le Commissaire à l'exécution du plan considèrent que cette condamnation doit être compensée à hauteur de 360 milliers d'euros avec des créances anciennes de l'ancien partenaire. A ce titre aucune mise en paiement au titre des 6 premières annuités n'a encore été demandée par le Commissaire à l'exécution du plan. Dans l'attente du pourvoi et de la décision de compensation, la Société a enregistré une provision au titre de ce litige pour un montant de 360 milliers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2025.

Dans le cadre d'un contentieux prud'hommal ouvert en 2016, par jugement du 28 février 2022, le conseil de prud'hommes de Paris a débouté le salarié de l'ensemble de ses demandes. Par suite le salarié a interjeté appel en date du 10 mars 2022. Dans un arrêt en date du 23 janvier 2025, la Cour d'Appel de Paris a infirmé le jugement du conseil des prud'hommes et a condamné la Société pour un montant de 64 milliers d'euros. Cependant, bien que la Société ait depuis déposé un pourvoi en Cassation, le jugement étant exécutoire ces dettes vont être mise en paiement tout en bénéficiant du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille quand elles seront appelées par le Commissaire à l'exécution du plan. Si la suite de la procédure venait à finalement débouter le salarié, la Société devrait demander la restitution des sommes déjà payées dans le cadre du plan de redressement. Compte tenu de ces circonstances, la Société a enregistré une provision pour litige de 64 milliers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2025 Ces litiges bénéficient du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille.

156 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Provisions pour litiges sociaux

La Société avait ainsi déposé le 14 septembre 2016, devant la Cour Administrative d'Appel de Marseille, un mémoire en appel. La Cour Administrative d'Appel de Marseille a rendu deux arrêts le 1er décembre 2016 qui annulaient les jugements du tribunal administratif de Marseille. Deux pourvois en cassation par devant le Conseil d'Etat ont été formés par les adversaires de la Société. Le 22 mai 2019 le Conseil d'Etat a rendu un arrêt aux termes duquel il a rejeté les demandes des adversaires de la Société et reconnu la validité du plan de sauvegarde de l'emploi.

Une audience s'est tenue le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été mis en délibéré le 24 septembre 2021. Les juges ont finalement décidé de renvoyer ces 41 dossiers en audience de départage qui s'est tenue en mars 2022. Dans les jugements rendus le 19 mai 2022, le juge départiteur a considéré que 41 des licenciements économiques prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près d'1 million d'euros. Ce jugement n'est pas exécutoire auprès de la Société qui a déjà mandaté son conseil aux fins de relever appel de ces jugements. Ainsi le juge départiteur a estimé que l'ordonnance du juge-commissaire rendue le 8 mars 2016 et ayant autorisé les licenciements de 255 salariés, ne serait pas régulière en ce qu'elle ne mentionnait pas les activités de l'entreprise concernées par les licenciements. S'il est fondamental que l'ordonnance du juge- commissaire indique les catégories professionnelles concernées par les suppressions de poste, il est en revanche totalement inutile qu'elle énumère les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les suppressions de poste ou de préciser le nombre de suppressions de poste par secteurs d'activité, puisque l'ordre des licenciements doit être mis en œuvre au sein de l'entreprise toute entière.

Dans les 34 jugements supplémentaires rendus les 6 juin 2023, 25 juillet 2023 et le 4 avril 2024 le même juge départiteur a considéré à nouveau que les licenciements économiques concernés, prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près de 1,1 million d'euros supplémentaires. Selon les conseils de la Société, c'est donc à tort que le conseil des prud'hommes a jugé que l'ordonnance du juge- commissaire était entachée d'irrégularité en ce qu'elles ne mentionnaient pas les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les licenciements. Un appel a été interjeté par la Société et son commissaire à l'exécution du plan pour les 75 dossiers.

Le 23 mai 2025, la Cour d'appel a infirmé 37 des 41 jugements rendus en première instance estimant que l'ordonnance du juge-commissaire ayant autorisé les licenciements était régulière. Elle a cependant considéré que 4 licenciements étaient dépourvus de cause réelle et sérieuse au motif qu'une des offres de reclassement à l'étranger ne serait pas conforme aux prescriptions légales. La Société a donné mandat à son conseil de former un pourvoi en cassation dans ces 4 dossiers.# Des échanges avec l'avocat au Conseil de la Société amène à considérer que des arguments peuvent convaincre, dans ces 4 dossiers, la Cour de cassation de casser ces arrêts et de renvoyer les parties devant la Cour d'appel pour évoquer à nouveau le litige. Cependant le caractère exécutoire de l'arrêt de la cour d'appel a conduit la Société à provisionner les 4 dossiers pour un montant de 131 milliers d'euros considérant la difficulté probable de récupérer les sommes versées même en cas de victoire. Concernant les 34 autres dossiers des échanges d'écritures sont encore en cours dans ces dossiers, l'audience de plaidoirie n'a pas encore été fixée et la Société considérant qu'elle a des arguments pouvant convaincre la Cour d'Appel aucune provision n'a été enregistrée. Les litiges en cause concernaient l'URSSAF. La société Avenir Telecom S.A. a fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2009, 2010 et 2011. Elle a également fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2012, 2013 et 2014. La Société avait une provision de 526 milliers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2020. Deux jugements avaient été rendus en date du 17 février 2020 et avaient condamné la société à la somme globale de 526 milliers d'euros, somme que la Société avait comptabilisé dans ses comptes clos au 31 mars 2020. Suite à la requête en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, l'URSSAF avait accepté de recevoir 80% du montant de la condamnation si la Société venait à être condamné à l'issue de l'instance en cours. Le montant de la provision pour litiges avait donc été ajusté en conséquence à 421 milliers d'euros au 31 mars 2021. La Société avait interjeté appel de ces deux jugements et la Cour d'appel a confirmé les deux jugements rendus par le Pôle Social du Tribunal Judiciaire. Au 31 mars 2025, les deux pourvois en cassation ont été rejetés par la Cour de Cassation rendant définitives les condamnations décidées par la Cour d'Appel. Le montant provisionné a ainsi été reclassé dans le passif judiciaire. Les condamnations correspondaient au montant de la provision avant actualisation, il n'y a eu aucun impact dans le compte de résultat au 31 mars 2025. Ces litiges bénéficient du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille.

157 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Autres litiges

Procédures judiciaires et d'arbitrage

Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom après en avoir informé le personnel avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le Tribunal de Commerce de Marseille a ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire assortie d'une période d'observation de 6 mois qui s'est terminée le 4 juillet 2016 et qui a été renouvelée jusqu'au 4 janvier 2017. Par jugement en date du 9 janvier 2017, le Tribunal de Commerce de Marseille a autorisé la prolongation exceptionnelle de la période d'observation jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet 2017 du Tribunal de Commerce de Marseille a mis fin à la période d'observation et a arrêté le plan de redressement présenté par la Société.

Le passif judiciaire est composé des éléments suivants :

Paiement de la 7ème annuité aux créanciers par le commissaire à l'exécution du plan	Montants versés de novembre 2024 au 31 mars 2025	Montants à verser de mai 2025 au 31 octobre 2025	Montants à verser A plus d'1 an et 5 ans	Montants à verser A plus de 5 ans
En milliers d'euros
Débiteurs divers	338	338	-	-
Acomptes versés sur passif judiciaire	338	338	-	-
Provisions pour risques	555	-	289	8
Dettes sociales	3 458	83	230	92
Dette envers l'Administration Fiscale	8 236	220	308	220
Fournisseurs	1 193	32	44	32
Clients créditeurs et avoirs à établir	37	1	1	1
Autres passifs	76	2	3	2
Passif judiciaire	13 555	338	875	355
Total passif judiciaire net	13 217	(0)	875	355

158 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

L'évolution du passif judiciaire entre le 31 mars 2024 et le 31 mars 2025 s'explique comme suit :

	Sommes versées selon accord du 31 mars 2024	Evolution du passif judiciaire	Milliers d'euros 31 mars 2025	31 mars 2024
Tribunal de commerce de Marseille	Total passif judiciaire part courante et non courante	Reclassements	13 217	13 064
	543	(811)	421

5.1 Dépréciations des stocks

La Société estime la valeur de réalisation future de ses produits en stock. Le matériel de téléphonie mobile ou les accessoires sont soumis à une obsolescence technologique et commerciale rapide. Les estimations de la Société sur les dépréciations des stocks prennent en considération cette donnée. Dans le cas où le prix effectif de réalisation du stock diffère des estimations de la Société, l'éventuelle différence est comptabilisée en « variation nette des provisions » lors de la réalisation effective de la vente.

5.2 Dépréciations des créances clients

La Société doit estimer les risques de recouvrement de ses créances en fonction de la situation financière de ses clients. Des dépréciations sont comptabilisées au regard de ces estimations et correspondent à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs recouvrables estimés.

Note 6 – Actif immobilisé

6.1 Variation des immobilisations brutes

	Valeurs brutes 31 mars 2024	Acquisitions	Cessions	Valeurs brutes 31 mars 2025
Immobilisations incorporelles
Logiciels, brevets et marques	16	-	-	16
TOTAL	16	-	-	16
Immobilisations corporelles
Mobiliers, Installations générales, agencements et aménagements des constructions	270	10	-	280
TOTAL	270	10	-	280
Immobilisations financières
Titres particip, consolidés	2 800	-	-	2 800
Titres particip, non consolidés	5 577	-	(11)	5 566
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-
Dépôt de garantie	331	15	(21)	324
Prêts et autres immobilisations	77	-	-	77
Actions propres	1 501	-	-	1 501
TOTAL	10 286	15	(32)	10 269
TOTAL DES VALEURS BRUTES	10 572	25	(32)	10 565

La Société a signé en mai 2022 son entrée au capital de Cozy Air, une start-up française innovante œuvrant dans le domaine de la qualité de l'air intérieur (QAI). Sa solution plusieurs fois primée, associant capteurs connectés et plateforme de pilotage, a déjà séduit des grands noms de l'industrie (Vinci Energies, Spie Facilities, Dalkia, Babylou etc.). Avenir Telecom est devenu actionnaire minoritaire (19,5% du capital) via un investissement de 481 milliers d'euros. Avenir Telecom n'exerce pas d'influence notable et comptabilise ces titres à la juste valeur par résultat. Compte tenu de ses échanges avec la direction sur l'évolution de la trésorerie et des dettes, Avenir Telecom avait considéré, au 31 mars 2024, qu'elle avait des éléments suffisants indiquant une modification substancielle dans les perspectives de la société, qui l'avait amené à considérer que le coût d'acquisition n'était plus la meilleure approximation de la juste valeur et avait ainsi enregistré une provision de 481 milliers d'euros ramenant la valeur des titres à zero compte tenu du risqué de cessation de paiement.

159 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

KaiOS est basé sur HTML5 et d'autres technologies web ouvertes. Les appareils fonctionnant sur cette plateforme nécessitent une mémoire limitée, tout en offrant une expérience utilisateur riche grâce à l'accès à des applications telles que WhatsApp, YouTube, Facebook, Google Search et Google Maps. Avenir Telecom devient actionnaire minoritaire (moins de 2% du capital). Avenir Telecom n'exerce pas d'influence notable et comptabilise ces titres à la juste valeur par résultat. Au 31 mars 2025, compte tenu de l'absence d'information sur des éléments financiers récents et en application du principe de prudence, Avenir Telecom considère que le coût d'acquisition n'est plus la meilleure approximation de la juste valeur et a ainsi enregistré une provision de 455 milliers d'euros ramenant la valeur des titres à zéro.

6.2 Variation des amortissements

	Dotations aux Amortissements 31 mars 2024	Cessions	Dotations aux amortissements 31 mars 2025
Immobilisations incorporelles
Logiciels, brevets et marques	4	2	-6
TOTAL	4	2	-6
Immobilisations corporelles
Mobiliers, Installations générales, agencements et aménagements des constructions	200	15	-215
TOTAL	200	15	-215

6.3 Réconciliation des valeurs brutes, amortissements et provisions avec les valeurs nettes comptables du bilan

En milliers d'euros

	31 mars 2024	31 mars 2025
Immobilisations incorporelles
Valeurs brutes (note 6.1)	16	16
Amortissement (note 6.2)	(6)	(4)
Provisions (notes 12)	(10)	(10)
Valeurs nettes comptables	-	2
Immobilisations corporelles
Valeurs brutes (note 6.1)	280	270
Amortissement (note 6.2)	(215)	(200)
Provisions (notes 12)	-	-
Valeurs nettes comptables	65	70
Immobilisations financières
Valeurs brutes (note 6.1)	10 269	10 286
Provisions (note 14)	(9 866)	(9 422)
Valeurs nettes comptables	403	864

Les provisions sur immobilisations financières comprennent les provisions sur titres de participations, sur prêts, sur dépôts et cautionnements et sur actions propres.

160 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

6.4 Tableau des filiales et participations

(en milliers d'euros)

Filiales et participations	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Provisions sur titres détenus	Valeur nette comptable des titres détenus	Capitaux propres
Filiales détenues à plus de 50%
Filiales françaises
SAS INOV (1 201)	100,00	2 800	2 800	-	-
Filiales étrangères
Avenir Telecom Eood (Bulgarie)	100,00	(1 452)	NS	-	688
Avenir Telecom SA (Roumanie)	99,99	(3 671)	NS	-	7 952
Participations détenues entre 10 et 50%
Société française
Cig Holding EL	44,80	4 630	4 630	-	-
Cozy Air NC	19,50	481	481	-	NC
KAI OS TECHNOLOGIES PTE. LTD.	0,02	-	NC	455	455
TOTAL		8 366	8 366	-	-

EL : En liquidation. NC : Non communiqué. NS : Non significatif.

Montant des Provisions sur cautions et avals	Filiales et participations	prêts et compte- donnés par la Société
Filiales détenues à plus de 50%
Filiales Françaises
SAS INOV (1)	1202	-
Filiales Etrangères
Avenir Telecom Eood (Bulgarie)	42
Avenir Telecom SA (Roumanie)	4 550	-
TOTAL	5 794	-

(1) Société sans activité

Les créances de l'actif immobilisé et de l'actif circulant ainsi que les prêts liés à des participations indirectes ne sont pas intégrés dans ce tableau.

Note 7 – Stocks

En milliers d'euros

	31 mars 2025 Montant brut	Dépréciation	Montant net	31 mars 2024 Montant brut	Dépréciation	Montant net
Stock matériel de téléphonie mobile	5 535	3 167	2 368	5 969	1 761	4 208
Stock d'ordinateurs portables	567	-	567	-	-	-
Stock d'outillage	337	-	337	-	-	-
Stock autres	1 135	1 135	-	830	148	682
TOTAL GENERAL	7 574	4 302	3 272	6 799	1 909	4 890

Les stocks de matériel de téléphonie comprennent également les accessoires associés. Au 31 mars 2025, les stocks autres intègrent des ordinateurs portables et de l'outillage encours d'acheminement par bateau pour respectivement 552 milliers d'euros et 337 milliers d'euros.

161 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Note 8 – États des échéances des créances et des dettes

8.1 État des créances

Au 31 mars 2025, il n'y a pas de créances échues non provisionnées.

En milliers d'euros

	31 mars 2025 Montant brut	Dépréciation	Montant net	31 mars 2024 Montant brut	Dépréciation	Montant net
Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-	-	-
Prêts (1)	77	-	77	77	-	77
Autres immobilisations financières (1)	325	-	325	331	-	331
TOTAL	402	-	402	408	-	408
Créances de l'actif circulant
Créances clients hors Groupe	370	(1)	369	398	(103)	295
Créances clients Groupe	108	(50)	58	107	(66)	41
Personnel et organismes sociaux	4	0	4	4	0	4
Etat et autres collectivités publiques	269	-	269	303	-	303
Groupe et associés	6 337	(5 794)	543	6 275	(5 545)	730
Avances et acomptes versés	131	-	131	248	-	248
Fournisseurs débiteurs	69	(11)	58	35	(11)	24
Débiteurs divers	17	-	17	20	-	20
Charges constatées d'avance	183	-	183	160	-	160
TOTAL	7 488	(5 856)	1 632	7 546	(5 725)	1 821
TOTAL GENERAL	7 890	(5 856)	2 034	7 954	(5 725)	2 229

L'échéancier des créances brutes se présente comme suit :

	Montant brut	Echéances à un an au plus	Echéances à plus d'un an
Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Prêts (1)	77	77	-
Autres immobilisations financières (1)	325	325	-
TOTAL	402	402	-
Créances de l'actif circulant
Créances clients hors Groupe	370	370	-
Créances clients Groupe	108	108	-
Personnel et organismes sociaux	4	4	-
Etat et autres collectivités publiques (2)	269	142	127
Groupe et associés	6 337	543	5 794
Avances et acomptes versés	131	131	-
Fournisseurs débiteurs	69	59	10
Débiteurs divers	17	17	-
Charges constatées d'avance	183	183	-
TOTAL	7 488	1 540	5 948
TOTAL GENERAL	7 890	1 540	6 350

(1) Les prêts dont l'échéance est à plus d'un an concerne les prêts effort construction antérieurement accordés. Ils seront remboursés à la société à leur échéance contractuelle. Les autres immobilisations financières concernent des dépôts de garanties auprès de fournisseurs de prestations de service qui seront remboursés aux termes des contrats.
(2) Les créances sur l'Etat dont l'échéance est supérieure à un an correspond à la TVA sur encaissement des dettes de prestations de service inclues dans le passif judiciaire. Les fournisseurs débiteurs et autres débiteurs divers à plus d'un an sont liés au passif judiciaire.

162 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

8.2 État des dettes hors passif judiciaire

En milliers d'euros

	31 mars 2025	31 mars 2024
Emprunts et dettes financières divers	-	-
Groupe et associés	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2)	1 140	983
Personnel et organismes sociaux	446	481
Etat et autres collectivités publiques	71	65
Avances et acomptes reçus sur commande	190	39
Clients créditeurs	23	9
Clients avoirs à établir	15	22
Autres dettes (1)	1 006	2 386
Produits constatés d'avance	176	20
TOTAL GENERAL	3 067	4 006

(1) Le poste « Autres dettes » au 31 mars 2024 pour 2 356 milliers d'euros correspondait à des montants perçus dans le cadre de litiges pour lesquels les instances étaient toujours en cours. Au 31 mars 2025, le litige avec l'Etat Belge est toujours en cours, en revanche celui avec une société d'assurance s'est terminé le 9 avril 2025 en faveur de la Société ce qui a engendré une baisse du poste « Autres dettes » de 1 385 milliers d'euros entre le 31 mars 2024 et le 31 mars 2025. Ces litiges sont décrits en note 5.
(2) Les dettes fournisseurs comprennent 806 milliers d'euros de factures à recevoir et ces factures ont été réglées postérieurement à la clôture.

L'échéancier des dettes hors passif judiciaire se présente comme suit :

	Montant brut	A un an au plus	A plus de 1 an et 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières divers	-	-	-	-
Groupe et associés	-	-	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 140	1 140	-	-
Personnel et organismes sociaux	446	446	-	-
Etat et autres collectivités publiques	71	71	-	-
Avances et acomptes reçus sur commande	190	190	-	-
Clients créditeurs	23	23
Clients avoirs à établir	15	15
Autres dettes (1)	1 006	1 006	-	-
Produits constatés d'avance	176	176	-	-
TOTAL GENERAL	3 067	3 067	-	-

Note 9 – Passif judiciaire

Le passif judiciaire net des acomptes versés s'élève à 13 217 milliers d'euros (contre 13 064 milliers d'euros au 31 mars 2024) et se décompose tel que suit :

163 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

	Montants versés de novembre 2024 au 31 mars 2025	Montants à verser de novembre 2024 au 31 octobre 2025 au titre d'acomptes	Montants à verser de 31 mars 2025 au 31 mars 2026 au titre d'acomptes	Montants à verser A plus d'1 an et 5 ans au titre d'acomptes	A plus de 5 ans au titre d'acomptes
En milliers d'euros	Paiement de la 7ème annuité aux créanciers par le commissaire à l'exécution du plan
Débiteurs divers	338	338
Acomptes versés sur passif judiciaire	338	338
Provisions pour risques	555	-	289	8	258
Dettes sociales	3 458	83	230	92	3 053
Dette envers l'Administration Fiscale	8 236	220	308	220	7 488
Fournisseurs	1 193	32	44	32	1 085
Clients créditeurs et avoirs à établir	37	1	1	1	34
Autres passifs	76	2	3	2	69
Passif judiciaire	13 555	338	875	355	11 987
Total passif judiciaire net	13 217	(0)	875	355	11 987

Provisions pour risques

Dans le cadre d'un contentieux ouvert en 2017 par le liquidateur d'un ancien partenaire commercial, par jugement en date du 14 mars 2019, le Tribunal de Commerce avait fait droit à la demande de la Société et avait en conséquence débouté la partie adverse de l'intégralité de ses demandes. Le liquidateur avait alors formulé appel de la décision rendue par le Tribunal de Commerce de Marseille et présenté des arguments totalement identiques à ceux développés en première instance. Le 28 janvier 2025, la Société a été signifiée d'un arrêt de la Cour d'Appel infirmant en toutes ses dispositions le jugement rendu le 14 mars 2019 par le Tribunal de Commerce de Marseille et qui, sans retenir les demandes extravagantes formulées par la partie adverse, a condamné la Société à la somme totale de 360 milliers d'euros.# La Société et le Commissaire à l'exécution du plan considèrent que cette condamnation doit être compensée à hauteur de 360 milliers d'euros avec des créances anciennes de l'ancien partenaire. A ce titre aucune mise en paiement au titre des 6 premières annuités n'a encore été demandée par le Commissaire à l'exécution du plan. Dans l'attente du pourvoi et de la décision de compensation, la Société a enregistré une provision au titre de ce litige pour un montant de 360 milliers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2025.

Dans le cadre d'un contentieux prud'hommal ouvert en 2016, par jugement du 28 février 2022, le conseil de prud'hommes de Paris a débouté le salarié de l'ensemble de ses demandes. Par suite le salarié a interjeté appel en date du 10 mars 2022. Dans un arrêt en date du 23 janvier 2025, la Cour d'Appel de Paris a infirmé le jugement du conseil des prud'hommes et a condamné la Société pour un montant de 64 milliers d'euros.

Cependant, bien que la Société ait depuis déposé un pourvoi en Cassation, le jugement étant exécutoire ces dettes vont être mise en paiement tout en bénéficiant du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille quand elles seront appelées par le Commissaire à l'exécution du plan. Si la suite de la procédure venait à finalement débouter le salarié, la Société devrait demander la restitution des sommes déjà payées dans le cadre du plan de redressement. Compte tenu de ces circonstances, la Société a enregistré une provision pour litige de 64 milliers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2025

Deux requêtes ont été présentées le 27 avril 2016 devant le Tribunal Administratif de Marseille, par des organisations syndicales et d'anciens salariés, aux fins d'annulation de la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le document unilatéral présenté par la Société. Bien que le rapporteur public ait conclu au rejet des demandes des requérants, le Tribunal Administratif de Marseille avait, par un jugement du 12 juillet 2016, annulé la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le plan de sauvegarde à l'emploi, au motif que la Société aurait méconnu les règles relatives à la définition des catégories professionnelles concernées par les suppressions d'emploi.

La Société avait ainsi déposé le 14 septembre 2016, devant la Cour Administrative d'Appel de Marseille, un mémoire en appel. La Cour Administrative d'Appel de Marseille a rendu deux arrêts le 1er décembre 2016 qui annulaient les jugements du tribunal administratif de Marseille. Deux pourvois en cassation par devant le Conseil d'Etat ont été formés par les adversaires de la Société. Le 22 mai 2019 le Conseil d'Etat a 164 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom rendu un arrêt aux termes duquel il a rejeté les demandes des adversaires de la Société et reconnu la validité du plan de sauvegarde de l'emploi.

75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle afin d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Ces anciens salariés remettent en cause la licéité de la rupture de leur contrat de travail. L'issue de ce litige dépendant essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, celle-ci ayant été favorable à la Société aucune provision n'a donc été enregistrée.

Une audience s'est tenue le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été mis en délibéré le 24 septembre 2021. Les juges ont finalement décidé de renvoyer ces 41 dossiers en audience de départage qui s'est tenue en mars 2022. Dans les jugements rendus le 19 mai 2022, le juge départiteur a considéré que 41 des licenciements économiques prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près d'1 million d'euros. Ce jugement n'est pas exécutoire auprès de la Société qui a déjà mandaté son conseil aux fins de relever appel de ces jugements.

Ainsi le juge départiteur a estimé que l'ordonnance du juge-commissaire rendue le 8 mars 2016 et ayant autorisé les licenciements de 255 salariés, ne serait pas régulière en ce qu'elle ne mentionnait pas les activités de l'entreprise concernées par les licenciements. S'il est fondamental que l'ordonnance du juge-commissaire indique les catégories professionnelles concernées par les suppressions de poste, il est en revanche totalement inutile qu'elle énumère les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les suppressions de poste ou de préciser le nombre de suppressions de poste par secteurs d'activité, puisque l'ordre des licenciements doit être mis en œuvre au sein de l'entreprise toute entière.

Dans les 34 jugements supplémentaires rendus les 6 juin 2023, 25 juillet 2023 et le 4 avril 2024 le même juge départiteur a considéré à nouveau que les licenciements économiques concernés, prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près de 1,1 million d'euros supplémentaires. Selon les conseils de la Société, c'est donc à tort que le conseil des prud'hommes a jugé que l'ordonnance du juge-commissaire était entachée d'irrégularité en ce qu'elles ne mentionnaient pas les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les licenciements.

Un appel a été interjeté par la Société et son commissaire à l'exécution du plan pour les 75 dossiers. Le 23 mai 2025, la Cour d'appel a infirmé 37 des 41 jugements rendus en première instance estimant que l'ordonnance du juge-commissaire ayant autorisé les licenciements était régulière. Elle a cependant considéré que 4 licenciements étaient dépourvus de cause réelle et sérieuse au motif qu'une des offres de reclassement à l'étranger ne serait pas conforme aux prescriptions légales. La Société a donné mandat à son conseil de former un pourvoi en cassation dans ces 4 dossiers. Des échanges avec l'avocat au Conseil de la Société amène à considérer que des arguments peuvent convaincre, dans ces 4 dossiers, la Cour de cassation de casser ces arrêts et de renvoyer les parties devant la Cour d'appel pour évoquer à nouveau le litige.

Cependant le caractère exécutoire de l'arrêt de la cour d'appel a conduit la Société à provisionner les 4 dossiers pour un montant de 131 milliers d'euros considérant la difficulté probable de récupérer les sommes versées même en cas de victoire. Concernant les 34 autres dossiers des échanges d'écritures sont encore en cours dans ces dossiers, l'audience de plaidoirie n'a pas encore été fixée et la Société considérant qu'elle a des arguments pouvant convaincre la Cour d'Appel aucune provision n'a été enregistrée. Ces litiges bénéficient du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille.

165 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Les principaux mouvements sur le passif judiciaire sont les suivants :

| Sommes versées selon accord | Evolution du Tribunal des estimations commerce | (ligne 31 mars de Marseille | Milliers d'euros | "autres Reclassement | 31 mars 2025 | 2024 sur | l'exercice | clos le | 31 mars | 2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| avances versées | Passif judiciaire brut des | 13 402 | 543 | (811) | 421 | 13 555 | | | | | |
| Autres éléments de passif judiciaire | 421 | - | - | (421) | 0 | | | | | | |
| Dont : Provisions pour litiges | 421 | - | - | (421) | 0 | | | | | | |
| Total | 13 823 | 543 | (811) | - | 13 555 | | | | | | |

Autres litiges

D'autres dettes avaient été considérées comme des instances en cours amenant le commissaire à l'exécution à ne pas les considérer dans le passif judiciaire en attendant leur jugement définitif. Au 31 mars 2024, ces dettes classées en provision pour litiges pour un montant de 421 milliers d'euros concernaient 2 litiges avec l'URSSAF décrits en note 5.

Au 31 mars 2025, les deux pourvois en cassation ont été rejetés par la Cour de Cassation rendant définitives les condamnations décidées par la Cour d'Appel. Le montant provisionné a ainsi été reclassé dans le passif judiciaire. Les condamnations correspondaient au montant de la provision avant actualisation, il n'y a eu aucun impact dans le compte de résultat au 31 mars 2025. Ces litiges bénéficient du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille.

Note 10 – Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Le poste n'est composé que de dépôts à vue auprès des établissements bancaires.

Note 11 – Charges et produits constatés d'avance

Les charges constatées d'avance au 31 mars 2025 concernent exclusivement des opérations liées à l'exploitation. Elles s'élèvent à 183 milliers d'euros correspondant à des factures appartenant à l'exercice et dont la prestation couvre une période ultérieure à ce dernier. Les produits constatés d'avance au 31 mars 2025 s'élèvent à 176 milliers d'euros et correspondent à des produits facturés non encore arrivés à destination à la date de clôture.

Note 12 – Charges à payer, transferts de charges et produits à recevoir

Les charges à payer, hors celles incluses dans le passif judiciaire, s'élèvent à un montant de 1 096 milliers d'euros au 31 mars 2025 et comprennent essentiellement les factures fournisseurs non parvenues (cf note 8.2). Les produits à recevoir s'élèvent à un montant de 65 milliers d'euros au 31 mars 2025 et comprennent essentiellement de la tva débitrice. Les transferts de charges s'élèvent à un montant de 6 milliers d'euros au 31 mars 2025 et concernent des indemnités d'assurance suite à des sinistres.

166 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Note 13 – Capital social et capitaux propres

Capital social

Au 31 mars 2025, le capital social s'établit à 739 milliers d'euros pour 73 880 491 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,01 euro.# Réserves et Prime en Capital

En milliers d'euros

Capitaux propres au 31 mars 2024	Capital d'émission	Prime d'émission nouveau	Résultat net	Total
4 433	14 591	(1 772)	(7 302)	9 950
Affectation du résultat net de l'exercice précédent	-	-	(7 302)	7 302
Reclassement	-	-	-	-
Réduction de capital	(3 694)	-	3 694	-
Augmentation de capital	-	-	-	-
Résultat au 31 mars 2025	-	-	(7 764)	(7 764)
Capitaux propres au 31 mars 2025	739	14 591	(5 380)	(7 764)

Actionnariat

L'évolution de l'actionnariat se présente comme suit :

	31 mars 2025	31 mars 2024
	Nombre d'actions	% capital
Avenir Télécom	125	0,00%
Robert Schiano-Lamoriello	2 150 718	2,91%
Negma Group Investment	-	-
Laurent Orlandi	886 853	1,20%
Véronique Hernandez	2 718 594	3,68%
Diede Van Den Ouden	4 000 000	5,41%
Public	64 124 201	86,79%
Total actions en circulation	73 880 491	100,00%

Dividendes par actions et remboursement de primes d'émission

Aucune somme n'a été versée au cours des trois derniers exercices.

Actions propres

La Société détient ses propres actions dans le but de financer sa croissance externe. Ces actions sont donc enregistrées en immobilisations financières. Une provision est enregistrée de façon à ramener leur valeur à celle du cours de bourse au 31 mars.

Options de souscription d'actions

Attributions d'options de souscription d'actions

Au 31 mars 2025, il n'y a plus d'options de souscription d'actions exerçables.

Actions gratuites

Attribution gratuite d'actions

Au 31 mars 2025, il n'y avait pas d'actions gratuites en cours d'acquisition.

167 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Note 14 – État des provisions

En milliers d'euros

	31 mars 2024	Provisions nouvelles	Reprises utilisées	Provisons sans être utilisées	Reclassement	31 mars 2025
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges	421	-	-	-	-	(421)
Provisions pour pertes de change	2	-	-	-	-	-
Provision pour engagements de retraite	147	-	-	-	-	-
TOTAL	570	-	-	-	-	(421)
Provisions pour dépréciation
Sur immobilisations incorporelles	10	-	-	-	-	-
Sur titres de participation	7 921	-	-	455	(11)	-
(notes 6.3 et 6.4)
Sur actions propres	1 501	-	-	-	-	-
(note 6.3)
Sur stocks	1 908	2 829	(435)	-	-	-
Sur comptes clients hors Groupe	103	-	(43)	(59)	-	-
Sur comptes clients Groupe	66	-	-	-	-	(16)
Sur comptes courants	5 545	-	-	249	-	-
Sur autres créances	11	-	-	-	-	-
TOTAL	17 065	2 829	(478)	(59)	704	(11)

Le montant des reprises utilisées concerne essentiellement :
* le passage en perte sur créances irrécouvrables, des créances faisant l'objet de ces dépréciations, se fait, conformément aux règlementations locales, dès lors qu'un certificat d'irrécouvrabilité ou justificatif assimilé est obtenu par la Société. Au cours de l'exercice, le paiement obtenu d'un client lié aux activités non poursuivies a généré une décomptabilisation de 47 milliers d'euros de créances brutes hors taxe. Cette créance liée aux activités non poursuivies était totalement provisionnée au 31 mars 2024 ;
* les reprises de provisions sur stock liées à des ventes s'élèvent à 435 milliers d'euros.

Provisions pour litiges

Contrôle URSSAF

168 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

au montant de la provision avant actualisation, il n'y a eu aucun impact dans le compte de résultat au 31 mars 2025. Ces litiges bénéficient du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille.

Provision pour engagement de retraite

L'ANC a modifié la recommandation ANC 2013-02 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires afin d'y inclure un nouveau choix de méthode comptable pour évaluer les indemnités dues au salarié dans le cadre des régimes au titre desquels une indemnité n'est due que si le salarié est présent à la date de son départ en retraite et dont le montant dépend de l'ancienneté et est plafonné à un certain nombre d'années de services. La recommandation amendée laisse le choix aux sociétés établissant leurs comptes annuels selon les normes françaises, d'évaluer ces indemnités soit dans les mêmes conditions qu'antérieurement ou selon une nouvelle méthode conforme à la nouvelle interprétation correspondant à la lecture de l'IFRS IC. La Société a fait le choix d'évaluer ces indemnités dans les comptes sociaux comme dans les comptes consolidés du Groupe à savoir en suivant l'interprétation de l'IFRS IC. Selon les principes d'IAS 19, l'engagement relatif à un régime d'avantage postérieur à l'emploi à prestations définies est constitué sur la période au cours de laquelle le salarié rend les services lui donnant droit à l'avantage. Ainsi, l'entité doit rattacher les droits à prestations aux périodes de service selon la formule de calcul des prestations établie par le régime ou de manière linéaire lorsque les années les plus tardives donnent droit à un niveau de prestations significativement supérieur à celui des premières années. Lorsque le régime prévoit le versement d'une indemnité au salarié, s'il est présent à la date de son départ en retraite, dont le montant dépend de l'ancienneté et est plafonné à un certain nombre d'années de services, l'IFRS IC a conclu dans ce cas que la provision à comptabiliser au titre de l'avantage ne doit être constituée que sur les dernières années de services rendus par le salarié dans la limite du nombre d'années plafonné (ou entre la date d'emploi et la date de départ en retraite, si la durée ainsi déterminée est inférieure à la durée plafonnée). Ainsi, la Société a analysé la convention collective applicable et sur cette base calcule la provision au titre de l'avantage.

Note 15 - Ventilation du chiffre d'affaires

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :

En milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
France	1 239	1 126
Export	1 560	3 780
TOTAL	2 799	4 906

Note 16 – Personnel

16.1 Ventilation de l'effectif moyen salarié

L'effectif moyen salarié est passé de 30,62 personnes au 31 mars 2024 à 29,18 personnes au 31 mars 2025, se répartissant de la manière suivante :

	31 mars 2025	31 mars 2024
Cadres	23,98	25,79
Employés	5,20	4,83
TOTAL	29,18	30,62

16.2 Rémunération des mandataires sociaux dirigeants

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2025, le montant total des rémunérations enregistrées en charges des dirigeants mandataires sociaux d'Avenir Telecom se décompose comme suit :

	31 mars 2025	31 mars 2024
Jetons de présence	18	18
Salaires (fixe et variable) et autres avantages à court terme	329	278
Montant global des rémunérations brutes de toutes natures allouées aux dirigeants mandataires sociaux présents au 31 mars 2025 et au 31 mars 2024 soit 1 personne	347	296

169 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

16.3 Engagements de retraite

La Société doit faire face à certains engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite des salariés en activité, selon les modalités d'ancienneté et de catégories professionnelles fixées par la convention collective. La Société n'a pas constitué ou souscrit d'actif de couverture au titre de ses engagements de retraite. Les principales hypothèses retenues pour déterminer la valeur des engagements sont les suivantes :

Hypothèses	31 mars 2025	31 mars 2024
Taux d'actualisation	3,55%	3,45%
Taux de revalorisation des salaires	entre 1% et 4%	entre 1% et 4%
Age de départ	Age de départ : de 64 ans	Age de départ : de 64 ans
Table de mortalité	Insee TD/TV 2019-2022	Insee TD/TV 2019-2022

Au 31 mars 2025 le montant inscrit en provision pour engagements de retraite s'élève à 147 milliers d'euros (comme au 31 mars 2024).# Note 17 – Impôts sur les résultats

17.1 Analyse de la charge d'impôt sur les résultats

Le groupe fiscal dont Avenir Telecom est la société mère, a opté pour l'application du régime d'intégration fiscale. L'impôt est calculé dans chaque filiale comme en l'absence d'intégration fiscale, les pertes et profits de l'intégration étant enregistrés chez Avenir Telecom. Au 31 mars 2024, l'impôt sur les sociétés dû par la société Avenir Telecom en qualité de société mère est nul.

17.2 Ventilation de l'impôt sur les sociétés

En milliers d'euros	Résultat courant	Résultat exceptionnel	Utilisation des reprots déficitaires	Actifs d'impôts non reconnus	Résultat comptable
Impôt	3 164	-	-	-	-
Résultat avant impôt	(7 764)	-	-	-	(7 764)
Résultat après impôt	(4 600)	-	-	(3 164)	(7 764)

7.3 Situation fiscale latente

Les impôts différés actifs et passifs non comptabilisés au 31 mars 2025 calculés au taux applicable de 25 % s'analysent ainsi :

Impôts différés actifs (payés d'avance)

	Montant
Provisions pour risques	36
Autres provisions	39
Contribution sociale de solidarité et taxes	-
Effort Construction	-
Ecarts de conversion	1
Autres	-
Pertes fiscales	54 643
TOTAL	54 720

Impôts différés passifs (à payer)

	Montant
Néant	-
TOTAL	54 720

17.4 Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires

En l'absence de provisions réglementées, l'incidence des évaluations fiscales dérogatoires est nulle.

Note 18 – Engagements hors bilan

Néant.

170 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Note 19 – Identification de la société consolidante

La société Avenir Telecom publie des comptes consolidés.

Note 20 – Compte personnel de formation

Le compte personnel de formation (CPF) existe depuis le 1er janvier 2015 et se substitue au droit individuel à la formation (DIF).

Note 21 – Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est nul au 31 mars 2025 et au 31 mars 2024.

Note 22 – Evénement post clôture

171 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

18.2 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES

La Société n'a pas publié d'informations financières intermédiaires depuis la date de ses états financiers audités au 31 mars 2025.

18.3 VERIFICATIONS DES INFORMATIONS HISTORIQUES ANNUELLES

18.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

À l'assemblée générale de la société Avenir Telecom S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Avenir Telecom S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2025, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport établi en application de l'article L.821-63, III du code de commerce.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er avril 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.# Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Continuité d'exploitation

Nos travaux ont consisté à :

§ Prendre connaissance et apprécier, pour l'exercice 2025-2026, les hypothèses clés sous-tendant le plan de redressement ainsi que leur cohérence avec les données historiques.
§ Analyser la mise en œuvre du plan de redressement au cours de l'exercice clos le 31 mars 2025 ainsi que les écarts entre les réalisations effectives et les prévisions inscrites dans le plan pour cette période.
§ Apprécier les jugements de la direction quant aux incidences de ces écarts sur la capacité de la société à respecter le plan de redressement.

A la suite de la déclaration de cessation des paiements déposée en décembre 2015, la société bénéficiait d'un plan de redressement d'une durée fixée à dix ans, arrêté en juillet 2017 par le tribunal de commerce de Marseille.

§ La continuité d'exploitation de la société repose notamment sur sa capacité à atteindre les objectifs définis dans le plan de redressement.
§ Le tribunal de commerce de Marseille, par jugement rendu le 18 novembre 2024, a constaté la bonne exécution du plan et l'absence de difficultés nouvelles de nature à compromettre la continuité d'exploitation.
§ Malgré les pertes de l'exercice clos le 31 mars 2025, la direction considère toujours que la société dispose de ressources financières suffisantes pour continuer ses activités opérationnelles et répondre à ses obligations financières au moins sur les douze prochains mois.

§ Nous avons, dans ce contexte, considéré la continuité d'exploitation comme un point clé de notre audit en raison des incertitudes relatives à la réalisation du plan de redressement et à la capacité de la société à développer son activité.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Avenir Telecom S.A. par votre assemblée générale du 21 août 2024 pour le cabinet Grant Thornton et du 5 août 2019 pour le cabinet Antoine Olanda. Au 31 mars 2025, le cabinet Antoine Olanda était dans la 6ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la 1ère année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport établi en application de l'article L.821-63, III du code de commerce

Nous avons établi le rapport en application de l'article L.821-63, III du code de commerce qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à la connaissance de son destinataire, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport établi en application de l'article L.821-63, III du code de commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Le cas échéant, nous nous entretenons avec le destinataire du rapport établi en application de l'article L.821-63, III du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Trets et Marseille, le 24 juillet 2025

Les commissaires aux comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton

Antoine Olanda
Lionel Hatet
Associé

18.3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

À l'assemblée générale de la société Avenir Telecom S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Avenir Telecom S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2025, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport établi en application de l'article L.821-63, III du code de commerce.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Indépendance

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Continuité d'exploitation

Nos travaux ont consisté à :

Prendre connaissance et apprécier, pour l'exercice 2025-2026, les hypothèses clés sous-tendant le plan de redressement ainsi que leur cohérence avec les données historiques.
Analyser la mise en œuvre du plan de redressement au cours de l'exercice clos le 31 mars 2025 ainsi que les écarts entre les réalisations effectives et les prévisions inscrites dans le plan pour cette période.
Apprécier les jugements de la direction quant aux incidences de ces écarts sur la capacité de la société à respecter le plan de redressement.
Interroger la direction concernant sa connaissance d'évènements ou de circonstances postérieurs au 31 mars 2025, qui seraient susceptibles de remettre en cause la continuité d'exploitation.

À la suite de la déclaration de cessation des paiements déposée en décembre 2015, la société bénéficiait d'un plan de redressement d'une durée fixée à dix ans, arrêté en juillet 2017 par le tribunal de commerce de Marseille.

La continuité d'exploitation de la société repose notamment sur sa capacité à atteindre les objectifs définis dans le plan de redressement. Le tribunal de commerce de Marseille, par jugement rendu le 18 novembre 2024, a constaté la bonne exécution du plan et l'absence de difficultés nouvelles de nature à compromettre la continuité d'exploitation.

Malgré les pertes de l'exercice clos le 31 mars 2025, la direction considère toujours que la société dispose de ressources financières suffisantes pour continuer ses activités opérationnelles et répondre à ses obligations financières au moins sur les douze prochains mois.

Nous avons, dans ce contexte, considéré la continuité d'exploitation comme un point clé de notre audit en raison des incertitudes relatives à la réalisation du plan de redressement et à la capacité de la société à développer son activité. (Note 1 « Plan de redressement » de l'annexe aux comptes annuels)

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, l'exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l'observation suivante : les montants indiqués n'incluent pas les rémunérations et avantages de toutes natures attribués à certains administrateurs non dirigeants au titre de leur contrat de travail avec la société.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.# Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport établi en application de l'article L.821-63, III du code de commerce

Parmi les éléments communiqués dans le rapport établi en application de l'article L.821-63, III du code de commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également dans le rapport établi en application de l'article L.821-63, III du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le destinataire du rapport établi en application de l'article L.821-63, III du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Trets et Marseille, le 24 juillet 2025

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton

Antoine Olanda International

Lionel Hatet
Associé

18.4 INFORMATIONS FINANCIERES PRO-FORMA

Néant.

18.5 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

Le tableau ci-dessous présente le montant des distributions de dividende et remboursements de prime d'émission effectués par le Groupe au titre des trois derniers exercices :

	Exercice 2024-2025 (en euros)	Exercice 2023-2024 (en euros)	Exercice 2022-2023 (en euros)
	31 mars 2025 (12 mois)	31 mars 2024 (12 mois)	31 mars 2023 (12 mois)
Remboursement de prime d'émission	Néant	Néant	Néant
Dividende	Néant	Néant	Néant

La politique de distribution de dividendes ou de remboursement de prime d'émission d'Avenir Telecom prend en compte notamment les résultats de la Société, sa situation financière, ainsi que les politiques de distribution de dividendes de ses principales filiales.

Actions auto-détenues privées de dividende

Au 31 mars 2025, le nombre d'actions propres acquis est de 125 (125 actions au 31 mars 2024) pour un montant brut de 1 501 milliers d'euros (1 501 milliers d'euros au 31 mars 2024). Ces actions propres sont classées en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés et en immobilisations financières et dépréciées dans les comptes sociaux, le cas échéant, sur la base de la moyenne des cours de Bourse du dernier mois de l'exercice.

18.6 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la façon suivante :
* un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances, soit 27,4 millions d'euros ;
* un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances ;
* un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
* un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2 premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).

Le passif judiciaire (hormis les dettes fiscales qui n'entrent pas dans le champ d'application de l'actualisation) et les instances en cours font l'objet d'une actualisation pour être évalués à leur juste valeur et/ou valeur actuelle, de la manière suivante :
* Les dettes sociales sont actualisées selon IAS 19, au taux de rendement du marché des obligations des entreprises de première catégorie.
* Les litiges sont actualisés selon IAS 37, au taux sans risque (taux des obligations d'Etat sur une maturité comparable au passif actualisé).
* Les dettes fournisseurs sont actualisées selon IFRS 9 au taux d'endettement marginal de la société.

Les effets liés à l'actualisation sont comptabilisés en résultat financier (voir notes 13 et 17).

Les créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12 mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1 mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin.

En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait finalement décidé, par jugements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les créanciers l'ayant accepté. La Société avait ainsi pu obtenir :
* Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1 074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020.
* Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes « Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation au 31 mars 2021 de ces risques, l'abandon de créances pouvait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de l'instance, un paiement de 20% de la condamnation.

Au 30 septembre 2023, il ne reste plus que la provision relative aux litiges avec l'URSSAF pour un montant de 421 milliers d'euros avant actualisation. Les autres provisions ont été consommées à hauteur du montant net d'abandon.

181 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Sur l'exercice clos au 31 mars 2025, l'évolution des passifs liés au plan de redressement judiciaire peut être résumée ainsi :

Activités non poursuivies	Evolution du passif judiciaire (ligne "charges administratives" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2024 (au titre de la 5ème annuité)	Actualisation/D ésactualisation	Reclassement (ligne "charges financières" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Milliers d'euros
Passif judiciaire brut des avances versées	12 370	542	934	(810)	109
Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante	109	-	-	-	(109)
Dont : Provisions pour litiges	109	-	-	-	(109)
Total	12 479	542	934	(810)	(0)
31 mars 2025					13 144

Le 28 janvier 2025, la Société a été signifiée d'un arrêt de la Cour d'Appel infirmant en toutes ses dispositions le jugement rendu le 14 mars 2019 par le Tribunal de Commerce de Marseille et qui, sans retenir les demandes extravagantes formulées par la partie adverse, a condamné la Société à la somme totale de 424 milliers d'euros. La Société et le Commissaire à l'exécution du plan considèrent que cette condamnation doit être compensée à hauteur de 364 milliers d'euros avec des créances anciennes de l'ancien partenaire. A ce titre aucune mise en paiement au titre des 6 premières annuités n'a encore été demandée par le Commissaire à l'exécution du plan. Dans l'attente du pourvoi et de la décision de compensation, la Société a enregistré une provision au titre de ce litige pour un montant de 424 milliers d'euros avant actualisation dans ses comptes clos au 31 mars 2025.

182 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

redressement. Compte tenu de ces circonstances, la Société a enregistré une provision pour litige avant actualisation de 64 milliers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2025

Dans le cadre d'un contentieux prud'hommal ouvert en 2016, par jugement du 28 février 2022, le conseil de prud'hommes de Paris a débouté le salarié de l'ensemble de ses demandes. Par suite le salarié a interjeté appel en date du 10 mars 2022. Dans un arrêt en date du 23 janvier 2025, la Cour d'Appel de Paris a infirmé le jugement du conseil des prud'hommes et a condamné la Société pour un montant de 64 milliers d'euros. Cependant, bien que la Société ait depuis déposé un pourvoi en Cassation, le jugement étant exécutoire ces dettes vont être mise en paiement tout en bénéficiant du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille quand elles seront appelées par le Commissaire à l'exécution du plan. Si la suite de la procédure venait à finalement débouter le salarié, la Société devrait demander la restitution des sommes déjà payées dans le cadre du plan de redressement.# Compte tenu de ces circonstances, la Société a enregistré une provision pour litige avant actualisation de 64 milliers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2025

183 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

18.7 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

A la date d'approbation par l'AMF du présent document d'enregistrement universel, il n'y a aucun changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ont été publiés.à l'exception des informations indiquées dans la note 34 de l'annexe aux comptes consolidés.

184 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

19 Informations supplémentaires

19.1 CAPITAL SOCIAL

19.1.1 Capital social

Au 31 mars 2025, le capital social s'établissait à 739 milliers d'euros pour 73 880 491 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,01 euro.

Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 1998, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Conformément à l'article L. 225-124 du Code de commerce, les actions converties au porteur ne bénéficient plus du droit de vote double, tout comme les actions ayant fait l'objet d'un transfert de propriété des actions.

Capital autorisé non émis

Cf section 19.1.5

19.1.2 Titres non représentatifs du capital

Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital.

19.1.3 Titres autodétenus

La Société détient ses propres actions dans le but de financer sa croissance externe. Ces actions sont donc enregistrées en immobilisations financières.




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# Joël Bellaiche


55	480,00	296	415,00	12	466	675,00	8	177	603
1,50	22/03/2000	Émission d'ABOA	3	567	000,00	145	703	214,00	13
010	461,00	8	534	303	1,50	22/05/2000	Incorporation de primes d'émission	26	619
686,00	-	17	068	606,00	8	534	303	2,00	27/06/2000
Division du nominal par 10	-	-	17	068	606,00	85	343	030	0,20
27/09/2000	Émission réservée (achat société Cercle Finance)	7	948,00	754	265,00	17	076	554,00	85
382	770	0,20	29/09/2000	Émission réservée (achat société Mediavet)	23	408,00	1	695	910,00
17	099	962,00	85	499	810	0,20	16/10/2000	Exercice de 3 BOA	2,00
564,00	17	099	964,00	85	499	820	0,20	15/11/2001	Émission réservée (achat GSM Partner)
251,00	1	973	481,00	17	413	215,00	87	066	075
0,20	28/06/2002	Émission réservée (achat CMC Ltd)	1	008	585,00	3	983	911,00	18
421	800,00	92	109	000	0,20	16/12/2005	Exercice d'options de souscriptions d'actions	14
544,00	168	710,00	18	436	344,00	92	181	720	0,20
11/05/2006	Exercice d'options de souscriptions d'actions	8	769,00	52	955,00	18	445	113,00	92
225	564	0,20	26/01/2007	Exercice d'options de souscriptions d'actions	12	000,00	60	000,00	18
457	113,00	92	285	564	0,20	21/02/2007	Exercice d'options de souscriptions d'actions	7	595,00
68	731,00	18	464	707,00	92	323	537	0,20	15/05/2007
000,00	10	000,00	18	466	707,00	92	333	537	0,20
25/03/2008	Exercice d'options de souscriptions d'actions	89	472,00	429	939,00	18	556	179,00	92
780	895	0,20	09/02/2009	Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	32	000,00	-	18	588
179,00	92	940	895	0,20	15/02/2010	Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	32	000,00
-	18	620	179,00	93	100	895	0,20	17/12/2010	Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement
000,00	-	18	654	179,00	93	270	895	0,20	16/11/2011
000,00	-	18	688	179,00	93	440	895	0,20	19/03/2014
000,00	-	18	705	179,00	93	525	895	0,20	07/04/2015
198,00	-	22	100	377,00	110	501	888	0,20	22/11/2018
000,00	(300	000,00)	22	400	377,00	112	001	888	0,20
05/04/2019	Réduction de capital	(17	920	302,00)	-	4	480	075,00	112
001	888	0,04	18/07/2019	Augmentation de capital	865	161,36	-	5	345
226,88	133	630	672	0,04	05/08/2019	Augmentation de capital	240	000,00
-	5	585	226,88	139	630	672	0,04	05/08/2019	Réduction de capital
920,16)	-	1	396	306,72	139	630	672	0,01	09/06/2020
666,66	-	6	512	973,38	651	297	338	0,01	10/08/2020
000,00	-	8	487	973,38	848	797	338	0,01	10/08/2020
8	487	973,38	10	609	966	0,8	26/10/2020	Réduction de capital	(4
986,69	-	4	243	986,69	10	609	966	0,4	01/02/2021
234,00	-	7	654	220,69	19	135	551	0,4	26/02/2021
-	8	474	514,69	21	186	286	0,4	26/02/2021	Réduction de capital
8	474	514,40	21	186	286	0,4	26/02/2021	Réduction de capital	(4
257,20	-	4	237	257,20	21	186	286	0,2	15/04/2021
197,00	-	5	424	454,20	27	122	271	0,2	15/04/2021
340,65	-	1	356	113,55	27	122	271	0,05	21/07/2021
284,90	-	3	738	398,45	74	767	969	0,05	29/11/2021
130,55	-	8	259	529,00	165	190	580	0,05	29/11/2021
623,20	-	1	651	905,80	165	190	580	0,01	31/03/2022
499,98	-	3	834	405,78	383	440	578	0,01	27/06/2022
000,00	-	6	864	405,78	686	440	578	0,01	18/08/2022
000,00	-	8	364	405,78	836	440	578	0,01	13/10/2022
8	364	405,60	836	440	560	0,01	13/10/2022	Regroupement d'actions	-
8	364	405,60	10	455	507	0,8	13/10/2022	Réduction de capital	(7
075,18	-	627	330,42	10	455	507	0,06	13/01/2023	Augmentation de capital
910,54	-	2	601	240,96	43	354	016	0,06	01/02/2023
571,26	-	4	029	812,22	67	163	537	0,06	12/02/2024
017,24	(403	017,24)	4	432	829,46	73	880	491	0,06
16/12/2024	Réduction de capital	(3	694	024,55)	-	738	804,91	73	880
491	0,01

que le capital social s'élève à ce jour à 4 432 829,46 euros, divisé en 73 880 491 actions ordinaires de 0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
et, ainsi qu'il ressort de l'Assemblée Générale du 21 août 2024 ayant approuvé l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2024, que le montant du report à nouveau de la Société s'élevaient à un montant de (10 942 115,20) euros,

186 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 3 694 024,55 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (10 942 115,20) euros à (7 248 090,65) euros ;
décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 73 880 491 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,06 euro à 0,01 euro ;
décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 738 804,91 euros, divisé en 73 880 491 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro.

19.1.8 Marché du titre Avenir Telecom

Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR001400CFI7-AVT et fait partie des indices boursiers suivants : CAC All Shares, CAC Mid & Small, CAC Small, CAC All-Tradable, CAC T.Hard & Eq, CAC Technology. L'action Avenir Telecom n'est plus éligible au SRD (service à règlement différé) depuis le 26 février 2008. L'action Avenir Telecom est éligible au PEA. Avenir Telecom est membre de MiddleNext, association professionnelle française indépendante représentative des valeurs moyennes cotées.

Évolution de la valeur

Au cours de l'exercice 2024-2025, le volume moyen de titres échangés s'est élevé à 730 923 par jour de cotation, et le cours moyen à 0,09 euro par action. À la clôture de l'exercice, le 31 mars 2025, le cours de clôture de l'action Avenir Telecom était de à 0,052 euro et la capitalisation boursière s'élevait à 3,8 millions d'euros.

Gestion des titres

Capitaux	Cours (en euro)	Volumes (en nombre de titres)	(en millions d'euros)	Moyenne	Moyen	clôture	Le plus haut	Le plus bas	Total	Total quotidienne
Exercice 2023-2024	0,17	0,36	0,12	169 424	210 669	661	30,83	avr-24	0,13	0,14
0,13	3 710 377	176 685	0,49	mai-24	0,13	0,15	0,14	6 241 748	283 716	0,83
juin-24	0,11	0,13	0,13	2 644 965	132 248	0,29	juil-24	0,10	0,11	0,11
2 819 931	122 606	0,29	août-24	0,09	0,10	0,10	2 899 328	131 788	0,26
sept-24	0,09	0,09	0,09	2 964 368	141 160	0,24	oct-24	0,08	0,10	0,09
2 511 778	109 208	0,22	nov-24	0,08	0,09	0,08	2 536 298	120 776	0,20
déc-24	0,07	0,07	0,07	2 971 602	148 580	0,21	janv-25	0,07	0,08	0,07
1 945 619	88 437	0,14	févr-25	0,07	0,07	0,07	5 819 546	290 977	0,37
mars-25	0,05	0,06	0,05	62 367 872	2 969 899	2,86	Exercice 2024-2025	0,09	0,15	0,05
99 433 432	730 923	3,53	Source : NYSE Euronext Paris.

La gestion des titres inscrits en nominatif pur est assurée par l'établissement : UPTEVIA Corporate Trust 89-91 rue Gabriel Perie 92 120 Montrouge Les frais liés à la détention des titres au nominatif pur (droits de garde, frais de gestion, frais de courtage) s'élèvent à 1 094,46 euros TTC.

19.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

Forme juridique (art. 1 des statuts)

Société anonyme de droit français à Conseil d'Administration régie par le Code de commerce.

187 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

La Société, initialement constituée sous la forme de société à responsabilité limitée, a été transformée en société anonyme le 15 décembre 1997.

Dénomination sociale (art. 2 des statuts)

Avenir Telecom.

Objet social (art. 3 des statuts)

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

" la distribution, le négoce et la production en France et à l'étranger, en gros et au détail, en direct ou par correspondance de tous produits de consommation courante, de produits en ce compris tous composants et pièces détachées et accessoires électroniques et de téléphonie numérique, analogique ou filaire ; " l'achat et la revente de produits d'occasion (en ce compris tous composants et pièces détachées) électroniques et de téléphonie, et accessoires d'occasion pour ces produits ; " la promotion et la distribution de (i) tous services destinés à assurer la connexion par abonnement aux services de radiotéléphonie publique numérique, analogique et filaire, et plus généralement, la promotion et la distribution de tous services par abonnement ainsi que (ii) de toute forme de jeu payant élaboré par toute société de droit public ou privé ; " et d'une manière générale toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le
```# Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

développement ; " toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : — la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre de ces activités, — la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, — la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, — toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

Siège social (art. 4 des statuts)

208, boulevard de Plombières – Les Rizeries – 13581 Marseille Cedex 20 – France Tél. : + 33 4 88 00 60 00

Date de constitution et durée de la Société (art. 5 des statuts)

La durée de la Société est de cinquante années à compter du 18 septembre 1989, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Registre du commerce et des sociétés

Exercice social (art. 24 des statuts)

Du 1er avril au 31 mars de chaque année.

Consultation des documents juridiques

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société.

Répartition des bénéfices (art. 26 des statuts)

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

188 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale prélève, ensuite, les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Assemblées Générales (art. 20 à 22 des statuts)

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Convocation et réunion des Assemblées

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes ou par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, à la demande, soit du comité d'entreprise ou de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires représentant une fraction du capital social telle que déterminée en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur, soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225- 120 du Code de commerce. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés cotées. Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance, dans les mêmes formes que la première. L'avis et les lettres de convocation de cette seconde Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première.

Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l'auteur de la convocation. L'Assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Un ou plusieurs actionnaires, représentant une fraction du capital social telle que déterminée en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur, une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 du Code de commerce ou le comité d'entreprise, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. La demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée est faite conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés cotées.

Admission aux Assemblées – Pouvoirs

Conformément aux dispositions légales, tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux Assemblées Générales sur justification de son identité et de la propriété de ses actions dans les conditions et délais définis par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire, dès lors que le règlement intérieur de la Société le prévoit, peut notamment participer et voter aux Assemblées par des moyens de visioconférence ou des moyens de télécommunication électronique sur un site exclusivement consacré à ces fins et ce, dans les conditions définies aux articles 119, 145-2 et 145-3 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Les moyens de visioconférence, le cas échéant utilisés, doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'Assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

189 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Les actionnaires exerçant, le cas échéant, leurs droits de vote en séance par voie électronique dans les conditions définies aux articles 119 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, ne pourront accéder au site consacré à cet effet qu'après s'être identifiés au moyen d'un code fourni préalablement à la séance. Tout actionnaire peut participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou prendre part aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires. Les personnes morales actionnaires participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers. À compter de la convocation, tout actionnaire peut demander par écrit à la Société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions définies aux articles 119 et 120-1 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, un formulaire de vote à distance. Cette demande doit être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de la réunion. Les formulaires de vote à distance peuvent être signés par un procédé de signature électronique et reçus par la Société jusqu'à 15 heures, à la veille de la réunion. De même, la procuration donnée pour se faire représenter à une Assemblée par un actionnaire est signée le cas échéant par un procédé de signature électronique. Elle peut également être reçue par la Société jusqu'à 15 heures, à la veille de la réunion. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires. Deux membres du comité d'entreprise, désignés par ledit comité et appartenant l'un à la catégorie des Cadres techniciens et Agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des Employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisième et quatrième alinéa de l'article L. 432-6 du Code du travail, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

Tenue de l'Assemblée

À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Elle devra indiquer les noms des actionnaires présents et de ceux réputés présents au sens de l'article L. 225-107 du Code de commerce. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Directeur Général s'il existe ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.# Droits de vote (art. 23 des statuts)

Quorum, vote et nombre de voix

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions légales et réglementaires.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à mains levées, par appel nominal ou à scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau. Afin de voter par voie électronique, les actionnaires devront s'identifier au moyen d'un code fourni avant la réunion leur permettant d'accéder au site de la Société.

Assemblée Générale Ordinaire

L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectuées. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Toutefois :

les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Ordinaires ;
le changement de nationalité de la Société est décidé à l'unanimité des actionnaires si le pays d'accueil n'a pas conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la Société sa personnalité juridique.

Forme et cession des actions (art. 8 des statuts)

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Elles sont librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Elles se transmettent par virement de compte à compte.

Titres au porteur identifiables (art. 8 des statuts)

La Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Franchissement de seuils de participation (art. 8 des statuts)

Par ailleurs, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder ou cesse de posséder une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la Société, dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d'actions et de droits de vote qu'elle possède. À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 2,5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale.

Achats d'actions propres (art. 8 des statuts)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et selon les modalités prévues par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la Société peut acheter en Bourse ses propres actions.

Contrats importants

Au cours des deux derniers exercices, aucune société du Groupe n'a conclu de contrat important autre que ceux conclus dans le cadre normal des affaires et qui concernent principalement les opérateurs et constructeurs de téléphonie mobile ainsi que les contrats de licence de marque avec Energizer (cf. section 3 du présent document d'enregistrement universel « Facteurs de risque »). À la date de publication du présent document, aucun membre du Groupe n'est partie prenante dans un contrat qui puisse générer une quelconque obligation ou engagement important pour le Groupe dans son ensemble, en dehors des contrats conclus dans le cadre normal des affaires.

Documents disponibles

L'acte constitutif et les statuts de la société Avenir Telecom S.A., ainsi que tous les documents légaux et les informations financières historiques des précédents exercices peuvent être consultés au siège social de la Société :

Avenir Telecom – Les Rizeries – 208, boulevard de Plombières – 13581 Marseille Cedex 20 – France

Le site Internet http://corporate.avenir-telecom.com met également à disposition du public les principaux communiqués de presse et documents publiés par le Groupe Avenir Telecom.

Responsable de l'information financière : Véronique Hernandez – Directeur Administratif et Financier et RH
Téléphone : + 33 (0)4 88 00 62 37
Fax : + 33 (0)4 88 00 60 30
Courriel : [email protected]

Annexes

RAPPORT DE GESTION

1 Rappel de l'activité de la société Avenir Telecom

mobiles Energizer;
accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran), sur la base d'un modèle de distribution multi-canal : distributeurs spécialisés, opérateurs de téléphonie, marketplace... avec qui il signe des contrats de distribution, soit sélectifs, soit exclusifs.

En avril 2019, la Société a mis en place un contrat de financement par OCABSA afin de renforcer ses fonds propres et de financer son besoin en fonds de roulement.# En juin 2020, fort de plus de 30 ans de savoir-faire et d'expertise dans la téléphonie, dans la distribution mais aussi dans la fabrication de produits électroniques techniques, la direction de la Société a mis en place un second contrat d'OCABSA afin d'être en mesure d'étudier toutes les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre et/ou de croissance externe. Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris.

Activités poursuivies

Ventes d'accessoires et de mobiles

Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB;
Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes.

Ce contrat a été renouvelé début 2024 pour une durée de 7 ans, jusqu'au 31 décembre 2030. Pour l'utilisation des marques Energizer et Eveready, Avenir Telecom paie des redevances de marque à Energizer Brands LLC tous les trimestres qui sont calculées sur les ventes de mobiles et d'accessoires de téléphonie réalisées sur cette période. Ces redevances sont incluses sur la ligne « coûts des services et produits vendus » du compte de résultat consolidé comme décrit en note 2 des états financiers consolidés. Ce contrat autorise Avenir Telecom à faire fabriquer et distribuer les mobiles sous licence Energizer dans le monde entier et les accessoires de téléphonie dans le monde entier à l'exception de l'Amérique du Nord (USA et Canada). Avenir Telecom fait fabriquer des produits par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. Dans ce business model, Avenir Telecom conçoit et « fabrique » des mobiles et accessoires de téléphonie sans pour autant être propriétaire d'usine, dès lors qu'elle supporte tous les risques attachés aux produits fabriqués qu'elle commercialise, une fois qu'elle les a validés techniquement et qualitativement à la fin de la production de masse ; elle se présente donc en tant que fabricant de téléphones et accessoires de téléphonie. Les usines, préalablement auditées et validées par Energizer, s'engagent sur la qualité de leur production, la mise en place de processus de contrôle rigoureux, le respect des délais et la capacité à intégrer les technologies les plus avancées. Avenir Telecom a une équipe interne d'ingénieurs qualité pour répondre à ses exigences de mettre sur le marché des produits fiables à un prix qu'elle estime compétitif. Avenir Telecom, dans le cadre de ce contrat de licence de marques, a signé un engagement visant à respecter la charte graphique Energizer et Eveready ainsi qu'à la faire respecter par ses distributeurs. Avenir Telecom a déjà vendu ses produits dans plus de 60 pays dans le monde.

Nouveaux produits

Plan de redressement

un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances, soit 27,4 millions d'euros ;
un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances ;
un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2 premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).

Les dettes sociales sont actualisées selon IAS 19, au taux de rendement du marché des obligations des entreprises de première catégorie.
Les litiges sont actualisés selon IAS 37, au taux sans risque (taux des obligations d'Etat sur une maturité comparable au passif actualisé).
Les dettes fournisseurs sont actualisées selon IFRS 9 au taux d'endettement marginal de la société.

Les effets liés à l'actualisation sont comptabilisés en résultat financier (voir notes 13 et 17).

Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1 074 milliers d'euros.Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020.

● Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes « Provisions» - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation au 31 mars 2021 de ces risques, l'abandon de créances pouvait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de l'instance, un paiement de 20% de la condamnation. Au 31 mars 2025, toutes ces provisions ont été consommées à hauteur du montant net d'abandon.

Sur l'exercice clos au 31 mars 2025, l'évolution des passifs liés au plan de redressement judiciaire peut être résumée ainsi :

	Sommes versées selon accord du Tribunal de Commerce de Marseille (au titre de la 6ème annuité)	Evolution des estimations sur l'exercice clos le 31 mars 2024	Reclassement sur le compte de résultat	Passif judiciaire brut	Autres éléments de passif judiciaire	Total
31 mars 2025	543	(811)	421	13 462	421	13 883
31 mars 2024	421	-	-	13 615	0	13 615
Dont : Provisions pour litiges	421	-	-	0	0	0

196 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Dans le cadre d'un contentieux prud'hommal ouvert en 2016, par jugement du 28 février 2022, le conseil de prud'hommes de Paris a débouté le salarié de l'ensemble de ses demandes. Par suite le salarié a interjeté appel en date du 10 mars 2022. Dans un arrêt en date du 23 janvier 2025, la Cour d'Appel de Paris a infirmé le jugement du conseil des prud'hommes et a condamné la Société pour un montant de 64 milliers d'euros. Cependant, bien que la Société ait depuis déposé un pourvoi en Cassation, le jugement étant exécutoire ces dettes vont être mise en paiement tout en bénéficiant du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille quand elles seront appelées par le Commissaire à l'exécution du plan. Si la suite de la procédure venait à finalement débouter le salarié, la Société devrait demander la restitution des sommes déjà payées dans le cadre du plan de redressement. Compte tenu de ces circonstances, la Société a enregistré une provision pour litige de 64 milliers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2025.

197 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Dans les 34 jugements supplémentaires rendus les 6 juin 2023, 25 juillet 2023 et le 4 avril 2024 le même juge départiteur a considéré à nouveau que les licenciements économiques concernés, prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près de 1,1 million d'euros supplémentaires. Selon les conseils de la Société, c'est donc à tort que le conseil des prud'hommes a jugé que l'ordonnance du juge- commissaire était entachée d'irrégularité en ce qu'elles ne mentionnaient pas les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les licenciements. Un appel a été interjeté par la Société et son commissaire à l'exécution du plan pour les 75 dossiers.

Financement

Contrat de financement signé le 30 juin 2020
Un nouveau contrat d'émission et de souscription de Bons d'Emission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes :

L'ensemble des conditions suspensives ont été levées avant le 30 septembre 2020.

198 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 ; et
l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.

Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société.

15 753 105 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés au 31 mars 2025 (leur date de validité s'étale entre le 24 mai 2025 et le 18 janvier 2027).

199 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Capital

que le capital social s'élève à ce jour à 4 432 829,46 euros, divisé en 73 880 491 actions ordinaires de 0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
et, ainsi qu'il ressort de l'Assemblée Générale du 21 août 2024 ayant approuvé l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2024, que le montant du report à nouveau de la Société s'élevaient à un montant de (10 942 115,20) euros,
décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 3 694 024,55 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (10 942 115,20) euros à (7 248 090,65) euros ;
décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 73 880 491 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,06 euro à 0,01 euro ;
décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 738 804,91 euros, divisé en 73 880 491 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro.

Principales estimations

L'étalement du passif judiciaire permet d'assurer la gestion opérationnelle de la société sur son nouveau périmètre d'activité.# L'extension du contrat existant avec Energizer, pour le monde entier, au domaine de l'informatique (ordinateurs portables et tablettes) ainsi que son renouvellement jusqu'en décembre 2030 permet de confirmer une continuité de ses activités de fabrication et de distribution sur les 6 prochaines années. La Direction considère que le Groupe dispose de ressources financières suffisantes pour continuer ses activités opérationnelles et répondre à ses obligations financières au moins sur les douze prochains mois. Les comptes consolidés au 31 mars 2025 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation. Les prévisionnels de trésorerie sont réalisés par le service financier. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels. Au 31 mars 2025, la trésorerie nette de la Société s'élève à 13 285 milliers d'euros (voir la note « Risque de liquidité » ci-dessous). Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Ces estimations et hypothèses concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2024 et au 31 mars 2025 ont été réalisées dans un contexte de difficulté à appréhender les perspectives économiques. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Elles sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances. La guerre en Ukraine affecte prioritairement la consommation en Europe du fait de la pénurie de certaines matières premières et de l'augmentation des prix en dommage collatéral lié à la rareté. Le Groupe n'a pas d'activité, d'actifs ni de clients en Russie ou en Ukraine. L'impact de la guerre en Ukraine est pour sa part difficile à mesurer à ce stade pour le Groupe car il dépend non seulement de la durée du conflit mais aussi de la position de la Chine qui perturbe les équilibres économiques internationaux et qui pourrait les perturber encore plus si la Chine continue dans un choix d'alliance avec la Russie. Après s'être interrogé sur les conséquences des évolutions climatiques sur ses opérations, soit de manière directe suite à l'évolution climatique, soit de manière indirecte suite à l'évolution de la réglementation, le Groupe n'a, à ce jour, pas identifié de risques ou d'impact potentiel sur ses comptes à court terme.

200 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Activités en matière de Recherche et Développement

Notre société ne procède à aucune activité de ce type.

Montant global de certaines charges non déductibles ainsi que l'impôt supporté en raison de ces dépenses

Aucune charge de cette nature.

Frais généraux, réintégrés au résultat fiscal suite à un redressement effectué en raison de leur caractère excessif et non engagés dans l'intérêt de la société

La société n'a pas été redressée pour ces motifs.

Informations sur le montant des dividendes distribués

Aucune distribution de dividendes n'a eu lieu durant l'exercice.

Opérations sur titres réalisées par les dirigeants

Néant

Prise de participation de plus de 1/20, 1/10, 1/5, 1/3, 1/2 ou 2/3 du capital ou des droits de vote de société ayant son siège sur le territoire de la République Française

Aucune prise de participation ni de contrôle n'a eu lieu durant l'exercice.

2 Provisions pour dépréciation des titres et créances Groupe

Les éléments relatifs aux provisions pour dépréciation des titres et créances Groupe décrits en note 2.2 de l'annexe des comptes annuels, sont inscrits au résultat financier. Leur impact net sur le résultat de la période s'analyse ainsi :

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
Variation nette des provisions sur comptes courants	249	406
Variation nette des provisions sur comptes clients	(16)	24
TOTAL	233	430

Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire de la participation est devenue inférieure à la valeur comptable. Dans l'appréciation de la valeur d'inventaire des titres de participations, il est tenu compte de la valeur actualisée des flux nets de trésorerie future et de la contribution des filiales concernées aux capitaux propres consolidés. En cas de perte de valeur, les provisions sont imputées sur les titres de participation. En cas de valeur d'inventaire négative, la provision est ensuite imputée sur les actifs relatifs à ces filiales (prêts, comptes courants, créances clients) et une provision pour risque est constituée à hauteur de l'éventuelle quote-part des capitaux propres négatifs non encore provisionnés ou pour tenir compte des garanties octroyées par la Société à certaines filiales. Les provisions sur prêts, comptes courants et créances clients tiennent aussi compte des décisions de la Direction du Groupe en matière de soutien aux filiales en pertes.

201 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

3 Analyse du compte de résultat

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
Chiffre d'affaires	2 799	4 906
Subventions d'exploitation	-	-
Achats de marchandises	(3 157)	(5 672)
Variation de stocks de marchandises	775	1 593
Autres achats et charges externes	(3 082)	(3 998)
Impôts et taxes	(59)	(45)
Salaires et traitements	(1 905)	(1 980)
Charges sociales	(1 344)	(610)
Dotation aux amortissements	(17)	(21)
Variation nette des provisions	(2 426)	(661)
Autres produits et charges	1 020	(490)
Résultat d'exploitation	(7 396)	(6 979)
Produits financiers	321	610
Charges financières	(1)	(21)
Autres éléments financiers relatifs aux Sociétés liées	(233)	(430)
Variation nette des autres provisions financières	(455)	(481)
Résultat financier	(368)	(323)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	-	-
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	-	-
Résultat exceptionnel	-	-
Impôt sur les résultats	-	-
Résultat net	(7 764)	(7 302)

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2024-2025 s'élève à 2,8 millions d'euros contre 4,9 millions d'euros sur l'exercice 2023-2024. Cette diminution s'explique par le fait que Avenir Telecom a dû faire face à deux évènements exogènes qui ont sensiblement impacté son activité et sa performance financière :

Une politique agressive de la part des fabricants chinois de smartphones afin de relancer la croissance des volumes et de poursuivre leur conquête géographique. Ces nouvelles conditions ont baissé l'attractivité des smartphones Energizer déjà produits avec des prix non alignés sur ce nouveau contexte de marché ;
Un changement stratégique dans le domaine des feature phones avec la décision de Google de retirer la licence d'exploitation de sa messagerie instantanée, Whatsapp, pour les systèmes d'exploitation KaiOS. Depuis lors, KaiOS travaille sur une autre solution de messagerie afin de relancer l'attractivité de son offre sur l'open market (téléphones non SIM lockés) qui à court terme a été fortement réduite.

Les salaires et charges sociales de l'exercice 2024-2025 s'élèvent à 3,3 millions d'euros contre 2,6 millions d'euros sur l'exercice 2023-2024. L'effectif moyen est stable autour de 29 personnes. Le résultat d'exploitation de l'exercice 2024-2025 est une perte de 7,4 millions d'euros contre une perte de 7,0 millions d'euros sur l'exercice 2023-2024. Cette perte s'explique par une baisse des ventes d'accessoires et mobiles. Le résultat financier de l'exercice 2024-2025 est une perte de 0,4 million d'euros contre une perte de 0,3 million d'euros. Il prend en compte notamment :

une provision de 0,5 million d'euros sur les titres de KaiOS ;
des produits financiers de placement pour 0,05 million d'euros;
un profit de change non significatif

Le résultat net de l'exercice 2024-2025 est une perte de 7,8 millions d'euros contre une perte de 7,3 millions d'euros sur l'exercice 2023-2024.

4 Analyse du bilan

Le total du bilan au 31 mars 2025 s'élève à 19,4 millions d'euros contre 27,9 millions d'euros au 31 mars 2024.

202 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Actif	31 mars 2025	31 mars 2024
Immobilisations incorporelles	-	2
Immobilisations corporelles	65	70
Immobilisations financières	403	864
Total actif immobilisé	468	936
Acomptes versés sur Passif judiciaire	338	338
Stocks	3 272	4 890
Clients et comptes rattachés	427	336
Autres créances	1 022	1 325
Disponibilités	13 251	19 941
Total actif circulant	17 972	26 492
Charges constatées d'avance	183	160
Ecart de conversion actif	1	2
Total de l'actif	18 962	27 928

Actif immobilisé

Le total de l'actif immobilisé net est de 0,9 million d'euros contre 0,9 million d'euros au 31 mars 2024. Il prend en compte :

§ 0,1 million d'euros d'immobilisations corporelles ;
§ 0,4 million d'euros d'immobilisations financières qui correspondent à des dépôts de garantie, des prêts et autres immobilisations.

Les appareils fonctionnant sur cette plateforme nécessitent une mémoire limitée, tout en offrant une expérience utilisateur riche grâce à l'accès à des applications telles que WhatsApp, YouTube, Facebook, Google Search et Google Maps. Avenir Telecom devient actionnaire minoritaire (moins de 2% du capital). Avenir Telecom n'exerce pas d'influence notable et comptabilise ces titres à la juste valeur par résultat. Au 31 mars 2025, compte tenu de l'absence d'information sur des éléments financiers récents et en application du principe de prudence, Avenir Telecom considère que le coût d'acquisition n'est plus la meilleure approximation de la juste valeur et a ainsi enregistré une provision de 455 milliers d'euros ramenant la valeur des titres à zéro.

Actif circulant

Le stock brut s'élève à 7,6 millions d'euros déprécié à hauteur de 4,3 millions d'euros, soit à 56,6%. Au 31 mars 2024, le stock brut s'élevait à 6,8 millions d'euros, déprécié à hauteur de 1,9 million d'euros, soit à 28,6 %.

Durant l'exercice clos au 31 mars 2025, Avenir Telecom a dû faire face à deux évènements exogènes qui ont sensiblement impacté son activité et sa performance financière :

Une politique agressive de la part des fabricants chinois de smartphones afin de relancer la croissance des volumes et de poursuivre leur conquête géographique. Ces nouvelles conditions ont baissé l'attractivité des smartphones Energizer déjà produits avec des prix non alignés sur ce nouveau contexte de marché ;
Un changement stratégique dans le domaine des feature phones avec la décision de Google de retirer la licence d'exploitation de sa messagerie instantanée, Whatsapp, pour les systèmes d'exploitation KaiOS. Depuis lors, KaiOS travaille sur une autre solution de messagerie afin de relancer l'attractivité de son offre sur l'open market (téléphones non SIM lockés) qui à court terme a été fortement réduite.

Ce contexte a entraîné une baisse des ventes qui n'avait pas été anticipée par le management qui avait passé des commandes de téléphones mobiles et accessoires sur l'exercice clos au 31 mars 2024 et qui ont été reçues à la fin dudit exercice. La faible rotation des stocks a engendré une forte augmentation de la provision sur stock. La Société a également lancé des commandes des nouvelles gammes de produits (ordinateurs portables et outillages) en cours d'acheminement au 31 mars 2025. Tous ces éléments expliquent l'augmentation du stock alors que l'activité s'est contractée de façon très importante et ce malgré le déploiement d'une force commerciale à travers le monde ainsi que l'augmentation de la provision qui est basée sur la rotation.

Les créances clients brutes s'élèvent à 0,5 million d'euros contre 0,5 million d'euros au 31 mars 2024. Les montants nets sont respectivement de 0,4 million d'euros et 0,4 million d'euros.

Les autres créances brutes de l'actif circulant comprennent notamment :

0,3 million d'euros de créances sur l'État et autres collectivités publiques ;
6,3 millions d'euros de créances Groupe et associés ;
0,4 million d'euros d'acomptes versés.

Les disponibilités au 31 mars 2025 s'élèvent à 13,3 millions d'euros contre 19,9 millions d'euros au 31 mars 2024.

Passif

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
Capital social	739	4 433
Primes d'émission, de fusion, d'apport	14 591	14 591
Réserve légale	1 869	1 869
Réserves statutaires et réglementées	-	-
Report à nouveau	(7 249)	(3 641)
Résultat de l'exercice	(7 764)	(7 302)
Total capitaux propres	2 186	9 950
Provisions pour risques & charges	149	570
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	-	-
Emprunts et dettes financières divers	-	-
Avances et acomptes reçu sur cdes en cours	190	39
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 140	983
Passif Judiciaire	13 555	13 402
Dettes fiscales et sociales	517	546
Autres dettes	1 044	2 418
Total des dettes	16 446	17 388
Produits constatés d'avance	176	20
Ecarts de conversion passif	5	0
Total du passif	18 962	27 928

Les capitaux propres ressortent à 2,2 million d'euros contre 10 millions d'euros au 31 mars 2024, après prise en compte du résultat de la période. Les variations du capital social sont décrites dans le paragraphe ci-avant « Capital ». Le tableau de variation des capitaux propres se présente comme suit :

En milliers d'euros	Capital	Réserves et Prime d'émission	Report à nouveau	Résultat net	Total Capitaux propres
Capitaux propres au 31 mars 2024	4 433	14 591	(1 772)	(7 302)	9 950
Affectation du résultat net de l'exercice précédent	-	-	(7 302)	7 302	-
Reclassement	-	-	-	-	-
Réduction de capital	(3 694)	-	3 694	-	-
Augmentation de capital	-	-	-	-	-
Résultat au 31 mars 2025	-	-	-	(7 764)	(7 764)
Capitaux propres au 31 mars 2025	739	14 591	(5 380)	(7 764)	2 186

Les provisions pour risques et charges ne comprennent que la provision pour départ à la retraite au 31 mars 2025 au 31 mars 2024 elles incluaient une provision pour un litige qui a été inclus dans le passif judiciaire au cours de l'exercice.

Les dettes s'élèvent à 17,3 millions d'euros contre 17,4 millions d'euros au 31 mars 2024, dont principalement:

1,1 million d'euros de dettes fournisseurs contre 1,0 million d'euros au 31 mars 2024 ;
0,5 million d'euros de dettes fiscales et sociales comme au 31 mars 2024;
1,0 million d'euros d'autres dettes comme au 31 mars 2024 (note 5 de l'annexe des comptes annuels);
13,5 millions d'euros du passif judiciaire (note 9 de l'annexe des comptes annuels).

Information sur les délais de paiement des fournisseurs et clients

La décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par échéance à la clôture de l'exercice ainsi que celui des créances avec les clients est présentée ci-dessous :

	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice	Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice
En milliers d'euros	dont le terme est échu	dont le terme est échu
	0 Jour	1 à 30 jours
Nombre de factures concernées	57	24
Montant total des factures concernées	254	174
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice	0,1989%	0,1363%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice	0,5810%	0,5670%

Nombre de factures exclues relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

La différence entre le montant des dettes fournisseurs ci-dessus et le poste « Dettes fournisseurs et comptes rattachés » du bilan est liée aux factures non parvenues et aux acomptes versés qui sont nettés dans le tableau. Les dettes fournisseurs antérieures au redressement judiciaire ne sont pas prises en compte. Les créances clients sont hors les créances cédées au factor et hors créances douteuses ou litigieuses.

Postérieurement à la clôture, les dettes fournisseurs échues ont diminué de 0,2 million d'euros du fait des paiements effectués.

204 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

5 Analyse des flux de trésorerie

Milliers d'euros	31 mars 2025	31 mars 2024
FLUX D'EXPLOITATION
Résultat net	(7 764)	(7 302)
Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation	1 264	897
Dotations nettes aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles, corporelles et financières	472	502
Variation nette des provisions pour risques et charges	-	11
Amortissement des frais d'émission d'OCABSA	-	-
Abandons de créances (note 9)	-	-
Plus ou moins value de cession d'actifs	-	-
Variation nette des provisions sur comptes courants	249	418
Evolution du passif judiciaire	543	(34)
Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur opérations d'exploitation	(374)	(890)
Variation des actifs/passifs relatifs aux clients	222	245
Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs	217	276
Variation des stocks	1 618	(928)
Variation des autres actifs/passifs d'exploitation	(1 620)	332
Remboursement du passif judiciaire	(811)	(815)
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (A)	(6 874)	(7 295)
FLUX D'INVESTISSEMENTS
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(10)	(1)
Variation des comptes courants	187	248
Variation des autres actifs immobilisés	7	(402)
Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement (B)	184	(155)
FLUX DE FINANCEMENT
Emission d'OCABSA nette de frais	-	-
Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement (C)	-	-
VARIATION DE TRESORERIE (A+B+C)	(6 690)	(7 450)
Trésorerie à l'ouverture (D)	19 941	27 391
Trésorerie à la clôture (A+B+C+D)	13 251	19 941

Les flux de trésorerie issus de l'exploitation représentent un besoin de 6,9 millions d'euros contre un besoin de 7,3 millions d'euros au 31 mars 2024. Ils comprennent :

Une perte de 7,8 millions d'euros au titre du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2025 contre une perte de 7,3 millions d'euros au 31 mars 2024 ;
et une variation des décalages de trésorerie sur opérations d'exploitation négative de 0,4 million d'euros contre une variation négative de 0,9 million d'euros au 31 mars 2024 notamment du fait de l'augmentation des stocks.

Les flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement représentent une ressource de 0,2 million d'euros correspondant notamment au remboursement de comptes courants.

Les flux de trésorerie affectés aux opérations de financement est nulle sur l'exercice.

Au total, la variation de trésorerie de l'exercice est négative de 6,7 millions d'euros contre une variation négative de 7,5 millions d'euros au 31 mars 2024. La trésorerie de clôture atteint 13,3 millions d'euros contre 19,9 millions d'euros au 31 mars 2024.

205 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom# Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Tableau des résultats sur les cinq derniers exercices (en milliers d'euros, sauf les résultats par action)

	31 mars 2021	31 mars 2022	31 mars 2023	31 mars 2024	31 mars 2025
Capital en fin d'exercice
Capital social	5 216	3 834	4 030	4 433	739
Nombre d'actions ordinaires	326 008	4 793 007	67 163 537	73 880 491	73 880 491
Nombre d'actions potentiel suite à des opérations de souscriptions
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	13 493	34 870	11 012	4 904	2 799
Résultat net avant impôt, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions	(54 634)	(1 010)	(4 072)	(6 620)	(5 455)
Impôt sur les bénéfices	-	-	-	-	-
Résultat net après impôt, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions	1 901	(193)	(3 575)	(7 302)	(7 764)
Résultat distribué	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Résultat par action (en euro)
Résultat avant impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	(2,09)	(0,00)	(0,06)	(0,09)	(0,074)
Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions	0,07	(0,00)	(0,05)	(0,10)	(0,105)
Dividende attribué à chaque action	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	28	29	31	31	29
Montant de la masse salariale de l'exercice	(2 077)	(1 802)	(1 975)	(1 980)	(1 905)
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales)	(753)	(748)	(1 235)	(610)	(1 344)

7 Sur les opérations de réduction de capital

Aucune opération n'a été constatée sur l'exercice.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DE LA SOCIETE AVENIR TELECOM DU 2 SEPTEMBRE 2025 SUR LES PROJETS DE RESOLUTIONS

Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis au vote de l'Assemblée Générale.

À titre ordinaire

Approbation des comptes annuels et affectation du résultat

La 1ère résolution a pour objet d'approuver les comptes sociaux de la société Avenir Telecom de l'exercice 2024-2025 qui se traduisent par une perte de 7 763 840,54 euros et de donner quitus aux administrateurs.
La 2ème résolution a pour objet d'approuver les comptes consolidés de l'exercice 2024-2025 qui se traduisent par une perte de 10 171 milliers d'euros.
La 3ème résolution a pour objet d'affecter le résultat de l'exercice 2024-2025 s'élevant à 7 302 017,13 euros, intégralement au poste « Report à Nouveau ».

Approbation des conventions réglementées

La 4ème résolution a pour objet d'approuver les conventions de la nature de celles visées aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce mentionnées dans les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages en nature

La 5ème résolution a pour objet d'approuver les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2025-2026 à monsieur Robert Schiano-Lamoriello, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, en raison de ses mandats et de ses fonctions, conformément aux dispositions de l'article L225-37-2 du Code de commerce.

Rémunération fixe et avantages en nature

La rémunération de monsieur Schiano-Lamoriello est préalablement fixée par le Conseil d'Administration, puis soumise au vote de l'Assemblée Générale. La rémunération brute de Monsieur Robert Schiano-Lamoriello (19 000 euros bruts mensuels), inchangée depuis 2022 et fixée par le Conseil d'Administration de la société Avenir Telecom et approuvée par l'Assemblée Générale du 18 août 2022, l'est au titre au titre de son mandat de Directeur Général. La rémunération de Monsieur Robert Schiano-Lamoriello au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration est de 18 000 euros de jetons de présence sous condition d'une présence à chacune des réunions du Conseil d'Administration. Ce montant est identique à celui attribué au précédent Président du Conseil d'Administration.

Rémunération variable et autres éléments de rémunération

Rémunération variable

Une rémunération variable d'un montant de 100 000 euros, pouvant aller jusqu'à un maximum de 150 000 euros en cas de surperformance des objectifs, ayant pour but de motiver ce dernier et l'inciter à atteindre les objectifs annuels qui lui sont fixés par le Conseil d'Administration. Les critères conditionnant l'attribution de cette rémunération variable créent un alignement entre les intérêts du Directeur Général et ceux de la Société en ce qu'ils sont assis sur les objectifs notamment financiers décrits ci-après, dont la réalisation atteste des performances de croissance et de l'amélioration de la position financière du Groupe et contribuent ainsi aux objectifs de la politique de rémunération. Ces objectifs sont répartis comme suit :
— 25 % basé sur le chiffre d'affaires du Groupe ;
— 25 % basé sur le remboursement de l'annuité du passif judiciaire ;
— 25 % basé sur le niveau de trésorerie du Groupe ;
— 25 % basé sur des critères qualitatifs liés à certains objectifs de développement Corporate et projets d'organisation.
— Les objectifs quantitatifs s'entendent comme des objectifs cibles. Si un objectif quantitatif est sous-performé ou dépassé, la pondération sera adaptée proportionnellement et le total pourra alors aller de 0 à 150% de la cible. Les montants correspondants à ces objectifs ainsi que leurs critères sont établis de manière précise par le Conseil d'Administration. Leur détail est toutefois tenu confidentiel en raison de la nature stratégique de ces informations. L'appréciation de la performance fait l'objet d'une évaluation par le Conseil d'Administration de la Société. La rémunération variable au titre de l'exercice 2025-2026 ne pourra être versée qu'au cours de l'exercice 2026-2027, après approbation par l'Assemblée Générale de la Société.

Rémunération exceptionnelle

Néant.

Prime exceptionnelle

Néant.

Régime de retraite supplémentaire

Des versements obligatoires de 73 milliers d'euros annuels seront effectués par la société sous conditions d'atteinte des objectifs liés au chiffre d'affaires du Groupe tel que défini dans les critères d'attribution de la prime variable.

Avantages en nature

Néant.

Rémunération en actions

Compte tenu de sa forte dilution capitalistique malgré ses prises de participations, et conformément à l'approbation de l'Assemblée Générale du 2 août 2023, le Directeur Général Délégué pourrait bénéficier d'un plan d'attribution gratuite d'actions, dans les conditions fixées aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce.

Engagements de toute nature dus à raison de la cessation ou du non renouvellement du mandat à l'initiative de la Société

Approbation sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2025

La 6ème résolution a pour objet d'approuver les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2023-2024 à monsieur Robert Schiano-Lamoriello, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général. Monsieur Robert Schiano-Lamoriello s'est vu attribuer une rémunération fixe mensuelle de 19 000 euros inchangée depuis septembre 2022. La prime variable pouvant être attribuée à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello repose sur l'atteinte de 4 critères objectifs à savoir :
• l'évolution du chiffre d'affaires et la mise en place d'une équipe commerciale : ce critère n'a pas été atteint
• le remboursement de la 6ème annuité du passif judiciaire : ce critère est atteint à 100% ;
• le niveau de trésorerie : ce critère est atteint à 100% ;
• des objectifs de développement Corporate ou des projets d'organisation : ce critère est atteint à 15%.
Ainsi les critères d'attribution d'une prime variable de 57,5 milliers d'euros ont été remplis au cours de l'exercice comme l'a constaté le Conseil d'Administration qui s'est tenu le 23 juillet 2025. Cependant, et même si cela n'est pas prévu dans les critères d'attribution, le Conseil d'Administration tenant compte de la perte de l'exercice propose de ne pas allouer de prime cette année.

Fixation du montant annuel des jetons de présence et validation des critères de répartition des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2025-26

La 7ème résolution a pour objet de fixer le montant annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs en rémunération de leurs activités à 50.000 (cinquante mille) euros.# Projet de Résolutions à Soumettre à l'Assemblée Générale Mixte du 2 Septembre 2025

Première résolution (Approbation des comptes sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, ainsi que des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025, approuve les comptes de cet exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que de la gestion des sociétés consolidées, telle qu'elle ressort de l'examen desdits comptes et rapports, et connaissance prise des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2025, approuve les comptes consolidés de l'exercice, tels qu'ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter la perte de l'exercice, s'élevant à 7 763 840,54 euros, intégralement au poste « Report à Nouveau ». Aucun dividende n'a été mis en paiement au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conditions d'application des conventions conclues antérieurement et ayant poursuivi leurs effets au cours de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello en ses qualités de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général - vote ex ante)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément à l'article L 22-10-8,II du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d'administration joint au rapport de gestion, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, en ses qualités de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général au titre de ses mandats, tels qu'ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.

Sixième résolution (Approbation sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2025 à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello en ses qualités de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général - vote ex post)

Septième résolution (Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs (ex-jetons de présence) et validation des critères de répartition de cette somme entre les membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2025/26)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, alloue aux administrateurs en rémunération de leurs activités un montant global annuel de 50 000 (cinquante mille) euros à se répartir et approuve les critères de répartition de ce montant global alloué aux membres du Conseil d'Administration tels qu'ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.

Huitième résolution (Nomination d'un co-commissaire aux comptes titulaire appelé à remplacer le co- commissaire aux comptes titulaire après 6 ans d'exercice)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, constate que le mandat de Antoine Olanda, co-commissaire aux comptes titulaire, est arrivé à échéance. Par suite, elle nomme en remplacement la société Implid audit représentée par Monsieur Guillaume Villard, domiciliée 79, cours Vitton 69006 Lyon, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2032. Le nouveau co-commissaire aux comptes titulaire a déclaré par avance accepter son mandat et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi pour l'exercice dudit mandat.

Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale, pour procéder à tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra et plus généralement effectuer toutes les formalités requises.

Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel

Le rapport financier annuel de l'exercice 2024-2025, établi en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), est constitué des sections du document d'enregistrement universel identifiées dans le tableau ci-dessous :

Informations requises dans le rapport financier annuel	Sections du document d'enregistrement universel
Comptes consolidés du Groupe	18.1.1
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	18.3.1
Rapport de gestion	Se référer à la table de concordance avec les informations relevant du rapport de gestion
Comptes annuels de la Société	18.1.2
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	18.3.2
Attestation des responsables	1.2

Table de concordance avec les informations relevant du rapport de gestion

Le rapport de gestion de l'exercice 2024-2025, établi en application des articles 225-100 et suivants du Code de commerce, est constitué des sections du document d'enregistrement universel identifiées dans le tableau ci-dessous :

Sections du document d'enregistrement universel	Informations relevant du rapport de gestion
I. Analyse des résultats et de la situation financière
1. Groupe	7.1, 7.2, 8.1, 8.2, 8.3 et 18.1.1
2. Société mère	18.1.2 et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale
3. Dividendes	18.5
II. Événements postérieurs à la clôture, tendances et perspectives
1.

Avenir Telecom

SOMMAIRE

I. LES GRANDS TEXTES DE NOS OBJECTIFS STRATÉGIQUES ET DE NOS POLITIQUES D’ETHIQUE ET DE RESPONSABILITE SOCIALE D'ENTREPRISE

II. FACTEURS DE RISQUES
1. Risques opérationnels 3.1.2
2. Risques financiers 3.1.3, 3.1.6 et 3.1.4
3. Risques stratégiques 3.1.1
4. Couverture des risques par les assurances 3.2

III. PRESENTATION DES OPERATIONS

IV. DONNEES FINANCIERES
1. Compte de résultat 13
2. Tableau des variations des capitaux propres 14
3. Tableau des flux de trésorerie 15
4. Notes annexes aux comptes annuels et consolidés 16
a) Principes comptables 16
b) Tableau des opérations par nature 17
c) Analyse de la profitabilité 18
d) Immobilisations corporelles et incorporelles 20
e) Capitaux propres 21
f) Passifs financiers 22
g) Dettes fiscales et sociales 23
h) Engagements hors bilan 24
i) Filiales et participations 25
j) Litiges 26
k) Événements significatifs postérieurs à la clôture 18.7

V. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10

VI. MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS
1. Mandats et fonctions des mandataires sociaux 12.1
2. Actions détenues par les mandataires sociaux 16
3. Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux 13
4. Options et actions de performance 15.2

VII. RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LA SOCIETE ET SON CAPITAL
1. Identité de la Société 19.2
2. Relations entre la Société et ses filiales 6.2, 5.1 et 5.2
3. Renseignements sur le capital 19.1

VIII. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 14.5.1

213 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

AI assistant

Avenir Telecom — Annual Report (ESEF) 2025

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

2025

Sommaire

Documents disponibles 193

Annexes 194

Rapport de gestion 194

Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte de la société Avenir Telecom du 21 août 2024 sur les projets de résolutions 208

Projets de résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale Mixte du 21 août 2024 211

Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel 213

1 Personne responsable du document d'enregistrement universel

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

2 Contrôleurs légaux des comptes

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES Titulaires

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE ECARTES OU N'AYANT PAS ETE RENOUVELES SUR LES 3 DERNIERS EXERCICES

3 Facteurs de risque

3.1 RISQUES RELATIFS L'ACTIVITE LA SOCIETE A DE ET A SA STRATEGIE

3.1.1 Risques stratégiques

3.1.1.1 Risque lié à la licence de marque Energizer®*

3.1.1.2 Risque de dépendance à l'égard de sous-traitants pour la fabrication d'accessoires et mobiles développés par le Groupe*

3.1.1.3 Risque de concurrence

Sur le marché des mobiles

Sur le marché des accessoires de téléphonie

3.1.1.4 Risque de dépendance à la Chine

3.1.1.5 Risque économique lié à la guerre en Ukraine

3.1.2 Risques opérationnels

3.1.2.1 Risque d'obsolescence des stocks*

3.1.2.2 Risque clients : Concentration client*

3.1.2.3 Risque de crédit

3.1.2.4 Risque lié au développement d'une activité de distribution basée sur la relation non contractuelle avec un constructeur en Roumanie

3.1.3 Risques financiers

3.1.3.1 Risque de liquidité

3.1.3.2 Risque de dilution

3.1.3.3 Risque de change

3.1.3.4 Risque sur le capital

3.1.4 Risque juridiques et sociaux

3.1.4.1 Risques liés à des litiges juridiques

3.1.4.2 Risque de procédure judiciaire et d'arbitrage

20 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

3.1.4.3 Risques liés à des litiges sociaux

3.2 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

3.2.1 Couverture des risques dommages

3.2.2 Couverture des risques de responsabilité

3.2.3 Autres programmes d'assurance

4 Informations concernant l'émetteur

4.1 DENOMINATION SOCIALE

4.2 REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

4.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE LA SOCIETE

4.4 SIEGE SOCIAL ET FORME JURIDIQUE

5 Aperçu des activités

5.1 PRINCIPALES ACTIVITES ET STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT

5.1.1 Principales activités

5.1.2 Développement de nouveaux produits

Nouveaux produits

Taille des marchés potentiels

Le marché mondial du PC

Le marché des tablettes

5.2 PRINCIPAUX MARCHES ET POSITION CONCURRENTIELLE

5.2.1 Marché des téléphones

5.2.1.1 Les tendances du marché

Le marché des feature phones très populaire

2024, le marché mondial des smartphones a augmenté de 7% après deux années consécutives de baisse

1,24 milliard de terminaux vendus l'an dernier

Les fabricants chinois captent 56 % du marché au T4

Peu de chance de réitérer les mêmes performances en 2025

5.2.1.2 Les acteurs du marché

Principaux fabricants de smartphones

5.2.2 Marché des accessoires pour téléphones

5.2.2.1 Les tendances du marché

5.2.2.2 Les acteurs du marché

5.2.3 Responsabilité environnementale et sociétale

5.2.3.1 Des emballages en carton et métal pour moins de plastique

5.2.3.2 Le transport maritime privilégié par rapport au transport aérien

5.2.3.3 Des gammes de produits longue durée contre l'obsolescence programmée

5.2.3.4 L'utilisation de matières recyclées dans les produits

5.2.3.5 Engagement local en faveur du programme « Les Ambitieuses »

5.2.3.6 Etre un acteur responsable avec des valeurs clés

Favoriser l’égalité professionnelle et la qualité de vie au travail

Avenir Telecom Annual Report (ESEF) 2025