Avenir Telecom — Annual Report 2021

Jun 16, 2021

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Exercice clos le 31 mars 2021

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 15 juin 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais, auprès de Avenir Telecom S.A., 208, boulevard de Plombières, Les Rizeries, 13581 Marseille Cedex 20, ainsi que sur le site Internet de la Société : http://corporate.avenir-telecom.com et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org.

Sommaire

Le présent document d'enregistrement universel fait office de rapport financier annuel dont le contenu est défini à l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF. La table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel figure en annexe du présent document d'enregistrement universel.

1		Personne responsable du document d'enregistrement universel	5
	1.1	Responsable du document d'enregistrement universel	5
	1.2	Attestation du responsable du document d'enregistrement universel	5
2		Contrôleurs légaux des comptes	6
	2.1	Commissaires aux comptes	6
	2.2	Commissaires aux comptes ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés sur les
		3 derniers exercices	6
3		Facteurs de risque	7
	3.1	Risques relatifs à l'activité de la Société et à sa stratégie	7
	3.2	Assurances et couverture des risques	19
4		Informations concernant l'émetteur	20
	4.1	Dénomination sociale	20
	4.2	Registre du commerce et des sociétés	20
	4.3	Date de constitution et durée de la Société	20
	4.4	Siège social et forme juridique	20
5		Aperçu des activités	21
	5.1	Principales activités et stratégie de développement	21
	5.2	Principaux marchés et position concurrentielle	22
	5.3	Événements importants dans le développement de l'émetteur	29
		5.4 Stratégie et objectifs	32
	5.5	Dépendance de la Société à l'égard de certains facteurs	33
	5.6	Déclarations sur les positions concurrentielles	33
	5.7	Investissements	33
		6 Structure organisationnelle	35
	6.1	Description du Groupe	35
	6.2	Liste des filiales	35
7		Examen de la situation financière et du résultat	36
	7.1	Situation financière	36
	7.2	Résultats d'exploitation consolidés	47
8		Trésorerie et capitaux	50
	8.1	Bilan consolidé	50
	8.2	Flux de trésorerie consolidés	53
	8.3	Politique de financement	54
		8.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux	57
	8.5	Informations concernant les sources de financement attendues	57
9		Environnement règlementaire	59
10		Informations sur les tendances	60
	10.1	Principales tendances ayant affecté l'activité de la Société	60
	10.2	Tendances et événements susceptibles d'affecter l'activité de la Société	60

11	Prévisions ou estimations de bénéfices	62
12	Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale	63
12.1	Composition des organes d'administration, de direction et de surveillance	63
12.2	Conflits d'intérêts potentiels au sein des organes d'administration, de direction et de surveillance	64
13	Rémunérations et avantages des mandataires sociaux dirigeants	66
13.1 13.2	Principes et règles de détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Principes et règles de détermination des jetons de présence, options de souscription d'actions et attribution gratuite d'actions en faveur des dirigeants mandataires sociaux	66 68
14	Fonctionnement des organes d'administration et de direction	69
14.1	Fonctionnement des organes d'administration et de direction	69
14.2	Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration	69
14.3	Comités institués par le Conseil d'Administration	69
14.4	Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France	69
14.5	Autres éléments notables en matière de gouvernement d'entreprise, et de procédures de contrôle interne et de gestion des risques	70
15 Salariés		96
15.1	Effectifs	96
15.2	Participation et stock options	96
16	Principaux actionnaires	98
16.1	Répartition du capital de la Société et des droits de vote	98
16.2	Droits de vote des principaux actionnaires de la Société	99
16.3	Pactes d'actionnaires	99
16.4	Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	99
17	Transactions avec des parties liées	102
17.1	Opérations avec des apparentés	102
17.2	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	102
18	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats	106
	18.1 Informations financières historiques	106
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	188
18.3	Vérifications des informations historiques annuelles	188
18.4	Informations financières pro-forma	197
18.5 18.6	Politique de distribution des dividendes Procédures judiciaires et d'arbitrage	197 198
18.7	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	200
19	Informations supplémentaires	201
19.1	Capital social	201
19.2	Acte constitutif et statuts	207
20	Contrats importants	213
21	Documents disponibles	215
Annexes		216
Rapport de gestion		216
Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte de la société Avenir Telecom du 21 juillet 2021 sur les projets de résolutions 236
	Projets de résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale Mixte du 21 juillet 2021	240
	Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel	244
	Table de concordance avec les informations relevant du rapport de gestion	244

Dans le présent document d'enregistrement universel, les expressions « Avenir Telecom », « Avenir Telecom S.A. » ou « la Société » désignent la société Avenir Telecom. L'expression le « Groupe » ou le « Groupe Avenir Telecom » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses filiales.

En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

• les comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 mars 2020, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés aux pages 107 à 150 et 178 à 183 du Document d'Enregistrement Universel 2020 déposé auprès de l'AMF le 31 juillet 2020 sous le numéro R.20-017;
• les comptes annuels établis en normes françaises pour l'exercice clos le 31 mars 2020, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés aux pages 151 à 178 et 183 à 187 du Document d'Enregistrement Universel 2020 déposé auprès de l'AMF le 31 juillet 2020 sous le numéro R.20-017 ;
• les comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 mars 2019, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés aux pages 104 à 143 et 166 à 170 du Document d'Enregistrement Universel 2019 déposé auprès de l'AMF le 15 juillet 2019 sous le numéro R.19-026;
• les comptes annuels établis en normes françaises pour l'exercice clos le 31 mars 2019, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés aux pages 144 à 166 et 170 à 174 du Document d'Enregistrement Universel 2019 déposé auprès de l'AMF le 15 juillet 2019 sous le numéro R.19-026.

1 Personne responsable du document d'enregistrement universel

1.1 Responsable du document d'enregistrement universel

La responsabilité du présent document est assumée par M. Robert Schiano-Lamoriello, Directeur Général.

1.2 Attestation du responsable du document d'enregistrement universel

« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont la table de concordance figure en page 243 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

À Marseille, le 15 juin 2021 Robert Schiano-Lamoriello –Directeur Général

2 Contrôleurs légaux des comptes

2.1 Commissaires aux comptes

Titulaires
PricewaterhouseCoopers Audit Représenté par M. Didier Cavanié	Antoine Olanda
10 place de la joliette - BP 81 525 - 13 567 Marseille Cedex	Mas de l'Amandier, 956 Chemin de la Serignane 13530 TRETS
Commissaire aux comptes	Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles	Membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Aix-en-Provence - Bastia
Date du début du premier mandat : 2 septembre 1994	Date du début du premier mandat : 5 août 2019
Durée du présent mandat : 6 ans	Durée du présent mandat : 2 ans
Date d'expiration du présent mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024	Date d'expiration du présent mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021
Suppléants
Anik Chaumartin Crystal Park – 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur Seine Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles Date du début du premier mandat : 3 août 2012 Durée du présent mandat : 6 ans Date d'expiration du présent mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024	AP Consultants, SARL Représentée par Michel Amacker Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie des commissaires aux comptes d'Aix-en-Provence - Bastia Date du début du premier mandat : 5 août 2019 Durée du présent mandat : 2 ans Date d'expiration du présent mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021

2.2 Commissaires aux comptes ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés sur les 3 derniers exercices

Le commissaire aux comptes titulaire Deloitte & Associés, représenté par madame Anne-Marie Martini, a démissionné de ses fonctions le 17 juillet 2019. Le commissaire aux comptes suppléant Société d'Expertise Comptable de Commissariat aux comptes Casasola, représentée par madame Corinne Casasola, a démissionné de ses fonctions le 16 juillet 2019.

3 Facteurs de risque

Le Groupe Avenir Telecom a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, et considère qu'il n'y a pas de risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.

3.1 Risques relatifs à l'activité de la Société et à sa stratégie

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques propres au Groupe et décrits dans la présente section, avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société. Dans le cadre de la préparation du présent document d'enregistrement universel, le Groupe a procédé à une revue des risques importants qui lui sont propres et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats.

Conformément aux dispositions du règlement (UE) n°2017/1129 (règlement dit « Prospectus 3 ») et du règlement délégué (UE) 2019/980, sont présentés dans cette section les risques spécifiques au Groupe, et qui sont importants pour la prise d'une décision d'investissement en connaissance de cause. La Société a synthétisé ces risques en 4 catégories ci-dessous sans hiérarchisation entre elles. Toutefois, au sein de chaque catégorie, les risques les plus importants d'après l'évaluation effectuée par la société sont présentés en premier lieu compte tenu de leur incidence négative sur le Groupe et de la probabilité de leur survenance à la date de dépôt du document d'enregistrement universel.

Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :

• présentation du risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société ;
• présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque

L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net. La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l'analyse conjointe de deux critères : (i) la probabilité de voir se réaliser le risque et (ii) l'ampleur estimée de son impact négatif.

Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après, selon l'échelle qualitative suivante :

• faible ;
• moyen ;
• élevé.

Nature du risque	Degré de criticité du risque net
Risques stratégiques
- Risque lié à la licence de marque Energizer®*	Elevé
- Risque de dépendance à l'égard de sous-traitants pour la fabrication d'accessoires et mobiles développés par le
Groupe*	Elevé
- Risque de dépendance à la Chine	Moyen
- Risque économique lié au Covid-20	Moyen
- Risque de concurrence	Faible
Risques opérationnels
- Risque d'obsolescence des stocks*	Elevé
- Risque de concentration clients*	Elevé
- Risque de crédit	Faible
- Risque lié à un business model basé sur la relation avec
l'opérateur en Roumanie	Faible
Risques financiers
- Risque de dilution*	Elevé
- Risque de liquidité	Moyen
- Risque de change	Faible
- Risque sur le capital	Faible
Risques juridiques et sociaux
- Risques liés à des litiges juridiques*	Elevé
- Risques de procédures judiciaires ou d'arbitrage	Faible
- Risques liés à des litiges sociaux	Faible

Les facteurs de risque que la Société considère, à la date du document d'enregistrement universel, comme les plus importants sont identifiés par un astérisque (*) en raison de leur probabilité d'occurrence et/ou de l'ampleur de leurs impacts potentiels.

3.1.1 Risques stratégiques

Risque lié à la licence de marque Energizer®*

Avenir Telecom entretient une relation durable et de confiance avec Energizer Holdings. Il détient la licence Energizer® depuis 2010 sur la gamme d'accessoires mobiles et depuis 2015 sur les téléphones. Ce partenariat permet à Avenir Telecom de bénéficier de la notoriété d'une marque distribuée et reconnue dans plus de 160 pays. Il existe cependant un risque lié au développement d'une offre produit sous l'unique marque Energizer® dans l'éventualité où ce contrat de licence venait à prendre fin (cf section 5.1). L'activité de ventes de mobiles et accessoires sous licence Energizer représente, au 31 mars 2020, 71% du chiffre d'affaires de la ligne « ventes d'accessoires et de mobiles » du tableau de la note 30 des comptes consolidés. Cette activité est le cœur du recentrage d'activité opéré par le Groupe depuis 2017.

Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes:

• maintien d'une relation de très bon niveau avec Energizer en produisant des prestations de qualité et en respectant les obligations contractuelles réciproques. Cela a permis au Groupe de renouveler le contrat encore en cours pour une durée additionnelle de 7 ans jusqu'au 31 décembre 2026.

• discussions avancées avec d'autres marques afin de réduire sa dépendance à la licence Energizer®. La société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé compte tenu du pourcentage élevé des ventes et des marges du Groupe issues de ce partenariat.

Risque de dépendance à l'égard de sous-traitants pour la fabrication d'accessoires et mobiles développés par le Groupe*

Le Groupe a adopté un modèle économique « sans usine » pour le développement d'accessoires et de téléphones sous licence Energizer®. Adaptés en collaboration entre les sous-traitants et des équipes de la Société situées en France et en Asie, les produits sont, ensuite, fabriqués par les fournisseurs sélectionnés en Asie sous contrat. La fabrication et l'assemblage des produits du Groupe sont réalisés par un nombre limité de sous-traitants. Le développement du Groupe repose notamment sur sa capacité à établir et maintenir des relations de qualité avec ces sous-traitants car la difficulté de ces derniers à respecter leurs engagements de livraison, de qualité ou de respect des délais, ou à s'adapter à la progression technologique des produits serait préjudiciable à la qualité des relations de la Société avec ses propres clients et donc à la progression de ses ventes. Le Groupe a été confronté à de la défaillance qualitative de la part d'un sous-traitant il y a 24 mois concernant la production de 3,7 millions d'euros de mobiles, ce qui a eu pour impact un retard de plusieurs mois dans la livraison de produits pour qu'ils soient enfin conformes au cahier des charges. Un tel retard, sur un marché où le renouvellement des gammes de téléphones est rapide, a induit la comptabilisation par le Groupe d''une perte de valeur immédiate des produits, malgré l'obtention d'une remise commerciale auprès du soustraitant, car leur prix sur le marché avait déjà diminué lors de leur livraison (cf le « risque d'obsolescence des stocks »). En cas de défaillance d'un sous-traitant, Avenir Telecom ne peut garantir qu'elle sera toujours en mesure de nouer de nouveaux partenariats dans un délai suffisamment court pour éviter des retards de production ou de lancement de produits, ce qui pourrait affecter négativement ses ventes, ses résultats et sa réputation.

Par ailleurs, il arrive que certains acteurs majeurs du secteur exercent une forte tension sur l'approvisionnement de certains composants ce qui rend parfois difficile les approvisionnements en composants (écrans, connecteurs…) pour les sous-traitants de la Société. La Société ne dispose pas de moyens raisonnables de limitation de ce risque d'approvisionnement. La raréfaction de certains composants pourrait avoir comme conséquence une augmentation du coût de fabrication des produits, ce qui pourrait réduire la marge brute unitaire par produit si la Société n'arrivait pas à répercuter cette hausse sur le prix de vente à ses clients ou à diminuer les volumes de produits vendus si elle répercutait cette hausse sur les prix de vente. La Société ne dispose pas, là non plus, de moyens raisonnables de limitation de ce risque si celui-ci venait à se réaliser. Depuis le dernier trimestre de l'année 2020, une pénurie des composants électroniques a mis plusieurs secteurs d'activité en difficulté générant outre des retards de fabrication, des augmentations de prix très importantes. Le secteur de la téléphonie fait partie des secteurs impactés par cette pénurie. La Société a fait le choix sur son deuxième semestre de l'exercice de stopper ses achats de nouveaux produits compte tenu de prix et de délais de fabrication qu'elle a considéré non acceptable. La Société a ainsi fait le choix de diminuer fortement le nievau de son stock de marchandises en ne vendant que des produits déjà fabriqués. Elle a ainsi subi du décalage de facturation sur sa nouvelle gamme de produits qui va être livrée seulement à partir de juin. La Société n'a pas enregistrée à ce jour d'annulation de commandes sur ces produits.

La Société pourrait également être confrontée aux conséquences résultant de violations par ces fournisseurs des réglementations applicables et/ou des droits de propriété intellectuelle de tiers afférents aux produits qu'ils fabriquent et fournissent à la Société. A titre d'exemple, le choix stratégique de se tourner vers un fournisseur de câbles qui perdrait sa certification Apple exposerait la Société à des retards de production donc à des ruptures de stock, ce qui pourrait affecter négativement et de manière significative ses ventes.

La Société dispose désormais d'une équipe Qualité dédiée, à Shenzhen (Chine) depuis près de 2 ans.

Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes :

La Société suit une procédure stricte pour la sélection et la validation de ses sous-traitants (ce processus, même s'il est sécurisant, est long (entre 3 et 6 mois)) de façon à s'assurer au mieux d'établir des liens avec des prestataires de qualité, en limitant le risque de défaillance :

• Enquête auprès de la Coface pour connaître la structure financière du sous-traitant,
• Audit technique et social réalisé par une équipe basée en Chine travaillant exclusivement pour le Groupe,
• Tests (techniques et d'usage) sur des produits actuellement fabriqués par le sous-traitant pour vérifier la qualité de son travail,
• Audit technique et social réalisé par une société indépendante,
• Soumission à Energizer Holdings du dossier du sous-traitant pour validation et accord.
• La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé, étant considéré que :
• la Société ne peut pas fournir de garantie sur le fait que ses sous-traitants poursuivront leurs relations commerciales avec elle dans la durée ou maintiendront un niveau opérationnel en phase avec ses besoins et en cas de défaillance la Société pourrait ne pas être en mesure de les remplacer rapidement
• la Société n'est pas à l'abri de difficultés techniques de ses sous-traitants ou de pénurie de composants pouvant retarder ou empêcher la livraison d'une partie de ses clients

Risque de dépendance à la Chine

Le Groupe fait exclusivement fabriquer ses produits sous licence Energizer® en Chine.

Une évolution défavorable du contexte politique, socio-économique et réglementaire en Chine ou entre la Chine et d'autres nations peut affecter la situation financière et la rentabilité du Groupe. Il en est de même si la Chine était confrontée à une nouvelle crise sanitaire engendrant des blocages des moyens de logistique ou de transport. Les tensions entre les États-Unis et la Chine impactent le commerce mondial, générant notamment un ralentissement de la croissance. Ainsi si plusieurs pays venaient à mettre en pratique ce que les Etats-Unis menacent de faire depuis plusieurs mois, à savoir d'appliquer des fiscalités spécifiques aux importations de produits chinois du fait d'une volonté de baisser leur niveau de dépendance à la Chine, la rentabilité et la perennité du Groupe pourraient également être impactées.

Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes:

• La Société vend dans 55 pays dans le monde : si des tensions entre la Chine et certains pays déstabiliseraient la rentabilité de la Société il y a peu de chance que cela se produise dans les 55 pays dans lesquelles la Société vend ses produits ;
• Prospection au Vietnam, en Malaisie et au Bangladesh de sous-traitants, mais la crise sanitaire a ralenti la prise de contact et l'étude de ces dossiers.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est moyen car les tensions actuelles entre les Etats-Unis et la Chine ainsi que les impacts de la crise sanitaire Covid-19 montrent que la probabilité du risque n'est pas négligeable et que les états ou les consommateurs pourraient se détourner de produits fabriqués en Chine. Ce risque est toutefois atténué par le fait que le facteur prix est un élément important pour les marchés visés par les produits du Groupe.

Risque économique lié au Covid-19

Quand la crise sanitaire ne touchait que la Chine :

En décembre 2019, un nouveau coronavirus, le COVID-19, a fait son apparition en Chine. Malgré d'importants efforts de confinement, il s'est répandu dans le monde entier au-delà des frontières chinoises et continue de toucher de nombreuses zones géographiques. Cette pandémie a impacté pendant 3 semaines, après le nouvel chinois, les capacités de production en Chine, mais sans que le Groupe n'ait été touché de façon significative.

Quand les pays se sont confinés sur le premier semestre 2020 :

En revanche, les mesures de confinement, imposées par les autorités sanitaires et gouvernementales, ainsi que les restrictions de voyage ont limité la capacité de prospection des équipes commerciales du Groupe pendant les périodes de confinement. Le Groupe a été en mesure d'apporter les solutions techniques nécessaires pour garantir, dans la mesure du possible, des conditions de travail à distance, pendant les périodes de confinement respectives, pour ses salariés travaillant aux sièges de Marseille, Sofia et Bucarest. La Roumanie a été en confinement du 16 mars au 15 mai, tous les centres commerciaux ont été fermés. Les 18 magasins de Avenir Telecom Roumanie situés dans les centres commerciaux ont de facto fermés aussi mais la société a aussi décidé les 17 magasins de rue compte tenue de l'interdiction de circuler de la population. Au 1er avril, 60 employés de magasins ont été mis au chômage technique ; ils ont perçu pendant la fermeture administrative des magasins un salaire de 75% pris en charge par l'Etat. Avenir Telecom Roumanie a bénéficié de réduction des loyers des magasins de l'ordre de 50%.

Les chaînes logistiques mondiales ont été perturbées par les fermetures de pays ce qui a engendré des retards de livraison auprès de certains clients du Groupe sans que cela n'ait eu d'impact financier sauf à décaler le chiffre d'affaires de 2 mois. Depuis lors, l'offre de transport est revenue presque à la normale.

Lors du déconfinement qui a suivi:

Le chiffre d'affaires du Groupe est réalisé par un nombre limité de clients (cf Facteurs de risques : Concentration clients). Le Groupe n'a aujourd'hui aucune assurance que ses clients vont continuer de commander des quantités similaires à celles du passé ou même celles prévues dans les contrats de distribution. De même, en Roumanie dans le réseau de magasin le Groupe n'a pas l'assurance que la reprise de la consommation dans le pays se fera à hauteur de celle observée avant la crise sanitaire.

Dès le mois de mai 2020, les assureurs crédit ont réduit fortement les encours des clients sans expliquer s'il s'agit de décisions liées intrinsèquement à la santé financières des entreprises ou à une instabilité du pays de leur localisation. Cette baisse d'encours a réduit la possibilité d'accorder du crédit aux clients du Groupe ce qui a eu comme impact une baisse du chiffre d'affaires au cours du deuxième semestre de l'exercice 2021.

Quand les pays se sont reconfinés à partir du dernier trimestre de l'année 2020 :

La visibilité du carnet de commandes qui s'était déjà réduite passant de 4 mois à 2 mois de prévisions, s'est encore réduite avec une prévision selement à un mois. Considérant que les effets économiques néfastes de la propagation du coronavirus Covid-19 pouvaient persister et provoquer un ralentissement durable de la consommation, inquiétudes auxquelles la pénurie des composants est venue s'ajouter, le Groupe a fait le choix d'arrêter ses achats temporairement et de vendre ses produits en stock plutôt que de prendre le risque que les marchés, sur lesquels il est présent, n'auraient pas tous la capacité d'absorber ses produits. La baisse du chiffre d'affaire du second semestre de l'exercice clos au 31 mars 2021 s'explique par ces décisions.

En raison de la nature sans précédent de la crise du Covid-19 et de l'incertitude de ses conséquences, il n'est pas possible pour le Groupe d'évaluer l'impact financier.

Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes:

• Interrogation systématique de l'assureur-crédit à chaque réduction d'encours pour comprendre s'il s'agit d'un risque « pays » ou d'une vraie dégradation de la situation financière des clients
• Prospection commerciale téléphonique plus importante qu'auparavant
• Maîtrise des charges d'exploitation et leur renégociation constante.

Compte tenu des éléments qui précèdent et qui mettent en exergue l'incertitude qui demeure sur les effets dans le temps de la pandémie, sur une éventuelle nouvelle vague de contamination, la Société estime ainsi que le degré de criticité de ce risque est moyen, étant considérée la criticité moyenne du risque de dépendance à la Chine.

Risque de concurrence

Sur le marché des mobiles

Le groupe développe une offre de feature phones et de smartphones d'entrée et de milieu de gamme. Sur le segment des smartphones, ses principaux concurrents sont les fabricants chinois, dont la stratégie de conquête des pays en développement vise à proposer des smartphones à prix cassés. Ils ciblent ainsi les utilisateurs de feature phones actuels et les accompagnent dans leur transition vers les smartphones. D'après une étude de Canalys (2019), les téléphones des fabricants chinois à moins de 100 euros étaient très demandés dans les pays en développement au quatrième trimestre de 2019, avec des modèles comme le Vivo Y91C. La concurrence provient également de marques A leaders telles que Samsung ou Huawei qui réalisent des économies d'échelles à travers la production de dizaines de modèles et proposent des smartphones aux fonctionnalités avancées pour

moins 300 euros. La marque jouant un rôle important dans la décision d'achat, ces fabricants de produits haut de gamme sont aussi bien installés sur le segment du milieu de gamme.

Sur le segment des feature phone, notamment dans les pays où l'achat de téléphones et de forfaits se fait historiquement chez les opérateurs, ces derniers commercialisent leurs feature phones en marque blanche à très bas prix et gagnent ainsi des parts de marché. En Inde, les téléphones de l'opérateur Jio, qui détient 33% des parts de marchés, rencontrent un franc succès.

Enfin sur le segment des téléphones durcis, catégorie dans laquelle Avenir Telecom propose 2 modèles, la concurrence directe provient d'acteurs spécialisés dans le domaine. Ces derniers concentrent leurs efforts sur le développement de téléphones durcis, ce qui leur donne un avantage concurrentiel par rapport aux autres acteurs dont l'offre est plus diversifiée.

Sur le marché des accessoires de téléphonie

L'utilisation des smartphones, qui occupent une place prépondérante dans le quotidien de milliards d'utilisateurs, est le principal moteur du marché des accessoires de téléphonie mobile. Ces accessoires sont devenus tout aussi indispensables que les téléphones eux-mêmes puisqu'ils permettent de les protéger, de les charger ou de profiter pleinement des fonctionnalités toujours plus innovantes qu'ils offrent. Ainsi, les fabricants de smartphones développent aussi leurs propres gammes d'accessoires. Samsung, Apple ou Xiaomi proposent en effet des gammes complètes d'accessoires sous leurs propres marques, auquel le taux d'attachement de ventes est relativement faible, à l'exception d'Apple. Le consommateur cherche des accessoires à un prix plus accessible mais pas au détriment de la qualité afin de préserver leur mobile. Le marché des accessoires donne une large place aux marques dédiées aux accessoires.

Depuis 2010, les accessoires Energizer® sont distribués à travers le monde avec un taux de pénétration élevé en Australie (30%) et encore faible au Moyen-Orient mais en forte progression.

Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque de concurrence sont les suivantes:

• La notoriété de la marque Energizer® est un atout majeur dans la décision d'achat des consommateurs et lui est bénéfique
• Le marché des feature phones est en croissance et son partenariat avec KaiOS Technologies sur les systèmes d'exploitation ainsi que l'extension de garantie proposée sur certains de ses mobiles sont des atouts majeurs de différenciation sur ce segment
• La création d'une gamme d'accessoires audio sous la marque Energizer® dans un marché d'accessoires en légère croissance lui permet de se développer davantage et de résister face à la concurrence avec une offre globale au juste prix
• Le développement d'une nouvelle gamme de chargeurs intégrant la technologie GaN, novatrice sur le marché de la charge, est un élément de différenciation.

La Société estime que le degré de criticité du risque de concurrence et de tendance de marché est moyen, étant considéré que :

• Le marché des featurephones est en croissance et interesse ainsi de plus en plus d'acteurs du marché historiquement tournés vers les smartphones,
• Le Groupe n'a pas encore de parts de marché dans les pays où il est implanté, à l'exception de l'Australie.

3.1.2 Risques opérationnels

Risque d'obsolescence des stocks*

Compte tenu de l'activité du Groupe, le risque de pertes à constater au titre de l'obsolescence des produits en stock, est significatif. La valeur marchande des téléphones mobiles en stock peut diminuer rapidement du fait :

• du renouvellement rapide des gammes de téléphones compte tenu des évolutions technologiques rapides de ce type de produit ;
• du manque de succès commercial d'un produit ;
• de la baisse de la demande du marché.

Le Groupe Avenir Telecom a mis en place des méthodes de provisionnement dynamique des stocks basées sur les derniers prix connus des produits et sur l'adéquation des quantités stockées par rapport aux flux observés de ventes. Au 31 mars 2021, le montant total des stocks bruts (cf. note 9 de l'annexe des comptes consolidés annuels) s'élevait à 3,8 millions d'euros (9,6 millions d'euros au 31 mars 2020), provisionnés à hauteur de 41,3% (44 % au 31 mars 2020). La provision ne s'élève plus qu'à 1,6 millions d'euros au 31 mars 2021. Au 31 mars

2020, elle incluait 3,7 millions d'euros de produits commandés aux sous-traitants avant le 31 mars 2018. Sur l'exercice 2,7 millions d'euros de ces produits ont été vendus sans générer de perte complémentaire, il reste 1 million d'euros en stock provisionné à hauteur de 0,7 million d'euro. La stabilité du taux de dépréciation est en effet mécanique, lié au fait que le stock a fortement diminué mais que des produits antérieurement provisionnés sont toujours présents.

Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes:

• Les commandes d'achats sont déterminées sur la base des ventes observées et commandes reçues des clients mais surtout du taux de couverture qui est déterminé en fonction du délai de fabrication et d'acheminement
• La Société effectue de la veille commerciale et lance certains produits plus à risque d'obsolescence uniquement sur commandes signées des clients
• La Société a pour objectif d'accélérer le taux de rotation de son stock pour atténuer les impacts en matière de trésorerie. Ainsi, pour les produits stockés depuis plus d'un an, la Société procède à des actions commerciales pour diminuer le montant du stock (6,3 millions d'euros de stocks existant au 31 mars 2020 ont été écoulés sur l'exercice alors que la variation du stock est facialement de 5,5 millions d'euros).

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé, car l'éventuelle rotation lente des stocks qui en découlerait pèserait sur la trésorerie de la Société et potentiellement sur sa continuité d'exploitation en cas d'incapacité à écouler ses stocks. Par ailleurs si l'accélération de l'écoulement des stocks doit passer par des actions sur les prix de ventes, cela serait susceptible d'avoir un impact significatif sur son résultat.

Risque clients : Concentration client*

Le poids des 10 premiers clients du Groupe est de 63% du chiffre d'affaires total. Hormis le premier client qui reste le même sur les deux derniers exercices et dont le poids augmente du fait de la signature d'un nouveau contrat clé localement, le poids des neuf autres clients reste stable alors même qu'il ne s'agit pas des mêmes clients sur les deux exercices. La Société ne signant plus désormais qu'avec un ou deux clients par pays voire par zone géographique plus étendue, la concentration client restera toujours significative.

Clients	Zone	% du chiffre d'affaires total en milliers d'euros au 31 mars 2021
Client N°1	Asie Océanie	43%
Client N°2	Europe Moyen Orient Afrique	7%
Client N°3	Europe Moyen Orient Afrique	4%
Client N°4	Asie Océanie	2%
Client N°5	Asie Océanie	2%
Client N°6	Europe Moyen Orient Afrique	2%
Client N°7	Asie Océanie	1%
Client N°8	Europe Moyen Orient Afrique	1%
Client N°9	Europe Moyen Orient Afrique	1%
Client N°10	Europe Moyen Orient Afrique	1%
chiffres d'affaires total	Poids des 10 clients les plus importants de l'activité mobiles et accessoires dans le	63%

Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes:

• La Société déploie des ressources commerciales dans plusieurs zones afin de signer de nouveaux contrats de distribution dans de nouveaux pays ;
• La Société a mis en place un co-investissement financier de chaque client dans le lancement de la marque sur sa zone (partage des frais de communication sur présentation de justificatifs) afin de l'inciter à construire une relation commerciale à long terme ;
• La Société cherhce à commencer à diversifier sa gamme de produits pour augmenter le nombre de clients et diminuer le risque de concentration.

La société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé, étant considéré qu'un client qui perdrait luimême un important contrat de distribution pourrait être ainsi amené à moins acheter de produits Energizer® à la Société.

Risque de crédit

Le risque de crédit provient :

• de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des dépôts auprès des banques et des institutions financières si elles faisaient faillite,
• des expositions de crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées, si les clients se trouvaient dans l'incapacité de payer à l'issue du délai de paiement accordé.

Pour la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les transactions se dénouant en trésorerie comme les comptes de dépôts, le Groupe contracte uniquement avec des institutions financières de grande qualité.

Par son activité, le Groupe est exposé au risque de crédit clients. Pour les clients distributeurs, il convient de signaler qu'Avenir Telecom fait appel aux services de l'assurance COFACE pour couvrir les risques portés par les créances clients de la Société. Ainsi, pour tout nouveau client, une demande d'encours est effectuée et une enquête peut être demandée en cas d'exclusivité accordée à un client sur un territoire donné. Pour les clients en dehors de cette garantie, les marchandises sont payées avant expédition ; pour les clients disposant de cette garantie, les marchandises sont livrées à hauteur de l'encours accordé. En cas de dépassement d'encours les marchandises ne sont livrées que contre un paiement d'avance ou la mise en place d'un credit documentaire confirmé ou encore avec une garantie bancaire à première demande.

En outre, l'antériorité des créances fait l'objet d'un suivi régulier.

Les créances clients brutes (cf. note 10 de l'annexe des comptes consolidés annuels) concernent les créances sur les distributeurs, relatives aux ventes de produits (téléphones mobiles et accessoires).

Au 31 mars 2021, les provisions pour dépréciation de créances clients du Groupe représentent 42,4% contre 40,9 % du total des créances brutes à l'actif au 31 mars 2020. Le montant de la provision était de 3,8 millions d'euros au 31 mars 2020 contre 1,1 millions d'euros au 31 mars 2021. Ces provisions, constituées majoritairement il y a plus de 5 ans, sont essentiellement liées aux activités historiques du Groupe maintenant arrêtées (plus de 93% du montant de la provision). Le passage en perte sur créances irrécouvrables, des créances faisant l'objet de ces dépréciations, se fait, conformément aux règlementations locales, dès lors qu'un certificat d'irrecouvrabilité ou justificatif assimilé est obtenu par le Groupe. La hausse du taux de dépréciation est un effet mécanique lié à la baisse de la valeur brute.

Milliers d'euros	31 mars 2021			31mars 2020
	Brut	Dépréciations	Net	Brut	Dépréciations	Net
Rémunérations à recevoir des opérateurs	341	-	341	2 436	(1 005)	1 431
Clients Téléphonie - factures à établir	84	-	84	247	-	247
Créances clients Téléphonie	2 079	(1 062)	1 017	6 707	(2 839)	3 868
Céances clients	2 504	(1 062)	1 442	9 390	(3 844)	5 546

Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes:

• La Société fait appel aux services de la COFACE pour couvrir les risques de défaillance et/ou l'insolvabilité de ses clients
• Des paiements d'avance ou des garanties financières sont obtenues pour toute vente qui ne serait pas couverte par la COFACE.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est faible compte tenu de l'efficacité des mesures strictes mises en œuvre pour gérer ce risque. En effet, aucune perte sur créance irrécouvrable significative n'a été enregistrée depuis 5 ans liée à des ventes de cette même période

Risque lié à un business model basé sur la relation avec l'opérateur en Roumanie

Avenir Telecom Roumanie, filiale à 100% de la Société, distribuait entre autres les services de l'opérateur Telekom à travers un réseau de 35 magasins au 31 mars 2020. Ce modèle engendrait une situation de dépendance vis-à-vis de l'opérateur (50% du chiffre d'affaires de la filiale) ainsi qu'un risque lié à la gestion des 35 magasins. Toutefois, Avenir Telecom Roumanie avait renouvelé son contrat avec Telekom pour une année supplémentaire, jusqu'en février 2021. Face à la pression sur les prix de vente des forfaits et des cartes prépayées générée par la concurrence, les conditions commerciales octroyées par l'opérateur en janvier 2021 sont devenues défavorables. Face à cette situation qui pouvait mettre en danger la pérennité des structures commerciales d'Avenir Telecom Roumanie, notamment par le refus de l'opérateur de revoir ses conditions commerciales, le Groupe a décidé le 28 février 2021 de ne pas accepter le renouvellement du contrat venu alors à échéance.

La prise d'effet de la fin du contrat a eu lieu le 28 février 2021. La fermeture des 29 points de vente encore ouverts au 28 février s'est effectuée entre le 28 février et fin mars 2021. Le 2 mars 2021 les 85 salariés rattachés au réseau de magasins en Roumanie ont été informés qu'un plan social allait être initié dans les 30 prochains

jours. La fermeture des 29 points de vente et le licenciement des 85 salariés seront financés sur la trésorerie courante d'Avenir Telecom Roumanie. Cette dernière maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Roumanie et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom ainsi que des accessoires du constructeur Samsung, au travers de contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés…). Avenir Telecom Roumanie garde aussi un point de vente dédié à la vente de produits Samsung, constructeur avec lequel elle a un contrat depuis plus de 10 ans.

Ce sont les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque:

• Mesure régulière de la rentabilité des activités de distribution des services de l'opérateur afin d'en vérifier la rentabilité et d'ajuster, si besoin, la base de coûts
• Retour d'expérience sur la gestion des fins de contrats opérateurs dans les autres pays où le Groupe a exercé cette activité

Qui ont permis de prendre la décision de ne pas accepter le renouvellement du contrat et éviter de mettre en difficulté financière Avenir Telecom Roumanie à cause de conditions commerciales trop défavorables.

La Société avait estimé que le degré de criticité de ce risque était faible, étant considéré que :

• la contribution d'Avenir Telecom Roumanie au résultat net du Groupe reste marginale
• la Société n'a plus d'engagement de soutien vis-à-vis de sa filiale.

Avenir Telecom Roumanie met actuellement en place une nouvelle organisation opérationnelle pour continuer son activité de distributeur en Roumanie.

3.1.3 Risques financiers

Risque de dilution

Le Conseil d'administration, réuni le 5 avril 2019, avait conclu un contrat d'émission et de souscription de 700 bons d'émission d'OCABSA (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), pour l'émission réservée d'OCABSA sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 3 avril 2019, aux termes de sa 2ème résolution.

L'opération s'est traduite au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 et le 31 mars 2021 par une levée de fonds propres totale de 8 825 milliers d'euros (8 475 milliers d'euros nets de frais d'émission).

A la date d'approbation par l'AMF du présent Document d'Enregistrement Universel, il reste 323 661 BSA non encore exercés représentant un maximum de 323 661 actions, ainsi après exercice de ces BSA un actionnaire qui détenait 1% du capital avant la mise en œuvre de ce contrat ne détiendra plus que 0,99% du capital.

Dans la mesure où la société n'était pas en mesure de dégager suffisamment de financement lié à son exploitation afin de financer son plan de développement à moyen terme, elle a signé un nouveau contrat de financement, en date du 2 juillet 2020, dont la mise en œuvre engendrera une dilution complémentaire pour les actionnaires. L'opération s'est traduite au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 par une levée de fonds propres totale de 10 000 milliers d'euros (8 831 milliers d'euros nets de frais d'émission).

A la date d'approbation par l'AMF du présent Document d'Enregistrement Universel, les 1 280 OCA restantes des Tranches 4, 5 et 6 ont été converties entraînant la création de 17 746 676 actions. 1 800 OCA supplémentaires ont été émises dont 920 ont été converties générant la création de 143 137 251 actions. Un actionnaire qui détenait 1% du capital au 31 mars 2021 ne détient plus que 0,497% du capital aujourd'hui.

A la date d'approbation par l'AMF du présent Document d'Enregistrement Universel, il reste 28 311 721 BSA créés et non encore exercés représentant un maximum de 23 311 721 actions, auxquels s'ajoutent les 880 OCA émises non encore converties représentant un maximum de 44 000 000 actions, auxquels s'ajoutent les 8 600 OCA non encore émises représentant un maximum de 430 000 000 actions et les 301 000 000 BSA associés non encore créés représentant un maximum de 301 000 000 actions, après conversion de ces OCA et exercice de ces BSA un actionnaire qui détenait 1% du capital au 31 mars 2021 ne détiendra plus que 0,030% du capital à la fin du contrat (les calculs ci-avant sont effectués en tenant compte de conversions et exercices à venir à la valeur nominale, à savoir 0,05 euros).

La société estime que le degré de criticité de ce risque est élevé dans la mesure où la dilution est significative et l'avait déjà amené à faire une seconde convocation pour l'Assemblée Générale Mixte suite au défaut de quorum constaté en date du 28 juillet 2020.

Risque de liquidité

Les prévisionnels de trésorerie sont réalisés par le service financier. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels. Ces prévisionnels prennent en compte les effets du plan de redressement du Groupe ainsi que les effets de projets d'investissement et de développement encore à l'étude à aujourd'hui et les effets du contrat d'OCABSA, signé en date du 2 juillet 2020. Le contrat d'OCABSA, signé en date du 2 juillet 2020, a pour but de financer le plan de développement attendu à moyen terme du Groupe, tel que décrit à la section 5.4 ainsi que dans les mesures mises en œuvre aux fin de la gestion du risque de dépendance à la licence Energizer. Même si ce contrat n'était pas mis en œuvre sur les 12 prochains mois, la continuité d'exploitation de la Société n'est pas remise en question sur les 12 prochains mois.

A l'exception du passif judiciaire dont l'échéancier est présenté en note 17 de l'annexe aux comptes consolidés les dettes financières du Groupe sont à moins d'un an.

Milliers d'euros	Paiements dus par période
	Total	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5ans
Versements selon accord du Tribunal de commerce de Marseille	14 311	885	4 083	9 344

Dettes financières

Dans le cadre de la négociation du passif avec les établissements de crédit, la Société a obtenu un abandon de 76,5% de leurs créances, soit 26 millions d'euros, un paiement de 8 millions d'euros pour solde de tout compte leur a été fait le 5 août 2017 (note 1 de l'annexe des comptes consolidés). En conséquence la Société n'a depuis plus accès aux lignes de crédit et emprunts octroyés par les banques pour financer son exploitation. La Société, n'étant pas non plus eligible au Prêt Garanti par l'Etat compte tenu de sa notation Banque de France (D6), le Commissaire à l'Exécution du Plan a déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par ordonnance publiée dans le Bodacc du 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028.

Contrat d'affacturage

La Société a mis en place 2 contrats d'affacturage en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de financer le besoin en fonds de roulement de la Société. Au 31 mars 2021, le montant net dû au factor est nul il était de 162 milliers d'euros au 31 mars 2020 et était inscrit sur la ligne « Dettes financières part courante ».

Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes:

• L'étalement du passif judiciaire permet d'assurer la gestion opérationnelle de la société sur son nouveau périmètre d'activité
• Contrat d'OCABSA signé en date du 2 juillet 2020, qui a fait l'objet d'une note d'opération publiée en date du 27 août 2020.

La société estime que le degré de criticité de ce risque est moyen. En effet, même si la Direction considère que le Groupe dispose de ressources financières suffisantes pour continuer ses activités opérationnelles et répondre à ses obligations financières au moins sur les douze prochains mois, le fait que le Groupe n'ait plus accès aux financements bancaires classiques relève le niveau de criticité de ce risque.

Risque de change

Ce risque est décrit en note 3 des comptes consolidés.

La société estime que le degré de criticité de ce risque est faible.

Risque sur le capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, la Société a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure optimale afin de réduire le coût du capital (cf note 1 des comptes consolidés). Compte tenu de ses résultats déficitaires depuis plusieurs années ainsi que le montant négatif de ses capitaux propres de 4 017 milliers d'euros, la Société n'est pas auto-suffisante pour procéder à des distributions de dividendes à ses actionnaires.

La société estime que le degré de criticité de ce risque est faible.

3.1.4 Risque juridiques et sociaux

Les provisions pour litiges sont détaillées dans les notes 15 et 18 des comptes consolidés. Elles correspondent à la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les divers litiges commerciaux et sociaux. La Direction estime que l'issue de ces litiges ne donnera lieu à aucune perte significativement supérieure aux montants provisionnés au 31 mars 2021.

Risques liés à des litiges juridiques

La société Avenir Telecom S.A. était en litige avec un de ses prestataires depuis 2001 La cour de cassation avait finalement cassé l'arrêt de la cour d'appel et renvoyé les parties devant la cour d'appel de Nîmes. Le commissaire à l'exécution du plan avait alors sorti cette dette, classée en provision pour litiges, s'élevant à 2 773 milliers d'euros (nette des sommes déjà versées) du passif judiciaire au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019. Suite à la requête en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, le prestataire a accepté de recevoir 629 milliers d'euros pour solde de tout compte en contrepartie d'un abandon de l'instance. Cette somme a été payée en novembre 2020..

La société Avenir Telecom S.A. a fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2009, 2010 et 2011. Elle a également fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2012, 2013 et 2014. La Société avait une provision de 526 milliers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2020. Suite à la requête en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, l'URSSAF a accepté de recevoir 80% du montant de la condamnation si la Société venait à être condamné à l'issue de l'instance en cours. Le montant de la provision pour litiges a donc été ajusté en conséquence à 419 milliers d'euros au 31 mars 2021.

Dans le cadre d'un dossier en cours depuis plusieurs années, la société Avenir Telecom S.A. a obtenu une décision favorable face à l'Etat Belge le condamnant à 962 milliers d'euros au titre de vol de marchandises au sein d'un de ses entrepôts sécurisés. Devant le refus de mise en paiement de l'Etat Belge, la Société s'est vue forcée de procéder à la saisie mobilière au Cabinet d'un Ministre belge le 13 novembre 2017. Une vente publique du mobilier et des tableaux avait été fixée au 21 décembre 2017 mais l'Etat Belge a finalement payé le montant de la condamnation en janvier 2018 et a déposé en même temps un pourvoi en cassation. Dans l'attente de la décision au titre du recours, le paiement reçu a été enregistré en contrepartie d'un compte de passif classé sur la ligne « autres passifs ».

Dans le cadre d'une opération d'offre de remboursement mise en place en octobre 2015 des avoirs à établir pour 3 690 milliers d'euros ont été comptabilisés dans les comptes clos au 31 mars 2016. Ces dettes qui étaient présentées en autre passif non courants ont été ajustées au cours de la période de 270 milliers d'euros suite à la réestimation du risque par le management de la Société et ses conseils. Suite à la requête en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, la partie adverse a accepté de recevoir 20% du montant de la condamnation si la Société venait à être condamné à l'issue de l'instance en cours. Ces dettes sont désormais présentées en provision pour litiges pour 570 milliers d'euros.

La société estime que le degré de criticité de ces risques est élevé et les a provisionnés dans ses comptes.

Risque de procédure judiciaire et d'arbitrage

Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet 2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de redressement présenté par la Société.

Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la façon suivante :

• un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances, soit 27,4 millions d'euros ;
• un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances ;
• un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
• un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2 premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).

Suite aux règlements effectués au cours de l'exercice et à l'évolution des passifs retenus par le commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les comptes de la Société au 31 mars 2020 est de 17,1 millions d'euros avant actualisation, 15,7 millions d'euros après actualisation (note 17 des comptes consolidés).

Les instances en cours ne sont pas prises en compte dans le passif judiciaire mais font éventuellement l'objet d'une provision comptable en fonction des règles habituelles décrites en note 2 des comptes consolidés.

Avenir Telecom et les parties prenantes se sont présentées le 23 septembre 2019 devant le Tribunal de Commerce de Marseille siégeant en Chambre du Conseil pour la lecture par le commissaire à l'exécution du plan de son rapport annuel sur l'exécution des engagements du débiteur et sur le paiement et la répartition auxquels il a procédé fin juillet 2019. Le Tribunal de Commerce a conclu à « l'absence de difficulté nouvelle de nature à compromettre la continuité d'exploitation ».

Le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et simple du solde de leurs créances. Les créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12 mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1 mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a finalement décidé, par jugements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les créanciers l'ayant accepté. La Société a ainsi pu obtenir :

• Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1 074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020.
• Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes « Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation à date de ces risques, l'abandon de créances pourrait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de l'instance, un paiement de 20% de la condamnation.

		Activités poursuivies				Activités non poursuivies
Milliers d'euros	31 mars 2020	Evolution des estimations (ligne "charges administrativ es" du compte de résultat des activitéspour suivies)	Abandons de créance (ligne "autres produits et charges nets" du compte de résultat des activités poursuivies)	Désactualisa tion du passif judiciaire (ligne "charges financières" du compte de résultat des activités poursuivies)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre des abandons de créances consentis)	Reclassement	Evolution du passif judiciaire (ligne "charges administrativ es" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Abandons de créance (ligne "autres produits et charges nets" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Abandons de créance sur instances en cours (ligne "autres produits et charges nets" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Désactualisa tion du passif judiciaire (ligne "charges financières" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille au 31 mars 2020 (avances sur la 3ème annuité)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre de la 3ème annuité)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre des abandons de créances consentis)	Reclassement 31 mars 2021
Passif judiciaire brut des avances versées	16 259	-	-	-	-	-	(84)	(1 264)	-	620	(598)	(248)	(324)	(50)	14 311
Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante	8 361	(225)	(2 281)	183	-	(615)	-	(1 979)	(226)	153	-	(12)	(770)	(191)	2 398
Dont :
Provisions pour litiges	3 423	-	-		-	570	-	(1 979)	(226)	149	-	-	(770)	(174)	993
Dettes sociales	27	-	-	1	-	-	-	-	-	1	-	(12)	-	(17)	0
Fournisseurs	55	-	-	2	-	-	-	-	-	2	-	-	-	-	59
Autres passifs	4 856	(225)	(2 281)	180	-	(1 185)	-	-	-	-	-	-	-	-	1 345
Total		(225)	(2 281)	183	-	(615)	(84)	(3 243)	(226)	772	(598)	(260)	(1 094)	(241)

Cela se traduit dans les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2021 par la comptabilisation d'un profit de 5 750 milliers d'euros comptabilisé sur les lignes suivantes du compte de résultat :

• 2 281 milliers d'euros sur la ligne autres produits et charges nets du compte de résultat des activités poursuivies ;
• 3 469 milliers d'euros sur la ligne autres produits et charges nets du compte de résultat des activités non poursuivies.

Les colonnes de reclassement concernent les montants de TVA à régulariser qui ont été extournés du fait des abandons de créances constatés.

Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan a déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par jugement publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société versera mensuellement 1/12ème de la 4ème annuité par avance au commissaire à l'exécution du plan dès le mois de novembre 2021, ces versements sont suspendus depuis le mois d'août 2020.

Avenir Telecom et les parties prenantes se sont présentées le 30 novembre 2020 devant le Tribunal de Commerce de Marseille siégeant en Chambre du Conseil pour la lecture par le commissaire à l'exécution du plan de son rapport annuel sur l'exécution des engagements du débiteur et sur le paiement et la répartition auxquels il a procédé en octobre 2020. Le Tribunal de Commerce par jugement rendu le 7 décembre 2020 a conclu à «la bonne exécution du plan de la SA Avenir Telecom et à l'absence de difficulté nouvelle de nature à compromettre la continuité d'exploitation ».

A l'exception des procédures décrites dans le présent document d'enregistrement universel, et pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, l'émetteur n'a pas connaissance d'autre procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont il a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur et/ou du groupe

Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes:

• Dépôt d'une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille grâce à laquelle la Société a obtenu la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société et a pu ainsi obtenir des abandons de créances et des baisses de risques significatifs
• Contrat d'OCABSA signé le 2 juillet 2020 ayant pour but de permettre le développement du Groupe et de consolider ainsi sa capacité d'honorer la dernière échéance du plan de redressement.

La société estime que le degré de criticité de ce risque est faible à 12 mois, étant considéré que la Direction considère que le Groupe dispose de ressources financières suffisantes pour continuer ses activités opérationnelles et répondre à ses obligations financières au moins sur les douze prochains mois.

Risques liés à des litiges sociaux

Deux requêtes ont été présentées le 27 avril 2016 devant le Tribunal Administratif de Marseille, par des organisations syndicales et d'anciens salariés, aux fins d'annulation de la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le document unilatéral présenté par la Société. Bien que le rapporteur public ait conclu au rejet des demandes des requérants, le Tribunal Administratif de Marseille avait, par un jugement du 12 juillet 2016, annulé la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le plan de sauvegarde à l'emploi, au motif que la Société aurait méconnu les règles relatives à la définition des catégories professionnelles concernées par les suppressions d'emploi. La Société avait ainsi déposé le 14 septembre 2016, devant la Cour Administrative d'Appel de Marseille, un mémoire en appel. La Cour Administrative d'Appel de Marseille a rendu deux arrêts le 1er décembre 2016 qui annulaient les jugements du tribunal administratif de Marseille. Deux pourvois en cassation par devant le Conseil d'Etat ont été formés par les adversaires de la Société. Le 22 mai 2019 le Conseil d'Etat a rendu un arrêt aux termes duquel il a rejeté les demandes des adversaires de la Société et reconnu la validité du plan de sauvegarde de l'emploi.

75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle afin d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Ces anciens salariés remettent en cause la licéité de la rupture de leur contrat de travail. L'issue de ce litige dépendant essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, celle-ci ayant été favorable à la Société aucune provision n'a donc été enregistrée. Une audience s'est tenu le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été mis en délibéré le 24 septembre 2021.

La société estime que le degré de criticité de ces risques est faible notamment compte tenu de l'arrêt du Conseil d'Etat rendu le 22 mai 2019.

3.2 Assurances et couverture des risques

Le Groupe Avenir Telecom a mis en place des procédures d'évaluation régulière de ses risques et de couverture auprès de différents assureurs selon les pays où le Groupe est implanté avec pour objectif :

• de protéger le patrimoine du Groupe ;
• de prévenir des conséquences des responsabilités encourues vis-à-vis des tiers et du personnel ;
• et de minimiser l'impact des sinistres sur les comptes du Groupe (perte d'exploitation).

Le contrôle et l'harmonisation de ces procédures sont centralisés pour la France et gérés par le Directeur Administratif et Financier et le Directeur des Opérations de la structure opérationnelle de la France.

Le montant total des charges d'assurances comptabilisées par le Groupe au titre de l'exercice 2020-2021 s'est élevé à 0,3 million d'euros contre 0,3 million d'euros au titre de l'exercice 2019-2020.

L'ensemble des programmes mis en place couvre donc à la fois les engagements envers le personnel et les dirigeants, les tiers (clients, fournisseurs), les biens propres (magasins, entrepôts), et la continuité de l'activité par des garanties spécifiques.

Concernant les montants et le type de couvertures, le Groupe est assuré par contrat regroupant différents types d'activité. Chacune des polices fixe un niveau de garantie différent selon les types d'activités concernés (siège social, entrepôts, informatique, magasins). Le Groupe travaille encore actuellement sur la mise en place d'un contrat d'assurance remplissant les obligations du RGPD.

Couverture des risques dommages

Multirisque Siège : les garanties accordées permettent de couvrir l'ensemble des activités exercées au siège social d'Avenir Telecom.

Multirisque Entrepôts : les garanties accordées couvrent l'entrepôt de Goussainville, plate-forme logistique en France ; des garanties spécifiques s'appliquent à l'ensemble du stock et prennent également en compte une assurance perte d'exploitation.

Multirisques Informatique : les garanties accordées couvrent les risques informatiques ; des garanties spécifiques s'appliquent pour les dommages consécutifs à la perte du système d'information d'Avenir Telecom France.

Couverture des risques de responsabilité

Les différentes polices mises en place visent à garantir les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile susceptible d'être encourue :

• par les entités opérationnelles du fait de leur activité, à raison des dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers ;
• par les mandataires sociaux et dirigeants du Groupe.

Autres programmes d'assurance

Transport de marchandises : le transport de matériels de téléphonie ou informatique peut présenter des risques importants de vol. Compte tenu de la qualité de la prestation de la logistique d'Avenir Telecom, et de la sélection rigoureuse des prestataires de transport depuis plusieurs années, ayant pour conséquence une baisse considérable du nombre de litiges, Avenir Telecom dispose d'une assurance couvrant la totalité de ses expéditions de marchandises à un coût compétitif.

Voyages professionnels des collaborateurs: lors de leurs déplacements professionnels les collaborateurs de la Société bénéficient d'une assurance couvrant les risques inhérents au voyage.

4 Informations concernant l'émetteur

4.1 Dénomination sociale

Avenir Telecom.

4.2 Registre du commerce et des sociétés

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro : 351 980 925 (89 B 1594).

Le code APE de la Société est le 4652Z – Commerce de gros (commerce interentreprises) de composants et d'équipements électroniques et de télécommunication.

Le numéro d'identifiant d'entité juridique (LEI) de la Société est le 969500IKELAA58Q3C212.

4.3 Date de constitution et durée de la Société

La durée de la Société est de cinquante années à compter du 18 septembre 1989, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

4.4 Siège social et forme juridique

Avenir Telecom est une société anonyme de droit français à Conseil d'Administration régie par le Code de commerce.

Son siège social est situé :

208, boulevard de Plombières – Les Rizeries – 13581 Marseille Cedex 20 – France

Tél. : + 33 4 88 00 60 00

5 Aperçu des activités

5.1 Principales activités et stratégie de développement

Comme annoncé depuis le début de l'exercice ouvert le 1 er avril 2017, le Groupe Avenir Telecom a mis en œuvre un plan stratégique de recentrage de son activité sur la commercialisation de produits fabriqués sous licence exclusive Energizer, à savoir :

• mobiles Energizer;
• accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran),

sur la base d'un modèle de distribution multi-canal : distributeurs spécialisés, opérateurs de téléphonie, marketplace… avec qui il signe des contrats de distribution, soit sélectifs, soit exclusifs.

Ventes d'accessoires et de mobiles

Depuis la signature en 2010 d'un contrat de licence de marque avec Energizer, Avenir Telecom commercialise des accessoires de téléphonie fabriqués sous licence Energizer.

Fin 2016, l'analyse du marché du mobile amène Avenir Telecom à croire en la réussite de la commercialisation d'une gamme de mobiles fabriqués sous licence Energizer, compte tenu de la notoriété de la marque. Avenir Telecom décide alors (i) d'arrêter la distribution des mobiles d'autres constructeurs, tout comme celle d'accessoires sous sa marque propre et (ii) d'ouvrir une discussion plus large avec Energizer sur l'étendue de la gamme de produits pouvant être fabriqués sous licence.

Avenir Telecom signe ainsi avec Energizer Brands LLC, le 8 février 2017, un nouveau contrat d'une durée de 5 ans couvrant différentes licences de marque:

• Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB ;
• Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes.

Ce contrat a été renouvelé le 25 mars 2020 pour une durée de 7 ans, jusqu'au 31 décembre 2026.

Pour l'utilisation des marques Energizer et Eveready, Avenir Telecom paie des redevances de marque à Energizer Brands LLC tous les trimestres qui sont calculées sur les ventes de mobiles et d'accessoires de téléphonie réalisées sur cette période. Ces redevances sont inclus sur la ligne « coûts des services et produits vendus » du compte de résultat consolidé comme décrit en note 2 des états financiers consolidés.

Ce contrat autorise Avenir Telecom à faire fabriquer et distribuer les mobiles sous licence Energizer dans le monde entier et les accessoires de téléphonie dans le monde entier à l'exception de l'Amérique du Nord (USA et Canada).

Avenir Telecom fait fabriquer des produits par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. Dans ce business model, Avenir Telecom conçoit et « fabrique » des mobiles et accessoires de téléphonie sans pour autant être propriétaire d'usine, dès lors qu'elle supporte tous les risques attachés aux produits fabriqués qu'elle commercialise, une fois qu'elle les a validés techniquement et qualitativement à la fin de la production de masse ; elle se présente donc en tant que fabricant de téléphones et accessoires de téléphonie. Les usines, préalablement auditées et validées par Energizer, s'engagent sur la qualité de leur production, la mise en place de processus de contrôle rigoureux, le respect des délais et la capacité à intégrer les technologies les plus avancées. Avenir Telecom a une équipe interne d'ingénieurs qualité pour répondre à ses exigences de mettre sur le marché des produits fiables à un prix qu'elle estime compétitif.

Avenir Telecom, dans le cadre de ce contrat de licence de marques, a signé un engagement visant à respecter la charte graphique Energizer et Eveready ainsi qu'à la faire respecter par ses distributeurs.

Avenir Telecom a déjà vendu ses produits dans plus de 60 pays dans le monde.

Revenus d'assurance

Les ventes de contrats d'assurance en France étaient liées à la vente de mobiles associés ou non à un abonnement opérateur dans le réseau de magasin Internity. Le revenu récurrent correspond au « partage des bénéfices » avec l'assureur, à savoir le partage de la prime d'assurance que perçoit l'opérateur du client final qui n'a pas résilié son contrat après sa première période d'engagement. Ce partage résulte du fait que la base clients appartient à Avenir Telecom. Ce revenu diminuait chaque année, aucun nouveau contrat ne venant plus compenser les résiliations. Au 31 mars 2020, la quasi-totalité des contrats ont été résiliés. Ces ventes d'assurances ont représenté un chiffre d'affaires de 1 198 milliers d'euros au 31 mars 2020, elles sont nulles au 31 mars 2021.

La comptabilisation de ces opérations (Vente d'accessoires et de mobiles, Revenus d'assurance) est décrite en note 2 des états financiers consolidés. Le chiffre d'affaires réalisé sur ces différentes activités est donné en note 30 des états financiers consolidés.

5.2 Principaux marchés et position concurrentielle

Les secteurs opérationnels (ventes de mobiles et accessoires, chiffre d'affaires réalisé avec les opérateurs, revenu assurance) comportent une analyse géographique selon l'emplacement du client (cf note 30 des notes aux états financiers consolidés définissant les différents agrégats).

Milliers d'euros	Zone Europe Moyen Orient Afrique	Zone Asie Océanie	Zone Amériques	Total groupe
31 mars 2021
Ventes d'accessoires et de mobiles	7 364	8 711	74	16 149
Chiffre d'affaires réalisé avec l'opérateur	-	-	-	-
Revenu d'assurance	-	-	-	-
Chiffres d'affaires	7 364	8 711	74	16 149
Résultat opérationnel avant coûts centraux	(18)	1 058	(6)	1 034
Résultat opérationnel				(1 805)
31 mars 2020
Ventes d'accessoires et de mobiles	15 481	8 464	343	24 288
Chiffre d'affaires réalisé avec l'opérateur	-	-	-	-
Revenu d'assurance	1 196	-	-	1 196
Chiffres d'affaires	16 677	8 464	343	25 484
Résultat opérationnel avant coûts centraux	(1 630)	1 503	21	(106)
Résultat opérationnel				(4 575)

5.2.1 Marché des téléphones

Les tendances du marché

En 2020, les ventes totales de téléphones mobiles neufs ont atteint 2,0 milliards d'unités, dont 1,3 milliard de smartphones et 700 millions de mobiles classiques dit feature phones (source: Counterpoint Research).

Le marché des feature phones en croissance continue

Les expéditions mondiales de feature phones se sont redressées au quatrième trimestre 2020 par rapport au trimestre précédent, augmentant de 9%, mais diminuant de 24% en glissement annuel.

L'Inde a remplacé le Moyen-Orient et l'Afrique (MEA) en tant que plus grand marché de feature phones au monde avec une part de marché de 37% contre 32% pour la MEA. Les livraisons en Chine ont plus que doublé par rapport au troisième trimestre de 2020 pour atteindre 1,9 million d'unités au dernier trimestre de 2020.

Les livraisons en Amérique du Nord ont reculé de 22% de plus fin 2020 après une baisse de 50% entre le troisème trimestre 2019 et le troisième trimestre 2020.

Counterpoint Research estime que les expéditions de feature phones devraient atteindre un milliard d'unités d'ici 2021, générant 16 milliards de dollars US de recettes au cours des trois prochaines années. Ceci est dû en partie aux fonctionnalités toujours plus avancées des feature phones, à leurs prix bas et à une grande autonomie de batterie.

Sorti en 2016, le système d'exploitation KaiOS a révolutionné ce segment. Il permet d'offrir des fonctionnalités de smartphones sur des feature phones 3G ou 4G pour moins de 50 euros. En 2020, KaiOS équipait 110 millions d'unités à travers le monde. L'opérateur Jio a rencontré un grand succès avec ses feature phones KaiOS en Inde, en accompagnant des millions de clients de la 2G à la 4G.

Les téléphones durcis : un segment niche avec du potentiel

Si le segment des téléphones durcis reste une niche qui devrait représenter près de 3% du total des mobiles en 2021, il connait une croissance continue. Une étude publiée par CCS Insight anticipait un taux de croissance annuel composé des téléphones durcis de 19% entre 2016 et 2021, une tendance qui s'est confirmée sur les quatre dernières années (les chiffres présentés ci-après sont tirées d'une étude établie avant la crise du Covid19, les données de 2020 et 2021 étaient et sont prévisionnelles).

L'attractivité croissante des téléphones durcis est due au fait qu'ils sont désormais conçus pour s'adresser à un public plus large, alors qu'ils s'adressaient principalement aux professionnels il y a quelques années. Leur design est davantage soigné et affiné. L'Amérique du Nord représente actuellement la région avec le taux de pénétration le plus élevé, suivi par l'Europe de l'Ouest et l'Europe de l'Est.

Avenir Telecom a pris le parti de développer une gamme complète de smartphones et de feature phones durçis, au design élégant et aux batteries puissantes. La gamme Energizer® Hard Case comprend actuellement 2 téléphones dont 1 smartphone et 1 feature phone résistants aux chocs, à l'eau et à la poussière. Le modèle le plus récent est le Hard Case H280S, un feature phone intelligent 4G qui au-delà d'être waterproof et shockproof, intègre le système d'exploitation KaiOS pour des fonctionnalités similaires à celles d'un smartphone au prix d'un feature phone. La gamme devrait accueillir 2 nouveaux modèles d'ici la fin de l'année.

Un marché du smartphone qui connaît un essoufflement

Le marché des smartphones connaissait un léger essoufflement avant le déclenchement de la crise du Covid-19. Et contrairement au PC, la pandémie ne favorise pas l'équipement. Sur la période, les livraisons ont fortement baissé sur les 6 premiers mois de 2020. Sur le troisième trimestre et le quatrième trimestre de 2020, le nombre de terminaux livrés dans le monde s'est rapproché des livraisons sur la même période en 2019. Cette « amélioration » s'explique principalement par l'assouplissement des mesures sanitaire et la réouverture de l'économie. Rappelons qu'une baisse en 2020 de 9,5% des livraisons de smartphones à 1,2 milliards d'unités était prévue d'après les analyses établies dès l'été 2019. La 5G pourrait néanmoins dès 2021 contribuer au rétablissement du marché et à un retour à la croissance. Les régions principales de croissance étant localisées en Asie-Pacifique, en Amérique du Sud, au Moyen-Orient et en Afrique ; une tendance qui devrait se poursuivre au cours de la prochaine décennie.

On distingue trois principaux segments sur le marché des smartphones :

• Les smartphones haut de gamme à plus de 500 euros. On observe sur ce segment des fabricants leaders tels qu'Apple, Samsung ou Huawei qui sortent chaque année de nouveaux modèles phares à des prix avoisinant les 1 000 euros.

• Le segment du milieu de gamme englobe les smartphones entre 150 euros et 500 euros. Face à la réticence croissante des consommateurs à débourser des sommes trop importante pour un nouveau smartphone, ce segment est devenu incontournable pour les fabricants de téléphones. Il compte de nombreux acteurs asiatiques et européens chaque année plus nombreux. Certains fabricants leaders sur le haut de gamme, se positionnent aussi sur ce segment ; c'est le cas d'Apple avec son iPhone SE.

• Sur le segment de l'entrée de gamme, de nombreux acteurs, dont les opérateurs et les fabricants asiatiques, proposent des smartphones à moins de 150 euros. Ils ciblent ainsi les utilisateurs de feature phones actuels et les accompagnent dans leur transition vers les smartphones pour les fidéliser à leur marque. Une offre de smartphones à bas prix s'avère essentielle pour conquérir les pays en développement. Vivo a par exemple connu un succès important en Indonésie en 2019 grâce à son smartphone Y91C à 89 euros (Source : Canalys).

Autonomie des batteries, un challenge plus que jamais d'actualité

Du fait d'une utilisation accrue des téléphones, l'autonomie des batteries est un challenge d'actualité pour tous les constructeurs. La peur de ne plus avoir de batterie dans une situation critique est un réel phénomène de société. Selon une étude menée par YouGov, 41% des utilisateurs de smartphones souhaitent une plus grande autonomie des batteries comme 1er critère d'amélioration, suivi d'écrans renforcés et d'appareils waterproof. Avenir Telecom a toujours intégré des batteries longue durée à ses téléphones Energizer® et a d'ailleurs développé une gamme dédiée de téléphones aux batteries supérieures à 4 000 mAh, la gamme Power Max. Le nouvel Energizer® H621S intègre quant à lui une batterie de 5,000 mAh.

2020 : L'année de la 5G

2020 a marqué l'entrée dans la décennie du réseau 5G dans le monde, prochain standard de téléphonie mobile et promesse d'un internet ultra rapide. En Europe, cette nouvelle technologie est déjà une réalité en Suisse, à Monaco, ainsi que dans certaines villes du Royaume-Uni comme en France.

Les acteurs du marché

Les principaux fabricants de smartphones

En 2020, Samsung reste le leader mondial du smartphone avec 21.8% de parts de marché. Il reste leader grâce aux ventes de ses smartphones milieu de gamme Galaxy A. Le fabricant opère aussi sur le segment des feature phone où il détient environ 6% de parts de marché.

Huawei conserve sa deuxième position en 2020 mais enregistre une forte décroissance sur le dernier trimestre 2020 (ses téléphones n'ont représenté que 8% de parts de marché sur période, elles ont réprésenté 17%, 20% puis 14% sur les précédents trimestres de l'année 2020) du fait d'avoir été placé sur l'Entity List des Etats-Unis.

Apple arrive au 3ème rang mondial avec 14% de parts de marché. Au troisième trimestre, Apple a sorti un nouvel iPhone haut de gamme et a ainsi concentré 21% des ventes sur cette période. Il entend ainsi se positionner sur le segment du milieu de gamme.

Xiaomi se place en quatrième position avec 11 % de parts de marché (pour 9,2% en 2019). Le fabricant développe des smartphones allant du très haut de gamme à l'entrée de gamme avec la série Redmi. L'Asie/Pacifique reste la région où le fabricant réalise ses meilleures ventes ; la Chine, l'Inde et l'Indonésie représentant la majeure partie de son volume dans la région.

Oppo, en 5ème position avec 8.8% de parts de marché, a obtenu de bons résultats en Chine et en Inde. Oppo se positionne sur le segment haut de gamme mais aussi du milieu de gamme avec ses smartphones Oppo A, à partir de 200 euros.

Les parts de marchés restantes sont réparties essentiellement sur les segments des smartphones d'entrée et de milieu de gamme, sur lesquels on retrouve les acteurs LG, Motorola, Nokia, Honor et Energizer.

Energizer Mobiles & Accessoires, dont la licence est détenue exclusivement par Avenir Telecom, propose une gamme de 5 smartphones sur les segments d'entrée et de milieu de gamme. Les smartphones, tous sous Android, sont équipés de batteries puissantes offrant une autonomie supérieure à la moyenne du marché et à des prix abordables. Avenir Telecom propose également une gamme dédiée de smartphones durcis, les Energizer Hard Case.

Source Counterpoint Research

Les principaux fabricants de feature phones

Du point de vue des fabricants, le marché mondial des feature phones est resté stable, itel, HMD et TECNO conservant respectivement les trois premières positions.

Itel Mobile détenait 13% des parts de marché en 2018, il a atteint 22% sur le dernier trimestre de 2020 devenant ainsi leader du marché. C'est en Afrique que le fabricant réalisait la majorité de ses ventes, continent sur lequel il détient 36 % de parts de marché, suivi du fabricant Tecno (21%), mais il a pris 20% de part marché en Inde au cours de l'année 2020.

Nokia, opéré sous licence par le groupe HMD, est désormais deuxième sur ce segment avec 17% de parts de marché au dernier trimestre 2020. Il propose chaque année de nouveaux modèles en 3G et 4G.

Samsung, reste le quatrième fabricant de feature phones.

Energizer Mobiles & Accessoires propose une gamme de 12 feature phones, dont des feature phones durcis, pour répondre aux besoins des marchés développés et en développement. En 2019, Avenir Telecom a lancé une gamme de feature phones intelligents avec le système d'exploitation KaiOS. Le Groupe réalise la majorité de ses ventes de feature phones au Moyen-Orient en Asie du Sud-Est.

5.2.2 Marché des accessoires pour téléphones

Les tendances du marché

Un marché en croissance continue

Le marché mondial des accessoires de téléphonie mobile était évalué à 234 milliards US\$ en 2019, et devrait atteindre 284 milliards US\$ d'ici 2026, avec un taux de croissance annuel moyen de 3,1 % entre 2019 et 2026 (source : Allied Market Research, étaude réalisée avant la crise du Covid19). En 2020, l'Asie Pacifique représentait toujours le marché le plus demandeur d'accessoires avec 57% de parts de marché, suivi de l'Europe avec 19% de parts de marché. En Afrique et au Moyen-Orient, l'adoption croissante des téléphones et tablettes présente une opportunité pour les fabricants. Les revenus générés par la vente d'accessoires mobiles sur le continent Africain devraient atteindre 4 milliards USD d'ici 2026. (Source : SatPRNews, étude réalisée avant la crise du Covid19) La proportion d'achat d'accessoires en ligne vs en magasin devrait connaitre un taux de croissance annuel composé de 8% d'ici à 2026.

L'adoption croissante des smartphones, qui occupent une place prépondérante dans le quotidien de milliards d'utilisateurs, est le principal moteur du marché des accessoires de téléphonie mobile. Ces accessoires sont devenus tout aussi indispensables que les téléphones eux-mêmes puisqu'ils permettent de les protéger, de les charger ou de profiter pleinement des fonctionnalités toujours plus innovantes qu'ils offrent.

Une offre large et variée

Le segment des accessoires se compose principalement des domaines types de produits suivants : l'audio (écouteurs, casques), l'alimentation (chargeurs, câbles), la protection (coques, écrans protecteurs), les batteries externes et autres objets connectés.

La tendance est à la possession de plusieurs accessoires du même type pour s'assurer d'en avoir toujours un sous la main (ex : chargeurs, écouteurs). Une étude menée par Deloitte en Europe dévoile que les 18-24 ans possèdent en moyenne 8 accessoires de téléphone contre 6 pour les plus de 25 ans.

Leur acquisition est généralement plus impulsive que celle des téléphones et l'offre est large et hétérogène : de l'accessoire low-cost que l'on change régulièrement à celui de qualité premium que l'on conserve. Les accessoires subviennent également aux besoins de personnalisation et de différentiation des individus.

Source : Allied Market Research

Croissance et innovation sur le segment de l'audio

L'augmentation de la demande d'accessoires sans fil stimule la croissance du marché des accessoires audio. Cette augmentation est due à l'évolution des habitudes des consommateurs qui, de plus en plus, écoutent de la musique et regardent des films sur leurs smartphones et tablettes. Les progrès technologiques rapides, notamment la mise en œuvre de la technologie de réduction du bruit, ou des enceintes connectées en Bluetooth / NFC, continuent d'offrir des possibilités de croissance lucratives sur ce segment.

Les acteurs du marché

Les acteurs du marché des accessoires

En 2020, Belkin est toujours leader mondial sur le segment des accessoires de charge et de protection. Belkin est le principal partenaire d'Apple (Source : GulfNews).

Anker se positionne comme le spécialiste de l'alimentation et se différencie par la qualité de ses produits et son service client.

OtterBox est un fabricant américain spécialisé dans les accessoires de protection et particulièrement les coques protectrices anti choc. Il est le leader des coques de smartphones aux USA et au Canada depuis 2012.(Source : The Denver Post).

Les fabricants de smartphones développent aussi leurs propres gammes d'accessoires. Samsung, Apple ou Xiaomi proposent en effet des gammes complètes d'accessoires sous leurs propres marques, auquel le taux d'attachement de ventes est relativement faible, à l'exception d'Apple.

Depuis 2010, les accessoires Energizer® sont distribués à travers le monde avec un taux de pénétration élevé en Australie (30%) et encore faible au Moyen-Orient mais en forte progressions.

En 2020, Avenir Telecom a fait son entrée sur le segment stratégique des accessoires audio dédiés à la téléphonie mobile sous la marque Energizer® et propose une gamme complète d'écouteurs avec et sans fil.

5.2.3 Responsabilité environnementale

Des emballages en carton et métal pour moins de plastique

Malgré les efforts de certains pays, le plastique se recycle encore peu et mal. Le temps de dégradation des emballages plastique est en moyenne de 450 ans contre 10 à 100 ans pour les emballages en métal et 1 an pour les emballages en carton. L'impact négatif de ce type d'emballages sur les populations humaines, animales et sur l'environnement constitue la motivation majeure à réduire leur production et leur utilisation. En 2016 (derniers chiffres en date), la France recyclait 26,2 % de ses déchets plastiques. Contre 50,1 % en Allemagne, 49,2 % au Pays-Bas et une moyenne européenne à 40,8 %, selon Plastics Europe.

Avenir Telecom a pris le parti de favoriser les emballages en carton et en métal

pour tous ses téléphones et accessoires. Cette démarche écologique vise à réduire l'utilisation du plastique et des emballages à usage unique. Les emballages en carton sont facilement recyclables tandis que ceux en métal peuvent être personnalisés et réutilisés comme boites de stockage.

Le transport maritime privilégié par rapport au transport aérien

Avenir Telecom essaie dans la mesure du possible de privilégier le transport maritime de ses produits. Une anticipation des commandes aux usines, puis des commandes prises aux clients permettent de limiter le recours aux expéditions par avion. Au-delà de coûts de transport plus avantageux, cette démarche contribue à réduire les émissions de CO2 causées par le transport aérien. De même les gammes d'accessoires permanentes, c'est-àdire fabriquées chaque année, sont constamment expédiées par bateau.

Des batteries longue durée contre l'obsolescence programmée

A l'heure où un grand nombre de fabricants de téléphones – Apple, Samsung et Huawei en tête – favorisent l'obsolescence programmée des batteries pour booster leurs ventes et inciter leurs clients à renouveler leurs appareils fréquemment, Avenir Telecom a pris le parti de développer des téléphones Energizer® aux batteries puissantes et longue durée afin de prolonger leur durée d'utilisation. Ces batteries sont développées par des usines spécialisées et des rapports d'audit sur les produits sont envoyés à Energizer pour validation.

5.2.4 Les filiales d'Avenir Telecom en Roumanie et en Bulgarie

Dans les années 2000, Avenir Telecom est allé à la conquête des marchés européens et a renforcé sa position de distributeur direct en ouvrant entre autres une filiale en Roumanie puis en Bulgarie. Ces deux entités exercent une activité de distribution sur leurs territoires respectifs.

Bulgarie : marché de la téléphonie et Avenir Telecom Bulgarie

La téléphonie mobile largement implantée

En Bulgarie, le taux de pénétration des téléphones est élevé puisqu'il était de 128% en 2017 avec 9 millions d'unités vendues pour 7 millions d'habitants. Le taux de pénétration des smartphones était quant à lui de 52% et devrait atteindre 62% d'ici 2022 (Source : Statista).

Le marché est principalement dominé par cinq fabricants qui se partagent 88% de parts de marché : Samsung (36%), Huawei (26%), Apple (13%), Xiamo (8%) et Nokia (4%). L'achat de téléphones et de forfaits en Bulgarie se fait quasi exclusivement et historiquement via les opérateurs téléphoniques. Les trois principaux opérateurs nationaux sont VivaCom, A1 et Telenor.

L'activité d'Avenir Telecom Bulgarie

En mars 2019, la décision de Telenor d'arrêter les contrats de distribution d'abonnements via des partenaires a eu un impact sur l'activité d'Avenir Telecom, son partenaire historique depuis plus de 15 ans. La prise d'effet de cette décision eu lieu au 1er juillet 2019 et a entrainé la fermeture de 43 points de vente gérés par Avenir

Telecom, ainsi que le licenciement de 192 salariés. Ces opérations ont été financées sur la trésorerie courante d'Avenir Telecom Bulgarie pour un coût global qui n'a pas excédé 400 milliers d'euros.

Avenir Telecom Bulgarie a maintenu son activité de distributeur de téléphones et d'accessoires sur le territoire national et à l'export, dont la gamme de produits Energizer® développée par Avenir Telecom. Avenir Telecom Bulgarie a établi au fil des ans des contrats avec de grandes enseignes locales, des distributeurs spécialisés, des détaillants et des chaines de stations-services tels que : OMV, Shell, Technomarket ou

Roumanie : marché de la téléphonie et Avenir Telecom Roumanie

Un marché dominé par les opérateurs

Technopolis.

La Roumanie est un pays avec un taux de pénétration des mobiles élevé puisque ce dernier était de 113% en 2019 avec 22 millions d'utilisateurs actifs pour 19,4 millions d'habitants. Le taux de pénétration des smartphones était, quant à lui, de 45% en 2018 et devrait atteindre 52% d'ici 2022 (Source : Statista). Plus de la moitié des consommateurs Roumains utilisent des cartes prépayées qu'ils se procurent quasi exclusivement via les opérateurs téléphoniques. Il en est de même pour l'achat de téléphones. Quatre opérateurs principaux se partagent le marché avec Orange et Vodafone en tête, dont les parts de marché de chacun avoisinent les 40% de parts de marché, suivis de Digi et de Telekom. En novembre 2020, Orange a annoncé l'acquisition de la participation de 54 % d'OTE dans Telekom Romania pour 268 millions d'euros. Les 46 % restant sont détenus par l'État roumain. Les activités mobile de Telekom Romania, qui sont scindées des activités fixe acquises par Orange, devraient être cédées dans les mois qui viennent.

Le marché des mobiles est principalement dominé par Samsung avec 42% de parts de marchés. Huawei (21%), Nokia (9%) et Apple (7%) sont également bien implantés. De nombreux autres acteurs tels qu'Alcatel, Motorola ou Energizer sont aussi activement présents.

L'activité d'Avenir Telecom Roumanie

Avenir Telecom Roumanie distribue entre autres les téléphones et accessoires Energizer® chez les opérateurs, distributeurs et détaillants nationaux. On retrouve notamment ces produits chez Orange Roumanie (425 magasins), Flanco (150 magasins), eMag.ro ou encore dans 277 stations-services du réseau Petrom et 150 stations-services du réseau OMV.

En Roumanie entretenait un partenariat avec Telekom Romania Mobile Communication depuis 2006 malgré les rachats successifs. Le contrat s'est terminé en février 2021 suite à une proposition de non renouvellement par l'opérateur sur la base d'un changement de rémunération très défavorable pour Avenir Telecom Roumanie. La prise d'effet a eu lieu le 28 février 2021. La fermeture des 29 points de vente encore ouverts au 28 février s'est effectuée entre le 28 février et fin mars 2021. Le 2 mars 2021 les 85 salariés rattachés au réseau de magasins en Roumanie ont été informés qu'un plan social allait être initié dans les 30 prochains jours. La fermeture des 29 points de vente et le licenciement des 85 salariés seront financés sur la trésorerie courante d'Avenir Telecom Roumanie. Cette dernière maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Roumanie et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom ainsi que des accessoires du constructeur Samsung, au travers de contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés…). Avenir Telecom Roumanie garde aussi un point de vente dédié à la vente de produits Samsung, constructeur avec lequel elle a un contrat depuis plus de 10 ans.

5.3 Événements importants dans le développement de l'émetteur

2021

Arrêt de l'activité avec l'opérateur en Roumanie et fermeture du réseau de magasins

2020

Prolongation, avant son terme, du contrat de licence Energizer® jusqu'au 31 décembre 2026.

2019

• Signature d'un contrat avec Kaios pour pouvoir implémenter le logiciel dans les feature phones fabriqués par la Société.
• Extension de garantie à 36 mois de certains téléphones.
• Arrêt de l'activité avec l'opérateur en Bulgarie et fermeture du réseau de magasins

2018

• Élargissement de l'offre de téléphones Energizer® : 20 modèles répartis en 3 gammes (HardCase, Power Max, Energy).
• Élargissement de l'offre d'accessoires Energizer®: hubs, chargeurs rapides (Quick Charge™, Power Delivery), chargeurs sans fil (Qi), adaptateurs audio. Création d'une gamme d'accessoires renforcés Garantis à Vie.
• Ouverture d'un bureau Avenir Telecom en Inde.

2017

• Signature de l'extension du contrat de licence Energizer® à tous types de téléphones mobiles (smartphones et feature phones). Extension du périmètre de distribution des mobiles à l'Amérique du Nord.
• Ouverture d'un bureau Avenir Telecom aux Emirats Arabes Unis (Dubaï).
• Validation par le Tribunal de Commerce de Marseille le 10 juillet 2017 du plan de continuation de la Société sur 10 ans.

2016

• Réorganisation de l'activité en France avec une équipe de moins de 40 personnes, un entrepôt de 3500 m2 contre 16000 m2 avant l'ouverture du redressement judiciaire
• Cession de l'activité BeeWi.
• Cession ou fermeture totale des magasins Internity en France et PSE concernant 255 personnes
• Ouverture du redressement judiciaire le 4 janvier 2016.

2015

• Signature d'un accord de développement d'accessoires et de téléphones durcis sous la gamme HardCase d'Energizer® (coques, protections d'écrans…).
• Extension de la gamme d'accessoires Energizer® aux supports mémoire.
• Développement d'une gamme d'accessoires sous marque propre OXO (housses, protections d'écran, audio).
• Nouvelle restructuration du parc de magasins en France. Transformation de certains magasins en Fnac Connect.
• Cession progressive des magasins Internity en Espagne.
• Augmentation de capital de 3 395 milliers d'euros.

2014

• Montée en gamme de l'offre Energizer® avec une gamme premium et une gamme de chargeurs protégés.
• Développement de l'activité dans de nouveaux pays : Asie (Singapour, Vietnam, Philippines, Thaïlande), Turquie, renforcement en Russie et installation au LATAM (Pérou, Mexique, Chili, Brésil, Panama, Argentine) ce qui porte la couverture d'Avenir Telecom à 40 pays.
• Distribution d'une nouvelle gamme de mobiles YEZZ.
• Cession de l'activité indirecte multi-opérateurs de la filiale britannique le 11 juin 2014.
• Cession des 11 magasins restants au Portugal mettant ainsi fin à l'activité de distribution directe au Portugal.
• Adaptation de la structure de financement et renégociation des dettes financières.
• Restructuration du parc de magasins en France et en Espagne avec sortie du périmètre de 30 points de vente.

2013

• Renouvellement pour cinq ans de l'accord de licence Energizer®, avec extension du périmètre de distribution au niveau Monde, hors Amérique du Nord.
• Accord de cession des 38 fonds de commerce à l'enseigne Ensitel au Portugal.

2012

• Développement de la commercialisation des accessoires au Moyen-Orient et en Afrique.
• Extension du périmètre géographique de distribution des produits sous licence Energizer® à l'ZAsie-Pacifique et l'Amérique Latine.

2011

Extension de la gamme d'accessoires sous licence Energizer®.

2010

Signature avec Energizer Holdings de l'accord de licence de marque Energizer®, pour le développement d'une gamme d'accessoires de charge. Périmètre de distribution : Europe, Moyen-Orient, Afrique.

2009

Commercialisation de la gamme d'accessoires sans fil de la marque BeeWi.

2008

Lancement de la marque propre d'accessoires OXO et signature de contrats de licence pour la distribution d'accessoires.

2006

• Opérations de croissance externe en Bulgarie (acquisition du distributeur multicanaux AKS), en Espagne (acquisition de la chaîne de magasins Tiendas Futura) et en France (acquisition de 54 points de vente Maxi Livres).
• Cession de la filiale marocaine et du fonds de commerce dédié à l'activité « entreprises » en France.

2005

Acquisition au Portugal de la 1re chaîne de magasins spécialisés. Poursuite du développement du réseau Internity en Roumanie grâce à un accord avec les hypermarchés Kaufland, et en Espagne, avec l'inauguration du 100ème point de vente à Madrid.

2004

Désengagement total des activités Internet et SAV.

2003

Fort développement du réseau Internity en Espagne avec un plan d'ouvertures de magasins d'envergure et la signature d'un contrat de distribution exclusive avec Vodafone.

2001-2002

Avenir Telecom lance un plan de restructuration de ses activités de distribution télécom et annonce l'arrêt progressif des activités Internet programmé jusqu'en 2004.

2000

• Vente du réseau Phone Shop (160 corners) à l'opérateur SFR.
• Implantations au Royaume-Uni et au Maroc (acquisitions).
• Emission d'ABOA pour 3 567 milliers d'euros.

1999

• Reprise de l'enseigne Interdiscount en redressement judiciaire, rebaptisée Internity, première chaîne de magasins dédiée à l'univers de la mobilité et de la convergence numérique.
• Implantations à Hong Kong (création de filiale), en Belgique, aux Pays-Bas et en Roumanie (acquisitions).
• Démarrage de l'activité de fournisseur d'accès Internet (Net Up).

1998

• Introduction sur le nouveau marché de la Bourse de Paris (NYSE Euronext Paris).
• Levée de 8 653 milliers d'euros sur l'année.
• Lancement de Mobile Hut, enseigne d'indépendants fédérés.
• Absorption de trois clients grossistes à Lyon et à Paris.
• Implantations en Espagne et en Pologne (création de filiales).

1997

• Création du 1er réseau de magasins à l'enseigne Phone Shop.
• Création du réseau de vente Entreprises.
• Création du département export.

1995

• Lancement de la gamme d'accessoires sous marque propre Top Suxess.
• Démarrage de l'activité SAV.

1989

• Création d'Avenir Telecom.
• Signature d'un accord de distribution avec SFR et développement dans la téléphonie mobile analogique.

5.4 Stratégie et objectifs

Les défis futurs majeurs du Groupe sont le développement de l'activité des produits sous licence Energizer mais aussi et surtout la diminution de la dépendance à la licence Energizer.

Au-delà de son activité courante, Avenir Telecom a surtout mis à profit l'exercice 2020-2021 pour préparer la nouvelle phase de son plan de développement. Comme annoncé, la mise en place de la ligne de financement obligataire permet désormais à Avenir Telecom de saisir de nouvelles opportunités de création de valeur. La société a décidé de déployer son savoir-faire au travers de 3 axes complémentaires :

• L'enrichissement de son portefeuille de licences de marques afin de dupliquer le succès rencontré avec la marque Energizer® dont la licence d'exploitation a, en pleine crise sanitaire, été renouvelée jusqu'en 2026 ;
• La signature de partenariats industriels et commerciaux avec des sociétés présentant un important potentiel de synergies en capitalisation sur l'expertise acquise sur toute la chaine de valeur (négociation de licences, design des produits, approvisionnement en composants, production à grande échelle, logistique, réseau de distribution, gestion juridique et financière) ;
• La prise de participation dans des entreprises pouvant apporter un savoir-faire technologique complémentaire pour enrichir l'offre globale du Groupe.

À ce jour, Avenir Telecom étudie 9 alliances répondant à ces objectifs et a pour ambition de finaliser au-moins 1 dossier sur chacun des 3 axes avant la fin du 1er semestre2021-2022 (30 septembre).

Premier mouvement stratégique du nouvel Avenir Telecom : D'importantes synergies industrielles et commerciales

Le 3 juin 2021, Avenir Telecom et Group SFIT (Thomson Computing), concepteur et distributeur d'ordinateurs portables et d'accessoires informatiques commercialisés sous licence exclusive et mondiale de marque

THOMSON, ont annoncé la signature d'un partenariat stratégique. L'ambition des deux partenaires est de mettre en œuvre des synergies industrielles, commerciales et financières pour poursuivre la success story de la marque Thomson Computing.Avenir Telecom et Thomson Computing ont décidé d'unir leurs forces. Ainsi, Avenir Telecom va faire bénéficier à son nouveau partenaire de son expertise depuis plus de 30 ans, dans l'approvisionnement en composants, la fabrication auprès des meilleurs assembleurs en Asie et la logistique internationale. L'objectif est d'optimiser la disponibilité et la rentabilité des produits pour répondre à la forte demande des réseaux de distribution (Best Buy, Wallmart, MediaMarkt et la grande distribution française et européenne) dans un marché sous tension face à la pénurie de composants et l'explosion des coûts de production et de transport.

L'accord prévoit également un volet commercial avec une ouverture du réseau international de partenaires distributeurs d'Avenir Telecom, couvrant aujourd'hui plus de 55 pays dans le monde, aux produits de la gamme Thomson Computing.

En devenant fournisseur et distributeur de Thomson Computing, Avenir Telecom étend son périmètre d'activité au-delà de l'univers de la téléphonie mobile et renforce son potentiel de croissance rentable.

5.5 Dépendance de la Société à l'égard de certains facteurs

La dépendance de la Société à l'égard de certains facteurs est détaillée dans la section 3 du présent document d'enregistrement universel « Facteurs de risque ».

5.6 Déclarations sur les positions concurrentielles

La Société n'a pas identifié d'autres sociétés ayant un modèle économique basé sur la commercialisation d'accessoires de téléphonie et de téléphones fabriqués sous licence de marque. Les produits qu'elle commercialise sont sur des marchés dont les principaux acteurs sont décrits en sections 5.2.1 et 5.2.2, la Société est un des acteurs sur ces marchés.

5.7 Investissements

5.7.1 Investissements réalisés

Exercice 2020-2021

Le parc de magasins est de 1 point de vente au 31 mars 2021. Le montant des investissements nets liés aux activités d'investissement de l'exercice 2020-2021 est quasi nul.

Exercice 2019-2020

Le parc de magasins est de 35 points de vente au 31 mars 2020. Le montant des investissements nets liés aux activités d'investissement de l'exercice 2019-2020 est quasi nul.

Exercice 2018-2019

Le parc de magasins est de 84 points de vente au 31 mars 2019. Le montant des investissements nets liés aux activités d'investissement de l'exercice 2018-2019 est de 0,2 million d'euros.

5.7.2 Désinvestissement en cours à la date du présent document

En Roumanie entretenait un partenariat avec Telekom Romania Mobile Communication depuis 2006 malgré les rachats successifs. Le contrat s'est terminé en février 2021 suite à une proposition de non renouvellement par l'opérateur sur la base d'un changement de rémunération très défavorable pour Avenir Telecom Roumanie. La prise d'effet a eu lieu le 28 février 2021. La fermeture des 29 points de vente encore ouverts au 28 février s'est effectuée entre le 28 février et fin mars 2021. Le 2 mars 2021 les 85 salariés rattachés au réseau de magasins en Roumanie ont été informés qu'un plan social allait être initié dans les 30 prochains jours. La fermeture des 29 points de vente et le licenciement des 85 salariés seront financés sur la trésorerie courante d'Avenir Telecom Roumanie. Cette dernière maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Roumanie et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom ainsi que des accessoires du constructeur Samsung, au travers de contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés…). Avenir Telecom Roumanie garde aussi un point de vente dédié à la vente de produits Samsung, constructeur avec lequel elle a un contrat depuis plus de 10 ans.

6 Structure organisationnelle

6.1 Description du Groupe

La description du Groupe figure à la section 7.1.1 du présent document d'enregistrement universel (« Présentation générale de l'activité »).

6.2 Liste des filiales

L'organigramme ci-dessous présente les principales sociétés au travers desquelles le Groupe Avenir Telecom exerce ses activités au 31 mars 2021. Le détail des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation est donné dans la note 5 de l'annexe aux comptes consolidés publiée dans le présent document d'enregistrement universel.

Les pourcentages mentionnés sont représentatifs du pourcentage de détention et des droits de vote.

7 Examen de la situation financière et du résultat

7.1 Situation financière

7.1.1 Présentation générale

Avenir Telecom est une société de droit français domiciliée à Marseille, France.

Avenir Telecom et ses filiales (« la Société » ou « le Groupe ») sont un acteur de référence dans la distribution de produits et services de téléphonie mobile.

Comme annoncé depuis le début de l'exercice ouvert le 1er avril 2017, le Groupe Avenir Telecom a mis en œuvre un plan stratégique de recentrage de son activité sur la commercialisation de produits fabriqués sous licence exclusive Energizer, à savoir :

• mobiles Energizer;
• accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran),

sur la base d'un modèle de distribution multi-canal : distributeurs spécialisés, opérateurs de téléphonie, marketplace… avec qui il signe des contrats de distribution, soit sélectifs, soit exclusifs.

Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris.

Activités poursuivies

Ventes d'accessoires et de mobiles

Depuis la signature en 2010 d'un contrat de licence de marque avec Energizer, Avenir Telecom commercialise des accessoires de téléphonie fabriqués sous licence Energizer.

Fin 2016, l'analyse du marché du mobile amène Avenir Telecom à croire en la réussite de la commercialisation d'une gamme de mobiles fabriqués sous licence Energizer, compte tenu de la notoriété de la marque. Avenir Telecom décide alors (i) d'arrêter la distribution des mobiles d'autres constructeurs, tout comme celle d'accessoires sous sa marque propre et (ii) d'ouvrir une discussion plus large avec Energizer sur l'étendue de la gamme de produits pouvant être fabriqués sous licence.

Avenir Telecom signe ainsi avec Energizer Brands LLC, le 8 février 2017, un nouveau contrat d'une durée de 5 ans couvrant différentes licences de marque:

• Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB ;
• Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes.

Ce contrat a été renouvelé le 25 mars 2020 pour une durée de 7 ans, jusqu'au 31 décembre 2026.

Pour l'utilisation des marques Energizer et Eveready, Avenir Telecom paie des redevances de marque à Energizer Brands LLC tous les trimestres qui sont calculées sur les ventes de mobiles et d'accessoires de téléphonie réalisées sur cette période. Ces redevances sont incluses sur la ligne « coûts des services et produits vendus » du compte de résultat.

Ce contrat autorise Avenir Telecom à faire fabriquer et distribuer les mobiles sous licence Energizer dans le monde entier et les accessoires de téléphonie dans le monde entier à l'exception de l'Amérique du Nord (USA et Canada).

Avenir Telecom fait fabriquer des produits par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. Dans ce business model, Avenir Telecom conçoit et « fabrique » des mobiles et accessoires de téléphonie sans pour autant être propriétaire d'usine, dès lors qu'elle supporte tous les risques attachés aux produits fabriqués qu'elle commercialise, une fois qu'elle les a validés techniquement et qualitativement à la fin de la production de masse ; elle se présente donc en tant que fabricant de téléphones et accessoires de téléphonie. Les usines, préalablement auditées et validées par Energizer, s'engagent sur la qualité de leur production, la mise en place de processus de contrôle rigoureux, le respect des délais et la capacité à intégrer les technologies les plus avancées. Avenir Telecom a une équipe interne d'ingénieurs qualité pour répondre à ses exigences de mettre sur le marché des produits fiables à un prix qu'elle estime compétitif.

Avenir Telecom, dans le cadre de ce contrat de licence de marques, a signé un engagement visant à respecter la charte graphique Energizer et Eveready ainsi qu'à la faire respecter par ses distributeurs.

Avenir Telecom a déjà vendu ses produits dans plus de 60 pays dans le monde.

Revenus d'assurance

Les ventes de contrats d'assurance en France étaient liées à la vente de mobiles associés ou non à un abonnement opérateur dans le réseau de magasin Internity. Le revenu récurrent correspondait au « partage des bénéfices » avec l'assureur, à savoir le partage de la prime d'assurance que perçoit l'opérateur du client final qui n'a pas résilié son contrat après sa première période d'engagement. Ce partage résulte du fait que la base clients appartient à Avenir Telecom. Ce revenu diminuait chaque année, aucun nouveau contrat ne venant plus compenser les résiliations. Au 31 mars 2020, la quasi-totalité des contrats ont été résiliés. Ces ventes d'assurances ont représenté un chiffre d'affaires de 1 198 milliers d'euros au 31 mars 2020, elles sont nulles au 31 mars 2021.

La comptabilisation de ces opérations (Vente d'accessoires et de mobiles, Revenus d'assurance) est décrite en note 2 des états financiers consolidés. Le chiffre d'affaires réalisé sur ces différentes activités est donné en note 30.

Activités non poursuivies

Le plan de recentrage des activités du Groupe s'est traduit par un arrêt progressif depuis l'exercice 2015 des activités de distribution de contrats de téléphonie mobile en France et dans certains pays à l'international dont la Bulgarie au cours de la période close au 31 mars 2020. Ainsi le résultat de ces activités a été isolé sur une ligne « Résultat net des activités non poursuivies » en application de la norme IFRS 5 "Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées".

En Bulgarie, Avenir Telecom distribuait les services de l'opérateur Telenor à travers un réseau de 43 magasins sous enseignes exclusives. L'opérateur Telenor a décidé d'arrêter les contrats de distribution d'abonnements le liant avec ses partenaires, dont Avenir Telecom depuis plus de 15 ans. La prise d'effet a eu lieu le 1er juillet 2019. Le 29 mai 2019, les salariés rattachés au réseau de magasins en Bulgarie ont été informés qu'un plan social allait avoir lieu dans les prochains 45 jours. La fermeture des 43 points de vente et le licenciement des 192 salariés ont été financés sur la trésorerie courante d'Avenir Telecom Bulgarie. Cette dernière maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Bulgarie et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom, au travers de contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés…).

En application de la norme IFRS 5, l'activité de distribution de contrats de téléphonie mobile de l'opérateur Telenor ainsi que celle exercée dans le réseau de magasins détenu en Bulgarie sont isolés sur la ligne « Résultat des activités non poursuivies » pour l'activité résiduelle entre le 1er avril 2019 et le 30 juin 2019.

En Roumanie, Avenir Telecom entretenait un partenariat avec Telekom Romania Mobile Communication depuis 2006 malgré les rachats successifs. Le contrat s'est terminé en février 2021 suite à une proposition de non renouvellement par l'opérateur sur la base d'un changement de rémunération très défavorable pour Avenir Telecom Roumanie. La prise d'effet a eu lieu le 28 février 2021. La fermeture des 29 points de vente encore ouverts au 28 février s'est effectuée entre le 28 février et fin mars 2021. Le 2 mars 2021 les 85 salariés rattachés au réseau de magasins en Roumanie ont été informés qu'un plan social allé être initié dans les 30 prochains jours. La fermeture des 29 points de vente et le licenciement des 85 salariés seront financés sur la trésorerie courante d'Avenir Telecom Roumanie. Cette dernière maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Roumanie et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom ainsi que des accessoires du constructeur Samsung, au travers de contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés…). Avenir Telecom Roumanie garde aussi un point de vente dédié à la vente de produits Samsung, constructeur avec lequel elle a un contrat depuis plus de 10 ans.

En application de la norme IFRS 5, l'activité de distribution de contrats de téléphonie mobile de l'opérateur Telekom Romania Mobile Communication ainsi que celle exercée dans le réseau de magasins détenu en Roumanie sont isolés sur la ligne « Résultat des activités non poursuivies » pour l'activité de l'exercice clos au 31 mars 2021. Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos au 31 mars 2020 ont été retraités de la même façon pour permettre une comparaison des deux exercices comptables. Ces éléments, ainsi que la réconciliation avec les informations présentées historiquement, sont détaillés en note 29.

Plan de redressement

Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet 2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de redressement présenté par la Société.

Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la façon suivante :

• un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances, soit 27,4 millions d'euros ;
• un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances ;
• un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
• un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2 premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).

Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les comptes de la Société au 31 mars 2021 est de 15,1 millions d'euros avant actualisation, 14,1 millions d'euros après actualisation (note 17).

Les instances en cours ne sont pas prises en compte dans le passif judiciaire mais font éventuellement l'objet d'une provision comptable en fonction des règles habituelles décrites en note 2.

Le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et simple du solde de leurs créances. Les créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12 mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1 mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a finalement décidé, par jugements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les créanciers l'ayant accepté. La Société a ainsi pu obtenir :

• Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1 074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020.
• Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes « Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation à date de ces risques, l'abandon de créances pourrait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de l'instance, un paiement de 20% de la condamnation.

		Activités poursuivies				Activités non poursuivies
Milliers d'euros	31 mars 2020	Evolution des estimations (ligne "charges administrativ es" du compte de résultat des activitéspour suivies)	Abandons de créance (ligne "autres produits et charges nets" du compte de résultat des activités poursuivies)	Désactualisa tion du passif judiciaire (ligne "charges financières" du compte de résultat des activités poursuivies)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre des abandons de créances consentis)	Reclassement	Evolution du passif judiciaire (ligne "charges administrativ es" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Abandons de créance (ligne "autres produits et charges nets" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Abandons de créance sur instances en cours (ligne "autres produits et charges nets" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Désactualisa tion du passif judiciaire (ligne "charges financières" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille au 31 mars 2020 (avances sur la 3ème annuité)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre de la 3ème annuité)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre des abandons de créances consentis)	Reclassement 31 mars 2021
Passif judiciaire brut des avances versées	16 259	-	-	-	-	-	(84)	(1 264)	-	620	(598)	(248)	(324)	(50)	14 311
Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante	8 361	(225)	(2 281)	183	-	(615)	-	(1 979)	(226)	153	-	(12)	(770)	(191)	2 398
Dont :
Provisions pour litiges	3 423	-	-		-	570	-	(1 979)	(226)	149	-	-	(770)	(174)	993
Dettes sociales	27	-	-	1	-	-	-	-	-	1	-	(12)	-	(17)	0
Fournisseurs	55	-	-	2	-	-	-	-	-	2	-	-	-	-	59
Autres passifs	4 856	(225)	(2 281)	180	-	(1 185)	-	-	-	-	-	-	-	-	1 345
Total		(225)	(2 281)	183	-	(615)	(84)	(3 243)	(226)	772	(598)	(260)	(1 094)	(241)

Cela se traduit dans les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2021 par la comptabilisation d'un profit de 5 750 milliers d'euros comptabilisé sur les lignes suivantes du compte de résultat :

• 2 281 milliers d'euros sur la ligne autres produits et charges nets du compte de résultat des activités poursuivies ;
• 3 469 milliers d'euros sur la ligne autres produits et charges nets du compte de résultat des activités non poursuivies.

Les colonnes de reclassement concernent les montants de TVA à régulariser qui ont été extournés du fait des abandons de créances constatés.

Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan a déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par jugement publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société versera mensuellement 1/12ème de la 4ème annuité par avance au commissaire à l'exécution du plan dès le mois de novembre 2021, ces versements sont suspendus depuis le mois d'août 2020.

Avenir Telecom et les parties prenantes se sont présentées le 30 novembre 2020 devant le Tribunal de Commerce de Marseille siégeant en Chambre du Conseil pour la lecture par le commissaire à l'exécution du plan de son rapport annuel sur l'exécution des engagements du débiteur et sur le paiement et la répartition auxquels il a procédé en octobre 2020. Le Tribunal de Commerce par jugement rendu le 7 décembre 2020 a conclu à «la bonne exécution du plan de la SA Avenir Telecom et à l'absence de difficulté nouvelle de nature à compromettre la continuité d'exploitation ».

Financement

Contrat de financement signé le 5 avril 2019

Le Conseil d'administration, réuni le 5 avril 2019, avait conclu un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), pour l'émission réservée de 700 bons d'émission d'OCABSA sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 3 avril 2019, aux termes de sa 2ème résolution.

Negma Group Ltd est une institution financière spécialisée, basée à Dubai et Londres, qui fournit aux sociétés cotées en bourse les fonds nécessaires au développement et à la croissance de leurs activités. Negma a démarré ses activités en France et a étendu ses activités à l'Europe, au Moyen-Orient, à l'Australasie, à l'Asie et aux Amériques.

L'opération entre Avenir Telecom et l'Investisseur pouvait se traduire par une levée de fonds propres maximale de 7 millions d'euros (susceptible d'être augmentée de 3,5 millions d'euros en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 24 mois, comme suit :

• une première tranche de 235 OCA, émise le 5 avril 2019, représentant un montant total nominal de 2,35 millions d'euros ; et
• l'émission d'un maximum de 465 OCA additionnelles, décomposée en dix tranches successives pour un montant nominal maximum de 4,65 millions d'euros, qui était conditionnée à l'obtention préalable d'un visa de l'AMF sur un prospectus relatif à l'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement. Ce visa a été obtenu en date du 15 juillet 2019.

Les Bons d'Emission sont exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion, à l'exception d'un nombre maximum de 5 Tranches dont l'Investisseur pourra aussi requérir l'exercice auprès de la Société. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 30 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente, étant précisé que, dans le cas spécifique de la 2ème Tranche, cette période était de 60 jours de bourse. Les OCA avaient une valeur nominale de 10 milliers d'euros et ne portaient aucun intérêt.

Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.

Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion.

Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.

Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.

Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 50% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.

Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).

Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.

Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles portent jouissance courante et donnent droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles sont admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.

Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.

Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société.

Au 31 mars 2020, 7 Tranches (535 OCA) avaient fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 5 350 milliers d'euros (5 000 milliers d'euros nets de frais d'émission concernant la totalité des tranches). Sur ces 535 OCA, 507 OCA avaient fait l'objet d'une demande de conversion ce qui avait engendré la création de 361 295 450 actions nouvelles et 28 OCA étaient comptabilisées en dettes financières pour un montant de 280 milliers d'euros.

Sur l'exercice clos le 31 mars 2021, les 165 OCA restantes ont été émises pour un montant net de 1 650 milliers d'euros et 182 500 000 de BSA ont été émis pour un montant net de 1 825 milliers d'euros. La conversion des OCA sur le semestre ainsi que l'exercice des BSA a engendré la création de 375 500 000 actions nouvelles avant l'opération de regroupement d'actions soit un nombre de 4 693 750 actions nouvelles après l'opération de regroupement d'actions. 323 661 BSA créés par la mise en œuvre de ce contrat n'ont pas encore été exercés.

Contrat de financement signé le 30 juin 2020

Un nouveau contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été levées avant le 30 septembre 2020.

L'opération se traduirait par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :

• une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 ; et

• l'émission d'un maximum de 32,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.

Les Bons d'Emission seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente.

Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas de changement de contrôle de la Société).

Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.

Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion.

Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.

Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.

Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.

Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).

Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.

Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.

Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.

Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société.

La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.

Au 31 mars 2021, 6 Tranches (4 000 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 10 000 milliers d'euros (8 831 milliers d'euros nets de frais d'émission concernant la totalité des tranches). Sur ces 4 000 OCA, 2 720 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion ce qui a engendré la création de 15 470 640 actions nouvelles et 1 280 OCA sont comptabilisées en dettes financières pour un montant de 3 256 milliers d'euros. 13 192 606 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés.

Sur l'exercice clos au 31 mars 2021, les deux contrats de financement ont généré une augmentation des capitaux propres prime d'émission incluse et nette de frais de 10 782 milliers d'euros.

Synthèse des mouvements de la période relatifs aux OCABSA	Dette financière (OCA)	Charges constatées d'avance (frais d'émission des OCA)	Evolution des capitaux propres sur la période	Total
Contrat du 5 avril 2019
Emissions d'OCA de la période	1 650	-		1 650
Emissions de BSA de la période	-	-	1 825	1 825
Contrat du 30 juin 2020
Emissions d'OCA de la période	10 000	-	-	10 000
Frais d'émission de la période	(324)	(843)	-	(1 167)
Trésorerie nette générée	11 326	(843)	1 825	12 308
Soldes au 31 mars 2020	280	(82)		198
Trésorerie nette générée par les opérations de la période	11 326	(843)	1 825	12 308
Reclassement des frais d'émission Charge financière de la période inscrite en dette (amortissement actuariel des frais d'émission et perte initiale reconnue en fonction des principes décrits en note 1)	(14) 628	21 61	(7) -	- 689
Conversion des OCA de la période	(8 964)	-	8 964	-
Soldes au 31 mars 2021	3 256	(843)	10 782	13 195

La synthèse des mouvements de la période relatifs aux OCABSA se détaillent comme suit :

Capital

Le Conseil d'administration, réuni le 5 avril 2019, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (1ère résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élevait à 22 400 377,60 euros, divisé en 112 001 888 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• et, ainsi qu'il ressort des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2018 tels qu'approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 21 août 2018, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant, après affectation du résultat, de (49 613 371,65) euros,
• 1. a décidé de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de17 920 302,08 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (49 613 371,65) euros à (31 693 069,57) euros ;
• 1. a décidé que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 112 001 888 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,20 euro à 0,04 euro ;
• 1. a décidé, en conséquence, que le capital social s'élevait désormais à un montant de 4 480 075,52 euros, divisé en 112 001 888 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,04 euro ;
• 1. a constaté que la réduction de capital d'un montant global de 17 920 302,08 euros était définitivement réalisée et que le compte « report à nouveau » débiteur était ramené à (31 693 069,57) euros.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 18 juillet 2019, après en avoir délibéré, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (1ère résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 4 480 075,52 euros, divisé en 112.001.888 actions ordinaires de 0,04 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• 1. décide de réaliser l'augmentation de capital, d'un montant total de 865 151,36 euros, par la création de 21 628 784 actions nouvelles
• 1. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 5 345 226,88 euros, divisé en 133 630 672 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,04 euro ;
• 1. constate que :
• l'augmentation de capital d'un montant global de 865 151,36 euros est définitivement réalisée,
• le capital social s'élève à 5 345 226,88 euros.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 5 août 2019, après en avoir délibéré, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (1ère résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève au 16 juillet à 5 345 226,88 euros, divisé en 133 630 672 actions ordinaires de 0,04 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 5 avril 2019, il a été exercé le 8 avril 2019 une première tranche de 235 bons d'émission conduisant à l'émission de 235 obligations convertibles en actions (OCA) ;

• Que sur cette première tranche de 235 OCA, son porteur a, sur la période courant du 17 juillet 2019 jusqu'au 2 août 2019 inclus, demandé la conversion d'un total de 24 OCA, conduisant à la création et l'attribution successive à son profit de 6 000 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,04 euro ;

• décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 240 000 euros, par la création de 6 000 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,04 euro ;

• décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 5 585 226,88 euros euros, divisé en 139 630 672 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,04 euro.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 5 août 2019, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 août 2019 (13ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 5 585 226,88 euros, divisé en 139 630 672 actions ordinaires de 0,04 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,

• et, ainsi qu'il ressort des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2019 tels qu'approuvés par l'AGO annuelle qui s'est tenue le 5 août 2019 que les pertes de la Société s'élevaient à un montant, après affectation du résultat du 31 mars 2019 et après la réduction du capital du 5 avril 2019, de (29 583 454,87) euros,

• décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4 188 920,16 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (29 583 454,87) euros à (25 394 534,70) euros ;

• décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 139 630 672 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,04 euro à 0,01 euro ;

• décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 1 396 306,72 euros, divisé en 139 630 672 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro ;

• constate que :

• la réduction de capital d'un montant global de 4 188 920,16 euros est définitivement réalisée,

• le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (25 394 534,70) euros.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 9 juin 2020, après en avoir délibéré, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (2ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 1 396 306,72 euros, divisé en 139 630 672 actions, de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• décide de réaliser l'augmentation de capital, d'un montant total de 5 116 666,66 euros, par la création de 511 666 666 actions nouvelles
• décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 6 512 973,38 euros, divisé en 651 297 338 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro ;
• constate que :
  • o l'augmentation de capital d'un montant global de 5 116 666,66 euros est définitivement réalisée,
  • o le capital social s'élève à 6 512 973,38 euros.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 10 août 2020, après en avoir délibéré, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (2ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 6 512 973,38 euros, divisé en 651 297 338 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• décide de réaliser l'augmentation de capital, d'un montant total de 1 975 000 euros, par la création de 197 500 000 actions nouvelles
• décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 487 973,38 euros, divisé en 848 797 338 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro ;
• constate que :
  • o l'augmentation de capital d'un montant global de 1 975 000 euros est définitivement réalisée,
  • o le capital social s'élève à 8 487 973,38 euros.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 10 août 2020, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (11ème résolution), a décidé, de procéder au regroupement des actions composant le capital social de telle sorte que 80 actions anciennes d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune seront échangées contre 1 action nouvelle à émettre d'une valeur nominale de 0,80 euro. L'opération de regroupement des actions a été mise en œuvre le 31 août 2020 et les 10 609 966 actions nouvelles ont été cotées le 30 septembre 2020.

Par suite, le Conseil d'administration du 26 octobre 2020, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (12ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 8.487.973,38 euros, divisé en 10.609.966 actions ordinaires de 0,80 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• et, ainsi qu'il ressort des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2020 tels qu'approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 10 août 2020, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant, après affectation du résultat, de (28.156.559,77) euros,

1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4.243.986,69 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (28 713 656,26) euros à (24 469 669,57) euros ;

2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 10.609.966 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,80 euro à 0,40 euro ;

3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 4.243.986,69 euros, divisé en 10.609.966 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

• 4. constate que :
  • la réduction de capital d'un montant global de 4.243.986,69 euros est définitivement réalisée,
  • le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (24 469 669,57) euros ;

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 1er février 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 4.243.986,40 euros, divisé en 10 609 966 actions ordinaires de 0,40 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été émis depuis le 8 juillet 2020 jusqu'au 31 janvier 2021 inclus un nombre total de 2 000 obligations convertibles en actions (OCA) dont 1 760 ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;

2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 3 410 234,00 euros, par la création de 8 525 585 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 7 654 220,40 euros, divisé en 19 135 551 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

Par suite le Conseil d'administration réuni le 26 février 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 7 654 220,69 euros, divisé en 19 135 551actions ordinaires de 0,40 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 1er février 2021 jusqu'au 25 février 2021 inclus un nombre total de 360 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;

2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 820 294,00 euros, par la création de 2 050 735 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 474 514,69 euros, divisé en 21 186 286 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

Par suite le Conseil d'administration réuni le 26 février 2021, constatant que 58 actions appartenant à monsieur Jean-Daniel Beurnier ont été supprimées suite à la validation définitive de l'opération de regroupement d'actions

1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 0,29 euro, par imputation dans le compte de résultat en profit ;

2. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 474 514,40 euros, divisé en 21 186 286 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

3. constate que la réduction de capital d'un montant global de 0,29 euro est définitivement réalisée,

Par suite le Conseil d'administration réuni le 26 février 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (12ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 8 474 514,40 euros, divisé en 21 186 286 actions ordinaires de 0,40 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,

• et, ainsi qu'il ressort de la dernière réduction du capital social motivée par des pertes approuvée en Conseil d'Administration le 26 octobre 2020, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (24 469 669,57) euros,

• décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4 237 257,20 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (24 469 669,57) euros à (20 232 412,37) euros ;

• décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 10.609.966 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,40 euro à 0,20 euro ;

• décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 4 237 257,20 euros, divisé en 21 186 286 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,20 euro ;

• constate que :

• o la réduction de capital d'un montant global de 4 237 257,20 euros est définitivement réalisée,

• o le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (20 232 412,37) euros ;

Par suite le Conseil d'administration réuni le 15 avril 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 4 237 257,20 euros, divisé en 21 186 286 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 26 février 2021 jusqu'au 15 avril 2021 inclus un nombre total de 700 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
• o décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 1 187 197,00 euros, par la création de 5 935 985 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,20 euro ;
• o décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 5 424 454,20 euros, divisé en 27 122 271 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,20 euro ;

Par suite le Conseil d'administration réuni le 15 avril 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (12ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 5 424 454,20 euros, divisé en 27 122 271 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• et, ainsi qu'il ressort de la dernière réduction du capital social motivée par des pertes approuvée en Conseil d'Administration le 26 février 2021, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (20 232 412,37) euros,

1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4 068 340,65 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (20 232 412,37) euros à (16 164 071,72) euros ;

2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 27 122 271 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,20 euro à 0,05 euro ;

3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 1 356 113,55 euros, divisé en 27 122 271 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,05 euro ;

4. constate que :

• la réduction de capital d'un montant global de 4 068 340,65 euros est définitivement réalisée,
• le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (16 164 071,72) euros.

7.1.2 Prévisions de développement futur et activité en matière de recherche et développement

Prévisions de développement futur

Au-delà de son activité courante, Avenir Telecom a surtout mis à profit l'exercice 2020-2021 pour préparer la nouvelle phase de son plan de développement. Comme annoncé, la mise en place de la ligne de financement obligataire permet désormais à Avenir Telecom de saisir de nouvelles opportunités de création de valeur. La société a décidé de déployer son savoir-faire au travers de 3 axes complémentaires :

• L'enrichissement de son portefeuille de licences de marques afin de dupliquer le succès rencontré avec la marque Energizer® dont la licence d'exploitation a, en pleine crise sanitaire, été renouvelée jusqu'en 2026 ;
• La signature de partenariats industriels et commerciaux avec des sociétés présentant un important potentiel de synergies en capitalisation sur l'expertise acquise sur toute la chaine de valeur (négociation de licences, design des produits, approvisionnement en composants, production à grande échelle, logistique, réseau de distribution, gestion juridique et financière) ;
• La prise de participation dans des entreprises pouvant apporter un savoir-faire technologique complémentaire pour enrichir l'offre globale du Groupe.

À ce jour, Avenir Telecom étudie 9 alliances répondant à ces objectifs et a pour ambition de finaliser au-moins 1 dossier sur chacun des 3 axes avant la fin du 1er semestre2021-2022 (30 septembre).

Premier mouvement stratégique du nouvel Avenir Telecom : D'importantes synergies industrielles et commerciales

Le 3 juin 2021, Avenir Telecom et Group SFIT (Thomson Computing), concepteur et distributeur d'ordinateurs portables et d'accessoires informatiques commercialisés sous licence exclusive et mondiale de marque THOMSON, ont annoncé la signature d'un partenariat stratégique. L'ambition des deux partenaires est de mettre en œuvre des synergies industrielles, commerciales et financières pour poursuivre la success story de la marque Thomson Computing.Avenir Telecom et Thomson Computing ont décidé d'unir leurs forces. Ainsi, Avenir Telecom va faire bénéficier à son nouveau partenaire de son expertise depuis plus de 30 ans, dans l'approvisionnement en composants, la fabrication auprès des meilleurs assembleurs en Asie et la logistique internationale. L'objectif est d'optimiser la disponibilité et la rentabilité des produits pour répondre à la forte demande des réseaux de distribution (Best Buy, Wallmart, MediaMarkt et la grande distribution française et européenne) dans un marché sous tension face à la pénurie de composants et l'explosion des coûts de production et de transport.

L'accord prévoit également un volet commercial avec une ouverture du réseau international de partenaires distributeurs d'Avenir Telecom, couvrant aujourd'hui plus de 55 pays dans le monde, aux produits de la gamme Thomson Computing.

En devenant fournisseur et distributeur de Thomson Computing, Avenir Telecom étend son périmètre d'activité au-delà de l'univers de la téléphonie mobile et renforce son potentiel de croissance rentable.

Rebond de l'activité dès le début de l'exercice 2021-2022

Tirant profit de sa situation financière solide et de sa très bonne connaissance du marché, Avenir Telecom a su tirer profit des premiers signaux de reprise de l'activité commerciale mondiale. Ainsi, sur les premières semaines de l'exercice ouvert le 1er avril 2021, le Groupe enregistre des facturations en hausse par rapport à la même période de 2020 alors que l'activité à cette époque était encore bien orientée. À ce jour, les commandes reçues à livrer sur l'exercice s'élèvent d'ores et déjà à 22 millions d'euros, soit plus de 35% de croissance par rapport au chiffre d'affaires du dernier exercice.

Activité de recherche et développement

Avenir Telecom fait fabriquer des mobiles et accessoires de téléphonie sous licence Energizer qu'elle conçoit elle-même par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. La conception qui n'implique aucune équipe de recherche et développement consiste en le choix de composants ou moules rendant les produits spécifiques à Avenir Telecom.

7.2 Résultats d'exploitation consolidés

7.2.1 Analyse des résultats par activité

Milliers d'euros	Zone Europe Moyen Orient Afrique	Zone Asie Océanie	Zone Amériques	Total groupe
31 mars 2021
Ventes d'accessoires et de mobiles	7 364	8 711	74	16 149
Chiffre d'affaires réalisé avec l'opérateur	-	-	-	-
Revenu d'assurance	-	-	-	-
Chiffres d'affaires	7 364	8 711	74	16 149
Résultat opérationnel avant coûts centraux	(18)	1 058	(6)	1 034
Résultat opérationnel				(1 805)
31 mars 2020
Ventes d'accessoires et de mobiles	15 481	8 464	343	24 288
Chiffre d'affaires réalisé avec l'opérateur	-	-	-	-
Revenu d'assurance	1 196	-	-	1 196
Chiffres d'affaires	16 677	8 464	343	25 484
Résultat opérationnel avant coûts centraux	(1 630)	1 503	21	(106)
Résultat opérationnel				(4 575)

Face à la pénurie mondiale de composants électroniques et à l'attentisme de certains clients dans un contexte de nouvelles fermetures des réseaux de distribution physiques, la Direction a suspendu les achats de marchandises, compte tenu de conditions tarifaires et de délai de fabrication jugés trop défavorables. Le Groupe a ainsi privilégié la poursuite de l'assainissement de son bilan. Il en ressort un chiffre d'affaires annuel en repli mais une amélioration sensible des résultats et de la situation financière. Cette position permet d'accélérer l'entrée dans la nouvelle phase du plan de développement avec plusieurs investissements stratégiques en préparation.

Priorité donnée à la région Asie, effet de base défavorable en Europe

Avenir Telecom a réalisé un chiffre d'affaires annuel de 16,1 millions d'euros, contre 25,5 millions un an plus tôt, avec des performances très contrastées par région.

Ainsi, le Groupe enregistre un chiffre d'affaires en légère croissance en Asie (+3%), territoire de conquête prioritaire, à 8,7 millions d'euros. Cette zone représente pour la première fois plus de la moitié (54%) des facturations sur un exercice. Cette performance est le fruit des investissements réalisés depuis plusieurs années dans la construction d'un réseau de distribution et l'homologation des produits aux différentes réglementations nationales. Sur l'exercice, Avenir Telecom a notamment réalisé ses premières livraisons en Inde, confirmé son lancement au Vietnam et en Malaisie et poursuivi sa conquête de marchés stratégiques en signant des contrats de distribution, qui devraient générer leurs premières commandes sur le premier semestre 2021-2022, au Bangladesh et au Népal.

Avec 7,4 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2020-2021 contre 16,7 millions d'euros un an plus tôt, la zone Europe, Moyen-Orient, Afrique paye le plus lourd tribut à la crise. Outre la fermeture de plusieurs points de vente de partenaires et le report de campagnes marketing, le Groupe a également été pénalisée par la suspension, pendant plusieurs mois, d'un accord de distribution non stratégique dû à la crise sanitaire et la fin d'un contrat de services qui représentaient encore un volume d'affaires important lors du dernier exercice. Cet élément explique, à lui seul, environ 40% du repli annuel.

Les territoires d'Amérique du Nord, Centrale et du Sud, restent marginaux à l'échelle du Groupe (0,1 million d'euros) et ne constituent pas une zone d'investissement prioritaire à court terme mais un gisement de croissance dans le futur.

7.2.2 Compte de résultat consolidé

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020*
Chiffre d'affaires	16 149	25 484
Coût des services et produits vendus	(14 119)	(22 598)
Frais de transport et de logistique	(1 266)	(1 435)
Coûts des réseaux de distribution directe	(58)	(58)
Autres charges commerciales	(1 112)	(2 044)
Charges administratives	(3 677)	(3 927)
Autres produits et charges, nets	2 278	3
Résultat opérationnel	(1 805)	(4 575)
Produits financiers	20	76
Charges financières	(1 111)	(388)
Résultat des activités poursuivies avant impôts sur le résultat	(2 896)	(4 887)
Impôts sur le résultat	-	(56)
Résultat net des activités poursuivies	(2 896)	(4 943)
Résultat net après impôts des activités non poursuivies	4 289	520
Résultat net	1 393	(4 423)

Compte de résultat consolidé

* : Le résultat net des activités non poursuivies avec l'opérateur de téléphonie mobile en Roumanie (voir notes 1 et 29), est présenté en application de la norme IFRS 5 dans la rubrique "résultat net des activités non poursuivies". Le compte de résultat consolidé pour clos au 31 mars 2020 a été retraité de la même façon pour permettre une comparaison des deux exercices comptables.

Avenir Telecom sort renforcé d'une crise sanitaire sans précédent et à l'impact violent sur le secteur (pénurie mondiale de composants électroniques et attentisme de certains clients dans un contexte de nouvelles fermetures des réseaux de distribution physiques). Au terme de cette année, le Groupe aura achevé son recentrage stratégique (arrêt de la distribution directe subventionnée par les opérateurs en Roumanie), dégagé un bénéfice net positif, quasiment reconstitué ses fonds propres et augmenté sa trésorerie de plus de 10 millions d'euros.

Malgré ces performances commerciales contrastées, Avenir Telecom a dégagé un résultat opérationnel positif, avant coûts centraux, de 1,0 million d'euros contre une perte de -0,1 million un an plus tôt. Le Groupe a bénéficié d'une reprise de provision de 2,3 millions, de sorte que le résultat opérationnel s'est amélioré de 2,8 millions d'euros en un an, passant de -4,6 million d'euros en 2020-2021 à -1,8 million en 2020-2021.

Après prise en compte des charges financières, essentiellement liées au traitement comptable (sans impact sur la trésorerie) de la ligne de financement en obligations convertibles, et de l'impact comptable favorable de la modification substantielle du plan de redressement (+3,5 millions d'euros) sur le résultat des activités non poursuivies, Avenir Telecom a dégagé un bénéfice net annuel positif de 1,4 million d'euros. En un an, le résultat net s'est apprécié de 5,8 millions d'euros.

8 Trésorerie et capitaux

8.1 Bilan consolidé

Le total du bilan au 31 mars 2021 s'élève à 23,5 millions d'euros contre 23,5 millions d'euros au 31 mars 2020.

8.1.1 Actif

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020
Actifs non courants
Autres immobilisations incorporelles nettes	34	38
Immobilisations corporelles nettes	169	216
Droits d'usage	-	348
Acomptes versés sur passif judiciaire	14	604
Autres actifs non courants nets	412	468
Total actifs non courants	629	1 674
Actifs courants
Stocks nets	2 222	5 365
Créances clients nettes	1 442	5 546
Autres actifs courants	3 008	4 696
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16 171	6 183
Total actifs courants	22 843	21 790
TOTAL ACTIF	23 472	23 464

Actifs non courants

Les actifs non courants s'élèvent à 0,6 million d'euros au 31 mars 2021 contre 1,7 million d'euros au 31 mars 2020.

Les immobilisations incorporelles et corporelles nettes s'élèvent à 0,2 million d'euros au 31 mars 2021 et 2020.

Les droits d'usage concernaient principalement les contrats de location des magasins en Roumanie qui ont été résiliés avant la fin de l'exercice.

Les autres actifs non courants nets s'élèvent à 0,4 million d'euros au 31 mars 2021 contre 0,5 million d'euros au 31 mars 2020 et concernent principalement des dépôts de garantie auprès de prestataires de services.

Actifs courants

Les actifs courants représentent 22,8 millions d'euros contre 21,8 millions d'euros au 31 mars 2020.

Les dépréciations de stocks ont pris en compte la réduction du délai d'écoulement des stocks.

Les stocks nets s'élèvent à 2,2 millions d'euros contre 5,4 millions d'euros au 31 mars 2020 et se décomposent de la manière suivante :

• 3,8 millions d'euros de stocks bruts contre 9,6 millions d'euros au 31 mars 2020;
• 1,6 millions d'euros de dépréciation contre 4,2 millions d'euros au 31 mars 2020.

La dépréciation sur stocks représente 41,3% du stock brut contre 44% au 31 mars 2020. La rapide obsolescence technologique et commerciale de ce type de produits implique une gestion très rigoureuse des stocks (décrite dans la section 3 Facteurs de risques).

Les créances clients nettes s'élèvent à 1,4 millions d'euros contre 5,5 millions d'euros au 31 mars 2020, après prise en compte d'une dépréciation de 1,1 million d'euros (3,8 millions d'euros au 31 mars 2020). Dans ce poste figurent :

0,3 million d'euros de rémunérations nettes à recevoir des opérateurs contre 1,4 million d'euros au 31 mars 2020. Cette baisse s'explique par l'arrêt de l'activité opérateur en Roumanie au 28 février 2021 ;

• 0,1 million d'euros de factures à établir sur des ventes de services à des clients de téléphonie contre 0,2 million d'euros au 31 mars 2020 ;
• 1 million d'euros nets de créances clients Téléphonie contre 3,9 millions d'euros au 31 mars 2020.

Les créances nettes comprennent des créances et factures à établir cédées dans le cadre de l'affacturage ou du financement des lignes de crédit court terme du Groupe. La Société conservant la majeure partie des risques et des avantages liés à ces créances, elles sont maintenues à l'actif du bilan. Au 31 mars 2021, le montant tiré est nul contre 0,2 million d'euros au 31 mars 2020.

Les autres actifs courants s'élèvent à 3,0 millions d'euros contre 4,7 millions d'euros au 31 mars 2020. Ils prennent en compte :

• 0,7 million d'euros de créances TVA et autres créances sur l'État correspondant principalement à des acomptes de taxes, de créances de TVA, contre 1,7 millions d'euros au 31 mars 2020 ;
• 0,8 million d'euros d'avoirs à recevoir de la part de fournisseurs ou d'acomptes versés contre 1,3 million d'euros au 31 mars 2019;
• 0,5 million d'euros d'autres créances contre 1,5 million d'euros au 31 mars 2020. Cette baisse est liée à l'arrêt de l'activité d'encaissement des factures de téléphonie pour le compte de l'opérateur dans les magasins en Roumanie;
• 0,9 million d'euros de charges constatées d'avance contre 0,2 million d'euros au 31 mars 2020. Ces charges sont principalement liée à la commission d'engagement du contrat de financement par OCABSA étalée en fonction des tirages de Tranches.

La trésorerie s'élève à 16,2 millions d'euros contre 6,2 millions d'euros au 31 mars 2020.

8.1.2 Passif

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020
Capitaux propres
Capital social	5 216	4 733
Primes d'émission	9 868	8 050
Réserves consolidées	(15 921)	(19 978)
Ecart de conversion	(2 033)	(2 128)
Résultat de l'exercice	1 393	(4 423)
Intérêts minoritaires	-	-
Total capitaux propres	(1 477)	(13 747)
Passifs non courants
Dettes financières - Part non courante	-	101
Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante	2 396	8 361
Provisions et autres passifs - Part non courante	300	255
Passif judiciaire - Part non courante	13 977	14 763
Impôts différés	-	1 235
Total passifs non courants	16 673	24 715
Passifs courants
Dettes financières - Part courante	3 261	727
Découvert bancaire	-	642
Provisions - Part courante	306	883
Fournisseurs	2 239	3 669
Passif judiciaire - Part courante	340	1 502
Dettes fiscales et sociales	701	1 790
Dettes d'impôts courants	-	-
Autres passifs courants	1 429	3 283
Total passifs courants	8 277	12 496
TOTAL PASSIF	23 472	23 464

Capitaux propres

Tenant compte notamment du profit de la période de 1,4 million d'euros, les capitaux propres ressortent à -1,5 millions d'euros contre -13,7 millions d'euros au 31 mars 2020.

L'assemblée générale du 25 juillet 2014 a décidé la non dissolution de la Société qui avait ainsi jusqu'au 31 mars 2017 pour reconstituer ses capitaux propres. Cette obligation est suspendue tant que la Société est en plan de continuation.

Provisions et autres passifs non courants

Le poste "Provisions et autres passifs actualisés – part non courante" qui ressort à 2,4 millions d'euros concerne des dettes antérieures au redressement judiciaire qui seront intégrées au passif judiciaire et bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille si elles venaient à devenir définitives dans le cadre des procédures judiciaires en cours. Suite à la requête en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, certains créanciers ont accepté de recevoir 20% du montant de la condamnation si la Société venait à être condamné à l'issue de l'instance en cours, ce qui explique la baisse observée entre le 31 mars 2020 et le 31 mars 2021.

Le poste « Provisions et autres passifs- part non courante » qui ressort à 0,3 million d'euros concerne des provisions pour indemnités de départ en retraite.

La part non courante du passif judiciaire s'élève à 14,0 millions d'euros contre 14,8 millions d'euros au 31 mars 2020.

Dettes financières

La trésorerie nette totale (excluant les dettes financières courantes et non courantes auxquelles s'ajoutent les découverts bancaires nets de la trésorerie) s'élève à 16,2 millions d'euros (ce montant prend en compte les dettes financières liées aux OCA non converties des Tranches tirées au 31 mars 2021 pour 3,3 millions d'euros) contre 4,7 millions d'euros au 31 mars 2020.

Les dettes financières brutes s'élèvent à 3,3 millions d'euros contre 1,5 million d'euros au 31 mars 2020. Elles prennent en compte la part non convertie des Tranches 5 et 6 du contrat de financement par OCABSA.

Passifs courants

Le total des passifs courants s'élève à 8,8 millions d'euros contre 12,5 millions d'euros au 31 mars 2020.

Il comprend, les éléments suivants :

• les provisions, part courante, représentent 0,3 million d'euros contre 0,9 million d'euros au 31 mars 2020. Elles comprennent principalement des litiges sociaux, commerciaux;
• le poste « Fournisseurs » s'élève à 2,2 millions d'euros contre 3,7 millions d'euros au 31 mars 2020 ;
• les dettes fiscales et sociales s'élèvent à 0,7 million d'euros contre 1,8 millions d'euros au 31 mars 2020 ;
• les dettes d'impôt courant sont nulles;
• les autres passifs courants s'élèvent à 1,4 million d'euros contre 3,3 millions d'euros au 31 mars 2020 ;
• au 31 mars 2019 et 31 mars 2020 la part courante des dettes rattachées au passif judiciaire a été classée sur une ligne distincte.

Parmi les autres éléments du poste « Autres passifs courants » figurent :

• des clients créditeurs et avoirs à établir pour 1 million d'euros contre 1,6 million d'euros au 31 mars 2020 ;
• des produits et rémunérations constatés d'avance, conditionnés à la livraison de marchandises en fonction d'incoterm prédéfinis sur les factures, pour 0,2 million d'euros contre 1,1 million d'euros au 31 mars 2020 ;
• d'autres passifs à court terme pour 0,2 million d'euros contre 0,6 million d'euros au 31 mars 2020.

8.2 Flux de trésorerie consolidés

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des flux de trésorerie pour les exercices 2021 et 2020 :

(en milliers d'euros)	31 mars 2021	31 mars 2020*
Capacité d'autofinancement des activités poursuivies	(4 225)	(4 624)
Variation des actifs nets et passifs d'exploitation, hors effets des acquisitions (BFR)	3 433	2 660
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles poursuivies	(792)	(1 964)
Flux de trésorerie liés au paiement du passif judiciaire :	(1 354)	(1 653)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles abandonnées	184	1 501
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(1 961)	(2 115)
Flux d'investissement hors acquisitions/cessions de filiales	54	290
Cash-flows libres d'exploitation	(1 907)	(1 825)
Acquisitions/Cessions de filiales	-	-
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	11 779	4 205
Incidence des variations de change sur la trésorerie	116	408
Variation de trésorerie	9 988	2 788
Trésorerie à l'ouverture	6 183	3 395
Trésorerie à la clôture	16 171	6 183

* : Les flux de trésorerie des activités non poursuivies avec l'opérateur de téléphonie mobile en Roumanie (voir notes 1 et 29 des comptes consolidés), sont présentés en application de la norme IFRS 5 sur des lignes distinctes au sein du tableau des flux de trésorerie selon leur catégorie. Le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos au 31 mars 2020 a été retraité de la même façon pour permettre une comparaison des deux exercices comptables.

La capacité d'autofinancement est la somme du résultat net des activités poursuivies et des éléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation.

L'exploitation génère 2,0 millions d'euros de flux de trésorerie opérationnels négatifs dont :

• 4,2 millions d'euros de capacité d'autofinancement négative des activités poursuivies (résultat net et éléments non constitutifs de flux liés aux activités opérationnelles) ;
• 3,4 millions d'euros de diminution du besoin en fonds de roulement généré essentiellement par la baisse des stocks ;
• 1,4 million d'euros de remboursement du passif judiciaire ;
• 0,2 million d'euros de flux de trésorerie positif des activités non poursuivies.

Les cash-flows libres d'exploitation (flux de trésorerie d'exploitation- flux d'investissement hors acquisition/cession de filiales) sont négatifs à 1,9 millions d'euros contre 1,8 millions d'euros au 31 mars 2020.

Les flux d'investissement sont non significatifs.

Les flux de financement représentent une ressource de 11,8 millions d'euros, au 31 mars 2020 ils représentaient une ressource de 4,2 millions d'euros et correspondent notamment aux tranches tirées du contrat de financement par OCABSA nettes des frais d'émission.

L'ensemble de ces flux explique la variation de trésorerie positive pour 10 millions d'euros, pour une trésorerie à l'actif du bilan de 16,2 millions d'euros en fin de période.

8.3 Politique de financement

Affacturage

Deux contrats d'affacturage ont été signés en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de financer une partie du besoin en fonds de roulement de la Société. Au 31 mars 2021 le montant dû aux factors est nul.

Endettement des filiales étrangères

Au 31 mars 2020, seule la ligne de financement court terme du Portugal existait mais la clôture de la liquidation judiciaire de la filiale a entraîné la décomptabilisation de cette ligne sans sortie de trésorerie.

Financement par OCABSA

Contrat de financement signé le 5 avril 2019

Le Conseil d'administration, réuni le 5 avril 2019, avait conclu un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), pour l'émission réservée de 700 bons d'émission d'OCABSA sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 3 avril 2019, aux termes de sa 2ème résolution.

Negma Group Ltd est une institution financière spécialisée, basée à Dubai et Londres, qui fournit aux sociétés cotées en bourse les fonds nécessaires au développement et à la croissance de leurs activités. Negma a démarré ses activités en France et a étendu ses activités à l'Europe, au Moyen-Orient, à l'Australasie, à l'Asie et aux Amériques.

L'opération entre Avenir Telecom et l'Investisseur pouvait se traduire par une levée de fonds propres maximale de 7 millions d'euros (susceptible d'être augmentée de 3,5 millions d'euros en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 24 mois, comme suit :

• une première tranche de 235 OCA, émise le 5 avril 2019, représentant un montant total nominal de 2,35 millions d'euros ; et
• l'émission d'un maximum de 465 OCA additionnelles, décomposée en dix tranches successives pour un montant nominal maximum de 4,65 millions d'euros, qui était conditionnée à l'obtention préalable d'un visa de l'AMF sur un prospectus relatif à l'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement. Ce visa a été obtenu en date du 15 juillet 2019.

Les Bons d'Emission sont exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion, à l'exception d'un nombre maximum de 5 Tranches dont l'Investisseur pourra aussi requérir l'exercice auprès de la Société. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 30 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente, étant précisé que, dans le cas spécifique de la 2ème Tranche, cette période était de 60 jours de bourse. Les OCA avaient une valeur nominale de 10 milliers d'euros et ne portaient aucun intérêt.

Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.

Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion.

Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.

Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.

Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 50% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.

Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).

Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.

Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles portent jouissance courante et donnent droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles sont admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.

Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.

Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société.

Au 31 mars 2020, 7 Tranches (535 OCA) avaient fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 5 350 milliers d'euros (5 000 milliers d'euros nets de frais d'émission concernant la totalité des tranches). Sur ces 535 OCA, 507 OCA avaient fait l'objet d'une demande de conversion ce qui avait engendré la création de 361 295 450 actions nouvelles et 28 OCA étaient comptabilisées en dettes financières pour un montant de 280 milliers d'euros.

Sur l'exercice clos le 31 mars 2021, les 165 OCA restantes ont été émises pour un montant net de 1 650 milliers d'euros et 182 500 000 de BSA ont été émis pour un montant net de 1 825 milliers d'euros. La conversion des OCA sur le semestre ainsi que l'exercice des BSA a engendré la création de 375 500 000 actions nouvelles avant l'opération de regroupement d'actions soit un nombre de 4 693 750 actions nouvelles après l'opération de regroupement d'actions. 323 661 BSA créés par la mise en œuvre de ce contrat n'ont pas encore été exercés.

Contrat de financement signé le 30 juin 2020

Un nouveau contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été levées avant le 30 septembre 2020.

L'opération se traduirait par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :

• une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 ; et
• l'émission d'un maximum de 32,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.

Les Bons d'Emission seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente.

Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas de changement de contrôle de la Société).

Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.

Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion.

Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.

Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.

Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.

Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).

Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.

Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.

Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.

Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société.

La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.

Au 31 mars 2021, 6 Tranches (4 000 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 10 000 milliers d'euros (8 831 milliers d'euros nets de frais d'émission concernant la totalité des tranches). Sur ces 4 000 OCA, 2 720 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion ce qui a engendré la création de 15 470 640 actions nouvelles et 1 280 OCA sont comptabilisées en dettes financières pour un montant de 3 256 milliers d'euros. 13 192 606 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés.

Sur l'exercice clos au 31 mars 2021, les deux contrats de financement ont généré une augmentation des capitaux propres prime d'émission incluse et nette de frais de 10 782 milliers d'euros.

La synthèse des mouvements de la période relatifs aux OCABSA se détaillent comme suit :

Synthèse des mouvements de la période relatifs aux OCABSA	Dette financière (OCA)	Charges constatées d'avance (frais d'émission des OCA)	Evolution des capitaux propres sur la période	Total
Contrat du 5 avril 2019
Emissions d'OCA de la période	1 650	-		1 650
Emissions de BSA de la période	-	-	1 825	1 825
Contrat du 30 juin 2020
Emissions d'OCA de la période	10 000	-	-	10 000
Frais d'émission de la période	(324)	(843)	-	(1 167)
Trésorerie nette générée	11 326	(843)	1 825	12 308
Soldes au 31 mars 2020	280			198
		(82)
Trésorerie nette générée par les opérations de la période	11 326	(843)	1 825	12 308
Reclassement des frais d'émission	(14)	21	(7)	-
Charge financière de la période inscrite en dette (amortissement actuariel des frais d'émission et perte initiale reconnue en fonction des principes décrits en note 1)	628	61	-	689
Conversion des OCA de la période	(8 964)	-	8 964	-
Soldes au 31 mars 2021	3 256	(843)	10 782	13 195

8.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux

Néant

8.5 Informations concernant les sources de financement attendues

Un nouveau contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été levées avant le 30 septembre 2020.

L'opération se traduirait par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :

• une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 ; et

• l'émission d'un maximum de 32,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.

Les Bons d'Emission seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente.

La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.

Au 31 mars 2021, 6 Tranches (4 000 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 10 000 milliers d'euros (8 831 milliers d'euros nets de frais d'émission concernant la totalité des tranches). Sur ces 4 000 OCA, 2 720 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion ce qui a engendré la création de 15 470 640 actions nouvelles et 1 280 OCA sont comptabilisées en dettes financières pour un montant de 3 256 milliers d'euros. 13 192 606 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés.

Au 11 juin 2021 au soir :

• les 1280 OCA restantes au 31 mars 2021 ont été converties, engendrant la création de 17 746 676 actions nouvelles ;
• 1 800 nouvelles OCA ont été émises pour un montant de 4 500 milliers d'euros. 920 OCA ont été converties engendrant la création de 13 137 251 actions ;
• 14 795 454 nouveaux BSA ont été émis mais non exercés.

9 Environnement règlementaire

Comme décrit à la section 5 du présent document d'enregistrement universel, la Société produit et commercialise des accesoires de téléphonie et des mobiles. Le Groupe se conforme aux législations locales concernant le recyclage des produits électroniques, notamment les batteries de téléphone, les écrans informatiques et les téléphones mobiles usagés. Afin de réduire le poids des déchets et contribuer à la décroissance de la charge polluante des rejets industriels, la directive européenne sur le recyclage des produits électriques et électroniques du 27 janvier 2003 (2002/96/CE), impose aux producteurs de déchets (distributeurs, fabricants, importateurs) d'équipements électriques et électroniques de prendre en charge la collecte et le recyclage des déchets.

En France, cette directive européenne a été transposée par le décret n° 2005-829 du 20 juillet 2005. La Société a ainsi choisi d'adhérer à un organisme coordonnateur agréé, auquel elle verse une contribution financière au titre de la collecte des DEEE. L'adhésion à cet organisme est effective depuis décembre 2006. Concernant l'obligation de reporter le coût de l'élimination des déchets sur les factures, entrée en vigueur le 15 novembre 2006, le barème fourni par les éco-organismes a été intégré au sein du système informatique. Les factures font apparaître le montant de l'éco-participation pour chaque produit vendu dans la catégorie des EEE.

Dans les autres pays que la France où le Groupe est implanté, les filiales se conforment à la législation locale en vigueur en matière de préservation de l'environnement, que cette réglementation résulte de la transposition de la directive susvisée ou ait été mise en place antérieurement.

La Société a mis en œuvre des mesures de contrôle dans le cadre de ses relations fournisseurs pour veiller à la conformité à la réglementation des produits qu'elle importe et distribue sur le territoire de l'Union Européenne. Elles concernent d'une part la Directive 2002/95/CE dite « Directive RoHS » (Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment) relative aux restrictions de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques, et d'autre part le Règlement européen n° 1907/2006 dit « Règlement REACH » (obligation d'enregistrement, évaluation et autorisation, restriction des produits chimiques), entré en vigueur le 1er juin 2007.

La Société n'est jamais importatrice lors de ses ventes à l'export seulement exportatrice (la Société fait la douane export), c'est le client qui est l'importateur (il fait la douane import) des produits dans son pays et qui est ainsi soumis aux obligations locales. Les environnements réglementaires des pays des clients du Groupe définissent les conditions d'importation des produits (certifications, homologations…). Ces obligations relevant de la responsabilité de l'importateur, le Groupe ne fait qu'apporter la documentation nécessaire à ses clients comme les certificats d'origine, les certificats de tests…

.

10 Informations sur les tendances

10.1 Principales tendances ayant affecté l'activité de la Société

Voir sections 7 et 8 du présent document d'enregistrement universel.

10.2 Tendances et événements susceptibles d'affecter l'activité de la Société

Faits récents

Financement

Postérieurement à la clôture :

• les 1280 OCA restantes au 31 mars 2021 ont été converties, engendrant la création de 17 746 676 actions nouvelles ;
• 600 nouvelles OCA ont été émises et converties pour un montant de 1 500 milliers d'euros. 8 692 808 actions nouvelles ont ainsi été créées
• 5 250 000 nouveaux BSA ont été émis mais non exercés.

Premier mouvement stratégique du nouvel Avenir Telecom : D'importantes synergies industrielles et commerciales

Le 3 juin 2021, Avenir Telecom et Group SFIT (Thomson Computing), concepteur et distributeur d'ordinateurs portables et d'accessoires informatiques commercialisés sous licence exclusive et mondiale de marque THOMSON, ont annoncé la signature d'un partenariat stratégique. L'ambition des deux partenaires est de mettre en œuvre des synergies industrielles, commerciales et financières pour poursuivre la success story de la marque Thomson Computing.Avenir Telecom et Thomson Computing ont décidé d'unir leurs forces. Ainsi, Avenir Telecom va faire bénéficier à son nouveau partenaire de son expertise depuis plus de 30 ans, dans l'approvisionnement en composants, la fabrication auprès des meilleurs assembleurs en Asie et la logistique internationale. L'objectif est d'optimiser la disponibilité et la rentabilité des produits pour répondre à la forte demande des réseaux de distribution (Best Buy, Wallmart, MediaMarkt et la grande distribution française et européenne) dans un marché sous tension face à la pénurie de composants et l'explosion des coûts de production et de transport.

L'accord prévoit également un volet commercial avec une ouverture du réseau international de partenaires distributeurs d'Avenir Telecom, couvrant aujourd'hui plus de 55 pays dans le monde, aux produits de la gamme Thomson Computing.

En devenant fournisseur et distributeur de Thomson Computing, Avenir Telecom étend son périmètre d'activité au-delà de l'univers de la téléphonie mobile et renforce son potentiel de croissance rentable.

Perspectives

Rebond de l'activité dès le début de l'exercice 2021-2022

Tirant profit de sa situation financière solide et de sa très bonne connaissance du marché, Avenir Telecom a su tirer profit des premiers signaux de reprise de l'activité commerciale mondiale. Ainsi, sur les premières semaines de l'exercice ouvert le 1er avril 2021, le Groupe enregistre des facturations en hausse par rapport à la même période de 2020 alors que l'activité à cette époque était encore bien orientée. À ce jour, les commandes reçues à livrer sur l'exercice s'élèvent d'ores et déjà à 22 millions d'euros, soit plus de 35% de croissance par rapport au chiffre d'affaires du dernier exercice.

Plusieurs mouvements stratégiques en préparation avant l'été

Au-delà de son activité courante, Avenir Telecom a surtout mis à profit l'exercice 2020-2021 pour préparer la nouvelle phase de son plan de développement. Comme annoncé, la mise en place de la ligne de financement obligataire permet désormais à Avenir Telecom de saisir de nouvelles opportunités de création de valeur. La société a décidé de déployer son savoir-faire au travers de 3 axes complémentaires :

• L'enrichissement de son portefeuille de licences de marques afin de dupliquer le succès rencontré avec la marque Energizer® dont la licence d'exploitation a, en pleine crise sanitaire, été renouvelée jusqu'en 2026 ;
• La signature de partenariats industriels et commerciaux avec des sociétés présentant un important potentiel de synergies en capitalisation sur l'expertise acquise sur toute la chaine de valeur (négociation de licences, design des produits, approvisionnement en composants, production à grande échelle, logistique, réseau de distribution, gestion juridique et financière) ;
• La prise de participation dans des entreprises pouvant apporter un savoir-faire technologique complémentaire pour enrichir l'offre globale du Groupe.

À ce jour, Avenir Telecom étudie 9 alliances répondant à ces objectifs et a pour ambition de finaliser au-moins 1 dossier sur chacun des 3 axes avant la fin du 1er semestre2021-2022 (30 septembre).

Premier mouvement stratégique du nouvel Avenir Telecom : D'importantes synergies industrielles et commerciales

Le 3 juin 2021, Avenir Telecom et Group SFIT (Thomson Computing), concepteur et distributeur d'ordinateurs portables et d'accessoires informatiques commercialisés sous licence exclusive et mondiale de marque THOMSON, ont annoncé la signature d'un partenariat stratégique. L'ambition des deux partenaires est de mettre en œuvre des synergies industrielles, commerciales et financières pour poursuivre la success story de la marque Thomson Computing.Avenir Telecom et Thomson Computing ont décidé d'unir leurs forces. Ainsi, Avenir Telecom va faire bénéficier à son nouveau partenaire de son expertise depuis plus de 30 ans, dans l'approvisionnement en composants, la fabrication auprès des meilleurs assembleurs en Asie et la logistique internationale. L'objectif est d'optimiser la disponibilité et la rentabilité des produits pour répondre à la forte demande des réseaux de distribution (Best Buy, Wallmart, MediaMarkt et la grande distribution française et européenne) dans un marché sous tension face à la pénurie de composants et l'explosion des coûts de production et de transport.

L'accord prévoit également un volet commercial avec une ouverture du réseau international de partenaires distributeurs d'Avenir Telecom, couvrant aujourd'hui plus de 55 pays dans le monde, aux produits de la gamme Thomson Computing.

En devenant fournisseur et distributeur de Thomson Computing, Avenir Telecom étend son périmètre d'activité au-delà de l'univers de la téléphonie mobile et renforce son potentiel de croissance rentable.

Prévisions ou estimations de bénéfices

La Société n'effectue pas de prévisions.

12 Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale

12.1 Composition des organes d'administration, de direction et de surveillance

Le Groupe Avenir Telecom a ajusté en décembre 2002 les mandats sociaux en cours dans l'ensemble des sociétés du Groupe afin de respecter les nouvelles dispositions légales mises en place dans le cadre de la loi NRE en matière de cumul des mandats sociaux.

12.1.1 Mandats exercés au sein d'Avenir Telecom S.A.

Le nombre de membres du conseil d'administration est statutairement limité à trois au moins et dix-huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.

Au 31 mars 2021, la composition du Conseil d'Administration de la Société était le suivant :

Nom	Fonctions	Date de nomination/ renouvellement	Date d'échéance du mandat
Jean-Daniel Beurnier	Président du Conseil d'Administration et Directeur Général	17 août 2015	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021
Robert Schiano-Lamoriello	Directeur Général Délégué	17 août 2015	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021
Patrick Hedouin	Administrateur indépendant	12 septembre 2017	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023
Christine Clauss	Administrateur, pacsée avec mr Beurnier	12 septembre 2017	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023
Catherine David	Administrateur, épouse de mr Schiano-Lamoriello	12 septembre 2017	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023
Veronique Hernandez	Administrateur (Directeur Administratif et Financier, DRH)	12 septembre 2017	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023
Audrey Meunier	Administrateur, fille de mr Beurnier	21 août 2018	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024
Laurent Orlandi	Administrateur (Directeur des Opérations)	21 août 2018	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024
Marine Schiano-Lamoriello	Administrateur, fille de mr Schiano-Lamoriello	21 août 2018	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024

L'adresse professionnelle des neuf administrateurs est celle de la Société : Les Rizeries – 208, boulevard de Plombières – Les Rizeries – 13581 Marseille Cedex 20 – France.

12.1.2 Autres mandats exercés au sein du Groupe et en dehors des sociétés du Groupe

Au 31 mars 2021, la liste de mandats et fonctions exercés par les administrateurs, en conformité avec les exigences de l'article L. 225-21 du Code de commerce, sont présentés dans la section 14.5.1.1 du présent document.

12.2 Conflits d'intérêts potentiels au sein des organes d'administration, de direction et de surveillance

12.2.1 Déclaration générale concernant les dirigeants

À la date du présent document et à la connaissance de la Société, aucun des administrateurs et membres de la Direction Générale en fonction (dont la liste figure ci-dessus), au cours des cinq dernières années au moins :

• n'a été condamné pour fraude ;
• n'a été associé à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• n'a été incriminé et/ou fait l'objet d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
• n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

12.2.2 Actifs appartenant aux dirigeants

Le 21 juin 2005, un acte de vente portant sur le bâtiment qui abrite actuellement le siège social du Groupe Avenir Telecom a été signé entre la ville de Marseille et une SCI qui a acquis le bâtiment. Cette SCI a pour associés Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello respectivement Président Directeur général et Directeur général délégué d'Avenir Telecom.

Le Conseil d'Administration d'Avenir Telecom S.A. a autorisé le renouvellement du bail pour une durée de neuf ans à compter du 19 octobre 2009. Ce bail n'a pas été renouvellé mais la Société occupe toujours les locaux.

Aucun autre actif n'appartient directement ou indirectement aux dirigeants ou à des membres de leur famille.

Tous les autres actifs appartiennent au Groupe.

12.2.3 Conflits d'intérêt potentiels

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflits d'intérêt potentiels entre les devoirs, à l'égard d'Avenir Telecom, des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale et leurs intérêts privés. Il est précisé que Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello détiennent conjointement 100 % de la SCI Les Rizeries, propriétaire du bâtiment qui abrite actuellement le siège social du Groupe (cf. ci-dessus).

12.2.4 Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société

Au 31 mars 2021, le capital social s'établissait à 5 216 milliers d'euros pour 26 080 606 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,05 euro. Au 31 mai 2021, le capital social s'établit à 2 280 milliers d'euros pour 45 591 987 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,05 euro.

Par courriers reçus le 11 décembre 2020, le concert composé de M. Jean-Daniel Beurnier, la société Oxo qu'il contrôle, et M. Robert Schiano-Lamoriello a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse :

le 30 septembre 2020 les seuils de 15% en droits de vote et 10% en capital de la société AVENIR TELECOM et détenir, à cette date, 805 057 actions AVENIR TELECOM représentant 1 175 407 droits de vote, soit 7,59% du capital et 10,48% des droits de vote de cette société. À cette occasion, (i) M. Jean-Daniel Beurnier a déclaré avoir franchi en baisse, directement et indirectement par l'intermédiaire de la société Oxo SA qu'il contrôle, les seuils de 10% des droits de vote et 5% du capital de la société AVENIR TELECOM, (ii) la société anonyme Oxo a déclaré avoir franchi individuellement en baisse les seuils de 5% des droits de vote de la société AVENIR TELECOM et (iii) M. Robert Schiano-Lamoriello a déclaré avoir franchi individuellement en baisse le seuil 5% du capital de la société AVENIR TELECOM

• le 31 octobre 2020, le seuil de 10% en droits de vote de la société AVENIR TELECOM et détenir, à cette date, 643 991 actions AVENIR TELECOM représentant 853 275 droits de vote, soit 6,07% du capital et 7,61% des droits de vote de cette société. À cette occasion, M. Jean-Daniel Beurnier a déclaré avoir franchi en baisse, directement et indirectement par l'intermédiaire de la société Oxo SA qu'il contrôle, les seuils de 5% des droits de vote de la société AVENIR TELECOM.
• le 30 novembre 2020, le seuil de 5% du capital de la société AVENIR TELECOM et détenir, à cette date et à ce jour, 534 250 actions AVENIR TELECOM représentant 633 793 droits de vote, soit 4,61% du capital et 5,41% des droits de vote de cette société. Ces franchissements de seuils résultent :
  • o de cessions d'actions AVENIR TELECOM sur le marché par monsieur Jean-Daniel Beurnier et la société Oxo qu'il contrôle;
  • o d'une augmentation du nombre d'actions AVENIR TELECOM suite à l'exercice d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions pour monsieur Robert Schiano-Lamoriello qui a conservé ses actions.

La société OXO n'est plus détenue que par M. Jean-Daniel Beurnier, le concert composé de M. Jean-Daniel Beurnier, la société Oxo qu'il contrôle seul et M. Robert Schiano-Lamoriello n'existe plus.

	31 mai 2021
	Nombre d'actions	% capital	droits de vote	% droits de vote
Avenir Télécom	10 000	0,04%
Robert Schiano-Lamoriello	522 598	1,15%	610 488	1,34%
Public	45 059 389	98,83%	45 105 103	98,66%
Total actions en circulation	45 591 987	100,00%	45 715 591	100,00%

Au 31 mai 2021, 45 591 987 actions sont en circulation. L'état de l'actionnariat est le suivant :

13 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux dirigeants

Les rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice 2019-2020 par le Groupe Avenir Telecom, à chaque mandataire social (y compris de la part des sociétés contrôlées) au sens des dispositions de l'article L. 225-137-3 du Code de commerce, sont détaillés ci-après la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2021-2022 est également décrite ci-après.

Cette présentation est également établie conformément à la position-recommandation AMF n°2014-14 et ses annexes (guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes).

13.1 Principes et règles de détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Les rémunérations sont détaillées en section 14.5.1.7 du présent document.

13.1.1 Pour l'exercice 2020-2021

Rémunération fixe et avantages en nature

La rémunération brute de Robert Schiano-Lamoriello (16 293,34 euros bruts mensuels), était fixée par le Conseil d'Administration de la société Avenir Telecom au titre de son mandat de Directeur général qu'il partageait jusqu'au 2 décembre 2020 avec monsiuer Jean-Daniel Beurnier ; celle-ci a été soumise à la validation du juge commissaire le 16 février 2016 qui l'a validée. Cette rémunération est inchangée depuis 2011. Leur rémunération est préalablement fixée par le Conseil d'Administration et soumise au vote de l'Assemblée Générale. Lors du Conseil d'Administration du 2 décembre 2020, suite à la démission de monsieur Beurnier de son mandat de Directeur Général, les membres du Conseil d'Administration ont souhaité acté une augmentation de la rémunération de monsieur Robert Schiano-lamoriello puisque ce der dernier assume désormais seul les responsabilités de Directeur Général. Monsieur Schiano-Lamoriello s'est opposé, temporairement, à toute augmentation de rémunération tant que la Société n'avait pas encore réussi son rebond. Cette question sera abordée à nouveau au cours de l'exercice prochain.

La rémunération fixe de monsieur Jean-Daniel Beurnier (de 16 135,63 euros bruts mensuels) s'est arrêtée en février 2021 suite à la fin de son mandat et à la passation sur tous ses dossiers en cours. Le Conseil d'Administration lui a fixé des missions spécifiques s'étalant sur une période allant de février 2021 à septembre 2021. A ce titre, le Conseil d'Administration lui a attribué une rémunération mensuelle de 6 000 euros bruts de février à mai 2021, de 4 000 euros de juin à juillet 2021 et de 3 000 euros de août à septembre 2021. Au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration monsieur Beurnier a droit à 18 milliers d'euros de jetons de présence (soit la moitié de l'enveloppe maximale autorisée par l'Assemblée Générale).

Aucun avantage tel que voiture de fonction ou emplacement de parking n'est accordé.

Cette rémunération fixe a été versée tous les mois.

Rémunération variable

Rémunération variable

Monsieur Jean-Daniel Beurnier et Monsieur Robert Schiano pourront bénéficier d'éléments de rémunération variables de 50 milliers d'euros brutes chacun en complément de leur rémunération fixe si l'annuité du plan est versée par le commissaire à l'exécution du plan et si, à la fin du mois du règlement, la trésorerie du Groupe est supérieure ou égale à 3 millions d'euros.

L'annuité du plan a été versée en octobre 2020 par le commissaire à l'exécution du plan et la trésorerie du Groupe était de plus de 8 millions d'euros.

Monsieur Jean-Daniel Beurnier et Monsieur Robert Schiano pourront bénéficier d'éléments de rémunération exceptionnels de 30 milliers d'euros brutes chacun en complément de leur rémunération fixe et variable sous condition de conclusion d'un contrat de financement pour la Société d'un montant au moins égal à 5 millions d'euros.

Un contrat de financement d'un montant de 36 millions d'euros a été signé le 2 juillet 2020.

13.1.2 Pour l'exercice 2021-2022

Rémunération fixe et avantages en nature

La rémunération brute de Monsieur Robert Schiano-Lamoriello (16 293,34 euros bruts mensuels), inchangée depuis 2011 et fixée par le Conseil d'Administration de la société Avenir Telecom, l'était au titre au titre de son mandat de Directeur général délégué qu'il partageait jusqu'au 2 décembre 2020 avec le mandat de directeur général de Monsieur Jean-Daniel Beurnier. Dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte à l'encontre de la société en janvier 2016, cette rémunération a été validée par juge commissaire désigné par le tribunal de commerce, en date du 16 février 2016.

La rémunération de Messieurs Schiano-Lamoriello et Beurnier est préalablement fixée par le Conseil d'Administration, puis soumise au vote de l'Assemblée Générale.

Lors du Conseil d'Administration du 2 décembre 2020, suite à la démission de Monsieur Beurnier de son mandat de Directeur Général, les membres du Conseil d'Administration ont proposé d'augmenter la rémunération de Monsieur Robert Schiano-Lamoriello pour tenir compte du fait que ce dernier assume désormais seul les responsabilités de Directeur Général. Monsieur Schiano-Lamoriello s'y est toutefois temporairement opposé, estimant que la Société n'avait pas encore atteint ses premiers objectifs de redéploiement d'activité. Cette question sera en conséquence de nouveau abordée au cours du prochain exercice et tiendra compte des performances de la Société sur cet exercice.

La rémunération fixe de Monsieur Jean-Daniel Beurnier (de 16 135,63 euros bruts mensuels) a cessé de lui être versée en février 2021 suite à la fin de son mandat et à la passation de tous ses dossiers en cours. Le Conseil d'Administration lui a toutefois fixé des missions spécifiques s'étalant sur une période allant de février 2021 à septembre 2021 et, à ce titre, lui a attribué une rémunération mensuelle de 6 000 euros bruts pour les mois de février à mai 2021, puis de 4 000 euros pour les mois de juin à juillet 2021 et de 3 000 euros pour les mois d'août et septembre 2021. Au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Beurnier a par ailleurs droit à 18.000 euros de jetons de présence (soit la moitié de l'enveloppe maximale autorisée par l'Assemblée Générale).

Rémunération variable et autres éléments de rémunération

Monsieur Robert Schiano pourra bénéficier d'éléments de rémunération variables de 50 milliers d'euros brutes en complément de sa rémunération fixe à la double condition que (i) la Société soit bien en mesure d'honorer sa prochaine échéance de règlement de son plan de redressement et (ii) que, à la prochaine date d'échéance de règlement de son plan de redressement, la trésorerie du Groupe soit supérieure ou égale à 3 millions d'euros. Ce montant de trésorerie de 3 millions d'euros correspond à la trésorerie moyenne estimée dans le business plan à 10 ans soumis au Tribunal de Commerce de Marseille le 10 juillet 2017 visant à valider le plan de redressement de la Société.

Compte tenu de l'évolution de ses fonctions, sans aucune augmentation de rémunération fixe à ce jour, ainsi que de sa forte dilution capitalistique malgré ses prises de participations, il est prévu d'encourager l'implication de Monsieur Robert Schiano-lamoriello dans la Société en l'associant à ses performances futures, ceci en lui permettant de bénéficier d'attributions d'actions gratuites, dans la limite de 2 millions d'actions. La société envisage par ailleurs de mettre en place une assurance-chômage à son profit.

Monsieur Jean-Daniel Beurnier pourra quant à lui bénéficier d'éléments de rémunération exceptionnels dans la limite de 10.000 euros brutes sous condition d'aide à la conclusion d'un contrat de partenariat commercial ou d'un contrat de licence au bénéfice de la Société.

Aucun avantage tel que voiture de fonction ou emplacement de parking n'est accordé.

Autres informations sur les rémunérations

Il n'existe au sein du Groupe :

• aucun régime de retraite supplémentaire ou autre avantage social spécifique aux dirigeants mandataires sociaux ;
• aucun engagement liant les dirigeants mandataires sociaux à la Société ou au Groupe et qui prévoit l'octroi d'indemnités ou d'avantages liés ou résultant de la cessation de leurs fonctions ;
• aucune indemnité qui serait due aux dirigeants mandataires sociaux au titre de clauses de nonconcurrence ;
• aucun système de prime de départ ;
• aucun contrat de service liant les membres des organes d'administration ou de direction à la Société ou l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

13.2 Principes et règles de détermination des jetons de présence, options de souscription d'actions et attribution gratuite d'actions en faveur des dirigeants mandataires sociaux

Jetons de présence

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire d'Avenir Telecom S.A. du 10 août 2020, il a été décidé de fixer le montant annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs en rémunération de leurs activités à 35.000 (trente-cinq mille) euros. Le Conseil d'Administration du 2 décembre a défini les critères de répartition de ces jetons de présence comme suit :

• Critère d'indépendance : une allocation d'un montant de 250 euros par participation au Conseil d'Administration par téléphone et de 500 euros par participation physique au Conseil d'Administration est attribuée aux administrateurs indépendants
• Critère d'organisation, coordination : le Président du Conseil d'Administration se verra attribuer 18 milliers d'euros de jetons de présence sous condition d'une présence à chacune des réunions du Conseil d'Administration
• Critère d'assiduité : le montant restant de à répartir entre les administrateurs a été alloué pour chaque administrateur au prorata de leur présence aux différentes séances du Conseil d'Administration intervenant au cours de l'exercice 2020-2021. Le prorata est déterminé pour chaque administrateur par le rapport suivant : enveloppe totale à répartir x [nombre de présences en séance de l'administrateur]/[nombre total de présences de tous les administrateurs à toutes les séances du Conseil]

Options de souscription d'actions

Aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours des 3 derniers exercices.

Attribution gratuite d'actions

Aucune action gratuite n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours des 3 derniers exercices.

14 Fonctionnement des organes d'administration et de direction

14.1 Fonctionnement des organes d'administration et de direction

Les informations relatives aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration sont détaillées dans le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise.

14.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration

Il n'existe pas à la connaissance de la Société de contrat de service liant les membres des organes d'administration ou de Direction Générale à la Société ou l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat.

14.3 Comités institués par le Conseil d'Administration

Les informations relatives aux comités institués par le Conseil d'Administration sont détaillées dans le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise. La société n'ayant qu'un seul administrateur indépendant il n'y a pas de comité d'audit.

14.4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France

En 2010, le Conseil d'Administration de la Société a souhaité appuyer sa gouvernance sur des principes clairs et permanents, tout en restant adaptés à sa taille et la structure de son actionnariat, et a ainsi décidé de se référer au Code MiddleNext sur le gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, paru en décembre 2009 et révisé au cours du mois de septembre 2016 (le « code MiddleNext »). Ce code est disponible sur le site Internet www.middlenext.com ainsi qu'au siège de la société Avenir Telecom.

Le présent document indique comment la Société applique les recommandations du code MiddleNext et explique les raisons pour lesquelles la Société a décidé de ne pas appliquer certaines dispositions compte tenu de sa taille, de sa structure, de son organisation et de son fonctionnement historique.

Le code MiddleNext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil d'Administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance. Le Conseil d'Administration de la Société a pris connaissance de ces points de vigilance lors de sa séance du 3 septembre 2010.

14.5 Autres éléments notables en matière de gouvernement d'entreprise, et de procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, modifié par l'ordonnance n°2017- 1162 du 12 juillet 2017, les informations relatives à la conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans une section spécifique du rapport de gestion du Conseil d'Administration. Ce rapport inclut les informations mentionnées aux articles L.225-37-2 à L.225-37-5 du Code de commerce.

Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société sont également précisées dans une autre partie du rapport de gestion.

La présentation de ces éléments s'articule en trois parties :

• Le rapport sur le gouvernement d'entreprise;
• Les procédures de contrôle interne mises en place au sein du Groupe et contrôle des filiales ;
• Les procédures et méthodes de contrôle interne relatives au traitement de l'information comptable et financière.

14.5.1 Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Dans le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise, qui est placé dans une section spécifique du rapport de gestion, le Conseil d'administration rend compte des éléments suivants :

• Liste des fonctions et mandats exercés
• Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale
• Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital
• Option choisie pour l'exercice de la direction générale
• Composition du Conseil et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil
• Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
• Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre au public
• Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale

14.5.1.1 Liste des fonctions et mandats exercés

Mandats exercés au sein d'Avenir Telecom S.A.

Le nombre de membres du conseil d'administration est statutairement limité à trois au moins et dix-huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.

Au 31 mars 2021, la composition du Conseil d'Administration de la Société était le suivant :

Nom	Fonctions	Date de nomination/ renouvellement	Date d'échéance du mandat
Robert Schiano-Lamoriello	Directeur Général	17 août 2015	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021
Jean-Daniel Beurnier	Président du Conseil d'Administration	17 août 2015	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021
Patrick Hedouin	Administrateur indépendant	12 septembre 2017	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023

Christine Clauss	Administrateur	12 septembre 2017	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023
Catherine David	Administrateur	12 septembre 2017	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023
Veronique Hernandez	Administrateur (Directeur Administratif et Financier, DRH)	12 septembre 2017	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023
Audrey Meunier	Administrateur	21 août 2018	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024
Laurent Orlandi	Administrateur (Directeur des Opérations)	21 août 2018	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024
Marine Schiano-Lamoriello	Administrateur	21 août 2018	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024

L'adresse professionnelle des neuf administrateurs est celle de la Société : Les Rizeries – 208, boulevard de Plombières – Les Rizeries – 13581 Marseille Cedex 20 – France.

Autres mandats exercés au sein du Groupe et en dehors des sociétés du Groupe

Au 31 mars 2021, la liste de mandats et fonctions exercés par les administrateurs, en conformité avec les exigences de l'article L. 225-21 du Code de commerce, s'établit comme suit :

Robert Schiano-Lamoriello, administrateur et Directeur Général d'Avenir Telecom S.A. France

Titulaire d'un BTS technico-commercial, il est l'un des associés fondateurs d'Avenir Telecom. Il est désormais seul en charge de la Direction Générale de la Société.

Robert Schiano-Lamoriello exerce également des mandats dans les sociétés filiales d'Avenir Telecom, aucune de ces sociétés n'est cotée. La liste des mandats ci-dessous concerne tous les mandats en cours d'exercice ou ayant été exercés au cours des cinq dernières années :

Administrateur, mandat en cours Société étrangère du Groupe
Administrateur, mandat en cours Société étrangère du Groupe

En dehors des sociétés du Groupe, il exerce ou a exercé également les mandats suivants au cours des cinq dernières années, aucune de ces sociétés n'est cotée :

Sociétés	Mandats	Observations
SCI Les Rizeries	Cogérant, mandat en cours	Propriétaire du siège d'Avenir Telecom

Jean-Daniel Beurnier, Président du Conseil d'Administration d'Avenir Telecom S.A. France

Diplômé de l'IUT de Marseille, il a créé Avenir Telecom en 1989.

Lors du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 2 décembre 2020, Jean-Daniel Beurnier a soumis son souhait de dissocier ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et ainsi d'abandonner son mandat de Directeur général. Le Conseil d'Administration a approuvé à l'unanimité sa demande.

Jean-Daniel Beurnier exerce également des mandats dans les sociétés filiales d'Avenir Telecom, aucune de ces sociétés n'est cotée. La liste des mandats ci-dessous concerne tous les mandats en cours d'exercice ou ayant été exercés au cours des cinq dernières années :

Sociétés	Mandats	Observations
Avenir Telecom Espagne	Administrateur unique, mandat en cours	Société étrangère du Groupe
Avenir Telecom Corporation Limited (Hong Kong)	Administrateur, mandat en cours	Société étrangère du Groupe
Avenir Telecom Roumanie	Administrateur, mandat en cours	Société étrangère du Groupe
Avenir Telecom International	Premier administrateur délégué, mandat en cours	Société étrangère du Groupe
Inov SAS	Président, mandat en cours	Société française du Groupe
Inova VD SAS1	Président, mandat en cours	Société française du Groupe
1 Liquidation judiciaire ouverte en 2020

En dehors des sociétés du Groupe, il exerce ou a exercé également les mandats suivants au cours des cinq dernières années, aucune de ces sociétés n'est cotée :

Sociétés	Mandats	Observations
OXO SAS	Président, mandat en cours	Actionnaire d'Avenir Telecom
SCI Les Rizeries	Cogérant, mandat en cours	Propriétaire du siège d'Avenir Telecom
SC AS	Cogérant, mandat en cours	Société filiale d'OXO
CCI Marseille provence	Vice President, membre du Bureau et responsable sport, transformation numérique et digitalisation, mandat en cours	Aucun lien juridique avec le Groupe Avenir Telecom
World Trade Center Marseille Provence	President représentant CCI MP, mandat en cours	Aucun lien juridique avec le Groupe Avenir Telecom
Rising Sud	Vice Président représentant CCI PACA, mandat en cours	Aucun lien juridique avec le Groupe Avenir Telecom
Somecin 2, rue Henri-Barbusse – Marseille	Administrateur, mandat qui a pris fin en 2017	Aucun lien juridique avec le Groupe Avenir Telecom
AVCA	Président, mandat en cours	Aucun lien juridique avec le Groupe Avenir Telecom

Patrick Hédouin, administrateur indépendant

Patrick Hédouin est entré en 1981 au sein du Groupe Ralston Purina (division Agri -Duquesne Purina France) en tant que Conseiller de Gestion et a exercé diverses fonctions au sein de la Direction Financière de Duquesne Purina avant de rejoindre en 1990 la division Piles et Appareils d'Eclairage d'Eveready Battery Company suite aux acquisitions des marques Wonder et Mazda en France. Il participe à la restructuration financière des différentes entités en France. En 1994, il rejoint la direction financière de Ralston Energy Systems (marques Energizer – Eveready - Ucar) à Genève au sein de la Direction Financière pour supporter l'expansion du Groupe en Europe Centrale et Russie. De retour en France en 1997, il exerce les fonctions de Président Directeur Général de Ralston Energy Systems France (RESF) puis de Vice-Président Europe du Sud en charge du développement de la stratégie commerciale et de la marque Energizer en France, Belgique, Italie, Espagne, Portugal, Grèce. En 2002, il est nommé Vice-Président en charge des Grands Comptes Internationaux et du Royaume-Uni. De retour à Genève -à compter de 2004- il exerce les fonctions de Vice-Président Europe Energizer Holdings . Basé à Londres à compter de 2007, il sera en charge de l'intégration des différentes divisions du Groupe Energizer puis du développement des marques Schick-Wilkinson-Sword, Banana Boats, Hawaiian Tropic, Playex. En 2012, il est nommé Vice-Président Europe Moyen-Orient et Afrique pour toutes les divisions du Groupe Energizer Holdings. Suite à la séparation des deux différentes divisions d'Energizer Holdings en Juillet 2015, il devient « Chief Business Officer » de la nouvelle société Energizer Holdings en charge de l'Europe, Moyen Orient, Afrique et Asie Pacifique. Depuis 2017 Patrick Hédouin est à la retraite.

Patrick Hedouin n'exerce actuellement aucun autre mandat d'administrateur.

Christine Clauss, administrateur

Christine Clauss, pacsée à Jean-Daniel Beurnier, exerce la profession de Coach Personnel.

Elle n'exerce actuellement aucun autre mandat d'administrateur.

Catherine David, administrateur

Catherine David, épouse de Robert Schiano-Lamoriello, s'occupe de la gestion d'un patrimoine.

Elle n'exerce actuellement aucun autre mandat d'administrateur.

Veronique Hernandez, administrateur

Titulaire d'un master en Ingénierie Financière et d'un DESS en Finance, Veronique Hernandez intègre d'abord une société de capital risque puis le cabinet PricewaterhouseCoopers. En 2005, elle rejoint Avenir Telecom en tant que Directeur du Contrôle de gestion du Groupe et de la consolidation. En 2010 elle prend aussi la fonction de Directeur Administratif et Financier de la société française. Depuis février 2015, elle est le Directeur administratif et financier du Groupe et depuis avril 2016 elle assume aussi le rôle de Directeur des Ressources Humaines de la société Avenir Telecom.

Elle n'exerce actuellement aucun autre mandat.

Audrey Meunier, administrateur

Fille de Jean-Daniel Beurnier, diplômée de Kedge MARSEILLE et d'un MBA european management en partenariat avec l'université de Westminster de Londres, Audrey Meunier a commencé sa carrière dans l'événementiel au Studio SFR à Paris, puis dans le web opérationnel chez Mauboussin.

Elle revient finalement à ses sources dans le sud de la France il y a 7 ans où elle entame un Master 2 de Marketing opérationnel en parallèle d'un poste d'assistante marketing chez Aramine. Elle a ensuite vite gravi les échelons dans cette même société pour se retrouver Marketing manager aujourd'hui.

Elle n'exerce actuellement aucun autre mandat.

Laurent Orlandi, administrateur

Titulaire d'un DECF et d'une spécialisation en fiscalité et gestion des entreprises, Laurent Orlandi intègre Avenir Telecom en 1999, en tant que auditeur interne au sein de la filiale Phone Shop, puis, en 2001, il devient le Directeur Logistique et SAV de la filiale Internity (auparavant Interdiscount). En 2002, après avoir mené un audit complet sur la Supply Chain du groupe, il prend en charge la Direction Logistique et Transport du Groupe afin de mener une réorganisation complète. Fort de cette réorganisation réussie et de sa parfaite connaissance du fonctionnement de l'entreprise, en 2015, il ajoute à son champs d'action la Direction des services informatiques, puis celles du SAV, et du service qualité et technique en 2018. Il est aujourd'hui le Directeur des Opérations.

Il n'exerce actuellement aucun autre mandat.

Marine Schiano-Lamoriello

Fille de Robert Schiano-Lamoriello, elle est la fille de Robert Schiano-Lamoriello, diplomée de Kedge MARSEILLE et d'un MBA en partenariat avec l'université de HEC Montréal et de l'ISC PARIS, Marine Schiano-Lamoriello a commencé sa carrière dans le commerce chez Avenir Telecom. De 2018 à 2020, elle a intégré l'équipe de LunchR en tant que senior business developer, elle occupe désormais ce même poste chez Avenir Telecom.

Elle n'exerce actuellement aucun autre mandat.

14.5.1.2 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

Nous vous indiquons que nous n'avons recensé, au sens de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, aucune convention intervenue directement ou par personne interposée, entre :

d'une part, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la société Avenir Telecom,

Et d'autre part, une autre société dont Avenir Telecom possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

14.5.1.3 Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité à la date du présent document, accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital :

N°	Nature de la délégation accordée	Date AG	Montants autorisés	Échéance de la délégation	Utilisation faite de la délégation accordée
1	Octroi d'actions gratuites au bénéfice, d'une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l'article L.225-185, de la Société et d'autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce	10 août 2020	10 % du capital social	9 octobre 2022	Néant

La délégation suivante sera soumise au vote de la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra le 21 juillet prochain :

Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

• 1. Autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d'entre eux,
• 1. Décide que le nombre total d'actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10% du nombre d'actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d'attribution prise par le Conseil d'administration et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal.
• 1. Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, sans pouvoir être inférieure à un an et, le cas échéant, suivie d'une obligation de conservation des actions d'une durée fixée par le Conseil d'administration, le cumul des deux périodes – d'acquisition et de conservation – ne pouvant être luimême inférieur à deux ans,
• 1. Décide que toute attribution au profit de mandataires sociaux de la Société sera obligatoirement assortie d'une obligation de conservation des actions pendant une durée minimale fixée par le Conseil d'administration, qui ne pourra être inférieure à un an à compter de l'attribution définitive des actions.
• 1. Décide cependant qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341- 4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l'étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition et seront en outre immédiatement cessibles.
• 1. Prend acte que, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.
• 1. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, et notamment :
• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions ;
• déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ;
• fixer les critères et conditions d'attribution des actions, notamment la durée de la période d'acquisition et la durée de la période de conservation en particulier s'agissant des mandataires sociaux de la Société ;
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
• constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ;
• procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
• en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement
• prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 10 août 2020 (14ème résolution)

14.5.1.4 Option choisie pour l'exercice de la direction générale

Depuis l'origine de la Société, le mode de direction adopté est celui d'une société à Conseil d'Administration.

Monsieur Jean-Daniel Beurnier, 58 ans, exerçait les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Il a été jugé que ce regroupement était devenu moins favorable au bon fonctionnement de la Société et à l'efficacité du processus décisionnel, c'est ainsi que le 2 décembre 2020 le Conseil d'Administration a accepté la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général conduisant monsieur Jean-Daniel Beurnier à renoncer à ses fonctions de Directeur Général.

Monsieur Robert Schiano-Lamoriello exerce les fonctions de Directeur Général et administrateur depuis la création de la Société. Il est désormais le seul à exercer les fonctions de Directeur Général. Exception faite des limitations imposées par la loi et les règlements, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Directeur Général. Monsieur Robert Schiano-Lamoriello a été très fortement dilué par les émissions d'actions nouvelles mais il a gardé l'intégralité de ses actions.

14.5.1.5 Composition du Conseil d'Administration

Composition

Le nombre de membres du Conseil d'Administration est statutairement limité à trois au moins et dix-huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.

Au 31 mars 2021, la Société est administrée par un Conseil d'Administration de neuf membres.

Nom	Fonctions	Date de nomination/ renouvellement	Date d'échéance du mandat
Robert Schiano-Lamoriello	Directeur Général	17 août 2015	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021
Jean-Daniel Beurnier	Président du Conseil d'Administration	17 août 2015	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021
Patrick Hedouin	Administrateur indépendant	12 septembre 2017	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023
Christine Clauss	Administrateur	12 septembre 2017	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023

Catherine David	Administrateur	12 septembre 2017	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023
Veronique Hernandez	Administrateur (Directeur Administratif et Financier, DRH)	12 septembre 2017	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023
Audrey Meunier	Administrateur	21 août 2018	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024
Laurent Orlandi	Administrateur (Directeur des Opérations)	21 août 2018	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024
Marine Schiano-Lamoriello	Administrateur	21 août 2018	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024

L'adresse professionnelle des administrateurs est celle de la Société : Les Rizeries – 208, boulevard de Plombières – 13581 Marseille Cedex 20 – France.

Conformément à la recommandation n° 1 du code MiddleNext, les administrateurs dirigeants n'exercent pas plus de deux autres mandats d'administrateurs dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son groupe

Administrateur indépendant

En application partielle de la recommandation n° 3 du code MiddleNext révisé en septembre 2016, la Société a nommé un administrateur indépendant le 12 septembre 2017 qui n'est ni salarié d'Avenir Telecom, ni salarié ou mandataire social d'une société qu'elle consolide.

Le Conseil d'administration n'étant composé que de 9 membres sur les 18 autorisés, soit la moitié des sièges pouvant être occupés, la Société n'envisage pas de désigner un second administrateur indépendant conformément à la recommandation n°3 du code Middlenext, considérant que son Conseil n'atteint pas une taille le justifiant.

Actions des administrateurs

Conformément aux statuts d'Avenir Telecom, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action inscrite au nominatif.

Les actions détenues par les administrateurs dont les titres sont inscrits en nominatif depuis deux ans au moins, bénéficient de droits de vote double, conformément aux statuts de la Société.

Limite d'âge

La limite d'âge fixée par les statuts est de 70 ans. L'âge moyen des membres actuels du Conseil d'Administration est de 49 ans au 31 mars 2021.

Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes

La loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, a instauré un seuil minimum de représentation fixé à 40 % pour les membres des Conseils d'Administration et de surveillance des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Ce dispositif doit s'appliquer à compter du 1 er janvier 2017.

Le Conseil d'Administration de la Société étant composé de quatre hommes et cinq femmes à la date de publication du présent document, la Société est en conformité avec le seuil de 40 % prévu par la loi sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils.

Nomination des administrateurs

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.

Durée des mandats

La durée du mandat des administrateurs est fixée à six années ; elle expire à l'issue de l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Le code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites recommande que le Conseil veille à ce que la durée statutaire des mandats soit adaptée aux spécificités de la Société, dans les limites fixées par la loi.

La durée de six années est donc conforme à la recommandation n° 9 du code MiddleNext.

La Société ne juge pas utile de proposer une modification statutaire sur ce point afin de réduire la durée des fonctions des administrateurs dès lors que la loi et les statuts permettent de mettre un terme au mandat d'un membre du Conseil d'Administration, sans préavis ni indemnité. Par ailleurs, la part importante de la représentation de l'actionnariat de la Société au sein du Conseil d'Administration, rend inutile une plus grande fréquence de renouvellement des membres du Conseil.

Conformément à la recommandation n°9 du code MiddleNext, le renouvellement des administrateurs est échelonné comme suit :

En année N : 2 mandats

En année N+2 : 4 mandats

En année N+3 : 3 mandats

Règles de déontologie

En conformité avec la recommandation n° 1 du code MiddleNext, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat et se conformer aux règles légales de cumul des mandats (le code MiddleNext recommande de ne pas accepter plus de deux mandats d'administrateurs dans des sociétés cotées), informer le Conseil en cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du Conseil et d'Assemblée Générale, s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel.

En outre, les administrateurs étant identifiés comme des « initiés », détenteurs d'informations privilégiées, il leur est recommandé d'adopter une attitude de prudence lorsqu'ils envisagent d'effectuer des opérations sur les titres de la Société et notamment de ne procéder à aucune cession durant les délais précédant et suivant la publication des comptes semestriels et annuels de la Société et la prise de connaissance d'information privilégiée par les organes sociaux (« fenêtre négative »).

Choix des administrateurs

Conformément à la recommandation n°8 du code Middlenext, lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur, une information sur sa biographie (en particulier la liste des mandats, l'expérience et la compétence apportée) est mise en ligne sur le site internet.

La nomination de chaque administrateur fait l'objet d'une résolution distincte.

14.5.1.6 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

Règlement intérieur

Conformément à la recommandation n° 7 du code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, le Conseil d'Administration s'est doté d'un règlement intérieur qui précise :

• les pouvoirs du Conseil d'Administration et les limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général ;
• les règles de composition du Conseil ainsi que les critères d'indépendance de ses membres ;
• la nature des devoirs des Administrateurs et les règles de déontologie auxquelles ils sont soumis ;
• les modalités de fonctionnement du Conseil et les règles de détermination de la rémunération de ses membres.

Le règlement intérieur du Conseil adopté le 25 novembre 2010 est disponible au siège social de la Société.

Réunions

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président.

Au cours de l'exercice 2020-2021, le Conseil d'Administration s'est réuni neuf fois.

Convocations

Les convocations au Conseil d'Administration sont faites par tout moyen écrit (e-mail, lettre, télécopie ou télégramme) et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

À chaque envoi est joint l'ordre du jour du Conseil.

Le jour de la réunion du Conseil d'Administration, un dossier comprenant les documents afférents aux principaux sujets à l'ordre du jour, est remis à chaque administrateur :

• pour les réunions relatives aux arrêtés de comptes annuels ou semestriels : les comptes sociaux et/ou consolidés et annexes, le rapport de gestion ainsi que les éléments de gestion prévisionnels et les documents de communication au marché (communiqué de presse, présentation, avis financier…) ;
• pour les autres réunions : toute information permettant aux administrateurs de prendre une décision sur l'ordre du jour proposé.

Au cours de l'exercice 2020-2021, le délai moyen constaté de convocation formelle du Conseil d'Administration est de quatre jours du fait de la possibilité pour les membres du Conseil de participer par téléphone ou visioconférence à la réunion. Le taux de présence des membres du Conseil d'Administration a été de 55 % au cours des neuf réunions de cet exercice.

Information des membres du Conseil

Les membres du Conseil ont évalué qu'ils recevaient une information suffisante pour l'accomplissement de leur mission. Pour leur permettre de préparer utilement les réunions, le Président s'est efforcé de leur communiquer les documents et informations nécessaires trois jours au moins avant les séances. De plus, le Président a fait suite aux demandes des membres portant sur l'obtention d'éléments supplémentaires. En outre, les administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l'actualité de la Société le justifie, conformément à la recommandation n° 4 du code MiddleNext.

Mise en place de comités

La recommandation n° 6 du code MiddleNext n'est pas appliquée par choix de la Société en matière de comités spécialisés.

Ce choix s'explique par les restructurations que l'entreprise a dû mettre en place dans le cadre de son plan de continuation adopté par le tribunal de commerce de Marseille le 10 juillet 2017. L'entreprise compte aujourd'hui 28 salariés dont un dirigeant et quatre managers : dans un souci de réalisme et d'adaptation à la taille de l'entreprise, la priorité est donc laissée aux comités opérationnels.

Réunions du Conseil d'Administration

Le fonctionnement du Conseil d'Administration (convocation, réunions, quorum, information des administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société.

Le Conseil d'Administration se réunit au minimum quatre fois par an, respectant en cela la recommandation n° 5 du code MiddleNext.

Outre les prérogatives de la loi, le Conseil d'Administration :

• détermine les orientations stratégiques de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre ;
• gère toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ;
• examine les opérations de financement, d'aval, cautions données aux différentes entités du Groupe ;
• étudie toute opération interne ou externe susceptible d'affecter significativement les résultats ou de modifier sensiblement la structure du bilan ;
• procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ;
• arrête également les comptes sociaux et les comptes consolidés, convoque les actionnaires en Assemblée, en fixe l'ordre du jour et le texte des résolutions ;
• autorise les conventions relevant de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
• évalue les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. En application de l'article L. 225-39 du Code de commerce, un examen des flux financiers intervenus entre la société et les personnes intéressées au sens de la réglementation est réalisé par le Directeur des Ressources Humaines qui rend compte, dans le cadre de la procédure d'évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales, au Conseil d'administration en cas de demande de ce dernier. En cas de doute sur la qualification d'une convention, la vérification du respect du caractère courant et des conditions normales est effectuée par le Comité de Direction afin, le cas échéant, que le Conseil d'administration mette en œuvre la procédure des conventions réglementées. Dans cette hypothèse,

les personnes directement ou indirectement intéressées à cette convention ne participent pas à son évaluation.

En plus des réunions planifiées annuellement, une réunion du Conseil d'Administration peut être convoquée sur tout autre sujet ayant une importance significative. Le Conseil est ensuite régulièrement informé de l'avancement de ces dossiers.

Au cours de l'exercice 2020-2021, le Conseil d'Administration s'est réuni à neuf reprises, avec un taux de présence de 55 %.

Il a notamment délibéré sur les points suivants :

Les comptes et les décisions de gestion

• Il a arrêté les comptes annuels sociaux et consolidés au 31 mars 2020 et propos l'affectation du résultat ;
• Il a arrêté la situation des comptes semestriels au 30 septembre 2020 ;
• Faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, il a procédé à plusieurs réductions du capital social motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions et il a modifié corrélativement les statuts ;
• Faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 10 août 2020 il a procédé au regroupement des actions par 80 ;
• Il a conclu, avec la société NEGMA GROUP LTD, un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés ; pouvoirs généraux et spéciaux ;
• Il a décidé de l'émission au profit de NEGMA GROUP LTD de 4000 bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, attribués gratuitement ;
• Il a constaté des augmentations de capital consécutives à la conversion des instruments financiers du contrat de financement
• Il a fait des points réguliers sur les dossiers de développement, diversification, prise de participation à l'étude
• Il a validé la répartition des jetons de présence

La préparation des Assemblées Générales

Le Conseil d'Administration a arrêté le texte des résolutions figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte du 10 août 2020.

Les questions de gouvernance

• Le Conseil d'administration a validé la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général selon le souhait de monsieur Beurnier en mettant fin à son mandat de Directeur Général.
• Le Conseil d'administration a confié des missions spécifiques à son Président jusqu'en septembre 2021.

Les conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce

Au cours de l'exercice2019-2020, aucune convention n'a été conclue ou renouvelée sur autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Le détail de ces informations est présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Les décisions relatives aux cautions, avals et garanties, nantissements :

Au cours de l'exercice 2020-2021, aucune autorisation de caution ni renouvellement de cautions, garanties ou contre-garanties n'a été autorisée par le Conseil d'Administration par application de l'article L. 225-35 du Code de commerce.

Présidence des séances

Conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres personnes physiques, un Président ; il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

Le Conseil d'Administration peut également désigner à chaque séance un secrétaire du Conseil, même en dehors de ses membres.

Au cours de l'exercice 2002-2003, conformément aux obligations de la loi NRE, le Conseil d'Administration a opté pour un cumul des fonctions de la présidence du Conseil d'Administration et de Direction Générale ainsi que la nomination d'une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

Cette disposition a été adoptée dans les statuts.

Ainsi, Jean-Daniel Beurnier a assumé à la fois les fonctions de Directeur Général et Président du Conseil d'Administration et Robert Schiano-Lamoriello, les fonctions de Directeur Général Délégué jusqu'au 2 décembre 2020. Depuis lors monsieur Schiano-lamoriello est le seul a exercé les fonctions de Directeur Général.

Les mandats de Président Directeur Général et de Directeur Général Délégué respectivement de Monsieur Jean-Daniel Beurnier et Monsieur Robert Schiano-Lamoriello avaient été renouvelés par le Conseil d'Administration à l'issue de l'Assemblée Générale du 18 septembre 2009, pour une durée identique à celle des mandats d'administrateurs.

Sont convoqués aux réunions du Conseil d'Administration :

• les membres du Conseil ;
• deux membres du comité d'entreprise délégués par ce comité et appartenant, l'un à la catégorie des Cadres techniciens et Agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des Employés et ouvriers. Ces membres assistaient aux séances du Conseil d'Administration avec voix consultative, il n'y a plus de représentants du personnel dans la Société depuis le 31 décembre 2019 ;
• les commissaires aux comptes, uniquement pour les réunions qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires (en particulier les arrêtés de comptes semestriels) ou pour tout autre objet qui nécessiterait leur présence.

Représentation des membres

Tout administrateur peut donner, par écrit (par exemple, lettre, télécopie ou télégramme), mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration.

Cette faculté n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2020-2021.

Visioconférence

Les statuts de la Société prévoient la possibilité pour les administrateurs de participer et de voter par visioconférence. Cette possibilité n'a jamais été utilisée et la Société n'a pour l'instant pas défini les modalités d'utilisation de la visioconférence.

Prises de décisions

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, avec voix prépondérante du Président en cas de partage des voix.

Délibérations

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés par le Président de séance et par un administrateur, ou en cas d'empêchement du Président de séance, par deux administrateurs.

Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration indiquent le nom des administrateurs présents.

Le cas échéant, les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou le Directeur Général Délégué.

Évaluation du Conseil

La recommandation n° 11 du code MiddleNext relative à l'autoévaluation à laquelle le Conseil d'Administration devrait procéder concernant sa composition, son organisation, son mode de fonctionnement et la préparation de ses travaux n'est pas appliquée. Le Président du Conseil d'administration privilégie un échange individualisé avec chaque membre du conseil plutôt qu'une consultation collégiale, afin de laisser chacun s'exprimer en toute indépendance sur ces différents critères d'évaluation.

Tableau de synthèse des recommandations du code de gouvernement d'entreprise MiddleNext de septembre 2016

Recommandations	Mise en application
Le pouvoir de « surveillance » : les membres du Conseil
R1 Déontologie des membres du Conseil	Oui
R2 Conflits d'intérêts	Oui
R3 Composition du Conseil – Présence de membres indépendants	non, il n'y a qu'un seul administrateur indépendant, la taille de la Société ne justifie pas aujourd'hui une recherche active d'un deuxième administrateur indépendant, d'autant qu'une recherche reste difficile tant que la Société est en plan de redressement.
R4 Information des membres du Conseil	Oui
R5 Organisation des réunions du Conseil et des comités	Oui
R6 Mise en place de comités	non : Ce choix s'explique par les restructurations que l'entreprise a dû mettre en place dans le cadre de son plan de continuation adopté par le tribunal de commerce de Marseille le 10 juillet 2017. L'entreprise compte aujourd'hui 29 salariés dont deux dirigeants et quatre managers : dans un souci de réalisme et d'adaptation à la taille de l'entreprise, la priorité est donc laissée aux comités opérationnels. Le Conseil d'Administration se réunit plusieurs fois en Comité d'Audit et Comité Stratégique.
R7 Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	Oui
R8 Choix de chaque membre du Conseil	Oui
R9 Durée des mandats des membres du Conseil	Oui
R10 Rémunération des membres du Conseil	Oui
R11 Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	non : Le Président du Conseil d'administration privilégie un échange individualisé avec chaque membre du conseil plutôt qu'une consultation collégiale, afin de laisser chacun s'exprimer en toute indépendance sur ces différents critères d'évaluation.
R12 Relation avec les actionnaires	Rares sont les actionnaires qui viennent aux Assemblées Générales
Le pouvoir exécutif : « les dirigeants »
R13 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Oui
R14 Préparation à la succession des dirigeants	non : La situation de l'entreprise ne permet pas d'envisager une succession des dirigeants tant que le plan de redressement n'est pas terminé. Le succès du recentrage stratégique repose sur leur expertise métier, leur relationnel, de plus de 30 ans, et leur esprit entrepreneurial qui est nécessaire au Groupe pour le réussir.
R15 Cumul contrat de travail et mandat social	Oui
R16 Indemnités de départ	Oui
R17 Régimes de retraite supplémentaires	Oui
R18 Stock-options et attribution gratuite d'actions	non : Les plans d'attribution gratuite d'actions ne sont pas liés à des critères de performance car ils ont vocation à rémunérer l'implication du management sur l'exercice écoulé
R19 Revue des points de vigilance	Non

14.5.1.7 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2020-2021

Les rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice 2020-2021 par le Groupe Avenir Telecom, à chaque dirigeant mandataire social (y compris de la part des sociétés contrôlées) au sens des dispositions de l'article L. 225-137-3 du Code de commerce, sont détaillés ci-après. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2021-2022 est également décrite ci-après. Au titre de l'article L. 225-37-2 II. du Code de commerce et selon le principe du vote ex-ante, l'Assemblée générale ordinaire du 21 juillet 2021, devra approuver, sur la base du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (7ème et 8ème résolutions). En outre, selon le principe du vote ex post, l'Assemblée générale ordinaire du 21 juillet 2021 sera appelée à approuver, en application de l'article L. 225-100 III. du Code de commerce, pour chaque dirigeant mandataire social, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice (5ème et 6ème résolutions).

Cette présentation est également établie conformément à la position-recommandation AMF n°2014-14 et ses annexes (guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes).

Principes et règles de détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2021-2022

Rémunération fixe et avantages en nature

La rémunération brute de Monsieur Robert Schiano-Lamoriello (16 293,34 euros bruts mensuels), inchangée depuis 2011 et fixée par le Conseil d'Administration de la société Avenir Telecom, l'était au titre au titre de son mandat de Directeur général délégué qu'il partageait jusqu'au 2 décembre 2020 avec le mandat de directeur général de Monsieur Jean-Daniel Beurnier. Dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte à l'encontre de la société en janvier 2016, cette rémunération a été validée par juge commissaire désigné par le tribunal de commerce, en date du 16 février 2016.

La rémunération de Messieurs Schiano-Lamoriello et Beurnier est préalablement fixée par le Conseil d'Administration, puis soumise au vote de l'Assemblée Générale.

Lors du Conseil d'Administration du 2 décembre 2020, suite à la démission de Monsieur Beurnier de son mandat de Directeur Général, les membres du Conseil d'Administration ont proposé d'augmenter la rémunération de Monsieur Robert Schiano-Lamoriello pour tenir compte du fait que ce dernier assume désormais seul les responsabilités de Directeur Général. Monsieur Schiano-Lamoriello s'y est toutefois temporairement opposé, estimant que la Société n'avait pas encore atteint ses premiers objectifs de redéploiement d'activité. Cette question sera en conséquence de nouveau abordée au cours du prochain exercice et tiendra compte des performances de la Société sur cet exercice.

La rémunération fixe de Monsieur Jean-Daniel Beurnier (de 16 135,63 euros bruts mensuels) a cessé de lui être versée en février 2021 suite à la fin de son mandat et à la passation de tous ses dossiers en cours. Le Conseil d'Administration lui a toutefois fixé des missions spécifiques s'étalant sur une période allant de février 2021 à septembre 2021 et, à ce titre, lui a attribué une rémunération mensuelle de 6 000 euros bruts pour les mois de février à mai 2021, puis de 4 000 euros pour les mois de juin à juillet 2021 et de 3 000 euros pour les mois d'août et septembre 2021. Au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Beurnier a par ailleurs droit à 18.000 euros de jetons de présence (soit la moitié de l'enveloppe maximale autorisée par l'Assemblée Générale).

Aucun avantage tel que voiture de fonction ou emplacement de parking n'est accordé à ces mandataires sociaux.

Rémunération variable et autres éléments de rémunération

Monsieur Robert Schiano pourra bénéficier d'éléments de rémunération variables de 50 milliers d'euros brutes en complément de sa rémunération fixe à la double condition que (i) la Société soit bien en mesure d'honorer sa prochaine échéance de règlement de son plan de redressement et (ii) que, à la prochaine date d'échéance de règlement de son plan de redressement, la trésorerie du Groupe soit supérieure ou égale à 3 millions d'euros. Ce montant de trésorerie de 3 millions d'euros correspond à la trésorerie moyenne estimée dans le business plan à 10 ans soumis au Tribunal de Commerce de Marseille le 10 juillet 2017 visant à valider le plan de redressement de la Société.

Compte tenu de l'évolution de ses fonctions, sans aucune augmentation de rémunération fixe à ce jour, ainsi que de sa forte dilution capitalistique malgré ses prises de participations, il est prévu d'encourager l'implication de Monsieur Robert Schiano-lamoriello dans la Société en l'associant à ses performances futures, ceci en lui permettant de bénéficier d'attributions d'actions gratuites, dans la limite de 2 millions d'actions. La société envisage par ailleurs de mettre en place une assurance-chômage à son profit.

Monsieur Jean-Daniel Beurnier pourra quant à lui bénéficier d'éléments de rémunération exceptionnels dans la limite de 10.000 euros brutes sous condition d'aide à la conclusion d'un contrat de partenariat commercial ou d'un contrat de licence au bénéfice de la Société.

Extrait du projet de résolutions à l'Assemblée Générale de l'approbation des comptes :

« Cinquième résolution

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables à Monsieur Robert Schiano, Directeur général pour l'exercice 2021-2022

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément à l'article L225-37-2 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, Directeur Général au titre de son mandat pour l'exercice 2021-2022, tels qu'ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion.

Sixième résolution

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables à Monsieur Jean-Daniel Beurnier, Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2021-2022

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément à l'article L225-37-2 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-Daniel Beurnier, Président du Conseil d'Administration au titre de son mandat pour l'exercice 2021-2022, tels qu'ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion. »

Autres informations sur les rémunérations

Rémunération fixe et avantages en nature

La rémunération fixe doit refléter les responsabilités du dirigeant mandataire social, son niveau d'expérience, ses compétences et s'inscrire en ligne avec les pratiques de marché. La rémunération fixe est analysée et discutée au sein du Comité de direction, qui tient compte des qualités personnelles du dirigeant mandataire social concerné, de l'ensemble des éléments composant la rémunération. Les conclusions du Comité de direction sont débattues en Conseil d'administration. Ce dernier veille à ce que la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux demeure stable sur plusieurs années et à ce qu'elle tienne compte des rémunérations de toute nature qui viendraient s'y ajouter. La rémunération fixe sert de base de référence pour déterminer la rémunération variable annuelle.

Rémunération variable

La partie variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux répond à des critères déterminés par le Conseil d'Administration. Il arrête ces critères, en veillant à ce qu'ils constituent un mécanisme incitatif intrinsèquement lié à la performance et à la stratégie du Groupe. Lors de cette réunion des critères de performance quantifiables et qualitatifs (au sens où ils doivent s'inscrire dans la ligne des priorités stratégiques du Groupe ainsi qu'avec les principes mentionnés ci-dessus) sont évalués.

Il n'existe au sein du Groupe :

• aucun régime de retraite supplémentaire ou autre avantage social spécifique aux dirigeants mandataires sociaux ;
• aucun engagement liant les dirigeants mandataires sociaux à la Société ou au Groupe et qui prévoit l'octroi d'indemnités ou d'avantages liés ou résultant de la cessation de leurs fonctions ;
• aucune indemnité qui serait due aux dirigeants mandataires sociaux au titre de clauses de nonconcurrence ;
• aucun système de prime de départ ;
• aucun contrat de service liant les membres des organes d'administration ou de direction à la Société ou l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

Principes et règles de détermination des jetons de présence, options de souscription d'actions et attribution gratuite d'actions en faveur des mandataires sociaux

Jetons de présence

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire d'Avenir Telecom S.A. du 10 août 2020, il a été décidé de fixer le montant annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs en rémunération de leurs activités à 35.000 (trente-cinq mille) euros. Le Conseil d'Administration du 2 décembre a défini les critères de répartition de ces jetons de présence comme suit :

• Critère d'indépendance : une allocation d'un montant de 250 euros par participation au Conseil d'Administration par téléphone et de 500 euros par participation physique au Conseil d'Administration est attribuée aux administrateurs indépendants
• Critère d'organisation, coordination : le Président du Conseil d'Administration se verra attribuer 18 milliers d'euros de jetons de présence sous condition d'une présence à chacune des réunions du Conseil d'Administration
• Critère d'assiduité : le montant restant de à répartir entre les administrateurs a été alloué pour chaque administrateur au prorata de leur présence aux différentes séances du Conseil d'Administration intervenant au cours de l'exercice 2020-2021. Le prorata est déterminé pour chaque administrateur par le rapport suivant : enveloppe totale à répartir x [nombre de présences en séance de l'administrateur]/[nombre total de présences de tous les administrateurs à toutes les séances du Conseil]

Options de souscription d'actions

Aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours des 3 derniers exercices.

Attribution gratuite d'actions

Aucune action gratuite n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours des 3 derniers exercices.

Synthèse des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (tableau 1)

Le tableau ci-dessous résume les rémunérations brutes dues au titre des exercices 2020-2021, 2019-2020 et 2018-2019 aux dirigeants mandataires sociaux ainsi que la valorisation des options de souscription d'actions et des actions attribuées gratuitement durant l'exercice.

	Exercice	Exercice	Exercice
(en milliers d'euros)	2020-2021	2019-2020	2018-2019
Jean-Daniel Beurnier, Président
Rémunérations dues au titre de l'exercice	245	245	245
Valorisation des options attribuées au titre de l'exercice	Néant	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	Néant	Néant	Néant
Total	245	245	245
Robert Schiano-Lamoriello, Directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	245	245	245
Valorisation des options attribuées au titre de l'exercice	Néant	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	Néant	Néant	Néant
Total	245	245	245

Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau 2)

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations brutes dues et versées aux dirigeants mandataires sociaux, y compris les jetons de présence.

	Exercice 2020-2021		Exercice 2019-2020		Exercice 2018-2019
(en milliers d'euros)	Montants	Montants	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés	dus	versés
Jean-Daniel Beurnier, Président
Rémunération fixe	195	195	195	195	195	195
Jetons de présence	18	-	-	-	-	-
Rémunération variable	50	40	50	10	50	50
Total	263	235	245	205	245	245
Robert Schiano-Lamoriello, Directeur général
Rémunération fixe	195	195	195	195	195	195
Rémunération variable	50	40	50	10	50	50
Total	245	235	245	205	245	245

Ratios de rémunération – Évolution annuelle des rémunérations, des performances et des ratios

Conformément à l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général Délégué et les rémunérations moyenne et médiane (sur une base équivalent temps plein) des salariés de la Société ainsi que leur évolution annuelle, celle des performances de la Société et de la rémunération moyenne des salariés de la Société au cours des trois exercices les plus récents. Au regard du recentrage stratégique de la Société au cours de l'année 2017, les rations ne sont pas présentés car ils sont considérés comme non pertinents compte tenu de l'arrêt de l'activité en points de vente.

Ratios de rémunération

Président du Conseil d'Administration	2021	2020	2019	2018
Ratio rémunération comparé à la moyenne des salariés de la Société	4	4	4	4
Evolution N/N-1 en %	-21%	14%	-3%
Ratio rémunération comparé à la médiane des salariés de la Société	5	5	5	5
Evolution N/N-1	-15%	0%	0%
Directeur Général	2021	2020	2019	2018
Ratio rémunération comparé à la moyenne des salariés de la Société	4	4	4	4
Evolution N/N-1 en %	-17%	14%	-3%
Ratio rémunération comparé à la médiane des salariés de la Société	5	5	5	5

Le « Ratio d'équité » est le rapport entre la Rémunération Fixe attribuée au titre de l'exercice + Rémunération Variable attribuée au titre de l'exercice + Attribution d'actions de performance au titre de l'exercice attribuées de chaque dirigeant mandataire social et le salaire total annuel attribué au titre de l'exercice temps plein pour tous les salariés de la Société pour l'ensemble des Contrats à Durée Déterminée (hors contrat professionnels/apprentissage) et des Contrats à Durée Indéterminée.

Le salaire total annuel des salariés comprend le salaire de base attribué au titre de l'exercice, les primes éventuelles attribuées au titre de l'exercice, les rémunérations variables attribuées au titre de l'exercice, les primes d'ancienneté attribuées au titre de l'exercice. Conformément à la Loi PACTE, ces ratios sont calculés sur la base des données médianes des salariés, puis sur la base des données moyennes des mêmes salariés.

Les salariés entrés ou sortis en cours d'exercice ont été pris en compte au prorata de leur temps de présence sur l'exercice.

Évolution comparée des rémunérations et des performances

Président du Conseil d'Administration	2021	2020	2019	2018
Salaire du Président du Conseil d'Administration	235	245	245	245
Moyenne des salariés de la Société	67	55	62	60
Croissance du Chiffre d'Affaires	-23%	-5%	-40%	0%
Croissance de l'EBITDA	-237%	-22%	-132%	-221%
Directeur Général	2021	2020	2019	2018
Salaire du Directeur Général	245	245	245	245
Moyenne des salariés de la Société	67	55	62	60
Croissance du Chiffre d'Affaires	-23%	-5%	-40%	0%
Croissance de l'EBITDA	-237%	-22%	-132%	-221%

Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (tableau 3)

Non applicable

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social, par l'émetteur et par toute société du Groupe (tableau 4)

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée durant les 3 derniers exercices aux dirigeants mandataires sociaux par la Société ou par toute société du Groupe.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe (tableau 5)

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée durant les 3 derniers exercices par les dirigeants mandataires sociaux.

Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe (tableau 6)

Aucune action n'a été attribuée gratuitement durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société et par toute société du Groupe.

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social (tableau 7)

Aucune action attribuée gratuitement n'est devenue disponible pour aucun mandataire social au cours des 3 derniers exercices.

Historique des attributions d'options de souscription d'actions (tableau 8)

Il n'y a pas eu de plan d'attributions d'options de souscriptions d'actions au cours des 3 derniers exercices et il n'y a plus de plan valide au 31 mars 2021.

Options consenties aux dirigeants mandataires sociaux sur la période du 1er avril 2018 au 31 mars 2021 (tableau 9)

Néant.

Historique des attributions gratuites d'actions (tableau 10)

Aucune action n'a été attribuée gratuitement durant les 3 derniers exercices à chaque mandataire social par la Société et par toute société du Groupe.

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Jean-Daniel Beurnier								
Robert Schiano-Lamoriello								

Autres informations sur les dirigeants mandataires sociaux (tableau 11)

14.5.1.8 Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-5 issu de l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, nous vous exposons et le cas échéant expliquons, les éléments suivants lorsqu'ils sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange :

1° La structure du capital de la société (structure du capital au 19 mai 2020 donné en section 12.2.4);

2° Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 (structure du capital au 19 mai 2020 donné en section 12.2.4).

3° Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions à l'exercice des droits de vote (pacte d'actionnaire décrit en section 16.3) ;

4° Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts. Le contrat commercial conclu avec la société Energizer holding d'une part et le contrat de financement conclu avec la société Negma d'autre part ont un caractère intuitu personae qui a pour conséquence que, en cas de perte de contrôle de la Société par les dirigeants actuels, il est possible pour Energizer Holdings et Negma de dénoncer le contrat sans avoir à verser d'indemnité à la Société ;

5° Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ; Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Limite d'âge : Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire. La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Vacance de sièges – Cooptation : En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du Conseil. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

6° Les pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions. En application des dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce ainsi que des statuts de la société, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ; il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires. S'agissant des décisions relatives à l'utilisation éventuelle des délégations de l'Assemblée générale visant à augmenter le capital, racheter des actions, le Conseil d'administration a décidé, à titre de règle interne et compte tenu de leur importance, qu'elles devaient être prises à la majorité qualifiée des 8/9ème de ses membres présents ou représentés.

7° Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salaries s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange : néant.

14.5.1.9 Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les modalités de participation des actionnaires sont organisées selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dispositions statutaires qui figurent au Titre IV – articles 20 à 23 des statuts de la Société ont fait l'objet d'une mise à jour lors de l'Assemblée Générale Mixte convoquée le 3 août 2012.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance. Toutefois, pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter :

a) Les actionnaires propriétaires d'actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré », au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

b) Les actionnaires propriétaires d'actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra être également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'Assemblée qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire.

Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :

• Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sur simple demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue par la Société six jours au moins avant la date de l'Assemblée.
• Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant l'attestation de participation, parvenus au siège de la Société trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.
• Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d'admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou une partie de ses actions. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
• L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'Assemblée ou de s'y faire représenter.
• Tout actionnaire peut formuler des questions écrites, qui devront être adressées au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social, accompagnée d'une attestation d'inscription en compte, au plus tard quatre jours ouvrés avant l'Assemblée Générale.
• Les modalités de mise à disposition des documents préparatoires sont publiées par voie de communiqué et sur le site Internet de la Société.

14.5.2. Contrôle interne et gestion des risques

La Société a maintenu son dispositif de contrôle interne intégrant les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, qui couvre l'intégralité des activités du Groupe et répond aux normes actuellement en vigueur.

14.5.2.1 Procédures de contrôle interne mises en place au sein du Groupe

Objectifs du contrôle interne et approche de gestion des risques d'Avenir Telecom

Le contrôle interne a pour objectifs :

• − la conformité aux lois et réglementations en vigueur ;
• − l'application des instructions et des orientations de la Direction Générale ;
• − le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;
• − la fiabilité des informations financières.

Toutefois, comme tout système de contrôle, il ne peut cependant pas fournir la certitude que ces risques sont totalement éliminés.

Avenir Telecom a choisi d'associer contrôle interne et gestion des risques afin de donner au contrôle interne un caractère opérationnel pour le management, adapté aux enjeux de l'activité.

L'approche « ERM » est fondée sur :

• − l'identification des objectifs stratégiques desquels découlent les objectifs opérationnels et financiers des activités ;
• − la hiérarchisation des objectifs et des risques inhérents ;
• − l'alignement des objectifs de contrôle interne ;
• − une implication renforcée du management dans la gestion des risques.

Cette démarche conduit ainsi à une approche hiérarchisée de la gestion des risques en fonction des niveaux de responsabilité :

• − la Direction Générale conduit la mise en place du dispositif de risques majeurs ;
• − les Directions fonctionnelles et opérationnelles mettent en œuvre le pilotage des bonnes pratiques et plans d'actions ;
• − la Direction Logistique/Transport/Informatique et la Direction Financière/Ressources Humaines identifient les déficiences et assurent la mise en place de correctifs ;
• − les principaux risques identifiés figurent à la section 3 « Facteurs de risques » du présent document.

Environnement du contrôle interne

Le Comité de Direction : un pilotage de Groupe intégré

En tant qu'instance de réflexion, de concertation et de décision sur les orientations opérationnelles du Groupe, le Comité de Direction intervient sur tous les sujets liés à la gestion économique et financière du Groupe.

Réuni une fois par semaine, le Comité de Direction se composait des membres suivants :

• − Jean-Daniel Beurnier, Président du Conseil d'Administration ;
• − Robert Schiano-Lamoriello, Directeur Général Délégué, plus particulièrement en charge du département commerce ;
• − Le Directeur Administratif et Financier et des Ressources Humaines ;
• − Le Directeur des Opérations.

Depuis la démission de monsieur Beurnier de son mandat de Directeur Général, le Comité de Direction n'est plus composé que de trois membres. Le rythme des comités est resté inchangé.

La Direction des entités opérationnelles

Une entité opérationnelle correspond à une zone géographique.

Chaque entité opérationnelle est dirigée par un Directeur Opérationnel.

Chaque Directeur Opérationnel est assisté d'une équipe comptable et financière qui lui est hiérarchiquement rattaché. Ce dernier est notamment en charge de la tenue de la comptabilité des sociétés rattachées à son entité opérationnelle, du contrôle de gestion, commercial et opérationnel, du suivi des positions bancaires.

L'équipe locale assure également la préparation des états financiers servant de base aux reportings mensuels et des liasses de consolidation trimestrielles transmises à la Direction Financière du Groupe.

Le Directeur Opérationnel de chaque entité prépare également le rapport hebdomadaire du management transmis à la Direction Générale et à la Direction Financière.

Le Directeur Opérationnel de chaque filiale assure également le suivi des travaux d'audit réalisés par les commissaires aux comptes dans les sociétés qui lui sont rattachées, ainsi que la préparation du budget annuel de son entité.

La Direction Administrative et Financière et des Ressources Humaines

La Direction Administrative et Financière d'Avenir Telecom regroupe les services fonctionnels centralisés suivants :

Contrôle de gestion et consolidation Groupe

Cette fonction assure la centralisation, l'analyse et le contrôle des informations financières fournies par les différentes entités juridiques.

Le Directeur Administratif et Financier a en charge du pilotage du processus budgétaire, de l'animation des comités budgétaires, du suivi des investissements, du processus de consolidation semestrielle et annuelle des résultats du Groupe, et du contrôle et suivi du planning fiscal du Groupe.

Trésorerie

Ce département assure la gestion centralisée de la trésorerie de certaines filiales du Groupe ainsi que le suivi opérationnel des relations avec les établissements financiers partenaires.

Il assure également la production des états prévisionnels de trésorerie et leur actualisation hebdomadaire et mensuelle. Un comité de trésorerie et d'engagement, établissant la proposition de règlements soumise à la validation du comité d'engagement et de paiement, se réunit tous les vendredis. Ce comité comprend le Directeur Général, le Directeur Administratif et Financier et le Directeur des Opérations ainsi que la Responsable Trésorerie. Tous les vendredis, la Responsable de Trésorerie présente la situation de trésorerie du jour, le réalisé depuis le début du mois en cours et le prévisionnel de trésorerie établi en fonction des engagements de dépenses récurrents et estimés. La Responsable de Trésorerie présente aussi, lors du comité, les demandes d'engagements de dépenses justifiées par la Direction Opérationnelle concernée.

Juridique

Le Directeur Administratif et Financier du Groupe a pour mission de sécuriser l'activité opérationnelle et fonctionnelle du Groupe au regard des lois et règlements en vigueur. Les questions liées à la propriété intellectuelle sont traitées par ce département.

Des avocats spécialisés assistent la Société sur tous les dossiers de contentieux et sur les dossiers complexes.

Au sein des filiales étrangères, la fonction juridique est assurée par la Direction Opérationnelle de la filiale. Le Directeur Administratif et Financier assure un rôle de coordination et de conseil vis-à-vis des entités étrangères.Il participe par ailleurs à l'évaluation des risques par son rôle de centralisation et de conseil.

Communication financière

Le Directeur Administratif et Financier, assisté d'une agence de communication financière, assure la diffusion de l'information relative à la stratégie, la situation financière et aux résultats de la Société et du Groupe.

Il est notamment chargé des relations avec les autorités de marché, les investisseurs français et étrangers, les analystes financiers et les actionnaires individuels.

Il a pour mission d'assurer aux différents publics une information cohérente et de qualité, tout en veillant au respect du principe d'égalité d'information des actionnaires.

Le Directeur Administratif et Financier assure également des missions de veille et d'information du Conseil d'Administration quant aux évolutions des pratiques et des attentes du marché en termes de communication financière, gouvernance, droit boursier ainsi que sur les évolutions réglementaires.

La Direction des Ressources Humaines

La paie est sous-traitée intégralement à un prestataire externe. Ce prestataire assure aussi la veille juridique sociale.

Des avocats spécialisés assistent la Société dans la résolution de litiges prud'homaux ou la mise en place de processus complexes.

La Direction des Opérations

Le Directeur des Opérations assure la Direction Logistique et Transport, la Direction Informatique, la Direction du département SAV, du département approvisionnement et du département qualité/certification. Il est membre du comité de direction.

Logistique et Transport

Le département logistique gère les relations quotidiennes avec les prestataires logistique et transport.

Il s'assure de la négociation, de la mise en place et du suivi des opérations d'imports et d'exports de marchandises.

Il assure la gestion quotidienne des lieux de stockage (Controle des entrées/sorties de marchandises), du niveau de stock et du taux d'occupation, des taux de qualité lié à la préparation des commandes (respect des délais et qualité de service).

SAV

Le département SAV gère les relations avec les plateformes de réparations situées dans les différents pays. Il s'assure de la mise en place des procédures de réparations, de la disponibilité des pièces détachées et des taux de service sur le respect des délais de réparation ainsi que de la qualité de la prestation.

Il est le garant du taux de panne par produit et communique régulièrement avec les services qualité et achats afin d'améliorer la qualité des produits.

Approvisionnement

Il est en charge du taux de disponibilité des produits stockés, de passer les commandes d'achats auprès des fournisseurs et d'assurer le suivi des délais de fabrication. Il est en relation directe avec le département achat.

Département qualité/certification

Il est en charge de suivre la certification technique des différents produits afin de pouvoir les commercialiser sur les différents marchés dans le monde.

Il a également pour mission de vérifier la qualité des produits fabriqués que ce soit au niveau matériel ou logiciel (pour les téléphones).

Systèmes d'Information

Ce département a pour missions essentielles :

• − d'assurer la continuité du fonctionnement des infrastructures systèmes sur lesquelles sont déployés les environnements applicatifs métiers mis en œuvre au sein du Groupe ;
• − de garantir la sauvegarde et la protection des données de l'entreprise ainsi que la sécurité contre toutes formes d'intrusion dans les systèmes internes ;
• − de participer à l'évolution continue des solutions applicatives et d'infrastructure et permettant d'anticiper les évolutions imposées par la stratégie de l'entreprise et les axes de développement du Groupe.

Organigramme juridique simplifié

Le détail des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation est donné dans l'annexe des comptes consolidés.

14.5.2.2 Contrôle des filiales

Contrôle du processus de décision

Sur le plan juridique

Il existe une concentration forte des mandats sociaux et de la représentation légale des filiales entre les mains des membres du Conseil d'Administration de la société mère.

La préparation et la validation de l'ensemble des actes et réunions des organes légaux et statutaires des filiales et de la société mère en France (Assemblées Générales, Conseil d'Administration) sont centralisées au niveau de la Direction Financière Groupe.

Les actes et réunions des organes légaux et statutaires des filiales à l'international sont préparés et validés par le Directeur Financier de la filiale, un conseil juridique externe le cas échéant et la Direction Financière Groupe. Les Directeurs Opérationnels et Financiers des filiales bénéficient de délégations de pouvoir conjointes et limitées par opération.

Toute décision importante est soumise à demande écrite dans le cadre du rapport hebdomadaire du management. Une réponse écrite du comité de direction est formulée après examen du reporting et du rapport du management.

Par ailleurs, des grilles d'habilitations ont été mises en place.

Sur le plan opérationnel

Contrôle et homogénéisation des activités internationales : la Direction Générale assure le suivi opérationnel des filiales étrangères et anime toutes les réunions relatives à ces filiales. Depuis la démission de monsieur Beurnier de son mandat de Directeur Général, le Conseil d'Administration lui a confié une mission spécifique jusqu'en septembre 2021 de suivi de l'arrêt de l'activité opérateur en Roumanie. Il rapporte périodiquement aux membres du Comité de Direction.

Contrôle mensuel des résultats opérationnels : un reporting financier est envoyé tous les mois ainsi qu'un reporting opérationnel hebdomadaire.

Contrôle des orientations stratégiques et des résultats obtenus

Le comité de Direction se réunit autant de fois que nécessaire pour analyser les résultats des actions mises en place par les différentes entités opérationnelles et décider des orientations stratégiques et de leurs implications opérationnelles et financières pour l'avenir.

14.5.2.3 Procédures et méthodes de contrôle interne relatives au traitement de l'information comptable et financière

Le contrôle interne de l'information comptable et financière s'organise autour des actions suivantes :

• − le reporting de gestion mensuel homogène pour les différentes filiales du Groupe ;
• − les méthodes comptables communes au sein du Groupe.

Outils et procédures comptables et processus mis en place

La Direction Administrative et Financière met en place les méthodes, procédures, référentiels comptables et de gestion du Groupe. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du Groupe Avenir Telecom au titre de l'exercice 2019-2020, sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.

La tenue de la comptabilité des filiales internationales est placée sous la responsabilité du Directeur Opérationnel de l'entité opérationnelle à laquelle elles sont rattachées.

Chaque entité opérationnelle dispose de logiciels de comptabilité propre et est responsable de l'établissement de comptes statutaires des sociétés qui lui sont rattachées dans le respect des normes locales.

L'homogénéité de l'information financière utilisée pour la préparation des comptes consolidés du Groupe est assurée grâce à l'utilisation d'un reporting et de méthodes comptables uniformes arrêtées par la Direction Administrative et Financière.

Un outil de consolidation commun à toutes les sociétés a été mis en place et la Direction Administrative et Financière assure mensuellement la revue des informations incluses dans le reporting et semestriellement dans le package de consolidation. Elle a également mis en place un manuel rappelant les principaux principes et méthodes comptables du Groupe.

Processus de contrôle de gestion

Le processus de contrôle de gestion est placé sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier. Les états de reporting permettent un suivi approfondi des performances commerciales et financières, ainsi que des éléments d'actifs et de passifs d'exploitation (stocks, créances clients, dettes fournisseurs).

L'ensemble des sociétés du Groupe utilise la même trame de reporting.

L'ensemble des données nécessaire à l'élaboration du reporting mensuel est intégré au sein du logiciel unique, soit par interface avec les applications comptables, soit par saisie manuelle.

Le rapprochement des résultats de gestion avec les résultats issus de la comptabilité générale permet de contrôler la fiabilité de l'information financière.

Les entités opérationnelles établissent et transmettent le reporting mensuel à la Direction Administrative et Financière dans les 30 jours qui suivent la clôture mensuelle.

Processus budgétaire

Le processus budgétaire est placé sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier.

Il est décliné dans l'ensemble des filiales et au sein de la Société de la manière suivante :

• − En février, chaque entité présente au comité budgétaire son plan d'action commerciale accompagné de son budget et de son programme prévisionnel d'investissement.
• − Ce budget peut être accepté ou faire l'objet de modifications sur demande du comité budgétaire jusqu'à approbation définitive.
• − Courant avril, avec la production définitive des états financiers consolidés, la Direction Générale valide par écrit les budgets qui seront l'outil de pilotage de l'exercice.

Processus d'établissement des comptes consolidés

Le processus d'établissement des comptes consolidés est placé sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier.

En application du règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, dit règlement IFRS 2005, les comptes consolidés du Groupe Avenir Telecom au titre de l'exercice 2019-2020, sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Le Groupe utilise un outil informatique de consolidation unique.

Communication financière

L'ensemble du processus de communication financière est placé sous la responsabilité du Directeur Administratif Financier et du Président Directeur Général.

Le calendrier de communication est diffusé en début d'exercice conformément aux obligations relatives à l'appartenance à Euronext Paris.

La Direction Administratif et Financière s'assure que les informations communiquées au marché sont conformes aux résultats du Groupe et aux obligations légales et réglementaires.

Elle est également en charge de la rédaction du rapport financier semestriel, du rapport de gestion, de la mise à jour des rubriques financières du site Internet de la Société, des communiqués financiers avec l'aide d'une agence de communication financière.

Afin de mieux contrôler le processus de diffusion de l'information financière et garantir l'égalité d'information des différents publics, une procédure de communication stricte a été définie : le Directeur Administratif et Financier, l'agence de communication avec qui la Société a signé un contrat de prestation ainsi que le Président Directeur Général, sont les interlocuteurs uniques des analystes, des investisseurs institutionnels et du grand public.

Plus généralement, toute information à caractère financier et pouvant avoir un impact sur le cours de Bourse fait l'objet d'un communiqué de presse et est rendue publique par une source unique et centralisée au niveau du Groupe. Afin de répondre aux obligations de la directive Transparence, qui harmonise les obligations d'information, de diffusion et de conservation de l'information réglementée des sociétés cotées, transposées par l'Autorité des marchés financiers, Avenir Telecom a sélectionné un diffuseur professionnel d'informations financières réglementées agréé par l'AMF. Par le biais de ce diffuseur, Avenir Telecom diffuse ses informations financières, dans leur intégralité et en temps réel, à travers toute l'Union européenne, aussi bien en direction des professionnels de la finance, des agences de presse que sur les sites Internet des principaux supports financiers européens.

L'ensemble des communiqués est également mis en ligne sur le site Internet de la Société (http://corporate.avenir-telecom.com), de son diffuseur (www.actusnews.fr), d'Euronext (www.euronext.fr).

Relations avec les commissaires aux comptes

La Société est cotée en Bourse (compartiment C sur NYSE Euronext Paris) et dispose de deux commissaires aux comptes titulaires et de deux commissaires aux comptes suppléants, conformément à la loi.

La mission principale des commissaires aux comptes est de certifier la régularité et la sincérité des comptes. Elle est permanente et exclusive de toute immixtion dans la gestion.

Les commissaires aux comptes interviennent à chaque clôture semestrielle et annuelle.

Toutes les filiales actives du Groupe sont également dotées d'auditeurs ou de réviseurs.

Procédure de suivi de la trésorerie/contrôle des risques de liquidité, de taux de change

Le département trésorerie rattaché à la Direction Administrative et Financière assure le suivi des liquidités.

En fonction du budget prévisionnel arrêté annuellement, un budget de trésorerie mensuel est arrêté pour chaque société du Groupe. Ce budget de trésorerie est suivi hebdomadairement en comité de trésorerie et l'analyse des écarts est commentée. Il permet ensuite le suivi et l'actualisation en glissement mensuel de la situation de trésorerie prévisionnelle.

14.5.2.4 Processus d'audit interne

Grilles d'autorisations internes sur les processus d'engagement

Tous les engagements de dépenses sont validés par le comité de Direction de chaque société du Groupe.

15.1 Effectifs

Au 31 mars 2021, le nombre de salariés en fin de période est de 143 personnes contre 181 personnes au 31 mars 2020.

Le tableau ci-dessous synthétise les informations consolidées relatives à la répartition des effectifs du Groupe au 31 mars 2021.

Répartition géographique	31 mars 2021	31 mars 2020
France	26	28
International	117	153
Effectif total	143	181

Répartition statutaire	31 mars 2021	31 mars 2020
Cadres	31	34
Employés et agents de maîtrise	112	147
Effectif total	143	181

15.2 Participation et stock options

au 31 mars 2021, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre

Attributions d'options de souscription d'actions

Néant.

Historique des attributions d'options de souscriptions d'actions

Il n'y a pas eu de plan d'attributions d'options de souscriptions d'actions au cours des 3 derniers exercices et il n'y a plus de plan valide au 31 mars 2021.

Options consenties aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés non mandataires sociaux sur la période du 1er avril 2020 au 31 mars 2021

Options de souscription d'actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées/ d'actions souscrites	Prix (en euros)	Plan	Dates d'échéance
Options consenties sur la période du 1er avril 2020 au 31 mars 2021 à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe	Néant
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées/ d'actions souscrites	Prix moyen pondéré (en euros)	Plan	Dates d'échéance
Options consenties, sur la période du 1er avril 2020	Néant

d'options ainsi consenties est le plus élevé
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment levées, sur la période du er avril 2020 au 31 mars 2021, par les dix salariés 1 de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi souscrites est le plus élevé	Néant

Intéressement aux résultats de l'entreprise et du Groupe

En France, conformément à l'article L. 442-1 du Code du travail, visant les entreprises employant habituellement au moins cinquante salariés, les sociétés du Groupe accordent une participation à leur personnel en fonction de leurs résultats.

Pour l'exercice clos au 31 mars 2021, aucune participation n'est due.

Le précédent accord d'interressement qui a expiré le 31 mars 2017 n'a pas été renouvelé.

Intéressement aux résultats du Groupe

Il n'existe pas au sein des sociétés étrangères du Groupe de dispositif comparable au plan d'épargne salariale mis en place pour les sociétés françaises de distribution télécom du Groupe (cf. « Informations sociales » cidessus).

Les dirigeants des différentes filiales du Groupe sont intéressés aux résultats de leur société respective par le biais de la rémunération variable.

16 Principaux actionnaires

16.1 Répartition du capital de la Société et des droits de vote

Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'actionnariat d'Avenir Telecom S.A. au 31 mars 2021 et son évolution au cours des trois derniers exercices :

	31 mars 2021			31 mars 2020
	Nombre	% capital	droits de vote	% droits de	Nombre	% capital	droits de vote	% droits de
	d'actions			vote	d'actions			vote
Avenir Télécom	10 000	0,04%			10 000	0,17%
Robert Schiano-Lamoriello	522 598	2,00%	610 488	2,34%	522 598	8,83%	524 225	8,05%
Public	25 548 008	97,96%	25 573 722	98,06%	5 383 618	91,00%	5 984 665	91,95%
Total actions en circulation	26 080 606	100,00%	26 080 606	100,00%	5 916 217	100,00%	6 508 890	100,00%

	31 mai 2021
	Nombre d'actions	% capital	droits de vote	% droits de vote
Avenir Télécom	10 000	0,04%
Robert Schiano-Lamoriello	522 598	1,15%	610 488	1,34%
Public	45 059 389	98,83%	45 105 103	98,66%
Total actions en circulation	45 591 987	100,00%	45 715 591	100,00%

Au 11 juin 2021, il reste 28 311 721 BSA créés et non encore exercés représentant un maximum de 23 311 721 actions, auxquels s'ajoutent les 880 OCA émises non encore converties représentant un maximum de 44 000 000 actions, auxquels s'ajoutent les 8 600 OCA non encore émises représentant un maximum de 430 000 000 actions et les 301 000 000 BSA associés non encore créés représentant un maximum de 301 000 000 actions, après conversion de ces OCA et exercice de ces BSA un actionnaire qui détenait 1% du capital au 31 mars 2021 ne détiendra plus que 0,030% du capital à la fin du contrat (les calculs ci-avant sont effectués en tenant compte de conversions et exercices à venir à la valeur nominale, à savoir 0,05 euros).

Franchissements de seuil

Franchissement de seuils statutaires

Conformément aux dispositions de l'article 8 des statuts de la Société, tout personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède, par lettre recommandée, dans les quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation.

Au 31 mars 2021, il n'y a pas, à la connaissance de la Société, d'actionnaires détenant plus de 2,5 % du capital social en actions ou en droits de vote.

Franchissement de seuils légaux

Par courriers reçus le 11 décembre 2020, le concert composé de M. Jean-Daniel Beurnier, la société Oxo qu'il contrôle, et M. Robert Schiano-Lamoriello a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse :

le 30 septembre 2020 les seuils de 15% en droits de vote et 10% en capital de la société AVENIR TELECOM et détenir, à cette date, 805 057 actions AVENIR TELECOM représentant 1 175 407 droits de vote, soit 7,59% du capital et 10,48% des droits de vote de cette société. À cette occasion, (i) M. Jean-Daniel Beurnier a déclaré avoir franchi en baisse, directement et indirectement par l'intermédiaire de la société Oxo SA qu'il contrôle, les seuils de 10% des droits de vote et 5% du capital de la société AVENIR TELECOM, (ii) la société anonyme Oxo a déclaré avoir franchi individuellement en baisse les seuils de 5% des droits de vote de la société AVENIR TELECOM et (iii) M. Robert Schiano-Lamoriello a déclaré avoir franchi individuellement en baisse le seuil 5% du capital de la société AVENIR TELECOM

• le 31 octobre 2020, le seuil de 10% en droits de vote de la société AVENIR TELECOM et détenir, à cette date, 643 991 actions AVENIR TELECOM représentant 853 275 droits de vote, soit 6,07% du capital et 7,61% des droits de vote de cette société. À cette occasion, M. Jean-Daniel Beurnier a déclaré avoir franchi en baisse, directement et indirectement par l'intermédiaire de la société Oxo SA qu'il contrôle, les seuils de 5% des droits de vote de la société AVENIR TELECOM.
• le 30 novembre 2020, le seuil de 5% du capital de la société AVENIR TELECOM et détenir, à cette date et à ce jour, 534 250 actions AVENIR TELECOM représentant 633 793 droits de vote, soit 4,61% du capital et 5,41% des droits de vote de cette société. Ces franchissements de seuils résultent :
  • o de cessions d'actions AVENIR TELECOM sur le marché par monsieur Jean-Daniel Beurnier et la société Oxo qu'il contrôle;
  • o d'une augmentation du nombre d'actions AVENIR TELECOM suite à l'exercice d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions pour monsieur Robert Schiano-Lamoriello qui a conservé ses actions.

La société OXO n'est plus détenue que par M. Jean-Daniel Beurnier, le concert composé de M. Jean-Daniel Beurnier, la société Oxo qu'il contrôle seul et M . Robert Schiano-Lamoriello n'existe plus.

16.2 Droits de vote des principaux actionnaires de la Société

Participation de la société OXO dans Avenir Telecom

La société OXO a vendu la quasi-totalité de ses actions au cours de l'exercice 2020-2021 et n'est plus détenue que par monsieur Jean-Daniel Beurnier.

16.3 Pactes d'actionnaires

Action de concert

Le pacte d'actionnaires conclu entre MM. Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello s'est terminé de fait avec la cession des titres Avenir Telecom par monsieur Jean-Daniel Beurnier et la sortie monsieur Robert Schiano-Lamoriello du capital de la société OXO.

Il n'existe pas de droits de vote différents pour les principaux actionnaires de la Société qui bénéficient d'un droit de vote double pour les titres détenus au nominatif depuis plus de deux ans comme tout autre actionnaire.

Il n'existe pas de modalités de prévention de tout contrôle abusif.

16.4 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle

Un nouveau contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été levées avant le 30 septembre 2020.

L'opération se traduirait par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :

• une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 ; et
• l'émission d'un maximum de 32,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.

Les Bons d'Emission seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente.

Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas de changement de contrôle de la Société).

Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.

Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion.

Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.

Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.

Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.

Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).

Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.

Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.

Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.

Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société.

La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.

Au 31 mars 2021, 6 Tranches (4 000 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 10 000 milliers d'euros (8 831 milliers d'euros nets de frais d'émission concernant la totalité des tranches). Sur ces 4 000 OCA, 2 720 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion ce qui a engendré la création de 15 470 640 actions nouvelles et 1 280 OCA sont comptabilisées en dettes financières pour un montant de 3 256 milliers d'euros. 13 192 606 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés.

17 Transactions avec des parties liées

17.1 Opérations avec des apparentés

Les opérations avec des apparentés sont décrites à la note 31 des comptes consolidés (« Informations sur les parties liées »).

Il n'existe pas d'opération avec les parties liées qui ne soient pas réglementées.

17.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021

Aux actionnaires,

Avenir Télécom S.A.

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225- 31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

17.2.1 Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

17.2.1.1 Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

17.2.1.2 Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale.

17.2.1.3 Conventions et engagements non autorisés préalablement

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement n'ayant pas fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration.

17.2.2 Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

17.2.2.1 Conventions et engagements conclus avec des sociétés ayant des dirigeants communs

Convention de bail commercial

• Convention conclue entre la société Avenir Telecom et la société SCI Les Rizeries, autorisée par le conseil d'administration du 12 mai 2005 et du 18 septembre 2009
• Date d'effet : 21 juin 2005
• Modalités : La SCI les Rizeries est devenue propriétaire de l'immeuble commercial occupé par la Société en date du 21 juin 2005.

La Société et la SCI les Rizeries ont signé un avenant au bail consenti par acte sous seing privé en date du 10 septembre 1998 avec l'ancien bailleur.

Le bail sera poursuivi jusqu'à son terme entre la SCI les Rizeries et la Société, étant précisé que le seul changement dans les conditions du bail concerne le transfert à la charge de la Société des dépenses de gros entretien.

Le conseil d'administration réuni le 18 septembre 2009 a autorisé la signature d'un avenant entre la Société et la SCI Les Rizeries, renouvelant le bail du bâtiment d'AVENIR TELECOM S.A (France), Les Rizeries, situé 208 Boulevard de Plombières à Marseille (13014), pour une nouvelle durée de neuf années entières et consécutives à compter du 19 octobre 2009. Le bail n'a toujours pas été renouvellé mais la Société occupe toujours les locaux.

Le montant facturé au titre du loyer et des charges au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 est de 450 000 euros hors taxes.

Personnes concernées : Messieurs Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello, co-gérants de la SCI les Rizeries

Convention de rémunération des comptes courants

Conclue entre la société Avenir Telecom et les sociétés du Groupe

• Date d'effet : 1er juin 1998
• Modalités : La rémunération des comptes courants intra-groupe est calculée sur la base du taux Euribor 1 mois + 1,20% pour les filiales emprunteuses, et sur la base du taux Euribor 1 mois pour les filiales prêteuses. Les intérêts sont calculés chaque fin de mois, facturés tous les trimestres, date d'échéance 30 jours.

Les intérêts débiteurs et créditeurs comptabilisés à ce titre sur l'exercice auprès de la Société ont été répartis comme indiqué ci-après :

Filiales	Intérêts débiteurs	Intérêts créditeurs
	en euros
Avenir Telecom International	35 412
Avenir Telecom SC (Roumanie)	47 765
Avenir Telecom EOOD (Bulgarie)
Total	83 177

Personnes concernées : Messieurs Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello administrateurs.

Convention d'intégration fiscale

Conclue entre la société Avenir Telecom et les sociétés françaises du Groupe

Modalités : Le résultat fiscal de la société intégrée est déterminé comme si elle était imposée séparément. L'économie d'impôt réalisée grâce au déficit d'une société intégrée est conservée par la société mère et constitue un gain immédiat de l'exercice de sa constatation. Néanmoins, dans le cas où la filiale intégrée redevient bénéficiaire, elle bénéficie du report de son déficit pour la détermination ultérieure de sa charge d'impôt.

Liste des sociétés intégrées pour l'exercice clos le 31 mars 2019 : INOV

Les résultats fiscaux, après ajustements sur résultat d'ensemble, transmis par ces sociétés au titre de l'exercice fiscal clos le 31 mars 2021 représentent un montant quasiment nul.

Personnes concernées : Monsieur Jean-Daniel Beurnier, Président de la société INOV SAS et Président du Conseil d'administration d'AVENIR TELECOM SA.

Convention d'utilisation de la marque « Avenir Telecom »

• Conclue entre la Société et la société Avenir Telecom International, autorisée a posteriori par le conseil d'administration du 27 juin 2005 et approuvée par l'assemblée générale du 16 décembre 2005
• Date d'effet : 1er juillet 2004
• Modalités : Un contrat de licence de marque a été conclu entre la Société et la société Avenir Telecom International, afin de permettre à la Société d'exploiter la marque communautaire Avenir Telecom et, notamment, d'en concéder l'utilisation à d'autres sociétés du Groupe Avenir Telecom.

Le montant dû au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 est de 1 000 euros.

Personnes concernées : Messieurs Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello administrateurs d'AVENIR TELECOM INTERNATIONAL.

Conclues entre la Société et les sociétés du Groupe, renouvelées le 23 mars 2009

• Date d'effet du dernier renouvellement : 1er avril 2008.
• Modalités : Les marques (communautaire et internationale) Avenir Telecom sont utilisées par un certain nombre de sociétés du Groupe Avenir Telecom, pour les besoins de leur activité commerciale et/ou à titre de dénomination sociale.

Compte tenu de la notoriété acquise depuis par les marques Avenir Telecom, et dans un souci de bonne organisation des relations entre les sociétés du Groupe, la Société a conclu un contrat avec chacune de ces sociétés, définissant les conditions et modalités de l'utilisation des marques Avenir Telecom.

Au titre de ces contrats, aucune facturation n'a eu lieu au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 compte tenu de la relance de l'activité de la Société.

Personnes concernées : Messieurs Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello administrateurs.

Convention d'utilisation de la marque « Internity »

• Conclue entre la Société et la société Avenir Telecom International, approuvée par l'assemblée générale du 16 décembre 2005
• Date d'effet : 1er juillet 2004
• Modalités : Un contrat de licence de marque a été conclu entre la Société et la société Avenir Telecom International, afin de permettre à la Société d'exploiter la marque communautaire Internity et la marque roumaine Internity et, notamment, d'en concéder l'utilisation à d'autres sociétés du Groupe Avenir Telecom.

Le montant dû au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 est de 1 000 euros.

• Personnes concernées : Messieurs Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello administrateurs d'AVENIR TELECOM INTERNATIONAL.
• Conclues entre la Société et les sociétés du Groupe, renouvelées par avenant par le conseil d'administration du 15 février 2010
• Date d'effet du dernier renouvellement : 1er avril 2009.
• Modalités : Les marques (françaises, communautaire, internationale et roumaine) Internity sont utilisées par un certain nombre de sociétés du Groupe Avenir Telecom, pour les besoins de leur activité commerciale et/ou à titre de dénomination sociale.

Compte tenu de la notoriété acquise par les marques Internity, et dans un souci de bonne organisation des relations entre les sociétés du Groupe, la Société a conclu un contrat avec chacune de ces sociétés, définissant les conditions et modalités de l'utilisation des marques Internity.

Au titre de ces contrats, aucune facturation n'a eu lieu au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 compte tenu de l'arrêt de promotion de la marque par la Société.

Personnes concernées : Messieurs Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello administrateurs.

17.2.2.2 Conventions et engagements avec les actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote

Néant

17.2.2.3 Conventions et engagements avec les dirigeants

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement approuvés au cours d'exercices antérieurs avec les dirigeants.

Marseille, le 15 juin 2021

Les commissaires aux comptes

Antoine Olanda PricewaterhouseCoopers Audit

Didier Cavanié

18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

18.1 Informations financières historiques

18.1.1 Etats financiers consolidés au 31 mars 2021

Compte de résultat consolidé

Milliers d'euros	Notes	31 mars 2021	31 mars 2020*
Chiffre d'affaires	(30)	16 149	25 484
Coût des services et produits vendus	(22)	(14 119)	(22 598)
Frais de transport et de logistique	(22)	(1 266)	(1 435)
Coûts des réseaux de distribution directe	(22)	(58)	(58)
Autres charges commerciales	(22)	(1 112)	(2 044)
Charges administratives	(22)	(3 677)	(3 927)
Autres produits et charges, nets	(24)	2 278	3
Résultat opérationnel		(1 805)	(4 575)
Produits financiers	(25), (26)	20	76
Charges financières	(25), (26)	(1 111)	(388)
Résultat des activités poursuivies avant impôts sur le résultat		(2 896)	(4 887)
Impôts sur le résultat	(27)	-	(56)
Résultat net des activités poursuivies		(2 896)	(4 943)
Résultat net après impôts des activités non poursuivies	(29)	4 289	520
Résultat net		1 393	(4 423)
Résultat net revenant
- Aux actionnaires de la Société		1 393	(4 423)
- Aux intérêts minoritaires		-	-
Nombre moyen d'actions en circulation
- de base	(28)	12 566 732	3 023 696
- dilué	(19),(28)	14 205 442	3 023 696
Résultat net par action revenant aux actionnaires de la Société (en euros)	(28)
Résultat net par action des activités poursuivies		(0,230)	(1,635)
Résultat net par action des activités non poursuivies		0,341	0,172
Résultat net par action de l'ensemble consolidé		0,111	(1,463)
Résultat net par action dilué des activités poursuivies		(0,230)	(1,635)
Résultat net par action dilué des activités non poursuivies		0,302	0,172
Résultat net par action dilué de l'ensemble consolidé		0,098	(1,463)

* : Le résultat net des activités non poursuivies avec l'opérateur de téléphonie mobile en Roumanie (voir notes 1 et 29), est présenté en application de la norme IFRS 5 dans la rubrique "résultat net des activités non poursuivies". Le compte de résultat consolidé pour l'exercice clos au 31 mars 2020 a été retraité de la même façon pour permettre une comparaison des deux exercices comptables.

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

État du résultat global

En milliers d'euros	Note	31 mars 2021	31 mars 2020*
Résultat net		1 393	(4 423)
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net		-	(19)
Gains / (pertes) actuariels sur engagements de retraite et assimilés	(14)	-	(19)
Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net		95	396
Ecarts de conversion	(20)	95	396
Juste valeur des instruments dérivés		-	-
Autres éléments du résultat global après impôts		95	377
Résultat global total		1 488	(4 046)
Dont:
- Part attribuable aux actionnaires de la Société		1 488	(4 046)
- Participations ne donnant pas le contrôle		-	-

Bilan consolidé

Actif

Milliers d'euros	Notes	31 mars 2021	31 mars 2020
Actifs non courants
Autres immobilisations incorporelles nettes	(6)	34	38
Immobilisations corporelles nettes	(7)	169	216
Droits d'usage	(32)	-	348
Acomptes versés sur passif judiciaire	(17)	14	604
Autres actifs non courants nets	(8)	412	468
Total actifs non courants		629	1 674
Actifs courants
Stocks nets	(9)	2 222	5 365
Créances clients nettes	(10)	1 442	5 546
Autres actifs courants	(11)	3 008	4 696
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(12)	16 171	6 183
Total actifs courants		22 843	21 790
TOTAL ACTIF		23 472	23 464

Passif

Milliers d'euros	Notes	31 mars 2021	31 mars 2020
Capitaux propres
Capital social	(19)	5 216	4 733
Primes d'émission		9 868	8 050
Réserves consolidées		(15 921)	(19 978)
Ecart de conversion	(20)	(2 033)	(2 128)
Résultat de l'exercice		1 393	(4 423)
Intérêts minoritaires		-	-
Total capitaux propres		(1 477)	(13 747)
Passifs non courants
Dettes financières - Part non courante	(13)	-	101
Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante	(18)	2 396	8 361
Provisions et autres passifs - Part non courante	(14)	300	255
Passif judiciaire - Part non courante	(17)	13 977	14 763
Impôts différés	(27)	-	1 235
Total passifs non courants		16 673	24 715
Passifs courants
Dettes financières - Part courante	(13)	3 261	727
Découvert bancaire	(12),(13)	-	642
Provisions - Part courante	(15)	306	883
Fournisseurs		2 239	3 669
Passif judiciaire - Part courante	(17)	340	1 502
Dettes fiscales et sociales		701	1 790
Dettes d'impôts courants		-	-
Autres passifs courants	(16)	1 429	3 283
Total passifs courants		8 277	12 496
TOTAL PASSIF		23 472	23 464

Tableau consolidé des flux de trésorerie

rfr	Notes	31 mars 2021	31 mars 2020*
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société		1 393	(4 423)
Résultat net après impôts des activités non poursuivies		4 289	520
Résultat net des activités poursuivies		(2 896)	(4 943)
Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation :		(1 329)	319
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles, variation des dépréciations des actifs non courants	(21)	37	12
Variation des autres provisions	(15)	45	(27)
Variation des provisions et autres passifs actualisés	(17)	(2 280)	-
Effet d'actualisation	(25)	180	-
Effet des OCABSA	(24)	687	337
Plus ou moins-value sur cessions d'actifs	(24)	2	(3)
Variation des actifs nets et passifs d'exploitation hors effets des acquisitions :		3 433	2 660
Variation des actifs/passifs relatifs aux clients		607	639
Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs		398	(193)
Variation des stocks		3 011	2 939
Variation des autres actifs/passifs d'exploitation		(583)	(725)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles poursuivies :		(792)	(1 964)
Flux de trésorerie liés au paiement du passif judiciaire (1) :		(1 354)	(1 653)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles non poursuivies :	(29)	184	1 501
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles :		(1 961)	(2 115)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
Produit net des cessions d'actifs		-	2
Acquisitions d'immobilisations corporelles et autres incorporelles	(6),(7)	(2)	(2)
Variation des autres actifs immobilisés		56	45
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement poursuivies :		54	45
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement non poursuivies :	(29)	-	245
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement :		54	290
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT
Emission d'OCABSA nette de frais (2)	(20)	12 308	5 000
Variation du factor	(13)	(162)	-
Remboursement des emprunts	(13)	(19)	(451)
Variation des découverts bancaires	(12)	-	-
Flux de trésorerie liés aux activités de financement poursuivies :		12 127	4 549
Flux de trésorerie liés aux activités de financement non poursuivies :	(29)	(348)	(344)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement :		11 779	4 205
Incidence des variations de change sur la trésorerie		116	408
Variation de trésorerie		9 988	2 788
Trésorerie en début d'exercice		6 183	3 395
Trésorerie en fin d'exercice		16 171	6 183

* : Les flux de trésorerie des activités non poursuivies avec l'opérateur de téléphonie mobile en Roumanie (voir notes 1 et 29), sont présentés en application de la norme IFRS 5 sur des lignes distinctes au sein du tableau des flux de trésorerie selon leur catégorie. Le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos au 31 mars 2020 a été retraité de la même façon pour permettre une comparaison des deux exercices comptables.

(1) : Les flux de trésorerie liés au paiement du passif judiciaire concernent (i) les sommes versées au titre de la modification substantielle du plan de redressement judiciaire d'octobre 2020 pour 1 094 milliers d'euros (note 2) et (ii) le remboursement de la période du passif judiciaire selon l'échéancier d'origine pour 857 milliers d'euros correspondant à la troisième annuité dont 259 milliers d'euros versés au cours de l'exercice et 598 milliers d'euros versés d'avance au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020.

(2) : Les émissions d'OCABSA nettes de frais concernent les OCA à hauteur de 10 483 milliers d'euros et les BSA à hauteur de 1 825 milliers d'euros (voir note 2).

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	Revenant aux actionnaires de la Société (capital, primes d'émission…) et intérêts minoritaires
Milliers d'euros (sauf le nombre d'actions)	Nombre d'actions	Capital	Prime d'émission	Réserves	Actions propres	Ecart de conversion	Résultat net	Total
Capitaux propres au 31 mars 2019	1 400 024	22 400	7 352	(35 853)	(1 501)	(2 524)	(4 733)	(14 860)
Affectation du résultat net de l'exercice précédent	-	-	-	(4 733)	-	-	4 733	-
Intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-
Ecart de conversion	-	-	-	-	-	396	-	396
Couvertures de flux de trésorerie, nettes d'impôts	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres éléments du résultat global comptabilisés au titre de l'exercice	-	-	-	-	-	396	-	396
Diminution de la valeur nominale	-	(22 109)	-	22 109	-	-	-	-
Augmentation de capital	4 516 193	4 442	698	-	-	-	-	5 140
Options de souscription d'actions et actions gratuites : valeur des services rendus par le personnel	-	-	-	-		-	-	-
Ecarts actuariels	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat au 31 mars 2020	-	-	-	-	-	-	(4 423)	(4 423)
Capitaux propres au 31 mars 2020	5 916 217	4 733	8 050	(18 477)	(1 501)	(2 128)	(4 423)	(13 747)
Affectation du résultat net de l'exercice précédent	-	-	-	(4 423)	-	-	4 423	-
Intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-
Ecart de conversion	-	-	-	-	-	95	-	95
Couvertures de flux de trésorerie, nettes d'impôts	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres éléments du résultat global comptabilisés au titre de l'exercice	-	-	-	-	-	95	-	95
Diminution de la valeur nominale	-	(8 481)	-	8 481	-	-	-	-
Augmentation de capital	20 164 389	8 964	1 818	-	-	-	-	10 782
Options de souscription d'actions et actions gratuites : valeur des services rendus par le personnel	-	-	-	-		-	-	-
Ecarts actuariels	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat au 31 mars 2021	-	-	-	-	-	-	1 393	1 393
Capitaux propres au 31 mars 2021	26 080 606	5 216	9 868	(14 420)	(1 501)	(2 033)	1 393	(1 477)

Notes annexes aux états financiers consolidés

Note 1 – La Société

Avenir Telecom est une société de droit français domiciliée à Marseille, France.

Avenir Telecom et ses filiales (« la Société » ou « le Groupe ») sont un acteur de référence dans la distribution de produits et services de téléphonie mobile.

Comme annoncé depuis le début de l'exercice ouvert le 1er avril 2017, le Groupe Avenir Telecom a mis en œuvre un plan stratégique de recentrage de son activité sur la commercialisation de produits fabriqués sous licence exclusive Energizer, à savoir :

• mobiles Energizer;
• accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran),

sur la base d'un modèle de distribution multi-canal : distributeurs spécialisés, opérateurs de téléphonie, marketplace… avec qui il signe des contrats de distribution, soit sélectifs, soit exclusifs.

Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris.

Activités poursuivies

Ventes d'accessoires et de mobiles

Depuis la signature en 2010 d'un contrat de licence de marque avec Energizer, Avenir Telecom commercialise des accessoires de téléphonie fabriqués sous licence Energizer.

Fin 2016, l'analyse du marché du mobile amène Avenir Telecom à croire en la réussite de la commercialisation d'une gamme de mobiles fabriqués sous licence Energizer, compte tenu de la notoriété de la marque. Avenir Telecom décide alors (i) d'arrêter la distribution des mobiles d'autres constructeurs, tout comme celle d'accessoires sous sa marque propre et (ii) d'ouvrir une discussion plus large avec Energizer sur l'étendue de la gamme de produits pouvant être fabriqués sous licence.

Avenir Telecom signe ainsi avec Energizer Brands LLC, le 8 février 2017, un nouveau contrat d'une durée de 5 ans couvrant différentes licences de marque:

• Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB ;
• Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes.

Ce contrat a été renouvelé le 25 mars 2020 pour une durée de 7 ans, jusqu'au 31 décembre 2026.

Pour l'utilisation des marques Energizer et Eveready, Avenir Telecom paie des redevances de marque à Energizer Brands LLC tous les trimestres qui sont calculées sur les ventes de mobiles et d'accessoires de téléphonie réalisées sur cette période. Ces redevances sont incluses sur la ligne « coûts des services et produits vendus » du compte de résultat.

Ce contrat autorise Avenir Telecom à faire fabriquer et distribuer les mobiles sous licence Energizer dans le monde entier et les accessoires de téléphonie dans le monde entier à l'exception de l'Amérique du Nord (USA et Canada).

Avenir Telecom fait fabriquer des produits par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. Dans ce business model, Avenir Telecom conçoit et « fabrique » des mobiles et accessoires de téléphonie sans pour autant être propriétaire d'usine, dès lors qu'elle supporte tous les risques attachés aux produits fabriqués qu'elle commercialise, une fois qu'elle les a validés techniquement et qualitativement à la fin de la production de masse ; elle se présente donc en tant que fabricant de téléphones et accessoires de téléphonie. Les usines, préalablement auditées et validées par Energizer, s'engagent sur la qualité de leur production, la mise en place de processus de contrôle rigoureux, le respect des délais et la capacité à intégrer les technologies les plus avancées. Avenir Telecom a une équipe interne d'ingénieurs qualité pour répondre à ses exigences de mettre sur le marché des produits fiables à un prix qu'elle estime compétitif.

Avenir Telecom, dans le cadre de ce contrat de licence de marques, a signé un engagement visant à respecter la charte graphique Energizer et Eveready ainsi qu'à la faire respecter par ses distributeurs.

Avenir Telecom a déjà vendu ses produits dans plus de 60 pays dans le monde.

Revenus d'assurance

Les ventes de contrats d'assurance en France étaient liées à la vente de mobiles associés ou non à un abonnement opérateur dans le réseau de magasin Internity. Le revenu récurrent correspondait au « partage des bénéfices » avec l'assureur, à savoir le partage de la prime d'assurance que perçoit l'opérateur du client final qui n'a pas résilié son contrat après sa première période d'engagement. Ce partage résulte du fait que la base clients appartient à Avenir Telecom. Ce revenu diminuait chaque année, aucun nouveau contrat ne venant plus compenser les résiliations. Au 31 mars 2020, la quasi-totalité des contrats ont été résiliés. Ces ventes d'assurances ont représenté un chiffre d'affaires de 1 198 milliers d'euros au 31 mars 2020, elles sont nulles au 31 mars 2021.

La comptabilisation de ces opérations (Vente d'accessoires et de mobiles, Revenus d'assurance) est décrite en note 2 des états financiers consolidés. Le chiffre d'affaires réalisé sur ces différentes activités est donné en note 30.

Activités non poursuivies

Le plan de recentrage des activités du Groupe s'est traduit par un arrêt progressif depuis l'exercice 2015 des activités de distribution de contrats de téléphonie mobile en France et dans certains pays à l'international dont la Bulgarie au cours de la période close au 31 mars 2020. Ainsi le résultat de ces activités a été isolé sur une ligne « Résultat net des activités non poursuivies » en application de la norme IFRS 5 "Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées".

En Bulgarie, Avenir Telecom distribuait les services de l'opérateur Telenor à travers un réseau de 43 magasins sous enseignes exclusives. L'opérateur Telenor a décidé d'arrêter les contrats de distribution d'abonnements le liant avec ses partenaires, dont Avenir Telecom depuis plus de 15 ans. La prise d'effet a eu lieu le 1er juillet 2019. Le 29 mai 2019, les salariés rattachés au réseau de magasins en Bulgarie ont été informés qu'un plan social allait avoir lieu dans les prochains 45 jours. La fermeture des 43 points de vente et le licenciement des 192 salariés ont été financés sur la trésorerie courante d'Avenir Telecom Bulgarie. Cette dernière maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Bulgarie et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom, au travers de contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés…).

En application de la norme IFRS 5, l'activité de distribution de contrats de téléphonie mobile de l'opérateur Telenor ainsi que celle exercée dans le réseau de magasins détenu en Bulgarie sont isolés sur la ligne « Résultat des activités non poursuivies » pour l'activité résiduelle entre le 1er avril 2019 et le 30 juin 2019.

En Roumanie, Avenir Telecom entretenait un partenariat avec Telekom Romania Mobile Communication depuis 2006 malgré les rachats successifs. Le contrat s'est terminé en février 2021 suite à une proposition de non renouvellement par l'opérateur sur la base d'un changement de rémunération très défavorable pour Avenir Telecom Roumanie. La prise d'effet a eu lieu le 28 février 2021. La fermeture des 29 points de vente encore ouverts au 28 février s'est effectuée entre le 28 février et fin mars 2021. Le 2 mars 2021 les 85 salariés rattachés au réseau de magasins en Roumanie ont été informés qu'un plan social allé être initié dans les 30 prochains jours. La fermeture des 29 points de vente et le licenciement des 85 salariés seront financés sur la trésorerie courante d'Avenir Telecom Roumanie. Cette dernière maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Roumanie et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom ainsi que des accessoires du constructeur Samsung, au travers de contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés…). Avenir Telecom Roumanie garde aussi un point de vente dédié à la vente de produits Samsung, constructeur avec lequel elle a un contrat depuis plus de 10 ans.

En application de la norme IFRS 5, l'activité de distribution de contrats de téléphonie mobile de l'opérateur Telekom Romania Mobile Communication ainsi que celle exercée dans le réseau de magasins détenu en Roumanie sont isolés sur la ligne « Résultat des activités non poursuivies » pour l'activité de l'exercice clos au 31 mars 2021. Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos au 31 mars 2020 ont été retraités de la même façon pour permettre une comparaison des deux exercices comptables. Ces éléments, ainsi que la réconciliation avec les informations présentées historiquement, sont détaillés en note 29.

Plan de redressement

Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet 2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de redressement présenté par la Société.

Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la façon suivante :

• un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances, soit 27,4 millions d'euros ;
• un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances ;
• un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
• un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2 premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).

Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les comptes de la Société au 31 mars 2021 est de 15,1 millions d'euros avant actualisation, 14,1 millions d'euros après actualisation (note 17).

Les instances en cours ne sont pas prises en compte dans le passif judiciaire mais font éventuellement l'objet d'une provision comptable en fonction des règles habituelles décrites en note 2.

Le passif judiciaire (hormis les dettes fiscales qui n'entrent pas dans le champ d'application de l'actualisation) et les instances en cours font l'objet d'une actualisation pour être évalués à leur juste valeur et/ou valeur actuelle, de la manière suivante :

• Les dettes sociales sont actualisées selon IAS 19, au taux de rendement du marché des obligations des entreprises de première catégorie.
• Les litiges sont actualisés selon IAS 37, au taux sans risque (taux des obligations d'Etat sur une maturité comparable au passif actualisé).
• Les dettes fournisseurs sont actualisé selon IFRS 9 au taux d'endettement marginal de la société. Les effets liés à l'actualisation sont comptabilisés en résultat financier (voir notes 25 et 29).

Le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et simple du solde de leurs créances. Les créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12 mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1 mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a finalement décidé, par jugements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les créanciers l'ayant accepté. La Société a ainsi pu obtenir :

• Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1 074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020.
• Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes « Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation à date de ces risques, l'abandon de créances pourrait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de l'instance, un paiement de 20% de la condamnation.

L'évolution des passifs liés au plan de redressement judiciaire peut être résumée ainsi :

			Activités poursuivies				Activités non poursuivies
Milliers d'euros	31 mars 2020	Evolution des estimations (ligne "charges administrativ es" du compte de résultat des activitéspour suivies)	Abandons de créance (ligne "autres produits et charges nets" du compte de résultat des activités poursuivies)	Désactualisa tion du passif judiciaire (ligne "charges financières" du compte de résultat des activités poursuivies)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre des abandons de créances consentis)	Reclassement	Evolution du passif judiciaire (ligne "charges administrativ es" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Abandons de créance (ligne "autres produits et charges nets" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Abandons de créance sur instances en cours (ligne "autres produits et charges nets" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Désactualisa tion du passif judiciaire (ligne "charges financières" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille au 31 mars 2020 (avances sur la 3ème annuité)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre de la 3ème annuité)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre des abandons de créances consentis)	Reclassement 31 mars 2021
Passif judiciaire brut des avances versées	16 259	-	-	-	-	-	(84)	(1 264)	-	620	(598)	(248)	(324)	(50)	14 311
Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante	8 361	(225)	(2 281)	183	-	(615)	-	(1 979)	(226)	153	-	(12)	(770)	(191)	2 398
Dont :
Provisions pour litiges	3 423	-	-		-	570	-	(1 979)	(226)	149	-	-	(770)	(174)	993
Dettes sociales	27	-	-	1	-	-	-	-	-	1	-	(12)	-	(17)	0
Fournisseurs	55	-	-	2	-	-	-	-	-	2	-	-	-	-	59
Autres passifs	4 856	(225)	(2 281)	180	-	(1 185)	-	-	-	-	-	-	-	-	1 345
Total		(225)	(2 281)	183	-	(615)	(84)	(3 243)	(226)	772	(598)	(260)	(1 094)	(241)

Cela se traduit dans les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2021 par la comptabilisation d'un profit de 5 750 milliers d'euros comptabilisé sur les lignes suivantes du compte de résultat :

• 2 281 milliers d'euros sur la ligne « Autres produits et charges, nets » du compte de résultat des activités poursuivies ;
• 3 469 milliers d'euros sur la ligne « Autres produits et charges, nets » du compte de résultat des activités non poursuivies.

Les colonnes de reclassement concernent les montants de TVA à régulariser qui ont été extournés du fait des abandons de créances constatés.

Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan a déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par jugement publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société versera mensuellement 1/12ème de la 4ème annuité par avance au commissaire à l'exécution du plan dès le mois de novembre 2021, ces versements sont suspendus depuis le mois d'août 2020.

Avenir Telecom et les parties prenantes se sont présentées le 30 novembre 2020 devant le Tribunal de Commerce de Marseille siégeant en Chambre du Conseil pour la lecture par le commissaire à l'exécution du plan de son rapport annuel sur l'exécution des engagements du débiteur et sur le paiement et la répartition auxquels il a procédé en octobre 2020. Le Tribunal de Commerce par jugement rendu le 7 décembre 2020 a conclu à «la bonne exécution du plan de la SA Avenir Telecom et à l'absence de difficulté nouvelle de nature à compromettre la continuité d'exploitation ».

Financement

Contrat de financement signé le 5 avril 2019

Le Conseil d'administration, réuni le 5 avril 2019, avait conclu un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), pour l'émission réservée de 700 bons d'émission d'OCABSA sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 3 avril 2019, aux termes de sa 2ème résolution.

Negma Group Ltd est une institution financière spécialisée, basée à Dubai et Londres, qui fournit aux sociétés cotées en bourse les fonds nécessaires au développement et à la croissance de leurs activités. Negma a démarré ses activités en France et a étendu ses activités à l'Europe, au Moyen-Orient, à l'Australasie, à l'Asie et aux Amériques.

L'opération entre Avenir Telecom et l'Investisseur pouvait se traduire par une levée de fonds propres maximale de 7 millions d'euros (susceptible d'être augmentée de 3,5 millions d'euros en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 24 mois, comme suit :

• une première tranche de 235 OCA, émise le 5 avril 2019, représentant un montant total nominal de 2,35 millions d'euros ; et
• l'émission d'un maximum de 465 OCA additionnelles, décomposée en dix tranches successives pour un montant nominal maximum de 4,65 millions d'euros, qui était conditionnée à l'obtention préalable d'un visa de l'AMF sur un prospectus relatif à l'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement. Ce visa a été obtenu en date du 15 juillet 2019.

Les Bons d'Emission sont exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion, à l'exception d'un nombre maximum de 5 Tranches dont l'Investisseur pourra aussi requérir l'exercice auprès de la Société. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 30 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente, étant précisé que, dans le cas spécifique de la 2ème Tranche, cette période était de 60 jours de bourse. Les OCA avaient une valeur nominale de 10 milliers d'euros et ne portaient aucun intérêt.

Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.

Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion.

Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.

Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.

Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 50% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.

Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).

Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.

Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles portent jouissance courante et donnent droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles sont admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.

Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.

Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société.

Au 31 mars 2020, 7 Tranches (535 OCA) avaient fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 5 350 milliers d'euros (5 000 milliers d'euros nets de frais d'émission concernant la totalité des tranches). Sur ces 535 OCA, 507 OCA avaient fait l'objet d'une demande de conversion ce qui avait engendré la création de 361 295 450 actions nouvelles et 28 OCA étaient comptabilisées en dettes financières pour un montant de 280 milliers d'euros.

Sur l'exercice clos le 31 mars 2021, les 165 OCA restantes ont été émises pour un montant net de 1 650 milliers d'euros et 182 500 000 de BSA ont été émis pour un montant net de 1 825 milliers d'euros. La conversion des OCA sur le semestre ainsi que l'exercice des BSA a engendré la création de 375 500 000 actions nouvelles avant l'opération de regroupement d'actions soit un nombre de 4 693 750 actions nouvelles après l'opération de regroupement d'actions. 323 661 BSA créés par la mise en œuvre de ce contrat n'ont pas encore été exercés.

Contrat de financement signé le 30 juin 2020

Un nouveau contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été levées avant le 30 septembre 2020.

L'opération se traduirait par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :

• une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 ; et

• l'émission d'un maximum de 32,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.

Les Bons d'Emission seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente.

Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas de changement de contrôle de la Société).

Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.

Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion.

Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.

Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.

Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.

Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).

Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.

Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.

Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.

Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société.

La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.

Au 31 mars 2021, 6 Tranches (4 000 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 10 000 milliers d'euros (8 831 milliers d'euros nets de frais d'émission concernant la totalité des tranches). Sur ces 4 000 OCA, 2 720 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion ce qui a engendré la création de 15 470 640 actions nouvelles et 1 280 OCA sont comptabilisées en dettes financières pour un montant de 3 256 milliers d'euros. 13 192 606 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés.

Sur l'exercice clos au 31 mars 2021, les deux contrats de financement ont généré une augmentation des capitaux propres prime d'émission incluse et nette de frais de 10 782 milliers d'euros.

La synthèse des mouvements de la période relatifs aux OCABSA se détaillent comme suit :

Synthèse des mouvements de la période relatifs aux OCABSA	Dette financière (OCA)	Charges constatées d'avance (frais d'émission des OCA)	Evolution des capitaux propres sur la période	Total
Contrat du 5 avril 2019
Emissions d'OCA de la période	1 650	-		1 650
Emissions de BSA de la période	-	-	1 825	1 825
Contrat du 30 juin 2020
Emissions d'OCA de la période	10 000	-	-	10 000
Frais d'émission de la période	(324)	(843)	-	(1 167)
Trésorerie nette générée	11 326	(843)	1 825	12 308
Soldes au 31 mars 2020	280	(82)		198
Trésorerie nette générée par les opérations de la période	11 326	(843)	1 825	12 308
Reclassement des frais d'émission	(14)	21	(7)	-
Charge financière de la période inscrite en dette (amortissement actuariel des frais d'émission et perte initiale reconnue en fonction des principes décrits en note 1)	628	61	-	689
Conversion des OCA de la période	(8 964)	-	8 964	-
Soldes au 31 mars 2021	3 256	(843)	10 782	13 195

Capital

Le Conseil d'administration, réuni le 5 avril 2019, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (1ère résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élevait à 22 400 377,60 euros, divisé en 112 001 888 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• et, ainsi qu'il ressort des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2018 tels qu'approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 21 août 2018, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant, après affectation du résultat, de (49 613 371,65) euros,
• 1. a décidé de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de17 920 302,08 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (49 613 371,65) euros à (31 693 069,57) euros ;
• 1. a décidé que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 112 001 888 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,20 euro à 0,04 euro ;
• 1. a décidé, en conséquence, que le capital social s'élevait désormais à un montant de 4 480 075,52 euros, divisé en 112 001 888 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,04 euro ;
• 1. a constaté que la réduction de capital d'un montant global de 17 920 302,08 euros était définitivement réalisée et que le compte « report à nouveau » débiteur était ramené à (31 693 069,57) euros.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 18 juillet 2019, après en avoir délibéré, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (1ère résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

que le capital social s'élève à ce jour à 4 480 075,52 euros, divisé en 112.001.888 actions ordinaires de 0,04 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,

• 1. décide de réaliser l'augmentation de capital, d'un montant total de 865 151,36 euros, par la création de 21 628 784 actions nouvelles
• 1. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 5 345 226,88 euros, divisé en 133 630 672 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,04 euro ;
• 1. constate que :
  2. l'augmentation de capital d'un montant global de 865 151,36 euros est définitivement réalisée,
  3. le capital social s'élève à 5 345 226,88 euros.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 5 août 2019, après en avoir délibéré, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (1ère résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève au 16 juillet à 5 345 226,88 euros, divisé en 133 630 672 actions ordinaires de 0,04 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 5 avril 2019, il a été exercé le 8 avril 2019 une première tranche de 235 bons d'émission conduisant à l'émission de 235 obligations convertibles en actions (OCA) ;

• Que sur cette première tranche de 235 OCA, son porteur a, sur la période courant du 17 juillet 2019 jusqu'au 2 août 2019 inclus, demandé la conversion d'un total de 24 OCA, conduisant à la création et l'attribution successive à son profit de 6 000 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,04 euro ;

• décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 240 000 euros, par la création de 6 000 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,04 euro ;

• décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 5 585 226,88 euros euros, divisé en 139 630 672 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,04 euro.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 5 août 2019, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 août 2019 (13ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 5 585 226,88 euros, divisé en 139 630 672 actions ordinaires de 0,04 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,

• et, ainsi qu'il ressort des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2019 tels qu'approuvés par l'AGO annuelle qui s'est tenue le 5 août 2019 que les pertes de la Société s'élevaient à un montant, après affectation du résultat du 31 mars 2019 et après la réduction du capital du 5 avril 2019, de (29 583 454,87) euros,

• décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4 188 920,16 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (29 583 454,87) euros à (25 394 534,70) euros ;

• décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 139 630 672 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,04 euro à 0,01 euro ;

• décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 1 396 306,72 euros, divisé en 139 630 672 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro ;

• constate que :

• la réduction de capital d'un montant global de 4 188 920,16 euros est définitivement réalisée,

• le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (25 394 534,70) euros.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 9 juin 2020, après en avoir délibéré, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (2ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 1 396 306,72 euros, divisé en 139 630 672 actions, de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• décide de réaliser l'augmentation de capital, d'un montant total de 5 116 666,66 euros, par la création de 511 666 666 actions nouvelles
• décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 6 512 973,38 euros, divisé en 651 297 338 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro ;
• constate que :
  • o l'augmentation de capital d'un montant global de 5 116 666,66 euros est définitivement réalisée,
  • o le capital social s'élève à 6 512 973,38 euros.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 10 août 2020, après en avoir délibéré, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (2ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 6 512 973,38 euros, divisé en 651 297 338 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• décide de réaliser l'augmentation de capital, d'un montant total de 1 975 000 euros, par la création de 197 500 000 actions nouvelles
• décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 487 973,38 euros, divisé en 848 797 338 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro ;
• constate que :
  • o l'augmentation de capital d'un montant global de 1 975 000 euros est définitivement réalisée,
  • o le capital social s'élève à 8 487 973,38 euros.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 10 août 2020, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (11ème résolution), a décidé, de procéder au regroupement des actions composant le capital social de telle sorte que 80 actions anciennes d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune seront échangées contre 1 action nouvelle à émettre d'une valeur nominale de 0,80 euro. L'opération de regroupement des actions a été mise en œuvre le 31 août 2020 et les 10 609 966 actions nouvelles ont été cotées le 30 septembre 2020.

Par suite, le Conseil d'administration du 26 octobre 2020, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (12ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 8.487.973,38 euros, divisé en 10.609.966 actions ordinaires de 0,80 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• et, ainsi qu'il ressort des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2020 tels qu'approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 10 août 2020, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant, après affectation du résultat, de (28.156.559,77) euros,

1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4.243.986,69 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (28 713 656,26) euros à (24 469 669,57) euros ;

2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 10.609.966 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,80 euro à 0,40 euro ;

3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 4.243.986,69 euros, divisé en 10.609.966 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

4. constate que :

• la réduction de capital d'un montant global de 4.243.986,69 euros est définitivement réalisée,
• le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (24 469 669,57) euros ;

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 1er février 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 4.243.986,40 euros, divisé en 10 609 966 actions ordinaires de 0,40 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été émis depuis le 8 juillet 2020 jusqu'au 31 janvier 2021 inclus un nombre total de 2 000 obligations convertibles en actions (OCA) dont 1 760 ont fait l'objet d'une conversion en actions

ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;

1. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 3 410 234,00 euros, par la création de 8 525 585 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

1. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 7 654 220,40 euros, divisé en 19 135 551 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

Par suite le Conseil d'administration réuni le 26 février 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 7 654 220,69 euros, divisé en 19 135 551actions ordinaires de 0,40 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 1er février 2021 jusqu'au 25 février 2021 inclus un nombre total de 360 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;

1. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 820 294,00 euros, par la création de 2 050 735 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

1. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 474 514,69 euros, divisé en 21 186 286 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

Par suite le Conseil d'administration réuni le 26 février 2021, constatant que 58 actions appartenant à monsieur Jean-Daniel Beurnier ont été supprimées suite à la validation définitive de l'opération de regroupement d'actions

1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 0,29 euro, par imputation dans le compte de résultat en profit ;

2. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 474 514,40 euros, divisé en 21 186 286 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

3. constate que la réduction de capital d'un montant global de 0,29 euro est définitivement réalisée,

Par suite le Conseil d'administration réuni le 26 février 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (12ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 8 474 514,40 euros, divisé en 21 186 286 actions ordinaires de 0,40 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,

• et, ainsi qu'il ressort de la dernière réduction du capital social motivée par des pertes approuvée en Conseil d'Administration le 26 octobre 2020, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (24 469 669,57) euros,

• décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4 237 257,20 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (24 469 669,57) euros à (20 232 412,37) euros ;

• décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 10.609.966 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,40 euro à 0,20 euro ;

• décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 4 237 257,20 euros, divisé en 21 186 286 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,20 euro ;

• constate que :

• o la réduction de capital d'un montant global de 4 237 257,20 euros est définitivement réalisée,

• o le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (20 232 412,37) euros ;

Par suite le Conseil d'administration réuni le 15 avril 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 4 237 257,20 euros, divisé en 21 186 286 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 26 février 2021 jusqu'au 15 avril 2021 inclus un nombre total de 700 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
• o décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 1 187 197,00 euros, par la création de 5 935 985 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,20 euro ;
• o décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 5 424 454,20 euros, divisé en 27 122 271 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,20 euro ;

Par suite le Conseil d'administration réuni le 15 avril 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (12ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 5 424 454,20 euros, divisé en 27 122 271 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• et, ainsi qu'il ressort de la dernière réduction du capital social motivée par des pertes approuvée en Conseil d'Administration le 26 février 2021, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (20 232 412,37) euros,

1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4 068 340,65 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (20 232 412,37) euros à (16 164 071,72) euros ;

2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 27 122 271 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,20 euro à 0,05 euro ;

3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 1 356 113,55 euros, divisé en 27 122 271 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,05 euro ;

4. constate que :

• la réduction de capital d'un montant global de 4 068 340,65 euros est définitivement réalisée,
• le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (16 164 071,72) euros.

Note 2 – Résumé des principales méthodes comptables

Principes comptables

Les comptes consolidés du Groupe Avenir Telecom (« la Société » ou « le Groupe ») au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021, sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et applicable au 31 mars 2021. Le référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne :

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX:52008DC0215

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certains actifs financiers et des instruments financiers dérivés qui sont évalués à la juste valeur.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables de la Société. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives en regard des états financiers consolidés sont exposés à la note 4.

Nouvelles normes et interprétations applicables sur la période close au 31 mars 2021

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 mars 2020, à l'exception des nouvelles normes d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2020 :

Amendement à IFRS 3 : définition d'une entreprise,

• Amendements à IAS 1 et IAS 8 : définition de « significatif »
• Réforme des taux d'intérêt de référence Modifications d'IFRS 9, d'IAS 39 et d'IFRS 7 Phase 1.

L'adoption des autres nouvelles normes / amendements / interprétations obligatoires listés ci-dessus n'a eu aucun impact sur les comptes consolidés du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe n'a anticipé l'application d'aucune norme, interprétation, amendement ou révisions qui n'auraient pas encore été adoptés par l'Union européenne ou dont l'application n'est pas obligatoire dans le cadre de l'établissement de ses états financiers consolidés ouverts au 1er avril 2020.

Norme • Interprétation	Date d'application prévue par l'IASB (exercices ouverts à compter du)	Date d'application UE (au plus tard pour les exercices ouverts à compter du)
Amendements d'IFRS10 et IAS28: Vente ou apport	Reportée	Suspendu
d'actifs entre un investisseur et sa société associée ou coentreprise	sine die
Date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS10 et IAS 28
IFRS 17 contrats d'assurances	1/01/2023	TBD
Amendements d'IAS 1: Classification des Passifs en courant ou non courant	1/01/2023	TBD
Amendements d'IAS 16:Immobilisations corporelles— Production avant utilisation prévue	1/01/2022	TBD
Amendements d'IAS 37: Contrats onéreux—Coûts d'éxecution d'un contrat	1/01/2022	TBD
Amélioration annuelle des IFRS 2018-2020	1/01/2022	TBD
IFRS 9 : Frais dans le test des "10%" pour décomptabilisation des passifs financiers
Exemple illustratifs accompagnant IFRS16 Leases : Avantages incitatifs des contrats de locations
IAS 41: Taxation à la juste valeur d'évaluation
Amendement d' IFRS 16: Covid 19 – Concessions et locations connexes	1/06/2020	1/06/2020
Amendement d'IFRS 4 – report d'IFRS 9	1/01/2021	1/01/2021
Réforme des taux d'intérêt de référence – Modifications d'IFRS 9, d'IAS 39 et d'IFRS 7 – Phase 2	1/01/2021	1/01/2021

Le processus de détermination des impacts potentiels de ces normes, amendements et interprétations sur les états financiers consolidés du Groupe est en cours.

Par ailleurs, les comptes consolidés annuels du groupe Avenir Telecom ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore qu'à l'état d'exposés sondages à l'IASB et à l'IFRIC à la date de clôture.

Principales estimations

L'étalement du passif judiciaire permet d'assurer la gestion opérationnelle de la société sur son nouveau périmètre d'activité et la Direction considère que le Groupe dispose de ressources financières suffisantes pour continuer ses activités opérationnelles et répondre à ses obligations financières au moins sur les douze prochains mois. Les prévisionnels de trésorerie sont réalisés par le service financier. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels. Ces prévisionnels prennent en compte les effets du plan de redressement du Groupe ainsi que le contrat d'OCABSA signé en date du 30 juin 2020, qui a fait l'objet d'une note d'opération ayant obtenu le visa de l'AMF en date du 27 août 2020. Au 31 mars 2021, la trésorerie nette du Groupe s'élève à 16,2 millions d'euros. Ce montant ne prend pas en compte le montant correspondant à la part des OCA non encore converties inscrite en dette financière – part courante pour 3,3 million d'euros.

Au 31 mars 2020 et au 31 mars 2021, les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances.

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Ces estimations et hypothèses concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2020 et au 31 mars 2021 ont été réalisées dans un contexte de difficulté à appréhender les perspectives économiques. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement.

Quand la crise sanitaire ne touchait que la Chine :

En décembre 2019, un nouveau coronavirus, le COVID-19, a fait son apparition en Chine. Malgré d'importants efforts de confinement, il s'est répandu dans le monde entier au-delà des frontières chinoises et continue de toucher de nombreuses zones géographiques. Cette pandémie a impacté pendant 3 semaines, après le nouvel chinois, les capacités de production en Chine, mais sans que le Groupe n'ait été touché de façon significative.

Quand les pays se sont confinés sur le premier semestre 2020 :

En revanche, les mesures de confinement, imposées par les autorités sanitaires et gouvernementales, ainsi que les restrictions de voyage ont limité la capacité de prospection des équipes commerciales du Groupe pendant les périodes de confinement. Le Groupe a été en mesure d'apporter les solutions techniques nécessaires pour garantir, dans la mesure du possible, des conditions de travail à distance, pendant les périodes de confinement respectives, pour ses salariés travaillant aux sièges de Marseille, Sofia et Bucarest. La Roumanie a été en confinement du 16 mars au 15 mai, tous les centres commerciaux ont été fermés. Les 18 magasins de Avenir Telecom Roumanie situés dans les centres commerciaux ont de facto fermés aussi mais la société a aussi décidé les 17 magasins de rue compte tenue de l'interdiction de circuler de la population. Au 1er avril, 60 employés de magasins ont été mis au chômage technique ; ils ont perçu pendant la fermeture administrative des magasins un salaire de 75% pris en charge par l'Etat. Avenir Telecom Roumanie a bénéficié de réduction des loyers des magasins de l'ordre de 50%.

Les chaînes logistiques mondiales ont été perturbées par les fermetures de pays ce qui a engendré des retards de livraison auprès de certains clients du Groupe sans que cela n'ait eu d'impact financier sauf à décaler le chiffre d'affaires de 2 mois. Depuis lors, l'offre de transport est revenue presque à la normale.

Lors du déconfinement qui a suivi:

Le chiffre d'affaires du Groupe est réalisé par un nombre limité de clients (cf Facteurs de risques : Concentration clients). Le Groupe n'a aujourd'hui aucune assurance que ses clients vont continuer de commander des quantités similaires à celles du passé ou même celles prévues dans les contrats de distribution. De même, en Roumanie dans le réseau de magasin le Groupe n'a pas l'assurance que la reprise de la consommation dans le pays se fera à hauteur de celle observée avant la crise sanitaire.

Dès le mois de mai 2020, les assureurs crédit ont réduit fortement les encours des clients sans expliquer s'il s'agit de décisions liées intrinsèquement à la santé financières des entreprises ou à une instabilité du pays de leur localisation. Cette baisse d'encours a réduit la possibilité d'accorder du crédit aux clients du Groupe ce qui a eu comme impact une baisse du chiffre d'affaires au cours du deuxième semestre de l'exercice 2021.

Quand les pays se sont reconfinés à partir du dernier trimestre de l'année 2020 :

La visibilité du carnet de commandes qui s'était déjà réduite passant de 4 mois à 2 mois de prévisions, s'est encore réduite avec une prévision seulement à un mois. Considérant que les effets économiques néfastes de la propagation du coronavirus Covid-19 pouvaient persister et provoquer un ralentissement durable de la consommation, inquiétudes auxquelles la pénurie des composants est venue s'ajouter, le Groupe a fait le choix d'arrêter ses achats temporairement et de vendre ses produits en stock plutôt que de prendre le risque que les marchés, sur lesquels il est présent, n'auraient pas tous la capacité d'absorber ses produits. La baisse du chiffre d'affaire du second semestre de l'exercice clos au 31 mars 2021 s'explique par ces décisions.

En raison de la nature sans précédent de la crise du Covid-19 et de l'incertitude de ses conséquences, il n'est pas possible pour le Groupe d'évaluer l'impact financier sans que cela ne remette en cause sa capacité à faire face à ses obligations au cours des douze prochains mois.

Le Groupe n'a reçu aucune aide gouvernementale.

Principes de consolidation

Filiales

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'Avenir Telecom S.A. et de ses filiales. Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le Groupe perd le contrôle.

Les sociétés détenues à plus de 50 % sont présumées être contrôlées et sont consolidées par intégration globale.

La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de filiales par le Groupe. Le prix d'une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l'échange. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires. L'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque l'option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée, l'écart d'acquisition est majoré d'autant. L'écart d'acquisition est inscrit à l'actif du bilan consolidé dans la rubrique « Écarts d'acquisition ». Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l'écart est comptabilisé directement au compte de résultat.

Tous les comptes, transactions réciproques et les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés. Les pertes internes sont également éliminées sauf si elles sont la conséquence d'une perte de valeur de l'actif transféré. Il en est de même pour les transactions entre le Groupe et une entreprise associée, l'élimination étant réalisée à hauteur du pourcentage d'intérêt du Groupe dans cette société.

Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe.

Entreprises associées

Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence lorsque la Société détient entre 20 % et 50 % des droits de vote et exerce une influence notable sans en avoir le contrôle. Suivant cette méthode, les participations sont comptabilisées initialement au coût historique. La quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées postérieurement à l'acquisition est reconnue en résultat consolidé en contrepartie d'un ajustement du coût historique. Quand la part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée excède le coût historique de la participation y compris tout actif non garanti, le Groupe ne reconnaît pas de pertes supplémentaires, sauf s'il s'est engagé à couvrir tout ou partie de ces pertes.

Les entreprises associées étant des entreprises sans activité, sans résultat et sans valeur, il n'y a ni « participations dans les entreprises associées » au bilan ni « quote-part dans le résultat des entreprises associées » au compte de résultat.

Les autres participations dans lesquelles la Société n'exerce pas une influence notable sont présentées dans les « autres actifs non courants nets » et sont traitées comme des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur

Il n'y a pas de sociétés contrôlées conjointement au sein du périmètre de consolidation du Groupe.

Conversion des opérations en devises

Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie de présentation de la Société.

Sociétés du Groupe

Les comptes de toutes les entités du Groupe (dont aucune n'exerce ses activités dans une économie hyper inflationniste) dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro, sont convertis en euros de la façon suivante :

• les éléments d'actif et de passif sont convertis au cours de clôture à la date de chaque bilan ;
• les produits et les charges de chaque compte de résultat sont convertis au taux de change moyen de la période ou de l'exercice ;
• les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux figurent dans un poste spécifique des capitaux propres : « Écart de conversion ».

Lors de la consolidation, les écarts de change découlant de la conversion d'investissements nets dans des activités à l'étranger et d'emprunts et instruments de change désignés comme instruments de couverture de ces investissements sont imputés aux capitaux propres (poste « Écart de conversion »). Lorsqu'une activité étrangère est cédée, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et les profits de cession.

Les écarts d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition d'une activité à l'étranger sont traités comme des actifs et des passifs de l'activité à l'étranger et convertis au cours de clôture.

Transactions et soldes

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et gains de change résultant du dénouement de ces transactions comme ceux résultant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises, sont comptabilisés en résultat.

La Société n'utilise pas d'instruments financiers de gestion du risque de change.

Information sectorielle

En application d'IFRS 8 – Secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au comité de direction, composé des principaux décideurs opérationnels du Groupe. Les secteurs opérationnels sont suivis individuellement en termes de reporting interne, suivant des indicateurs communs. Le suivi des performances et l'allocation des ressources sont déterminés sur la base de ces secteurs opérationnels. Les données chiffrées publiées et issues du reporting interne sont établies en conformité avec le référentiel IFRS appliqué par le Groupe pour ses états financiers consolidés.

Les zones d'activité du Groupe se décomposent telles que suit :

Zone Europe Moyen Orient Afrique

• Zone Océanie Asie
• Zone Amériques

Ces zones sont suivies par activité à savoir les ventes d'accessoires et de mobiles et les revenus d'assurance.

Autres immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles

Les immobilisations sont inscrites au bilan à leur coût historique diminué des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l'acquisition des actifs concernés.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable. La valeur comptable des éléments remplacés est décomptabilisée. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus.

Les actifs sont amortis selon le mode linéaire afin de ramener, par constatation d'une charge annuelle constante d'amortissement, le coût de chaque actif à sa valeur résiduelle compte tenu de sa durée d'utilité estimée.

Ces durées d'utilité estimées sont principalement les suivantes :

18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

	Type d'immobilisation	Durée d'utilité estimée (en années)
	Marques		3
	Relations clients / contrat de distribution		1 à 2
	Matériel informatique		4
	Mobilier		5
	Matériel de bureau		3 à 5

Les valeurs résiduelles des actifs corporels du Groupe ne sont pas significatives.

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. L'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective.

La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure à la valeur recouvrable estimée (voir la section « Dépréciation des actifs non courants »).

Les pertes ou les profits sur cession d'actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l'actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges, nets ».

Dépréciation des actifs non courants

Les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée (écarts d'acquisition) ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Il n'y a pas d'actifs de cette nature au 31 mars 2021.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute.

L'approche retenue prend notamment en compte les éléments suivants :

• Aux fins de l'évaluation d'une dépréciation, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT), qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. L'UGT retenue est la zone de commercialisation, généralement le pays.
• Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable des actifs sous revue est supérieure à la valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée, entre leur valeur de marché et leur valeur d'utilité.
• La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux nets futurs de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif.

Conformément à la norme IAS 36, les écarts d'acquisition sont affectés à chacune des UGT ou à chacun des groupes d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Il s'agit de la zone géographique de commercialisation concernée. Au 31 mars 2021 il n'y a pas d'écarts d'acquisition.

Pour les actifs non financiers (autre que les écarts d'acquisition) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.

Les dépréciations enregistrées sur les écarts d'acquisitions sont classées sur une ligne spécifique du résultat opérationnel et ne sont jamais reprises.

Actifs courants classés comme détenus en vue de la vente et activités non poursuivies

Actifs classés comme détenus en vue de la vente

Un actif (ou groupe d'actifs) non courant(s) est classé comme détenu en vue de la vente et évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de cession si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue. Ces actifs peuvent être une composante d'une entité, un groupe d'actifs détenu en vue de la vente ou un actif non courant seul.

Activités non poursuivies

Une activité non poursuivie est une composante dont le Groupe s'est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et :

(a) qui représente une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou

• (b) fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou
• (c) est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

Le résultat des opérations des activités non poursuivies est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat (note 29).

Dépôts et cautionnements

Ils sont enregistrés au coût amorti. Dès lors qu'une perte de valeur est constatée, une dépréciation est comptabilisée au compte de résultat. Ces indicateurs de perte de valeur comprennent des éléments tels que des manquements aux paiements contractuels, des difficultés significatives du débiteur, une probabilité de faillite. La perte de valeur des dépôts et cautionnements est égale à la différence entre la valeur comptable des actifs et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés.

Stocks et en-cours

Les stocks de marchandises sont évalués au plus bas du coût d'acquisition déterminé selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré et de leur valeur nette de réalisation. Le coût d'acquisition tient compte de toutes les remises accordées par les fournisseurs.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction faite des frais de vente. Cette estimation tient compte des efforts commerciaux nécessaires à l'écoulement du stock dont la rotation est faible. La variation de la dépréciation est enregistrée en « coût des services et produits vendus » dans le compte de résultat.

Clients

Les créances clients sont évaluées initialement à leur juste valeur, puis ultérieurement à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des dépréciations. Le modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers, notamment des créances commerciales, est basé sur le modèle des pertes de crédit attendues. Ce modèle s'applique aux actifs évalués au cout amorti ou aux actifs financiers évalués à la juste valeur par OCI recyclable. Le Groupe utilise la méthode simplifiée pour les pertes de crédit attendues sur les créances commerciales. Les estimations et jugements réalisés par le Groupe pour déterminer ces pertes de crédit attendues sont basés sur l'historique de défaut connu par le Groupe, les indicateurs de marché existants ainsi que les anticipations macro-économiques disponibles à chaque fin de période.

La variation de la dépréciation est enregistrée en « coût des services et produits vendus » dans le compte de résultat. Lorsqu'une créance est irrécouvrable, elle est décomptabilisée en contrepartie de la reprise de dépréciation des créances. Les recouvrements de créances précédemment décomptabilisées sont crédités dans le « coût des services et produits vendus » dans le compte de résultat.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les instruments et placements financiers ayant une échéance inférieure à trois mois, très liquides et présentant un risque de juste valeur très limité. Ces placements financiers correspondent à des Sicav monétaires, fonds communs de placement et certificats de dépôt. Ces placements sont comptabilisés à leur juste valeur.

Les découverts bancaires figurent au bilan dans les passifs courants.

Capital

Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres.

Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, nets d'impôts.

Lorsqu'une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts marginaux directement attribuables (nets de l'impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société. Aucun gain ou aucune perte n'est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la cession, de la dépréciation ou de l'annulation des actions propres. En cas de réémission ultérieure de ces actions, les produits perçus, nets des coûts marginaux directement attribuables à la transaction et de l'incidence fiscale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société.

Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires concernent des sociétés sans activité ou dont l'activité est abandonnée. La Société a pris en compte la situation financière des minoritaires et la probabilité que ces derniers ne participent pas à des recapitalisations qui s'avéreraient éventuellement nécessaires. Elle reconnaît ainsi la totalité des pertes en cas de capitaux propres négatifs de la filiale concernée.

Dettes financières

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus incrémentaux et directement rattachables. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti ; toute différence entre les produits des souscriptions (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le taux d'intérêt effectif correspond au taux qui permet d'obtenir la valeur comptable d'un emprunt à l'origine en actualisant les décaissements et encaissements de trésorerie futurs sur sa durée de vie. La valeur comptable de l'emprunt à l'origine inclut les coûts de transactions de l'opération incrémentaux et directement rattachables.

Contrats de location

L'entrée en vigueur, au 1er janvier 2019, de la norme IFRS 16 a conduit la Société à mettre à jour ses principes comptables relatifs aux contrats de location. Ces principes sont détaillés ci-après.

La Société comptabilise un droit d'utilisation et une dette locative au titre de l'ensemble de ces contrats, à l'exception de ceux relatifs à des biens de faible valeur (inférieurs à 5 000 dollars US) et de ceux de courte durée (12 mois ou moins). Les paiements au titre de ces contrats non reconnus au bilan sont comptabilisés en charges opérationnelles de façon linéaire sur la durée du contrat.

Au début du contrat, la dette au titre des loyers futurs est actualisée à l'aide du taux marginal d'emprunt correspondant à un taux sans risque ajusté d'une marge représentative du risque spécifique à chaque entité du Groupe. Les paiements des loyers intervenant de façon étalée sur la durée du contrat, la Société applique un taux d'actualisation basé sur la duration de ces paiements.

Les paiements pris en compte dans l'évaluation de la dette au titre des loyers futurs excluent les composantes non locatives et comprennent les sommes fixes que la Société s'attend à payer au bailleur sur la durée probable du contrat (limitées à la période pour laquelle la Société dispose de droits unilatéraux à prolonger le contrat sans l'accord du bailleur).

Après le début du contrat de location, la dette au titre des loyers futurs est diminuée du montant des paiements effectués au titre des loyers et augmentée des intérêts. La dette est réévaluée, le cas échéant, pour refléter une nouvelle appréciation ou une modification des loyers futurs.

Après le début du contrat, le droit d'utilisation, initialement évalué́ à son coût, est amorti linéairement sur la durée du contrat de location et fait l'objet, le cas échéant, d'un test de perte de valeur. La Société constate des impôts différés au titre du droit d'utilisation et de la dette locative.

Pour mémoire, les agencements sont amortis sur leur durée de vie économique limitée à la durée du contrat de location déterminée selon IFRS 16.

IFRS 16 a également entrainé les changements de présentation suivants :

• Au bilan : la Société présente désormais sur une ligne distincte les droits d'utilisation. La dette locative est enregistrée au sein des dettes financières part courante et part non courante ;
• Au compte de résultat : la charge de loyer précédemment présentée au sein du résultat opérationnel est désormais présentée en partie en dotations aux amortissements (au sein du résultat opérationnel) et en partie en charges financières.
• Dans le tableau des flux de trésorerie : le paiement des loyers précédemment présenté au sein des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles est désormais présenté en flux de trésorerie liés aux activités de financement pour le montant affecté au remboursement de la dette locative.

La Société a choisi la méthode rétrospective simplifiée pour la première application de la norme avec constatation d'un droit d'utilisation égal au montant de la dette locative. Selon cette méthode, les périodes comparatives ne sont pas retraitées.

Par conséquent, pour tous les contrats autres que ceux de courte durée ou portant sur des biens de faible valeur, un droit d'utilisation a été́ constaté à l'actif pour un montant identique à celui de la dette au titre des loyers futurs ajusté, le cas échéant, des paiements d'avance ou des montants provisionnés au titre des loyers à payer.

Enfin, la Société n'a pas identifié au sein des contrats de services et d'approvisionnement d'éventuels contrats de location incorporés.

Dettes relatives aux cessions de créances

Des cessions de créances professionnelles sont effectuées dans le cadre de garanties données sur les lignes de financement accordées ou dans le cadre de contrats d'affacturage : dans la mesure où la Société conserve la quasi-totalité des risques et avantages attachés à ces créances, ces cessions sont traitées comme des opérations de financement et les créances concernées sont maintenues à l'actif du bilan en contrepartie d'une dette financière.

Classement des dettes financières

Les OCABSA comprennent deux composantes :

• Les obligations convertibles en actions (OCA) sont des instruments de dettes à comptabiliser à leur juste valeur à la date de leur émission en tenant compte de la décote de 5% contractuelle apparaissant dans le prix de conversion. Cette décote est comptabilisée immédiatement en résultat financier lors de l'émission des instruments. Lors de la conversion des OCA, la dette nette des coûts de transaction est décomptabilisée en contrepartie d'une augmentation de capital et d'une prime d'émission.
• Les bons de souscription d'actions (BSA) sont des dérivés sur actions propres. Compte tenu de leurs caractéristiques, ils répondent à la définition d'un instrument de capitaux propres et sont comptabilisés directement en capitaux propres. Les bons de souscription ont une valeur nulle en date d'émission.

Les coûts de transaction, réglés en totalité lors de l'émission de la première tranche des OCA, concernent l'ensemble de l'opération et sont répartis au prorata de la valeur de marché des émissions. Ils sont d'abord reconnus à l'actif pour leur montant total puis comptabilisés en moins de la dette lors de l'émission de l'OCA et amortis sur 12 mois conformément aux dispositions contractuelles qui prévoient une conversion automatique des obligations dans les 12 mois.

Avantages accordés au personnel

Avantages à court terme

Les avantages à court terme, en attente d'être réglés à la clôture, sont reconnus dans les dettes des différentes sociétés du Groupe qui les accordent et figurent sur la ligne « dettes fiscales et sociales ».

Engagements de retraite

À l'exception des indemnités de départ à la retraite des salariés des sociétés françaises qui relèvent de régimes à prestations définies, le Groupe dispose principalement de régimes à cotisations définies.

Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe n'est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à abonder le régime dans le cas où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l'ensemble des salariés, les prestations dues au titre des services rendus durant l'exercice en cours et les exercices précédents. S'agissant des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations à des régimes d'assurance retraite publics ou privés sur une base obligatoire, contractuelle ou facultative. Une fois les cotisations versées, le Groupe n'est tenu par aucun autre engagement de paiement. Les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont exigibles. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure où ce paiement d'avance donne lieu à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie.

Un régime à prestations définies est un régime qui définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par le salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire. La provision constituée au titre des engagements de retraite à prestations définies concerne exclusivement les indemnités de départ à la retraite des salariés des sociétés françaises. En France, la législation prévoit que des indemnités soient versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge du départ à la retraite. Le passif constitué au titre des régimes à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l'obligation à la clôture, déduction faite des actifs du régime, ainsi que des ajustements au titre des écarts actuariels et des coûts des services passés non comptabilisés. La valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes à prestations définies est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs estimés sur la base d'un taux d'intérêt d'obligation d'entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraite concernée. Le Groupe n'externalise pas le financement de ces engagements.

Les coûts au titre des services passés sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les écarts actuariels positifs ou négatifs comprennent les effets sur l'engagement du changement des hypothèses de calcul ainsi que les ajustements de l'obligation liés à l'expérience. Les écarts sont directement comptabilisés dans les « autres éléments du résultat global ».

Autres régimes postérieurs à l'emploi

Le Groupe ne dispose pas de tels régimes.

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l'entreprise met fin au contrat de travail d'un salarié avant l'âge normal de son départ à la retraite ou lorsqu'un salarié accepte de percevoir des indemnités dans le cadre d'un départ volontaire. Le Groupe comptabilise ces indemnités de fin de contrat de travail lorsqu'il est manifestement engagé soit à mettre fin au contrat de travail de membres du personnel conformément à un plan détaillé sans possibilité réelle de se rétracter, soit à accorder des indemnités de fin de contrat de travail suite à une offre faite pour encourager les départs volontaires. Les indemnités payables plus de 12 mois après la clôture sont ramenées à leur valeur actualisée.

Plan d'intéressement et de primes

Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation contractuelle ou implicite, du fait d'une pratique passée.

Paiements fondés sur des actions

Le Groupe a mis en place des plans de rémunération qui sont dénoués en instruments de capitaux propres (options sur actions et actions gratuites). La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de ces instruments est comptabilisée en charge. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d'acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur à la date d'attribution des options et actions gratuites octroyées.

Les hypothèses retenues pour la détermination de la juste valeur des options à la date d'octroi sont les suivantes :

modèle d'évaluation : modèle actuariel Black & Scholes ;

• volatilité estimée sur la maturité attendue de l'option : sur la base de la volatilité historique du cours Avenir Telecom sur une période de 12 mois glissants ;
• maturité attendue : sur la base du profil anticipé d'exercice des optionnaires, tenant compte notamment des aspects liés à la fiscalité personnelle, soit en moyenne cinq ans.

À chaque date de clôture, la Société réexamine le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l'impact de la révision de ses estimations avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres (poste « Réserves »).

Les sommes perçues lorsque les options sont levées, sont créditées aux postes « Capital » (valeur nominale) et « Prime d'émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.

La juste valeur des actions gratuites est déterminée par référence au cours de l'action à la date d'octroi.

La charge comptabilisée tient compte du turnover du personnel anticipé sur les strates de populations concernées par les plans.

La charge comptabilisée est présentée au compte de résultat en fonction du rattachement des salariés bénéficiaires avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres.

Provisions pour risques et charges

Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges découlant d'obligations légales ou implicites connues à la date d'établissement des comptes dont le fait générateur trouve sa source dans les périodes antérieures à la date de clôture. Ces provisions sont constituées lorsqu'il est plus probable qu'improbable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

Dans le cadre de son activité courante, le Groupe fait face à certains litiges avec les tiers. Les provisions pour risques sur litiges sont évaluées sur la base de la meilleure estimation du Groupe de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actualisée à la date de clôture. L'augmentation de la provision résultant de la désactualisation est comptabilisée en charges d'intérêts.

Lorsqu'il existe un certain nombre d'obligations similaires, la probabilité qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour régler ces obligations est déterminée en considérant la catégorie d'obligations comme un tout. Bien que la probabilité de sortie pour chacun des éléments soit faible, il peut être probable qu'une certaine sortie de ressource sera nécessaire pour régler cette catégorie d'obligations dans son ensemble. Si tel est le cas, une provision est comptabilisée.

Fournisseurs et autres passifs

Les fournisseurs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur et ultérieurement évalués à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêts effectif.

Les autres passifs sont évalués au coût amorti au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif.

Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l'ensemble des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Toutefois, aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Les actifs d'impôts différés sur déficits fiscaux reportables et différences temporelles ne sont inscrits à l'actif que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible, qui permettra d'imputer les différences temporelles et les déficits fiscaux reportables. Dans l'appréciation de la probabilité de réalisation de bénéfices imposables futurs, il est notamment pris en compte l'origine des pertes fiscales antérieures, l'historique récent des résultats et les perspectives d'avenir.

Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles liées à des participations dans les filiales et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de reversement de ces différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu'il est probable que ce reversement n'interviendra pas dans un avenir proche.

Comptabilisation des opérations

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires correspond à la vente de produits de téléphonie mobile, multimédia et accessoires. Le chiffre d'affaires et la marge sont reconnus lors de l'expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert du contrôle et avantages économiques liés à la propriété, conformément notamment aux incoterms déterminés dans les contrats ou factures et à condition que le recouvrement des créances afférentes soit probable.

Coûts des services et produits vendus

Les coûts des services et produits vendus regroupent les éléments suivants :

• le coût de revient des produits de téléphonie mobile vendus ;
• les royalties versés pour droit d'utiliser la marque Energizer et autres licences.

Distribution de dividendes ou remboursement de la prime d'émission

Les distributions de dividendes ou remboursements de la prime d'émission aux actionnaires de la Société sont comptabilisés en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle ces distributions ou remboursements sont approuvés par les actionnaires de la Société.

Résultat par action

Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la Société.

Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles ayant un effet dilutif.

La Société a émis deux catégories d'instruments de capitaux propres ayant un effet potentiellement dilutif : des OCA et des BSA.

Traitement comptable des OCA

Chaque OCA a une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.

Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur. Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévu au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA, les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement.

Les OCA émises avant le début de la période et converties au cours de l'exercice sont prises en compte au dénominateur du résultat dilué par action dès le début de la période. Les OCA émises sur la période et converties au cours du même exercice sont prises en compte au dénominateur du résultat dilué par action sur cette période au prorata de leurs jours d'existence (entre la date de leur tirage et la date de leur conversion). Le nombre d'actions ordinaires à retenir pour ces actions est basé sur le nombre d'actions réellement émises lors de la conversion.

Les OCA émises sur la période mais non encore converties à la date de clôture sont prises en compte au dénominateur du résultat dilué par action sur la période qui court entre leur date d'émission et la date de clôture. Pour ces derniers, le nombre d'actions est calculé en utilisant le cours de bourse à la date de clôture.

Au numérateur, le montant des frais de transaction qui seraient constatés en P&L si ces instruments étaient convertis en actions ordinaires est retraité du résultat net retenu.

Traitement comptable des BSA

Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à un pourcentage de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable. Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date.

Pour la détermination de l'effet dilutif des BSA émis mais non exercés à la date de clôture, il convient dans un premier temps de déterminer si les BSA sont dilutifs. S'agissant d'options sur actions, le test de dilution consiste à comparer le prix d'exercice du BSA avec le cours moyen de marché de l'action sur la période : si le prix d'exercice est inférieur au cours moyen de la période, les BSA sont considérés comme dilutifs.

Dans ce cas, ils sont intégrés au dénominateur du résultat par action selon la méthode dite du rachat d'action décrite par IAS 33.46. Selon cette méthode, seule la fraction des BSA qui seraient converties en actions ordinaires considérée comme donnée sans aucune contrepartie est ajoutée au dénominateur au titre des actions ordinaires potentielles dilutives.

Il n'y a pas de retraitement à prendre en compte au numérateur pour ces instruments.

Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action.

Note 3 – Gestion du risque financier

Facteurs de risque financier

Par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché, risque de crédit, risque de liquidité et risque de variation des flux de trésorerie dû à l'évolution des taux d'intérêts. Le programme de gestion des risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe.

Risques de marché

Risque de change

Le Groupe exerce ses activités à l'international et peut donc être exposé au risque de change provenant de différentes expositions en devises Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et passifs en devises enregistrés au bilan et des investissements nets dans des activités à l'étranger. Le Groupe opère de plus en plus dans le monde entier et devient exposé au risque de change par les facturations en dollars américains et des achats de produits quasiment exclusivement dans cette même devise alors même que son financement sur les marchés est en euros. Le Groupe n'a pas mis en place d'instruments de couverture.

Risque de variation de prix

Le Groupe n'a pas d'instrument coté sujet à un risque de prix.

Risque de flux de trésorerie et risque de variation de la juste valeur d'instruments liée à l'évolution des taux d'intérêts

Le Groupe ne détient pas d'actif significatif portant intérêt.

Risque de crédit

Le risque de crédit provient :

• de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des dépôts auprès des banques et des institutions financières si elles faisaient faillite,
• des expositions de crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées, si les clients se trouvaient dans l'incapacité de payer à l'issue du délai de paiement accordé.

Pour la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les transactions se dénouant en trésorerie comme les comptes de dépôts, le Groupe contracte uniquement avec des institutions financières de grande qualité.

Par son activité, le Groupe est exposé au risque de crédit clients. Avenir Telecom fait appel aux services de l'assurance COFACE pour couvrir les risques portés par les créances clients de la Société. Ainsi, pour tout nouveau client, une demande d'encours est effectuée et une enquête peut être demandée en cas d'exclusivité accordée à un client sur un territoire donné. Pour les clients en dehors de cette garantie, les marchandises sont payées avant expédition ; pour les clients disposant de cette garantie, les marchandises sont livrées à hauteur de l'encours accordé. En cas de dépassement d'encours les marchandises ne sont livrées que contre un paiement d'avance ou la mise en place d'un crédit documentaire confirmé ou encore avec une garantie bancaire à première demande.

En outre, l'antériorité des créances fait l'objet d'un suivi régulier.

Au 31 mars 2021, les provisions pour dépréciation de créances clients du Groupe représentent 42,4% contre 49,7 % du total des créances brutes à l'actif au 31 mars 2020. Le montant de la provision était de 1,1 millions d'euros au 31 mars 2021 contre 3,8 millions d'euros au 31 mars 2020. Ces provisions, constituées majoritairement il y a plus de 5 ans, sont essentiellement liées aux activités historiques du Groupe maintenant arrêtées (plus de 93% du montant de la provision). Le passage en perte sur créances irrécouvrables, des créances faisant l'objet de ces dépréciations, se fait, conformément aux règlementations locales, dès lors qu'un certificat d'irrécouvrabilité ou justificatif assimilé est obtenu par le Groupe. Au cours de l'exercice, les variations de périmètre, liées à l'évolution des liquidations judiciaires des filiales, ainsi que l'obtention des certificats d'irrecouvrabilité de plusieurs clients liés aux activités non poursuivies ont généré une décomptabilisation de 2 771 milliers d'euros de créances brutes. Ces créances liées aux activités non poursuivies étaient totalement provisionnées au 31 mars 2020. Au 31 mars 2021, le bilan comprend des créances hors taxe liées aux activités non poursuivies, totalement provisionnées, pour un montant brut de 962 milliers d'euros contre 3 689 milliers d'euros au 31 mars 2020.

Risque de liquidité

Des prévisionnels de trésorerie sont réalisés par le service financier du Groupe. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels. Ces prévisionnels prennent en compte les effets du plan de redressement du Groupe et le contrat d'OCABSA signé en date du 2 juillet 2020. Sur la base de l'ensemble de ces éléments, la continuité d'exploitation de la Société n'est pas remise en question sur les 12 prochains mois.

Le contrat d'OCABSA, signé en date du 2 juillet 2020, a pour but de financer le plan de développement attendu à moyen terme du Groupe, tel que décrit à la section 5.4 du Document d'Enregistrement Universel ayant obtenu le visa de l'AMF le 31 juillet 2020, ainsi que dans les mesures mises en œuvre aux fins de la gestion du risque de dépendance à la licence Energizer.

A l'exception du passif judiciaire dont l'échéancier est présenté en note 17 et de la part non-courante de la dette liée aux droits d'usage, les dettes financières du Groupe sont à moins d'un an.

Milliers d'euros		Paiements dus par période
	Total	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5ans
Versements selon accord du Tribunal de commerce de Marseille	14 311	885	4 083	9 344

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020
Endettement lié au financement par OCABSA	3 256	280
Endettement lié aux droits d'usage	-	348
Affacturage	-	162
Autres dettes financières en euro	5	38
Dettes financières totales	3 261	828
Part à moins d'un an	3 261	727
Part à plus d'un an	-	101
- dont entre 1 et 5 ans	-	101
- dont à plus de 5 ans	-	-
Découverts bancaires	-	642

Dettes financières

Dans le cadre de la négociation du passif avec les établissements de crédit, la Société a obtenu un abandon de 76,5% de leurs créances, soit 26 millions d'euros, un paiement de 8 millions d'euros pour solde de tout compte leur a été fait le 5 août 2017 (note 1 de l'annexe des comptes consolidés). En conséquence, la Société n'a depuis plus accès aux lignes de crédit et emprunts octroyés par les banques pour financer son exploitation. La Société, n'étant pas non plus éligible au Prêt Garanti par l'Etat compte tenu de sa notation Banque de France (D6), le Commissaire à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par ordonnance publiée dans le Bodacc du 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028.

Les dettes locatives comptabilisées en application de IFRS 16 au 31 mars 2020 étaient à moins d'un an.

Contrat d'affacturage

La Société a mis en place deux contrats d'affacturage en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de financer son besoin en fonds de roulement. Au 31 mars 2021, le montant net dû aux factors est nul.

Gestion du risque sur le capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure optimale afin de réduire le coût du capital.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 avait consenti au conseil d'administration, aux termes de sa deuxième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce.

Au cours de sa réunion tenue le 5 avril 2019, le conseil d'administration, faisant usage de la délégation susvisée, avait signé un contrat d'émission avec la société Negma Group Ltd et décidé l'émission de 700 bons d'émission à titre gratuit au profit de l'Investisseur. Depuis le début du contrat et jusqu'au 31 mars 2021, il a été procédé au tirage de toutes les tranches, lesquelles ont été souscrites par l'Investisseur à hauteur de 7 millions d'euros. 1,9 million d'euros de BSA ont aussi été exercés.

Un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA, (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général délégué sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui doit se réunir le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui doit se réunir le 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)).

L'opération se traduirait par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :

• une première tranche d'un montant maximum de 3,5 millions d'euros à déterminer conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 (cf note 2 de l'annexe aux comptes consolidés) ; et
• l'émission d'un maximum de 32,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.

La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 a consenti au conseil d'administration, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Negma Group Ltd.

Au cours de sa réunion tenue le 26 octobre 2020, le conseil d'administration, faisant usage de la délégation susvisée, a décidé l'émission de 14 400 bons d'émission à titre gratuit au profit de l'Investisseur conformément au contrat d'émission signé le 6 juillet 2020 par les parties.

Au 31 mars 2021, 6 Tranches (4 000 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 10 000 milliers d'euros (8 920 milliers d'euros nets de frais d'émission). Sur ces 4 000 OCA, 2 720 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion ce qui a engendré la création de 15 470 640 actions nouvelles et 1 280 OCA sont comptabilisées en dettes financières pour un montant de 3 256 milliers d'euros.

Note 4 – Estimations et jugements comptables déterminants

Dépréciations des stocks

Le Groupe estime la valeur de réalisation future de ses produits en stock. Le matériel de téléphonie mobile, de multimédia ou les accessoires sont soumis à une obsolescence technologique et commerciale rapide. Les estimations du Groupe sur les dépréciations des stocks prennent en considération cette donnée. Dans le cas où le prix effectif de réalisation du stock diffère des estimations du Groupe, l'éventuelle différence est comptabilisée en marge brute lors de la réalisation effective de la vente.

Les variations de ces dépréciations sont comptabilisées en « coûts des services et produits vendus ».

Dépréciations des créances clients

Le Groupe doit estimer les risques de recouvrement de ses créances sur la base du modèle de pertes de crédit attendues et en fonction de la situation financière de ses clients. Des dépréciations sont comptabilisées au regard de ces estimations et correspondent à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs recouvrables estimés.

Les variations de ces dépréciations sont comptabilisées en « coûts des services et produits vendus ».

Paiements fondés sur des actions

Le Groupe estime la juste valeur des plans d'options octroyés aux salariés sur la base d'hypothèses actuarielles. Les modèles de valorisation utilisés pour déterminer cette juste valeur présentent une certaine sensibilité aux variations de ces hypothèses.

Impôts sur le résultat

Le Groupe est assujetti à l'impôt sur le résultat dans de nombreux territoires. La détermination de la charge, à l'échelle européenne, fait appel à une large part de jugement. Dans le cadre habituel des activités, la détermination in fine de la charge d'impôt est incertaine pour certaines transactions et estimations.

Le Groupe comptabilise un passif au titre des redressements fiscaux anticipés en fonction des impôts supplémentaires estimés exigibles. Lorsque, in fine, le montant à payer s'avère différent de celui initialement comptabilisé, la différence est imputée en charge ou en produit d'impôts sur le résultat et en provisions pour impôts différés au cours de la période durant laquelle le montant est déterminé. Des impôts différés actifs sont éventuellement constatés si le redressement génère une différence temporaire.

Les critères appliqués par le Groupe lors de la comptabilisation d'actifs d'impôt différé résultant du report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt sont les suivants :

Un actif d'impôt différé au titre de ces pertes fiscales ou crédits d'impôt non utilisés n'est comptabilisé que dans la mesure où la société du Groupe concernée dispose de différences temporelles imposables suffisantes ou d'autres indications convaincantes qu'elle disposera de bénéfices imposables suffisants sur lesquels pourront s'imputer les pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés.

Le Groupe considère généralement que les seules indications convaincantes sont :

• l'existence d'un historique de contributions positives récent au résultat du Groupe ;
• l'identification d'une situation où les pertes fiscales résultent de causes qui ne se reproduiront vraisemblablement pas.

Lorsqu'il n'est pas probable que la Société disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés dans un horizon raisonnable, l'actif d'impôt différé n'est pas comptabilisé.

Note 5 – Acquisitions et cessions d'activités

Acquisitions de l'exercice et de l'exercice précédent

Le Groupe n'a procédé à aucune acquisition de société lors des exercices clos le 31 mars 2021 et le 31 mars 2020.

Cessions de l'exercice et de l'exercice précédent

Le Groupe n'a procédé à aucune cession de société ou d'activité lors des exercices clos le 31 mars 2021 et le 31 mars 2020.

Périmètre de consolidation

Les sociétés suivantes font partie du périmètre de consolidation :

Sociétés	Note	Pays	31 mars 2021		31 mars 2020
			% d'intérêt	Méthode	% d'intérêt	Méthode
Activités poursuivies
Avenir Telecom France S.A.		France	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Bulgarie		Bulgarie	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Corporation	(1)	Hong Kong	100	IG	100	IG
Avenir Telecom International S.A.	(1)	Luxembourg	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Romania Ltd		Roumanie	100	IG	100	IG

Activités non poursuivies
Inov SASU	(1)	France	100	IG	100	IG
Inova VD	(2)	France	-	IG	100	IG
Cetelec S.A.S.	(2)	France	-	IG	100	IG
Pcetelec Sarl	(2)	France	-	IG	100	IG
CIG Holding	(2)	France	46	ME	46	ME
Internity Roumanie	(2)	Roumanie	-	IG	100	IG
Global Net	(2)	Roumanie	-	IG	100	IG
Egide	(2)	Roumanie	-	IG	100	IG
Mobile Zone	(2)	Pologne	-	IG	100	IG
Avenir Telecom Spain S.A.	(1)	Espagne	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Portugal S.A.	(2)	Portugal	-	IG	100	IG
Avenir Telecom SGPS	(2)	Portugal	-	IG	100	IG
Finantel Distribuição, SGPS, S.A.	(2)	Portugal	-	IG	100	IG
Fintelco SGPS, S.A.	(2)	Portugal	-	IG	100	IG
Infante SGPS, Lda	(2)	Portugal	-	IG	100	IG
Leadcom – Telecomunicações Móveis, S.A.	(2)	Portugal	-	ME	27	ME
Avenir Telecom Lojas de Comunicações, S.A.	(2)	Portugal	-	IG	100	IG

Méthodes de consolidation : IG = intégration globale ; ME = mise en équivalence ; NC = non consolidé

• (1) Société sans activité
• (2) Liquidation judiciaire ouverte et/ou clôturée

Les filiales sorties du périmètre de consolidation sur l'exercice sont soit des filiales qui étaient en liquidation judiciaire depuis plusieurs années dont la clôture de liquidation a été prononcée au cours de l'exercice soit des filiales dont la liquidation judiciaire a été ouverte sur l'exercice mais dont les éléments d'actif et de passif étaient des créances et dettes intragroupe soit une filiale en liquidation amiable depuis plus de 10 ans pour laquelle la prescription de tout recours possible contre la Société s'est avérée sur l'exercice. L'impact des sorties de filiales est présenté en note 29.

Note 6 - IFRS 16

Le Groupe a décidé d'appliquer IFRS 16 au 1er avril 2019, selon la méthode rétrospective simplifiée, et d'appliquer les exemptions suivantes :

• Contrats de courte durée (inférieure ou égale à 12 mois)
• Contrats de faible valeur
• Contrats que le Groupe n'avait pas antérieurement identifiés comme contenant un contrat de location, en application d'IAS 17 et d'IFRIC 4.

Le Groupe a analysé les engagements pouvant potentiellement remplir la définition d'un contrat de location (ou d'une composante location au sein d'un contrat). Sur cette base, un nombre limité de contrats entrants dans le champ d'application d'IFRS 16 a été identifié. Le contrat de location concernant le siège de la Société n'ayant pas été renouvelé depuis octobre 2019, compte tenu de sa mise en vente par les propriétaires et donc du possible déménagement de la Société, ce contrat n'a pas été considéré comme entrant dans le champ d'application d'IFRS 16.

L'impact de la première application d'IFRS 16 sur la dette du Groupe s'élevait à 687 milliers d'euros au 1er avril 2019.

Au 31 mars 2021, la dette et la valeur nette des immobilisations sont nuls, les contrats liés ayant été terminés.

Les tableaux suivants résument l'incidence de IFRS 16 sur les états financiers au 31 mars 2021 et 31 mars 2020 pour chaque poste individuel concerné.

Les impacts de l'application d'IFRS 16 sur le bilan se détaillent comme suit :

Impacts IFRS 16 (milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2021
Droit d'utilisation des actifs loués	348	-
TOTAL ACTIF	348	-
Dettes locatives non courantes	101	-
Dettes locatives courantes	247	-
TOTAL PASSIF	348	-

Note 7 – Immobilisations corporelles

Milliers d'euros	Installations et agencements des magasins	Matériel informatique	Constructions et agencements	Autres immo bilisations corporelles	Total
VALEURS BRUTES
31 mars 2019	2 045	308	191	810	3 355
Acquisitions	-	2	-	-	2
Cessions dont fermeture des magasins en Bulgarie	(799)	-	(35)	(194)	(1 028)
Reclassements	(19)	-	-	-	(19)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	(18)	(4)	-	(2)	(24)
31 mars 2020	1 209	306	156	614	2 286
Acquisitions	-	-	-	-	-
Cessions	-	-	-	(13)	(13)
Reclassements	-	-	-	-	-
Variations de périmètre	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	(21)	(5)	-	(2)	(28)
31 mars 2021	1 188	301	156	599	2 245
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
31 mars 2019	1 987	300	118	660	3 066
Dotations nettes	(4)	5	2	15	18
Cessions dont fermeture des magasins en Bulgarie	(758)	-	(20)	(193)	(971)
Reclassements	(19)	-	-	-	(19)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	(18)	(4)	-	(2)	(24)
31 mars 2020	1 188	301	100	480	2 070
Dotations nettes	15	5	-	25	45
Cessions	-	-	-	(13)	(13)
Reclassements	-	-	-	-	-
Variations de périmètre	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	(19)	(5)	-	(2)	(26)
31 mars 2021	1 184	301	100	490	2 076
VALEURS NETTES
31 mars 2020	21	5	56	133	216
31 mars 2021	4	0	56	108	169

138 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Note 8 – Autres actifs non courants nets

Les autres actifs non courants nets comprennent les éléments suivants :

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020
Dépôts et cautionnements	280	336
Autres actifs immobilisés	132	132
Total autres actifs nets	412	468

Les dépôts et cautionnements concernent principalement les dépôts versés auprès de prestataires de service.

Note 9 – Stocks nets

Les stocks s'analysent comme suit :

Milliers d'euros		31 mars 2021		31mars 2020
	Brut	Dépréciations	Net	Brut	Dépréciations	Net
Matériel de téléphonie mobile	3 674	(1 507)	2 167	9 427	(4 126)	5 301
Matériel multimédia	111	(56)	55	154	(90)	64
Stocks marchandises	3 785	(1 563)	2 222	9 581	(4 216)	5 365

Les stocks de matériel de téléphonie mobile comprennent les accessoires et les mobiles.

Les dépréciations qui s'élevaient à 4 216 milliers d'euros au 31 mars 2020 incluaient environ 3 700 milliers d'euros de produits commandés aux sous-traitants avant le 31 mars 2018 et n'étaient donc pas totalement le reflet de la politique actuelle de gestion des commandes. Sur l'exercice clos au 31 mars 2021 la quasi-totalité de ces produits ont été vendus.

Note 10 – Créances clients nettes

Les créances clients nettes s'analysent comme suit :

Milliers d'euros		31 mars 2021		31mars 2020
	Brut	Dépréciations	Net	Brut	Dépréciations	Net
Rémunérations à recevoir des opérateurs	341	-	341	2 436	(1 005)	1 431
Clients Téléphonie - factures à établir	84	-	84	247	-	247
Créances clients Téléphonie	2 079	(1 062)	1 017	6 707	(2 839)	3 868
Céances clients	2 504	(1 062)	1 442	9 390	(3 844)	5 546

Les créances regroupent essentiellement les créances sur les distributeurs relatives aux ventes de produits.

Les créances brutes ci-dessus comprennent :

• des créances cédées dans le cadre de l'affacturage (voir note 11) pour un montant de 96 milliers d'euros au 31 mars 2021 contre 455 milliers d'euros au 31 mars 2020. Ces créances cédées ne comprennent que des créances de marchandises. La Société conservant la majeure partie des risques (risques de retard de règlement, d'impayé et de dilution) et des avantages liés à ces créances, elles ont été maintenues à l'actif du bilan.
• des créances liées aux activités non poursuivies pour un montant de 962 milliers d'euros au 31 mars 2021 contre 3 689 milliers d'euros au 31 mars 2020. Au cours de l'exercice, les variations de périmètre, liées à l'évolution des liquidations judiciaires des filiales ouvertes il y a plusieurs années, ainsi que l'obtention des certificats d'irrecouvrabilité de plusieurs clients liés aux activités non poursuivies ont généré une décomptabilisation de 2 771 milliers d'euros de créances brutes. Ces créances liées aux activités non poursuivies étaient provisionnées à 100% au 31 mars 2020.

Compte tenu des délais de règlement, la valeur comptable des créances clients nettes de dépréciations constitue une approximation raisonnable de la juste valeur de ces actifs financiers. L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture représente la juste valeur de ces créances citées plus haut.

Le tableau ci-dessous indique les variations de la provision pour dépréciation des créances :

Milliers d'euros
31mars 2020	3 844
Provision pour dépréciation des créances	98
Créances irrécouvrables décomptabilisées durant l'exercice	(2 829)
Reprise de dépréciations non utilisées	(51)
Variation de change	-
31 mars 2021	1 062

Les montants au titre de la constitution et la reprise de provisions pour dépréciations des créances ont été inclus dans les « Coûts des services et produits vendus » au compte de résultat.

Les créances sont dépréciées à titre individuel. Ces créances étaient majoritairement dépréciées avant l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire de la Société et concernent principalement des activités qui ne sont plus poursuivies par le Groupe. Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2021 le montant du chiffre d'affaires reconnu par le Groupe qui a généré une créance douteuse s'élève à 44 milliers d'euros (11 milliers d'euros pour l'exercice clos le 31 mars 2020).

Note 11 – Autres actifs courants

Les autres actifs courants se composent comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2021	31mars 2020
Créances de TVA	546	1 369
Autres créances sur l'Etat	142	312
Fournisseurs, avoirs à recevoir, acomptes d'exploitation	835	1 292
Autres créances	536	1 510
Charges constatées d'avance	949	213
Total des autres actifs courants	3 008	4 696

Les autres créances sur l'État correspondent principalement à des acomptes de taxe opérationnelle ou d'impôt sur les sociétés.

Le poste « Fournisseurs, avoirs à recevoir, acomptes d'exploitation » correspond essentiellement aux acomptes versés aux fournisseurs de marchandises.

Les charges constatées d'avance comprennent principalement les frais liés aux OCABSA qui sont étalés sur le rythme des tirages et des conversions.

Note 12 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Milliers d'euros	31 mars 2021
Trésorerie	16 171	6 183
Total Trésorerie et équivalents	16 171	6 183
Découverts bancaires	-	642

Le poste n'est composé que de dépôts à vue auprès des établissements bancaires. Le découvert bancaire a été décomptabilisé suite à la clôture de la liquidation de la filiale au Portugal portant cet engagement.

Note 13 – Dettes financières

Les dettes financières se décomposent comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020
Endettement lié au financement par OCABSA	3 256	280
Endettement lié aux droits d'usage	-	348
Affacturage	-	162
Autres dettes financières en euro	5	38
Dettes financières totales	3 261	828
Part à moins d'un an	3 261	727
Part à plus d'un an	-	101
- dont entre 1 et 5 ans	-	101
- dont à plus de 5 ans	-	-
Découverts bancaires	-	642

La quasi-totalité des dettes financières est libellée en euros

L'endettement lié au financement par OCABSA correspond aux 1 280 OCA émises et non encore converties en date de clôture (28 au 31 mars 2020). Cette dette est inscrite à la juste valeur tenant compte de la prime de remboursement de 5%. Cette prime a été comptabilisée en charge financière en date d'émission. La dette est reconnue nette des frais d'émission s'élevant à 3% du montant nominal des OCA. Entre la date d'émission et la date de conversion les frais d'émission sont reconnus en charge sur une base actuarielle. Ces OCA ont vocation à être convertis dans la mesure ou le remboursement ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas de changement de contrôle de la Société). Ces 1 280 OCA ont été converties postérieurement à la clôture.

L'endettement lié aux droits d'usage est décrit en note 6.

L'évolution des dettes financières s'explique par les éléments suivants :

		Activités poursuivies					Activités non poursuivies
Milliers d'euros	31 mars 2020	Trésorerie nette générée par les opérations de la période	Conversion des OCA de la période	Charge financière de la période inscrite en dette (amortissement actuariel des frais d'émission et perte initiale reconnue en fonction des principes décrits en note 1)	Reclassement des frais d'émission	Remboursement	Evolution de l'endettement	Sommes versées aux bailleurs	31 mars 2021
Endettement lié au financement par OCABSA	280	11 326	(8 964)	628	(14)	-	-	-	3 256
Endettement lié aux droits d'usage	348	-	-	-		-	(35)	(313)	-
Affacturage	162	-	-	-		(162)	-	-	-
Autres dettes financières en euro	38	-	-	-		(19)	(14)	-	5
Dettes financières totales	828	11 326	(8 964)	628	(14)	(181)	(49)	(313)	3 261
Découverts bancaires	642	-	-	-	-	-	(642)	-	-

Le découvert bancaire concernait une filiale en cours de liquidation pour laquelle le Groupe n'avait aucun engagement de comblement de passif. La clôture de la liquidation étant intervenue au cours de l'exercice le découvert a été décomptabilisé.

Financements en vigueur

La Société a mis en place 2 contrats d'affacturage en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de financer le besoin en fonds de roulement de la Société. Au 31 mars 2021, le montant net dû au factor est nul il était de 162 milliers d'euros au 31 mars 2020 et était inscrit sur la ligne « Dettes financières part courante ».

Note 14 – Provisions et autres passifs – part non courante

Les provisions et autres passifs – part non courante s'analysent de la façon suivante :

Milliers d'euros	31 mars 2020	Nouvelles provisions	Provisions utilisées	Provisions reprises sans être utilisées	Reclasse ments	Variation de change	31 mars 2021
Indemnités de départ en retraite	255	45	-	-	-	-	300
Total provisions et autres passifs - Part non courante	255	45	-	-	-	-	300

Les engagements de retraite concernent les indemnités de départ à la retraite versés aux salariés des sociétés françaises.

Le Groupe n'a pas constitué ou souscrit d'actif de couverture au titre de ses engagements de retraite.

Les principales hypothèses retenues dans le calcul des engagements de retraite sont les suivants :

Hypothèses		31 mars 2021 31 mars 2020
Taux d'actualisation	0,45% 1,35%
Taux de revalorisation des salaires	1,00%	1,00%
Age de départ		Age de départ : de 62 à 64 ans selon la catégorie (cadres, non cadres) et la date de naissance (avant ou après le 1e r janvier 1955)
Table de mortalité		Insee TD/TV 2015-2017

Une variation de 1 % des hypothèses ci-dessus n'a pas d'impact significatif sur les comptes consolidés.

L'incidence éventuelle de l'actualisation des provisions et autres passifs non courants est non significative au 31 mars 2021.

Note 15 – Provisions – part courante

Les provisions courantes s'analysent comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2020	Nouvelles provisions	Provisions utilisées	Provisions reprises sans être utilisées	Reclasse ments	Variation de change	Sortie de périmètre	31 mars 2021
Annulation de rémunérations et garanties	110	-	(21)	-	-	-	(14)	75
Litiges sociaux	343	-	(213)	(21)	-	-	(3)	106
Litiges fiscaux	63	-	-	-	-	-	(63)	-
Provision pour restructuration	90	89	-	(90)	-	-	-	89
Autres risques	277	-	-	-	-	-	(241)	36
Total Provisions courantes	883	89	(234)	(111)	-	-	(321)	306

Annulation de rémunérations

Des provisions sont constituées pour tenir compte des annulations de rémunérations du fait du non-respect de certaines obligations contractuelles, les provisions enregistrées dans les comptes clos au 31 mars 2021 ont été calculées sur la base de données statistiques historiques.

Provisions pour litiges sociaux

La provision correspondait à 15 anciens salariés qui avaient été transférés à la société Cig Holding en 2015 concomitamment à la signature d'un contrat d'apport. Au cours du mois de mai 2020, le CGEA a accepté de prendre à sa charge les dommages et intérêts pour un montant de 126 milliers d'euros. Le solde de près de 75 milliers d'euros a été payé par la Société au cours du mois de mai. Le montant pris en charge par le CGEA sera remboursé par la Société sur la durée du plan de redressement tel que défini le 10 juillet 2017.

Deux requêtes ont été présentées le 27 avril 2016 devant le Tribunal Administratif de Marseille, par des organisations syndicales et d'anciens salariés, aux fins d'annulation de la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le document unilatéral présenté par la Société. Bien que le rapporteur public ait conclu au rejet des demandes des requérants, le Tribunal Administratif de Marseille avait, par un jugement du 12 juillet 2016, annulé la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le plan de sauvegarde à l'emploi, au motif que la Société aurait méconnu les règles relatives à la définition des catégories professionnelles concernées par les suppressions d'emploi. La Société avait ainsi déposé le 14 septembre 2016, devant la Cour Administrative d'Appel de Marseille, un mémoire en appel. La Cour Administrative d'Appel de Marseille a rendu deux arrêts le 1er décembre 2016 qui annulaient les jugements du tribunal administratif de Marseille. Deux pourvois en cassation par devant le Conseil d'Etat ont été formés par les adversaires de la Société. Le 22 mai 2019 le Conseil d'Etat a rendu un arrêt aux termes duquel il a rejeté les demandes des adversaires de la Société et reconnu la validité du plan de sauvegarde de l'emploi.

75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle afin d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Ces anciens salariés remettent en cause la licéité de la rupture de leur contrat de travail. L'issue de ce litige dépendant essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, celle-ci ayant été favorable à la Société aucune provision n'a donc été enregistrée. Une audience s'est tenue le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été mis en délibéré le 24 septembre 2021.

Provisions pour restructuration

Le 1er mars 2016 et le 19 avril 2017 la DIRECCTE avait homologué deux Plan de Sauvegarde de l'Emploi en France. Le solde de ces provisions en France et en Espagne était de 90 milliers d'euros au 31 mars 2020, elles ont été totalement reprises sans être utilisées au 31 mars 2021.

En Roumanie Avenir Telecom entretenait un partenariat avec Telekom Romania Mobile Communication depuis 2006 malgré les rachats successifs. Le contrat s'est terminé en février 2021 suite à une proposition de non renouvellement par l'opérateur sur la base d'un changement de rémunération très défavorable pour Avenir Telecom Roumanie. La prise d'effet a eu lieu le 28 février 2021. La fermeture des 29 points de vente encore ouverts au 28 février s'est effectuée entre le 28 février et fin mars 2021. Le 2 mars 2021 les 85 salariés rattachés au réseau de magasins en Roumanie ont été informés qu'un plan social allé être initié dans les 30 prochains jours. La fermeture des 29 points de vente et le licenciement des 85 salariés ont généré la comptabilisation d'une provision de 89 milliers d'euros.

Note 16 – Autres passifs courants

Les autres passifs courants comprennent les éléments suivants :

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020
Clients créditeurs et avoirs à établir	1 041	1 607
Produits et rémunérations constatés d'avance	238	1 094
Autres passifs à court terme	150	582
Total des autres passifs courants	1 429	3 283

Note 17 – Passif judiciaire

Le passif judiciaire actualisé est composé des éléments suivants :

En milliers d'euros		Montants versés	Paiement de la 4ème annuité aux créanciers par le commissaire à l'exécution du plan le 30 octobre 2022 Montants à verser de novembre 2021 au 31 mars 2022 au titre d'acomptes	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Débiteurs divers	14	8				6
Acomptes versés sur passif judiciaire	14	8
Dettes sociales	3 483	2	82	115	674	2 609
Dette envers l'Administration Fiscale	9 820	6	220	308	1 804	7 482
Fournisseurs	931	1	38	53	282	552
Clients créditeurs et avoirs à établir	30	0	-	-	10	20
Autres passifs	62	0	-	-	20	42
Passif judiciaire	14 326	8	340	476	2 790	10 711
Total passif judiciaire net	14 311	-	340	476	2 790	10 705

L'évolution du passif judiciaire brut des avances versées au cours de l'exercice clos au 31 mars 2020 (598 milliers d'euros) entre le 31 mars 2020 et le 31 mars 2021 s'explique comme suit :

		Activités poursuivies			Activités non poursuivies
Milliers d'euros 31 mars 2020	Evolution des estimations (ligne "charges administrativ es" du compte de résultat des activitéspour suivies)	Abandons de créance (ligne "autres produits et charges nets" du compte de résultat des activités poursuivies)	Désactualisa tion du passif judiciaire (ligne "charges financières" du compte de résultat des activités poursuivies)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre des abandons de créances consentis)	Reclassement	Evolution du passif judiciaire (ligne "charges administrativ es" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Abandons de créance (ligne "autres produits et charges nets" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Abandons de créance sur instances en cours (ligne "autres produits et charges nets" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Désactualisa tion du passif judiciaire (ligne "charges financières" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille au 31 mars 2020 (avances sur la 3ème annuité)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre de la 3ème annuité)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre des abandons de créances consentis)	Reclassement 31 mars 2021
Passif judiciaire brut des avances 16 259 versées	-	-	-	-	-	(84)	(1 264)	-	620	(598)	(248)	(324)	(50)	14 311

Le passif judiciaire évalué au 31 mars 2021 doit être remboursé selon l'échéancier suivant (net des avances déjà versées au 31 mars 2021 pour 8 milliers d'euros):

Milliers d'euros		Paiements dus par période
	Total	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5ans
Versements selon accord du Tribunal de commerce de Marseille	14 311	340	3 266	10 705

Note 18 – Provisions et autres passifs non courants actualisés

Les Provisions et autres passifs non courants actualisés concernent des dettes antérieures au redressement judiciaire qui seront intégrés au passif judiciaire et bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille s'ils venaient à devenir définitives dans le cadre des procédures judiciaires en cours.

Milliers d'euros	31 mars 2021 avant actualisation	Effet d'actualisation	31 mars 2021 après actualisation	31 mars 2020
Provisions pour litiges	1 021	28	993	3 423
Dettes sociales	-	-	-	26
Fournisseurs	58	1	57	55
Autres passifs	1 415	69	1 345	4 856
Passif - part non courante	2 494	98	2 396	8 361

L'évolution de la ligne « provisions et autres passifs non courants actualisés » s'explique tel que suit :

		Activités poursuivies				Activités non poursuivies
Milliers d'euros	31 mars 2020	Evolution des estimations (ligne "charges administrativ es" du compte de résultat des activitéspour suivies)	Abandons de créance (ligne "autres produits et charges nets" du compte de résultat des activités poursuivies)	Désactualisa tion du passif judiciaire (ligne "charges financières" du compte de résultat des activités poursuivies)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre des abandons de créances consentis)	Reclassement	Evolution du passif judiciaire (ligne "charges administrativ es" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Abandons de créance (ligne "autres produits et charges nets" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Abandons de créance sur instances en cours (ligne "autres produits et charges nets" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Désactualisa tion du passif judiciaire (ligne "charges financières" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille au 31 mars 2020 (avances sur la 3ème annuité)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre de la 3ème annuité)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre des abandons de créances consentis)	Reclassement 31 mars 2021
Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante	8 361	(225)	(2 281)	183	-	(615)	-	(1 979)	(226)	153	-	(12)	(770)	(191)	2 398
Dont :
Provisions pour litiges	3 423	-	-		-	570	-	(1 979)	(226)	149	-	-	(770)	(174)	993
Dettes sociales	27	-	-	1	-	-	-	-	-	1	-	(12)	-	(17)	0
Fournisseurs	55	-	-	2	-	-	-	-	-	2	-	-	-	-	59
Autres passifs	4 856	(225)	(2 281)	180	-	(1 185)	-	-	-	-	-	-	-	-	1 345

Provisions pour litiges

Les provisions pour litiges correspondent à la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les divers litiges fiscaux, commerciaux et sociaux. La Direction estime que l'issue de ces litiges ne donnera lieu à aucune perte significativement supérieure aux montants provisionnés au 31 mars 2021.

Les principaux litiges en cause sont les suivants :

La société Avenir Telecom S.A. était en litige avec un de ses prestataires depuis 2001 La cour de cassation avait finalement cassé l'arrêt de la cour d'appel et renvoyé les parties devant la cour d'appel de Nîmes. Le commissaire à l'exécution du plan avait alors sorti cette dette, classée en provision pour litiges, s'élevant à 2 773 milliers d'euros (nette des sommes déjà versées) du passif judiciaire au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019. Suite à la requête en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, le prestataire a accepté de recevoir 629 milliers d'euros pour solde de tout compte en contrepartie d'un abandon de l'instance. Cette somme a été payée en novembre 2020..;

• D'autres dettes ont été considérées comme des instances en cours amenant le commissaire à l'exécution à les sortir du passif judiciaire au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019 en attendant leur jugement. Ces dettes qui étaient présentées en autre passif non courants ont été ajustées au cours de la période de 270 milliers d'euros suite à la réestimation du risque par le management de la Société et ses conseils.. Suite à la requête en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, la partie adverse a accepté de recevoir 20% du montant de la condamnation si la Société venait à être condamné à l'issue de l'instance en cours. Ces dettes sont désormais présentées en provision pour litiges pour 570 milliers d'euros.
• La société Avenir Telecom S.A. a fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2009, 2010 et 2011. Elle a également fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2012, 2013 et 2014. La Société avait une provision de 526 milliers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2020. Suite à la requête en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, l'URSSAF a accepté de recevoir 80% du montant de la condamnation si la Société venait à être condamné à l'issue de l'instance en cours. Le montant de la provision pour litiges a donc été ajusté en conséquence à 419 milliers d'euros au 31 mars 2021.

Ces litiges seront intégrés au passif judiciaire et bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille s'ils venaient à devenir définitifs dans le cadre des procédures judiciaires en cours.

Autres passifs

Dans le cadre d'un dossier en cours depuis plusieurs années, la société Avenir Telecom S.A. a obtenu une décision favorable face à l'Etat Belge le condamnant à 962 milliers d'euros au titre de vol de marchandises au sein d'un de ses entrepôts sécurisés. Devant le refus de mise en paiement de l'Etat Belge, la Société s'est vue forcée de procéder à la saisie mobilière au Cabinet d'un Ministre belge le 13 novembre 2017. Une vente publique du mobilier et des tableaux avait été fixée au 21 décembre 2017 mais l'Etat Belge a finalement payé le montant de la condamnation en janvier 2018 et a déposé en même temps un pourvoi en cassation. Dans l'attente de la décision au titre du recours, le paiement reçu a été enregistré en contrepartie d'un compte de passif classé sur la ligne « autres passifs ».

Note 19 – Capitaux propres

Capital social

Au 31 mars 2021, le capital social s'établit à 5 216 milliers d'euros pour 26 080 606 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,20 euro.

Actionnariat

			31 mars 2021		31 mars 2020
	Nombre	% capital	droits de vote	% droits de	Nombre	% capital	droits de vote	% droits de
	d'actions			vote	d'actions			vote
Avenir Télécom	10 000	0,04%			10 000	0,17%
Robert Schiano-Lamoriello	522 598	2,00%	610 488	2,34%	522 598	8,83%	524 225	8,05%
Public	25 548 008	97,96%	25 573 722	98,06%	5 383 618	91,00%	5 984 665	91,95%
Total actions en
circulation	26 080 606	100,00%	26 080 606	100,00%	5 916 217	100,00%	6 508 890	100,00%

L'évolution de l'actionnariat se présente comme suit :

Dividendes par action / remboursement de prime d'émission par action

Aucun dividende/remboursement de prime d'émission n'a été versé au cours des exercices clos le 31 mars 2021 et le 31 mars 2020.

Actions propres

Au 31 mars 2021, le nombre d'actions propres acquis est de 10 000 (10 000 actions au 31 mars 2020) pour un montant brut de 1 501 milliers d'euros (1 501 milliers d'euros au 31 mars 2020). Ces actions propres sont classées en diminution des capitaux propres.

Options de souscription d'actions

Attributions d'options de souscription d'actions

Au 31 mars 2021, il n'y a plus d'options de souscription d'actions exerçables.

Actions gratuites

Attribution gratuite d'actions

Au 31 mars 2021, il n'y a pas d'actions gratuites en cours d'acquisition.

Note 20 – Écart de conversion

La variation du poste « Écart de conversion » des capitaux propres se présente comme suit :

Milliers d'euros
Ecart de conversion au 31 mars 2020	(2 128)
Résultant de la conversion d'investissements nets dans des activités à l'étranger	-
Résultant de la conversion des comptes des filiales étrangères	95
Ecart de conversion au 31 mars 2021	(2 033)

Note 21 – Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions

Les dotations aux amortissements, les dépréciations et les provisions s'analysent de la façon suivante :

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020*
Variation des dépréciations sur clients et autres actifs circulants nette des pertes sur créances irrécouvrables	9	(207)
Variation des dépréciations sur stocks nettes des pertes sur stocks	1 986	(639)
Variation nette des dépréciations sur l'actif courant	1 995	(846)
Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (note 6)	-	-
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles (note 7)	(37)	(12)
Amortissements droits d'usage	-	-
Variation nette des dépréciations sur autres actifs non courants	-	-
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, et variation nette des dépréciations sur autres actifs non courants	(37)	(12)
Variation des provisions	(45)	13
Total des dotations aux amortissements et dépréciations et provisions	1 913	(845)

Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, et les variations des dépréciations sur autres actifs non courants sont ventilées comme suit dans le compte de résultat par destination :

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020*
Chiffre d'affaires	-	-
Coût des services et produits vendus	1 995	(846)
Frais de transport et de logistique	(1)	(1)
Coûts des réseaux de distribution directe	3	6
Autres charges commerciales	-	-
Charges administratives	(84)	(4)
Résultat financier	-	-
Total des dotations aux amortissements et dépréciations et provisions	1 913	(845)

Note 22 – Charges d'exploitation par nature

La Société a adopté une présentation du compte de résultat par destination. L'évolution des charges d'exploitation par nature s'analyse comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020*
Achats de marchandises	(11 093)	(20 001)
Variation de stocks	(5 024)	(2 129)
Commissions versées aux réseaux de distribution indirecte	-	-
Charges de personnel	(3 176)	(3 362)
Transport	(11)	(13)
Locations	(568)	(507)
Honoraires	(383)	(1 180)
Personnel intérimaire et sous-traitance	(1 465)	(1 150)
Frais de déplacement et de mission	(35)	(234)
Dotations aux amortissements et dépréciations et provisions	1 913	(510)
Autres	1 890	(976)
Total charges d'exploitation	(17 952)	(30 062)

Les charges de location présentées dans le compte de résultat sont relatives à des contrats de courte durée.

La ligne « dotation aux amortissements et dépréciations et provisions » est détaillée en note 21.

La ligne « Autres » inclus notamment un profit de 2 281 milliers d'euros tel que présenté en note 18.

Note 23 – Charges liées aux avantages du personnel

Les charges liées aux avantages du personnel se détaillent comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020*
Salaires bruts	(2 369)	(2 400)
Charges sociales	(807)	(962)
Paiements sur la base d'actions	-	-
Charges de personnel	(3 176)	(3 362)

Les charges sociales incluent la charge relative aux régimes à cotisation définie.

Note 24 – Autres produits et charges – nets

Les autres produits et charges nets sont composés des plus- ou moins-values sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles et financières liées ainsi que les produits liés aux abandons de créances obtenus suite à l'acceptation de certains créanciers de la modification substantielle du plan, pour un montant de 2 281 milliers d'euros (voir notes 2 et 18).

Note 25 – Charges financières nettes

Les charges financières nettes sont composées des éléments suivants :

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020*
Charges financières	(1 111)	(388)
Pertes de change	(242)	(13)
Effet d'actualisation	(180)	(38)
Autres charges financières	(689)	(337)
Produits financiers	20	76
Autres produits financiers	20	76
Résultat Financier	(1 091)	(312)

Les autres charges financières comprennent l'amortissement actuariel des frais d'émission d'OCABSA ainsi que la perte initiale reconnue lors de la comptabilisation des OCA à la juste valeur et s'élevant à 583 milliers d'euros pour l'exercice clos le 31 mars 2021 et 280 milliers d'euros pour l'exercice clos le 31 mars 2020.

Note 26 – Gains / (pertes) de change – nets

Les différences de change (débitées) / créditées au compte de résultat sont imputées comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020*
Chiffre d'affaires	(42)	(35)
Coût des services et produits vendus	(52)	(121)
Gains/(pertes) de change à caractère financier	(242)	(13)
Total	(336)	(169)

Note 27 – Impôts sur les résultats

L'impôt sur les résultats s'analyse de la façon suivante :

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020
Impôts courants	-	(56)
(Charges) Produits d'impôts différés	-	-
Total impôts sur les sociétés	-	(40)

Rapprochement entre impôt comptabilisé et impôt théorique

Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020
Résultat des activités poursuivies avant impôts sur le résultat	(2 896)	(4 887)
Résultat des activités non poursuivies avant impôts sur le résultat	2 630	520
Impôts sur les résultats calculés aux taux applicables en France (28% en 2020 et 2021)	(74)	(1 456)
Charges non fiscalement déductibles et produits non taxables	-	2 137
Impact des différences de taux d'impôt entre les filiales et la société mère	125	(214)
Utilisation des pertes fiscales	-	-
Résultat de l'exercice pour lesquelles aucun actif/passif d'impôt n'est constaté	(51)	(411)
Charges (produits) d'impôts sur les sociétés des activités poursuivies	-	56
Charges (produits) d'impôts sur les sociétés des activités non poursuivies	(0)	0
Taux d'impôt effectif	N/A	N/A

À chaque clôture la Société réévalue la constatation de ses actifs d'impôts différés. Comme indiqué en note 2, elle constate des impôts différés actifs dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera

148 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

disponible. Les actifs d'impôts différés sont relatifs principalement à des pertes fiscales d'entités du Groupe situées en France et concernent essentiellement :

• soit des activités de diversification qui sont maintenant abandonnées ;
• soit des charges relatives au support apporté par la maison mère à certaines filiales ;
• soit des pertes fiscales existant antérieurement à la reprise de la filiale concernée par le Groupe.

Aucun impôt différé actif net n'a été constaté en 2021 et 2020.

Impôts différés

Au 31 mars 2021, les impôts différés actifs et passifs s'analysent comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020
ACTIFS
Provisions	99	1 314
Valeur des actifs non courants	152	849
Autres différences temporelles	134	269
Pertes fiscales reportables	57 031	81 648
Impôts différés actifs potentiels	57 416	84 080
dont non constatés	(56 408)	(81 684)
Impôts différés actifs	1 008	2 396
dont part à court terme	-	2 246
dont part à long terme	1 008	150
PASSIFS
Provisions internes	-	1 142
Distribution de dividendes	-	-
CVAE	132	157
Inscription des actifs acquis et passifs repris à la juste valeur	-	93
Autres différences temporelles	876	2 239
Impôts différés passifs	1 008	3 631
- dont part à court terme	102	2 385
- dont part à long terme	906	1 246
Impôts différés nets	-	(1 235)

L'échéancier de l'ensemble des pertes reportables du Groupe est le suivant :

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020
Pertes reportables à moins de 3 ans	-	2 118
Pertes reportables à plus de 3 ans	3 366	314
Pertes reportables sans limite	201 769	251 953
Total des pertes reportables	205 135	254 385

Note 28 – Résultat par action

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. La Société possède des titres ayant un effet potentiellement dilutif : les obligations convertibles en actions émises mais non converties, et les bons de souscription d'action émis mais non encore exercés (voir note 2).

	31 mars 2021	31 mars 2020
Bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société (en milliers)	1 393	(4 423)
Résultat utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers)	1 393	(4 423)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	12 566 732	3 023 696
Ajustements
- obligations convertibles en actions émises mais non converties	1 638 710	N/A
- bons de souscrption d'actions émis mais non exercés	N/A	N/A
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers)	14 205 442	3 023 696
Résultat dilué par action (euros par action)	0,098	(1,463)

Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2021 et suite au test de dilution réalisé, les bons de souscription d'actions émis mais non exercés n'ont pas été considérés comme dilutifs.

Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2020, les titres ayant un effet potentiellement dilutif n'ont pas été intégrés dans le calcul du résultat dilué par action, car compte tenu de la perte sur l'exercice, leur inclusion aurait eu un effet anti-dilutif.

Note 29 – Activités non poursuivies

Nature des activités non poursuivies

Les activités non poursuivies concernent la commercialisation et la distribution commissionnée par les opérateurs sur les prises d'abonnements tant en direct qu'en indirect au Portugal (cession en juillet 2014 des 11 magasins mono-opérateur mettant un terme à son activité de distribution directe dans ce pays), en France (décision d'arrêt prise suite à la mise en redressement judiciaire de la Société et dont l'arrêt définitif a eu lieu courant de l'exercice clos au 31 mars 2018), en Espagne (l'arrêt définitif de l'activité en Espagne a commencé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016), en Bulgarie (arrêt définitif le 30 juin 2019 suite à la décision de l'opérateur) et en Roumanie (arrêt définitif le 28 février 2021 suite à la proposition défavorable de renouvellement du contrat proposé par l'opérateur et refusé par Avenir Telecom Roumanie le 28 février 2021).

Au bilan, hors les lignes de passif relatives au passif judiciaire (« passif judiciaire part court et long terme » et « provisions et autres passifs non courants actualisés » notes 17 et 18) le seul poste du bilan, incluant un montant significatif lié aux activités non poursuivies, concerne les créances provisionnées pour 968 milliers d'euros. Ces créances étaient majoritairement dépréciées avant l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire de la Société et concernent principalement des activités qui ne sont plus poursuivies par le Groupe.

Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie relatifs aux activités non poursuivies se présentent ainsi :

Compte de résultat

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020*
Chiffre d'affaires	4 613	9 454
Coût des services et produits vendus	(3 103)	(5 072)
Logistique	(38)	(101)
Coûts des réseaux de distribution directe	(1 303)	(2 490)
Autres charges commerciales	-	(9)
Charges administratives	(244)	(773)
Autres produits et charges, nets	3 469	51
Résultat opérationnel	3 394	1 060
Produits financiers	-	11
Charges financières	(764)	(551)
Résultat des activités non poursuivies avant impôts sur le résultat	2 630	520
Impôts sur le résultat	1 659	-
Résultat net après impôts des activités non poursuivies	4 289	520

* : Le résultat net des activités non poursuivies avec l'opérateur de téléphonie mobile en Roumanie (voir notes 1 et 29), est présenté en application de la norme IFRS 5 dans la rubrique "résultat net des activités non poursuivies". Le compte de résultat des activités non poursuivies pour l'exercice clos au 31 mars 2020 a été retraité de la même façon pour permettre une comparaison des deux périodes comptables.

Le résultat net des activités non poursuivies au 31 mars 2021 correspond principalement aux effets relatifs aux activités non poursuivies de la modification substantielle du plan de redressement judiciaire décidée par le Tribunal de Commerce de Marseille en octobre 2020 (3 469 milliers d'euros hors effet d'actualisation pour 771 milliers d'euros – voir note 2), à la reprise des impôts différés passifs liés aux variations du périmètre de consolidation pour 1 659 milliers d'euros, à l'activité opérateur en Roumanie représentant une perte de 319 milliers d'euros et la sortie du périmètre de consolidation des filiales pour 42 milliers d'euros.

Le résultat des activités non poursuivies au 31 mars 2020 correspond principalement à l'activité opérateur en Bulgarie et en Roumanie.

Tableau de financement

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020*
Résultat net après impôts des activités non poursuivies	4 289	520
Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation :	(4 392)	617
Effets d'actualisation	771	318
Variation des autres provisions	(256)	9
Evolution du passif judiciaire et abandons de créances	(3 553)	(9)
Variation nette des impôts différés	(1 659)	-
Impact liquidation filiales	(42)	(51)
Variation des actifs nets et passifs d'exploitation hors effets des acquisitions :	287	365
Variation des actifs/passifs relatifs aux clients	773	513
Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs	(894)	180
Variation des stocks	116	164
Variation des autres actifs/passifs d'exploitation	693	(492)
Activités opérationnelles	184	1 501
Flux de trésorerie liés au paiement du passif judiciaire :	(1 354)	(1 653)
Variation des autres actifs immobilisés	-	136
Produit net sur cession d'actifs	-	109
Activités d'investissements	-	245
Remboursement des dettes locatives	(348)	(344)
Activités de financements	(348)	(344)
Total des flux de trésorerie	(164)	(250)

* : Les flux de trésorerie des activités non poursuivies avec l'opérateur de téléphonie mobile en Roumanie (voir notes 1 et 29), sont présentés en application de la norme IFRS 5 sur des lignes distinctes au sein du tableau des flux de trésorerie selon leur catégorie. Le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos au 31 mars 2020 des activités non poursuivies a été retraité de la même façon pour permettre une comparaison des deux périodes comptables

Ainsi qu'indiqué à la note 1 – Activité non poursuivies, compte tenu de l'arrêt définitif des opérations de commercialisation et de distribution commissionnée par les opérateurs sur les prises d'abonnements en Roumanie le 28 février 2021 suite à la proposition défavorable de l'opérateur de renouvellement du contrat refusé par Avenir Telecom Roumanie le 28 février 2021, ces activités ont été présentées en application de la norme IFRS 5 sur une ligne unique du compte de résultat. Le compte de résultat de l'exercice clos le 31 mars 2020 a été retraité de la même façon pour permettre une comparaison des deux périodes comptables. La réconciliation entre le compte de résultat présenté au 31 mars 2020 et le même compte de résultat après l'application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » se présente de la façon suivante :

Milliers d'euros	31 mars 2020	Retraitements	31 mars 2020
	publié	IFRS 5	retraité
Chiffre d'affaires	31 641	(6 157)	25 484
Coût des services et produits vendus	(26 894)	4 296	(22 598)
Frais de transport et de logistique	(1 458)	23	(1 435)
Coûts des réseaux de distribution directe	(1 433)	1 375	(58)
Autres charges commerciales	(2 044)	-	(2 044)
Charges administratives	(4 217)	290	(3 927)
Autres produits et charges, nets	3	-	3
Dépréciation des actifs non courants	-		-
Résultat opérationnel	(4 402)	(173)	(4 575)
Produits financiers	76	-	76
Charges financières	(498)	110	(388)
Résultat des activités poursuivies	(4 824)
avant impôts sur le résultat		(63)	(4 887)
Impôts sur le résultat	(56)	-	(56)
Résultat net des activités
poursuivies	(4 880)	(63)	(4 943)
Résultat net après impôts des	457	63	520
activités non poursuivies
Résultat net	(4 423)	-	(4 423)

Note 30 – Information sectorielle

Les secteurs opérationnels sont basés sur les informations financières présentées dans les rapports internes fournis à la direction de la Société chargée de l'élaboration des décisions stratégiques. Ces rapports comportent une analyse géographique selon l'emplacement du client. La performance de la zone géographique est suivie sur la base du résultat opérationnel avant coûts centraux. Les coûts centraux regroupent tous les coûts qui, selon la direction de la société, ne peuvent pas être alloués directement à une zone géographique particulière, soit la majorité des charges administratives. Ce découpage sectoriel reflète l'organisation actuelle de la société et notamment la poursuite des activités historiques dans certains pays.

L'information par secteur opérationnels est détaillée ainsi :

Milliers d'euros	Zone Europe Moyen Orient Afrique	Zone Asie Océanie	Zone Amériques	Total groupe
31 mars 2021
Ventes d'accessoires et de mobiles	7 364	8 711	74	16 149
Chiffre d'affaires réalisé avec l'opérateur	-	-	-	-
Revenu d'assurance	-	-	-	-
Chiffres d'affaires	7 364	8 711	74	16 149
Résultat opérationnel avant coûts centraux	(18)	1 058	(6)	1 034
Résultat opérationnel				(1 805)
31 mars 2020
Ventes d'accessoires et de mobiles	15 481	8 464	343	24 288
Chiffre d'affaires réalisé avec l'opérateur	-	-	-	-
Revenu d'assurance	1 196	-	-	1 196
Chiffres d'affaires	16 677	8 464	343	25 484
Résultat opérationnel avant coûts centraux	(1 630)	1 503	21	(106)
Résultat opérationnel				(4 575)

* : Le résultat net des activités non poursuivies avec l'opérateur de téléphonie mobile en Roumanie (voir notes 1 et 29), est présenté en application de la norme IFRS 5 dans la rubrique "résultat net des activités non poursuivies". Le compte de résultat consolidé pour clos au 31 mars 2020 a été retraité de la même façon pour permettre une comparaison des deux exercices comptables.

Le résultat opérationnel de l'activité assurance est égal au chiffre d'affaires.

L'activité de la Société n'étant pas capitalistique, la direction ne suit pas les actifs non courants. Les stocks et créances liés aux ventes d'accessoires et mobiles sont suivi de façon centralisés au siège et non pas par zone géographique.

Le chiffre d'affaires réalisé en France au 31 mars 2021 est de 1 008 milliers d'euros contre 2 216 au 31 mars 2020.

Note 31 – Information sur les parties liées

Ventes et achats de services, soldes de clôtures liés aux ventes et achats de services

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020
Charges	(450)	(450)
Loyers (SCI Les Rizeries)	(450)	(450)

Une SCI qui a pour associés Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello, respectivement Président du Conseil d'Administration et Directeur général d'Avenir Telecom, est propriétaire du bâtiment qui abrite le siège social du Groupe et facture à ce titre des loyers. La SCI, qui faisait partie du comité des créanciers, a accepté d'abandonner 76,5% de sa créance reconnue dans le passif judiciaire (créance d'un montant de 271 milliers d'euros) de la Société en contrepartie du paiement immédiat des 23,5% restant.

Rémunérations des principaux dirigeants

Au titre des exercices clos le 31 mars 2021 et le 31 mars 2021, le montant total des rémunérations des mandataires sociaux enregistrées en charge se décompose comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020
Jetons de présence	18	-
Salaires et autres avantages à court terme	490	490
Paiement fondé sur des actions	-	-
Montant global des rémunérations brutes de toutes natures allouées aux dirigeants mandataires sociaux présents au 31 mars 2021, 2020 soit 2 personnes	508	490

Il n'y a pas de régimes postérieurs à l'emploi mis en place pour les principaux dirigeants.

Note 32 – Risques et engagements

Les différents engagements financiers et obligations de la Société peuvent être résumés ainsi :

Obligations contractuelles

Les engagements reçus et donnés s'analysent ainsi :

	Paiements dus par période
Milliers d'euros	Total	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5ans
Dettes financière hors dettes locatives (1)	3 261	3 261	-	-
Contrats de location exclus du champs d'IFRS16 (note 6)	377	377	-	-
Total 31 mars 2021	3 638	3 638	-	-
Dettes à long terme hors location financement (1)	828	828	-	-
Contrats de location exclus du champs d'IFRS16 (note 6)	122	122	-	-
Total 31 mars 2020	950	950	-	-
(1) Ces éléments figurent au passif du bilan du Groupe.

Les contrats de location simple comprennent :

6 mois de loyer du siège de la Société à Marseille. Le contrat de location concernant le siège de la Société n'ayant pas été renouvelé depuis octobre 2019, compte tenu de sa mise en vente par les propriétaires et donc du possible déménagement de la Société, ce contrat n'a pas été considéré comme entrant dans le champ d'application d'IFRS 16. En outre, les deux parties ont convenu de la possibilité de mettre fin à la location avec un préavis raisonnable ;

• 3 mois de loyers du siège de la filiale en Bulgarie. Le preneur et le bailleur ont la possibilité de mettre fin au contrat, et qui plus est sans pénalité significative ce contrat a donc bénéficié de l'exemption d'application de IFRS16;
• 5 mois de loyers du siège de la filiale en Roumanie qui correspondent à la fin du bail. Dans le contexte actuel de l'arrêt de l'activité opérateur et donc de la baisse de l'effectif, la filiale ne renouvellera le bail de ces locaux en l'état.

Engagements donnés

Aucun engagement donné hors ceux inscrits au bilan.

Note 33 – Effectifs

Les effectifs du Groupe s'analysent de la façon suivante :

Répartition géographique	31 mars 2021	31 mars 2020
France	26	28
International	117	153
Effectif total	143	181

Répartition statutaire	31 mars 2021	31 mars 2020
Cadres	31	34
Employés et agents de maîtrise	112	147
Effectif total	143	181

Note 34 – Honoraires des contrôleurs légaux

Les honoraires des commissaires aux comptes de la Société et membres de leur réseau pris en charge par le Groupe Avenir Telecom au titre de l'exercice 2020-2021, en comparaison avec l'exercice 2019-2020, se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros			Exercices 2020-2021				Exercices 2019-2020
(hors taxes)	PricewaterhouseCoopers		Antoine Olanda		Autres réviseurs		PricewaterhouseCoopers		Antoine Olanda		Autres réviseurs
	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
Prestations relatives à l'audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Emetteur	85,0	65%	21,5	100%	-	0%	85,0	79%	21,5	100%	-	0%
Filiales intégrées globalement	-	0%	-	0%	9,7	100%	-	0%	-	0%	5,3	55%
Services autres que la certification des comptes – Travaux liés à l'audit
Emetteur	45,0	35%	-	0%	-	0%	23,0	21%	-	0%	-	0%
Filiales intégrées globalement	-	0%	-	0%	-	0%	-	0%	-	0%	4,3	45%
Sous-total	130,0	100%	21,5	100%	9,7	100%	108,0	100%	21,5	100%	9,6	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, Fiscal, Social	-	0%	-	0%	-	0%	-	0%	-	0%	-	0%
Technologies de l'information	-	0%	-	0%	-	0%	-	0%	-	0%	-	0%
Sous-total	-	0%	-	0%	-	0%	-	0%	-	0%	-	0%
Total	130,0	100%	21,5	100%	9,7	100%	108,0	100%	21,5	100%	9,6	100%

Les services autres que la certification des comptes réalisés par les commissaires aux comptes de la société mère incluent des interventions au titre d'opérations sur le capital et d'émissions de valeurs mobilières.

Note 35 – Événements postérieurs à la clôture

Au 11 juin 2021 au soir :

• les 1280 OCA restantes au 31 mars 2021 ont été converties, engendrant la création de 17 746 676 actions nouvelles ;
• 1 800 nouvelles OCA ont été émises pour un montant de 4 500 milliers d'euros. 920 OCA ont été converties engendrant la création de 13 137 251 actions ;
• 14 795 454 nouveaux BSA ont été émis mais non exercés.

18.1.2 États financiers de la société Avenir Telecom au 31 mars 2021

Compte de résultat au 31 mars 2021

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020
Chiffre d'affaires	13 493	17 524
Subventions d'exploitation	-	-
Achats de marchandises	(6 890)	(10 113)
Variation de stocks de marchandises	(5 495)	(1 797)
Autres achats et charges externes	(4 133)	(5 159)
Impôts et taxes	(39)	(58)
Salaires et traitements	(2 077)	(2 058)
Charges sociales	(753)	(890)
Dotation aux amortissements	(19)	(21)
Variation nette des provisions	6 075	(506)
Autres produits et charges	2 054	(2 028)
Résultat d'exploitation	2 217	(5 106)
Produits financiers	85	179
Charges financières	(168)	(40)
Autres éléments financiers relatifs aux Sociétés liées	(260)	1 751
Variation nette des autres provisions financières	27	(103)
Résultat financier	(316)	1 787
Produits exceptionnels sur opérations en capital	-	-
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	-	-
Résultat exceptionnel	-	-
Impôt sur les résultats	-	-
Résultat net	1 901	(3 319)

Bilan au 31 mars 2021

Actif

Milliers d'euros	Note	31 mars 2021	31 mars 2020
Immobilisations incorporelles	6	-	-
Immobilisations corporelles		55	59
Immobilisations financières	6	353	945
Total actif immobilisé		408	1 004
Acomptes versés sur Passif judiciaire	9	8	604
Stocks	7	1 719	4 544
Clients et comptes rattachés	8	544	2 379
Autres créances	8	1 956	4 117
Disponibilités	10	15 145	5 178
Total actif circulant		19 364	16 219
Charges constatées d'avance	11	1059	213
Ecart de conversion actif		45	75
Total de l'actif		20 884	18 115

Passif

Milliers d'euros	Note	31 mars 2021	31 mars 2020
Capital social	13	5 216	4 733
Primes d'émission, de fusion, d'apport	13	7 228	5 847
Réserve légale	13	1 869	1 869
Réserves statutaires et réglementées	13	-
Report à nouveau	13	(20 231)	(25 393)
Résultat de l'exercice	13	1 901	(3 319)
Total capitaux propres		(4 017)	(16 263)
Provisions pour risques & charges	14	1 447	5 136
Emprunts obligataires convertibles		3 200	280
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	4	-	-
Emprunts et dettes financières divers	4	29	98
Avances et acomptes reçu sur cdes en cours	8	601	58
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8	2 012	2 229
Passif Judiciaire	9	15 136	17 698
Dettes fiscales et sociales	8	553	1 027
Autres dettes	8	1 693	6 630
Total des dettes		23 224	28 020
Produits constatés d'avance	11	208	1 093
Ecarts de conversion passif		22	129
Total du passif		20 884	18 115

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers de la société Avenir Telecom.

Tableau de financement au 31 mars 2021

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020
FLUX D'EXPLOITATION
Résultat net	1 901	(3 319)
Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation	(5 934)	(1 236)
Dotations nettes aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles, corporelles et financières	9	663
Variation nette des provisions pour risques et charges	(312)	(681)
Amortissement des frais d'émission d'OCABSA	104	255
Abandons de créances (note 9)	(1 264)	-
Variation des autres dettes potentielles liées au passif judiciaire	(4 657)	-
Impact des liquidations des filiales	237	-
Variation nette des provisions sur comptes courants	12	(1 462)
Evolution du passif judiciaire	(63)	(11)
Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur opérations d'exploitation	1 521	801
Variation des actifs/passifs relatifs aux clients	312	(76)
Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs	(293)	(597)
Variation des stocks	2 825	2 503
Variation des autres actifs/passifs d'exploitation	19	623
Remboursement du passif judiciaire	(1 342)	(1 651)
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (A)	(2 512)	(3 754)
FLUX D'INVESTISSEMENTS
Produit net des cessions d'actifs et de fusion	-	-
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	(2)
Variation des comptes courants	(25)	1 515
Variation des autres actifs immobilisés	196	82
Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement (B)	171	1 595
FLUX DE FINANCEMENT
Emission d'OCABSA nette de frais	12 308	5 000
Variation du factor	-	-
Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement (C)	12 308	5 000
VARIATION DE TRESORERIE (A+B+C)	9 967	2 841
Trésorerie à l'ouverture (D)	5 178	2 337
Trésorerie à la clôture (A+B+C+D)	15 145	5 178

(1) : Les flux de trésorerie liés au paiement du passif judiciaire concernent (i) les sommes versées au titre de la modification substantielle du plan de redressement judiciaire d'octobre 2020 pour 1 094 milliers d'euros (note 1) et (ii) le remboursement de la période du passif judiciaire selon l'échéancier d'origine pour 857 milliers d'euros correspondant à la troisième annuité dont 259 milliers d'euros versés au cours de l'exercice et 598 milliers d'euros versés d'avance au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020.

(2) : Les émissions d'OCABSA nettes de frais concernent les OCA à hauteur de 10 483 milliers d'euros et les BSA à hauteur de 1 825 milliers d'euros (voir note 1).

Notes annexes aux états financiers annuels au 31 mars 2021

Note 1 – La Société

Avenir Telecom est une société de droit français domiciliée à Marseille, France.

Avenir Telecom et ses filiales (« la Société » ou « le Groupe ») sont un acteur de référence dans la distribution de produits et services de téléphonie mobile.

Comme annoncé depuis le début de l'exercice ouvert le 1er avril 2017, le Groupe Avenir Telecom a mis en œuvre un plan stratégique de recentrage de son activité sur la commercialisation de produits fabriqués sous licence exclusive Energizer, à savoir :

• mobiles Energizer;
• accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran),

sur la base d'un modèle de distribution multi-canal : distributeurs spécialisés, opérateurs de téléphonie, marketplace… avec qui il signe des contrats de distribution, soit sélectifs, soit exclusifs.

Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris.

Activités poursuivies

Ventes d'accessoires et de mobiles

Depuis la signature en 2010 d'un contrat de licence de marque avec Energizer, Avenir Telecom commercialise des accessoires de téléphonie fabriqués sous licence Energizer.

Fin 2016, l'analyse du marché du mobile amène Avenir Telecom à croire en la réussite de la commercialisation d'une gamme de mobiles fabriqués sous licence Energizer, compte tenu de la notoriété de la marque. Avenir Telecom décide alors (i) d'arrêter la distribution des mobiles d'autres constructeurs, tout comme celle d'accessoires sous sa marque propre et (ii) d'ouvrir une discussion plus large avec Energizer sur l'étendue de la gamme de produits pouvant être fabriqués sous licence.

Avenir Telecom signe ainsi avec Energizer Brands LLC, le 8 février 2017, un nouveau contrat d'une durée de 5 ans couvrant différentes licences de marque:

• Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB ;
• Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes.

Ce contrat a été renouvelé le 25 mars 2020 pour une durée de 7 ans, jusqu'au 31 décembre 2026.

Pour l'utilisation des marques Energizer et Eveready, Avenir Telecom paie des redevances de marque à Energizer Brands LLC tous les trimestres qui sont calculées sur les ventes de mobiles et d'accessoires de téléphonie réalisées sur cette période. Ces redevances sont incluses sur la ligne « autres achats et charges externes » du compte de résultat.

Ce contrat autorise Avenir Telecom à faire fabriquer et distribuer les mobiles sous licence Energizer dans le monde entier et les accessoires de téléphonie dans le monde entier à l'exception de l'Amérique du Nord (USA et Canada).

Avenir Telecom fait fabriquer des produits par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. Dans ce business model, Avenir Telecom conçoit et « fabrique » des mobiles et accessoires de téléphonie sans pour autant être propriétaire d'usine, dès lors qu'elle supporte tous les risques attachés aux produits fabriqués qu'elle commercialise, une fois qu'elle les a validés techniquement et qualitativement à la fin de la production de masse ; elle se présente donc en tant que fabricant de téléphones et accessoires de téléphonie. Les usines, préalablement auditées et validées par Energizer, s'engagent sur la qualité de leur production, la mise en place de processus de contrôle rigoureux, le respect des délais et la capacité à intégrer les technologies les plus avancées. Avenir Telecom a une équipe interne d'ingénieurs qualité pour répondre à ses exigences de mettre sur le marché des produits fiables à un prix qu'elle estime compétitif.

Avenir Telecom, dans le cadre de ce contrat de licence de marques, a signé un engagement visant à respecter la charte graphique Energizer et Eveready ainsi qu'à la faire respecter par ses distributeurs.

Avenir Telecom a déjà vendu ses produits dans plus de 60 pays dans le monde.

Revenus d'assurance

Les ventes de contrats d'assurance en France étaient liées à la vente de mobiles associés ou non à un abonnement opérateur dans le réseau de magasin Internity. Le revenu récurrent correspondait au « partage des bénéfices » avec l'assureur, à savoir le partage de la prime d'assurance que perçoit l'opérateur du client final qui n'a pas résilié son contrat après sa première période d'engagement. Ce partage résulte du fait que la base clients appartient à Avenir Telecom. Ce revenu diminuait chaque année, aucun nouveau contrat ne venant plus compenser les résiliations. Au 31 mars 2020, la quasi-totalité des contrats ont été résiliés. Ces ventes d'assurances ont représenté un chiffre d'affaires de 1 198 milliers d'euros au 31 mars 2020, elles sont nulles au 31 mars 2021.

La comptabilisation de ces opérations (Vente d'accessoires et de mobiles, rémunérations perçues de contrat de services d'assurance) est décrite en note 3.10 des états financiers.

Plan de redressement

Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet 2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de redressement présenté par la Société.

Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la façon suivante :

• un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances, soit 27,4 millions d'euros ;
• un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances ;
• un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
• un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2 premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).

Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les comptes de la Société au 31 mars 2021 est de 15,1 millions (note 9).

Les instances en cours ne sont pas prises en compte dans le passif judiciaire mais font éventuellement l'objet d'une provision comptable en fonction des règles habituelles décrites en note 2.

Le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et simple du solde de leurs créances. Les créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12 mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1 mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a finalement décidé, par jugements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les créanciers l'ayant accepté. La Société a ainsi pu obtenir :

• Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1 074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020.
• Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes « Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation à date de ces risques, l'abandon de créances pourrait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de l'instance, un paiement de 20% de la condamnation.

Cela se traduit dans les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2021 par la comptabilisation d'un profit net de 5 750 milliers d'euros comptabilisé sur la ligne « autres produits et charges » du compte de résultat.

L'évolution des passifs liés au plan de redressement judiciaire peut être résumée ainsi :

Milliers d'euros	31 mars 2020	Evolution des estimations (ligne "autres produits et charges" du compte de résultat)	Abandons de créance (ligne "autres produits et charges" du compte de résultat)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille au 31 mars 2020 (avances sur la 3ème annuité)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre de la 3ème annuité)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre des abandons de créances consentis)	Reclassement	31 mars 2021
Passif judiciaire brut des avances versées	17 698	(84)	(1 264)	(598)	(248)	(324)	(44)	15 136
Autres éléments de passif judiciaire	8 792	(225)	(4 486)	-	(11)	(770)	(806)	2 494
Dont :
Provisions pour litiges	3 600	-	(1 635)	-	-	(770)	(174)	1 021
Dettes sociales	28	-	-	-	(11)	-	(17)	-
Fournisseurs	58	-	-	-	-	-	-	58
Autres passifs	5 105	(225)	(2 851)	-	-	-	(615)	1 414
Total		(309)	(5 750)	(598)	(259)	(1 094)	(850)

La colonne de reclassement concerne les montants de TVA à régulariser qui ont été extournés du fait des abandons de créances constatés.

Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan a déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par jugement publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société versera mensuellement 1/12ème de l'annuité par avance au commissaire à l'exécution du plan dès le mois de novembre 2021, ces versements sont suspendus depuis le mois d'août 2020.

Avenir Telecom et les parties prenantes se sont présentées le 30 novembre 2020 devant le Tribunal de Commerce de Marseille siégeant en Chambre du Conseil pour la lecture par le commissaire à l'exécution du plan de son rapport annuel sur l'exécution des engagements du débiteur et sur le paiement et la répartition auxquels il a procédé en octobre 2020. Le Tribunal de Commerce par jugement rendu le 7 décembre 2020 a conclu à «la bonne exécution du plan de la SA Avenir Telecom et à l'absence de difficulté nouvelle de nature à compromettre la continuité d'exploitation ».

Financement

Contrat de financement signé le 5 avril 2019

Le Conseil d'administration, réuni le 5 avril 2019, avait conclu un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), pour l'émission réservée de 700 bons d'émission d'OCABSA sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 3 avril 2019, aux termes de sa 2ème résolution.

Negma Group Ltd est une institution financière spécialisée, basée à Dubai et Londres, qui fournit aux sociétés cotées en bourse les fonds nécessaires au développement et à la croissance de leurs activités. Negma a démarré ses activités en France et a étendu ses activités à l'Europe, au Moyen-Orient, à l'Australasie, à l'Asie et aux Amériques.

L'opération entre Avenir Telecom et l'Investisseur pouvait se traduire par une levée de fonds propres maximale de 7 millions d'euros (susceptible d'être augmentée de 3,5 millions d'euros en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 24 mois, comme suit :

• une première tranche de 235 OCA, émise le 5 avril 2019, représentant un montant total nominal de 2,35 millions d'euros ; et
• l'émission d'un maximum de 465 OCA additionnelles, décomposée en dix tranches successives pour un montant nominal maximum de 4,65 millions d'euros, qui était conditionnée à l'obtention préalable d'un visa de l'AMF sur un prospectus relatif à l'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement. Ce visa a été obtenu en date du 15 juillet 2019.

Les Bons d'Emission sont exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion, à l'exception d'un nombre maximum de 5 Tranches dont l'Investisseur pourra aussi requérir l'exercice auprès de la Société. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 30 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente, étant précisé que, dans le cas spécifique de la 2ème Tranche, cette période était de 60 jours de bourse. Les OCA avaient une valeur nominale de 10 milliers d'euros et ne portaient aucun intérêt.

Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.

Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion.

Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.

Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.

Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 50% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.

Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).

Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.

Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles portent jouissance courante et donnent droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles sont admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.

Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.

Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société.

Au 31 mars 2020, 7 Tranches (535 OCA) avaient fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 5 350 milliers d'euros (5 000 milliers d'euros nets de frais d'émission concernant la totalité des tranches). Sur ces 535 OCA, 507 OCA avaient fait l'objet d'une demande de conversion ce qui avait engendré la création de 361 295 450 actions nouvelles et 28 OCA étaient comptabilisées en dettes financières pour un montant de 280 milliers d'euros.

Sur l'exercice clos le 31 mars 2021, les 165 OCA restantes ont été émises pour un montant net de 1 650 milliers d'euros et 182 500 000 de BSA ont été émis pour un montant net de 1 825 milliers d'euros. La conversion des OCA sur le semestre ainsi que l'exercice des BSA a engendré la création de 375 500 000 actions nouvelles avant l'opération de regroupement d'actions soit un nombre de 4 693 750 actions nouvelles après l'opération de regroupement d'actions. 323 661 BSA créés par la mise en œuvre de ce contrat n'ont pas encore été exercés.

Contrat de financement signé le 30 juin 2020

Un nouveau contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été levées avant le 30 septembre 2020.

L'opération se traduirait par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :

• une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 ; et
• l'émission d'un maximum de 32,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.

Les Bons d'Emission seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente.

Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas de changement de contrôle de la Société).La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.

Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.

Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion.

Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.

Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.

Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.

Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).

Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.

Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.

Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.

Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société.

Au 31 mars 2021, 6 Tranches (4 000 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 10 000 milliers d'euros (8 831 milliers d'euros nets de frais d'émission concernant la totalité des tranches). Sur ces 4 000 OCA, 2 720 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion ce qui a engendré la création de 15 470 640 actions nouvelles et 1 280 OCA sont comptabilisées en dettes financières pour un montant de 3 200 milliers d'euros. 13 192 606 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés.

Synthèse des mouvements de la période relatifs aux OCABSA	Dette financière (OCA)	Charges constatées d'avance (frais d'émission des OCA)	Evolution des capitaux propres sur la période	Total
Contrat du 5 avril 2019
Emissions d'OCA de la période	1 650	-		1 650
Emissions de BSA de la période	-	-	1 825	1 825
Contrat du 30 juin 2020
Emissions d'OCA de la période	10 000	-	-	10 000
Frais d'émission de la période	(221)	(946)	-	(1 167)
Trésorerie nette générée	11 429	(946)	1 825	12 308
Soldes au 31 mars 2020	280	(94)		186
	11 429		1 825	12 308
Trésorerie nette générée par les opérations de la période Reclassement des frais d'émission		(946) 33
Charge financière de la période inscrite en dette (amortissement actuariel des frais d'émission en fonction des principes décrits en note 1)	(33) 44	61	- -	- 105
Conversion des OCA de la période	(8 520)	-	8 520	-
Soldes au 31 mars 2021	3 200	(946)	10 345	12 599

La synthèse des mouvements de la période relatifs aux OCABSA se détaillent comme suit :

Capital

Le Conseil d'administration, réuni le 5 avril 2019, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (1ère résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élevait à 22 400 377,60 euros, divisé en 112 001 888 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• et, ainsi qu'il ressort des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2018 tels qu'approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 21 août 2018, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant, après affectation du résultat, de (49 613 371,65) euros,
• 1. a décidé de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de17 920 302,08 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (49 613 371,65) euros à (31 693 069,57) euros ;
• 1. a décidé que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 112 001 888 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,20 euro à 0,04 euro ;
• 1. a décidé, en conséquence, que le capital social s'élevait désormais à un montant de 4 480 075,52 euros, divisé en 112 001 888 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,04 euro ;
• 1. a constaté que la réduction de capital d'un montant global de 17 920 302,08 euros était définitivement réalisée et que le compte « report à nouveau » débiteur était ramené à (31 693 069,57) euros.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 18 juillet 2019, après en avoir délibéré, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (1ère résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 4 480 075,52 euros, divisé en 112.001.888 actions ordinaires de 0,04 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• 1. décide de réaliser l'augmentation de capital, d'un montant total de 865 151,36 euros, par la création de 21 628 784 actions nouvelles
• 1. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 5 345 226,88 euros, divisé en 133 630 672 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,04 euro ;
• 1. constate que :
  2. l'augmentation de capital d'un montant global de 865 151,36 euros est définitivement réalisée,
  3. le capital social s'élève à 5 345 226,88 euros.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 5 août 2019, après en avoir délibéré, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (1ère résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève au 16 juillet à 5 345 226,88 euros, divisé en 133 630 672 actions ordinaires de 0,04 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 5 avril 2019, il a été exercé le 8 avril 2019 une première tranche de 235 bons d'émission conduisant à l'émission de 235 obligations convertibles en actions (OCA) ;

• Que sur cette première tranche de 235 OCA, son porteur a, sur la période courant du 17 juillet 2019 jusqu'au 2 août 2019 inclus, demandé la conversion d'un total de 24 OCA, conduisant à la création et l'attribution successive à son profit de 6 000 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,04 euro ;

• décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 240 000 euros, par la création de 6 000 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,04 euro ;

• décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 5 585 226,88 euros euros, divisé en 139 630 672 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,04 euro.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 5 août 2019, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 août 2019 (13ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 5 585 226,88 euros, divisé en 139 630 672 actions ordinaires de 0,04 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,

• et, ainsi qu'il ressort des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2019 tels qu'approuvés par l'AGO annuelle qui s'est tenue le 5 août 2019 que les pertes de la Société s'élevaient à un montant, après affectation du résultat du 31 mars 2019 et après la réduction du capital du 5 avril 2019, de (29 583 454,87) euros,

• décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4 188 920,16 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (29 583 454,87) euros à (25 394 534,70) euros ;

• décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 139 630 672 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,04 euro à 0,01 euro ;

• décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 1 396 306,72 euros, divisé en 139 630 672 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro ;

• constate que :

• la réduction de capital d'un montant global de 4 188 920,16 euros est définitivement réalisée,

• le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (25 394 534,70) euros.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 9 juin 2020, après en avoir délibéré, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (2ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 1 396 306,72 euros, divisé en 139 630 672 actions, de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• décide de réaliser l'augmentation de capital, d'un montant total de 5 116 666,66 euros, par la création de 511 666 666 actions nouvelles
• décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 6 512 973,38 euros, divisé en 651 297 338 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro ;
• constate que :
  • o l'augmentation de capital d'un montant global de 5 116 666,66 euros est définitivement réalisée,
  • o le capital social s'élève à 6 512 973,38 euros.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 10 août 2020, après en avoir délibéré, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (2ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 6 512 973,38 euros, divisé en 651 297 338 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• décide de réaliser l'augmentation de capital, d'un montant total de 1 975 000 euros, par la création de 197 500 000 actions nouvelles
• décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 487 973,38 euros, divisé en 848 797 338 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro ;
• constate que :
  • o l'augmentation de capital d'un montant global de 1 975 000 euros est définitivement réalisée,
  • o le capital social s'élève à 8 487 973,38 euros.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 10 août 2020, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (11ème résolution), a décidé, de procéder au regroupement des actions composant le capital social de telle sorte que 80 actions anciennes d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune seront échangées contre 1 action nouvelle à émettre d'une valeur nominale de 0,80 euro. L'opération de regroupement des actions a été mise en œuvre le 31 août 2020 et les 10 609 966 actions nouvelles ont été cotées le 30 septembre 2020.

Par suite, le Conseil d'administration du 26 octobre 2020, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (12ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 8.487.973,38 euros, divisé en 10.609.966 actions ordinaires de 0,80 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• et, ainsi qu'il ressort des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2020 tels qu'approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 10 août 2020, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant, après affectation du résultat, de (28.156.559,77) euros,

1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4.243.986,69 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (28 713 656,26) euros à (24 469 669,57) euros ;

2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 10.609.966 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,80 euro à 0,40 euro ;

3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 4.243.986,69 euros, divisé en 10.609.966 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

4. constate que :

• la réduction de capital d'un montant global de 4.243.986,69 euros est définitivement réalisée,
• le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (24 469 669,57) euros ;

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 1er février 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir constaté :

que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 4.243.986,40 euros, divisé en 10 609 966 actions ordinaires de 0,40 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,

qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été émis depuis le 8 juillet 2020 jusqu'au 31 janvier 2021 inclus un nombre total de 2 000 obligations convertibles en actions (OCA) dont 1 760 ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;

1. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 3 410 234,00 euros, par la création de 8 525 585 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

1. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 7 654 220,40 euros, divisé en 19 135 551 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

Par suite le Conseil d'administration réuni le 26 février 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 7 654 220,69 euros, divisé en 19 135 551actions ordinaires de 0,40 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 1er février 2021 jusqu'au 25 février 2021 inclus un nombre total de 360 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;

1. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 820 294,00 euros, par la création de 2 050 735 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

1. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 474 514,69 euros, divisé en 21 186 286 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

Par suite le Conseil d'administration réuni le 26 février 2021, constatant que 58 actions appartenant à monsieur Jean-Daniel Beurnier ont été supprimées suite à la validation définitive de l'opération de regroupement d'actions

1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 0,29 euro, par imputation dans le compte de résultat en profit ;

2. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 474 514,40 euros, divisé en 21 186 286 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

3. constate que la réduction de capital d'un montant global de 0,29 euro est définitivement réalisée,

Par suite le Conseil d'administration réuni le 26 février 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (12ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 8 474 514,40 euros, divisé en 21 186 286 actions ordinaires de 0,40 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,

• et, ainsi qu'il ressort de la dernière réduction du capital social motivée par des pertes approuvée en Conseil d'Administration le 26 octobre 2020, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (24 469 669,57) euros,

• décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4 237 257,20 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (24 469 669,57) euros à (20 232 412,37) euros ;

• décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 10.609.966 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,40 euro à 0,20 euro ;

• décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 4 237 257,20 euros, divisé en 21 186 286 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,20 euro ;

• constate que :

• o la réduction de capital d'un montant global de 4 237 257,20 euros est définitivement réalisée,

• o le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (20 232 412,37) euros ;

Par suite le Conseil d'administration réuni le 15 avril 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 4 237 257,20 euros, divisé en 21 186 286 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 26 février 2021 jusqu'au 15 avril 2021 inclus un nombre total de 700 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
• o décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 1 187 197,00 euros, par la création de 5 935 985 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,20 euro ;

décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 5 424 454,20 euros, divisé en 27 122 271 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,20 euro.

décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 5 424 454,20 euros, divisé en 27 122 271 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,20 euro.

Par suite le Conseil d'administration réuni le 15 avril 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (12ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 5 424 454,20 euros, divisé en 27 122 271 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• et, ainsi qu'il ressort de la dernière réduction du capital social motivée par des pertes approuvée en Conseil d'Administration le 26 février 2021, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (20 232 412,37) euros,

1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4 068 340,65 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (20 232 412,37) euros à (16 164 071,72) euros ;

2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 27 122 271 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,20 euro à 0,05 euro ;

3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 1 356 113,55 euros, divisé en 27 122 271 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,05 euro ;

4. constate que :

• la réduction de capital d'un montant global de 4 068 340,65 euros est définitivement réalisée,
• le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (16 164 071,72) euros.

Note 2 – Faits caractéristiques des exercices présentés

2.1 Provisions pour dépréciation des titres et créances Groupe et autres opérations intragroupe

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020
Variation nette des provisions sur prêts (1)		40
Variation nette des provisions sur titres (1)		(5/2)
Variation nette des provisions sur comptes courants (1)	11	1 422
Variation nette des provisions sur comptes clients (1)	(247)	95
Variation nette des provisions pour risques et charges (1)		766
TOTAL	(236)	17,51

(1) Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire de la participation est devenue inférieure à la valeur comptable. Dans l'appréciation de la valeur d'inventaire des titres de participations, il est tenu compte de la valeur actualisée des flux nets de trésorerie future et de la contribution des filiales concernées aux capitaux propres consolidés.

En cas de perte de valeur, les provisions sont imputées sur les titres de participation. En cas de valeur

d'inventaire négative, la provision est ensuite imputée sur les actifs relatifs à ces filiales (prêts, comptes courants, créances clients) et une provision pour risque est constituée à hauteur de l'éventuelle quote-part des capitaux propres négatifs non encore provisionnés ou pour tenir compte des garanties octroyées par la Société à certaines filiales. Les provisions sur prêts, comptes courants et créances clients tiennent aussi compte des décisions de la Direction du Groupe en matière de soutien aux filiales en pertes.

2.2 Résiliation des contrats d'assurance par les consommateurs

Les ventes de contrats d'assurance en France étaient liées à la vente de mobiles associés ou non à un abonnement opérateur dans le réseau de magasin Internity. Le revenu récurrent correspond au « partage des bénéfices » avec l'assureur, à savoir le partage de la prime d'assurance que perçoit l'opérateur du client final qui n'a pas résilié son contrat après sa première période d'engagement. Ce partage résulte du fait que la base clients appartient à Avenir Telecom. Ce revenu diminuait chaque année, aucun nouveau contrat ne venant plus compenser les résiliations. Au 31 mars 2020, la quasi-totalité des contrats ont été résiliés. Ces ventes d'assurances ont représenté un chiffre d'affaires de 1 198 milliers d'euros au 31 mars 2020, elles sont nulles au 31 mars 2021.

Note 3 – Principes, règles et méthodes comptables

Principes comptables et conventions générales

Les comptes annuels l'exercice de 12 mois clos au 31 mars 2021 ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce, du décret du 29 novembre 1983 ainsi que du Règlement 2016-07, homologué par l'arrêté du 26 novembre 2016 et conformément aux principes comptables suivants :

• o permanence des méthodes comptables,
• o indépendance des exercices,
• o coûts historique,
• o continuité d'exploitation

L'étalement du passif judiciaire permet d'assurer la gestion opérationnelle de la société sur son nouveau périmètre d'activité et la Direction considère que le Groupe dispose de ressources financières suffisantes pour continuer ses activités opérationnelles et répondre à ses obligations financières au moins sur les douze prochains mois. Les prévisionnels de trésorerie sont réalisés par le service financier. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels. Ces prévisionnels prennent en compte les effets du plan de redressement du Groupe ainsi que le contrat d'OCABSA signé en date du 30 juin 2020, qui a fait l'objet d'une note d'opération ayant obtenu le visa de l'AMF en date du 27 août 2020. Au 31 mars 2021, la trésorerie nette du Groupe s'élève à 16,2 millions d'euros. Ce montant ne prend pas en compte le montant correspondant à la part des OCA non encore converties inscrite en dette financière – part courante pour 3,3 million d'euros dans la mesure où cette dette a vocation à être convertie.

Au 31 mars 2020 et au 31 mars 2021, les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances.

La Société procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Ces estimations et hypothèses concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2020 et au 31 mars 2021 ont été réalisées dans un contexte de difficulté à appréhender les perspectives économiques. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement.

Quand la crise sanitaire ne touchait que la Chine :

En décembre 2019, un nouveau coronavirus, le COVID-19, a fait son apparition en Chine. Malgré d'importants efforts de confinement, il s'est répandu dans le monde entier au-delà des frontières chinoises et continue de toucher de nombreuses zones géographiques. Cette pandémie a impacté pendant 3 semaines, après le nouvel chinois, les capacités de production en Chine, mais sans que le Groupe n'ait été touché de façon significative.

Quand les pays se sont confinés sur le premier semestre 2020 :

En revanche, les mesures de confinement, imposées par les autorités sanitaires et gouvernementales, ainsi que les restrictions de voyage ont limité la capacité de prospection des équipes commerciales du Groupe pendant les périodes de confinement. Le Groupe a été en mesure d'apporter les solutions techniques nécessaires pour garantir, dans la mesure du possible, des conditions de travail à distance, pendant les périodes de confinement respectives, pour ses salariés travaillant aux sièges de Marseille, Sofia et Bucarest. La Roumanie a été en confinement du 16 mars au 15 mai, tous les centres commerciaux ont été fermés. Les 18 magasins de Avenir Telecom Roumanie situés dans les centres commerciaux ont de facto fermés aussi mais la société a aussi décidé les 17 magasins de rue compte tenue de l'interdiction de circuler de la population. Au 1er avril, 60 employés de magasins ont été mis au chômage technique ; ils ont perçu pendant la fermeture administrative des magasins un salaire de 75% pris en charge par l'Etat. Avenir Telecom Roumanie a bénéficié de réduction des loyers des magasins de l'ordre de 50%.

Les chaînes logistiques mondiales ont été perturbées par les fermetures de pays ce qui a engendré des retards de livraison auprès de certains clients du Groupe sans que cela n'ait eu d'impact financier sauf à décaler le chiffre d'affaires de 2 mois. Depuis lors, l'offre de transport est revenue presque à la normale.

Lors du déconfinement qui a suivi:

Le chiffre d'affaires du Groupe est réalisé par un nombre limité de clients (cf Facteurs de risques : Concentration clients). Le Groupe n'a aujourd'hui aucune assurance que ses clients vont continuer de commander des quantités similaires à celles du passé ou même celles prévues dans les contrats de distribution. De même, en Roumanie dans le réseau de magasin le Groupe n'a pas l'assurance que la reprise de la consommation dans le pays se fera à hauteur de celle observée avant la crise sanitaire.

Dès le mois de mai 2020, les assureurs crédit ont réduit fortement les encours des clients sans expliquer s'il s'agit de décisions liées intrinsèquement à la santé financières des entreprises ou à une instabilité du pays de leur localisation. Cette baisse d'encours a réduit la possibilité d'accorder du crédit aux clients du Groupe ce qui a eu comme impact une baisse du chiffre d'affaires au cours du deuxième semestre de l'exercice 2021.

Quand les pays se sont reconfinés à partir du dernier trimestre de l'année 2020 :

La visibilité du carnet de commandes qui s'était déjà réduite passant de 4 mois à 2 mois de prévisions, s'est encore réduite avec une prévision seulement à un mois. Considérant que les effets économiques néfastes de la propagation du coronavirus Covid-19 pouvaient persister et provoquer un ralentissement durable de la consommation, inquiétudes auxquelles la pénurie des composants est venue s'ajouter, le Groupe a fait le choix d'arrêter ses achats temporairement et de vendre ses produits en stock plutôt que de prendre le risque que les marchés, sur lesquels il est présent, n'auraient pas tous la capacité d'absorber ses produits. La baisse du chiffre d'affaire du second semestre de l'exercice clos au 31 mars 2021 s'explique par ces décisions.

En raison de la nature sans précédent de la crise du Covid-19 et de l'incertitude de ses conséquences, il n'est pas possible pour le Groupe d'évaluer l'impact financier sans que cela ne remette en cause sa capacité à faire face à ses obligations au cours des douze prochains mois.

3.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles dont l'analyse, la variation des valeurs brutes et les mouvements des amortissements sont détaillés en note 6, se décomposent ainsi :

Logiciels et brevets

Ce poste est constitué par les licences d'utilisation des logiciels acquis, évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur une durée d'un à trois ans, prorata temporis.

Marques déposées et assimilées

Les coûts de dépôt des marques commerciales ou dénominations sociales acquises ou créées, ainsi que les frais de renouvellements des droits sont immobilisés.

Ces marques créées font l'objet d'un amortissement calculé sur la durée de protection du droit, soit généralement dix ans.

3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur valeur d'apport.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations. Ces durées sont principalement les suivantes :

Postes	Durée d'utilité estimée (en années)
Agencements	10
Matériel de bureau	3
Matériel informatique	3 à 4
Mobilier	5 ou 6

Les valeurs résiduelles des actifs corporels ne sont pas significatives.

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. L'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective,

La Société n'encourt pas de dépenses de gros entretien nécessitant la constitution d'une provision.

3.3 Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont soumises à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute.

Elles font l'objet d'une provision pour dépréciation dans le cas où leur valeur comptable devient notablement supérieure à leur valeur actuelle. L'approche retenue est basée sur le règlement CRC 2002-10 et sur les précisions fournies par la norme internationale IAS 36.

Les dotations ou reprises qui résultent de l'évolution de l'écart entre la valeur comptable et la valeur actuelle sont présentées sur la ligne « Variation nette des provisions » et contribuent au résultat d'exploitation. Les reprises suite aux cessions ou aux mises au rebut contribuent au résultat exceptionnel.

3.4 Immobilisations financières

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition. À la fin de l'exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur d'entrée dans le patrimoine. Dans l'appréciation de la valeur d'inventaire des titres de participations, il est tenu compte de la valeur actualisée des flux nets de trésorerie future, de l'actif net corrigé et de la contribution des filiales concernées aux capitaux propres consolidés.

Les dépôts et cautionnements sont évalués à leur coût d'acquisition. S'il y a lieu, une dépréciation est constituée lorsque la valeur actuelle est inférieure à leur coût d'acquisition.

3.5 Stocks

Les stocks de marchandises sont évalués au plus bas de leur coût d'acquisition déterminé selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré et de leur valeur nette de réalisation.

Le coût d'acquisition comprend le prix d'achat, les frais accessoires et les remises accordées par les fournisseurs affectables à un produit.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales. Cette estimation tient compte des efforts commerciaux nécessaires à l'écoulement du stock dont la rotation est faible. La variation de la dépréciation est enregistrée en « Variation nette des provisions ».

3.6 Créances clients

Les créances clients sont évaluées initialement à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur de l'incapacité de la Société à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement (créance échue depuis plus de 90 jours) constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. La dépréciation de ces créances représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés. La variation de la dépréciation est enregistrée en « variation nette des provisions ». Lorsqu'une créance est irrécouvrable, elle est décomptabilisée en contrepartie de la reprise de provision pour dépréciation des créances. Les recouvrements de créances précédemment décomptabilisées sont crédités en « variation nette des provisions ».

Conformément aux normes applicables en France les créances nettes ne comprennent pas les créances cédées dans le cadre de l'affacturage. Dans les comptes consolidés établis conformément aux normes IFRS, la Société conservant la majeure partie des risques et des avantages liés à ces créances, ces créances ont été maintenues à l'actif du bilan.

3.7 Valeurs mobilières de placement et disponibilités

Ces postes comprennent les instruments et placements financiers ayant une échéance inférieure à trois mois.

Les créances cédées dans le cadre du financement des lignes de crédit à court terme sont enregistrées au passif en emprunts et dettes auprès des établissements de crédit.

Les placements financiers correspondent à des Sicav, fonds communs de placement et certificats de dépôt. Ces placements sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Ils font, si nécessaire, l'objet d'une provision afin de ramener leur valeur au bilan à leur valeur probable de négociation.

3.8 Provisions pour risques et charges

Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges découlant d'obligations légales ou implicites connues à la date d'établissement des comptes dont le fait générateur trouve sa source dans les périodes antérieures à la date de clôture. Ces provisions sont constituées lorsqu'il est plus probable qu'improbable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges liés aux opérations suivantes :

(i)	Litiges en cours : en fonction de la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation effectuée par le management de la Société et ses conseils
(ii)	Risques sur filiales en application des principes décrits en note 2.2
(iii)	Pertes de change en application des principes décrits en note 3.9
(iv)	Engagements de retraite : en France, la législation prévoit que des indemnités soient versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge du départ à la retraite. Le coût actuariel de cet engagement est pris en charge chaque année pendant la durée de vie active des salariés.
	Les gains et pertes actuariels, découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont immédiatement comptabilisés en résultat.
(v)	Les provisions pour restructurations concernent les coûts liés à des plans de licenciements collectifs (salaires, indemnités légales et supra légales, mesures d'accompagnement…). Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu'il constitue un passif résultant d'une obligation de la Société vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que la Société n'attende plus de contrepartie de ces coûts.

3.9 Conversion des éléments en devises

Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture. Les écarts résultant de cette conversion ont été directement comptabilisés en résultat de l'exercice.

Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l'exercice. Les différences résultant de cette conversion sont inscrites dans les postes « Écarts de conversion » au bilan, à l'actif pour les pertes latentes, au passif pour les gains latents.

En application du règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture les résultats de change sur les dettes et créances commerciales sont présentés en résultat d'exploitation sur la ligne « Autres produits et charges ».

Les pertes latentes donnent lieu à la constitution de provisions pour risques comptabilisées en « Autres produits et charges » pour celles relatives à des dettes et créances commerciales et en charges financières de l'exercice pour les autres. Dans la mesure où les opérations conduisant à la constatation de ces écarts de conversion actif et passif n'ont pas des échéances suffisamment voisines, bien que libellées dans la même devise, les pertes et gains latents ne sont pas considérés comme concourant à une position globale de change. Le montant de la dotation n'est donc pas limité à l'excédent des pertes sur les gains.

Les dettes financières étant libellée en euros, la Société considère que le risque de change n'est pas significatif et n'a mis en place aucun instrument de couverture.

3.10 Comptabilisation des opérations

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires regroupe au 31 mars 2021, les ventes de produits (téléphones et accessoires).

Coûts des produits vendus

Le coût de revient des produits de téléphonie mobile vendus est comptabilisé en « Achats de marchandises ».

Vente de matériel de téléphonie et accessoires

Le chiffre d'affaires et la marge sont reconnus lors de l'expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert des risques et avantages et à condition que le recouvrement des créances afférentes soit raisonnablement assuré. À la clôture de l'exercice, la Société enregistre des produits constatés d'avance lorsque la facturation et la sortie de stock sont intervenues avant le transfert de la majorité des risques et des avantages de la Société vis-à-vis de son client.

3.11 Résultat exceptionnel

Conformément aux recommandations de la doctrine comptable, la Société a retenu une définition restrictive du résultat exceptionnel. Ce dernier est constitué des seules plus ou moins-values sur cession d'éléments d'actif.

Note 4 – Gestion du risque financier

4.1 Facteurs de risque financier

Risque de crédit

Le risque de crédit provient :

• de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des dépôts auprès des banques et des institutions financières si elles faisaient faillite,
• des expositions de crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées, si les clients se trouvaient dans l'incapacité de payer à l'issue du délai de paiement accordé.

Pour la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les transactions se dénouant en trésorerie comme les comptes de dépôts, le Groupe contracte uniquement avec des institutions financières de grande qualité.

Par son activité, la Société est exposée au risque de crédit clients. Il convient de signaler qu'Avenir Telecom fait appel aux services de l'assurance COFACE pour couvrir les risques portés par les créances clients de la Société. Ainsi, pour tout nouveau client, une demande d'encours est effectuée et une enquête peut être demandée en cas d'exclusivité accordée à un client sur un territoire donné. Pour les clients en dehors de cette garantie, les marchandises sont payées avant expédition ; pour les clients disposant de cette garantie, les marchandises sont livrées à hauteur de l'encours accordé. En cas de dépassement d'encours les marchandises ne sont livrées que contre un paiement d'avance ou la mise en place d'un crédit documentaire confirmé ou encore avec une garantie bancaire à première demande.

En outre, l'antériorité des créances fait l'objet d'un suivi régulier.

Au 31 mars 2021, les provisions pour dépréciation de créances clients de la Société représentent 65% du total des créances brutes à l'actif. Ces provisions, constituées majoritairement il y a plus de 5 ans, sont essentiellement liées aux activités historiques du Groupe maintenant arrêtées (plus de 93% du montant de la provision). Le passage en perte sur créances irrécouvrables, des créances faisant l'objet de ces dépréciations, se fait, conformément aux règlementations locales, dès lors qu'un certificat d'irrécouvrabilité ou justificatif assimilé est obtenu par la Société. Au cours de l'exercice, l'obtention de certificats d'irrecouvrabilité de plusieurs clients liés aux activités non poursuivies a généré une décomptabilisation de 2 217 milliers d'euros de créances brutes hors taxe. Ces créances liées aux activités non poursuivies étaient totalement provisionnées au 31 mars 2020. Au 31 mars 2021, les créances résiduelles liées aux activités non poursuivies s'élèvent à un montant hors taxe de 873 milliers d'euros contre 3 090 milliers d'euros au 31 mars 2020 et sont totalement provisionnées.

Risque de liquidité

Des prévisionnels de trésorerie sont réalisés par le service financier. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels. Ces prévisionnels prennent en compte les effets du plan de redressement du Groupe, le contrat d'OCABSA signé en date du 2 juillet 2020. Sur la base de l'ensemble de ces éléments, la continuité d'exploitation de la Société n'est pas remise en question sur les 12 prochains mois.

Le contrat d'OCABSA, signé en date du 2 juillet 2020, a pour but de financer le plan de développement attendu à moyen terme du Groupe, tel que décrit à la section 5.4 du Document d'Enregistrement Universel ayant obtenu le visa de l'AMF le 31 juillet 2020, ainsi que dans les mesures mises en œuvre aux fins de la gestion du risque de dépendance à la licence Energizer.

A l'exception du passif judiciaire, les dettes financières du Groupe sont à moins d'un an.

		Paiement de la 4ème annuité aux créanciers par le commissaire à l'exécution du plan le 30 octobre 2022
En milliers d'euros		Montants versés	Montants à verser de novembre 2021 au 31 mars 2022 au titre d'acomptes	Montants à verser de avril 2022 au 31 octobre 2022 au titre d'acomptes	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Débiteurs divers	8	8
Acomptes versés sur passif judiciaire	8	8
Dettes sociales	3 638	2	627	115	588	2 306
Dette envers l'Administration Fiscale	9 820	6	220	308	1 804	7 482
Fournisseurs	1 545	1	38	53	312	1 141
Clients créditeurs et avoirs à établir	44	0	-	-	10	34
Autres passifs	89	0	-	-	20	69
Passif judiciaire	15 136	9	885	476	2 733	11 032
Total passif judiciaire net	15 128	1	885	476	2 733	11 032

En milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020
Dette envers le factor	-	-
Emprunts et dettes auprès Etablissements de crédit
Emprunt obligataire (note 1)	3 200	280
Compte-courants Groupe	3	98
Autres	26	-
Emprunts et dettes financières divers	3 229	378

Dettes financières

Dans le cadre de la négociation du passif avec les établissements de crédit, la Société a obtenu un abandon de 76,5% de leurs créances, soit 26 millions d'euros, un paiement de 8 millions d'euros pour solde de tout compte leur a été fait le 5 août 2017 (note 1 de l'annexe des comptes consolidés). En conséquence, la Société n'a depuis plus accès aux lignes de crédit et emprunts octroyés par les banques pour financer son exploitation. La Société, n'étant pas non plus éligible au Prêt Garanti par l'Etat compte tenu de sa notation Banque de France (D6), le Commissaire à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par ordonnance publiée dans le Bodacc du 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028.

Contrat d'affacturage

La Société a mis en place deux contrats d'affacturage en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de financer son besoin en fonds de roulement. Au 31 mars 2021, le montant net dû aux factors est nul.

Gestion du risque sur le capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure optimale afin de réduire le coût du capital.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 avait consenti au conseil d'administration, aux termes de sa deuxième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce.

Au cours de sa réunion tenue le 5 avril 2019, le conseil d'administration, faisant usage de la délégation susvisée, avait signé un contrat d'émission avec la société Negma Group Ltd et décidé l'émission de 700 bons d'émission à titre gratuit au profit de l'Investisseur. Depuis le début du contrat et jusqu'au 31 mars 2021, il a été procédé au tirage de toutes les tranches, lesquelles ont été souscrites par l'Investisseur à hauteur de 7 millions d'euros. 1,9 million d'euros de BSA ont aussi été exercés.

Un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA, (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général délégué sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui doit se réunir le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui doit se réunir le 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)).

L'opération se traduirait par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :

• une première tranche d'un montant maximum de 3,5 millions d'euros à déterminer conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 (cf note 2 de l'annexe aux comptes consolidés) ; et
• l'émission d'un maximum de 32,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.

La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 a consenti au conseil d'administration, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Negma Group Ltd.

Au cours de sa réunion tenue le 26 octobre 2020, le conseil d'administration, faisant usage de la délégation susvisée, a décidé l'émission de 14 400 bons d'émission à titre gratuit au profit de l'Investisseur conformément au contrat d'émission signé le 6 juillet 2020 par les parties.

Au 31 mars 2021, 6 Tranches (4 000 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 10 000 milliers d'euros (8 831 milliers d'euros nets de frais d'émission). Sur ces 4 000 OCA, 2 720 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion ce qui a engendré la création de 15 470 640 actions nouvelles et 1 280 OCA sont comptabilisées en dettes financières pour un montant de 3 200 milliers d'euros.

Risque de change

En exerçant ses activités à l'international, la Société est de fait confrontée au risque de change provenant de différentes expositions en devises. Ce risque porte sur des transactions commerciales (achats et ventes) futures, des actifs et passifs en devises enregistrés au bilan et des investissements nets dans des activités à l'étranger.

La Société opère dans un nombre de pays croissant et devient exposé au risque de change par les facturations en dollars américains et des achats de produits quasiment exclusivement dans cette même devise alors même que son financement sur les marchés est en euros. La Société n'a pas mis en place d'instruments de couverture.

Note 5 – Estimations et jugements comptables déterminants

L'établissement des comptes annuels, conformément aux principes comptables français, nécessite la prise en compte par la Direction de la société, d'un certain nombre d'estimations et hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs et sur les charges et produits du compte de résultat, ainsi que sur les actifs et passifs éventuels mentionnés en annexe.

Ces hypothèses, estimations ou appréciations, sont établies et revues de manière constante sur la base d'informations ou de situations existantes à la date d'établissement des comptes, et en fonction de l'expérience passée ou divers autres facteurs jugés raisonnables. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en fonction de l'évolution différente des hypothèses et conditions.

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont détaillées dans la note 14 des comptes sociaux annuels.

Les provisions pour litiges correspondent à la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les divers litiges fiscaux, commerciaux et sociaux. La Direction estime que l'issue de ces litiges ne donnera lieu à aucune perte significativement supérieure aux montants provisionnés au 31 mars 2021.

Provisions pour litiges sociaux

Deux requêtes ont été présentées le 27 avril 2016 devant le Tribunal Administratif de Marseille, par des organisations syndicales et d'anciens salariés, aux fins d'annulation de la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le document unilatéral présenté par la Société. Bien que le rapporteur public ait conclu au rejet des demandes des requérants, le Tribunal Administratif de Marseille avait, par un jugement du 12 juillet 2016, annulé la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le plan de sauvegarde à l'emploi, au motif que la Société aurait méconnu les règles relatives à la définition des catégories professionnelles concernées par les suppressions d'emploi. La Société avait ainsi déposé le 14 septembre 2016, devant la Cour Administrative d'Appel de Marseille, un mémoire en appel. La Cour Administrative d'Appel de Marseille a rendu deux arrêts le 1er décembre 2016 qui annulaient les jugements du tribunal administratif de Marseille. Deux pourvois en cassation par devant le Conseil d'Etat ont été formés par les adversaires de la Société. Le 22 mai 2019 le Conseil d'Etat a rendu un arrêt aux termes duquel il a rejeté les demandes des adversaires de la Société et reconnu la validité du plan de sauvegarde de l'emploi.

75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle afin d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Ces anciens salariés remettent en cause la licéité de la rupture de leur contrat de travail. L'issue de ce litige dépendant essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, celle-ci ayant été favorable à la Société aucune provision n'a donc été enregistrée. Une audience s'est tenu le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été mis en délibéré le 24 septembre 2021.

Autres litiges

Dans le cadre d'un dossier en cours depuis plusieurs années, la société Avenir Telecom S.A. a obtenu une décision favorable face à l'Etat Belge le condamnant à 962 milliers d'euros au titre de vol de marchandises au sein d'un de ses entrepôts sécurisés. L'Etat Belge entend faire un recours de cette décision. Ce recours ne suspend pas l'exécution provisoire du jugement. Toutefois, devant le refus de mise en paiement de l'Etat Belge, la Société s'est vue forcée de procéder à la saisie mobilière au Cabinet d'un Ministre belge le 13 novembre 2017. Une vente publique du mobilier et des tableaux avait été fixée au 21 décembre 2017 mais l'Etat Belge a finalement payé le montant de la condamnation en janvier 2018 et a déposé en même temps un pourvoi en cassation. Dans l'attente de la décision au titre du recours, le paiement reçu a été enregistré en contrepartie d'un compte de passif classé sur la ligne « autres passifs à court terme ».

Procédures judiciaires et d'arbitrage

Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom après en avoir informé le personnel avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le Tribunal de Commerce de Marseille a ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire assortie d'une période d'observation de 6 mois qui s'est terminée le 4 juillet 2016 et qui a été renouvelée jusqu'au 4 janvier 2017. Par jugement en date du 9 janvier 2017, le Tribunal de Commerce de Marseille a autorisé la prolongation exceptionnelle de la période d'observation jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet 2017 du Tribunal de Commerce de Marseille a mis fin à la période d'observation et a arrêté le plan de redressement présenté par la Société.

Le passif judiciaire est composé des éléments suivants :

			Paiement de la 4ème annuité aux créanciers par le commissaire à l'exécution du plan le 30 octobre 2022
En milliers d'euros		Montants versés	Montants à verser de novembre 2021 au 31 mars 2022 au titre d'acomptes	Montants à verser de avril 2022 au 31 octobre 2022 au titre d'acomptes	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Débiteurs divers	8	8
Acomptes versés sur passif judiciaire	8	8
Dettes sociales	3 638	2	82	115	674	2 764
Dette envers l'Administration Fiscale	9 820	6	220	308	1 804	7 482
Fournisseurs	1 545	1	38	53	312	1 141
Clients créditeurs et avoirs à établir	44	0	-	-	10	34
Autres passifs	89	0	-	-	20	69
Passif judiciaire	15 136	9	340	476	2 820	11 490
Total passif judiciaire net	15 128	1	340	476	2 820	11 490

L'évolution du passif judiciaire entre le 31 mars 2020 et le 31 mars 2021 s'explique comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2020	Evolution des estimations (ligne "autres produits et charges" du compte de résultat)	Abandons de créance (ligne "autres produits et charges" du compte de résultat)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille au 31 mars 2020 (avances sur la 3ème annuité)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre de la 3ème annuité)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre des abandons de créances consentis)	Reclassement	31 mars 2021
Passif judiciaire brut des avances versées	17 698	(84)	(1 264)	(598)	(248)	(324)	(44)	15 136
Autres éléments de passif judiciaire	8 792	(225)	(4 486)	-	(11)	(770)	(806)	2 494
Dont :
Provisions pour litiges	3 600	-	(1 635)	-	-	(770)	(174)	1 021
Dettes sociales	28	-	-	-	(11)	-	(17)	-
Fournisseurs	58	-	-	-	-	-	-	58
Autres passifs	5 105	(225)	(2 851)	-	-	-	(615)	1 414
Total		(309)	(5 750)	(598)	(259)	(1 094)	(850)

5.1 Dépréciations des stocks

La Société estime la valeur de réalisation future de ses produits en stock. Le matériel de téléphonie mobile ou les accessoires sont soumis à une obsolescence technologique et commerciale rapide. Les estimations de la Société sur les dépréciations des stocks prennent en considération cette donnée. Dans le cas où le prix effectif de réalisation du stock diffère des estimations de la Société, l'éventuelle différence est comptabilisée en « variation nette des provisions » lors de la réalisation effective de la vente.

5.2 Dépréciations des créances clients

La Société doit estimer les risques de recouvrement de ses créances en fonction de la situation financière de ses clients. Des dépréciations sont comptabilisées au regard de ces estimations et correspondent à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs recouvrables estimés.

5.3 Impôts sur le résultat

La Société comptabilise un passif au titre des redressements fiscaux anticipés en fonction des impôts supplémentaires estimés exigibles. Lorsque, in fine, le montant à payer s'avère différent de celui initialement comptabilisé, la différence est imputée en charge ou en produits d'impôts sur le résultat.

Note 6 – Actif immobilisé

6.1 Variation des immobilisations brutes

Valeurs brutes	31 mars 2020	Acquisitions	Cessions	Reclassement	31 mars 2021
Immobilisations incorporelles
Logiciels, brevets et marques	19	-	(1)	-	18
TOTAL	19	-	(1)	-	18
Immobilisations corporelles
Mobiliers, Installations générales, agencements et aménagements des
constructions	336		-	-	336
TOTAL	336	-	-	-	336
Immobilisations financières
Titres particip, consolidés	4 845	-	(99)	(874)	3 872
Titres particip, non consolidés	4 630	-	-	874	5 504
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-	-
Dépôt de garantie	817	17	(213)	(391)	230
Prêts et autres immobilisations	16 717	-	(16 598)	-	119
Actions propres	1 501	-	-	-	1 501
TOTAL	28 510	17	(16 910)	(391)	11 226
TOTAL DES VALEURS BRUTES	28 866	17	(16 911)	(391)	11 580

Les variations des titres de participation et des prêts correspondent essentiellement à la clôture des liquidations des filiales portugaises Avenir Telecom Portugal, Ensitel Lojas et Fintelco.

6.2 Variation des amortissements

AMORTISSEMENTS	31 mars 2020	Dotations	Reprises	31 mars 2021
Immobilisations incorporelles
Logiciels, brevets et marques	2	-	-	2
TOTAL	2	-	-	2
Immobilisations corporelles
Mobiliers, Installations générales, agencements et aménagements des constructions	252	19	-	271
TOTAL	252	19	-	271

6.3 Réconciliation des valeurs brutes, amortissements et provisions avec les valeurs nettes comptables du bilan

En milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020
Immobilisations incorporelles
Valeurs brutes (note 6.1)	18	19
Amortissement (note 6.2)	(2)	(2)
Provisions (note 12)	(16)	(17)
Valeurs nettes comptables	-	-
Immobilisations corporelles
Valeurs brutes (note 6.1)	336	336
Amortissement (note 6.2)	(271)	(252)
Provisions (note 14)	(10)	(25)
Valeurs nettes comptables	55	59
Immobilisations financières
Valeurs brutes (note 6.1)	11 226	28 510
Provisions (note 14)	(10 873)	(27 565)
Valeurs nettes comptables	353	945

Les provisions sur immobilisations financières comprennent les provisions sur titres de participations, sur prêts, sur dépôts et cautionnements et sur actions propres.

6.4 Tableau des filiales et participations (en milliers d'euros)

Filiales et participations	Capitaux propres	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute comptable des titres détenus	Provisions sur titres détenus	Valeur nette comptable des titres détenus	Chiffre d'affaires
Filiales détenues à plus de 50%
Filiales françaises
P Cetelec	E L	99.80	8	8	-	-
SAS INOV	(1 201)	100	2 800	2 800
Filiales étrangères
Avenir Telecom International	(2 888)	99.90	500	500	-	-
Avenir Telecom Espagne	(405)	99.90	573	573	-	-
AGS Global Net	E L	100	855	855	-	0
Mobile Zone	E L	100	11	11	-	0
Participations détenues entre 10 et 50%
Société française
Cig Holding	E L	44.80	4 630	4 630	-	0
TOTAL			9 377	9 377	-

EL : En liquidation.NC : Non communiqué.NS : Non significatif.

Filiales et participations	Prêts et avances consentis et compte-courant (2)	Provisions sur prêts et compte courant	Montant des cautions et avals donnés par la Société
Filiales détenues à plus de 50%
Filiales Françaises
SAS INOV (1)	1202	1202	-
Filiales Etrangères
Avenir Telecom Espagne (1)	(2)	-	-
Avenir Telecom International (1)	2 877	2 877	-
Participations détenues entre 10 et
50%
Société française
Cig Holding (1)	431	431	-
TOTAL	4 508	4 510	-

(1) Société sans activité

Les créances de l'actif immobilisé et de l'actif circulant ainsi que les prêts liés à des participations indirectes ne sont pas intégrés dans ce tableau.

Note 7 – Stocks

En milliers d'euros		31 mars 2021		31 mars 2020
	Montant brut	Dépréciation	Montant net	Montant brut	Dépréciation	Montant net
Stock matériel de téléphonie mobile	3 010	1 296	1 715	8 447	3 903	4 544
Stock matériel de multimedia	167	163	4	225	225	0
TOTAL GENERAL	3 177	1 458	1 719	8 672	4 128	4 544

Les stocks de matériel de téléphonie comprennent également les accessoires associés.

Les dépréciations qui s'élevaient à 4 128 milliers d'euros au 31 mars 2020 incluaient environ 3 700 milliers d'euros de produits commandés aux sous-traitants il y avait plus de 24 mois et n'étaient donc pas totalement le reflet de la politique actuelle de gestion des commandes. Sur l'exercice clos au 31 mars 2021 la quasi-totalité de ces produits ont été vendus.

Note 8 – États des échéances des créances et des dettes

8.1 État des créances

En milliers d'euros	Montant brut	Echéances à un an au plus	Echéances à plus d'un an
Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Prêts (1)	117	117
Autres immobilisations financières (1)	622	622
TOTAL	739	739
Créances de l'actif circulant
Créances clients opérateurs	1	1
Autres créances de téléphonie (3)	1 506	1 506
Personnel et organismes sociaux	25	25
Etat et autres collectivités publiques	647	647
Groupe et associés	8 446	8 446
Débiteurs divers (2)	1 326	1 326
Charges constatées d'avance	1 059	1 059
TOTAL	13 010	13 010
TOTAL GENERAL	13 749	13 749

(1 ) Les prêts envers les sociétés du Groupe ou les autres immobilisations financières sans échéance déterminée sont classés dans la catégorie des créances ayant une échéance inférieure à un an.

(2 ) Le poste « Débiteurs divers » comprend notamment des produits d'assurance à recevoir pour 296 milliers d'euros et des avances et acomptes versés pour 735 milliers d'euros au 31 mars 2021 (1 394 milliers d'euros au 31 mars 2020 pour les fournisseurs débiteurs et 618 milliers d'euros pour les avances et acomptes versés).

(3 ) Le poste « Autres créances de téléphonie » est provisionné à hauteur de 951 milliers au 31 mars 2021, la valeur nette du poste de bilan est ainsi de 505 milliers d'euros.

8.2 État des dettes

En milliers d'euros	Montant brut A un an au plus		A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit
- à 1 an maximum à l'origine		-	-	-
- à plus de 1 an à l'origine		-	-	-
Emprunts et dettes financières divers (2)	-	-	-	-
Groupe et associés (3)	4 103	4 103	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7 115	4 800	440	1 876
Personnel et organismes sociaux	7 230	1 825	1 829	3 576
Etat et autres collectivités publiques	11 211	778	1 981	8 453
Avances et acomptes reçus sur commande	23	23	-	-
Autres dettes (1)	7 669	7 516	29	124
Produits constatés d'avance	174	174	-	-
TOTAL GENERAL	37 525	19 218	4 279	14 029

(1) Le poste « Autres dettes » comprend des comptes clients créditeurs pour 259 milliers d'euros, des comptes clients avoirs à établir pour 19 milliers d'euros au 31 mars 2021 ainsi qu'un poste créditeur divers pour 1 415 milliers d'euros concernant des montants perçus dans le cadre de litiges pour lesquels les instances sont toujours en cours, notamment celui avec l'Etat Belge décrit ci-dessous (au 31 mars 2020, 710 milliers d'euros concernent les clients créditeurs, 4 509 milliers d'euros les clients avoirs à établir et un poste créditeur divers de 1 415 milliers d'euros ).

Dans le cadre d'un dossier en cours depuis plusieurs années, la société Avenir Telecom S.A. a obtenu une décision favorable face à l'Etat Belge le condamnant à 962 milliers d'euros au titre de vol de marchandises au sein d'un de ses entrepôts sécurisés. L'Etat Belge entend faire un recours de cette décision. Ce recours ne suspendant pourtant pas l'exécution provisoire devant le refus de mise en paiement de l'Etat Belge, la Société s'est vue forcée de procéder à la saisie mobilière au Cabinet d'un Ministre belge le 13 novembre 2017. Une vente publique du mobilier et des tableaux avait été fixée au 21 décembre 2017 mais l'Etat Belge a finalement payé le montant de la condamnation en janvier 2018 et a déposé en même temps un pourvoi en cassation. La Société a enregistré ce montant perçu de l'Etat Belge dans le poste « Autres dettes » en attendant la conclusion de l'instance.

• (2) Les emprunts obligataires convertibles correspondent à 1 280 OCA non encore converties des 5ème et 6 ème tranches tirées (cf note 1).
• (3) Les dettes fournisseurs comprennent 776 milliers d'euros de factures à recevoir et 1 236 milliers d'euros de factures réglées à hauteur de 680 milliers d'euros.

Note 9 – Passif judiciaire

Le passif judiciaire net des acomptes versés s'élève à 15 128 milliers d'euros (contre 17 094 milliers d'euros au 31 mars 2020) et se décompose tel que suit :

		Paiement de la 4ème annuité aux créanciers par le commissaire à l'exécution du plan
En milliers d'euros		Montants versés	Montants à verser de novembre 2021 au 31 mars 2022 au titre d'acomptes	Montants à verser de avril 2022 au 31 octobre 2022 au titre d'acomptes	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Débiteurs divers	8	8
Acomptes versés sur passif judiciaire	8	8
Dettes sociales	3 638	2	627	115	588	2 306
Dette envers l'Administration Fiscale	9 820	6	220	308	1 804	7 482
Fournisseurs	1 545	1	38	53	312	1 141
Clients créditeurs et avoirs à établir	44	0	-	-	10	34
Autres passifs	89	0	-	-	20	69
Passif judiciaire	15 136	9	885	476	2 733	11 032
Total passif judiciaire net	15 128	1	885	476	2 733	11 032

Les principaux mouvements sur le passif judiciaire sont les suivants :

Milliers d'euros	31 mars 2020	Evolution des estimations (ligne "autres produits et charges" du compte de résultat)	Abandons de créance (ligne "autres produits et charges" du compte de résultat)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille au 31 mars 2020 (avances sur la 3ème annuité)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre de la 3ème annuité)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre des abandons de créances consentis)	Reclassement	31 mars 2021
Passif judiciaire brut des avances versées	17 698	(84)	(1 264)	(598)	(248)	(324)	(44)	15 136

Autres litiges

La société Avenir Telecom S.A. était en litige avec un de ses prestataires depuis 2001. La cour de cassation avait finalement cassé l'arrêt de la cour d'appel et renvoyé les parties devant la cour d'appel de Nîmes. Le commissaire à l'exécution du plan avait alors sorti cette dette nette des sommes déjà versées de 2 773 milliers d'euros du passif judiciaire au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019. La Société estimant que ses chances de succès étaient plus faibles que ses chances de condamnation la provision avait été conservée et reclassée en autre passif non courants actualisés. Suite à la requête en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, le prestataire a accepté de recevoir 629 milliers d'euros pour solde de tout compte en contrepartie d'un abandon de l'instance.;

D'autres dettes ont été considérées comme des instances en cours amenant le commissaire à l'exécution à les sortir du passif judiciaire au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019 en attendant leur jugement. Ces dettes qui étaient présentées en autre passif ont été ajustées au cours de la période de 270 milliers d'euros suite à la réestimation du risque par le management de la Société et ses conseils. Suite à la requête en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, la partie adverse a accepté de recevoir 20% du montant de la condamnation si la Société venait à être condamné à l'issue de l'instance en cours. Ces dettes sont désormais présentées en provision pour litiges pour 570 milliers d'euros.

Une autre instance en cours avec un fournisseur pour un montant de 151 milliers d'euros avait été sortie du passif judiciaire par le commissaire à l'exécution du plan en attente du jugement au fonds. Ce fournisseur a accepté de recevoir 20% du montant de la condamnation si la Société venait à être condamné à l'issue de l'instance en cours, la provision, présentée en provision pour litiges, a été ainsi ramenée à 31 milliers d'euros.

Note 10 – Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Le poste n'est composé que de dépôts à vue auprès des établissements bancaires.

Note 11 – Charges et produits constatés d'avance

Les charges et produits constatés d'avance au 31 mars 2021 concernent exclusivement des opérations liées à l'exploitation :

• les charges constatées d'avance s'élèvent à 1 059 milliers d'euros correspondant : à des facturations annuelles portant partiellement sur une période post clôture pour 89 milliers d'euros, à des factures appartenant à l'exercice et dont la prestation couvre une période ultérieure à ce dernier pour 22 milliers d'euros , à des charges liées au contrat d'OCABSA sur les tranches non tirées pour 844 milliers d'euros et sur 2 720 OCA des tranches 5 et 6 non converties pour 104 milliers d'euros.
• les produits constatés d'avance s'élèvent à 208 milliers d'euros correspondant à des facturations de marchandises pour lesquelles il n'y a pas eu de transfert des risques et avantages de la Société vers le client au 31 mars 2021 (note 3.10).

Note 12 – Charges à payer, transferts de charges et produits à recevoir

Les charges à payer, hors celles incluses dans le passif judiciaire, s'élèvent à un montant de 1 170 milliers d'euros au 31 mars 2021 et comprennent essentiellement les factures fournisseurs non parvenues (cf note 8.2).

Les produits à recevoir s'élèvent à un montant de 294 milliers d'euros au 31 mars 2021 et comprennent essentiellement les avoirs à recevoir des fournisseurs et de la tva débitrice.

Les transferts de charges s'élèvent à un montant de 305 milliers d'euros au 31 mars 2021 et comprennent principalement des indemnités d'assurance suite à des sinistres.

Note 13 – Capital social et capitaux propres

Capital social

Au 31 mars 2021, le capital social s'établit à 5 216 milliers d'euros pour 26 080 606 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,20 euro.

En milliers d'euros	Capital	Prime d'émission	Réserves et report à nouveau	Résultat net	Total
Capitaux propres au 31 mars 2020	4 733	5 847	(23 524)	(3 319)	(16 263)
Affectation du résultat net de l'exercice précédent	-	-	(3 319)	3 319	-
Distribution de la prime d'émission et/ou de dividendes	-	-	-	-	-
Diminution de capital	(8 481)	-	8 481	-	-
Augmentation de capital	8 964	1 381	-	-	10 345
Résultat au 31 mars 2021	-	-	-	1 901	1 901
Capitaux propres au 31 mars 2021	5 216	7 228	(18 362)	1 901	(4 017)

Sur l'exercice clos au 31 mars 2021, les deux contrats de financement ont généré une augmentation des capitaux propres prime d'émission incluse de 10 345 milliers d'euros.

Actionnariat

L'évolution de l'actionnariat se présente comme suit :

	31 mars 2021			31 mars 2020
	Nombre	% capital	droits de vote	% droits de	Nombre	% capital	droits de vote	% droits de
	d'actions			vote	d'actions			vote
Avenir Télécom	10 000	0,04%			10 000	0,17%
Robert Schiano-Lamoriello	522 598	2,00%	610 488	2,34%	522 598	8,83%	524 225	8,05%
Public	25 548 008	97,96%	25 573 722	98,06%	5 383 618	91,00%	5 984 665	91,95%
Total actions en
circulation	26 080 606	100,00%	26 080 606	100,00%	5 916 217	100,00%	6 508 890	100,00%

Dividendes par actions et remboursement de primes d'émission

Aucune somme n'a été versée au cours des trois derniers exercices.

Actions propres

La Société détient ses propres actions dans le but de financer sa croissance externe. Ces actions sont donc enregistrées en immobilisations financières. Une provision est enregistrée de façon à ramener leur valeur à celle du cours de bourse au 31 mars.

Nombre d'actions	Valeur brute	Provision	Valeur nette
		En milliers d'euros
10 000	1 501	1498	3

Options de souscription d'actions

Attributions d'options de souscription d'actions

Au 31 mars 2021, il n'y a plus d'options de souscription d'actions exerçables.

Actions gratuites

Attribution gratuite d'actions

Au 31 mars 2021, il n'y a plus d'actions gratuites en cours d'acquisition.

Note 14 – En milliers d'euros	État des provisions 31 mars 2020	Nouvelles provisions	Provisions utilisées	Provisions reprises sans être utilisées	Reclassement	Apport Fusion	31 mars 2021
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges	4 740	4	(1 784)	(2 400)	570	-	1 130
Provision pour risque sur filiales	-	-	-	-	-	-	-
Provisions pour pertes de change	77	17	(49)	-	-	-	45
Provision pour engagements de retraite	229	43	-	-	-	-	272
Provision pour restructuration	90	-	-	(90)	-	-	-
TOTAL	5 136	64	(1 833)	(2 490)	570	-	1 447
Provisions pour dépréciation
Sur immobilisations incorporelles	17	-	(1)	-	-	-	16
Sur immobilisations corporelles	25	-	(15)	-	-	-	10
Sur titres de participation (notes 6.3 et 6.4)	9 475	-	(99)	-	-	-	9 376
Sur créances rattachées aux participations (note 6.3)	-	-	-	-	-	-	-
Sur prêts (note 6.3)	16 598	-	(16 598)	-	-	-	-
Sur dépôts et cautionnements (note 6.3)	-	-	-	-	-	-	-
Sur actions propres (note 6.3)	1 492	5	-	-	-		1 497
Sur stocks	4 128	-	(2 670)	-	-	-	1 458
Sur comptes clients	3 963	90	(3 070)	(20)	-	-	963
Sur comptes courants	38 234	12	(29 809)	-	-	-	8 437
Sur autres créances	171	-	(41)	(79)	-	-	51
TOTAL	74 103	107	(52 303)	(99)	-	-	21 808

Le montant des reprises utilisées concerne essentiellement les évolutions des liquidations des filiales portugaises (Avenir Telecom Portugal, Ensitel Lojas et Fintelco) ainsi que Cetelec, PCetelec, Mobile Zone, Inova VD, Global Net.

Provisions pour litiges

Les provisions pour litiges correspondent à la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les divers litiges fiscaux, commerciaux et sociaux. La Direction estime que l'issue de ces litiges ne donnera lieu à aucune perte significativement supérieure aux montants provisionnés au 31 mars 2021. Cette ligne est constituée principalement des éléments suivants :

Contrôle URSSAF

La société Avenir Telecom S.A. a fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2009, 2010 et 2011. Elle a également fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2012, 2013 et 2014. La Société avait enregistré une provision de 526 milliers d'euros dans ses comptes. Par jugement du 17 février 2020 le Tribunal des Affaires de Sécurité Sociale a condamné la Société qui a interjeté appel de cette décision devant la Cour d'Appel d'Aix-en-Provence le 13 mars 2020.

Ces litiges seront intégrés au passif judiciaire et bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille s'ils venaient à devenir définitifs dans le cadre des procédures judiciaires en cours. Suite à la requête en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, l'URSSAF a accepté de recevoir 80% du montant de la condamnation si la Société venait à être condamné à l'issue de l'instance en cours. La provision a été ajustée en conséquence et s'élève désormais à 419 milliers d'euros.

Autres litiges

La société Avenir Telecom S.A. était en litige avec un de ses prestataires depuis 2001 La cour de cassation avait finalement cassé l'arrêt de la cour d'appel et renvoyé les parties devant la cour d'appel de Nîmes. Le commissaire à l'exécution du plan avait alors sorti cette dette nette des sommes déjà versées de 2 773 milliers d'euros du passif judiciaire au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019. La Société estimant que ses chances de succès étaient plus faibles que ses chances de condamnation la provision avait été conservée et reclassée en autre passif non courants actualisés. Suite à la requête en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, le prestataire a accepté de recevoir 629 milliers d'euros pour solde de tout compte en contrepartie d'un abandon de l'instance.

Provisions pour litiges sociaux lié au PSE

Deux requêtes ont été présentées le 27 avril 2016 devant le Tribunal Administratif de Marseille, par des organisations syndicales et d'anciens salariés, aux fins d'annulation de la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le document unilatéral présenté par la Société. Bien que le rapporteur public ait conclu au rejet des demandes des requérants, le Tribunal Administratif de Marseille avait, par un jugement du 12 juillet 2016, annulé la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le plan de sauvegarde à l'emploi, au motif que la Société aurait méconnu les règles relatives à la définition des catégories professionnelles concernées par les suppressions d'emploi. La Société avait ainsi déposé le 14 septembre 2016, devant la Cour Administrative d'Appel de Marseille, un mémoire en appel. La Cour Administrative d'Appel de Marseille a rendu deux arrêts le 1er décembre 2016 qui annulaient les jugements du tribunal administratif de Marseille. Deux pourvois en cassation par devant le Conseil d'Etat ont été formés par les adversaires de la Société. Le 22 mai 2019 le Conseil d'Etat a rendu un arrêt aux termes duquel il a rejeté les demandes des adversaires de la Société et reconnu la validité du plan de sauvegarde de l'emploi.

75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle afin d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Ces anciens salariés remettent en cause la licéité de la rupture de leur contrat de travail. L'issue de ce litige dépendant essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, celle-ci ayant été favorable à la Société aucune provision n'a donc été enregistrée. Une audience s'est tenu le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été mis en délibéré le 24 septembre 2021.

Note 15 - Ventilation du chiffre d'affaires

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :

En milliers d'euros	Exercice clos le 31 mars 2021	Exercice clos le 31 mars 2020
France	1 008	2 216
Export	12 485	15 308
TOTAL	13 493	17 524

Note 16 – Personnel

16.1 Ventilation de l'effectif moyen salarié

L'effectif moyen salarié est passé de 34 personnes au 31 mars 2020 à 29 personnes au 31 mars 2021, se répartissant de la manière suivante :

	Exercice clos le 31 mars 2021	Exercice clos le 31 mars 2020
Cadres	24	25
Employés	5	9
TOTAL	29	34

16.2 Rémunération des mandataires sociaux dirigeants

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021, le montant total des rémunérations enregistrées en charges des mandataires sociaux d'Avenir Telecom se décompose comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020
Jetons de présence	18	-
Salaires et autres avantages à court terme	490	490
Paiement fondé sur des actions	-	-
Montant global des rémunérations brutes de toutes natures allouées aux dirigeants mandataires sociaux présents au 31 mars 2021, 2020 soit 2 personnes	508	490

16.3 Engagements de retraite

La Société doit faire face à certains engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite des salariés en activité, selon les modalités d'ancienneté et de catégories professionnelles fixées par la convention collective.

La Société n'a pas constitué ou souscrit d'actif de couverture au titre de ses engagements de retraite. Les principales hypothèses retenues pour déterminer la valeur des engagements sont les suivantes :

Hypothèses		31 mars 2021 31 mars 2020
Taux d'actualisation	0,45%	1,35%
Taux de revalorisation des salaires	1,00%	1,00%
Age de départ	Age de départ : de 62 à 64 ans selon la catégorie (cadres, non cadres) et la date de naissance (avant ou après le 1e r janvier 1955)
Table de mortalité		Insee TD/TV 2015-2017

Note 17 – Impôts sur les résultats

17.1 Analyse de la charge d'impôt sur les résultats

Le groupe fiscal dont Avenir Telecom est la société mère, a opté pour l'application du régime d'intégration fiscale. L'impôt est calculé dans chaque filiale comme en l'absence d'intégration fiscale, les pertes et profits de l'intégration étant enregistrés chez Avenir Telecom.

Au 31 mars 2021, l'impôt sur les sociétés dû par la société Avenir Telecom en qualité de société mère est nul.

17.2 Ventilation de l'impôt sur les sociétés

En milliers d'euros	Résultat avant impôt	Impôt	Résultat après impôt
Résultat courant	1 925	(3 436)	(1 511)
Résultat exceptionnel	-	-	-
Utilisation des reprots déficitaires	-	-	-
Actifs d'impôts non reconnus créés	-	3 436	3 436
Résultat comptable	1 925	-	1 925

17.3 Situation fiscale latente

Les impôts différés actifs et passifs non comptabilisés au 31 mars 2021 calculés au taux applicable de 33 1/3 % s'analysent ainsi :

TOTAL	67 830
Impôts différés passifs (à payer)	Néant
TOTAL	67 830
Pertes fiscales	67 250
Autres	-
Ecarts de conversion	15
Effort Construction	3
Contribution sociale de solidarité et taxes	-
Autres provisions	333
Provisions pour risques	230
Impôts différés actifs (payés d'avance)

17.4 Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires

En l'absence de provisions réglementées, l'incidence des évaluations fiscales dérogatoires est nulle.

Note 18 – Engagements hors bilan

Néant.

Note 19 – Identification de la société consolidante

La société Avenir Telecom publie des comptes consolidés.

Note 20 – Compte personnel de formation

Le compte personnel de formation (CPF) existe depuis le 1er janvier 2015 et se substitue au droit individuel à la formation (DIF).

Note 21 – Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est nul au 31 mars 2021.

Note 22 – Evénement post clôture

Au 11 juin 2021 au soir :

• les 1280 OCA restantes au 31 mars 2021 ont été converties, engendrant la création de 17 746 676 actions nouvelles ;
• 1 800 nouvelles OCA ont été émises pour un montant de 4 500 milliers d'euros. 920 OCA ont été converties engendrant la création de 13 137 251 actions ;

14 795 454 nouveaux BSA ont été émis mais non exercés.

18.2 Informations financières intermédiaires et autres

La Société n'a pas publié d'informations financières intermédiaires depuis la date de ses états financiers audités au 31 mars 2021.

18.3 Vérifications des informations historiques annuelles

18.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 mars 2021)

A l'assemblée générale AVENIR TELECOM Les Rizeries 208 boulevard de Plombières 13581 Marseille Cedex 20

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Avenir Telecom relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport établi en application de l'article L.823-16, III du code de commerce.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er avril 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Continuité d'exploitation (note 1 de l'annexe aux comptes consolidés)	Nos travaux ont consisté à :
 A la suite de la déclaration de cessation des paiements déposée en décembre 2015, la société bénéficiait d'un plan de redressement d'une durée fixée à dix ans, arrêté en juillet 2017 par le tribunal de commerce de Marseille.  Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, la société a bénéficié :  d'une prorogation du plan de redressement de 15 mois, dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire, suspendant ainsi les paiements de mensualités au commissaire à l'exécution du plan entre les mois d'août 2020 et de novembre 2021.  de la modification substantielle du plan de redressement, suite à une requête déposée par la société proposant un remboursement anticipé et immédiat, aux créanciers qui le souhaitent, de 20% du montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et simple du solde de leurs créances.  de l'émission d'OCABSA.  La continuité d'exploitation du Groupe repose notamment sur la capacité de la société Avenir Telecom à atteindre les	 Prendre connaissance et apprécier, pour l'exercice 2021-2022, les hypothèses clés sous-tendant le plan de redressement ainsi que leur cohérence avec les données historiques.  Analyser la mise en œuvre du plan de redressement au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 ainsi que les écarts entre les réalisations effectives et les prévisions inscrites dans le plan pour cette période.  Apprécier les jugements de la direction quant aux incidences de ces écarts sur la capacité de la société à respecter le plan de redressement.  Prendre connaissance des contrats d'émission d'OCABSA et vérifier leur correcte prise en compte pour l'élaboration des prévisions de trésorerie relatives à l'exercice 2021-2022.  Interroger la direction concernant sa connaissance d'évènements ou de circonstances postérieurs au 31 mars 2021, liés ou non aux effets de la crise du Covid-19, qui seraient susceptibles de remettre en cause la continuité d'exploitation.
objectifs définis dans le plan de redressement.

	Malgré les résultats de l'exercice clos le 31
	mars 2021, la direction considère toujours
	que le Groupe dispose de ressources
	financières suffisantes pour continuer ses
	activités opérationnelles et répondre à ses
	obligations financières au moins sur les
	douze prochains mois.
	Nous avons dans ce contexte considéré la
	continuité d'exploitation comme un point
	clé de notre audit en raison des
	incertitudes relatives à la réalisation du
	plan de redressement.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Avenir Telecom par l'assemblée générale du 2 septembre 1994 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 05 août 2019 pour le cabinet Antoine Olanda (pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, à savoir jusqu'à l'assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021).

Au 31 mars 2021, le cabinet Antoine Olanda était dans la 2ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 28ème année, dont 23 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la

réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport établi en application de l'article L.823-16, III du code de commerce

Nous avons établi le rapport en application de l'article L.823-16, III du code de commerce qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à la connaissance de son destinataire, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport établi en application de l'article L.823-16, III du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également dans le rapport établi en application de l'article L.823-16, III du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le destinataire du rapport établi en application de l'article L.823-16, III du code de commerce, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Marseille et Trets, le 15 juin 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Antoine Olanda

Didier Cavanié

18.3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 mars 2021)

A l'assemblée générale AVENIR TELECOM Les Rizeries 208 boulevard de Plombières 13581 Marseille Cedex 20

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Avenir Telecom relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport établi en application de l'article L.823-16, III du code de commerce.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er avril 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Continuité d'exploitation (note 1 de l'annexe aux comptes consolidés)	Nos travaux ont consisté à :
	
A la suite de la déclaration de cessation	Prendre connaissance et apprécier, pour
des paiements déposée en décembre 2015,	l'exercice 2021-2022, les hypothèses clés
la société bénéficiait d'un plan de	sous-tendant le plan de redressement ainsi
redressement d'une durée fixée à dix ans,	que leur cohérence avec les données
arrêté en juillet 2017 par le tribunal de	historiques.

commerce de Marseille.  Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, la société a bénéficié :  d'une prorogation du plan de redressement de 15 mois, dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire, suspendant ainsi les paiements de mensualités au commissaire à l'exécution du plan entre les mois d'août 2020 et de novembre 2021.  de la modification substantielle du plan de redressement, suite à une requête déposée par la société proposant un remboursement anticipé et immédiat, aux créanciers qui le souhaitent, de 20% du montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et simple du solde de leurs créances.  de l'émission d'OCABSA.  La continuité d'exploitation de la société repose notamment sur sa capacité à atteindre les objectifs définis dans le plan de redressement.  Malgré les résultats de l'exercice clos le 31 mars 2021, la direction considère toujours que la société dispose de ressources financières suffisantes pour continuer ses activités opérationnelles et répondre à ses obligations financières au moins sur les douze prochains mois.  Nous avons dans ce contexte considéré la continuité d'exploitation comme un point clé de notre audit en raison des incertitudes relatives à la réalisation du plan de redressement.

 Analyser la mise en œuvre du plan de redressement au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 ainsi que les écarts entre les réalisations effectives et les prévisions inscrites dans le plan pour cette période.  Apprécier les jugements de la direction quant aux incidences de ces écarts sur la capacité de la société à respecter le plan de redressement.  Prendre connaissance des contrats d'émission d'OCABSA et vérifier leur correcte prise en compte pour l'élaboration des prévisions de trésorerie relatives à l'exercice 2021-2022.  Interroger la direction concernant sa connaissance d'évènements ou de circonstances postérieurs au 31 mars 2021, liés ou non aux effets de la crise du Covid-19, qui seraient susceptibles de remettre en cause la continuité d'exploitation.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, l'exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l'observation suivante : les montants indiqués n'incluent pas les rémunérations et avantages de toutes natures attribués à certains administrateurs non dirigeants au titre de leur contrat de travail avec la société.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Avenir Telecom par l'assemblée générale du 2 septembre 1994 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 05 août 2019 pour le cabinet Antoine Olanda (pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, à savoir jusqu'à l'assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021).

Au 31 mars 2021, le cabinet Antoine Olanda était dans la 2ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 28ème année, dont 23 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière

et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport établi en application de l'article L.823-16, III du code de commerce

Nous avons établi le rapport en application de l'article L.823-16, III du code de commerce qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à la connaissance de son destinataire, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport établi en application de l'article L.823-16, III du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également dans le rapport établi en application de l'article L.823-16, III du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le destinataire du rapport établi en application de l'article L.823-16, III du code de commerce, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Marseille et Trets, le 15 juin 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Antoine Olanda

Didier Cavanié

18.4 Informations financières pro-forma

Néant.

18.5 Politique de distribution des dividendes

Le tableau ci-dessous présente le montant des distributions de dividende et remboursements de prime d'émission effectués par le Groupe au titre des trois derniers exercices :

Par action (en euros)	Exercice 2020-2021 31 mars 2021 (12 mois)	Exercice 2019-2020 31 mars 2020 (12 mois)	Exercice 2018-2019 31 mars 2019 (12 mois)
Remboursement de prime d'émission	Néant	Néant	Néant
Dividende	Néant	Néant	Néant

La politique de distribution de dividendes ou de remboursement de prime d'émission d'Avenir Telecom prend en compte notamment les résultats de la Société, sa situation financière, ainsi que les politiques de distribution de dividendes de ses principales filiales.

Actions auto-détenues privées de dividende

Au 31 mars 2021, le nombre d'actions propres acquis est de 10 000 (10 000 actions au 31 mars 2020) pour un montant brut de 1 501 milliers d'euros (1 501 milliers d'euros au 31 mars 2020). Ces actions propres sont classées en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés et en immobilisations financières et dépréciées dans les comptes sociaux, le cas échéant, sur la base de la moyenne des cours de Bourse du dernier mois de l'exercice.

18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet 2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de redressement présenté par la Société.

Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la façon suivante :

• un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances, soit 27,4 millions d'euros ;
• un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances ;
• un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
• un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2 premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).

Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les comptes de la Société au 31 mars 2021 est de 15,1 millions d'euros avant actualisation, 14,1 millions d'euros après actualisation (note 17).

Les instances en cours ne sont pas prises en compte dans le passif judiciaire mais font éventuellement l'objet d'une provision comptable en fonction des règles habituelles décrites en note 2.

Le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et simple du solde de leurs créances. Les créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12 mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1 mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a finalement décidé, par jugements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les créanciers l'ayant accepté. La Société a ainsi pu obtenir :

• Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1 074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020.
• Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes « Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation à date de ces risques, l'abandon de créances pourrait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de l'instance, un paiement de 20% de la condamnation.

18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

		Activités poursuivies Activités non poursuivies
Milliers d'euros	31 mars 2020	Evolution des estimations (ligne "charges administrativ es" du compte de résultat des activitéspour suivies)	Abandons de créance (ligne "autres produits et charges nets" du compte de résultat des activités poursuivies)	Désactualisa tion du passif judiciaire (ligne "charges financières" du compte de résultat des activités poursuivies)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre des abandons de créances consentis)	Reclassement	Evolution du passif judiciaire (ligne "charges administrativ es" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Abandons de créance (ligne "autres produits et charges nets" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Abandons de créance sur instances en cours (ligne "autres produits et charges nets" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Désactualisa tion du passif judiciaire (ligne "charges financières" du compte de résultat des activités non poursuivies)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille au 31 mars 2020 (avances sur la 3ème annuité)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre de la 3ème annuité)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre des abandons de créances consentis)	Reclassement 31 mars 2021
Passif judiciaire brut des avances versées	16 259	-	-	-	-	-	(84)	(1 264)	-	620	(598)	(248)	(324)	(50)	14 311
Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante	8 361	(225)	(2 281)	183	-	(615)	-	(1 979)	(226)	153	-	(12)	(770)	(191)	2 398
Dont :
Provisions pour litiges	3 423	-	-		-	570	-	(1 979)	(226)	149	-	-	(770)	(174)	993
Dettes sociales	27	-	-	1	-	-	-	-	-	1	-	(12)	-	(17)	0
Fournisseurs	55	-	-	2	-	-	-	-	-	2	-	-	-	-	59
Autres passifs	4 856	(225)	(2 281)	180	-	(1 185)	-	-	-	-	-	-	-	-	1 345
Total		(225)	(2 281)	183	-	(615)	(84)	(3 243)	(226)	772	(598)	(260)	(1 094)	(241)

Cela se traduit dans les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2021 par la comptabilisation d'un profit de 5 750 milliers d'euros comptabilisé sur les lignes suivantes du compte de résultat :

• 3 469 milliers d'euros sur la ligne autres produits et charges nets du compte de résultat des activités non poursuivies ;
• 2 281 milliers d'euros sur la ligne autres produits et charges nets du compte de résultat des activités poursuivies.

Les colonnes de reclassement concernent les montants de TVA à régulariser qui ont été extournés du fait des abandons de créances constatés.

Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan a déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par jugement publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société versera mensuellement 1/12ème de la 4ème annuité par avance au commissaire à l'exécution du plan dès le mois de novembre 2021, ces versements sont suspendus depuis le mois d'août 2020.

Avenir Telecom et les parties prenantes se sont présentées le 30 novembre 2020 devant le Tribunal de Commerce de Marseille siégeant en Chambre du Conseil pour la lecture par le commissaire à l'exécution du plan de son rapport annuel sur l'exécution des engagements du débiteur et sur le paiement et la répartition auxquels il a procédé en octobre 2020. Le Tribunal de Commerce par jugement rendu le 7 décembre 2020 a conclu à «la bonne exécution du plan de la SA Avenir Telecom et à l'absence de difficulté nouvelle de nature à compromettre la continuité d'exploitation ».

Les autres procédures judiciaires en cours sont mentionnées en note 18 des comptes consolidés. Ces provisions pour litiges correspondent à la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les divers litiges fiscaux, commerciaux et sociaux. La Direction estime que l'issue de ces litiges ne donnera lieu à aucune perte significativement supérieure aux montants provisionnés au 31 mars 2021.

Les principaux litiges en cause sont les suivants :

• La société Avenir Telecom S.A. était en litige avec un de ses prestataires depuis 2001 La cour de cassation avait finalement cassé l'arrêt de la cour d'appel et renvoyé les parties devant la cour d'appel de Nîmes. Le commissaire à l'exécution du plan avait alors sorti cette dette, classée en provision pour litiges, s'élevant à 2 773 milliers d'euros (nette des sommes déjà versées) du passif judiciaire au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019. Suite à la requête en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, le prestataire a accepté de recevoir 629 milliers d'euros pour solde de tout compte en contrepartie d'un abandon de l'instance. Cette somme a été payée en novembre 2020..;
• D'autres dettes ont été considérées comme des instances en cours amenant le commissaire à l'exécution à les sortir du passif judiciaire au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019 en attendant leur jugement. Ces dettes qui étaient présentées en autre passif non courants ont été ajustées au cours de la période de 270 milliers d'euros suite à la réestimation du risque par le management de la Société et ses conseils. Suite à la requête en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, la partie adverse a accepté de recevoir 20% du montant de la condamnation si la Société venait à être condamné à l'issue de l'instance en cours. Ces dettes sont désormais présentées en provision pour litiges pour 570 milliers d'euros.

• La société Avenir Telecom S.A. a fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2009, 2010 et 2011. Elle a également fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2012, 2013 et 2014. La Société avait une provision de 526 milliers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars

• Suite à la requête en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, l'URSSAF a accepté de recevoir 80% du montant de la condamnation si la Société venait à être condamné à l'issue de l'instance en cours. Le montant de la provision pour litiges a donc été ajusté en conséquence à 419 milliers d'euros au 31 mars 2021.

Ces litiges seront intégrés au passif judiciaire et bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille s'ils venaient à devenir définitifs dans le cadre des procédures judiciaires en cours.

Autres passifs

Dans le cadre d'un dossier en cours depuis plusieurs années, la société Avenir Telecom S.A. a obtenu une décision favorable face à l'Etat Belge le condamnant à 962 milliers d'euros au titre de vol de marchandises au sein d'un de ses entrepôts sécurisés. Devant le refus de mise en paiement de l'Etat Belge, la Société s'est vue forcée de procéder à la saisie mobilière au Cabinet d'un Ministre belge le 13 novembre 2017. Une vente publique du mobilier et des tableaux avait été fixée au 21 décembre 2017 mais l'Etat Belge a finalement payé le montant de la condamnation en janvier 2018 et a déposé en même temps un pourvoi en cassation. Dans l'attente de la décision au titre du recours, le paiement reçu a été enregistré en contrepartie d'un compte de passif classé sur la ligne « autres passifs ».

18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

A la date d'approbation par l'AMF du présent document d'enregistrement universel, il n'y a aucun changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ont été publiés.à l'exception des informations indiquées dans la note 36 de l'annexe aux comptes consolidés.

19 Informations supplémentaires

19.1 Capital social

19.1.1 Capital social

Au 31 mars 2021, le capital social s'établissait à 5 216 milliers d'euros pour 26 080 606 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,05 euro. Au 31 mai 2021, le capital social s'établit à 2 280 milliers d'euros pour 45 591 987 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,05 euro.

Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 1998, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Conformément à l'article L. 225-124 du Code de commerce, les actions converties au porteur ne bénéficient plus du droit de vote double, tout comme les actions ayant fait l'objet d'un transfert de propriété des actions.

Capital autorisé non émis

Cf section 14.5.1.3

19.1.2 Titres non représentatifs du capital

Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital.

19.1.3 Titres autodétenus

La Société détient ses propres actions dans le but de financer sa croissance externe. Ces actions sont donc enregistrées en immobilisations financières.

Nombre d'actions	Valeur brute	Provision	Valeur nette
	En milliers d'euros
10 000	1 501	1498	3

19.1.4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription

Cf section 10.2. Financement.

19.1.5 Droit d'acquisition et/ou obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré

Néant

19.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option

Néant

19.1.7 Historique du capital social

Date du Conseil d'Admin.	Opération	Montant nominal de l'augmentation /(Réduction) de capital	Prime d'émission	Montant successif du capital	Nombre cumulé de titres représentatifs du capital	Nominal des titres représentatifs du capital
		(en euros)	(en euros)	(en euros)	(actions)	(en euros)
	15/12/1997 Transformation de la Société de SARL en S.A.	-	-	4 055 144,00	140 000	29,00
	20/10/1998 Incorporation de réserves	46 200 000,00 -		11 098 288,00	140 000	79,30
	Division du nominal	-	-	11 098 288,00	7 280 000	1,50
	17/11/1998 Émission dans le public dans le cadre de l'introduction au nouveau marché	6 850 000,00		16 186 274,00 12 142 564,00	7 965 000	1,50
	Émission réservée à M. Christian Boudas	121 210,00		286 414,00 12 161 043,00	7 977 121	1,50
	Émission réservée à M. Jean-Pierre Chambon	181 810,00		429 610,00 12 188 759,00	7 995 302	1,50
	18/12/1998 Exercice de bons de souscription émis dans le cadre de l'introduction au nouveau marché	1 500 000,00		3 544 440,00 12 417 433,00	8 145 302	1,50
	12/04/1999 Émission réservée à M. Axel de Cock	267 530,00		1 483 665,00 12 458 218,00	8 172 055	1,50
	Émission réservée à M. Joël Bellaiche	55 480,00		296 415,00 12 466 675,00	8 177 603	1,50
	22/03/2000 Émission d'ABOA		3 567 000,00 145 703 214,00 13 010 461,00		8 534 303	1,50
	22/05/2000 Incorporation de primes d'émission	26 619 686,00 -		17 068 606,00	8 534 303	2,00
	27/06/2000 Division du nominal par 10	-	-	17 068 606,00	85 343 030	0,20
	27/09/2000 Émission réservée (achat société Cercle Finance)	7 948,00		754 265,00 17 076 554,00	85 382 770	0,20
	29/09/2000 Émission réservée (achat société Mediavet)	23 408,00		1 695 910,00 17 099 962,00	85 499 810	0,20
	16/10/2000 Exercice de 3 BOA	2,00		564,00 17 099 964,00	85 499 820	0,20
	15/11/2001 Émission réservée (achat GSM Partner)	313 251,00		1 973 481,00 17 413 215,00	87 066 075	0,20
	28/06/2002 Émission réservée (achat CMC Ltd)	1 008 585,00		3 983 911,00 18 421 800,00	92 109 000	0,20
	16/12/2005 Exercice d'options de souscriptions d'actions	14 544,00		168 710,00 18 436 344,00	92 181 720	0,20
	11/05/2006 Exercice d'options de souscriptions d'actions	8 769,00		52 955,00 18 445 113,00	92 225 564	0,20
	26/01/2007 Exercice d'options de souscriptions d'actions	12 000,00		60 000,00 18 457 113,00	92 285 564	0,20
	21/02/2007 Exercice d'options de souscriptions d'actions	7 595,00		68 731,00 18 464 707,00	92 323 537	0,20
	15/05/2007 Exercice d'options de souscriptions d'actions	2 000,00		10 000,00 18 466 707,00	92 333 537	0,20
	25/03/2008 Exercice d'options de souscriptions d'actions	89 472,00		429 939,00 18 556 179,00	92 780 895	0,20
	09/02/2009 Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	32 000,00		- 18 588 179,00	92 940 895	0,20
	15/02/2010 Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	32 000,00		- 18 620 179,00	93 100 895	0,20
	17/12/2010 Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	34 000,00		- 18 654 179,00	93 270 895	0,20
	16/11/2011 Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	34 000,00		- 18 688 179,00	93 440 895	0,20
	19/03/2014 Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	17 000,00		- 18 705 179,00	93 525 895	0,20
	07/04/2015 Augmentation de capital	3 395 198,00		- 22 100 377,00	110 501 888	0,20
	22/11/2018 Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	300 000,00		(300 000,00) 22 400 377,00	112 001 888	0,20
	05/04/2019 Réduction de capital	(17 920 302,00)	-	4 480 075,00	112 001 888	0,04
	18/07/2019 Augmentation de capital	865 161,36	-	5 345 226,88	133 630 672	0,04
	05/08/2019 Augmentation de capital	240 000,00	-	5 585 226,88	139 630 672	0,04
	05/08/2019 Réduction de capital	(4 188 920,16)	-	1 396 306,72	139 630 672	0,01
	09/06/2020 Augmentation de capital	5 116 666,66	-	6 512 973,38	651 297 338	0,01
	10/08/2020 Augmentation de capital	1 975 000,00		8 487 973,38	848 797 338	0,01
	10/08/2020 Regroupement d'actions			8 487 973,38	10 609 966	0,8
	26/10/2020 Réduction de capital	(4 243 986,69)		4 243 986,69	10 609 966	0,4
	01/02/2021 Augmentation de capital	3 410 234,00		7 654 220,69	19 135 551	0,4
	26/02/2021 Augmentation de capital	820 294,00		8 474 514,69	21 186 286	0,4
	26/02/2021 Réduction de capital	(0,29)		8 474 514,40	21 186 228 21 186 228	0,4
	26/02/2021 Réduction de capital	(4 237 257,20)		4 237 257,20	27 122 213	0,2
	15/04/2021 Augmentation de capital	1 187 197,00		5 424 454,20	27 122 213	0,2
	15/04/2021 Réduction de capital	(4 068 340,65)		1 356 113,55		0,05

Le Conseil d'administration, réuni le 5 avril 2019, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (1ère résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élevait à 22 400 377,60 euros, divisé en 112 001 888 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,

• et, ainsi qu'il ressort des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2018 tels qu'approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 21 août 2018, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant, après affectation du résultat, de (49 613 371,65) euros,
• 1. a décidé de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de17 920 302,08 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (49 613 371,65) euros à (31 693 069,57) euros ;
• 1. a décidé que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 112 001 888 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,20 euro à 0,04 euro ;
• 1. a décidé, en conséquence, que le capital social s'élevait désormais à un montant de 4 480 075,52 euros, divisé en 112 001 888 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,04 euro ;
• 1. a constaté que la réduction de capital d'un montant global de 17 920 302,08 euros était définitivement réalisée et que le compte « report à nouveau » débiteur était ramené à (31 693 069,57) euros.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 18 juillet 2019, après en avoir délibéré, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (1ère résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 4 480 075,52 euros, divisé en 112.001.888 actions ordinaires de 0,04 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• 1. décide de réaliser l'augmentation de capital, d'un montant total de 865 151,36 euros, par la création de 21 628 784 actions nouvelles
• 1. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 5 345 226,88 euros, divisé en 133 630 672 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,04 euro ;
• 1. constate que :
  2. l'augmentation de capital d'un montant global de 865 151,36 euros est définitivement réalisée,
  3. le capital social s'élève à 5 345 226,88 euros.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 5 août 2019, après en avoir délibéré, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (1ère résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève au 16 juillet à 5 345 226,88 euros, divisé en 133 630 672 actions ordinaires de 0,04 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 5 avril 2019, il a été exercé le 8 avril 2019 une première tranche de 235 bons d'émission conduisant à l'émission de 235 obligations convertibles en actions (OCA) ;

• Que sur cette première tranche de 235 OCA, son porteur a, sur la période courant du 17 juillet 2019 jusqu'au 2 août 2019 inclus, demandé la conversion d'un total de 24 OCA, conduisant à la création et l'attribution successive à son profit de 6 000 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,04 euro ;

• décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 240 000 euros, par la création de 6 000 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,04 euro ;

• décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 5 585 226,88 euros euros, divisé en 139 630 672 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,04 euro.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 5 août 2019, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 août 2019 (13ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 5 585 226,88 euros, divisé en 139 630 672 actions ordinaires de 0,04 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,

• et, ainsi qu'il ressort des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2019 tels qu'approuvés par l'AGO annuelle qui s'est tenue le 5 août 2019 que les pertes de la Société s'élevaient à un montant, après affectation du résultat du 31 mars 2019 et après la réduction du capital du 5 avril 2019, de (29 583 454,87) euros,

• décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4 188 920,16 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (29 583 454,87) euros à (25 394 534,70) euros ;

• décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 139 630 672 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,04 euro à 0,01 euro ;

• décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 1 396 306,72 euros, divisé en 139 630 672 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro ;

• constate que :

• la réduction de capital d'un montant global de 4 188 920,16 euros est définitivement réalisée,

• le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (25 394 534,70) euros.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 9 juin 2020, après en avoir délibéré, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (2ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 1 396 306,72 euros, divisé en 139 630 672 actions, de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• décide de réaliser l'augmentation de capital, d'un montant total de 5 116 666,66 euros, par la création de 511 666 666 actions nouvelles
• décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 6 512 973,38 euros, divisé en 651 297 338 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro ;
• constate que :
  • o l'augmentation de capital d'un montant global de 5 116 666,66 euros est définitivement réalisée,
  • o le capital social s'élève à 6 512 973,38 euros.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 10 août 2020, après en avoir délibéré, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (2ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 6 512 973,38 euros, divisé en 651 297 338 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• décide de réaliser l'augmentation de capital, d'un montant total de 1 975 000 euros, par la création de 197 500 000 actions nouvelles
• décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 487 973,38 euros, divisé en 848 797 338 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro ;
• constate que :
  • o l'augmentation de capital d'un montant global de 1 975 000 euros est définitivement réalisée,
  • o le capital social s'élève à 8 487 973,38 euros.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 10 août 2020, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (11ème résolution), a décidé, de procéder au regroupement des actions composant le capital social de telle sorte que 80 actions anciennes d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune seront échangées contre 1 action nouvelle à émettre d'une valeur nominale de 0,80 euro. L'opération de regroupement des actions a été mise en œuvre le 31 août 2020 et les 10 609 966 actions nouvelles ont été cotées le 30 septembre 2020.

Par suite, le Conseil d'administration du 26 octobre 2020, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (12ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 8.487.973,38 euros, divisé en 10.609.966 actions ordinaires de 0,80 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• et, ainsi qu'il ressort des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2020 tels qu'approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 10 août 2020, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant, après affectation du résultat, de (28.156.559,77) euros,

1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4.243.986,69 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (28 713 656,26) euros à (24 469 669,57) euros ;

2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 10.609.966 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,80 euro à 0,40 euro ;

3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 4.243.986,69 euros, divisé en 10.609.966 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

4. constate que :

• la réduction de capital d'un montant global de 4.243.986,69 euros est définitivement réalisée,
• le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (24 469 669,57) euros ;

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 1er février 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 4.243.986,40 euros, divisé en 10 609 966 actions ordinaires de 0,40 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été émis depuis le 8 juillet 2020 jusqu'au 31 janvier 2021 inclus un nombre total de 2 000 obligations convertibles en actions (OCA) dont 1 760 ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;

2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 3 410 234,00 euros, par la création de 8 525 585 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 7 654 220,40 euros, divisé en 19 135 551 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

Par suite le Conseil d'administration réuni le 26 février 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 7 654 220,69 euros, divisé en 19 135 551actions ordinaires de 0,40 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 1er février 2021 jusqu'au 25 février 2021 inclus un nombre total de 360 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;

2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 820 294,00 euros, par la création de 2 050 735 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 474 514,69 euros, divisé en 21 186 286 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

Par suite le Conseil d'administration réuni le 26 février 2021, constatant que 58 actions appartenant à monsieur Jean-Daniel Beurnier ont été supprimées suite à la validation définitive de l'opération de regroupement d'actions

1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 0,29 euro, par imputation dans le compte de résultat en profit ;

2. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 474 514,40 euros, divisé en 21 186 286 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

3. constate que la réduction de capital d'un montant global de 0,29 euro est définitivement réalisée,

Par suite le Conseil d'administration réuni le 26 février 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (12ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 8 474 514,40 euros, divisé en 21 186 286 actions ordinaires de 0,40 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,

• et, ainsi qu'il ressort de la dernière réduction du capital social motivée par des pertes approuvée en Conseil d'Administration le 26 octobre 2020, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (24 469 669,57) euros,

• décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4 237 257,20 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (24 469 669,57) euros à (20 232 412,37) euros ;

• décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 10.609.966 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,40 euro à 0,20 euro ;

• décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 4 237 257,20 euros, divisé en 21 186 286 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,20 euro ;

• constate que :

• o la réduction de capital d'un montant global de 4 237 257,20 euros est définitivement réalisée,

• o le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (20 232 412,37) euros ;

Par suite le Conseil d'administration réuni le 15 avril 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 4 237 257,20 euros, divisé en 21 186 286 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 26 février 2021 jusqu'au 15 avril 2021 inclus un nombre total de 700 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
• o décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 1 187 197,00 euros, par la création de 5 935 985 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,20 euro ;
• o décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 5 424 454,20 euros, divisé en 27 122 271 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,20 euro ;

Par suite le Conseil d'administration réuni le 15 avril 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (12ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 5 424 454,20 euros, divisé en 27 122 271 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• et, ainsi qu'il ressort de la dernière réduction du capital social motivée par des pertes approuvée en Conseil d'Administration le 26 février 2021, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (20 232 412,37) euros,

1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4 068 340,65 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (20 232 412,37) euros à (16 164 071,72) euros ;

2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 27 122 271 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,20 euro à 0,05 euro ;

3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 1 356 113,55 euros, divisé en 27 122 271 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,05 euro ;

4. constate que :

la réduction de capital d'un montant global de 4 068 340,65 euros est définitivement réalisée,

le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (16 164 071,72) euros.

19.1.8 Marché du titre Avenir Telecom

Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000066052-AVT et fait partie des indices boursiers suivants : CAC All Shares, CAC Mid & Small, CAC Small, CAC All-Tradable, CAC T.Hard & Eq, CAC Technology. L'action Avenir Telecom n'est plus éligible au SRD (service à règlement différé) depuis le 26 février 2008. Depuis le 26 mai 2010, l'action Avenir Telecom est éligible au SRD « long-seulement ». L'action Avenir Telecom est éligible au PEA.

Avenir Telecom est membre de MiddleNext, association professionnelle française indépendante représentative des valeurs moyennes cotées.

Évolution de la valeur

	Cours (en euro)			Volumes (en nombre de titres)		Capitaux (en millions d'euros)
	Moyen clôture	Le plus haut	Le plus bas	PAR RAPPORT PA	Moyenne quotidienne	Total mensuel
Exercice 2019-2020	2,86	8,74	0,78	19 124 034	90 566	33,88
avr-20	1,01	1,08	1,00	4 499 349	224 967	4,47
mai-20	1,28	1,37	1,23	16 519 821	825 991	22,95
juin-20	1,52	1,73	1,44	34 118 779	1 550 854	57,39
juil-20	1,03	1,04	0,83	9 652 970	419 694	10,64
août-20	0,86	0,89	0,84	6 405 785	305 037	7,00
sept-20	0,71	0,73	0,62	3 477 536	158 070	2,91
oct-20	0,59	0,68	0,56	8 554 351	388 834	6,61
nov-20	0,60	0,62	0,60	3 857 118	183 672	2,54
déc-20	0,52	0,54	0,52	10 383 099	471 959	6,49
janv-21	0,46	0,51	0,46	25 428 406	1 271 420	13,79
févr-21	0,41	0,42	0,40	11 504 527	575 226	5,44
mars-21	0,27	0,29	0,27	17 903 703	778 422	5,76
Exercice 2020-2021	0,77	1,73	0,27	122 897 214	580 050	134,79
Source : NYSE Euronext Paris.

Au cours de l'exercice 2020-2021, le volume moyen de titres échangés s'est élevé à 580 050 par jour de cotation, et le cours moyen à 0,77 euro par action.

À la clôture de l'exercice, le 31 mars 2021, le cours de clôture de l'action Avenir Telecom était de 0,2704 euro et la capitalisation boursière s'élevait à 7,1 millions d'euros.

Gestion des titres

La gestion des titres inscrits en nominatif pur est assurée par l'établissement :

CACEIS Corporate Trust 14, rue Rouget-de-Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09

Les frais liés à la détention des titres au nominatif pur (droits de garde, frais de gestion, frais de courtage) s'élèvent à 2 124,18 euros TTC.

19.2 Acte constitutif et statuts

Forme juridique (art. 1 des statuts)

Société anonyme de droit français à Conseil d'Administration régie par le Code de commerce.

La Société, initialement constituée sous la forme de société à responsabilité limitée, a été transformée en société anonyme le 15 décembre 1997.

Dénomination sociale (art. 2 des statuts)

Avenir Telecom.

Objet social (art. 3 des statuts)

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

• la distribution, le négoce et la production en France et à l'étranger, en gros et au détail, en direct ou par correspondance de tous produits de consommation courante, de produits en ce compris tous composants et pièces détachées et accessoires électroniques et de téléphonie numérique, analogique ou filaire ;
• l'achat et la revente de produits d'occasion (en ce compris tous composants et pièces détachées) électroniques et de téléphonie, et accessoires d'occasion pour ces produits ;
• la promotion et la distribution de (i) tous services destinés à assurer la connexion par abonnement aux services de radiotéléphonie publique numérique, analogique et filaire, et plus généralement, la promotion et la distribution de tous services par abonnement ainsi que (ii) de toute forme de jeu payant élaboré par toute société de droit public ou privé ;
• et d'une manière générale toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ;
• toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
  • la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre de ces activités,
  • la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
  • la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe,
  • toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

Siège social (art. 4 des statuts)

208, boulevard de Plombières – Les Rizeries – 13581 Marseille Cedex 20 – France Tél. : + 33 4 88 00 60 00

Date de constitution et durée de la Société (art. 5 des statuts)

La durée de la Société est de cinquante années à compter du 18 septembre 1989, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Registre du commerce et des sociétés

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro : 351 980 925 (89 B 1594).

Le code APE de la Société est le 4652Z – Commerce de gros (commerce interentreprises) de composants et d'équipements électroniques et de télécommunication.

Exercice social (art. 24 des statuts)

Du 1er avril au 31 mars de chaque année.

Consultation des documents juridiques

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société.

Répartition des bénéfices (art. 26 des statuts)

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale prélève, ensuite, les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Assemblées Générales (art. 20 à 22 des statuts)

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Convocation et réunion des Assemblées

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes ou par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, à la demande, soit du comité d'entreprise ou de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires représentant une fraction du capital social telle que déterminée en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur, soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 du Code de commerce.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est faite conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés cotées.

Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance, dans les mêmes formes que la première. L'avis et les lettres de convocation de cette seconde Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première.

Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant une fraction du capital social telle que déterminée en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur, une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 du Code de commerce ou le comité d'entreprise, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

La demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée est faite conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés cotées.

Admission aux Assemblées – Pouvoirs

Conformément aux dispositions légales, tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux Assemblées Générales sur justification de son identité et de la propriété de ses actions dans les conditions et délais définis par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire, dès lors que le règlement intérieur de la Société le prévoit, peut notamment participer et voter aux Assemblées par des moyens de visioconférence ou des moyens de télécommunication électronique sur un site exclusivement consacré à ces fins et ce, dans les conditions définies aux articles 119, 145-2 et 145-3 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Les moyens de visioconférence, le cas échéant utilisés, doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'Assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Les actionnaires exerçant, le cas échéant, leurs droits de vote en séance par voie électronique dans les conditions définies aux articles 119 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, ne pourront accéder au site consacré à cet effet qu'après s'être identifiés au moyen d'un code fourni préalablement à la séance.

Tout actionnaire peut participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou prendre part aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires.

Les personnes morales actionnaires participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers.

À compter de la convocation, tout actionnaire peut demander par écrit à la Société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions définies aux articles 119 et 120-1 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, un formulaire de vote à distance. Cette demande doit être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de la réunion. Les formulaires de vote à distance peuvent être signés par un procédé de signature électronique et reçus par la Société jusqu'à 15 heures, à la veille de la réunion.

De même, la procuration donnée pour se faire représenter à une Assemblée par un actionnaire est signée le cas échéant par un procédé de signature électronique. Elle peut également être reçue par la Société jusqu'à 15 heures, à la veille de la réunion.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par ledit comité et appartenant l'un à la catégorie des Cadres techniciens et Agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des Employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisième et quatrième alinéas de l'article L. 432-6 du Code du travail, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

Tenue de l'Assemblée

À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Elle devra indiquer les noms des actionnaires présents et de ceux réputés présents au sens de l'article L. 225-107 du Code de commerce.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Directeur Général s'il existe ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal.

Les procès-verbaux des délibérations doivent faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'Assemblée.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Droits de vote (art. 23 des statuts)

Quorum, vote et nombre de voix

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions légales et réglementaires.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à mains levées, par appel nominal ou à scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau. Afin de voter par voie électronique, les actionnaires devront s'identifier au moyen d'un code fourni avant la réunion leur permettant d'accéder au site de la Société.

Assemblée Générale Ordinaire

L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectuées.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Toutefois :

• les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Ordinaires ;
• le changement de nationalité de la Société est décidé à l'unanimité des actionnaires si le pays d'accueil n'a pas conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la Société sa personnalité juridique.

Forme et cession des actions (art. 8 des statuts)

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Elles sont librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Elles se transmettent par virement de compte à compte.

Titres au porteur identifiables (art. 8 des statuts)

La Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Franchissement de seuils de participation (art. 8 des statuts)

Par ailleurs, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder ou cesse de posséder une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la Société, dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d'actions et de droits de vote qu'elle possède.

À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 2,5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale.

Achats d'actions propres (art. 8 des statuts)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et selon les modalités prévues par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la Société peut acheter en Bourse ses propres actions.

20 Contrats importants

Au cours des deux derniers exercices, aucune société du Groupe n'a conclu de contrat important autre que ceux conclus dans le cadre normal des affaires et qui concernent principalement les opérateurs et constructeurs de téléphonie mobile ainsi que les contrats de licence de marque avec Energizer (cf. section 3 du présent document d'enregistrement universel « Facteurs de risque »).

À la date de publication du présent document, aucun membre du Groupe n'est partie prenante dans un contrat qui puisse générer une quelconque obligation ou engagement important pour le Groupe dans son ensemble, en dehors des contrats conclus dans le cadre normal des affaires.

Un nouveau contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été levées avant le 30 septembre 2020.

L'opération se traduirait par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :

• une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 ; et
• l'émission d'un maximum de 32,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.

Les Bons d'Emission seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente.

Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas de changement de contrôle de la Société).

Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.

Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion.

Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.

Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.

Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.

Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).

Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.

Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.

Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.

Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société.

La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.

Au 31 mars 2021, 6 Tranches (4 000 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 10 000 milliers d'euros (8 831 milliers d'euros nets de frais d'émission concernant la totalité des tranches). Sur ces 4 000 OCA, 2 720 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion ce qui a engendré la création de 15 470 640 actions nouvelles et 1 280 OCA sont comptabilisées en dettes financières pour un montant de 3 256 milliers d'euros. 13 192 606 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés.

Sur l'exercice clos au 31 mars 2021, les deux contrats de financement ont généré une augmentation des capitaux propres prime d'émission incluse et nette de frais de 10 782 milliers d'euros.

21 Documents disponibles

L'acte constitutif et les statuts de la société Avenir Telecom S.A., ainsi que tous les documents légaux et les informations financières historiques des précédents exercices peuvent être consultés au siège social de la Société :

Avenir Telecom – Les Rizeries – 208, boulevard de Plombières – 13581 Marseille Cedex 20 – France

Le site Internet http://corporate.avenir-telecom.com met également à disposition du public les principaux communiqués de presse et documents publiés par le Groupe Avenir Telecom.

Responsable de l'information financière : Véronique Hernandez – Directeur Administratif et Financier et RH

Fax : + 33 (0)4 88 00 60 30

Courriel : vhernandez@avenir-telecom.fr

Annexes

Rapport de gestion

1 Rappel de l'activité de la société Avenir Telecom

Avenir Telecom est une société de droit français domiciliée à Marseille, France.

Avenir Telecom et ses filiales (« la Société » ou « le Groupe ») sont un acteur de référence dans la distribution de produits et services de téléphonie mobile.

Comme annoncé depuis le début de l'exercice ouvert le 1er avril 2017, le Groupe Avenir Telecom a mis en œuvre un plan stratégique de recentrage de son activité sur la commercialisation de produits fabriqués sous licence exclusive Energizer, à savoir :

• mobiles Energizer;
• accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran),

sur la base d'un modèle de distribution multi-canal : distributeurs spécialisés, opérateurs de téléphonie, marketplace… avec qui il signe des contrats de distribution, soit sélectifs, soit exclusifs.

Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris.

Activités poursuivies

Ventes d'accessoires et de mobiles

Depuis la signature en 2010 d'un contrat de licence de marque avec Energizer, Avenir Telecom commercialise des accessoires de téléphonie fabriqués sous licence Energizer.

Fin 2016, l'analyse du marché du mobile amène Avenir Telecom à croire en la réussite de la commercialisation d'une gamme de mobiles fabriqués sous licence Energizer, compte tenu de la notoriété de la marque. Avenir Telecom décide alors (i) d'arrêter la distribution des mobiles d'autres constructeurs, tout comme celle d'accessoires sous sa marque propre et (ii) d'ouvrir une discussion plus large avec Energizer sur l'étendue de la gamme de produits pouvant être fabriqués sous licence.

Avenir Telecom signe ainsi avec Energizer Brands LLC, le 8 février 2017, un nouveau contrat d'une durée de 5 ans couvrant différentes licences de marque:

• Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB ;
• Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes.

Ce contrat a été renouvelé le 25 mars 2020 pour une durée de 7 ans, jusqu'au 31 décembre 2026.

Pour l'utilisation des marques Energizer et Eveready, Avenir Telecom paie des redevances de marque à Energizer Brands LLC tous les trimestres qui sont calculées sur les ventes de mobiles et d'accessoires de téléphonie réalisées sur cette période. Ces redevances sont incluses sur la ligne « coûts des services et produits vendus » du compte de résultat.

Ce contrat autorise Avenir Telecom à faire fabriquer et distribuer les mobiles sous licence Energizer dans le monde entier et les accessoires de téléphonie dans le monde entier à l'exception de l'Amérique du Nord (USA et Canada).

Avenir Telecom fait fabriquer des produits par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. Dans ce business model, Avenir Telecom conçoit et « fabrique » des mobiles et accessoires de téléphonie sans pour autant être propriétaire d'usine, dès lors qu'elle supporte tous les risques attachés aux produits fabriqués qu'elle commercialise, une fois qu'elle les a validés techniquement et qualitativement à la fin de la production de masse ; elle se présente donc en tant que fabricant de téléphones et accessoires de téléphonie. Les usines, préalablement auditées et validées par Energizer, s'engagent sur la qualité de leur production, la mise en place de processus de contrôle rigoureux, le respect des délais et la capacité à intégrer les technologies les plus avancées. Avenir Telecom a une équipe interne d'ingénieurs qualité pour répondre à ses exigences de mettre sur le marché des produits fiables à un prix qu'elle estime compétitif.

Avenir Telecom, dans le cadre de ce contrat de licence de marques, a signé un engagement visant à respecter la charte graphique Energizer et Eveready ainsi qu'à la faire respecter par ses distributeurs.

Avenir Telecom a déjà vendu ses produits dans plus de 60 pays dans le monde.

Revenus d'assurance

Les ventes de contrats d'assurance en France étaient liées à la vente de mobiles associés ou non à un abonnement opérateur dans le réseau de magasin Internity. Le revenu récurrent correspondait au « partage des bénéfices » avec l'assureur, à savoir le partage de la prime d'assurance que perçoit l'opérateur du client final qui n'a pas résilié son contrat après sa première période d'engagement. Ce partage résulte du fait que la base clients appartient à Avenir Telecom. Ce revenu diminuait chaque année, aucun nouveau contrat ne venant plus compenser les résiliations. Au 31 mars 2020, la quasi-totalité des contrats ont été résiliés. Ces ventes d'assurances ont représenté un chiffre d'affaires de 1 198 milliers d'euros au 31 mars 2020, elles sont nulles au 31 mars 2021.

La comptabilisation de ces opérations (Vente d'accessoires et de mobiles, Revenus d'assurance) est décrite en note 2 des états financiers consolidés. Le chiffre d'affaires réalisé sur ces différentes activités est donné en note 30.

Activités non poursuivies

Le plan de recentrage des activités du Groupe s'est traduit par un arrêt progressif depuis l'exercice 2015 des activités de distribution de contrats de téléphonie mobile en France et dans certains pays à l'international dont la Bulgarie au cours de la période close au 31 mars 2020. Ainsi le résultat de ces activités a été isolé sur une ligne « Résultat net des activités non poursuivies » en application de la norme IFRS 5 "Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées".

En Bulgarie, Avenir Telecom distribuait les services de l'opérateur Telenor à travers un réseau de 43 magasins sous enseignes exclusives. L'opérateur Telenor a décidé d'arrêter les contrats de distribution d'abonnements le liant avec ses partenaires, dont Avenir Telecom depuis plus de 15 ans. La prise d'effet a eu lieu le 1er juillet 2019. Le 29 mai 2019, les salariés rattachés au réseau de magasins en Bulgarie ont été informés qu'un plan social allait avoir lieu dans les prochains 45 jours. La fermeture des 43 points de vente et le licenciement des 192 salariés ont été financés sur la trésorerie courante d'Avenir Telecom Bulgarie. Cette dernière maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Bulgarie et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom, au travers de contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés…).

En application de la norme IFRS 5, l'activité de distribution de contrats de téléphonie mobile de l'opérateur Telenor ainsi que celle exercée dans le réseau de magasins détenu en Bulgarie sont isolés sur la ligne « Résultat des activités non poursuivies » pour l'activité résiduelle entre le 1er avril 2019 et le 30 juin 2019.

En Roumanie, Avenir Telecom entretenait un partenariat avec Telekom Romania Mobile Communication depuis 2006 malgré les rachats successifs. Le contrat s'est terminé en février 2021 suite à une proposition de non renouvellement par l'opérateur sur la base d'un changement de rémunération très défavorable pour Avenir Telecom Roumanie. La prise d'effet a eu lieu le 28 février 2021. La fermeture des 29 points de vente encore ouverts au 28 février s'est effectuée entre le 28 février et fin mars 2021. Le 2 mars 2021 les 85 salariés rattachés au réseau de magasins en Roumanie ont été informés qu'un plan social allé être initié dans les 30 prochains jours. La fermeture des 29 points de vente et le licenciement des 85 salariés seront financés sur la trésorerie courante d'Avenir Telecom Roumanie. Cette dernière maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Roumanie et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom ainsi que des accessoires du constructeur Samsung, au travers de contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés…). Avenir Telecom Roumanie garde aussi un point de vente dédié à la vente de produits Samsung, constructeur avec lequel elle a un contrat depuis plus de 10 ans.

En application de la norme IFRS 5, l'activité de distribution de contrats de téléphonie mobile de l'opérateur Telekom Romania Mobile Communication ainsi que celle exercée dans le réseau de magasins détenu en Roumanie sont isolés sur la ligne « Résultat des activités non poursuivies » pour l'activité de l'exercice clos au 31 mars 2021. Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos au 31 mars 2020 ont été retraités de la même façon pour permettre une comparaison des deux exercices comptables. Ces éléments, ainsi que la réconciliation avec les informations présentées historiquement, sont détaillés en note 29.

Plan de redressement

Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet 2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de redressement présenté par la Société.

Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la façon suivante :

• un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances, soit 27,4 millions d'euros ;
• un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances ;
• un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
• un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2 premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).

Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les comptes de la Société au 31 mars 2021 est de 15,1 millions d'euros avant actualisation, 14,1 millions d'euros après actualisation (note 17).

Les instances en cours ne sont pas prises en compte dans le passif judiciaire mais font éventuellement l'objet d'une provision comptable en fonction des règles habituelles décrites en note 2.

Le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et simple du solde de leurs créances. Les créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12 mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1 mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a finalement décidé, par jugements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les créanciers l'ayant accepté. La Société a ainsi pu obtenir :

• Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1 074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020.
• Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes « Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation à date de ces risques, l'abandon de créances pourrait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de l'instance, un paiement de 20% de la condamnation.

L'évolution des passifs liés au plan de redressement judiciaire peut être résumée ainsi :

Milliers d'euros	31 mars 2020	Evolution des estimations (ligne "autres produits et charges" du compte de résultat)	Abandons de créance (ligne "autres produits et charges" du compte de résultat)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille au 31 mars 2020 (avances sur la 3ème annuité)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre de la 3ème annuité)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre des abandons de créances consentis)	Reclassement	31 mars 2021
Passif judiciaire brut des avances versées	17 698	(84)	(1 264)	(598)	(248)	(324)	(44)	15 136
Autres éléments de passif judiciaire	8 792	(225)	(4 486)	-	(11)	(770)	(806)	2 494
Dont :
Provisions pour litiges	3 600	-	(1 635)	-	-	(770)	(174)	1 021
Dettes sociales	28	-	-	-	(11)	-	(17)	-
Fournisseurs	58	-	-	-	-	-	-	58
Autres passifs	5 105	(225)	(2 851)	-	-	-	(615)	1 414
Total		(309)	(5 750)	(598)	(259)	(1 094)	(850)

La colonne de reclassement concerne les montants de TVA à régulariser qui ont été extournés du fait des abandons de créances constatés.

218 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan a déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par jugement publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société versera mensuellement 1/12ème de la 4ème annuité par avance au commissaire à l'exécution du plan dès le mois de novembre 2021, ces versements sont suspendus depuis le mois d'août 2020.

Avenir Telecom et les parties prenantes se sont présentées le 30 novembre 2020 devant le Tribunal de Commerce de Marseille siégeant en Chambre du Conseil pour la lecture par le commissaire à l'exécution du plan de son rapport annuel sur l'exécution des engagements du débiteur et sur le paiement et la répartition auxquels il a procédé en octobre 2020. Le Tribunal de Commerce par jugement rendu le 7 décembre 2020 a conclu à «la bonne exécution du plan de la SA Avenir Telecom et à l'absence de difficulté nouvelle de nature à compromettre la continuité d'exploitation ».

Financement

Contrat de financement signé le 5 avril 2019

Le Conseil d'administration, réuni le 5 avril 2019, avait conclu un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), pour l'émission réservée de 700 bons d'émission d'OCABSA sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 3 avril 2019, aux termes de sa 2ème résolution.

Negma Group Ltd est une institution financière spécialisée, basée à Dubai et Londres, qui fournit aux sociétés cotées en bourse les fonds nécessaires au développement et à la croissance de leurs activités. Negma a démarré ses activités en France et a étendu ses activités à l'Europe, au Moyen-Orient, à l'Australasie, à l'Asie et aux Amériques.

L'opération entre Avenir Telecom et l'Investisseur pouvait se traduire par une levée de fonds propres maximale de 7 millions d'euros (susceptible d'être augmentée de 3,5 millions d'euros en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 24 mois, comme suit :

• une première tranche de 235 OCA, émise le 5 avril 2019, représentant un montant total nominal de 2,35 millions d'euros ; et
• l'émission d'un maximum de 465 OCA additionnelles, décomposée en dix tranches successives pour un montant nominal maximum de 4,65 millions d'euros, qui était conditionnée à l'obtention préalable d'un visa de l'AMF sur un prospectus relatif à l'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement. Ce visa a été obtenu en date du 15 juillet 2019.

Les Bons d'Emission sont exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion, à l'exception d'un nombre maximum de 5 Tranches dont l'Investisseur pourra aussi requérir l'exercice auprès de la Société. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 30 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente, étant précisé que, dans le cas spécifique de la 2ème Tranche, cette période était de 60 jours de bourse. Les OCA avaient une valeur nominale de 10 milliers d'euros et ne portaient aucun intérêt.

Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.

Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion.

Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.

Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.

Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 50% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.

Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).

Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.

Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles portent jouissance courante et donnent droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles sont admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.

Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.

Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société.

Au 31 mars 2020, 7 Tranches (535 OCA) avaient fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 5 350 milliers d'euros (5 000 milliers d'euros nets de frais d'émission concernant la totalité des tranches). Sur ces 535 OCA, 507 OCA avaient fait l'objet d'une demande de conversion ce qui avait engendré la création de 361 295 450 actions nouvelles et 28 OCA étaient comptabilisées en dettes financières pour un montant de 280 milliers d'euros.

Sur l'exercice clos le 31 mars 2021, les 165 OCA restantes ont été émises pour un montant net de 1 650 milliers d'euros et 182 500 000 de BSA ont été émis pour un montant net de 1 825 milliers d'euros. La conversion des OCA sur le semestre ainsi que l'exercice des BSA a engendré la création de 375 500 000 actions nouvelles avant l'opération de regroupement d'actions soit un nombre de 4 693 750 actions nouvelles après l'opération de regroupement d'actions. 323 661 BSA créés par la mise en œuvre de ce contrat n'ont pas encore été exercés.

Contrat de financement signé le 30 juin 2020

Un nouveau contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été levées avant le 30 septembre 2020.

L'opération se traduirait par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :

• une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 ; et

• l'émission d'un maximum de 32,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.

Les Bons d'Emission seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente.

Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas de changement de contrôle de la Société).

Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.

Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion.

Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.

Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.

Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.

Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).

Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.

Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.

Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.

Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société.

La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.

Au 31 mars 2021, 6 Tranches (4 000 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 10 000 milliers d'euros (8 831 milliers d'euros nets de frais d'émission concernant la totalité des tranches). Sur ces 4 000 OCA, 2 720 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion ce qui a engendré la création de 15 470 640 actions nouvelles et 1 280 OCA sont comptabilisées en dettes financières pour un montant de 3 256 milliers d'euros. 13 192 606 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés.

Sur l'exercice clos au 31 mars 2021, les deux contrats de financement ont généré une augmentation des capitaux propres prime d'émission incluse et nette de frais de 10 345 milliers d'euros.

Synthèse des mouvements de la période relatifs aux OCABSA	Dette financière (OCA)	Charges constatées d'avance (frais d'émission des OCA)	Evolution des capitaux propres sur la période	Total
Contrat du 5 avril 2019
Emissions d'OCA de la période	1 650	-		1 650
Emissions de BSA de la période	-	-	1 825	1 825
Contrat du 30 juin 2020
Emissions d'OCA de la période	10 000	-	-	10 000
Frais d'émission de la période	(221)	(946)	-	(1 167)
Trésorerie nette générée	11 429	(946)	1 825	12 308
Soldes au 31 mars 2020	280	(94)		186
Trésorerie nette générée par les opérations de la période	11 429	(946)	1 825	12 308
Reclassement des frais d'émission	(33)	33	-	-
Charge financière de la période inscrite en dette (amortissement actuariel des frais d'émission en fonction des principes décrits en note 1)	44	61	-	105
Conversion des OCA de la période	(8 520)	-	8 520	-
Soldes au 31 mars 2021	3 200	(946)	10 345	12 599

La synthèse des mouvements de la période relatifs aux OCABSA se détaillent comme suit :

Capital

Le Conseil d'administration, réuni le 5 avril 2019, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (1ère résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élevait à 22 400 377,60 euros, divisé en 112 001 888 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• et, ainsi qu'il ressort des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2018 tels qu'approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 21 août 2018, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant, après affectation du résultat, de (49 613 371,65) euros,
• 1. a décidé de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de17 920 302,08 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (49 613 371,65) euros à (31 693 069,57) euros ;
• 1. a décidé que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 112 001 888 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,20 euro à 0,04 euro ;
• 1. a décidé, en conséquence, que le capital social s'élevait désormais à un montant de 4 480 075,52 euros, divisé en 112 001 888 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,04 euro ;
• 1. a constaté que la réduction de capital d'un montant global de 17 920 302,08 euros était définitivement réalisée et que le compte « report à nouveau » débiteur était ramené à (31 693 069,57) euros.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 18 juillet 2019, après en avoir délibéré, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (1ère résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social s'élève à ce jour à 4 480 075,52 euros, divisé en 112.001.888 actions ordinaires de 0,04 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,

• 1. décide de réaliser l'augmentation de capital, d'un montant total de 865 151,36 euros, par la création de 21 628 784 actions nouvelles
• 1. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 5 345 226,88 euros, divisé en 133 630 672 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,04 euro ;
• 1. constate que :
  2. l'augmentation de capital d'un montant global de 865 151,36 euros est définitivement réalisée,
  3. le capital social s'élève à 5 345 226,88 euros.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 5 août 2019, après en avoir délibéré, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (1ère résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève au 16 juillet à 5 345 226,88 euros, divisé en 133 630 672 actions ordinaires de 0,04 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 5 avril 2019, il a été exercé le 8 avril 2019 une première tranche de 235 bons d'émission conduisant à l'émission de 235 obligations convertibles en actions (OCA) ;

• Que sur cette première tranche de 235 OCA, son porteur a, sur la période courant du 17 juillet 2019 jusqu'au 2 août 2019 inclus, demandé la conversion d'un total de 24 OCA, conduisant à la création et l'attribution successive à son profit de 6 000 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,04 euro ;

• décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 240 000 euros, par la création de 6 000 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,04 euro ;

• décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 5 585 226,88 euros euros, divisé en 139 630 672 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,04 euro.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 5 août 2019, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 août 2019 (13ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 5 585 226,88 euros, divisé en 139 630 672 actions ordinaires de 0,04 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,

• et, ainsi qu'il ressort des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2019 tels qu'approuvés par l'AGO annuelle qui s'est tenue le 5 août 2019 que les pertes de la Société s'élevaient à un montant, après affectation du résultat du 31 mars 2019 et après la réduction du capital du 5 avril 2019, de (29 583 454,87) euros,

• décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4 188 920,16 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (29 583 454,87) euros à (25 394 534,70) euros ;

• décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 139 630 672 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,04 euro à 0,01 euro ;

• décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 1 396 306,72 euros, divisé en 139 630 672 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro ;

• constate que :

• la réduction de capital d'un montant global de 4 188 920,16 euros est définitivement réalisée,

• le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (25 394 534,70) euros.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 9 juin 2020, après en avoir délibéré, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (2ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 1 396 306,72 euros, divisé en 139 630 672 actions, de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• décide de réaliser l'augmentation de capital, d'un montant total de 5 116 666,66 euros, par la création de 511 666 666 actions nouvelles
• décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 6 512 973,38 euros, divisé en 651 297 338 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro ;
• constate que :
  • o l'augmentation de capital d'un montant global de 5 116 666,66 euros est définitivement réalisée,
  • o le capital social s'élève à 6 512 973,38 euros.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 10 août 2020, après en avoir délibéré, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 (2ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 6 512 973,38 euros, divisé en 651 297 338 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• décide de réaliser l'augmentation de capital, d'un montant total de 1 975 000 euros, par la création de 197 500 000 actions nouvelles
• décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 487 973,38 euros, divisé en 848 797 338 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro ;
• constate que :
  • o l'augmentation de capital d'un montant global de 1 975 000 euros est définitivement réalisée,
  • o le capital social s'élève à 8 487 973,38 euros.

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 10 août 2020, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (11ème résolution), a décidé, de procéder au regroupement des actions composant le capital social de telle sorte que 80 actions anciennes d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune seront échangées contre 1 action nouvelle à émettre d'une valeur nominale de 0,80 euro. L'opération de regroupement des actions a été mise en œuvre le 31 août 2020 et les 10 609 966 actions nouvelles ont été cotées le 30 septembre 2020.

Par suite, le Conseil d'administration du 26 octobre 2020, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (12ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 8.487.973,38 euros, divisé en 10.609.966 actions ordinaires de 0,80 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• et, ainsi qu'il ressort des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2020 tels qu'approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 10 août 2020, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant, après affectation du résultat, de (28.156.559,77) euros,

1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4.243.986,69 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (28 713 656,26) euros à (24 469 669,57) euros ;

2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 10.609.966 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,80 euro à 0,40 euro ;

3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 4.243.986,69 euros, divisé en 10.609.966 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

4. constate que :

• la réduction de capital d'un montant global de 4.243.986,69 euros est définitivement réalisée,
• le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (24 469 669,57) euros ;

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 1er février 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 4.243.986,40 euros, divisé en 10 609 966 actions ordinaires de 0,40 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été émis depuis le 8 juillet 2020 jusqu'au 31 janvier 2021 inclus un nombre total de 2 000 obligations convertibles en actions (OCA) dont 1 760 ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;

1. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 3 410 234,00 euros, par la création de 8 525 585 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

1. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 7 654 220,40 euros, divisé en 19 135 551 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

Par suite le Conseil d'administration réuni le 26 février 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée

aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 7 654 220,69 euros, divisé en 19 135 551actions ordinaires de 0,40 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 1er février 2021 jusqu'au 25 février 2021 inclus un nombre total de 360 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;

1. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 820 294,00 euros, par la création de 2 050 735 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

1. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 474 514,69 euros, divisé en 21 186 286 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

Par suite le Conseil d'administration réuni le 26 février 2021, constatant que 58 actions appartenant à monsieur Jean-Daniel Beurnier ont été supprimées suite à la validation définitive de l'opération de regroupement d'actions

1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 0,29 euro, par imputation dans le compte de résultat en profit ;

2. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 474 514,40 euros, divisé en 21 186 286 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,40 euro ;

3. constate que la réduction de capital d'un montant global de 0,29 euro est définitivement réalisée,

Par suite le Conseil d'administration réuni le 26 février 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (12ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 8 474 514,40 euros, divisé en 21 186 286 actions ordinaires de 0,40 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,

• et, ainsi qu'il ressort de la dernière réduction du capital social motivée par des pertes approuvée en Conseil d'Administration le 26 octobre 2020, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (24 469 669,57) euros,

• décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4 237 257,20 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (24 469 669,57) euros à (20 232 412,37) euros ;

• décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 10.609.966 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,40 euro à 0,20 euro ;

• décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 4 237 257,20 euros, divisé en 21 186 286 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,20 euro ;

• constate que :

• o la réduction de capital d'un montant global de 4 237 257,20 euros est définitivement réalisée,

• o le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (20 232 412,37) euros ;

Par suite le Conseil d'administration réuni le 15 avril 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 4 237 257,20 euros, divisé en 21 186 286 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 26 février 2021 jusqu'au 15 avril 2021 inclus un nombre total de 700 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
• o décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 1 187 197,00 euros, par la création de 5 935 985 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,20 euro ;
• o décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 5 424 454,20 euros, divisé en 27 122 271 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,20 euro ;

Par suite le Conseil d'administration réuni le 15 avril 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (12ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté :

• que le capital social s'élève à ce jour à 5 424 454,20 euros, divisé en 27 122 271 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
• et, ainsi qu'il ressort de la dernière réduction du capital social motivée par des pertes approuvée en Conseil d'Administration le 26 février 2021, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (20 232 412,37) euros,

1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 4 068 340,65 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (20 232 412,37) euros à (16 164 071,72) euros ;

2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 27 122 271 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,20 euro à 0,05 euro ;

3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 1 356 113,55 euros, divisé en 27 122 271 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,05 euro ;

4. constate que :

• la réduction de capital d'un montant global de 4 068 340,65 euros est définitivement réalisée,
• le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à (16 164 071,72) euros.

Principales estimations

Au vu des difficultés financières rencontrées, la Société avait déposé une déclaration de cessation de paiements en date du 28 décembre 2015. Le Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire assortie d'une période d'observation de 6 mois qui s'était terminée le 4 juillet 2016 (cf note 1 de l'annexe des comptes annuels) et qui avait été renouvelée jusqu'au 4 janvier 2017. Par jugement en date du 9 janvier 2017, le Tribunal de Commerce de Marseille avait autorisé la prolongation exceptionnelle de la période d'observation jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet 2017 du Tribunal de Commerce de Marseille a mis fin à la période d'observation et a arrêté le plan de redressement présenté par la Société.

Les comptes annuels au 31 mars 2021 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation.

Au 31 mars 2020 et au 31 mars 2019, les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances.

La Société procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Ces estimations et hypothèses concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2021 et au 31 mars 2020 ont été réalisées dans un contexte de difficulté à appréhender les perspectives économiques. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement.

En décembre 2019, un nouveau coronavirus, le COVID-19, a fait son apparition en Chine. Malgré d'importants efforts de confinement, il s'est répandu dans le monde entier au-delà des frontières chinoises et continue de toucher de nombreuses zones géographiques. Cette pandémie a impacté pendant 3 semaines, après le nouvel chinois, les capacités de production en Chine, mais sans que le Groupe n'ait été touché de façon significative.

Quand les pays se sont confinés sur le premier semestre 2020 :

En revanche, les mesures de confinement, imposées par les autorités sanitaires et gouvernementales, ainsi que les restrictions de voyage ont limité la capacité de prospection des équipes commerciales du Groupe pendant les périodes de confinement. Le Groupe a été en mesure d'apporter les solutions techniques nécessaires pour garantir, dans la mesure du possible, des conditions de travail à distance, pendant les périodes de confinement respectives, pour ses salariés travaillant aux sièges de Marseille, Sofia et Bucarest. La Roumanie a été en confinement du 16 mars au 15 mai, tous les centres commerciaux ont été fermés. Les 18 magasins de Avenir Telecom Roumanie situés dans les centres commerciaux ont de facto fermés aussi mais la société a aussi décidé les 17 magasins de rue compte tenue de l'interdiction de circuler de la population. Au 1er avril, 60 employés de magasins ont été mis au chômage technique ; ils ont perçu pendant la fermeture administrative des magasins un salaire de 75% pris en charge par l'Etat. Avenir Telecom Roumanie a bénéficié de réduction des loyers des magasins de l'ordre de 50%.

Les chaînes logistiques mondiales ont été perturbées par les fermetures de pays ce qui a engendré des retards de livraison auprès de certains clients du Groupe sans que cela n'ait eu d'impact financier sauf à décaler le chiffre d'affaires de 2 mois. Depuis lors, l'offre de transport est revenue presque à la normale.

Lors du déconfinement qui a suivi:

Le chiffre d'affaires du Groupe est réalisé par un nombre limité de clients (cf Facteurs de risques : Concentration clients). Le Groupe n'a aujourd'hui aucune assurance que ses clients vont continuer de commander des quantités similaires à celles du passé ou même celles prévues dans les contrats de distribution. De même, en Roumanie dans le réseau de magasin le Groupe n'a pas l'assurance que la reprise de la consommation dans le pays se fera à hauteur de celle observée avant la crise sanitaire.

Dès le mois de mai 2020, les assureurs crédit ont réduit fortement les encours des clients sans expliquer s'il s'agit de décisions liées intrinsèquement à la santé financières des entreprises ou à une instabilité du pays de leur localisation. Cette baisse d'encours a réduit la possibilité d'accorder du crédit aux clients du Groupe ce qui a eu comme impact une baisse du chiffre d'affaires au cours du deuxième semestre de l'exercice 2021.

Quand les pays se sont reconfinés à partir du dernier trimestre de l'année 2020 :

La visibilité du carnet de commandes qui s'était déjà réduite passant de 4 mois à 2 mois de prévisions, s'est encore réduite avec une prévision selement à un mois. Considérant que les effets économiques néfastes de la propagation du coronavirus Covid-19 pouvaient persister et provoquer un ralentissement durable de la consommation, inquiétudes auxquelles la pénurie des composants est venue s'ajouter, le Groupe a fait le choix d'arrêter ses achats temporairement et de vendre ses produits en stock plutôt que de prendre le risque que les marchés, sur lesquels il est présent, n'auraient pas tous la capacité d'absorber ses produits. La baisse du chiffre d'affaire du second semestre de l'exercice clos au 31 mars 2021 s'explique par ces décisions.

En raison de la nature sans précédent de la crise du Covid-19 et de l'incertitude de ses conséquences, il n'est pas possible pour le Groupe d'évaluer l'impact financier.

Comme anticipé et annoncé à l'occasion de la publication des résultats semestriels, Avenir Telecom a abordé la seconde moitié de l'exercice avec prudence compte tenu des incertitudes liées à la crise sanitaire et à l'ampleur de son impact sur l'économie. Face à la pénurie mondiale de composants électroniques et à l'attentisme de certains clients dans un contexte de nouvelles fermetures des réseaux de distribution physiques, la Direction a suspendu les achats de marchandises, compte tenu de conditions tarifaires et de délai de fabrication jugés trop défavorables. Le Groupe a ainsi privilégié la poursuite de l'assainissement de son bilan. Il en ressort un chiffre d'affaires annuel en repli mais une amélioration sensible des résultats et de la situation financière. Cette position permet d'accélérer l'entrée dans la nouvelle phase du plan de développement avec plusieurs investissements stratégiques en préparation.

Activités en matière de Recherche et Développement

Notre société ne procède à aucune activité de ce type.

Montant global de certaines charges non déductibles ainsi que l'impôt supporté en raison de ces dépenses

Aucune charge de cette nature.

Frais généraux, réintégrés au résultat fiscal suite à un redressement effectué en raison de leur caractère excessif et non engagés dans l'intérêt de la société

La société n'a pas été redressée pour ces motifs.

Informations sur le montant des dividendes distribués

Aucune distribution de dividendes n'a eu lieu durant l'exercice.

Opérations sur titres réalisées par les dirigeants

Néant

Prise de participation de plus de 1/20, 1/10, 1/5, 1/3, 1/2 ou 2/3 du capital ou des droits de vote de société ayant son siège sur le territoire de la République Française

Aucune prise de participation ni de contrôle n'a eu lieu durant l'exercice.

2 Provisions pour dépréciation des titres et créances Groupe

Les éléments relatifs aux provisions pour dépréciation des titres et créances Groupe décrits en note 2.2 de l'annexe des comptes annuels, sont inscrits au résultat financier. Leur impact net sur le résultat de la période s'analyse ainsi :

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020
Variation nette des provisions sur prêts (1)		40
Variation nette des provisions sur titres (1)		(5/2)
Variation nette des provisions sur comptes courants (1)	11	1 422
Variation nette des provisions sur comptes clients (1)	(247)	95
Variation nette des provisions pour risques et charges (1)		766
TOTAL	(236)	1 751

(1) Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire de la participation est devenue inférieure à la valeur comptable. Dans l'appréciation de la valeur d'inventaire des titres de participations, il est tenu compte de la valeur actualisée des flux nets de trésorerie future et de la contribution des filiales concernées aux capitaux propres consolidés. En cas de perte de valeur, les provisions sont imputées sur les titres de participation. En cas de valeur

d'inventaire négative, la provision est ensuite imputée sur les actifs relatifs à ces filiales (prêts, comptes courants, créances clients) et une provision pour risque est constituée à hauteur de l'éventuelle quote-part des capitaux propres négatifs non encore provisionnés ou pour tenir compte des garanties octroyées par la Société à certaines filiales. Les provisions sur prêts, comptes courants et créances clients tiennent aussi compte des décisions de la Direction du Groupe en matière de soutien aux filiales en pertes.

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020
Chiffre d'affaires	13 493	17 524
Subventions d'exploitation	-	-
Achats de marchandises	(6 890)	(10 113)
Variation de stocks de marchandises	(5 495)	(1 797)
Autres achats et charges externes	(4 133)	(5 159)
Impôts et taxes	(39)	(58)
Salaires et traitements	(2 077)	(2 058)
Charges sociales	(753)	(890)
Dotation aux amortissements	(19)	(21)
Variation nette des provisions	6 075	(506)
Autres produits et charges	2 054	(2 028)
Résultat d'exploitation	2 217	(5 106)
Produits financiers	85	179
Charges financières	(168)	(40)
Autres éléments financiers relatifs aux Sociétés liées	(260)	1 751
Variation nette des autres provisions financières	27	(103)
Résultat financier	(316)	1 787
Produits exceptionnels sur opérations en capital	-	-
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	-	-
Résultat exceptionnel	-	-
Impôt sur les résultats	-	-
Résultat net	1 901	(3 319)

3 Analyse du compte de résultat

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2020-2021 s'élève à 13,5 contre 17,5 millions d'euros sur l'exercice 2019- 2020.

Les salaires et charges sociales de l'exercice 2020-2021 s'élèvent à 2,8 millions d'euros contre 2,9 millions d'euros sur l'exercice 2019-2020. L'effectif moyen compte 29 personnes au 31 mars 2021 contre 34 personnes au 31 mars 2020.

Le résultat d'exploitation de l'exercice 2020-2021 est un profit de 2 ,2 millions d'euros contre une perte de 5,16 millions d'euros sur l'exercice 2019-2020. La baisse des achats de marchandises s'explique par une baisse du stock présent au 31 mars 2021. La baisse des charges souligne l'effort permanent de la Société de maîtriser ses coûts. Le résultat d'exploitation est un profit notamment du fait d'abandons de créances obtenus sur l'exercice. En effet, le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et simple du solde de leurs créances. Les créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12 mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1 mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a finalement décidé, par jugements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les créanciers l'ayant accepté. La Société a ainsi pu obtenir :

• Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1 074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020.
• Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes « Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation à date de ces risques, l'abandon de créances pourrait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les créanciers

ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de l'instance, un paiement de 20% de la condamnation.

Cela se traduit dans les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2021 par la comptabilisation d'un profit net de 5 750 milliers d'euros comptabilisé sur les lignes suivantes du compte de résultat :

Milliers d'euros	31 mars 2020	Evolution des estimations (ligne "autres produits et charges" du compte de résultat)	Abandons de créance (ligne "autres produits et charges" du compte de résultat)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille au 31 mars 2020 (avances sur la 3ème annuité)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre de la 3ème annuité)	Sommes versées selon accord du Tribunal de commerce de Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2021 (au titre des abandons de créances consentis)	Reclassement	31 mars 2021
Passif judiciaire brut des avances versées	17 698	(84)	(1 264)	(598)	(248)	(324)	(44)	15 136
Autres éléments de passif judiciaire	8 792	(225)	(4 486)	-	(11)	(770)	(806)	2 494
Dont :
Provisions pour litiges	3 600	-	(1 635)	-	-	(770)	(174)	1 021
Dettes sociales	28	-	-	-	(11)	-	(17)	-
Fournisseurs	58	-	-	-	-	-	-	58
Autres passifs	5 105	(225)	(2 851)	-	-	-	(615)	1 414
Total		(309)	(5 750)	(598)	(259)	(1 094)	(850)

La colonne de reclassement concerne les montants de TVA à régulariser qui ont été extournés du fait des abandons de créances constatés.

Le résultat financier de l'exercice 2020-2021 est une perte de 0,3 million d'euros contre un profit de 1,8 million d'euros sur l'exercice 2019-2020. Il prend en compte :

• des charges financières pour 0,2 million d'euros correspondant principalement à des pertes de change sur la conversion des comptes bancaires en devises à la date de clôture, contre un produit de 0,2 million d'euros sur l'exercice 2019-2020 ;
• des autres éléments financiers relatifs aux sociétés liées pour -0,2 million d'euros contre un profit de 1,8 millions d'euros sur l'exercice 2018-2019.

Le résultat net de l'exercice 2020-2021 est un profit de 1,9 million d'euros contre une perte de 3,3 millions d'euros sur l'exercice 2019-2020.

4 Analyse du bilan

Le total du bilan au 31 mars 2021 s'élève à 20,9 millions d'euros contre 18,1 millions d'euros au 31 mars 2020.

Actif

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020
Immobilisations incorporelles	-	-
Immobilisations corporelles	55	59
Immobilisations financières	353	945
Total actif immobilisé	408	1 004
Acomptes versés sur Passif judiciaire	8	604
Stocks	1 719	4 544
Clients et comptes rattachés	544	2 379
Autres créances	1 956	4 117
Disponibilités	15 145	5 178
Total actif circulant	19 364	16 219
Charges constatées d'avance	1059	213
Ecart de conversion actif	45	75
Total de l'actif	20 884	18 115

Actif immobilisé

Actif immobilisé

Le total de l'actif immobilisé net est de 0,4 million d'euros contre 1,0 million d'euros au 31 mars 2020. Il prend en compte :

• 0,1 million d'euros d'immobilisations corporelles ;
• 0,3 million d'euros d'immobilisations financières contre 0,9 million d'euros au 31 mars 2020 qui correspondent à des titres de participation, des dépôts de garantie, des prêts et autres immobilisations.

Actif circulant

Le stock brut s'élève à 3,2 millions d'euros déprécié à hauteur de 1,5 million d'euros, soit à 45,9%. Au 31 mars 2020, le stock brut s'élevait à 8,7 millions d'euros, déprécié à hauteur de 4,1 millions d'euros, soit à 47,6 %.

Les créances clients brutes s'élèvent à 1,5 million d'euros contre 6,3 millions d'euros au 31 mars 2020. Les montants nets sont respectivement de 0,5 million d'euros contre 2,4 million d'euros au 31 mars 2020.

Conformément aux normes applicables en France les créances nettes ne comprennent pas les créances cédées dans le cadre de l'affacturage pour un montant de 0,05 million d'euros au 31 mars 2021 (note 4.1 de l'annexe des comptes annuels). Dans les comptes consolidés établis conformément aux normes IFRS, la Société conservant la majeure partie des risques et des avantages liés à ces créances, ces créances ont été maintenues à l'actif du bilan.

Les autres créances brutes de l'actif circulant comprennent notamment :

• 0,7 million d'euros de créances sur l'État et autres collectivités publiques ;
• 8,4 millions d'euros de créances Groupe et associés ;
• 1,3 million d'euros de créances sur débiteurs divers (dont 0,7 million d'euros d'acomptes versés).

Les disponibilités au 31 mars 2021 s'élèvent à 15,1 millions d'euros contre 5,2 millions d'euros au 31 mars 2020.

Passif

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020
Capital social	5 216	4 733
Primes d'émission, de fusion, d'apport	7 228	5 847
Réserve légale	1 869	1 869
Réserves statutaires et réglementées	-
Report à nouveau	(20 231)	(25 393)
Résultat de l'exercice	1 901	(3 319)
Total capitaux propres	(4 017)	(16 263)
Provisions pour risques & charges	1 447	5 136
Emprunts obligataires convertibles	3 200	280
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	-	-
Emprunts et dettes financières divers	29	98
Avances et acomptes reçu sur cdes en cours	601	58
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 012	2 229
Passif Judiciaire	15 136	17 698
Dettes fiscales et sociales	553	1 027
Autres dettes	1 693	6 630
Total des dettes	23 224	28 020
Produits constatés d'avance	208	1 093
Ecarts de conversion passif	22	129
Total du passif	20 884	18 115

Les capitaux propres ressortent à –4 millions d'euros contre -16,2 millions d'euros au 31 mars 2020, après prise en compte du résultat de la période. Depuis l'exercice clos le 31 mars 2014, les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social. L'assemblée générale du 25 juillet 2014 a décidé la non dissolution de la société qui avait ainsi jusqu'au 31 mars 2017 pour reconstituer ses capitaux propres. Cette obligation est suspendue tant que la Société est en plan de continuation.

Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 1,4 million d'euros contre 5,1 millions d'euros au 31 mars 2020. Les provisions correspondent essentiellement aux provisions pour risques sur filiales et aux provisions pour litiges.

Les variations nettes du poste de provisions pour risques et charges de 3,7 million d'euros proviennent principalement de réestimations de provisions suite à l'acceptation des parties adverses de n'obtenir que 20% de la condamnation de la Société si le jugement rendu venait à lui être défavorable.

Les dettes s'élèvent à 23,2 millions d'euros contre 28,0 millions d'euros au 31 mars 2020, dont principalement:

• 2,0 million d'euros de dettes fournisseurs contre 2,2 millions d'euros au 31 mars 2020 ;
• 0,6 million d'euros de dettes fiscales et sociales contre 1 million d'euros au 31 mars 2020;
• 1,7 million d'euros d'autres dettes contre 6,6 millions d'euros au 31 mars 2020 ;
• 15,1 millions d'euros du passif judiciaire (note 9 de l'annexe des comptes annuels).

Information sur les délais de paiement des fournisseurs et clients

La décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par échéance à la clôture de l'exercice ainsi que celui des créances avec les clients est présentée ci-dessous :

En milliers d'euros	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 Jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total	0 Jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
Nombre de factures concernées	0	64	5	8	28	105		4	2		13	19
Montant total des factures concernées	0	559	19	16	489	1083		74	24		65	163
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice		0,0006% 0,0036% 0,0001% 0,0001% 0,0031% 0,0069%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice							0,0000%				0,0004% 0,0001% 0,0000% 0,0004%	0,0009%
Nombre de factures exclues relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

La différence entre le montant des dettes fournisseurs ci-dessus et le poste « Dettes fournisseurs et comptes rattachés » du bilan est liée aux factures non parvenues et aux acomptes versés qui sont nettés dans le tableau. Les dettes fournisseurs antérieures au redressement judiciaire ne sont pas prises en compte. Les créances clients sont hors les créances cédées au factor et hors créances douteuses ou litigieuses.

- -

Postérieurement à la clôture, les dettes fournisseurs échues ont diminué de 0,7 million d'euros du fait des paiements effectués.

5 Analyse des flux de trésorerie

Milliers d'euros	31 mars 2021	31 mars 2020
FLUX D'EXPLOITATION
Résultat net	1 901	(3 319)
Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation	(5 934)	(1 236)
Dotations nettes aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles, corporelles et financières	9	663
Variation nette des provisions pour risques et charges	(312)	(681)
Amortissement des frais d'émission d'OCABSA	104	255
Abandons de créances (note 9)	(1 264)	-
Variation des autres dettes potentielles liées au passif judiciaire	(4 657)	-
Impact des liquidations des filiales	237	-
Variation nette des provisions sur comptes courants	12	(1 462)
Evolution du passif judiciaire	(63)	(11)
Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur opérations d'exploitation	1 521	801
Variation des actifs/passifs relatifs aux clients	312	(76)
Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs	(293)	(597)
Variation des stocks	2 825	2 503
Variation des autres actifs/passifs d'exploitation	19	623
Remboursement du passif judiciaire	(1 342)	(1 651)
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (A)	(2 512)	(3 754)
FLUX D'INVESTISSEMENTS
Produit net des cessions d'actifs et de fusion	-	-
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	(2)
Variation des comptes courants	(25)	1 515
Variation des autres actifs immobilisés	196	82
Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement (B)	171	1 595
FLUX DE FINANCEMENT
Emission d'OCABSA nette de frais	12 308	5 000
Variation du factor	-	-
Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement (C)	12 308	5 000
VARIATION DE TRESORERIE (A+B+C)	9 967	2 841
Trésorerie à l'ouverture (D)	5 178	2 337
Trésorerie à la clôture (A+B+C+D)	15 145	5 178

Les flux de trésorerie issus de l'exploitation représentent un besoin de 2,5 millions d'euros contre un besoin de 3,8 millions d'euros au 31 mars 2020. Ils comprennent :

• Un profit de 1,9 million d'euros au titre du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2021 contre une perte de 3,3 millions d'euros au 31 mars 2020 ;
• 5,9 million d'euros de flux négatifs correspondant aux éléments non constitutifs de flux d'exploitation contre 1,2 millions d'euros au 31 mars 2020 ;
• et une variation des décalages de trésorerie sur opérations d'exploitation positive de 1,5 million d'euros contre une variation positive de 0,8 millions d'euros au 31 mars 2020.

Les flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement représentent une ressource de 0,2 million d'euros contre 1,6 millions d'euros au 31 mars 2020 (qui prennaient notamment en compte 1,5 million d'euros de variation des comptes courants).

Les flux de trésorerie affectés aux opérations de financement sont une ressource de 12,3 millions d'euros correspondant aux tranches tirées du contrat de financement par OCABSA nets de frais d'émission.

Au total, la variation de trésorerie de l'exercice est positive de 10 millions d'euros contre une variation positive à 2,8 millions d'euros au 31 mars 2020.

La trésorerie de clôture atteint 15,1 millions d'euros contre 5,2 millions d'euros au 31 mars 2020.

233 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom

6 Tableau des résultats sur les cinq derniers exercices

(en milliers d'euros, sauf les résultats par action)	31 mars 2017	31 mars 2018	31 mars 2019	31 mars 2020	31 mars 2021
Capital en fin d'exercice
Capital social	22 100	22 100	22 400	4 733	5 216
Nombre d'actions ordinaires	1 381 274	1 381 274	1 400 024	5 916 217	26 080 606
Nombre d'actions potentiel suite à des opérations de souscriptions
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	30 930	30 803	18 539	17 524	13 493
Résultat net avant impôt, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions	(27 398)	15 467	1 889	(14 318)	(54 634)
Impôt sur les bénéfices	-	-	-	-	-
Résultat net après impôt, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions	1 443	21 209	2 110	(3 319)	1 901
Résultat distribué	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Résultat par action
(e n euro) Résultat avant impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	(19,84)	11,20	1,35	(2,42)	(2,095)
Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions	1,04	15,35	1,51	(0,56)	0,073
Dividende attribué à chaque action	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	67	37	35	34	28
Montant de la masse salariale de l'exercice	(6 465)	(3 202)	(2 244)	(2 058)	(2 077)
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales)	(1 520)	(1 112)	(1 042)	(890)	(753)

7 Sur les opérations de réduction de capital

Les motifs de l'opération

La Loi permet à une société qui a constaté des pertes de procéder pour ce motif à une réduction de son capital, soit par annulation d'actions, soit par réduction de la valeur nominale des actions.

Par ailleurs, pour une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé, la constatation de ce que le cours de bourse de ses titres puisse être inférieure à leur valeur nominale, peut contraindre une telle société à ne pas réaliser certaines opérations, notamment l'émission d'actions nouvelles, qui ne peut être réalisée à un montant inférieur à celui du nominal (C. com. art. L.225-128 al. 1er).

Cette situation est celle que connaissait Avenir Télécom, dont les titres étaient cotés à une valeur se rapprochant de leur valeur nominale. Elle mettait en péril la mise en œuvre de son projet de renforcement de ses fonds propres par émission d'actions nouvelles et/ou de titres donnant accès à son capital.

La Société ayant, comme l'indiquent ses capitaux propres à la clôture de son dernier exercice social, des pertes antérieures qu'elle ne peut apurer, ni par le résultat courant ni par des comptes de réserves, la réduction de capital s'impose comme étant le moyen de contribuer à la sincérité du capital social.

Cette réduction de capital motivée par les pertes, est une opération purement comptable, sans transfert de valeurs au profit des actionnaires, à l'égard desquels l'opération demeure donc neutre.

Pour assurer l'égalité entre actionnaires, cette opération aura pour conséquence de réduire les droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, comme si ces derniers les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital sera devenue définitive.

Modalités de mise en œuvre

Il est proposé, après avoir décidé le principe de cette réduction de capital, de permettre au Conseil d'administration, sur autorisation donnée par L'Assemblée Générale qui s'est tenue le 10 août 2020, de réaliser cette opération par voie de réduction du nominal des titres, et ce pour les motifs ci-avant indiqués.

La réduction du 8 août 2019 a permis de voir la valeur nominale de 0,04 euro divisée par 4 (soit 0,01 euro).

Le 26 octobre 2020, suite à la fin de l'opération de regroupement d'actions ayant portée la valeur nominale à 0,80 euro, la réduction de capital a permi de voir la valeur nominale de 0,80 euro divisée par deux à 0,40 euro.

La réduction du 26 février 2021 a permis de voir la valeur nominale de 0,40 divisée par 2 (soit 0,20 euro)

La réduction du 15 avril 2021 a permis de voir la valeur nominale de 0,20 divisée par 4 (soit 0,05 euro)

Les réductions du capital se sont imputées sur le compte « report à nouveau ».

Intervention du commissaire aux comptes.

Par application de l'article L.225-204 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes de la Société sont appelés à présenter leur rapport sur l'appréciation des causes et conditions de cette opération, lequel avait été établi et adressé aux actionnaires ou mis à leur disposition au moins quinze jours avant l'assemblée générale du 10 août 2020 qui avait été appelée à statuer sur ce rapport.

Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte de la société Avenir Telecom du 21 juillet 2021 sur les projets de résolutions

Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis au vote de l'Assemblée Générale.

À titre ordinaire

Approbation des comptes annuels et affectation du résultat

La 1ère résolution a pour objet d'approuver les comptes sociaux de la société Avenir Telecom de l'exercice 2020- 2021 qui se traduisent par un profit de 1 901 198,71 euros et de donner quitus aux administrateurs.

La 2ème résolution a pour objet d'approuver les comptes consolidés de l'exercice 2020-2021 qui se traduisent par un profit de 1 393 milliers d'euros.

La 3ème résolution a pour objet d'affecter le résultat de l'exercice 2020-2021 s'élevant à 1 901 198,71 euros, intégralement au poste « Report à Nouveau ».

Approbation des conventions réglementées

La 4ème résolution a pour objet d'approuver les conventions de la nature de celles visées aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce mentionnées dans les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages en nature

Les 5ème et 6ème résolutions ont pour objet d'approuver les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunérations totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2021-2022 aux dirigeants mandataires sociaux de la société, c'est-à-dire à Messieurs Jean-Daniel Beurnier, Président du Conseil d'Administration et Robert Schiano-Lamoriello, Directeur Général, en raison de leurs mandats, conformément aux dispositions de l'article L225-37-2 du Code de commerce.

Rémunération fixe et avantages en nature

La rémunération brute de Monsieur Robert Schiano-Lamoriello (16 293,34 euros bruts mensuels), inchangée depuis 2011 et fixée par le Conseil d'Administration de la société Avenir Telecom, l'était au titre au titre de son mandat de Directeur général délégué qu'il partageait jusqu'au 2 décembre 2020 avec le mandat de directeur général de Monsieur Jean-Daniel Beurnier. Dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte à l'encontre de la société en janvier 2016, cette rémunération a été validée par juge commissaire désigné par le tribunal de commerce, en date du 16 février 2016.

La rémunération de Messieurs Schiano-Lamoriello et Beurnier est préalablement fixée par le Conseil d'Administration, puis soumise au vote de l'Assemblée Générale.

Lors du Conseil d'Administration du 2 décembre 2020, suite à la démission de Monsieur Beurnier de son mandat de Directeur Général, les membres du Conseil d'Administration ont proposé d'augmenter la rémunération de Monsieur Robert Schiano-Lamoriello pour tenir compte du fait que ce dernier assume désormais seul les responsabilités de Directeur Général. Monsieur Schiano-Lamoriello s'y est toutefois temporairement opposé, estimant que la Société n'avait pas encore atteint ses premiers objectifs de redéploiement d'activité. Cette question sera en conséquence de nouveau abordée au cours du prochain exercice et tiendra compte des performances de la Société sur cet exercice.

La rémunération fixe de Monsieur Jean-Daniel Beurnier (de 16 135,63 euros bruts mensuels) a cessé de lui être versée en février 2021 suite à la fin de son mandat et à la passation de tous ses dossiers en cours. Le Conseil d'Administration lui a toutefois fixé des missions spécifiques s'étalant sur une période allant de février 2021 à septembre 2021 et, à ce titre, lui a attribué une rémunération mensuelle de 6 000 euros bruts pour les mois de février à mai 2021, puis de 4 000 euros pour les mois de juin à juillet 2021 et de 3 000 euros pour les mois d'août et septembre 2021. Au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Beurnier a par ailleurs droit à 18.000 euros de jetons de présence (soit la moitié de l'enveloppe maximale autorisée par l'Assemblée Générale).

Aucun avantage tel que voiture de fonction ou emplacement de parking n'est accordé à ces mandataires sociaux.

Rémunération variable et autres éléments de rémunération

Monsieur Robert Schiano pourra bénéficier d'éléments de rémunération variables de 50 milliers d'euros bruts en complément de sa rémunération fixe à la double condition que (i) la Société soit bien en mesure d'honorer sa prochaine échéance de règlement de son plan de redressement et (ii) que, à la prochaine date d'échéance de règlement de son plan de redressement, la trésorerie du Groupe soit supérieure ou égale à 3 millions d'euros. Ce montant de trésorerie de 3 millions d'euros correspond à la trésorerie moyenne estimée dans le business plan à 10 ans soumis au Tribunal de Commerce de Marseille le 10 juillet 2017 visant à valider le plan de redressement de la Société.

Compte tenu de l'évolution de ses fonctions, sans aucune augmentation de rémunération fixe à ce jour, ainsi que de sa forte dilution capitalistique malgré ses prises de participations, il est prévu d'encourager l'implication de Monsieur Robert Schiano-lamoriello dans la Société en l'associant à ses performances futures, ceci en lui permettant de bénéficier d'attributions d'actions gratuites, dans la limite de 2 millions d'actions. La société envisage par ailleurs de mettre en place une assurance-chômage à son profit.

Monsieur Jean-Daniel Beurnier pourra quant à lui bénéficier d'éléments de rémunération exceptionnels dans la limite de 10.000 euros brutes sous condition d'aide à la conclusion d'un contrat de partenariat commercial ou d'un contrat de licence au bénéfice de la Société.

Approbation sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021

Les 7ème et 8ème résolutions ont pour objet d'approuver les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020-2021 aux dirigeants mandataires sociaux de la société, c'est-à-dire à Messieurs Jean-Daniel Beurnier, Président du Conseil d'Administration (et Directeur Général jusqu'au 2 décembre 2020) et Robert Schiano-Lamoriello, Directeur Général. Messieurs Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello, se sont respectivement vus attribuer une rémunération mensuelle fixe de 16 239,03 euros (jusqu'en février 2021 puis 6 000 euros) et de 16 354,90 euros, conformément à ce qui avait été proposé lors de l'Assemblée Générale mixte qui s'était tenue le 10 août 2020. Au 31 octobre 2020, la trésorerie du Groupe était supérieure à 8 millions d'euros et la troisième annuité du plan a été versée par le commissaire à l'exécution du plan début octobre 2020 comme l'a constaté le Tribunal de Commerce de Marseille lors de l'audience qui s'est tenue le 30 novembre 2020.

Fixation du montant annuel des jetons de présence et validation des critères de répartition des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2021-22

La 9 ème résolution a pour objet de fixer le montant annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs en rémunération de leurs activités à 35.000 (trente-cinq mille) euros. Le Conseil d'Administration du 2 décembre a défini les critères de répartition de ces jetons de présence comme suit :

• Critère d'indépendance : une allocation d'un montant de 250 euros par participation au Conseil d'Administration par téléphone et de 500 euros par participation physique au Conseil d'Administration est attribuée aux administrateurs indépendants
• Critère d'organisation, coordination : le Président du Conseil d'Administration se verra attribuer 18 milliers d'euros de jetons de présence sous condition d'une présence à chacune des réunions du Conseil d'Administration
• Critère d'assiduité : le montant restant à répartir entre les administrateurs a été alloué pour chaque administrateur au prorata de leur présence aux différentes séances du Conseil d'Administration intervenant au cours de l'exercice 2020-2021. Le prorata est déterminé pour chaque administrateur par le rapport suivant : enveloppe totale à répartir x [nombre de présences en séance de l'administrateur]/[nombre total de présences de tous les administrateurs à toutes les séances du Conseil]

Renouvellement du mandat d'un des Commissaires aux Comptes

La 10ème résolution a pour objet de renouveler le mandat de Antoine Olanda en tant que Co-commissaire aux Comptes.

Renouvellement du mandat d'un des Commissaires aux Comptes suppléant

La 11ème résolution a pour objet de renouveler le mandat de AP Consultants SARL en tant que Cocommissaire aux Comptes suppléant.

Renouvellement du mandat de deux administrateurs

La 12ème résolution a pour objet de renouveler pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2027, les mandats d'administrateur de Messieurs Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello qui viennent à expiration à l'issue de la présente réunion. Messieurs Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello ont fait savoir qu'ils acceptaient ce mandat et qu'ils satisfont aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des mandats.

À titre extraordinaire

Sur l'opération de réduction de capital

1.1 Les motifs de l'opération

La Loi permet à une société qui a constaté des pertes de procéder pour ce motif à une réduction de son capital, soit par annulation d'actions, soit par réduction de la valeur nominale des actions.

Par ailleurs, pour une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé, la constatation de ce que le cours de bourse de ses titres puisse être inférieure à leur valeur nominale, peut contraindre une telle société à ne pas réaliser certaines opérations, notamment l'émission d'actions nouvelles, qui ne peut être réalisée à un montant inférieur à celui du nominal (C. com. art. L.225-128 al. 1er).

En prévision d'opérations visant à renforcer les fonds propres d'Avenir Telecom par émission de titres donnant accès à son capital, il est opportun de procéder à une réduction du nominal de l'action, au cas où la cotation du titre viendrait à passer en dessous.

La Société ayant, comme l'indiquent ses capitaux propres à la clôture de son dernier exercice social, des pertes antérieures qu'elle ne peut apurer, ni par le résultat courant ni par des comptes de réserves, la réduction de capital s'impose comme étant le moyen de contribuer à la sincérité du capital social.

Il est en conséquence proposé à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, une résolution visant à autoriser le Conseil à procéder à une réduction de capital motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société.

Cette réduction de capital motivée par les pertes est une opération purement comptable, sans transfert de valeurs au profit des actionnaires, à l'égard desquels l'opération demeure donc neutre.

Pour assurer l'égalité entre actionnaires, cette opération aura pour conséquence de réduire les droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, comme si ces derniers les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital sera devenue définitive.

1.2 Modalités de mise en œuvre

Il vous est proposé, après avoir décidé le principe de cette réduction de capital, de permettre au Conseil d'administration de réaliser cette opération par voie de réduction du nominal des titres, et ce pour les motifs ciavant indiqués.

Cette réduction devra permettre de voir la valeur nominale des actions de (0,05 euro), au plus divisée par 5 (soit 0,01 euro).

La réduction du capital s'imputerait sur le compte « report à nouveau ».

Nous vous demandons de conférer au Conseil d'administration, tous pouvoirs pour réaliser ladite opération (notamment aux fins d'arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction, constater la réalisation définitive, procéder à la modification corrélative des statuts…).

Nous vous proposons de donner à cette délégation une durée de validité de 24 mois au plus.

1.3. Intervention du commissaire aux comptes.

Par application de l'article L.225-204 du Code de commerce, les Commissaire aux comptes de la Société seront appelés à présenter leur rapport sur l'appréciation des causes et conditions de cette opération, lequel devra être établi et adressé aux actionnaires ou mis à leur disposition au moins quinze jours avant l'assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur ce rapport.

Sur l'autorisation aux fins d'attribution gratuite d'actions

La 14ème résolution vise à autoriser le Conseil d'administration à attribuer gratuitement des actions au profit (i) des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, ou (ii) au profit des dirigeants mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d'entre eux. Les attributions gratuites d'actions sont des instruments communément utilisés par les sociétés visant à renforcer la solidarité, la motivation et fidéliser les bénéficiaires tout en favorisant l'alignement de leurs intérêts avec l'intérêt social de l'entreprise et l'intérêt des actionnaires. Elles s'inscrivent en outre dans une politique d'association des dirigeants au capital avec la part d'aléa qui s'y attache, les incitant à inscrire leur action dans le long terme.

Le Conseil d'administration déterminerait l'identité des bénéficiaires des attributions, ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions.

Les actions attribuées seraient des actions à émettre à titre d'augmentation de capital ou des actions existantes préalablement rachetées par la Société dans les conditions prévues par la loi.

Cette autorisation emporterait, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de cette résolution.

Cette délégation mettra fin, à la date de l'assemblée, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 10 août 2020 (14ème résolution).

Pouvoirs pour les formalités

La 15ème résolution permet au Conseil d'administration d'effectuer les publications et formalités requises par la loi et les règlements, consécutivement aux résolutions adoptées par l'Assemblée Générale.

Projets de résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale Mixte du 21 juillet 2021

Première résolution (Approbation des comptes sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, et connaissance prise des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021, approuve les comptes de cet exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que de la gestion des sociétés consolidées, telle qu'elle ressort de l'examen desdits comptes et rapports, et connaissance prise des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021, approuve les comptes consolidés de l'exercice, tels qu'ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le profit de l'exercice, s'élevant à 1 901 198,71 euros, intégralement au poste « Report à Nouveau ». Aucun dividende n'a été mis en paiement au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conditions d'application des conventions conclues antérieurement et ayant poursuivi leurs effets au cours de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables à Monsieur Jean-Daniel Beurnier, Président du Conseil d'Administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément à l'article L225-37-2 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d'administration joint au rapport de gestion, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-Daniel Beurnier, Président de Conseil d'Administration au titre de son mandat et des missions spécifiques confiées par le Conseil d'Administration, tels qu'ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.

Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, Directeur général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément à l'article L225-37-2 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d'administration joint au rapport de gestion, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, Directeur Général au titre de son mandat, tels qu'ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.

Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à Monsieur Jean-Daniel Beurnier, alors encore Président Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à M. Jean-Daniel Beurnier, Président Directeur Général, tels qu'ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale et dans le rapport de gestion intégrant le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.

Huitième résolution (Approbation sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, Directeur général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à M. Robert Schiano Lamoriello, Directeur Général Délégué, tels qu'ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale et dans le rapport de gestion intégrant le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.

Neuvième résolution (Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs (exjetons de présence) et validation des critères de répartition de cette somme entre les membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2021/22)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, alloue aux administrateurs en rémunération de leurs activités un montant global annuel de 35.000 (trente-cinq mille) euros à se répartir et approuve les critères de répartition de ce montant global alloué aux membres du Conseil d'Administration tels qu'ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d'un des Commissaires aux Comptes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve le renouvellement du mandat d'Antoine Olanda en tant que Co-commissaire aux Comptes.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d'un des Commissaires aux Comptes suppléant)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve le renouvellement du mandat de AP Consultants SARL en tant que Cocommissaire aux Comptes suppléant.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de deux administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que les mandats d'administrateur de Messieurs Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello viennent à expiration à l'issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2027. Messieurs Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello ont fait savoir qu'ils acceptaient ce mandat. Monsieur Schiano-Lamoriello a fait savoir qu'il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des mandats.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce,

• 1. Autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social par réduction de la valeur nominale des actions de la Société, de 0,05 euro (valeur nominale actuelle) jusqu'à 0,01 euro au maximum ;
• 1. Dit que le montant de cette réduction de capital, si elle est décidée par le Conseil d'administration, sera imputée sur le compte « Report à nouveau » ;
• 1. Constate que la présente autorisation, si elle est mise en œuvre par le Conseil d'administration, aura pour conséquence de réduire les droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive ;
• 1. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour réaliser ladite réduction de capital, et notamment :
• arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l'époque où sera décidée cette réduction ;
• constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ;
• procéder à la modification corrélative des statuts ;
• procéder aux formalités consécutives à la réduction du capital, telles que prévues par les dispositions législatives et règlementaires ;
• prendre toutes mesures pour la bonne fin de la réduction du capital, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.
• 1. Fixe à trente-six (36) mois la durée de la présente autorisation ;
• 1. Dit que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
• 7.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

• 1. Autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d'entre eux,
• 1. Décide que le nombre total d'actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10% du nombre d'actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d'attribution prise par le Conseil d'administration et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal.
• 1. Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, sans pouvoir être inférieure à un an et, le cas échéant, suivie d'une obligation de conservation des actions d'une durée fixée par le Conseil d'administration, le cumul des deux périodes – d'acquisition et de conservation – ne pouvant être luimême inférieur à deux ans,
• 1. Décide que toute attribution au profit de mandataires sociaux de la Société sera obligatoirement assortie d'une obligation de conservation des actions pendant une durée minimale fixée par le Conseil d'administration, qui ne pourra être inférieure à un an à compter de l'attribution définitive des actions.
• 1. Décide cependant qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341- 4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l'étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition et seront en outre immédiatement cessibles.
• 1. Prend acte que, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.
• 1. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, et notamment :
• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions ;
• déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ;
• fixer les critères et conditions d'attribution des actions, notamment la durée de la période d'acquisition et la durée de la période de conservation en particulier s'agissant des mandataires sociaux de la Société ;
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
• constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ;
• procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
• en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement
• prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 10 août 2020 (14ème résolution).

Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale, pour procéder à tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra et plus généralement effectuer toutes les formalités requises.

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Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel

Le rapport financier annuel de l'exercice 2019-2020, établi en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), est constitué des sections du document d'enregistrement universel identifiées dans le tableau ci-dessous :

Informations requises dans le rapport financier annuel	Sections du document d'enregistrement universel
Comptes consolidés du Groupe	18.1.1
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	18.3.1
Rapport de gestion	Se référer à la table de concordance avec les informations relevant du rapport de gestion
Comptes annuels de la Société	18.1.2
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	18.3.2
Attestation des responsables	1.2

Table de concordance avec les informations relevant du rapport de gestion

Le rapport de gestion de l'exercice 2020-2021, établi en application des articles 225-100 et suivants du Code de commerce, est constitué des sections du document d'enregistrement universel identifiées dans le tableau cidessous :

Informations relevant du rapport de gestion	Sections du document d'enregistrement universel
I. Analyse des résultats et de la situation financière
1. Groupe	7.1, 7.2, 8.1, 8.2, 8.3 et 18.1.1
2. Société mère	18.1.2 et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale
3. Dividendes	18.5
II. Événements postérieurs à la clôture, tendances et perspectives
1. Événements significatifs postérieurs à la clôture	18.7
2. Informations sur les tendances	10
III. Facteurs de risques
1. Risques opérationnels	3.1.2
2. Risques financiers	3.1.3, 3.1.6 et 3.1.4
3. Risques stratégiques	3.1.1
4. Couverture des risques par les assurances	3.2
IV. Mandataires sociaux et dirigeants
1. Mandats et fonctions des mandataires sociaux	12.1
2. Actions détenues par les mandataires sociaux	16
3. Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux	13
4. Options et actions de performance	15.2
V. Renseignements généraux sur la Société et son capital
1. Identité de la Société	19.2
2. Relations entre la Société et ses filiales	6.2, 5.1 et 5.2
3. Renseignements sur le capital	19.1
VI. Rapport sur le gouvernement d'entreprise	14.5.1