Rapport financier annuel de l'exercice 2016 – 2017

(Période du 1er avril 2016 au 31 mars 2017)

Attestation du rapport financier annuel

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Rapport de gestion

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Comptes consolidés

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

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Comptes annuels

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

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ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 26 juillet 2017

Jean-Daniel Beurnier

Président du Conseil d'Administration et Directeur Général

Rapport de Gestion du Conseil d'Administration sur les comptes consolidés du Groupe et les comptes sociaux de la Société

Exercice 2016-2017

Société anonyme au capital de 22 100 377,60 Euros Siège social : 208 Boulevard de Plombières – 13581 Marseille Cedex 20 351 980 925 RCS Marseille.

I Environnement de marché

I.1 Marché des accessoires de téléphonie mobile

Le marché des accessoires pour téléphones mobiles connait une croissance soutenue depuis l'arrivée en 2007 des smartphones et devrait se poursuivre dans les prochaines années au niveau mondial comme l'illustre le graphique ci-dessous.

\$ Billion

Ce marché devrait passer de 36 milliards en 2016 a plus de 76 milliards en 2020 au niveau mondial selon abi research.

La France, les prévisions de gfk pour les objets connectes en 2017 sont très encourageantes. Elles prévoient une croissance du marché de 11%, à 3,7 milliards d'euros. Quant aux accessoires, qu'ils soient dédies ou simplement compagnons, ils devaient connaitre une croissance de 2%, avec un chiffre d'affaires d'1.5 milliards d'euros.

Contrairement aux mobiles eux-mêmes, dont l'acquisition est généralement réfléchie, ces produits d'accompagnement relèvent davantage de l'achat d'impulsion. Ils ont quitté le pur registre technologique pour devenir de véritables accessoires que les consommateurs n'hésitent pas à changer régulièrement. Leur développement répond aux tendances de fond de la société, tant en termes de besoins de personnalisation et de différentiation que de mobilité. Dans son acceptation la plus large, le marché des accessoires comprend les segments de l'alimentation (chargeurs), de la connectique (audio, vidéo), de l'habillage (coques, housses, écrans protecteurs), de l'audio filaire et sans fil (écouteurs, kits piétons, casques, stations d'accueil), de la domotique (sécurité, confort, information) du e-health (loisirs/sante, suivi médical) du smart grid (consommation, gestion, contrôle) et plus généralement de l'internet des objets.

Les gammes présentes actuellement sur le marché sont d'ailleurs suffisamment nombreuses pour proposer une offre très large en termes de prix. En France, selon les données de marche de gfk, les accessoires pour tablettes sont stables, les objets connectés smart de 11%, et les accessoires de connectivite de 2%.

I.2 Marché des mobiles

En 2016 en France, 50% des français de plus de 11 ans possèdent un smartphone et les appareils à moins de 250 euros représentent près du tiers des ventes. 85% des téléphones vendus sont des smartphones. Une hausse continue est prévue sur les prochaines années.

Au deuxième trimestre 2016, les livraisons de smartphones ont stagné à 0.3% avec 343.3 millions de smartphones écoulés. Sur l'ensemble de l'année 2016, les ventes de smartphones sur le plan mondial ont très légèrement baissé. Une grande partie du ralentissement est attribuable à la baisse attendue dans les régions développées alors que les pays émergents continuent de présenter une croissance positive. Une des principales raisons de ces changements majeurs, c'est le recul des terminaux subventionnés par les opérateurs sur les marches matures (Europe de l'ouest notamment) qui, associé aux prix des smartphones expliquent le ralentissement de la croissance. Selon idc, les ventes devraient continuer d'augmenter dans les prochaines années.

En 2015, Samsung avait la première place mondiale avec 324.8 millions d'unités écoulées (+2.1%). Il devançait Apple qui en un an est passé de 192.7 à 231.5 millions d'Iphones vendus dans le monde. Huawei et Lenovo (qui a racheté les brevets de Motorola) a progressé fortement avec respectivement 106.6 et 74 millions de smartphones livrés. LG est recalé au-delà du 5eme rang des constructeurs malgré une légère croissance avec 59.7 millions de terminaux livrés en 2015.

En 2016, Apple a regagné sa place de leader mondial. La puissance de ces deux marques, Samsung et Apple est telle qu'il est très difficile pour les autres marques de les concurrencer. Elles sont donc contraintes de trouver des éléments très différenciant afin de gagner des parts de marché.

Au premier trimestre 2017, le marché des smartphones affiche une croissance de 9,1% et ce sont les fabricants chinois qui en profitent. Tel est l'enseignement de l'étude Gartner publiée mardi 23 mai 2017. Si Samsung et Apple restent en tête, les deux constructeurs accusent le coup, l'un et l'autre affichant une part de marché en baisse. Huawei, Oppo et Vivo affichent en revanche tous les trois des parts de marché en nette progression.

Selon Gartner, leur part de marché cumulée au premier trimestre 2017 atteint 24% soit une progression de 7 points sur un an et le succès des trois premiers fabricants de smartphones chinois est du à leurs appareils de haute qualité, à des prix compétitifs et avec des fonctionnalités innovantes.

SOURCES : GARTNER

Dans ce contexte de domination du marché par Samsung et Apple, l'arrivée des fabricants de mobiles alternatifs à bas prix a considérablement changé le paysage de ces dernières années. Selon les estimations du cabinet gfk, les mobiles alternatifs représenteront les trois quarts des ventes totales de smartphones en France d'ici la fin de l'année 2017.

source : gartner, unités vendues au t2 2016

Une tendance déjà observée à travers le monde, ou la part des ventes d'appareils haut de gamme devrait baisser de 3% d'ici 2018 quand le prix de l'entrée de gamme devrait poursuivre jusqu'en 2018 une légère baisse amorcée des 2010. Apple et Samsung restent des leaders sur ce marché avec des produits haut de gamme mais également des produits « entrée de gamme » pour Samsung. Apple sort aussi régulièrement des iPhone « low cost » sous la gamme « c », destiné au départ et en priorité au marché asiatique. Le succès du smartphone alternatif n'est pas imputable aux seules tensions sur le pouvoir d'achat mais est principalement le fait du boom des abonnements sans engagement et le ralentissement léger des cycles d'innovation, qui fait baisser le prix des composants des téléphones.

En France, l'arrivée de free sur le marché de la téléphonie, début 2012, a rebattu les cartes : la possibilité d'ouvrir une ligne sans téléphone s'est généralisée et les fabricants « entrée de gamme » se sont engouffrés dans la brèche avec leur politique de prix agressive. Cette tendance à la segmentation du marché devrait se poursuivre dans les années à venir.

Avec un modèle économique dont la pérennité semble assurée, les fabricants chinois Xiaomi, Tinno (Wiko), Oppo, Vivo, proposent des produits correspondant au pouvoir d'achat et répondent aux besoins des classes moyennes des pays émergents mais également des consommateurs européens. Leurs stratégies de déploiement visent principalement l'Europe, l'Asie, l'Afrique, la Russie et le Moyen-Orient.

Les constructeurs, pour accroitre leurs parts de marché, se tournent également vers des niches, comme les smartphones durcis : les téléphones de chantier, aux boitiers durcis, étanches, GSM résistants aux chutes et aux chocs, qui se portent plutôt attachés a la ceinture d'une tenue de sécurité que dans la poche d'un jean, et offrent souvent des performances plus modestes. Mais le paradigme avec les smartphones dits « classiques » est en train de se réduire.

Les téléphones durcis traversent aujourd'hui les frontières des chantiers et environnements extrêmes, et deviennent petit à petit aussi séduisants pour le grand public que pour les professionnels exigeants.

Ces appareils représentent un marché qui, bien que relativement restreint, connait une croissance continue.

Un baromètre de l'opérateur futur montre une augmentation des ventes de téléphones durcis dans les flottes de mobiles : + 7 % de part de marche en un an. Chaque année, près de 40 000 téléphones solides sont vendus à des flottes de pme.

I.3 Marché de l'abonnement à la téléphonie mobile

Le chiffre d'affaires du Groupe Avenir Telecom a été largement influencé par la politique commerciale des principaux opérateurs de télécommunication en Europe, qui étaient les principaux clients du Groupe. Le chiffre d'affaires de ces derniers a baissé au cours des dernières années du fait d'une pression importante sur les tarifs partiellement compensée par la hausse des usages.

Le taux de pénétration de la téléphonie mobile a atteint un plafond et le marché est désormais un marché de renouvellement dont la sensibilité à la conjoncture économique est plus élevée que par le passé. En France, l'intensité concurrentielle a été telle que la plupart des acteurs ont dû lancer des offres à bas coût (« low cost ») dédiées pour défendre leurs positions. Aujourd'hui les offres low cost sans engagement représentent 60% des forfaits en France.

Le déploiement rapide de la 4G, dont la pénétration devrait dépasser 50 % du marché en Europe en 2017, devrait toutefois permettre de contenir cette pression tarifaire au cours des prochains exercices. Même si, aujourd'hui, la plupart des objets connectés fonctionnent essentiellement via le Wifi ou le bluetooth et échappent ainsi largement aux réseaux des opérateurs de téléphonie mobile en raison des débits offerts par ces derniers, on peut penser que le développement de la 4G devrait permettre aux opérateurs mobiles de récupérer une part du trafic de données généré par ces appareils connectés à l'aide de forfaits partagés et de partenariats avec les fournisseurs de services (messagerie, stockage, musique, vidéo, jeux, etc.).

Le marché des services numériques innovants se développe en Europe mais il est largement capté par des constructeurs de terminaux et des acteurs de l'Internet non européens, au détriment des opérateurs télécoms (source : Étude Économie des Télécoms 2014, Arthur D. Little).

Dans la plupart des pays européens, les marges des opérateurs se réduisent sous l'effet de la baisse des prix résultant de l'accroissement de la concurrence entre les opérateurs de télécommunication (y compris les câbloopérateurs) et du fait de la réglementation sectorielle (revenus de l'itinérance internationale notamment). Par ailleurs, les opérateurs subissent également la concurrence des offres des acteurs over the top (OTT) qui proposent généralement leurs services gratuitement aux utilisateurs (en se rémunérant par la publicité).

L'érosion du chiffre d'affaires des services mobiles des opérateurs de télécommunication européens s'accompagne d'une redistribution des revenus entre la voix et les données.

Le marché de la téléphonie mobile en Europe est relativement concentré. Les deux leaders sur chaque marché (voix et données) représentaient en 2016 en moyenne une part de marché cumulée de 71 %. Cette part baisse régulièrement depuis plusieurs trimestres sous l'effet de nouveaux entrants (elle était de 75 % début 2009 selon Arthur D. Little). En France, l'arrivée de Free a profondément bouleversé le paysage concurrentiel du marché de la téléphonie mobile.

On assiste actuellement à de fortes vagues de concentration des opérateurs télécoms qui cherchent désormais à s'adosser à des opérateurs de l'Internet.

I.4 Concurrents

La concurrence dans les accessoires comme dans les téléphones mobiles est à la fois nombreuse et toujours international. Il n'existe pas d'acteur local.

Accessoires

Le leader mondial en fabrication et commercialisation d'accessoires pour téléphonie mobile est indéniablement Belkin.

Cette société américaine a été créée en 1983 et rayonne sur le plan mondial avec ses trois marques phares : Belkin, Linksys et WeMo. Belkin propose une gamme complète d'accessoires allant du chargeur, aux câbles, aux étuis fashion, à la domotique, aux multiprises,….

Sur le marché de la protection, les principaux fabricants sont français, américains et chinois.

En France, c'est CG Mobile qui est leader du marché en concevant de nombreuses gammes de housse sous licence avec notamment BMW, Ferrari, Mini, Guess, Moleskine, Karl Lagerfeld. Il rayonne sur le plan mondial.

Un autre acteur important du marché européen et basé en France est la société Bigben Interactive. C'est une société cotée sur Euronext Paris, qui conçoit, développe et distribue une gamme d'accessoires dans les domaines du mobile, du jeu vidéo, et de l'audio.

Parmi les autres marques reconnues sur le plan mondial, on retrouve entre autres des marques américaines comme Itskin, Speck, italienne comme Muvit…. Mais aussi des marques spécialisées dans les produits antichoc ou waterproof comme Otterbox ou Griffin avec sa gamme Survivor et Energizer.

De plus en plus, et grâce à Internet, un grand nombre de marques chinoises envahissent le marché : ce sont très souvent des usines travaillant pour les entreprises européennes et américaines qui développent leurs propres gammes.

Ces entreprises développent des produits adaptés à toutes les marques de smartphones : Samsung, Apple,… mais il ne faut pas oublier les marques de smartphones elle-même qui développent leur gamme d'accessoires. Samsung et Apple proposent maintenant des gammes complètes d'accessoires sous leurs propres marques. Les statistiques prouvent qu'un client lors de l'achat d'un iPhone achète également en moyenne deux accessoires supplémentaires.

Mobiles

Le marché mondial du smartphone est dominé par Samsung et Apple avec leur gamme Galaxy et iPhone. Il existe un grand nombre de marques telles que Huawei, Microsoft, Nokia, Sony, LG, HTC, Lenovo, Xiaomi, Google, Oppo, Alcatel…

Parmi toutes ces marques, des marques chinoises telle que Xiaomi ou Oppo se sont spécialisées dans les produits entrée de gamme et sont entrées dans les Top 5 mondial des ventes de smartphones. Ces marques restent assez centrées sur la zone Asie / Pacifique. Huawei, également orientée vers les produits low cost est très populaire en Amérique du Nord et entre également dans le Top 5 Mondial. En Europe, Wiko est le leader incontesté.

Dans la gamme des téléphones durcis, de plus en plus de marques se lancent sur ce marché : c'est le cas de Crosscall, Caterpillar, MTT, AGM, Blackview….

II.1 Présentation générale

Evènements significatifs de l'exercice

Le Groupe a poursuivi sa stratégie commerciale dans un contexte économique fortement dégradé au travers de sa société tête de Groupe et de ses deux filiales opérationnelles respectivement en Bulgarie et en Roumanie.

Comme annoncé depuis le début de l'exercice, le Groupe Avenir Telecom met actuellement en œuvre un plan stratégique de recentrage de son activité sur son portefeuille de marques en propre et sous licence exclusive dans un modèle de distribution multi-canal :

mobiles alternatifs et durcis Energizer Hard Case ;
accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran) et OXO (produits fashion créés en France).

Ces produits sont déjà commercialisés dans plus de 60 pays dans le monde.

Ce nouveau plan s'est traduit par un désengagement progressif de l'exploitation en propre des points de vente en France et à l'international (118 magasins exploités à fin mars 2017 contre 128 à fin mars 2016 et 303 magasins à fin mars 2015) et une forte contraction de l'activité de vente de services (notamment les abonnements pour le compte des opérateurs).

Du fait de la difficulté de la mise en œuvre du plan de redéploiement stratégique, la direction d'Avenir Telecom après en avoir informé le personnel a été contrainte au dépôt d'une déclaration de cessation de paiement en date du 28 décembre 2015. Le Tribunal de Commerce de Marseille a ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire assortie d'une période d'observation de 6 mois qui s'est terminée le 4 juillet 2016 et qui a été renouvelée jusqu'au 4 janvier 2017. Par jugement en date du 9 janvier 2017, le Tribunal de Commerce de Marseille a autorisé la prolongation exceptionnelle de la période d'observation jusqu'au 4 juillet 2017.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016, un plan social dans la filiale Avenir Telecom Espagne a été mis en place visant à la sortie de la totalité des effectifs du siège de la filiale espagnole basée à Zamudio en liaison avec l'arrêt du contrat commercial avec l'opérateur Vodafone intervenue le 30 avril 2015 et s'est traduit par le transfert du parc de magasins à d'autres distributeurs de l'opérateur.

Le 1er mars 2016 la DIRECCTE avait homologué un Plan de Sauvegarde de l'Emploi en France concernant 255 postes à supprimer. Une provision de 4 947 milliers d'euros avait été comptabilisée au titre des indemnités de préavis et des indemnités de départ. Les premiers départs ont eu lieu sur avril 2016, la provision été consommée à hauteur de 4 487 milliers d'euros sur la période.

Le 24 mars 2017 la Société envisageait un désengagement total dans ses points de vente en France (4 encore en exploitation à cette date) du fait des pertes d'exploitation générées par ces derniers, pourtant rentables à l'ouverture du Redressement Judiciaire. Le 19 avril 2017 la DIRECCTE a homologué un Plan de Sauvegarde de l'Emploi en France concernant 13 postes à supprimer. Une provision de 313 milliers d'euros a été comptabilisée au titre des indemnités de préavis et des indemnités de départ .Les premiers départs ont eu lieu en juin 2017, la provision n'a pas été consommée au cours de l'exercice. Cette provision concerne finalement 9 personnes car 4 personnes ont été reprises dans le cadre de la vente du fonds de commerce du magasin situé à Angoulême en date du 1er juin 2017.

Sur l'exercice clos le 31 mars 2016, deux contrats d'apport en nature avaient été conclus entre Avenir Telecom et CIG Holding concernant en premier lieu le transfert de 25 fonds de commerce situé en France au 30 septembre 2015 et en second lieu l'apport de 24 magasins au 16 novembre 2015. La valeur d'apport des 49 fonds de commerce avait été déterminée sur la base de la valeur nette comptable sociale enregistrée dans les comptes d'Avenir Telecom au 30 septembre 2015, soit 4 630 milliers d'euros. Au niveau consolidé, l'effet avait consisté en une plus-value de 1 645 milliers d'euros. En contrepartie, Avenir Telecom s'était vu attribuer 44,8% du capital de CIG HOLDING , sans exercer d'influence notable. Avenir Telecom avait conclu à la même date une convention de trésorerie avec la société CIG Holding et avait prêté à cette dernière 649 milliers d'euros remboursables sur une période de 24 mois. La Société avait été informée vendredi 19 février 2016 du fait que la société CIG Holding avait déclaré sa cessation de paiement le 12 février 2016 et faisait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire en date du 18 février 2016, tout comme toutes les autres sociétés de son Groupe. En date du 31 mars 2016, la société CIG HOLDING avait été mise en liquidation judiciaire.

Au 31 mars 2017, le parc de magasins actifs en propre se répartit de la façon suivante :

II.2 Chiffre d'affaires et marge brute consolidés

Dans un environnement difficile en Europe (cf. VIII.1 Risques relatifs à l'activité de la Société et à sa stratégie), le chiffre d'affaires annuel consolidé de l'exercice 2016-2017 s'élève à 55,6 millions d'euros, en retrait de 50,4 % par rapport à l'exercice 2015-2016. Le Groupe réalise 72 % de son chiffre d'affaires à l'international et est désormais présent dans 60 pays.

II.3 Résultats consolidés

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Chiffre d'affaires	55 565	111 946
Coût des services et produits vendus	(33 207)	(76 238)
Marge brute	22 358	35 708
Taux de marge brute	40,2%	31,9%
Frais de transport et de logistique	(2 568)	(6 170)
Coûts des réseaux de distribution directe	(6 039)	(18 963)
Autres charges commerciales	(2 563)	(12 606) (18 031) (28)
Charges administratives	(8 715)
Autres produits et charges, nets	288
Dépréciation des actifs non courants	75	(4 587)
Résultat opérationnel	2 836	(24 677)
Produits financiers	200	-
Charges financières	(158)	(4 532)
Résultat des activités poursuivies avant impôts sur le résultat	2 878	(29 209)
Impôts sur le résultat	(1 534)	(1 180)
Résultat net des activités poursuivies	1 344	(30 389)
Résultat net après impôts des activités abandonnées	-	568
Résultat net	1 344	(29 821)

Compte de résultat consolidé

Le chiffre d'affaires annuel consolidé de l'exercice 2016-2017 s'élève à 55,6 millions d'euros, en baisse de 50,4% par rapport à l'exercice 2015-2016.

Le résultat opérationnel consolidé s'établit à 2,8 millions d'euros contre -24,7 millions d'euros l'exercice précédent. La charge d'impôt sur l'exercice 2016-2017 s'élève à 1,5 million d'euros.

Le résultat net du Groupe sur l'exercice 2016-2017 est un gain de 1,3 millions d'euros contre une perte de 29,8 millions d'euros sur l'exercice 2015-2016.

II.4 Bilan consolidé

Le total du bilan au 31 mars 2017 s'élève à 44,7 millions d'euros contre 56,7 millions d'euros au 31 mars 2016.

II.4.1 Actif

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Actifs non courants
Ecarts d'acquisitions nets	-	-
Autres immobilisations incorporelles nettes	86	427
Immobilisations corporelles nettes	256	350
Instruments financiers dérivés - Part non courante	-	-
Autres actifs non courants nets	795	1 744
Impôts différés	-	-
Total actifs non courants	1 137	2 521
Actifs courants
Stocks nets	8 130	5 551
Créances clients nettes	17 634	26 557
Instruments financiers dérivés - Part courante	-	-
Autres actifs courants	11 495	13 957
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	1	343
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 129	7 610
Total actifs courants	43 389	54 018
Activités abandonnées
Actifs des activités abandonnées	172	172
TOTAL ACTIF	44 698	56 711

Actifs non courants

Les actifs non courants s'élèvent à 1,1 millions d'euros au 31 mars 2017 contre 2,5 millions d'euros au 31 mars 2016.

Les immobilisations incorporelles et corporelles nettes s'élèvent à 0,3 millions d'euros contre 0,8 millions d'euros au 31 mars 2016.

Les immobilisations incorporelles brutes s'élèvent à 1,4 millions d'euros contre 9,8 millions d'euros au 31 mars 2016.

Les immobilisations corporelles brutes s'élèvent à 10,9 millions d'euros contre 14,5 millions d'euros au 31 mars 2016. L'essentiel de la valeur nette comptable des immobilisations corporelles correspond à des agencements siège et équipements en matériel informatique.

Les autres actifs non courants nets s'élèvent à 0,8 millions d'euros contre 1,7 millions d'euros au 31 mars 2016.

On constate en outre que le stock d'impôts différés actifs est nul identique au 31 mars 2016.

Actifs courants

Les actifs courants représentent 43,4 millions d'euros contre 54,0 millions d'euros au 31 mars 2016.

Les dépréciations de stocks ont pris en compte la réduction du délai d'écoulement des stocks.

Les stocks nets s'élèvent à 8,1 millions d'euros contre 5,6 millions d'euros au 31 mars 2016 et se décomposent de la manière suivante :

7,8 millions d'euros de matériel de téléphonie mobile et d'accessoires associés contre 4,9 millions d'euros au 31 mars 2016 ;
0,2 millions d'euros de matériel multimédia contre 0,6 millions d'euros au 31 mars 2016.

La dépréciation sur stocks représente 32,6 % du stock brut (31,2 % pour le matériel de téléphonie mobile et 67 % pour le matériel multimédia) contre 38,3 % au 31 mars 2016 (69,4 % pour le matériel de téléphonie mobile et 64,7 % pour le matériel multimédia). La rapide obsolescence technologique et commerciale de ce type de produits implique une gestion très rigoureuse des stocks.

Les créances clients nettes s'élèvent à 17,6 millions d'euros contre 26,6 millions d'euros au 31 mars 2016, après prise en compte d'une dépréciation de 8,1 millions d'euros (8,2 millions d'euros au 31 mars 2016), représentant une dépréciation de 31,4 % des créances brutes contre 23,5 % au 31 mars 2016. Dans ce poste figurent :

▪ 11,5 millions d'euros de rémunérations nettes à recevoir des opérateurs contre 14 millions d'euros au 31 mars 2016 ;

0,2 million d'euros de factures à établir sur des ventes de services à des clients de téléphonie contre 0,7 million d'euros au 31 mars 2016 ;
5,9 millions d'euros nets de créances clients Téléphonie contre 12,3 millions d'euros nets au 31 mars 2016.

Les créances nettes comprennent des créances et factures à établir cédées dans le cadre de l'affacturage ou du financement des lignes de crédit court terme du Groupe. La Société conservant la majeure partie des risques et des avantages liés à ces créances, elles sont maintenues à l'actif du bilan. Au 31 mars 2017, le montant tiré est nul contre 2,7 million d'euros au 31 mars 2016. Elles sont inscrites sur la ligne « découverts bancaires ».

Les autres actifs courants s'élèvent à 11,4 millions d'euros contre 14 millions d'euros au 31 mars 2016.

Il prend en compte :

3,6 millions d'euros de créances TVA et autres créances sur l'État correspondant principalement à des acomptes de taxes ou d'impôt sur les sociétés, de créances de TVA, contre 4,5 millions d'euros au 31 mars 2016 ;
6,2 millions d'euros d'avoirs à recevoir de la part de fournisseurs ou d'acomptes versés contre 6,8 millions d'euros au 31 mars 2016;
1.6 million d'euros d'autres créances contre 2 million d'euros au 31 mars 2016 ;
0,1 million d'euros de charges constatées d'avance contre 0,7 millions d'euros au 31 mars 2016.

La trésorerie s'élève à 6,1 millions d'euros contre 7,6 millions d'euros au 31 mars 2016.

II.4.2 Passif

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Capitaux propres
Capital social	22 100	22 100
Primes d'émission	7 652	7 652
Réserves consolidées	(69 855)	(40 034)
Ecart de conversion	(2 721)	(2 794)
Résultat de l'exercice	1 344	(29 821)
Intérêts minoritaires	-	-
Total capitaux propres	(41 481)	(42 898)
Passifs non courants
Dettes financières - Part non courante	-	2
Provisions et autres passifs - Part non courante	274	280
Instruments financiers dérivés - Part non courante	-	-
Impôts différés	1 200	1 200
Total passifs non courants	1 474	1 482
Passifs courants
Dettes financières - Part courante	30 522	30 575
Découvert bancaire	4 570	8 052
Provisions - Part courante	4 103	9 622
Fournisseurs	14 017	19 746
Instruments financiers dérivés - Part courante	-	-
Dettes fiscales et sociales	19 615	19 095
Dettes d'impôts courants	1 485	378
Autres passifs courants	9 988	10 254
Passifs classés comme détenus en vue de la vente	-	-
Total passifs courants	84 300	97 722
Activités abandonnées
Passifs des activités abandonnées	405	405
TOTAL PASSIF	44 698	56 711

Capitaux propres

Tenant compte notamment du profit net de la période de 1,3 millions d'euros, les capitaux propres ressortent à - 41,5 millions d'euros contre -42,9 millions d'euros au 31 mars 2016.

Provisions et autres passifs non courants

Le poste « Provisions et autres passifs non courants » ressort à 0,3 million d'euros concernant des provisions pour indemnités de départ en retraite, idem au 31 mars 2016.

Dettes financières

Les dettes financières nettes totales (dettes financières courantes et non courantes auxquelles s'ajoutent les découverts bancaires nets de la trésorerie à l'exclusion des instruments financiers dérivés et des intérêts courus) s'élèvent à 35,1 millions d'euros contre 38,6 millions d'euros au 31 mars 2016.

Les dettes financières brutes s'élèvent à 30,5 millions d'euros contre 30,6 millions d'euros au 31 mars 2016.

Elles prennent notamment en compte :

La convention de crédit signée le 19 juin 2012 pour un montant total de 29,6 millions d'euros. Ces crédits sont à taux variables ;
des autres dettes financières pour un montant de 1,3 million d'euros dont 1,0 million d'euros de contrat de prêt 2010, contre 1,4 millions d'euros au 31 mars 2016 ;

La convention de crédit 2012 et le contrat de prêt 2010 ont fait l'objet d'une renégociation telle que décrite dans la section II.6 « Convention de crédit » du présent document.

Passifs courants

Le total des passifs courants s'élève à 84,3 millions d'euros contre 97,7 millions d'euros au 31 mars 2016.

Il comprend, les éléments suivants :

4,6 millions d'euros de découverts bancaires contre 8,1 millions d'euros au 31 mars 2016 ;
les provisions, part courante, représentent 4,1 millions d'euros contre 9,6 millions d'euros au 31 mars 2016. Elles comprennent principalement des litiges sociaux, commerciaux et une provision pour restructuration de 1 million d'euros, compte tenu des plans de sauvegarde de l'emploi mis en œuvre en France et en Espagne (provisionnés respectivement à hauteur de 4,9 millions d'euros et 1,4 millions d'euros au 31 mars 2016);
le poste « Fournisseurs » s'élève à 14,0 millions d'euros contre 19,7 millions d'euros au 31 mars 2016 ;
les dettes fiscales et sociales s'élèvent à 19,6 millions d'euros contre 19,1 millions d'euros au 31 mars 2016 ;
les dettes d'impôt courant sont de 1,5 millions d'euros contre 0,4 millions d'euros au 31 mars 2016 ;
les autres passifs courants s'élèvent à 10,0 millions d'euros contre 10,3 millions d'euros au 31 mars 2016 ;
il n'y a plus de passifs classés comme détenus en vue de la vente.

Parmi les autres éléments du poste « Autres passifs courants » figurent :

des clients créditeurs et avoirs à établir pour 7.4 millions d'euros contre 8,1 millions d'euros au 31 mars 2016 ;
des produits et rémunérations constatés d'avance, conditionnés à la réalisation d'objectifs commerciaux futurs, pour 1,8 million d'euros contre 1 million d'euros au 31 mars 2016 ;
d'autres passifs à court terme pour 0.8 millions d'euros contre 10 million d'euros au 31 mars 2016.

II.5 Flux de trésorerie consolidés

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des flux de trésorerie pour les exercices 2017 et 2016 :

(en milliers d'euros)	31 mars 2017	31 mars 2016
Capacité d'autofinancement des activités poursuivies	(4 276)	(23 769)
Variation des actifs nets et passifs d'exploitation, hors effets des acquisitions (BFR)	5 612	16 462
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles poursuivies	1 336	(7 307)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles abandonnées	-	(13)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	1 336	(7 321)
Flux d'investissement hors acquisitions/cessions de filiales	683	(82)
Cash-flows libres d'exploitation	2 019	(7 403)
Acquisitions/Cessions de filiales	-	-
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(3 530)	2 824
Incidence des variations de change sur la trésorerie	30	120
Variation de trésorerie	(1 481)	(4 459)
Trésorerie à l'ouverture	7 610	12 069
Trésorerie à la clôture	6 129	7 610

La capacité d'autofinancement est la somme du résultat net des activités poursuivies et des éléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation.

L'exploitation génère 6,7 millions d'euros de flux de trésorerie opérationnels positifs dont :

-4,3 millions d'euros de capacité d'autofinancement négative des activités poursuivies (résultat net et éléments non constitutifs de flux liés aux activités opérationnelles) ;
5,6 millions d'euros de diminution du besoin en fonds de roulement généré essentiellement par la baisse des postes clients et stocks conduisant à 1,3 millions d'euros de flux de trésorerie positifs liés aux activités opérationnelles poursuivies.

Les cash-flows libres d'exploitation (flux de trésorerie d'exploitation- flux d'investissement hors acquisition/cession de filiales) sont positifs à 2,0 million d'euros alors qu'ils étaient négatifs de 7,4 millions d'euros au 31 mars 2016.

Les flux d'investissement représentent une ressource de 0,7 million d'euros et prennent en compte notamment 0,7 million d'euros de produits de cession d'actifs.

Les flux de financement représentent un besoin de 3,5 millions d'euros et correspondent à la variation des découverts bancaires.

L'ensemble de ces flux explique la variation de trésorerie négative pour 1,5 millions d'euros, pour une trésorerie à l'actif du bilan de 6,9 millions d'euros en fin de période.

II.6 Politique de financement

Affacturage

Le contrat d'affacturage signé le 26 juin 2007 a été remplacé par 2 nouveaux contrats en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de financer le besoin en fonds de roulement de la Société. Au 31 mars 2017 et au 31 mars 2016, les montants relatifs à l'affacturage sont analysés comme suit :

En milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Montant tiré	-	2664
Montant dû au / (par) le factor	(188)	-
Montant disponible	777	3 459
Dépôt de garantie	880	1 388
Créances cédées	1 469	7 511

Au 31 mars 2017, la Société a cédé 1 469 milliers d'euros de créances brutes non encaissées.

Convention de crédit

Le Groupe gère sa liquidité dans le cadre d'un environnement économique et financier difficile qui continue de rendre particulièrement complexe l'appréhension des perspectives économiques. Dans ce contexte, la Société Avenir Telecom avait signé le 19 juin 2012 un contrat de financement bancaire de 40 millions d'euros avec un pool de six banques permettant le refinancement du capital restant dû de la convention de crédit mise en place en juillet 2007 et qui arrivait à échéance en juillet 2012. Le terme de ce contrat de financement était initialement prévu le 5 juin 2017.

En date du 30 juillet 2010, la Société avait également signé un contrat de prêt de 4 millions d'euros. Ce prêt avait été tiré en totalité.

Dans un contexte de pression persistante sur ses encours fournisseurs lié au repli de son activité historique de ventes de produits et services pour le compte des opérateurs, la société Avenir Telecom a engagé début octobre 2013 une négociation avec l'ensemble de ses partenaires financiers en vue d'adapter sa structure de financement. Dans le cadre de cette négociation, la semestrialité de 3,6 millions d'euros de décembre 2013 n'a pas été réglée.

La démarche engagée par Avenir Telecom offrait aux banques du pool la faculté de demander à la Société le remboursement anticipé de l'intégralité du capital restant, conformément aux termes de la convention de crédit. Un protocole a été conclu le 6 mars 2014 avec les partenaires financiers sous réserve de la levée de conditions suspensives et cumulatives. Ces conditions ayant été définitivement levées le 9 avril 2014.

Les principales dispositions du protocole sont les suivantes:

Sujet	Principales dispositions
Convention de crédit 2012	•Un différé de remboursement de 25 mois est accordé du 4 décembre 2013 jusqu'au 25 janvier 2016
(montant initial de 40 millions d'euros)	•Le capital restant dû de 29 120 milliers d'euros sera remboursé en 8 semestrialités du 25 janvier 2016 au 5 juin 2019
	•La marge des banques sur le taux d'intérêt de référence (Euribor) est portée à 2,85 par an invariable jusqu'à l'échéance finale	%
	•Les garanties (suretés sur les fonds de commerce) sont prorogées jusqu'au nouveau terme pour tenir compte de l'extension de la maturité: les fonds de commerce de 32 magasins situés en France et dont la valeur nette comptable est de 2,7 millions d'euros sont donnés en garantie
Contrat de prêt 2010	•Un différé de remboursement de 26 mois du 2 novembre 2013 jusqu'au 25 janvier 2016 est accordé
(montant initial de •Le capital restant dû de 1 000 milliers d'euros sera remboursé en 4 échéances de 250 4 millions d'euros) milliers d'euros (25 janvier 2016, 2 février 2016, 2 mai 2016, 2 août 2016)
Dettes court terme	•Le terme des concours court terme d'un montant total de 3 500 milliers d'euros est porté au 25 janvier 2016
Cas de défaut	•La clause de défaut et d'exigibilité du remboursement anticipé est mise en suspens jusqu'à la période de test s'achevant le 30 septembre 2015. •À partir du 30 septembre 2015, les ratios suivant devront donc à nouveau être respectés sous peine de devoir rembourser de manière anticipée la totalité de la dette liée à la convention de crédit :









	L'EBITDA est calculé comme suit: somme du résultat opérationnel au sens des normes IFRS et du total des dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises pour la période considérée, tels qu'ils figurent dans le compte de résultat consolidé et dans les annexes des comptes consolidés.

La convention de crédit 2012 comporte également des clauses de remboursement anticipé obligatoire en cas notamment de changement de contrôle de la Société, de cessions d'actifs et de génération de trésorerie excédentaire (« excess cash-flow »).

La convention de crédit 2012 comprend en outre les restrictions usuelles portant principalement sur le montant des investissements, l'endettement supplémentaire, les engagements hors bilan, les opérations de croissance externe et l'octroi de sûretés et de prêts.

Dans le cadre de cette procédure, des frais ont été engagés pour un montant de 563 milliers d'euros. S'agissant d'une renégociation de dette, ils ont été classés en diminution de la dette financière et sont comptabilisés au coût amorti par la méthode du taux d'intérêt effectif, le taux d'intérêt effectif d'origine ayant été modifié pour tenir compte de ces nouveaux frais.

Suite à l'ouverture du redressement judiciaire en date du 4 janvier 2016 à l'encontre de la Société, les dettes financières ont été gelées dans le passif judiciaire. Aux vues de ses difficultés financières, la Société a jugé qu'il y avait plus de chance que la dette ne soit pas remboursée en intégralité que de chance qu'elle le soit. A ce titre, les frais engagés pour la mise en place de la convention de crédit ainsi que ceux pour sa négociation avaient été passés en charge de façon accélérée pour un montant de 617 milliers d'euros au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Endettement des filiales étrangères

Au cours des exercices précédents, plusieurs sociétés étrangères du Groupe avaient également mis en place des lignes de financement à court et moyen terme, selon des modalités spécifiques à chaque pays.

Au 31 mars 2017, seule la ligne de financement court terme du Portugal existe mais est gelée du fait de l'ouverture de la liquidation judiciaire de la filiale. Cette ligne est tirée à hauteur de 639 milliers d'euros dans les derniers états financiers communiqués à la Société.

II.7 Investissements.

Exercice 2014-2015

Le parc de magasins est de 303 points de vente au 31 mars 2015. Le montant des investissements nets liés aux activités d'investissement de l'exercice 2014-2015 pour 0,1 million d'euros se décompose essentiellement en :

1,1 million d'euros d'acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles ;
0,3 million d'euros de produits nets des cessions d'actifs ;
0,9 million d'euros de variation des autres actifs immobilisés.

Exercice 2015-2016

Le parc de magasins est de 124 points de vente au 31 mars 2016. Le montant des investissements nets liés aux activités d'investissement de l'exercice 2015-2016 pour 0,1 million d'euros se décompose essentiellement en :

0,4 million d'euros d'acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles ;
0,4 million d'euros de produits nets des cessions d'actifs ;
0,1 million d'euros de variation des autres actifs immobilisés.

Exercice 2016-2017

Le parc de magasins est de 118 points de vente au 31 mars 2017. Le montant des désinvestissements nets liés aux activités d'investissement de l'exercice 2016-2017 pour 0,7 million d'euros correspond aux produits nets des cessions d'actifs.

II.8 Immobilisations incorporelles et corporelles consolidées

La politique du Groupe Avenir Telecom est de ne pas être propriétaire des murs de magasins mais de créer ou d'acquérir des fonds de commerce dans le cadre du développement de son activité de distribution directe en centres commerciaux et centre-ville.

À ce titre, le Groupe négocie le prix d'acquisition de droit d'entrée et de droit au bail et réalise des travaux d'aménagement et de réalisation au concept de l'enseigne Internity.

Les baux commerciaux sont de durée variable selon les pays : de 1 à 15 ans.

Au 31 mars 2017, le parc de magasins du Groupe (118 au total) se décompose de la manière suivante :

France : 4
Roumanie : 54
Bulgarie : 60

Au 31 mars 2017, les engagements donnés au titre des loyers s'élèvent à 0,5 millions d'euros dont 0,3 million d'euros à moins d'un an, contre 1,4 millions d'euros au 31 mars 2015 dont 0,8 millions d'euros à moins d'un an.

Le Groupe est locataire de son siège social.

II.9 Impact environnemental

Le Groupe Avenir Telecom n'a pas connaissance de toute problématique environnementale pouvant influencer l'utilisation de ses immobilisations corporelles.

III Analyse des comptes sociaux du Groupe

III.1 Rappel de l'activité de la société Avenir Telecom

Avenir Telecom (« la Société ») est une société de droit français domiciliée à Marseille, France.

La Société intervient en France et à l'étranger comme société :

de commercialisation et de distribution commissionnée par les opérateurs sur les prises d'abonnements,
de commercialisation de contrats de service,
de commercialisation d'accessoires de téléphonie et multimédia.

mobiles alternatifs YEZZ et mobiles durcis Energizer Hard Case ;
accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran) et OXO (produits fashion créés en France).

Ces produits sont déjà commercialisés dans plus de 60 pays dans le monde.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016, deux contrats d'apport en nature avaient été conclus entre Avenir Telecom et CIG Holding concernant en premier lieu le transfert de 25 fonds de commerce situé en France au 30 septembre 2015 et en second lieu l'apport de 24 magasins au 16 novembre 2015. La valeur d'apport des 49 fonds de commerce avait été déterminée sur la base de la valeur nette comptable sociale enregistrée dans les comptes d'Avenir Telecom au 30 septembre 2015, soit 4 630 milliers d'euros. Au niveau consolidé, l'effet a consisté en une plus-value de 1 645 milliers d'euros. En contrepartie, Avenir Telecom s'était vu attribuer 44,8% du capital de CIG HOLDING , sans exercer d'influence notable. Avenir Telecom avait conclu à la même date une convention de trésorerie avec la société CIG Holding et avait prêté à cette dernière 649 milliers d'euros remboursables sur une période de 24 mois. La Société avait été informée vendredi 19 février 2016 du fait que la société CIG Holding avait déclaré sa cessation de paiement le 12 février 2016 et faisait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire en date du 18 février 2016, tout comme toutes les autres sociétés de son Groupe. En date du 31 mars 2016, la société CIG HOLDING avait été mise en liquidation judiciaire. Cet évènement avait conduit la Société à provisionner l'intégralité des titres, soit un impact de 4 630 milliers d'euros dans le résultat financier.

Résiliations ou cessions effectives de 69 points de vente : 273 milliers d'euros de plus-value inscrits dans le résultat exceptionnel ;
131 milliers d'euros de dépréciation nette sur actifs incorporels et corporels ;
323 milliers d'euros de reprise nette sur la provision pour charge couvrant les obligations de la Société jusqu'à la date de cession ou de résiliation de la totalité de ces magasins.

Les impacts dans les comptes clos au 31 mars 2016 étaient les suivants :

•

Résiliations ou cessions effectives de 25 points de vente : 258 milliers d'euros de moins-value inscrits dans le résultat exceptionnel ;
11 524 milliers d'euros de dépréciation nette sur actifs incorporels et corporels ;
4 932 milliers d'euros de reprise nette sur la provision pour charge couvrant les obligations de la Société jusqu'à la date de cession ou de résiliation de la totalité de ces magasins.

Cette restructuration du réseau s'est accompagnée d'une réduction des effectifs. Le 1er mars 2016 la DIRECCTE avait homologué un Plan de Sauvegarde de l'Emploi en France concernant 255 postes à supprimer. Une provision de 4 947 milliers d'euros avait été comptabilisée au titre des indemnités de préavis et des indemnités de départ. Les premiers départs ont eu lieu sur avril 2016, la provision été consommée à hauteur de 4 487 milliers d'euros sur la période.

Depuis le 30 septembre 2015, le ratio R2 - Dette nette / Capitaux propres n'est pas été atteint, ce qui donnait jusqu'à l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire, la possibilité aux banques de demander le remboursement anticipé du capital restant dû soit 33 620 milliers d'euros,qui est désormais gelé dans le passif judiciaire de la Société, les emprunts ont donc été reclassés en courant.

Avenir Telecom est coté sur Euronext List – compartiment C (Euronext Paris).

Ces états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 25 juillet 2017 et sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Principales estimations

Les comptes annuels au 31 mars 2017 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation en partant de l'hypothèse que la société serait en mesure de générer une trésorerie équilibrée durant la période d'observation puisqu'un plan de redressement a été arrêté par le Tribunal de Commerce de Marseille le 10 juillet 2017.

Conformément à l'approche retenue par le Groupe historiquement dans ses principes comptables :

les actifs, y compris les fonds de commerce, droits au bail et droits d'entrée, liés aux magasins ont été comparés aux cash flows prévisionnels, il en est résulté une dépréciation totale des dits actifs détenus en France (notes 7, 8 et 9) ;
les écarts d'acquisition résiduels ont été également totalement dépréciés dans la continuité de ce qui a été observé sur le marché de la téléphonie en France et en Espagne.

Au 31 mars 2017 et au 31 mars 2016, les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances.

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Ces estimations et hypothèses concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2017 et au 31 mars 2016 ont été réalisées dans un contexte de difficulté à appréhender les perspectives économiques. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement.

III.2 Provisions pour dépréciation des titres et créances Groupe

Les éléments relatifs au financement de la Société décrits en note 2.1 de l'annexe des comptes annuels, sont inscrits au résultat financier. Leur impact net sur le résultat de la période s'analyse ainsi :

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Variation nette des provisions sur titres (1)	-	-
Variation nette des provisions sur prêts (1)	530	(1 080)
Variation nette des provisions sur comptes courants (1)	(98)	(6 620)
Variation nette des provisions sur comptes clients (1)	-	(121)
Variation nette des provisions pour risques et charges (4)	(21)	4 623
Pertes sur créances, nettes de reprises de provisions	-	-
Dividendes (2)	3 500	-
Boni et Mali de fusion (3)	-	(410)
TOTAL	3 911	(3 608)

(1)	Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire de la participation est devenue inférieure à la valeur comptable. Dans l'appréciation de la valeur d'inventaire des titres de participations, il est tenu compte de la valeur actualisée des flux nets de trésorerie future et de la contribution des filiales concernées aux capitaux propres consolidés.
	En cas de perte de valeur, les provisions sont imputées sur les titres de participation. En cas de valeur d'inventaire négative, la provision est ensuite imputée sur les actifs relatifs à ces filiales (prêts, comptes courants, créances clients) et une provision pour risque est constituée à hauteur de l'éventuelle quote-part des capitaux propres négatifs non encore provisionnés ou pour tenir compte des garanties octroyées par la Société à certaines filiales. Les provisions sur prêts, comptes courants et créances clients tiennent aussi compte des décisions de la Direction du Groupe en matière de soutien aux filiales en pertes.
(2)	En date du 2 février 2017, l'administrateur unique d'Avenir Telecom Espagne avait décidé l'octroi d'un dividende au profit d'Avenir Telecom France d'un montant de 3 500 milliers d'euros.
(3)	Transmission universelle de Patrimoine au profit d'Avenir Telecom S.A en date du 3 janvier 2016.
(4)	La dotation correspond principalement à Avenir Telecom Roumanie pour 19 milliers d'euros.

III.3 Analyse du compte de résultat

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Chiffre d'affaires	30 930	80 054
Subventions d'exploitation	-	22
Achats de marchandises	(21 686)	(46 477)
Variation de stocks de marchandises	(5 437)	(10 804)
Autres achats et charges externes	(9 304)	(27 489)
Impôts et taxes	(34)	(909)
Salaires et traitements	(6 465)	(11 889)
Charges sociales	(1 520)	(5 126)
Dotation aux amortissements	(266)	(732)
Variation nette des provisions	12 466	(12 038)
Autres produits et charges	(1 889)	(1 803)
Résultat d'exploitation	(3 205)	(37 191)
Produits financiers	600	1 292
Charges financières	(298)	(1 611)
Autres éléments financiers relatifs aux Sociétés liées	3 911	(3 608)
Variation nette des autres provisions financières	162	(5 223)
Résultat financier	4 375	(9 150)
Produits exceptionnels sur opérations en capital	727	377
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	(454)	(635)
Résultat exceptionnel	273	(258)
Impôt sur les résultats	-	-
Résultat net	1 443	(46 599)

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2016-2017 s'élève à 31 millions d'euros contre 80 millions d'euros sur l'exercice précédent.

Les salaires et charges sociales de l'exercice 2016-2017 s'élèvent à 8 millions d'euros contre 17 millions d'euros sur l'exercice 2015-2016. L'effectif moyen compte 67 personnes au 31 mars 2017 contre 392 personnes au 31 mars 2016.

Le résultat d'exploitation de l'exercice 2016-2017 est une perte de 3.2 millions d'euros contre une perte de 37,2 millions d'euros sur l'exercice précédent.

Le résultat financier de l'exercice 2016-2017 est un profit de 4.4 million d'euro contre une perte de 9,2 millions d'euros sur l'exercice 2015-2016. Il prend en compte :des produits financiers pour 0,6 million d'euros contre 1,3 million sur l'exercice 2015-2016 ;
des charges financières pour 0.3 million d'euros contre 1,6 million d'euros à l'exercice précédent ;
des autres éléments financiers relatifs aux sociétés liées pour 3,9 millions d'euros contre -3.6 millions d'euros au 31 mars 2015 ;
et une variation nette des autres provisions financières pour 0.1 millions d'euros contre --5.2 million d'euros sur l'exercice 2015-2016.

Le résultat exceptionnel de l'exercice 2016-2017 est un profit de 0,3 million d'euros correspondant à une plus-value sur cession d'immobilisations incorporelles, contre une moins-value de 0,3 millions d'euros sur l'exercice 2015-2016.

Le résultat net de l'exercice 2016-2017 est un gain de 1,4 millions d'euros contre une perte de 46,6 millions d'euros sur l'exercice précédent.

III.4 Analyse du bilan

Le total du bilan au 31 mars 2017 s'élève à 32.6 millions d'euros contre 45.1 millions au 31 mars 2016.

Actif

Milliers d'euros	Note	31 mars 2017	31 mars 2016
Immobilisations incorporelles	6	0	503
Immobilisations corporelles	6	92	174
Immobilisations financières	6	1 760	2 762
Total actif immobilisé		1 852	3 439
Stocks	7	6 393	3 949
Clients et comptes rattachés	8	8 099	16 023
Autres créances	8	11 860	15 719
Disponibilités	9	4 330	5 159
Total actif circulant		30 682	40 850
Charges constatées d'avance	10	0	545
Ecart de conversion actif		58	304
Total de l'actif		32 592	45 138

Actif immobilisé

Le total de l'actif immobilisé net est de 1,9 millions d'euros au 31 mars 2017 contre 3,4 millions d'euros au 31 mars 2016. Il prend en compte :

valeurs nettes des immobilisations incorporelles nulles contre 0.5 millions d'euros au 31 mars 2016, principalement constituées de droits au bail et de fonds de commerce ;
0.1 million d'euros d'immobilisations corporelles contre 0.2 millions d'euros au 31 mars 2016, qui représentent principalement des installations, agencements et aménagements de magasins et du matériel informatique ;
1.8 millions d'euros d'immobilisations financières contre 2.8 millions d'euros au 31 mars 2016 qui correspondent à des titres de participation, des dépôts de garantie, des prêts et autres immobilisations.

Actif circulant

Le stock brut s'élève à 9,.9 millions d'euros, déprécié à hauteur de 3,5 millions d'euros, soit à 35,5 %. Au 31 mars 2016, le stock brut s'élevait à 15.3 millions d'euros, déprécié à hauteur de 11.4 millions d'euros, soit à 74.5 %.

Les créances clients brutes s'élèvent à 16.9 millions d'euros contre 24.9 millions d'euros au 31 mars 2016. Les montants nets sont respectivement de 8.1 millions d'euros et 16.0 millions d'euros.

Conformément aux normes applicables en France les créances nettes ne comprennent pas les créances cédées dans le cadre de l'affacturage pour un montant de 1 469 milliers au 31 mars 2017 et 7 511 milliers d'euros au 31 mars 2016 (note 4.1 de l'annexe des comptes annuels). Dans les comptes consolidés établis conformément aux normes IFRS, la Société conservant la majeure partie des risques et des avantages liés à ces créances, ces créances ont été maintenues à l'actif du bilan.

Les autres créances brutes de l'actif circulant comprennent notamment :

2.1 millions d'euros de créances sur l'État et autres collectivités publiques ;
41 millions de créances Groupe et associés ;
8.2 millions de créances sur débiteurs divers (dont 3,8 millions d'euros d'acomptes versés) contre 8.4 millions d'euros au 31 mars 2016.

Les disponibilités au 31 mars 2017 s'élèvent à 5,2 millions d'euros contre 4,3 millions d'euros au 31 mars 2016.

Passif

Milliers d'euros	Note	31 mars 2017	31 mars 2016
Capital social	12	22 100	22 100
Primes d'émission, de fusion, d'apport	12	5 703	5 703
Réserve légale	12	1 869	1 869
Réserves statutaires et réglementées	12	-	-
Report à nouveau	12	(72 264)	(25 665)
Résultat de l'exercice	12	1 443	(46 599)
Total capitaux propres		(41 149)	(42 592)
Provisions pour risques & charges	12	6 039	10 503
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	2	34 350	36 885
Emprunts et dettes financières divers	2	91	2 364
Avances et acomptes reçu sur cdes en cours		56	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8	12 490	17 256
Dettes fiscales et sociales	8	11 181	11 492
Autres dettes	8	7 694	8 122
Total des dettes		65 862	76 119
Produits constatés d'avance	10	1 785	981
Ecarts de conversion passif		55	127
Total du passif		32 592	45 138

Les capitaux propres ressortent à -41.1 millions d'euros contre -42.6 millions d'euros au 31 mars 2016, après prise en compte du résultat de la période pour + 1,4 millions d'euros. Depuis l'exercice clos le 31 mars 2014, les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social. L'assemblée générale du 25 juillet 2014 a décidé la non dissolution de la société qui a ainsi jusqu'au 31 mars 2017 pour reconstituer ses capitaux propres. Cette obligation est suspendue tant que la Société est en redressement judiciaire.

Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 6 millions d'euros contre 10.5 millions d'euros au 31 mars 2016. Les provisions correspondent essentiellement aux provisions pour risques sur filiales et aux provisions pour dérémunérations.

Les variations nettes du poste de provisions pour risques et charges de -4.5 millions d'euros proviennent :

d'une variation nette de +0.3 million d'euros de provisions sur litiges ;
d'une variation nette de -0.3 million d'euros de provisions pour pertes de change ;
d'une variation nette de -0.1 million d'euros de provisions sur immobilisations ;
d'une variation nette de -0.2 million d'euros de provisions loyers ;
d'une variation nette de -4.2 millions d'euros de provisions pour restructurations.

Les dettes s'élèvent à 65.9 millions d'euros contre 76.1 millions d'euros au 31 mars 2016, dont principalement :

34.4 millions d'euros d'emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit contre 36.9 millions d'euros au 31 mars 2016 ;
0.1 million d'euros de groupe et associés
12.5 millions d'euros de dettes fournisseurs contre 17.3 millions d'euros au 31 mars 2016 ;
11.2 millions d'euros de dettes fiscales et sociales contre 11.5 millions d'euros au 31 mars 2016 ;
7.7 millions d'euros d'autres dettes contre 8.1 millions d'euros au 31 mars 2016.

Information sur les délais de paiement des fournisseurs

En application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce et du décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008, la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par échéance à la clôture de l'exercice est présentée ci-dessous :

Au 31 mars 2017 (en milliers d'euros)	Total
Dettes fournisseurs	6 493
Total dettes non échues	694
Total dettes échues	5 799
inférieures à 30 jours	-770
entre 30 et 60 jours	-
supérieures à 60 jours	6 569

La différence entre le montant des dettes fournisseurs ci-dessus et le poste « Dettes fournisseurs et comptes rattachés » du bilan est liée aux factures non parvenues.

III.5 Analyse des flux de trésorerie

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
FLUX D'EXPLOITATION
Résultat net	1 443	(46 599)
Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation	(1 693)	13 437
Dotations nettes aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles, corporelles et financières	(456)	18 312
Variation nette des provisions pour risques et charges	(4 464)	(5 543)
Plus ou moins value sur cessions d'actifs	(273)	258
Mali/Boni de fusion	-	410
Dividendes/Acompte sur dividendes	3 500	-
Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur opérations d'exploitation	814	17 337
Variation des actifs/passifs relatifs aux clients	7 119	949
Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs	(1 576)	1 326
Variation des stocks	(2 444)	11 731
Variation des autres actifs/passifs d'exploitation	(2 285)	3 331
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (A)	564	(15 825)
FLUX D'INVESTISSEMENTS
Produit net des cessions d'actifs et de fusion	727	400
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	(351)
Variation des comptes courants	389	10 520
Variation des autres actifs immobilisés	26	2 207
Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement (B)	1 142	12 776
FLUX DE FINANCEMENT
Distribution de prime d'émission et/ou de dividendes	-	-
Remboursement des dettes financières	-	-
Augmentation de capital	-	1 395
Variation des découverts bancaires	(2 535)	1 785
Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement (C)	(2 535)	3 180
VARIATION DE TRESORERIE (A+B+C)	(829)	131
Trésorerie à l'ouverture (D)	5 159	5 028
Trésorerie à la clôture (A+B+C+D)	4 330	5 159

Les flux de trésorerie issus de l'exploitation représentent un gain de 0.6 million d'euros contre un besoin de 15,8 millions d'euros au 31 mars 2016. Ils comprennent :

Un gain de 1.4 millions d'euros au titre du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2017 contre une perte de 46,6 million d'euros au 31 mars 2016 ;
1,7 millions d'euros de flux négatifs correspondant aux éléments non constitutifs de flux d'exploitation contre 13,4 millions d'euros de flux positifs au 31 mars 2016 ;
et une variation des décalages de trésorerie sur opérations d'exploitation positive de 0.8 millions d'euros contre une variation de 17,3 millions d'euros au 31 mars 2016.

Les flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement représentent une ressource de 1.1 million d'euros contre un besoin de 12.8 millions d'euros au 31 mars 2016 et prennent notamment en compte :

0,7 million d'euros de produits de cession d'actifs ;
0.4 million d'euros de variation des comptes courants ;

Les flux de trésorerie affectés aux opérations de financement représentent une perte de 2.5 millions d'euros contre une ressource de 3,2 millions d'euros au 31 mars 2016,.

Au total, la variation de trésorerie de l'exercice est négative à 0,8 million d'euros contre une variation positive de 0.1 million d'euros au 31 mars 2016.

La trésorerie de clôture atteint 4,3 millions d'euros contre 5,2 millions d'euros au 31 mars 2016.

III.6 Tableau des résultats sur les cinq derniers exercices

(en milliers d'euros, sauf les résultats par action)	31 mars 2013	31 mars 2014	31 mars 2015	31 mars 2016	31 mars 2017
Capital en fin d'exercice
Capital social	18 688	18 705	18 705	22 100	22 100
Nombre d'actions ordinaires	93 440 895	93 525 895	93 525 895	110 501 888	110 501 888
Nombre d'actions potentiel suite à des opérations de souscriptions	-	-	-
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	244 546	149 299	87 691	80 054	30 930
Résultat net avant impôt, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions	34 687	3 561	(9 896)	(29 282)	(27 398)
Impôt sur les bénéfices	0	0	0	-	-
Résultat net après impôt, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions	9 752	-29 154	1 826	(46 599)	1 443
Résultat distribué	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Résultat par action (en euro )
Résultat avant impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,37	0,039	-0,106	(0,265)	(0,248)
Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions	-0,1	-0,31	0,02	(0,422)	0,013
Dividende attribué à chaque action*	Néant	Néant	Néant**	Néant**	Néant**
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	589	525	553	392	67
Montant de la masse salariale de l'exercice	16 900	14 303	13 792	(11 889)	(6 465)
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales)	6 384	5 702	5 498	(5 126)	(1 520)

IV Activité en matière de recherche et développement

Le Groupe Avenir Telecom dispose d'une équipe de quatres collaborateurs qui conçoit et fait produire les accessoires et mobiles en Asie, fait appel à des bureaux d'ingénierie spécialisés afin de l'assister dans la recherche de fournisseurs auprès desquels il fait fabriquer ses gammes de produits. Par ailleurs, le Groupe Avenir Telecom dépose régulièrement des brevets, dessins et modèles, marques, pour protéger ses savoir-faire et la propriété intellectuelle ainsi développée.

V Politique de distribution des dividendes

La Société n'a fait aucune distribution de dividende ou remboursement de prime d'émission au titre des trois derniers exercices.

La politique de distribution de dividendes ou de remboursement de prime d'émission d'Avenir Telecom prend en compte notamment les résultats de la Société, sa situation financière, ainsi que les politiques de distribution de dividendes de ses principales filiales.

Dans le cadre du contrat de financement signé le 19 juin 2012 (décrit au paragraphe 4.1.4 du chapitre 4 « Facteur de risques »), constituerait un cas de remboursement anticipé obligatoire du dit financement, toute distribution de dividendes qui serait réalisée au titre d'un exercice social dans le cadre duquel :

(i) le ratio de performance résultat net consolidé sur chiffre d'affaires serait inférieur à un certain seuil ; et/ou
(ii) la variation de trésorerie de l'exercice après distribution et application d'un mécanisme d' « excess cash-flow » (remboursement anticipé obligatoire, en cas de « cash-flow » libre diminué du service de la dette supérieur à un certain montant, d'une quote-part de cet « excess cash-flow ») serait négative ; et/ou
(iii) sauf accord de l'unanimité des banques, la distribution de dividendes serait supérieure à 3 millions d'euros par an.

Actions auto-détenues privées de dividende

Au 31 mars 2017, le nombre d'actions propres acquis est de 800 000 (800 000 actions au 31 mars 2016) pour un montant brut de 1 501 milliers d'euros (1 501 milliers d'euros au 31 mars 2016). Ces actions propres sont classées en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés et en immobilisations financières et dépréciées dans les comptes sociaux, le cas échéant, sur la base de la moyenne des cours de bourse du dernier mois de l'exercice.

VI Gouvernement d'entreprise

VI.1 Composition des organes d'administration, de direction et de surveillance

Le Groupe Avenir Telecom a ajusté en décembre 2002 les mandats sociaux en cours dans l'ensemble des sociétés du Groupe afin de respecter les nouvelles dispositions légales mises en place dans le cadre de la loi NRE en matière de cumul des mandats sociaux.

VI.1.1 Mandats exercés au sein d'Avenir Telecom SA

Au 31 mars 2017, la composition du Conseil d'Administration de la Société était le suivant :

Nom	Fonctions	Date de nomination/ renouvellement	Date d'échéance du mandat
Jean-Daniel Beurnier	Président du Conseil d'Administration et Directeur Général	17 août 2015	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021

Robert Schiano-Lamoriello	Directeur Général Délégué	17 août 2015	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021
Michel Beurnier	Administrateur indépendant	18 janvier 2017	AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023

L'adresse professionnelle des quatre administrateurs est celle de la Société : Les Rizeries – 208, boulevard de Plombières – Les Rizeries – 13581 Marseille Cedex 20 – France.

VI.1.2 Autres mandats exercés au sein du Groupe et en dehors des sociétés du Groupe

Au 31 mars 2017, la liste de mandats et fonctions exercés par les administrateurs, en conformité avec les exigences de l'article L. 225-21 du Code de commerce, s'établit comme suit :

Jean-Daniel Beurnier, Président et Directeur général d'Avenir Telecom S.A. France

Diplômé de l'IUT de Marseille, il a créé Avenir Telecom en 1989. En tant que Président Directeur général, il maîtrise l'ensemble des processus stratégiques du Groupe et anime le comité de direction. Il est également l'actionnaire principal d'Avenir Telecom.

Il est Conseiller du Commerce Extérieur de la France depuis 2002 et Président de la commission CCI International à la Chambre de Commerce et d'Industrie Marseille Provence depuis 2011.

En dehors des limitations imposées par la loi et les règlements, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Directeur général.

Sociétés	Mandats	Observations
Avenir Telecom Espagne	Administrateur unique	Société étrangère du Groupe
Avenir Telecom Corporation Limited (Hong Kong)	Administrateur	Société étrangère du Groupe
Avenir Telecom Roumanie	Administrateur	Société étrangère du Groupe
Avenir Telecom International	Premier administrateur délégué	Société étrangère du Groupe
Avenir Telecom Lojas	Président du Conseil d'Administration	Société étrangère du Groupe
Ensitel Importaçao de Equipamentos de Telecomunicações S.A.	Président du Conseil d'Administration	Société étrangère du Groupe
Fintelco SGPS S.A.	Président du Conseil d'Administration	Société étrangère du Groupe
Infante SGPS Lda	Gérant	Société étrangère du Groupe
Avenir Telecom SGPS S.A.	Président du Conseil d'Administration	Société étrangère du Groupe
Finantel Distribuiçao SGPS S.A.	Président du Conseil d'Administration	Société étrangère du Groupe
Inov SAS1	Président	Société française du Groupe
Inova VD SAS	Président	Société française du Groupe
1 Anciennement dénommée Inova SAS

Jean-Daniel Beurnier exerce également des mandats dans les sociétés filiales d'Avenir Telecom :

En dehors des sociétés du Groupe, il exerce ou a exercé également les mandats suivants au cours des cinq dernières années :

Sociétés	Mandats	Observations
OXO SAS	Président	Actionnaire d'Avenir Telecom
SCI Les Rizeries	Cogérant	Propriétaire du siège d'Avenir Telecom
SC AS	Cogérant	Société filiale d'OXO
Somecin 2, rue Henri-Barbusse – Marseille	Administrateur	Aucun lien juridique avec le Groupe Avenir Telecom

Robert Schiano-Lamoriello, administrateur et Directeur général délégué d'Avenir Telecom S.A. France

Titulaire d'un BTS technico-commercial, il est l'un des associés fondateurs d'Avenir Telecom. Il est en charge des activités en France et anime l'ensemble des équipes opérationnelles de distribution directe et indirecte.

Sociétés	Mandats	Observations
Avenir Telecom International	Administrateur	Société étrangère du Groupe
Avenir Telecom Lojas	Administrateur	Société étrangère du Groupe
Avenir Telecom S.A. (Portugal)	Administrateur	Société étrangère du Groupe
Artimark Seviços de Consultoria Lda	Administrateur	Société étrangère du Groupe
Ensitel Importaçao de Equipamentos de Telecomunicações S.A.	Administrateur	Société étrangère du Groupe
Fintelco SGPS S.A.	Administrateur	Société étrangère du Groupe
Avenir Telecom SGPS S.A.	Administrateur	Société étrangère du Groupe

Robert Schiano-Lamoriello exerce également des mandats dans les sociétés filiales d'Avenir Telecom :

En dehors des sociétés du Groupe, il exerce ou a exercé également les mandats suivants au cours des cinq dernières années :

Sociétés	Mandats	Observations
OXO S.A.	Directeur général	Actionnaire d'Avenir Telecom
SCI Les Rizeries	Cogérant	Propriétaire du siège d'Avenir Telecom
SC AS	Cogérant	Société filiale d'OXO

Michel Beurnier, administrateur

Il est aujourd'hui Directeur Général de Fac Habitat.

Michel Beurnier n'exerce actuellement aucun autre mandat d'administrateur.

VI.2 Incriminations et conflits d'intérêts potentiels au sein des organes d'administration, de direction et de surveillance

VI.2.1 Déclaration générale concernant les dirigeants

À la date du présent document et à la connaissance de la Société, aucun des administrateurs et membres du comité de direction en fonction (dont la liste figure ci-dessus), au cours des cinq dernières années au moins :

n'a été condamné pour fraude ;
n'a été associé à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
n'a été incriminé et/ou fait l'objet d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'Administration.

VI.2.2 Actifs appartenant aux dirigeants

Le 21 juin 2005, dans le cadre d'un contrat de crédit-bail immobilier, un acte de vente portant sur le bâtiment qui abrite actuellement le siège social du Groupe Avenir Telecom a été signé entre la ville de Marseille et une SCI qui a acquis le bâtiment. Cette SCI a pour associés Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello respectivement Président Directeur général et Directeur général délégué d'Avenir Telecom.

Le Conseil d'Administration d'Avenir Telecom S.A. a autorisé le renouvellement du bail pour une durée de neuf ans à compter du 19 octobre 2009.

Aucun autre actif n'appartient directement ou indirectement aux dirigeants ou à des membres de leur famille.

Tous les autres actifs appartiennent au Groupe.

VI.2.3 Conflits d'intérêt potentiels

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflits d'intérêt potentiels entre les devoirs, à l'égard d'Avenir Telecom, des membres du Conseil d'Administration et leurs intérêts privés. Il est précisé que :

Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello détiennent conjointement 100 % de la société OXO, propriétaire de 29,81 % du capital de la Société Avenir Telecom.

Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello détiennent conjointement 100 % de la SCI Les Rizeries, propriétaire du bâtiment qui abrite actuellement le siège social du Groupe (cf. ci-dessus).

VI.2.4 Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société

En application des articles L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et de l'article 222-15-3 du Règlement général de l'AMF modifié par arrêté du 9 mars 2006 publié au Journal officiel le 21 mars 2006, aucune opération n'a été réalisée par les mandataires sociaux, sur les titres de la Société au cours de l'exercice 2013-2014.

Au cours de l'exercice 2014-2015, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) a été lancée le 5 mars 2015, avec succès. Elle a été portée à un montant de 3 395 milliers d'euros après exercice partiel de la clause d'extension. A l'issue de la période de souscription, qui s'est achevée le 20 mars 2015, la demande totale a générée un taux global de sursouscription de 108,91%. La clause d'extension a alors été exercée partiellement, portant ainsi le nombre d'actions à émettre à 16.975.993 actions.

Par décision en date du 7 avril 2015, le Président a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant de 3.395.198,60 euros, pour le porter de 18.705.179 euros à 22.100.377,60 euros, par la création de 16.975.993 actions nouvelles émises au prix unitaire de 0,20 euro (0,20 euro de nominal et 0 euro de prime d'émission).

Le capital social, fixé à la somme de 22.100.377,60 euros est divisé en 110.501.888 actions d'une valeur nominale de 0,20 euro chacune, entièrement libérées.

Les dirigeants, qui ont souscrit à cette augmentation de capital sont :

▪ Oxo, qui détient désormais 37.882.400 actions représentant 65.764.800 droits de vote de Avenir Telecom, soit 34,28 % du capital et 41,51 % des droits de vote.

Franchissant individuellement en hausse le seuil de 30% du capital de la société AVENIR TELECOM et accroissant sa participation en droits de vote, initialement comprise entre 30% et 50%, de plus de 1% sur 12 mois consécutifs, OXO a sollicité de l'Autorité des marchés financiers l'octroi d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les actions AVENIR TELECOM sur le fondement de l'article 234-9, 6° du règlement général.

Considérant que la société Oxo est membre d'un concert qui détient préalablement à l'opération envisagée la majorité des droits de vote de la société AVENIR TELECOM, l'Autorité des marchés financiers a octroyé la dérogation à l'obligation de dépôt d'un projet d'offre sollicitée sur le fondement réglementaire invoqué.

▪ Robert Schiano-Lamoriello, qui a franchi à la hausse le 30 mars 2015, par le biais de de la souscription à l'augmentation de capital, le seuil statutaire de 2,56% du capital de la société Avenir Telecom.

Il détient désormais 2.830.120 actions représentant 3.160.640 droits de vote d'Avenir Telecom, soit 2,56 % du capital et 1,99 % des droits de vote.

▪ Par ailleurs, le concert constitué avec M. Jean-Daniel Beurnier et la société OXO a franchi à la hausse, le 30 mars 2015 le seuil statutaire de 52,5% du capital de la société Avenir Telecom ainsi que le seuil légal des 2/3 des droits de vote.

Le Concert détient désormais 59.802.873 actions représentant 107.106.146 droits de vote d'Avenir Telecom, soit 54,12% du capital et 67,6% des droits de vote.

VI.3 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants

Les rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice 2016-2017 par le Groupe Avenir Telecom, à chaque mandataire social et membre du comité de direction et du Conseil d'Administration d'Avenir Telecom S.A. (y compris de la part des sociétés contrôlées) au sens des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, sont détaillés ci-après.

Cette présentation est également établie conformément à la recommandation AMF du 22 décembre 2008 relative à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé (tableaux 1 à 10).

VI.3.1 Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux

Convention de mise à disposition de personnel

Depuis le 1er janvier 2004, une convention de mise à disposition du personnel a été signée entre Avenir Telecom S.A. et OXO, actionnaire de la Société.

Cette convention incluait notamment des mandataires sociaux de la Société, qui assurent des fonctions opérationnelles au sein du Comité de Direction d'Avenir Telecom S.A., au 31 mars 2017 elle ne concernait plus personne.

Rémunération fixe et avantages en nature

La rémunération brute des dirigeants mandataires sociaux, Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello, est fixée par le Conseil d'Administration de la société Avenir Telecom au titre de leurs mandats respectifs de Président Directeur général et Directeur général délégué ; celle-ci a été soumise à la validation du juge commissaire le 16 février 2016.

La rémunération brute des mandataires sociaux non dirigeants est fixée dans leur contrat de travail au titre des fonctions opérationnelles qu'ils exercent au sein d'Avenir Telecom S.A.

Aucun avantage tel que voiture de fonction ou emplacement de parking n'est accordé.

Rémunération variable

Aucune partie variable assise sur des objectifs chiffrés n'est versée aux mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants.

Autres informations sur les rémunérations

Un comité de gouvernance salariale et des rémunérations spécifique aux membres du comité de direction a été mis en place au sein de la Société afin de mener des réflexions sur l'optimisation des coûts sociaux ou encore sur l'amélioration des systèmes de management.

Il n'existe au sein du Groupe :

aucun régime de retraite supplémentaire ou autre avantage social spécifique aux dirigeants mandataires sociaux ;
aucun engagement liant les dirigeants mandataires sociaux à la Société ou au Groupe et qui prévoit l'octroi d'indemnités ou d'avantages liés ou résultant de la cessation de leurs fonctions ;
aucune indemnité qui serait due aux dirigeants mandataires sociaux au titre de clauses de nonconcurrence ;
aucun système de prime de départ ;
aucun contrat de service liant les membres des organes d'administration ou de direction à la Société ou l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

VI.3.2 Principes et règles de détermination des jetons de présence, options de souscription d'actions et attribution gratuite d'actions en faveur des mandataires sociaux

Jetons de présence

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale Mixte d'Avenir Telecom S.A. du 29 juillet 2011 (neuvième résolution), il a été décidé de fixer le montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs à 35 000 euros au titre de l'exercice en cours, ainsi que pour chacun des exercices sociaux suivants, et ce jusqu'à décision contraire.

Des jetons de présence sont également alloués par des sociétés filiales du Groupe au titre des mandats sociaux exercés dans lesdites sociétés.

Au cours des exercices clos le 31 mars 2017 et 2016 aucun jeton de présence n'a été alloué dans le Groupe.

Options de souscription d'actions

Les options de souscription d'actions sont attribuées pour attirer et fidéliser les dirigeants et collaborateurs, les récompenser et les intéresser à moyen-long terme au développement de l'entreprise compte tenu de leur contribution à sa valorisation.

Les attributions d'options de souscription d'actions sont débattues lors d'un comité de gouvernance salariale et des rémunérations, en fonction de l'ancienneté et des niveaux de responsabilité des bénéficiaires.

Les conditions et modalités d'attribution des options de souscriptions d'actions sont arrêtées par le Conseil d'Administration de la Société.

Les plans d'options de souscription d'actions en vigueur à la date du présent document, attribués par le Conseil d'Administration répondent aux caractéristiques suivantes :

prix d'exercice : moyenne des cours d'ouverture cotés lors des vingt séances de Bourse précédant l'attribution (décote de 5 % sur l'ensemble des plans antérieurs excepté sur le plan attribué le 15 décembre 2008, sans décote) ;
durée de validité : sept ans à compter de la date d'attribution des options ;
période d'exercice : à l'issue d'une période de blocage de trois ans à compter de la date d'attribution (à l'exception du plan attribué le 19 décembre 2003 pour lequel la période de blocage est de deux ans) ;
indisponibilité fiscale : quatre ans à compter de la date d'attribution des options ;
obligation de conservation des actions exercées entre le terme de la période de blocage et le terme de la période d'indisponibilité fiscale ;
annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social, sauf décès.

Il n'y a pas de conditions de performance attachées à ces plans d'options de souscription d'actions car ils ont vocation à rémunérer l'implication du management sur l'exercice écoulé. Cette absence de critère de performance est contraire aux règles du Code MiddleNext.

Les mandataires sociaux, à l'exception du Président Directeur général, ont bénéficié jusqu'en 2010 d'attributions d'options de souscription d'actions, mais ces plans étaient tous éteints au 31 mars 2017.

Les caractéristiques des différents plans d'options de souscription d'actions donnant accès au capital de la Société sont détaillées au chapitre 17.2 – Stock-options du document de référence.

Attribution gratuite d'actions

Depuis 2005, les mandataires sociaux, à l'exception du Président Directeur général, bénéficient d'attributions gratuites d'actions.

L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration à procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société dans la limite de 10 % du capital social.

Les conditions et modalités d'attribution gratuite des actions sont arrêtées par le Conseil d'Administration de la Société.

L'acquisition de ces actions gratuites par les mandataires sociaux ne sera définitive qu'à l'issue d'une période de trois ans à compter de leur date d'octroi.

Durant une période de deux ans qui démarre à l'issue de la période d'acquisition, les actions attribuées gratuitement au profit des mandataires sociaux ne pourront pas être cédées et devront être conservées au nominatif.

Il est en outre précisé que le Conseil d'Administration a intégré les règles suivantes dans le règlement des plans d'attribution gratuite d'actions :

les actions ne seront attribuées gratuitement aux bénéficiaires que sous réserve qu'au jour de l'attribution définitive des actions, ils soient toujours mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l'article 225-197-2 du Code de commerce, sauf en cas de mise à la retraite ou d'invalidité ;
en application des dispositions nouvelles de l'article L. 225-197-1-II du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2006-1770 du 30 décembre 2006, le Conseil d'Administration détermine un nombre d'actions attribuées gratuitement que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu'à la fin de leurs fonctions. Cette disposition concerne les attributions gratuites d'actions réalisées en 2007 et 2008 en faveur de M. Robert Schiano-Lamoriello ; le pourcentage des actions à conserver par ce dernier jusqu'au terme de son mandat, est de 10 %.
les mandataires sociaux étant identifiés comme des « initiés », détenteurs d'informations privilégiées, il leur est recommandé d'adopter une attitude de prudence lorsqu'ils envisagent d'effectuer des opérations sur les titres de la Société et notamment de ne procéder à aucune cession durant les délais précédant et suivant la publication des comptes semestriels et annuels de la Société et la prise de connaissance d'information privilégiée par les organes sociaux (« fenêtre négative »).

Il n'y a pas de conditions de performance attachées à ces plans d'attribution gratuite d'actions. Elles ont vocation à rémunérer l'implication du management sur l'exercice écoulé. Cette absence de critère de performance est contraire aux règles du Code MiddleNext.

Depuis le 11 février 2011, aucune action gratuite n'a été attribuée aux mandataires sociaux.

VI.4 Synthèse des rémunérations des mandataires sociaux

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (tableau 1)

Le tableau ci-dessous résume les rémunérations brutes dues au titre de l'exercice 2016-2017 aux dirigeants mandataires sociaux ainsi que la valorisation des options de souscription d'actions et des actions attribuées gratuitement durant l'exercice.

	Exercice	Exercice
(en milliers d'euros)	2016-2017	2015-2016
Jean-Daniel Beurnier, Président Directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (cf. tableau 2)	195	214
Valorisation des options attribuées au titre de l'exercice (cf. tableau 4)		-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (cf. tableau 6)		-
Total	195	214
Robert Schiano-Lamoriello, Directeur général délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (cf. tableau 2)	195	214
Valorisation des options attribuées au titre de l'exercice (cf. tableau 4)
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (cf. tableau 6)
Total	195	214

La valorisation des actions attribuées gratuitement est établie sur la base de la juste valeur.

Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau 2)

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations brutes dues et versées aux dirigeants mandataires sociaux, y compris les jetons de présence.

Il est précisé que les jetons de présence alloués au titre d'un exercice sont effectivement versés au cours du premier trimestre de l'exercice suivant.

		Exercice 2016-2017	Exercice 2015-2016
(en milliers d'euros)	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés
Jean-Daniel Beurnier, Président Directeur général
Rémunération fixe	195	195	168	168
Prime d'ancienneté	-	-	29	29
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	17	17
Total	195	195	214	214
Robert Schiano-Lamoriello, Directeur général délégué
Rémunération fixe	195	195	168	168
Prime d'ancienneté	-	-	29	29
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	17	17
Total	195	195	214	214

Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (tableau 3)

Aucune rémunération n'a été versée aux mandataires sociaux non dirigeants.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social, par l'émetteur et par toute société du Groupe (tableau 4)

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée durant l'exercice aux dirigeants mandataires sociaux par la Société ou par toute société du Groupe.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe (tableau 5)

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée durant l'exercice par les dirigeants mandataires sociaux.

Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société et par toute société du Groupe (tableau 6)

Aucune action n'a été attribuée gratuitement durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société et par toute société du Groupe.

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social (tableau 7)

Les conditions d'acquisition sont définies par le Conseil d'Administration de la Société au moment de l'attribution des actions gratuites d'actions, à savoir (i) mandat en cours de validité au jour de l'attribution définitive des actions, (ii) obligation de conservation des titres au nominatif dans un délai de deux ans à l'issue de la date d'attribution définitive, et pour ce qui concerne Mr Schiano-Lamoriello, (iii) 10 % des actions attribuées gratuitement et définitivement acquises seront conservées au nominatif au-delà de la période de conservation jusqu'à la cessation du mandat du Directeur général délégué.

Aucune action attribuée gratuitement n'est devenue disponible pour aucun mandataire social au cours de l'exercice.

Autres informations sur les dirigeants mandataires sociaux (tableau 8)

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Jean-Daniel Beurnier								
Robert Schiano-Lamoriello								

Le contrat de travail de M. Robert Schiano-Lamoriello a été suspendu lors de sa première nomination en qualité de Directeur général délégué.

VIII Facteurs de risque

VIII.1 Risques relatifs à l'activité de la Société et à sa stratégie

VIII.1.1 Risques stratégiques

Risques de marché et évolutions technologiques

En tant qu'acteur de la chaîne de valeur des télécommunications, le Groupe Avenir Telecom est soumis aux évolutions de ce marché, qu'elles soient d'ordre technologique, concurrentiel ou réglementaire, au niveau national ou international.

Le marché de la téléphonie mobile est en mutation depuis l'arrivée de nouveaux terminaux mobiles sur le marché (iPhone, smartphones, smartbooks, tablettes PC…), le développement de nouveaux systèmes d'exploitation (OS d'Apple, Android de Google, Windows 8…), la multiplication des plates-formes de téléchargement (Appstore d'Apple, Android Market de Google…), associés à une technologie de plus en plus avancée (3G+, LTE, 4G, WiMax, Wifi, Voip, DVBH…).

Ce sont ces mutations qui vont réorienter le marché des télécommunications et tracer les axes stratégiques de chaque acteur, conduisant au renouvellement du parc de téléphones mobiles en Europe et à une généralisation des usages de l'Internet mobile haut débit.

Ces mutations technologiques violentes repositionnent chaque année les acteurs du marché. Ainsi Nokia, leader mondial avant l'arrivée de l'iPhone d'Apple en 2007, a finalisé en avril 2014 la cession de sa division téléphones portables à Microsoft. Nokia a mis sur le marché des produits sous OS Android et Windows 8.

La commercialisation d'offres « low cost » par les opérateurs Telecom a fortement limité les offres de subventionnement des téléphones et des appareils de téléphonie mobiles dits « low cost » sont apparus sur les différents segments de gamme.

Parallèlement, Avenir Telecom a renouvelé en janvier 2017 son contrat de licence avec l'américain Energizer pour une durée de 5 ans. Ce contrat donne l'exclusivité sur de nombreux territoires à la Société de fabriquer et distribuer des accessoires de charges, des cables, des cartes mémoires ainsi que des téléphones durcis sous la marque « Energizer ».

Risques liés à l'évolution du marché de la distribution de téléphonie mobile

Présent sur le marché de la distribution télécom depuis l'origine, le Groupe Avenir Telecom a intégré dans sa stratégie l'émergence de cycles successifs de rationalisation et de concentration des réseaux de distribution tendant vers une meilleure réponse aux attentes du client final, ces évolutions étant impulsées par les opérateurs euxmêmes. Depuis plusieurs années, les magasins d'opérateurs d'une part et les sites Internet d'autre part gagnent des parts de marché dans la distribution de téléphonie mobile au détriment des autres canaux de distribution.

Depuis plusieurs années maintenant, les opérateurs Telecom cherchent à mettre un terme aux contrats de distribution qui les lient avec leurs partenaires commerciaux afin de recentrer leur activité sur leurs propres réseaux.

Bien qu'Avenir Telecom dispose d'une offre d'externalisation des linéaires adaptée, cette tendance de marché met structurellement son réseau de distribution de magasins propres sous pression (le Groupe Avenir Telecom ne détient plus que 118 points de vente en propre dans trois pays au 31 mars 2017). Il ne peut être donné aucune garantie sur la capacité du Groupe Avenir Telecom à compenser intégralement le recul de ses ventes en magasins par une offre de gestion externalisée de linéaires, la conception et la distribution d'accessoires de téléphonie mobile et de téléphones alternatifs.

Risques liés à la tendance déflationniste observée sur le marché de la

téléphonie mobile en Europe

Le Groupe Avenir Telecom est essentiellement exposé au marché des télécommunications européen dont le chiffre d'affaires est fortement sous pression. Contrairement aux États-Unis, le secteur des télécommunications en Europe souffre d'une conjoncture économique déprimée, d'un taux de pénétration des mobiles élevé qui en fait désormais un marché de renouvellement cyclique (les taux de pénétration dépassent 100 % dans la plupart des pays) et d'une réglementation européenne qui pèse sur les marges des opérateurs traditionnels et favorise l'émergence de nouveaux acteurs.

Cette pression sur le niveau des abonnements, et par conséquent l'ARPU des opérateurs, peut également peser sur la rémunération de l'activité de prise d'abonnements d'Avenir Telecom. En France, malgré les différentes actions mises en place pour améliorer la rentabilité de son réseau Internity, Avenir Telecom n'a pas réussi à compenser les pertes occasionnées par cette pression du marché. Après avoir travaillé pendant plusieurs mois sur différentes options de réorganisation de son parc résiduel, le Groupe a décidé de procéder à un désengagement total dans les plus brefs délais afin de limiter l'impact négatif sur sa situation financière.

Les opérateurs représentaient 36,7 % du chiffre d'affaires du Groupe sur l'exercice 2016-2017 contre 36,3 % sur l'exercice 2015-2016.

VIII.1.2 Risques opérationnels

Risque de dépendance vis-à-vis des opérateurs, des constructeurs de

terminaux et des autres distributeurs

Bien qu'il entretienne de bonnes relations avec la plupart de ses partenaires commerciaux, le Groupe ne peut pas garantir la pérennité des différents accords conclus avec ses partenaires actuels au-delà de leur durée contractuelle, le respect d'engagements contractuels (notamment d'objectifs de vente, de déploiement de force de vente ou d'investissement marketing) ou qu'il parviendra à développer des partenariats commerciaux nécessaires au développement de ses activités. La concrétisation de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou son développement.

L'activité du Groupe Avenir Telecom a été significativement liée à ses relations avec les opérateurs de téléphonie mobile qui ont été ses principaux clients. Ces relations font généralement l'objet de contrats annuels, pluriannuels ou sans durée déterminée. Les contrats sont signés avec les entités juridiques de chaque pays, ce qui réduit le risque, en cas de perte d'un contrat, de propagation à l'ensemble des filiales d'un même opérateur. Les grilles tarifaires des rémunérations et des subventions mobiles versées par les opérateurs sont revues périodiquement de façon unilatérale.

Le chiffre d'affaires réalisé avec les opérateurs télécoms s'est élevé à 20,4 millions d'euros, soit 36,7 % du chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2016-2017.

En Espagne, l'accord commercial dans la distribution qui courait jusqu'en avril 2015 n'a pas été renouvelé.

En France, Avenir Telecom a pris la décision de fermer les 4 magasins encore en activité au 31 mars 2017.

Risque lié au développement international

Le Groupe Avenir Telecom a réalisé 72 % de son chiffre d'affaires à l'international au cours de l'exercice 2016 – 2017, contre 51 % à l'exercice précédent.

Le déploiement des activités du Groupe à l'international est susceptible de générer des risques et des difficultés nouvelles du fait notamment de l'entrée du Groupe dans de nouvelles zones géographiques, d'incidences fiscales éventuellement défavorables, de restrictions quantitatives et tarifaires des opérations d'import-export et de réglementations et pratiques protectionnistes favorisant les entreprises locales dans certains pays, d'un allongement éventuel des délais de paiement dans le cas de ventes réalisées dans certains pays étrangers, de législations et réglementations applicables aux produits du Groupe plus contraignantes, d'une protection limitée en termes de propriété intellectuelle dans certains pays et de l'instabilité politique dans certains pays dans lesquels le Groupe exerce son activité.

Ces facteurs pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou son développement.

Risques liés au changement de positionnement concurrentiel d'Avenir

Telecom sur le marché des télécoms

Face à l'évolution des offres des opérateurs télécoms en Europe, qui ont dû faire face à un marché mature dans un contexte économique déprécié et à une pression sur leurs prix de vente des forfaits générée par la concurrence, Avenir Telecom s'est trouvée confrontée au risque d'obtenir des conditions commerciales moins favorables pour la distribution des offres opérateurs mettant en danger la pérennité de ses structures commerciales ou de perdre ses accords de distribution pour le compte des opérateurs.

Dans ce contexte, Avenir Telecom a développé, depuis plus de quatre ans, de nouvelles activités de conception et de distribution d'accessoires et depuis un an de conception et de distribution de téléphones mobiles alternatifs et ce dans le cadre de l'accord commercial avec la marque Energizer avec un portefeuille de clients dans le monde entier.

Par ailleurs, le Groupe s'est désengagé de ses activités de distribution de services pour le compte des opérateurs en Europe, soit par la vente de ses fonds de commerce (au Portugal en 2012 et en 2014, en Angleterre en 2014), soit par la recherche de solutions en fin de contrats directement avec ses partenaires opérateurs. Malgré les différentes actions mises en place pour améliorer la rentabilité de son réseau Internity en France, Avenir Telecom n'a pas réussi à compenser les pertes occasionnées par la reconfiguration du marché. Après avoir travaillé pendant plusieurs mois sur différentes options de réorganisation de son parc résiduel, le Groupe a décidé de procéder à un désengagement total dans les plus brefs délais afin de limiter l'impact négatif sur sa situation financière. En Espagne, l'accord commercial dans la distribution qui courait jusqu'en avril 2015 n'a pas été renouvelé.

Il ne peut être donné aucune garantie sur la capacité du Groupe à compenser le recul de ses activités pour le compte des opérateurs par les nouvelles activités déployées et prestations de service associées à ces nouvelles activités.

Capacité à gérer le parc de magasins en propre Internity dans un contexte de crise économique et à développer des synergies avec le canal Internet

Compte tenu de la crise économique, Avenir Telecom a engagé depuis plusieurs années des mesures de rationalisation du parc de magasins :

ouverture sélective de magasins ;
fermeture des magasins non rentables ;
redimensionnement des surfaces de vente avec cession partielle de droits au bail ;
adaptation des horaires d'ouverture aux flux des clients.

Ces mesures ont été appliquées grâce à des outils de gestion lui permettant d'ajuster et de contrôler son parc de magasins au travers de comités d'investissement et de désinvestissement (cf. rapport du Président sur les conditions de préparation d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et les procédures de contrôle interne mises en place).

La montée en puissance de la part du canal Internet au sein des réseaux de distribution propres aux opérateurs et l'engouement croissant pour l'achat en ligne de la part des consommateurs doit conduire le Groupe Avenir Telecom à renforcer ses sites de ventes en ligne afin de capter une part plus importante des revenus issus de l'e-commerce, et de créer de véritables relais « on line » complémentaires au réseau physique de magasins en Europe (multiplication des références disponibles, commande en ligne ou en magasin, livraison gratuite en magasins ou à domicile…).

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016, deux contrats d'apport en nature avaient été conclus entre Avenir Telecom et CIG Holding concernant en premier lieu le transfert de 25 fonds de commerce situé en France au 30 septembre 2015 et en second lieu l'apport de 24 magasins au 16 novembre 2015. La valeur d'apport des 49 fonds de commerce avait été déterminée sur la base de la valeur nette comptable sociale enregistrée dans les comptes d'Avenir Telecom au 30 septembre 2015, soit 4 630 milliers d'euros. Au niveau consolidé, l'effet avait consisté en une plus-value de 1 645 milliers d'euros. En contrepartie, Avenir Telecom s'était vu attribuer 44,8% du capital de CIG HOLDING , sans exercer d'influence notable. Avenir Telecom avait conclu à la même date une convention de trésorerie avec la société CIG Holding et avait prêté à cette dernière 649 milliers d'euros remboursables sur une période de 24 mois. La Société avait été informée vendredi 19 février 2016 du fait que la société CIG Holding avait déclaré sa cessation de paiement le 12 février 2016 et faisait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire en date du 18 février 2016, tout comme toutes les autres sociétés de son Groupe. En date du 31 mars 2016, la société CIG HOLDING avait été mise en liquidation judiciaire. Cet évènement avait conduit la Société à provisionner l'intégralité des titres, soit un impact de 4 630 milliers d'euros dans le résultat financier.

Résiliations ou cessions effectives de 25 points de vente : 258 milliers d'euros de moins-value inscrits dans le résultat exceptionnel ;
11 524 milliers d'euros de dépréciation nette sur actifs incorporels et corporels ;
4 932 milliers d'euros de reprise nette sur la provision pour charge couvrant les obligations de la Société jusqu'à la date de cession ou de résiliation de la totalité de ces magasins.

Cette restructuration du réseau s'était accompagnée d'une réduction des effectifs. Le 1er mars 2016 la DIRECCTE avait homologué un Plan de Sauvegarde de l'Emploi en France concernant 255 postes à supprimer. Au 31 mars 2016, une provision de 4 947 milliers d'euros avait été comptabilisée au titre des indemnités de préavis et des indemnités de départ. Les premiers départs ont eu lieu sur avril 2016, la provision été consommée à hauteur de 4 487 milliers d'euros sur la période.

Risque clients

Compte tenu de la diversité de sa clientèle, le Groupe Avenir Telecom met en œuvre les moyens de gestion adéquats pour limiter le risque clients : limitation d'encours suivant l'avis de l'assureur crédit et en fonction de la nature du distributeur, des garanties qu'il offre et sa surface financière.

Les créances clients brutes (cf. note 14 de l'annexe des comptes consolidés annuels) concernent les créances sur les opérateurs au titre de l'activité de prise d'abonnements et celles sur les distributeurs relatives aux ventes de produits (téléphones mobiles et accessoires).

Au 31 mars 2017, les provisions pour dépréciation de créances clients du Groupe représentent 31,4 % du total des créances brutes à l'actif contre 23,5 % au 31 mars 2016. L'évolution du pourcentage de provision est liée à la baisse du montant de créances brutes, le montant de la provision étant de 8,1 millions d'euros au 31 mars 2017 comme au 31 mars 2016.

Risque de crédit

Le risque de crédit est géré à l'échelle du Groupe. Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions de crédit aux clients (grossistes, distributeurs), notamment les créances non réglées et des transactions engagées.

Pour la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les instruments dérivés souscrits à des fins de couverture et les transactions se dénouant en trésorerie comme les opérations de cession de créances, les dépôts, le Groupe contracte uniquement avec des institutions financières de grande qualité.

Par son activité et la concentration de ses clients (notamment les opérateurs de téléphonie pour l'activité prise d'abonnement et les distributeurs au titre de l'activité Ventes de Produits), le Groupe est exposé au risque de crédit. Pour les clients opérateurs avec lesquels le chiffre d'affaire s'est élevé à 20,4 millions d'euros, soit 36,7 % du chiffre d'affaire consolidé de l'exercice 2016-2017, le Groupe considère que le risque de crédit est limité. Pour les clients distributeurs, le Groupe a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que les clients achetant ses produits ont un historique de risque de crédit approprié. Par ailleurs, le Groupe a adapté sa politique en matière de délai de règlement en fonction des encours donnés par l'assureur-crédit et des garanties financières données par le client.

L'antériorité des créances fait l'objet d'un suivi régulier.

Risque d'obsolescence des stocks

Compte tenu de l'activité du Groupe, le risque de pertes à constater au titre de l'obsolescence des produits en stock est significatif. La valeur marchande des téléphones mobiles en stock peut diminuer rapidement du fait :

du prix des composants sur le marché ;
du manque de succès commercial du produit ;
du renouvellement rapide des gammes de téléphones compte tenu des évolutions technologiques rapides de ce type de produit.

Ce risque peut être augmenté en cas de baisse de la demande du marché.

Pour prévenir ce risque, le Groupe Avenir Telecom a mis en place des méthodes de provisionnement dynamique des stocks basées sur les derniers prix connus des produits et sur l'adéquation des quantités stockées par rapport aux flux de ventes.

Au 31 mars 2017, le montant total des stocks bruts (cf. note 13 de l'annexe des comptes consolidés annuels) s'élevait à 12,1 millions d'euros (17,9 millions d'euros au 31 mars 2016), provisionnés à hauteur de 32,6 % (68,9% au 31 mars 2016).

Risque de dépendance à l'égard de certains sous-traitants pour la fabrication de certains accessoires développés par le Groupe en propre ou sous licence

Le Groupe a adopté un modèle économique « sans usine » pour ce qui est du développement d'accessoires en marque propre ou sous licence, de téléphones mobiles. Conçus par des équipes en France et en Asie, les produits sont ensuite donnés à la fabrication à des fournisseurs sélectionnés par la société en Asie sans qu'il y ait de lien juridique entre ces fournisseurs et Avenir Telecom.

La fabrication et l'assemblage des produits du Groupe sont réalisés par un nombre limité de sous-traitants. Une rupture des relations contractuelles avec un de ces sous-traitants ou des difficultés de ces sous-traitants à respecter leurs engagements contractuels notamment de livraison ou de qualité de produits, dans les délais convenus, ou à satisfaire à l'avenir de nouvelles augmentations des besoins de fabrication du Groupe pourraient notamment entraîner des ruptures de stock ou une augmentation des coûts de fabrication du Groupe et avoir un effet défavorable sur son activité, son développement, ses résultats et sa situation financière.

Risque lié à l'évolution des outils informatiques du Groupe

Compte tenu des objectifs d'optimisation de la rentabilité du Groupe, l'évolution des outils informatiques mis en œuvre dans la gestion des opérations doit répondre prioritairement aux exigences suivantes : amélioration de la productivité et de la flexibilité et optimisation des coûts.

Dans ce cadre, le Groupe a fait le choix d'une organisation informatique décentralisée, générant deux niveaux de risques :

d'une part, cette organisation peut présenter des risques liés à l'absence de remontée en temps réel des données vers le Groupe ou de non-harmonisation de ces données ;
d'autre part, l'autonomie laissée aux filiales dans la gestion de leur projet informatique peut entraîner des risques de dérive des projets au regard des meilleures pratiques visées par le Groupe.

En réponse à ces risques, il a été lancé un plan d'uniformisation des solutions logicielles mises en œuvre dans chaque entité sur l'informatique transactionnelle, couplé à la mise en place d'une interface de remontée automatique des données entre les systèmes locaux et le système de rapport et de consolidation du siège.

Par ailleurs, le Groupe a renforcé la structure de coordination informatique afin d'optimiser la fiabilité et les délais de lancement des projets informatiques.

VIII.1.3 Risque sur le capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure optimale afin de réduire le coût du capital.

Pour préserver ou ajuster la structure de son capital, le Groupe peut ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, reverser du capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions ou vendre des actifs afin de se désendetter.

Conformément aux usages du secteur, le Groupe suit de près son capital en contrôlant son ratio d'endettement et d'autres ratios qui conditionnent les échéanciers de remboursement de certains crédits (cf. note 17 de l'annexe des comptes consolidés). Le 6 mars 2014, la Société a renégocié son financement bancaire, tel que décrit dans le paragraphe 4.1.4 du présent document et dans le paragraphe « Risque de liquidité » de la note 3 des états financiers consolidés.

Au cours de l'Assemblée Générale ordinaire du 25 juillet 2014, qui a statué sur les comptes de l'exercice 2013- 2014, les actionnaires de la Société, ont voté la continuité de l'exploitation malgré le fait que la situation nette soit inférieure à la moitié du capital social.

Le 5 mars 2015, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) a été lancée avec succès. Elle a été portée à un montant de 3 395 milliers d'euros après exercice partiel de la clause d'extension. A l'issue de la période de souscription, qui s'est achevée le 20 mars 2015, la demande totale a généré un taux global de sursouscription de 108,91%. La clause d'extension a alors été exercée partiellement, portant ainsi le nombre d'actions à émettre à 16.975.993 actions. 2 M€ souscrits par Oxo par compensation avec une créance détenue en compte courant et 1 395 milliers d'euros de souscription en numéraire.

Le capital social, fixé à la somme de 22.100.377,60 euros est divisé en 110.501.888 actions d'une valeur nominale de 0,20 euro chacune, entièrement libérées.

VIII.1.4 Risques liés au financement de l'activité

Engagements financiers

Le management du Groupe Avenir Telecom a pour objectif d'assurer une visibilité maximale sur les engagements financiers de la Société. L'ensemble de l'endettement financier est comptabilisé dans les comptes consolidés, y compris celui résultant de contrats de location-financement ou de cession de créances professionnelles à titre d'escompte.

Les financements en vigueur au sein du Groupe sont détaillés en note 17 « Dettes financières » des comptes consolidés.

Risque de liquidité

Dettes financières

Le Groupe a adopté une gestion prudente du risque de liquidité visant à conserver un niveau suffisant de liquidités, à disposer de ressources financières nécessaires à sa croissance grâce à des facilités de crédit appropriées et à être à même de dénouer ses positions sur le marché. Les dettes financières se décomposent comme suit :

Milliers d'euros		Taux	31 mars 2017	31 mars 2016
Convention de crédit	Taux variable	3,60%	29 196	29 196
Autres dettes financières en euro	Taux variable	2,11% - 8,23%	1 326	1 379
Location-financement	Taux fixes	3,32% - 5,04%	-	-
Dettes financières totales			30 522	30 575
Part à moins d'un an			30 522	30 575
Part à plus d'un an			-	-
- dont entre 1 et 5 ans			-	-
- dont à plus de 5 ans			-	-

Les dettes financières du Groupe sont détaillées en note 17 « Dettes financières » de l'annexe des comptes consolidés.

En avril 2014, du fait de la levée des conditions suspensives, le protocole est entré en vigueur et le capital restant dû a été intégralement classé en dettes financières non courantes pour un montant de 29,6 millions d'euros, la première semestrialité étant prévue pour le 25 janvier 2016.

Les principales dispositions du protocole sont décrites en détail dans la note 3 des comptes consolidés.

Suite à l'ouverture du redressement judiciaire en date du 4 janvier 2016 à l'encontre de la Société, les dettes financières ont été gelées dans le passif judiciaire.

Contrôle fiscal

Ce risque est détaillé dans la partie Risques juridiques et fiscaux.

VIII.1.5 Risques liés aux restructurations

Le Groupe s'est désengagé de certaines activités au cours des derniers exercices. En application des principes comptables IFRS, les résultats des activités abandonnées sont présentés sur la ligne « Résultat net après impôts des activités abandonnées » de l'annexe des comptes consolidés – note 32. Par ailleurs, comme indiqué en note 12 de l'annexe des comptes consolidés « Actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente », le Groupe a souhaité accélérer sa transition vers de nouveaux marchés des accessoires, des smartphones alternatifs et des objets connectés. À ce titre, des provisions avaient été passées pour restructurer les magasins non rentables en France et en Espagne.

La mise en place d'un plan social dans la filiale Avenir Telecom Espagne en date du 2 février 2015 portait sur 53 personnes, ce plan a été étendu à 25 personnes additionnelles au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016 et une provision à hauteur de 1 437 milliers d'euros avait été comptabilisée. Cette provision a été utilisée à hauteur de 1 196 milliers d'euros.

Ces plans sociaux correspondent à la sortie de la totalité des effectifs du siège de la filiale espagnole basée à Zamudio en liaison avec l'arrêt du contrat commercial avec l'opérateur Vodafone intervenue le 30 avril 2015 et s'est traduit par le transfert du parc de magasins à d'autres distributeurs de l'opérateur.

VIII.2 Risques industriels et environnementaux

L'activité du Groupe repose essentiellement sur la prestation de services et la conception et la distribution de produits de télécommunications.

D'une manière générale, le Groupe se conforme aux législations locales concernant le recyclage des produits électroniques, notamment les batteries de téléphone, les écrans informatiques et les téléphones mobiles usagés.

Certaines sociétés du Groupe ont mis en place des actions spécifiques de recyclage de papier, cartons, cartouches d'encre et autres consommables.

VIII.2.1 Directive européenne sur le recyclage des produits électroniques

Afin de réduire le poids des déchets et contribuer à la décroissance de la charge polluante des rejets industriels, la directive européenne sur le recyclage des produits électriques et électroniques du 27 janvier 2003 (2002/96/CE), impose aux producteurs de déchets (distributeurs, fabricants, importateurs) d'équipements électriques et électroniques (téléphones, appareils photos, PC, écrans…) de prendre en charge la collecte et le recyclage des déchets.

En France, cette directive européenne a été transposée par le décret n° 2005-829 du 20 juillet 2005.

Les obligations réglementaires sont les suivantes :

Marquage

Depuis le 13 août 2005, chaque EEE (Équipements Électriques et Électroniques) doit être revêtu :

du symbole de la poubelle barré sur roues qui indique que les EEE font l'objet d'une collecte sélective ;
d'un marquage permettant d'identifier son producteur et de déterminer que l'EEE a été mis sur le marché après le 13 août 2005.

Depuis le 1er janvier 2015, tout metteur sur le marché français (producteurs, importateurs et distributeurs) de produits recyclables qui relèvent d'une consigne de tri, est soumis à un dispositif de responsabilité élargie du producteur, avec l'obligation d'apposer sur les emballages de produits la signalétique commune des produits recyclables : le Triman.

Reprise gratuite des équipements : principe du 1 pour 1

Les distributeurs doivent, lorsqu'ils fournissent un nouveau produit, reprendre les EEE que leur cèdent les consommateurs.

Outre l'obligation de reprise des EEE, les distributeurs ont l'obligation :

1) soit de pourvoir à la collecte sélective des DEEE (Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques) ménagers en mettant en place un système individuel de collecte sélective des déchets ;
2) soit de contribuer à cette collecte en versant une contribution financière à un organisme coordonnateur agréé.

VIII.2.2 Obligations du Groupe Avenir Telecom

Avenir Telecom est doublement concerné par ces obligations :

En tant que producteur d'une part

Est considéré comme producteur toute personne qui fabrique, importe ou introduit des EEE sur le marché français à titre professionnel.

Avenir Telecom est considéré comme producteur dans le cadre de l'importation des accessoires de ses marques propres fabriqués en Asie du Sud-Est.

En tant que distributeur d'EEE d'autre part

Est considéré comme distributeur toute personne, quelle que soit la technique de distribution utilisée (y compris par vente à distance), qui fournit à titre commercial des EEE à l'utilisateur final.

Avenir Telecom est concerné dans le cadre de ses activités de distribution directe via les magasins détenus en propre, et ses activités de distribution indirecte via l'approvisionnement des professionnels de la distribution (grandes enseignes, revendeurs indépendants, réseau d'affiliés).

VIII.2.3 Mesures prises par le Groupe Avenir Telecom

La Société a choisi d'adhérer à un organisme coordonnateur agréé, auquel elle verse une contribution financière au titre de la collecte des DEEE. L'adhésion à cet organisme est effective depuis décembre 2006.

Concernant l'obligation de reporter le coût de l'élimination des déchets sur les étiquettes de vente et les factures, entrée en vigueur le 15 novembre 2006, les équipes commerciales d'Avenir Telecom en France ont intégré au sein du système informatique le barème fourni par les éco-organismes. Les factures font apparaître le montant de l'écoparticipation pour chaque produit vendu dans la catégorie des EEE.

Dans les autres pays que la France où le Groupe est implanté, les filiales se conforment à la législation locale en vigueur en matière de préservation de l'environnement, que cette réglementation résulte de la transposition de la directive susvisée ou ait été mise en place antérieurement.

VIII.2.4 Filière des imprimés non sollicités

En vertu de l'article 541-10-1 du Code de l'environnement, et par application du décret n° 2007-460 du 25 mars 2007, toutes les entreprises et structures qui émettent des documents sous forme de papiers imprimés (en dehors des livres, documents des services publics, la presse et les magazines payants, les papiers d'emballages, les notices et modes d'emploi) doivent contribuer au tri et au recyclage de ces documents devenus déchets.

Obligations

Pour contribuer à l'élimination de ces déchets, les entreprises concernées ont le choix entre plusieurs modalités :

elles peuvent s'acquitter de la taxe générale sur les activités polluantes (TGAP) ;
elles peuvent contribuer en nature dans le cadre d'un accord avec une ou plusieurs collectivités locales par la mise à disposition d'espaces de communication pour promouvoir la collecte, le recyclage et l'élimination des déchets ;
elles peuvent enfin choisir de verser une contribution financière à un éco-organisme chargé de la reverser sous forme de dédommagements aux collectivités qui ont à leur charge la collecte de ces déchets.

Mesures prises par le Groupe Avenir Telecom

En France, Avenir Telecom S.A. a choisi de faire appel à un éco-organisme afin de contractualiser avec les collectivités et de leur reverser des soutiens financiers en échange d'une contribution. L'adhésion à Eco-Folio a été signée en date du 31 juillet 2007.

Dans le cadre de ses obligations, Avenir Telecom S.A. déclare à l'éco-organisme le tonnage d'imprimés distribués en France dans chaque commune au cours d'une année. L'éco-organisme Eco-Folio précise alors le montant de la contribution dont la Société est redevable. À défaut de déclaration, la Société devra s'acquitter de la taxe générale sur les activités polluantes (TGAP).

VIII.2.5 Réglementations européennes « REACH » et « RoHS »

La Société a en outre mis en œuvre des mesures dans le cadre de ses relations avec ses fournisseurs pour veiller à la conformité à la réglementation des produits qu'elle importe et distribue sur le territoire de l'Union européenne, notamment, d'une part à la directive 2002/95/CE dite « Directive RoHS » (Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment) relative aux restrictions de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques, et d'autre part au Règlement

européen n° 1907/2006 dit « Règlement REACH » (obligation d'enregistrement, évaluation et autorisation, restriction des produits chimiques), entré en vigueur le 1er juin 2007.

VIII.2.6 Réglementation relative au débit d'absorption spécifique des équipements terminaux radioélectriques

La Société a pris en compte, dans le cadre de sa communication auprès de ses clients, les obligations d'affichage de la valeur du débit d'absorption spécifique, applicable notamment aux téléphones portables, instaurée par le décret n° 2010-1207 du 12 octobre 2010. La valeur DAS permet de mesurer le niveau d'exposition maximal des utilisateurs aux champs électromagnétiques émis par les terminaux radioélectriques, dont les téléphones portables. La valeur DAS doit depuis le 15 avril 2011 faire l'objet d'un affichage sur les lieux de vente ou de distribution à titre gratuit au consommateur final, ainsi que dans toute publicité.

VIII.3 Risques de marché

VIII.3.1 Risque de change

Le Groupe exerce ses activités à l'international et peut donc être exposé au risque de change provenant de différentes expositions en devises Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et passifs en devises enregistrés au bilan et des investissements nets dans des activités à l'étranger.

Le Groupe opère de plus en plus dans le monde entier et devient exposé au risque de change par les facturations en dollars américains et des achats de produits quasiment exclusivement dans cette même devise. Le Groupe n'a pas mis en place d'instruments de couverture.

Le Groupe se trouve davantage exposé au risque de change depuis son recentrage stratégique.

VIII.3.2 Risque de variation de prix

Le Groupe n'a pas d'instrument coté sujet à un risque de prix.

VIII.3.3 Risque de flux de trésorerie et risque de variation de la juste valeur d'instruments liés à l'évolution des taux d'intérêt

Le Groupe ne détient pas d'actif significatif portant intérêt.

Le risque de taux d'intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts à long terme et des découverts émis à taux variables qui exposent le Groupe au risque de flux de trésorerie sur taux d'intérêt.

Le Groupe gère son risque de flux de trésorerie sur taux d'intérêt en utilisant des tunnels participatifs visant à échanger du taux fixe contre du taux variable. Sur le plan économique, ces instruments de taux d'intérêts ont pour effet de convertir des emprunts à taux variable en emprunts à taux fixe. En règle générale, le Groupe contracte des emprunts à long terme à taux variables et les échange contre des emprunts à taux fixes inférieurs à ceux qu'il pourrait obtenir s'il empruntait directement à taux fixe. Aux termes des contrats de ces instruments de taux d'intérêt, le Groupe convient avec des tiers d'échanger, selon une périodicité définie, le différentiel entre les taux contractuels fixes et variables par référence à un certain montant notionnel (voir la note 10).

Au cours de la période, si l'euro s'était déprécié de 10 % en moyenne par rapport au leu roumain, toutes autres variables étant par ailleurs constantes, le résultat après impôts de la période aurait été supérieur de 9 milliers d'euros et les autres éléments des capitaux propres auraient été inférieurs de 995 milliers d'euros.

VIII.4 Risques juridiques et fiscaux

Les provisions pour risques et charges sont détaillées dans les notes 18 et 19 des comptes consolidés annuels et dans la note 13 des comptes sociaux annuels.

Des provisions sont constituées pour tenir compte des annulations de rémunérations du fait du non-respect de certaines obligations contractuelles, les provisions enregistrées dans les comptes ont été calculées sur la base de données statistiques historiques.

Les provisions pour litiges correspondent à la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les divers litiges fiscaux, commerciaux et sociaux. La Direction estime que l'issue de ces litiges ne donnera lieu à aucune perte significativement supérieure aux montants provisionnés au 31 mars 2017.

Contrôle fiscal

La Société Avenir Telecom S.A. a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant notamment sur son exercice clos le 30 juin 2006. Dans le cadre de ce contrôle, la Société a reçu, en date du 6 novembre 2009, une première proposition de rectification interruptive portant, en matière de TVA, sur la période allant du 1er juillet 2005 au 30 juin 2006. Cette proposition, vivement contestée par la Société, a été cependant confirmée par le service vérificateur, forçant la Société à porter le litige devant le tribunal administratif de Montreuil dans les conditions suivantes :

• Rappels de TVA en droit au titre d'une remise en cause d'exonération de TVA sur livraisons intracommunautaires : 6 215 milliers d'euros, outre 2 486 milliers d'euros de majoration pour manquement délibéré et 1 022 milliers d'euros d'intérêts de retard ;

• Rappels contestés par requête introductive d'instance du 20 juin 2012 ;

• Ces rappels étant assortis d'une demande de sursis de paiement, les services de la DGE ont pris et demandé la constitution de garanties sous forme d'inscription de privilège du Trésor et de nantissements sur fonds de commerce de la Société (21 fonds donnés en garantie).

Le 14 avril 2014, le tribunal administratif de Montreuil a finalement rendu un jugement validant la position de la DVNI, conduisant par suite le service de recouvrement de la DGE à adresser à la Société une mise en demeure de payer la somme totale de 9 725 milliers d'euros dans un délai de trente jours.

Contestant toujours la position de la DVNI, la Société a alors entrepris simultanément plusieurs démarches en vue de préserver ses intérêts : (i) prise de contact, puis envoi d'un courrier au pôle de recouvrement forcé de la DGE en vue de solliciter des délais ; (ii) préparation et dépôt d'une requête en appel du jugement du tribunal administratif de Montreuil devant la cour administrative d'appel de Versailles ; (iii) préparation et dépôt d'une requête en référésuspension devant le président de la cour administrative d'appel de Versailles en vue d'obtenir la suspension de l'exécution des rappels de TVA notifiés et mis en recouvrement par les services de la DVNI ; (iv) démarches effectuées auprès de la Cochef de Marseille en vue de solliciter un échéancier de règlement des rappels de TVA notifiés par la DVNI, dans l'attente de la décision de la cour administrative d'appel de Versailles.

C'est finalement une démarche introduite auprès de la Cochef de Marseille en février 2015 qui a permis à la Société d'obtenir, par décision du 25 mars 2015, un plan provisoire d'apurement échelonné de sa dette fiscale dans l'attente de la décision à venir de la Cour administrative d'appel de Versailles.

Dans un arrêt du 19 mars 2015, la Cour administrative d'appel de Versailles a finalement rejeté la requête de la Société sur des fondements de droit et une analyse des faits parfaitement contestables, poussant la Société à porter le différend devant le Conseil d'Etat par l'intermédiaire d'une étude d'avocats au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation. Cette étude d'avocats a d'ores et déjà déposé, le 7 mai 2015, une requête sommaire devant cette haute juridiction afin de la saisir officiellement de ce litige. Aux termes de discussions et analyse préliminaire, l'avocat désigné par la Société pour défendre son litige devant le Conseil d'Etat estime que les chances de succès de la Société sont plus importantes que ses risques d'échec compte tenu des arguments solides dont elle dispose, ainsi que des erreurs manifestes de droit commises par la Cour administrative d'appel de Versailles dans sa décision de rejet de sa demande. En date du 7 août 2015, le pourvoi complémentaire a été déposé. Par ailleurs dans un courrier du 17 août 2016, l'avocat indique que le Conseil d'Etat ne s'est pas encore prononcé sur l'admission en cassation sur laquelle il reste, tenant compte de l'aléa judiciaire, raisonnablement optimiste. Par conséquent, et, conformément à sa position antérieure, la Société n'a donc pas enregistré de provision au titre de ces rappels de TVA.

La Cour administrative d'appel de Versailles ayant rendu un arrêt dans un sens défavorable à la Société, cette dernière a du parallèlement entreprendre de nouvelles démarches devant les services de la DGE et de la Cochef de Marseille afin de surseoir au paiement de sa dette fiscale ou, à tout le moins, d'en assurer le règlement de manière échelonnée. Ces démarches ont toutefois été interrompues du fait de l'ouverture d'une procédure judiciaire à l'encontre de la Société en date du 4 janvier 2016.] Le 3 juillet 2017, la Société s'est fait signifier une ordonnance du juge commissaire prononçant l'admission de cette créance à son passif alors même que cette créance est toujours fortement contestée et n'est donc pas définitive. La Société a fait appel de cette ordonnance par requête en date du 5 juillet 2017 en arguant du fait (i) que la contestation de cette créance fiscale ne relève pas du pouvoir du juge commissaire (elle relève de la juridiction administrative et non de la juridiction judiciaire) et (ii) que, la contestation de cette créance étant sérieuse, celle-ci ne peut être tenue pour certaine. De ce fait, la Société a demandé à la Cour d'Appel d'Aix-en-Provence de bien vouloir invalider la décision du juge-commissaire et l'inviter à surseoir à statuer dans l'attente de la décision qui sera rendue par le Conseil d'Etat sur ce contentieux.

Contrôle URSSAF

La société Avenir Telecom S.A. a fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2009, 2010 et 2011. Le 30 août 2012, elle a reçu une notification à laquelle elle a répondu par courrier en date du 26 septembre 2012. Le 16 octobre 2012, le service contrôle a envoyé à la Société un rappel de cotisations de 519 milliers d'euros. La Société a contesté 277 milliers d'euros de redressement dans un acte introductif d'instance et a réglé le solde des rappels non contestés.

Elle a également fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2012, 2013 et 2014. Le 30 juillet 2015, le service contrôle a envoyé à la Société un rappel de cotisations de 430 milliers d'euros. Dans un courrier du 23 septembre 2015, la Société a contesté 414 milliers d'euros de redressement.

Provisions pour litiges sociaux

Deux requêtes ont été présentées le 27 avril 2016 devant le Tribunal Administratif de Marseille, par des organisations syndicales et des anciens salariés, aux fins d'annulation de la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le document unilatéral présenté par la Société. Bien que le rapporteur public ait conclu au rejet des demandes des requérants, le Tribunal Administratif de Marseille avait, par un jugement du 12 juillet 2016, annulé la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le plan de sauvegarde à l'emploi, au motif que la Société aurait méconnu les règles relatives à la définition des catégories professionnelles concernées par les suppressions d'emploi. La Société avait ainsi déposé le 14 septembre 2016, devant la Cour Administrative d'Appel de Marseille, un mémoire en appel. La Cour Administrative d'Appel de Marseille a rendu un jugement le 1er décembre 2016 qui annule les jugements du tribunal administratif de Marseille, rejetant ainsi les demandes des adversaires de la Société. Un pourvoi en cassation par devant le Conseil d'Etat a été déposé par les adversaires de la Société, l'admission de ce pourvoi en juin 2017, fait actuellement l'objet d'une contestation par l'avocat désigné par la Société pour défendre ses intérêts dans le cadre de ce litige. Sur la base d'une analyse détaillée des dispositions en vigueur (le droit) et des circonstances de l'espèce (les faits), les conseils de la Société considèrent que cette dernière dispose d'arguments de droit et de fait solides il procurant de bonnes chances de succès dans l'issu de ce litige, la Société n'a donc pas enregistré de provision au titre de ces demandes.

75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle afin d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Ces anciens salariés remettent en cause la licéité de la rupture de leur contrat de travail. L'issue de ce litige dépendant essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, aucune provision n'a été enregistrée.

Procédures judiciaires et d'arbitrage

mobiles alternatifs et durcis Energizer Hard Case ;
accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran) et OXO (produits fashion créés en France).

Ces produits sont déjà commercialisés dans plus de 60 pays dans le monde.

VIII.5 Gouvernance

Jean-Daniel Beurnier est, directement et indirectement au travers de la société OXO, l'actionnaire majoritaire d'Avenir Telecom et Président du Conseil d'Administration. Il a une influence significative sur toutes les décisions stratégiques engageant l'avenir du Groupe.

Avenir Telecom s'est engagé dans une démarche de structuration du gouvernement de l'entreprise qui passe par :

▪ l'entrée d'administrateurs indépendants au Conseil d'Administration ;

la représentation des femmes au sein du Conseil d'Administration ;
et la formalisation des processus de décision stratégique.

Ces démarches sont détaillées dans le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et les procédures de contrôle interne mises en place.

VIII.6 Assurances et couverture de risques

Le Groupe Avenir Telecom a mis en place des procédures d'évaluation régulière de ses risques et de couverture auprès de différents assureurs selon les pays où le Groupe est implanté avec pour objectif :

de protéger le patrimoine du Groupe ;
de prévenir des conséquences des responsabilités encourues vis-à-vis des tiers et du personnel ;
et de minimiser l'impact des sinistres sur les comptes du Groupe (perte d'exploitation).

Le contrôle et l'harmonisation de ces procédures sont centralisés pour la France et gérés par une équipe spécifique rattachée à la structure opérationnelle de la France.

Le montant total des charges d'assurances comptabilisées par le Groupe au titre de l'exercice 2016-2017 s'est élevé à 0,3 million d'euros contre 0,6 million d'euros au titre de l'exercice 2015-2016.

L'ensemble des programmes mis en place couvre donc à la fois les engagements envers le personnel et les dirigeants, les tiers (clients, fournisseurs), les biens propres (magasins, entrepôts), et la continuité de l'activité par des garanties spécifiques.

Concernant les montants et le type de couvertures, le Groupe est assuré par contrat regroupant différents types d'activité. Chacune des polices fixe un niveau de garantie différent selon les types d'activités concernés (siège social, entrepôts, informatique, magasins).

Couverture des risques dommages

Multirisque Siège : les garanties accordées permettent de couvrir l'ensemble des activités exercées au siège social d'Avenir Telecom.

Multirisque Entrepôts : les garanties accordées couvrent l'entrepôt de Goussainville, plate-forme logistique en France ; des garanties spécifiques s'appliquent à l'ensemble du stock et prennent également en compte une assurance perte d'exploitation.

Multirisques Informatique : les garanties accordées couvrent les risques informatiques ; des garanties spécifiques s'appliquent pour les dommages consécutifs à la perte du système d'information d'Avenir Telecom France.

Multirisques Magasins : les garanties accordées permettent de couvrir à la fois les risques majeurs auxquels les magasins sont exposés ainsi que les conséquences en perte d'exploitation, sous réserve des franchises prévues par le contrat. Cette assurance en France va s'arrêter suite à la résiliation des quatre derniers baux.

Couverture des risques de responsabilité

Les différentes polices mises en place visent à garantir les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile susceptible d'être encourue :

par les entités opérationnelles du fait de leur activité, à raison des dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers ;
par les mandataires sociaux et dirigeants du Groupe.

Autres programmes d'assurance

Flotte automobile et Auto mission des collaborateurs : cette police couvre l'ensemble du parc automobile en France et les risques liés aux activités de tous les salariés et notamment lors de leurs déplacements professionnels à l'étranger.

Transport de marchandises : le transport de matériels de téléphonie ou informatique peut présenter des risques importants de vol. Compte tenu de la qualité de la prestation de la logistique d'Avenir Telecom, et de la sélection rigoureuse des prestataires de transport depuis plusieurs années, ayant pour conséquence une baisse considérable du nombre de litiges, Avenir Telecom dispose désormais d'une assurance couvrant la totalité de ses expéditions de marchandises à un coût compétitif.

IX Capital social

IX.1 Capital social

Au 31 mars 2017, le capital social s'établit à 22 100 milliers d'euros pour 110 501 888 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,20 euro.

Tableau d'évolution du capital

Date CA	Opération	Montant nominal de l'augmen tation du capital	Prime	Montant successif du capital	Nombre cumulé de titres représen tatifs du capital	Nominal des titres représen tatifs du capital
		En euros	En euros	En euros	Actions	En euros
15/12/1997	Transformation de la Société de SARL en SA	-	-	4 055 144	140 000	29,0
20/10/1998	Incorporation de réserves	46 200 000	-	11 098 288	140 000	79,3
	Division du nominal	-	-	11 098 288	7 280 000	1,5
17/11/1998	Émission dans le public dans le cadre de l'introduction au nouveau marché	6 850 000	16186274,41	12 142 564	7 965 000	1,5
	Émission réservée à M. Christian Boudas	121 210	286414,3534	12 161 043	7 977 121	1,5
	Émission réservée à M. Jean-Pierre Chambon	181 810	429609,7153	12 188 759	7 995 302	1,5
18/12/1998	Exercice de bons de souscription émis dans le cadre de l'introduction au nouveau marché	1 500 000	3544439,651	12 417 433	8 145 302	1,5
12/04/1999	Émission réservée à M. Axel de Cock	267 530	1483665,24	12 458 218	8 172 055	1,5
	Émission réservée à M. Joël Bellaiche	55 480	296414,5516	12 466 675	8 177 603	1,5
22/03/2000	Émission d'ABOA	3 567 000	145703214,4	13 010 461	8 534 303	1,5
22/05/2000	Incorporation de primes d'émission	26 619 686	-	17 068 606	8 534 303	2,0
27/06/2000	Division du nominal par 10	-	-	17 068 606	85 343 030	0,2
27/09/2000	Émission réservée (achat société Cercle Finance)	7 948	754 265	17 076 554	85 382 770	0,2
29/09/2000	Émission réservée (achat société Mediavet)	23 408	1 695 910	17 099 962	85 499 810	0,2
16/10/2000	Exercice de 3 BOA	2	564	17 099 964	85 499 820	0,2
15/11/2001	Émission réservée (achat GSM Partner)	313 251	1 973 481	17 413 215	87 066 075	0,2
28/06/2002	Émission réservée (achat CMC Ltd)	1 008 585	3 983 911	18 421 800	92 109 000	0,2
16/12/2005	Exercice d'options de souscriptions d'actions	14 544	168 710,40	18 436 344	92 181 720	0,2
11/05/2006	Exercice d'options de souscriptions d'actions	8 768,80	52 955,00	18 445 112,8 0	92 225 564	0,2
26/01/2007	Exercice d'options de souscriptions d'actions	12 000,00	60 000,00	18 457 112,8 0	92 285 564	0,2

21/02/2007	Exercice d'options de souscriptions d'actions	7 594,60	68 731,13	18 464 707,4 0	92 323 537	0,2
15/05/2007	Exercice d'options de souscriptions d'actions	2 000,00	10 000,00	18 466 707,4 0	92 333 537	0,2
25/03/2008	Exercice d'options de souscriptions d'actions	89 471,60	429 938,62	18 556 179,0 0	92 780 895	0,2
09/02/2009	Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	32 000,00	-	18 588 179,0 0	92 940 895	0,2
15/02/2010	Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	32 000,00	-	18 620 179,0 0	93 100 895	0,2
17/12/2010	Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	34 000,00	-	18 654 179,0 0	93 270 895	0,2
16/11/2011	Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	34 000,00	-	18 688 179,0 0	93 440 895	0,2
19/03/2014	Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	17 000,00	-	18 705 179,0 0	93 525 895	0,2
7/04/2015	Augmentation de capital	16 975 993,0 0	-	22 100 377,6 0	110 501 888	0,2

Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) a été lancée le 5 mars 2015, avec succès. Elle a été portée à un montant de 3 395 milliers d'euros après exercice partiel de la clause d'extension. A l'issue de la période de souscription, qui s'est achevée le 20 mars 2015, la demande totale a générée un taux global de sursouscription de 108,91%. La clause d'extension a alors été exercée partiellement, portant ainsi le nombre d'actions à émettre à 16.975.993 actions. 2 M€ souscrits par Oxo par compensation avec une créance détenue en compte courant et 1 395 milliers d'euros de souscription en numéraire.

Le capital social, fixé à la somme de 22 100 377,60 euros est divisé en 110 501 888 actions d'une valeur nominale de 0,20 euro chacune, entièrement libérées.

IX.2 Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 1998, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Conformément à l'article L. 225-124 du Code de commerce, les actions converties au porteur ne bénéficient plus du droit de vote double, tout comme les actions ayant fait l'objet d'un transfert de propriété des actions.

IX.3 Capital autorisé non émis

L'Assemblée Générale des actionnaires qui s'était tenue le 25 juillet 2014 avait accordé de nouvelles délégations de compétence au Conseil d'Administration de la Société qui se sont éteinte le 26 septembre 2016.

IX.4 Titres non représentatifs du capital

Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital.

IX.5 Nantissement d'actions de l'émetteur inscrites au nominatif

À la date du présent document, aucune action de l'émetteur n'est nantie.

X Stock-options et attribution gratuite d'actions

X.1 Attributions d'options de souscription d'actions

A la date du présent document, aucune autorisation n'a été donnée par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration concernant l'attribution d'options de souscription d'actions.

Historique des attributions d'options de souscriptions d'actions

La situation des plans d'options de souscription d'actions en vigueur à la date du présent document, mis en œuvre par le Conseil d'Administration suite aux décisions prises lors des Assemblées Générales des 20 octobre 1998, 15 décembre 2003, 22 décembre 2006, 18 septembre 2009, et 18 juin 2010 est la suivante :

Plan	15e plan	16e plan	Total
Date d'attribution par le Conseil d'Administration	15 déc. 2009	23 déc. 2010
Date de l'AG autorisant les attributions	18 sept. 2009	18 juin 2010
Prix d'exercice (en euros)	1,00	0,77
Rabais consenti	5 %	5 %
Début de la période d'exercice	15 déc. 2012	23 déc. 2013
Date limite d'exercice	15 déc. 2016	23 déc. 2017
Nombre total d'options attribuées	570 000	640 000	1 210 000
dont mandataires sociaux	0	0
Jean-Daniel Beurnier	0	0
Robert Schiano-Lamoriello	0	0
Nombre total de bénéficiaires	14	18
dont mandataires sociaux	0	0
Nombre d'options caduques	325 000	370 000	515 000
Nombre d'options souscrites	0	0
dont mandataires sociaux	0	0
Nombre d'options restant à souscrire	0	270 000	270 000

Les plans antérieurs au 15 ème, arrivés à échéance, sont totalement caducs et ne figurent donc plus sur ce tableau récapitulatif.

Il n'y a pas eu de plan d'attributions d'options de souscriptions d'actions au cours de l'exercice clos au 31 mars 2017.

Options consenties aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés non mandataires sociaux sur la période du 1er avril 2016 au 31 mars 2017

Options de souscription d'actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées/ d'actions souscrites	Prix (en euros)	Plan	Dates d'échéance
Options consenties sur la période du 1er avril 2016 au 31 mars 2017 à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe	Néant

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées/ d'actions souscrites	Prix moyen pondéré (en euros)	Plan	Dates d'échéance
Options consenties, sur la période du 1er avril 2016 au 31 mars 2017, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment levées, sur la période du er avril 2016 au 31 mars 2017, par les dix salariés 1 de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi souscrites est le plus élevé	Néant

Aucune levée n'a été enregistrée par la Société à la date du présent document.

X.2 Attribution gratuite d'actions

L'Assemblée Générale de la Société réunie le 16 décembre 2005 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce dans la limite de 10 % du capital social à la date de l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration qui s'est réuni le 16 décembre 2005, a décidé de fixer à 160 000 actions, représentant 0,17 % du capital social, le nombre total d'actions à attribuer gratuitement aux bénéficiaires ci-après.

Le Conseil d'Administration qui s'est réuni le 26 janvier 2007, a décidé de fixer à 160 000 actions, représentant 0,17 % du capital social, le nombre total d'actions à attribuer gratuitement aux bénéficiaires ci-après.

Le Conseil d'Administration qui s'est réuni le 14 décembre 2007, a décidé de fixer à 170 000 actions, représentant 0,18 % du capital social, le nombre total d'actions à attribuer gratuitement aux bénéficiaires ci-après.

L'Assemblée Générale de la Société réunie le 5 septembre 2008 a renouvelé l'autorisation, arrivée à échéance, donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 16 décembre 2005, afin de procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce dans la limite de 10 % du capital social à la date de l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration qui s'est réuni le 29 octobre 2008, a décidé de fixer à 170 000 actions, représentant 0,18 % du capital social, le nombre total d'actions à attribuer gratuitement aux bénéficiaires ci-après.

L'Assemblée Générale de la Société réunie le 18 juin 2010 a renouvelé l'autorisation, arrivée à échéance, donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 5 septembre 2008, afin de procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce dans la limite de 10 % du capital social à la date de l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration qui s'est réuni le 11 février 2011, a décidé de fixer à 85 000 actions, représentant 0,09 % du capital social, le nombre total d'actions à attribuer gratuitement aux bénéficiaires ci-après.

Il n'y a pas eu d'attribution gratuite d'actions accordée au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017.

À la date du présent document, les actions attribuées gratuitement aux membres du comité de direction se répartissent comme suit :

	Date d'attribution	Date d'acquisition	Nombre d'actions	Fin de la période de conservation
Robert Schiano Lamoriello
	16 décembre 2005	16 décembre 2008	80 000	16 décembre 2010
	26 janvier 2007	26 janvier 2010	80 000	26 janvier 2012
	14 décembre 2007	14 décembre 2010	85 000	14 décembre 2012
	29 octobre 2008	29 octobre 2011	85 000	29 octobre 2013
Total			330 000

L'acquisition de ces actions gratuites par les salariés et/ou mandataires sociaux ne sera définitive qu'à l'issue d'une période de trois ans à compter de leur date d'octroi.

Durant une période de deux ans qui démarre à l'issue de la période d'acquisition, les actions attribuées gratuitement au profit des salariés et/ou mandataires sociaux ne pourront pas être cédées.

En application de l'article L. 225-197-1-II du Code de commerce, le Conseil d'Administration de la Société, a décidé de fixer à 10 %, le nombre d'actions attribuées à M. Schiano-Lamoriello qui ne pourront pas être cédées ni converties au porteur, pendant toute la durée de ses fonctions de Directeur général délégué de la société OXO (actionnaire d'Avenir Telecom S.A.), et ce sans préjudice du respect du délai de conservation de deux années fixé par chacune de ces décisions d'attribution d'actions gratuites.

Ainsi, M. Robert Schiano-Lamoriello devra conserver au nominatif jusqu'au terme de son mandat de Directeur général délégué de la société OXO :

8 000 actions correspondant aux attributions du 26 janvier 2007 ;
8 500 actions correspondant aux attributions du 14 décembre 2007 ;
8 500 actions correspondant aux attributions du 29 octobre 2008.

Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement

▪ Le Conseil d'Administration qui s'est réuni le 15 février 2010 a constaté que les actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires lors de la réunion du 27 janvier 2007, sont arrivées au terme de la période d'acquisition de trois années, en date du 26 janvier 2010.

Par conséquent, le Conseil d'Administration, faisant usage de la compétence qui lui a été déléguée par l'Assemblée Générale en date du 16 décembre 2005, a décidé l'émission à leur valeur nominale par voie d'incorporation de la réserve indisponible, de 160 000 actions nouvelles, définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à savoir M. Robert Schiano-Lamoriello, à concurrence de 80 000 actions, Mme Agnès Tixier, à concurrence de 40 000 actions, et M. Pierre Baduel, à concurrence de 40 000 actions.

Conformément aux modalités de ce plan décidé par le Conseil d'Administration du 15 février 2010, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions attribuées gratuitement pendant une durée de deux ans à compter de l'acquisition définitive, soit jusqu'au 26 janvier 2012. Ces actions sont enregistrées au nominatif et ne pourront pas non plus être converties au porteur pendant cette période.

▪ Le Conseil d'Administration qui s'est réuni le 17 décembre 2010 a constaté que les actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires lors de la réunion du 14 décembre 2007, sont arrivées au terme de la période d'acquisition de trois années, en date du 14 décembre 2010.

Par conséquent, le Conseil d'Administration, faisant usage de la compétence qui lui a été déléguée par l'Assemblée Générale en date du 16 décembre 2005, a décidé l'émission à leur valeur nominale par voie d'incorporation de la réserve indisponible, de 170 000 actions nouvelles, définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à savoir M. Robert Schiano-Lamoriello, à concurrence de 85 000 actions, Mme Agnès Tixier, à concurrence de 42 500 actions, et M. Pierre Baduel, à concurrence de 42 500 actions.

Conformément aux modalités de ce plan décidé par le Conseil d'Administration du 17 décembre 2010, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions attribuées gratuitement pendant une durée de deux ans à compter de l'acquisition définitive, soit jusqu'au 17 décembre 2012. Ces actions sont enregistrées au nominatif et ne pourront pas non plus être converties au porteur pendant cette période.

▪ Le Conseil d'Administration qui s'est réuni le 16 novembre 2011 a constaté que les actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires lors de la réunion du 29 octobre 2008, sont arrivées au terme de la période d'acquisition de trois années, en date du 29 octobre 2011.

Par conséquent, le Conseil d'Administration, faisant usage de la compétence qui lui a été déléguée par l'Assemblée Générale en date du 5 septembre 2008, a décidé l'émission à leur valeur nominale par voie d'incorporation de la réserve indisponible, de 170 000 actions nouvelles, définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à savoir M. Robert Schiano-Lamoriello, à concurrence de 85 000 actions, Mme Agnès Tixier, à concurrence de 42 500 actions, et M. Pierre Baduel, à concurrence de 42 500 actions.

Conformément aux modalités de ce plan décidé par le Conseil d'Administration du 16 novembre 2011, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions attribuées gratuitement pendant une durée de deux ans à compter de l'acquisition définitive, soit jusqu'au 29 octobre 2013. Ces actions sont enregistrées au nominatif et ne pourront pas non plus être converties au porteur pendant cette période.

▪ Le Conseil d'Administration qui s'est réuni le 19 mars 2014 a constaté que les actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires lors de la réunion du 11 février 2011, sont arrivées au terme de la période d'acquisition de trois années, en date du 11 février 2014.

Par conséquent, le Conseil d'Administration, faisant usage de la compétence qui lui a été déléguée par l'Assemblée Générale en date du 5 septembre 2008, a décidé l'émission à leur valeur nominale par voie d'incorporation de la réserve indisponible, de 85 000 actions nouvelles, définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à savoir Mme Agnès Tixier, à concurrence de 42 500 actions, et M. Pierre Baduel, à concurrence de 42 500 actions.

Conformément aux modalités de ce plan décidé par le Conseil d'Administration du 19 mars 2014, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions attribuées gratuitement pendant une durée de deux ans à compter de l'acquisition définitive, soit jusqu'au 11 février 2016. Ces actions sont enregistrées au nominatif et ne pourront pas non plus être converties au porteur pendant cette période.

Renouvellement de l'autorisation d'attribution gratuite d'actions

L'Assemblée Générale de la Société réunie le 25 juillet 2014 a donné l'autorisation au Conseil d'Administration, afin de procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce dans la limite de 10 % du capital social à la date de l'Assemblée.

Cette autorisation, donnée pour une durée de 38 mois à compter du 25 juillet 2014, prive d'effet et se substitue à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 3 août 2012.

XI Marché du titre Avenir Telecom

Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000066052-AVT et fait partie des indices boursiers suivants : CAC All Shares, CAC Mid & Small, CAC Small, CAC All-Tradable, CAC T.Hard & Eq, CAC Technology. L'action Avenir Telecom n'est plus éligible au SRD (service à règlement différé) depuis le 26 février 2008. Depuis le 26 mai 2010, l'action Avenir Telecom est éligible au SRD « longseulement ». L'action Avenir Telecom est éligible au PEA.

Avenir Telecom est membre de MiddleNext, association professionnelle française indépendante représentative des valeurs moyennes cotées.

Évolution de la valeur

		Cours		Volumes		Capitaux
		(en euro)		(en nombre de titres)		(en millions d'euros)
	Moyen clôture	Le plus haut	Le plus bas	Total mensuel	Moyenne quotidienne	Total mensuel
Exercice 2009-2010	0,87	1,41	0,47	60 083 054	235 669	56,1
Exercice 2010-2011	0,82	0,89	0,76	48 680 124	190 140	3,42
Exercice 2011-2012	0,7	1,04	0,49	88 573 980	343 309	5,96
Exercice 2012-2013	0,48	0,65	0,38	31 735 429	124 898	1,28
Exercice 2013-2014	0,37	0,47	0,31	46 028 900	214 808	19,44
Exercice 2014-2015	0,28	0,43	0,18	58 458 647	60 692	15,21
Exercice 2015-2016	0,05	0,06	0,05	46 622 977	244 098	5,77
avr-16	0,06	0,07	0,06	1 951 798	92 943	0,12
mai-16	0,05	0,07	0,05	2 059 640	93 620	0,13
juin-16	0,05	0,06	0,05	2 057 132	93 506	0,12
juil-16	0,05	0,06	0,05	1 642 635	78 221	0,09
août-16	0,05	0,06	0,05	572 881	26 040	0,03
sept-16	0,06	0,06	0,05	581 290	26 422	0,03
oct-16	0,04	0,04	0,04	1 363 200	64 914	0,07
nov-16	0,05	0,05	0,05	2 584 908	117 496	0,14
déc-16	0,05	0,04	0,04	3 757 178	178 913	0,17
janv-17	0,06	0,05	0,05	2 347 616	106 710	0,12
févr-17	0,1	0,09	0,1	23 336 309	1 166 815	2,77
mars-17	0,09	0,09	0,09	2 947 331	128 145	0,29
Exercice 2015-2016	0,09	0,09	0,09	45 201 918	181 145	4,08
avr-17	0,09	0,08	0,08	1 537 832	85 435	0,14
mai-17	0,1	0,09	0,09	4 380 120	199 096	0,43
juin-17	0,12	0,1	0,11	5 420 777	246 399	0,61
Source : NYSE Euronext Paris.

Au cours de l'exercice 2016-2017, le volume moyen de titres échangés s'est élevé à 181 145 par jour de cotation. À la clôture de l'exercice, le 31 mars 2017, le cours de clôture de l'action Avenir Telecom était de 0,09 euro et la capitalisation boursière s'élevait à 4 millions d'euros.

Gestion des titres

La gestion des titres inscrits en nominatif pur est assurée par l'établissement :

CACEIS Corporate Trust

14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09

XII Actionnariat

Répartition du capital de la Société et des droits de vote

Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'actionnariat d'Avenir Telecom SA au 31 mars 2016 et son évolution au cours des deux derniers exercices :

			31 mars 2017				31 mars 2016
	Nombre	% capital		droits de vote % droits de vote	Nombre	% capital		droits de vote % droits de vote
	d'actions				d'actions
Avenir Télécom	800 000	0,72%			800 000	0,72%
OXO	37 882 400	34,28%	65 764 800	41,51%	37 882 400	34,28%	65 764 800	41,51%
Jean-Daniel Beurnier	19 090 353	17,28%	38 180 706	24,10%	19 090 353	17,28%	38 180 706	24,10%
Robert Schiano-Lamoriello	2 830 120	2,56%	3 160 640	1,99%	2 830 120	2,56%	3 160 640	1,99%
Actions de concert	59 802 873	54,12%	107 106 146	67,60%	59 802 873	54,12%	107 106 146	67,60%
Public	49 899 015	45,16%	51 337 349	32,40%	49 899 015	45,16%	51 337 349	32,40%
Total	110 501 888	100,00%	158 443 495	100,00%	110 501 888	100,00%	158 443 495	100,00%

Participation de la société OXO dans Avenir Telecom

La société OXO n'a effectué aucune vente d'actions au cours de l'exercice 2016-2017 ni à la date du présent document.

Au 31 mars 2017, OXO détient 37 882 400 actions Avenir Telecom en nominatif administré, soit 34,28 % du capital et 41,51 % des droits de vote.

Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) a été lancée le 5 Mars 2015, avec succès. Elle a été portée à un montant de 3 395 milliers d'euros après exercice partiel de la clause d'extension. A l'issue de la période de souscription, qui s'est achevée le 20 mars 2015, la demande totale a générée un taux global de sursouscription de 108,91%. La clause d'extension a alors été exercée partiellement, portant ainsi le nombre d'actions à émettre à 16.975.993 actions. 2 M€ souscrits par Oxo par compensation avec une créance détenue en compte courant et 1 395 milliers d'euros de souscription en numéraire.

Par décision en date du 7 avril 2015, le Président a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Franchissements de seuil

Franchissement de seuils statutaires

Conformément aux dispositions de l'article 8 des statuts de la Société, tout personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède, par lettre recommandée, dans les quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation.

La Société a été informée par courrier en date du 18 mai 2012, du franchissement à la baisse du seuil statutaire de 2,5 % par CM-CIC Asset Management, le nombre d'actions détenues par celle-ci à cette même date s'élevant à 2 263 978.

Au cours de l'exercice 2010-2011, aucun franchissement de seuil statutaire n'a été déclaré à Avenir Telecom.

Au cours de l'exercice 2009-2010, la Société a été informée en date du 28 janvier 2010 qu'en raison d'une évolution interne des fonds sous une même politique de vote, CM-CIC Asset Management, pour le compte de fonds communs de placement dont il assure la gestion financière, a franchi à la hausse le seuil statutaire de 2,5 % du capital. Le nombre d'actions et de droits de vote détenus à cette date était de 2 967 701, répartis entre 5 OPCVM.

Au cours de l'exercice 2005-2006, la Société a été informée en date du 7 février 2006 que suite à la fusion absorption de la Sicav Sogeactions Opportunites France par le FCP Simbad Actions France, Société Générale Asset Management, pour compte des FCP dont elle assure la gestion, a franchi à la hausse le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de la Société Avenir Telecom.

À cette date, Société Générale Asset Management détenait 3 542 910 actions de la Société Avenir Telecom représentant autant de droits de vote, soit 3,8 % du capital et 2,5 % des droits de vote.

Au 31 mars 2017, il n'y a pas, à la connaissance de la Société, d'autres actionnaires détenant plus de 2,5 % du capital social en actions ou en droits de vote.

Franchissement de seuils légaux

Au cours de l'exercice 2016-2017, aucun franchissement de seuil légal n'a été déclaré à Avenir Telecom.

La Société a été informée en date du 19 mai 2008 que la société PRO BTP Finance, société de gestion de portefeuille qui gère des OPCVM, détenait au 30 avril 2008, au travers de ses différents fonds commun de placement, 8,03 % du capital d'Avenir Telecom et 5,32 % des droits de vote.

PRO BTP Finance a également effectué cette déclaration à l'AMF en précisant qu'il s'agit d'une régularisation effectuée au titre de l'année 2006.

Au 31 mars 2017, il n'y a pas, à la connaissance de la Société, d'autres actionnaires détenant plus de 5 % du capital social en actions ou en droits de vote, hormis ceux déjà déclarés figurant dans le document de référence 2013-2014 n° D.14-0777.

En date du 1er avril 2015, la Société a été informée des franchissements de seuils légaux et statutaires suivants :

▪ Monsieur Jean Daniel Beurnier a franchi à la baisse le 30 mars 2015, du fait de la réalisation de l'augmentation de capital à laquelle il n'a pas souscrit à titre personnel, les seuils légaux et statutaires de 20% et 17,50% du capital et de 25% des droits de vote de la société Avenir Telecom.

Il détient désormais 19.090.353 actions représentant 38.180.706 droits de vote d'Avenir Telecom, soit 17,28 % du capital et 24,1 % des droits de vote.

▪ La société OXO a franchi à la hausse le 30 mars 2015, par le biais de la souscription à l'augmentation de capital, les seuils légaux et statutaires de 30%, 32,5% et 1/3 du capital de la société Avenir Telecom et le seuil statutaire de 40% des droits de vote.

Oxo détient désormais 37.882.400 actions représentant 65.764.800 droits de vote de Avenir Telecom, soit 34,28 % du capital et 41,51 % des droits de vote.

M. Robert Schiano-Lamoriello a franchi à la hausse le 30 mars 2015, par le biais de de la souscription à l'augmentation de capital, le seuil statutaire de 2,50% du capital de la société Avenir Telecom.
Il détient désormais 2.830.120 actions représentant 3.160.640 droits de vote d'Avenir Telecom, soit 2,56 % du capital et 1,99 % des droits de vote.

Par ailleurs, le concert constitué avec M. Jean-Daniel Beurnier et la société OXO a franchi à la hausse, le 30 mars 2015, le seuil statutaire de 52,5% du capital de la société Avenir Telecom ainsi que le seuil légal des 2/3 des droits de vote.

Le Concert détient désormais 59.802.873 actions représentant 107.106.146 droits de vote d'Avenir Telecom, soit 54,12% du capital et 67,6% des droits de vote.

Pactes d'actionnaires

Rappel de l'existence d'un pacte d'actionnaires comprenant promesses unilatérales de cession de gré à gré d'actions Avenir Telecom

Le 27 mai 1999, M. Jean-Daniel Beurnier a accordé des promesses unilatérales de cession de gré à gré d'actions Avenir Telecom exerçables avant le 31 décembre 2002, à MM. Robert Schiano-Lamoriello et Jérôme Borie (maximum 19 876 000 actions au prix de 2,52 euros).

L'adhésion, le 27 mai 2002, de M. Jean-Louis Caussin au pacte d'actionnaires a conduit les autres membres à modifier la répartition des promesses de cession d'actions Avenir Telecom pour intégrer de manière plus égalitaire M. Jean-Louis Caussin, sans modification de l'enveloppe globale de 19 876 000 actions.

Situation actuelle

Suite aux modifications successives des conditions de ce pacte, puis à la sortie de MM. Jean-Louis Caussin et Jérôme Borie, respectivement les 23 octobre et 31 décembre 2002, les modalités du pacte sont désormais les suivantes :

M. Jean-Daniel Beurnier s'est engagé à procéder à des donations d'une partie de sa participation directe, à intervenir sous réserve que la situation du marché ou des opportunités de transaction lui permettent de céder sans perturbation pour le marché les nombres d'actions nécessaires au paiement des droits de mutation.

Ces promesses conditionnelles de donation portaient sur un maximum de 5 827 500 actions en faveur de M. Robert Schiano-Lamoriello.

M. Robert Schiano-Lamoriello a bénéficié des levées de promesses conditionnelles de donation (cf. avis CMF 203C0304 du 28 février 2003) à hauteur de :

▪ 496 689 actions Avenir Telecom sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2002 ;

▪ 2 048 090 actions Avenir Telecom sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2003.

En vertu des accords signés entre les parties, M. Robert Schiano-Lamoriello peut donc encore bénéficier d'une donation de titres de M. Jean-Daniel Beurnier pour un maximum de 3 282 721 actions.

Action de concert

Le pacte d'actionnaires conclu entre MM. Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello est constitutif d'une action de concert entre ces deux actionnaires.

Il n'existe pas de droits de vote différents pour les principaux actionnaires de la Société.

Il n'existe pas de modalités de prévention de tout contrôle abusif.

XIII Conventions et engagements réglementés

Les conventions et engagements réglementés conclus au cours de l'exercice 2016-2017 sont mentionnés dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

XIV Dépenses à caractère somptuaire

Aucune dépense à caractère somptuaire n'a été enregistrée au titre de l'exercice 2016-2017 clos le 31 mars 2017.

XV Tendances et événements susceptibles d'affecter l'activité de la Société

Situation financière et faits récents

Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) a été lancée le 5 Mars 2015, avec succès. A l'issue de la période de souscription, qui s'est achevée le 20 mars 2015, la forte demande a généré un taux global de sursouscription de 108,91%. La clause d'extension a alors été exercée partiellement, portant ainsi le nombre d'actions à émettre à 16.975.993 actions. Au total, après l'exercice partiel de la clause d'extension, le produit brut de l'opération s'est élevé à environ 3,4 millions d'euros.

mobiles alternatifs et durcis Energizer Hard Case ;
accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran) et OXO (produits fashion créés en France).

Ces produits sont déjà commercialisés dans plus de 60 pays dans le monde.

Perspectives

Le jugement du 10 juillet 2017 du Tribunal de Commerce de Marseille a mis fin à la période d'observation et a arrêté le plan de redressement présenté par la Société. Avenir Telecom et les parties prenantes dans cette affaire doivent se présenter le 24 septembre 2018 devant le Tribunal de Commerce de Marseille siégeant en Chambre du Conseil pour la lecture par le commissaire à l'exécution du plan de son rapport annuel sur l'exécution des engagements du débiteur et sur le paiement et la répartition auxquels il aura procédé.

Le Tribunal de Commerce de Marseille, qui a souligné que la société avait démontré la qualité du travail de restructuration entrepris, a arrêté le plan de redressement de la société Avenir Telecom et a fixé sa durée à 10 ans.

Ce plan présenté par la société prévoit l'apurement du passif, reconnu initialement par Avenir Telecom pour un montant de 49,6 M€, de la façon suivante :

un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances, soit 27,3 M€ ;

un paiement de 8,6 M€ le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances ;
un paiement sur 10 ans avec des annuités progressives (1% les 2 premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).

Le 5 août 2017 le passif reconnu par la société sera de 13,7 M€ après paiement des membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances.

L'étalement du passif permet d'assurer la gestion opérationnelle de la société sur son nouveau périmètre d'activité.

Les instances en cours non provisionnées comptablement ne feront pas l'objet d'une provision annuelle auprès du commissaire à l'exécution du plan. Le passif a fait l'objet de contestations menées par la société devant le jugecommissaire et elle est toujours dans l'attente de ses ordonnances.

En date du 17 mai 2017, la Société a signé un accord transactionnel mettant fin à ses relations contractuelles avec un de ses clients. L'indemnité perçue au titre de cette transaction n'est pas comptabilisée dans les comptes clos au 31 mars 2017.

XVI Changement significatif de la situation financière ou commerciale

À la connaissance d'Avenir Telecom, aucun changement significatif dans la situation financière et commerciale du Groupe n'est survenu depuis le 31 mars 2017, à l'exception des informations indiquées dans la note 36 de l'annexe aux comptes consolidés.

XVII Calendrier prévisionnel de communication 2017- 2018

Ce calendrier est donné à titre d'information et est susceptible d'être modifié si la Société l'estime nécessaire.

En règle générale, les communiqués de presse sont diffusés après la clôture du marché.

Chiffre d'affaires du 1er semestre 2017-2018

14 novembre 2017

Résultats du 1er semestre 2017-2018

22 décembre 2017

Chiffre d'affaires annuel 2017-2018

11 mai 2017

Résultats annuels 2017-2018

31 juillet 2017

Les informations présentées lors de ces réunions sont publiées sur le site d'Avenir Telecom.

Fait à Marseille, le 25 juillet 2017

Le Président du Conseil d'Administration

Annexe du rapport de gestion

Rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Exercice 2017-2018

Ce rapport établi en application des dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce est joint au rapport mentionné aux articles L225-100 and L225-102 destiné à rendre compte des résultats et de l'activité de la Société et du Groupe pendant l'exercice clos le 31 mars 2017.

Le présent rapport expose les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux de la Société pour l'exercice 2017-2018.

Principes et critères de rémunération du Président

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle qu'elle figure dans le présent rapport est soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires. Le Conseil présente également à l'assemblée générale ordinaire annuelle les éléments composant la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos à chacun des dirigeants mandataires sociaux. Cette présentation est suivie d'un vote impératif des actionnaires. Lorsque l'assemblée générale ordinaire émet un avis négatif, le Conseil statue sur les modifications à apporter à la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos ou à la politique de rémunération future. Il publie immédiatement sur le site internet de la Société un communiqué mentionnant les suites qu'il entend donner au vote de l'assemblée générale ordinaire et en fait rapport lors de l'assemblée suivante.

A. Rémunération fixe

La rémunération fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l'expérience dans la fonction et des pratiques de marché.

En cas de départ au cours de l'exercice, la rémunération fixe sera versée prorata temporis.

B. Rémunération variable annuelle

Aucune rémunération variable annuelle n'est versée ni au Président Directeur Général, ni au Directeur général délégué.

C. Régime de retraite supplémentaire

Le Président-Directeur Général et le Directeur général délégué pourraient bénéficier d'une souscription à un régime de retraite supplémentaire ou autre avantage social spécifique aux dirigeants mandataires sociaux.

D. Autres éléments de rémunération

Il n'existe au sein du Groupe :

aucune indemnité qui serait due aux dirigeants mandataires sociaux au titre de clauses de nonconcurrence ;
aucun contrat de service liant les membres des organes d'administration ou de direction à la Société ou l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

Le Président-Directeur Général et le Directeur général délégué pourraient bénéficier d'une assurance chômage type GSC (Garantie Sociale du Chef et dirigeant d'entreprise).

Il n'existe par ailleurs aucun autre élément de rémunération qui serait octroyé au Président-Directeur général et au Directeur général délégué.

E. Avantage en nature

Aucun avantage tel que voiture de fonction ou emplacement de parking n'est accordé. Il pourra être envisagé de contracter une assurance chômage au profit du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué.

F. Rémunération variable différée

Aucune rémunération variable différée n'est accordée.

G. Indemnité de départ

Il n'existe aucun engagement liant les dirigeants mandataires sociaux à la Société ou au Groupe et qui prévoit l'octroi d'indemnités ou d'avantages liés ou résultant de la cessation de leurs fonctions.

De même, aucun système de prime de départ n'est accordé.

H. Jetons de présence

Des jetons de présence sont également alloués par des sociétés filiales du Groupe au titre des mandats sociaux exercés dans lesdites sociétés.

Au titre des exercices 2015-2016 et 2016-2017, il a été décidé de ne pas allouer de jetons de présence.

I. Prime exceptionnelle

Aucune prime exceptionnelle n'est accordée.

Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels, attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la société au titre de l'exercice 2017-2018 pour leur mandat, est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération versés ou attribués au titre dudit exercice.

Comptes consolidés au 31 mars 2017

Informations financières historiques

Compte de résultat consolidé

Milliers d'euros	Notes	31 mars 2017	31 mars 2016
Chiffre d'affaires	(31)	55 565	111 946
Coût des services et produits vendus	(23)	(33 207)	(76 238)
Marge brute		22 358	35 708
Taux de marge brute		40,2%	31,9%
Frais de transport et de logistique	(23)	(2 568)	(6 170)
Coûts des réseaux de distribution directe	(23)	(6 039)	(18 963)
Autres charges commerciales	(23)	(2 563)	(12 606)
Charges administratives	(23)	(8 715)	(18 031)
Autres produits et charges, nets	(25)	288	(28)
Dépréciation des actifs non courants	(4),(9)	75	(4 587)
Résultat opérationnel		2 836	(24 677)
Produits financiers	(26), (27)	200	-
Charges financières	(26), (27)	(158)	(4 532)
Résultat des activités poursuivies avant impôts sur le résultat		2 878	(29 209)
Impôts sur le résultat	(28)	(1 534)	(1 180)
Résultat net des activités poursuivies		1 344	(30 389)
Résultat net après impôts des activités abandonnées	(30)	-	568
Résultat net		1 344	(29 821)
Résultat net revenant
- Aux actionnaires de la Société		1 344	(29 821)
- Aux intérêts minoritaires		-	-
Nombre moyen d'actions en circulation
- de base	(29)	109 701 888	109 701 888
- dilué	(20),(29)	109 701 888	109 701 888
Résultat net par action revenant aux actionnaires de la Société (en euros)	(29)
Résultat net par action des activités poursuivies		0,012	(0,277)
Résultat net par action des activités abandonnées		-	0,005
Résultat net par action de l'ensemble consolidé		0,012	(0,272)
Résultat net par action dilué des activités poursuivies		0,012	(0,277)
Résultat net par action dilué des activités abandonnées		-	0,005
Résultat net par action dilué de l'ensemble consolidé		0,012	(0,272)

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

État du résultat global

En milliers d'euros	Note	31 mars 2017	31 mars 2016

Résultat net		1 344	(29 821)

Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net		-	-
Gains / (pertes) actuariels sur engagements de retraite et assimilés	(17)	-	-

Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net		73	75
Ecarts de conversion	(21)	73	75
Juste valeur des instruments dérivés		-	-

Autres éléments du résultat global après impôts		73	75
Résultat global total		1 417	(29 746)
Dont:
- Part attribuable aux actionnaires de la Société		1 417	(29 746)
- Participations ne donnant pas le contrôle		-	-

Bilan consolidé

Actif

Milliers d'euros	Notes	31 mars 2017	31 mars 2016
Actifs non courants
Ecarts d'acquisitions nets	(6), (9)	-	-
Autres immobilisations incorporelles nettes	(7), (9)	86	427
Immobilisations corporelles nettes	(8), (9)	256	350
Instruments financiers dérivés - Part non courante		-	-
Autres actifs non courants nets	(10)	795	1 744
Impôts différés	(29)	-	-
Total actifs non courants		1 137	2 521
Actifs courants
Stocks nets	(12)	8 130	5 551
Créances clients nettes	(13)	17 634	26 557
Instruments financiers dérivés - Part courante	(10)	-	-
Autres actifs courants	(14)	11 495	13 957
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	(11)	1	343
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(15)	6 129	7 610
Total actifs courants		43 389	54 018
Activités abandonnées
Actifs des activités abandonnées	(30)	172	172
TOTAL ACTIF		44 698	56 711

Passif

Milliers d'euros	Notes	31 mars 2017	31 mars 2016
Capitaux propres
Capital social	(20)	22 100	22 100
Primes d'émission	(20)	7 652	7 652
Réserves consolidées	(20)	(69 855)	(40 034)
Ecart de conversion	(21)	(2 721)	(2 794)
Résultat de l'exercice		1 344	(29 821)
Intérêts minoritaires		-	-
Total capitaux propres		(41 481)	(42 898)
Passifs non courants
Dettes financières - Part non courante	(16)	-	2
Provisions et autres passifs - Part non courante	(17)	274	280
Instruments financiers dérivés - Part non courante		-	-
Impôts différés	(28)	1 200	1 200
Total passifs non courants		1 474	1 482
Passifs courants
Dettes financières - Part courante	(16)	30 522	30 575
Découvert bancaire	(15),(16)	4 570	8 052
Provisions - Part courante	(18)	4 103	9 622
Fournisseurs		14 017	19 746
Instruments financiers dérivés - Part courante		-	-
Dettes fiscales et sociales		19 615	19 095
Dettes d'impôts courants		1 485	378
Autres passifs courants	(19)	9 988	10 254
Passifs classés comme détenus en vue de la vente	(11)	-	-
Total passifs courants		84 300	97 722
Activités abandonnées
Passifs des activités abandonnées	(30)	405	405
TOTAL PASSIF		44 698	56 711

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau consolidé des flux de trésorerie

Milliers d'euros	Notes	31 mars 2017	31 mars 2016
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société		1 344	(29 821)
Résultat net après impôts des activités abandonnées		-	568
Résultat net des activités poursuivies		1 344	(30 389)
Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation :		(5 620)	6 620
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles, variation des	(22)	219	10 146
dépréciations des actifs non courants
Variation des charges de restructuration à payer	(18)	-	-
Variation des autres provisions	(17),(18)	(5 550)	(3 576)
Variation nette des impôts différés	(28)	-	46
Amortissement des droits d'entrée et droits au bail payés aux bailleurs		-	149
Coût amorti de la dette		-	(139)
Effet des stock options et des actions gratuites	(24)	-	-
Effets des instruments financiers		-	(34)
Plus ou moins-value sur cessions d'actifs	(25)	(289)	28
Variation des actifs nets et passifs d'exploitation hors effets des acquisitions :		5 612	16 462
Variation des actifs/passifs relatifs aux clients		9 111	(1 862)
Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs		(4 079)	(1 533)
Variation des stocks		(2 562)	13 837
Variation des autres actifs/passifs d'exploitation		3 142	6 020
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles poursuivies :		1 336	(7 307)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles abandonnées :	(30)	-	(13)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles :		1 336	(7 321)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
Acquisitions / cessions de filiales nettes de la trésorerie acquise / cédée	(5)	-	-
Produit net des cessions d'actifs		733	421
Acquisitions de droits de bail, droits d'entrée et fonds de commerce	(7)	-	-
Acquisitions d'immobilisations corporelles et autres incorporelles	(7),(8)	(9)	(427)
Variation des autres actifs immobilisés		(41)	254
Variation des actifs et passifs relatifs aux fournisseurs d'immobilisations		-	(331)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement poursuivies :		683	(82)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement abandonnées :	(30)	-	-
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement :		683	(82)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT
Augmentation de capital en numéraire	(20)	-	1 395
Remboursement des emprunts	(16)	(48)	(262)
Nouveaux emprunts	(16)	-	-
Variation des découverts bancaires	(15)	(3 482)	1 691
Flux de trésorerie liés aux activités de financement poursuivies :		(3 530)	2 824
Flux de trésorerie liés aux activités de financement abandonnées :	(30)	-	-
Flux de trésorerie liés aux activités de financement :		(3 530)	2 824
Incidence des variations de change sur la trésorerie		30	120
Variation de trésorerie		(1 481)	(4 459)
Trésorerie en début d'exercice		7 610	12 069
Trésorerie en fin d'exercice		6 129	7 610

Le montant des impôts sur le résultat payés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017 est de 396 milliers d'euros contre 752 milliers d'euros au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Le montant des intérêts payés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017 est de 7 milliers d'euros contre 754 milliers d'euros au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

				Revenant aux actionnaires de la Société (capital, primes d'émission…) et intérêts minoritaires
Milliers d'euros (sauf le nombre d'actions)	Nombre d'actions	Capital	Prime d'émission	Réserves	Actions propres	Ecart de conversion	Résultat net	Total
Capitaux propres au 31 mars 2015	93 525 895	18 705	7 652	(7 677)	(1 501)	(2 869)	(30 856)	(16 547)
Affectation du résultat net de l'exercice précédent	-	-	-	(30 856)	-	-	30 856	-
Intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-
Ecart de conversion	-	-	-	-	-	75	-	75
Couvertures de flux de trésorerie, nettes d'impôts	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres éléments du résultat global comptabilisés au titre de l'exercice	-	-	-	-	-	75	-	75
Distribution de la prime d'émission et/ou de dividendes	-	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital (1)	16 975 993	3 395	-	-	-	-	-	3 395
Options de souscription d'actions et actions gratuites : valeur des services rendus par le personnel	-	-	-	-		-	-	-
Ecarts actuariels	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat au 31 mars 2016	-	-	-	-	-	-	(29 821)	(29 821)
Capitaux propres au 31 mars 2016	110 501 888	22 100	7 652	(38 533)	(1 501)	(2 794)	(29 821)	(42 898)
Affectation du résultat net de l'exercice précédent	-	-	-	(29 821)	-	-	29 821	-
Intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-
Ecart de conversion	-	-	-	-	-	73	-	73
Couvertures de flux de trésorerie, nettes d'impôts	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres éléments du résultat global comptabilisés au titre de l'exercice	-	-	-	-	-	73	-	73
Distribution de la prime d'émission et/ou de dividendes	-	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Options de souscription d'actions et actions gratuites : valeur des services rendus par le personnel	-	-	-	-		-	-	-
Ecarts actuariels	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat au 31 mars 2017	-	-	-	-	-	-	1 344	1 344
Capitaux propres au 31 mars 2017	110 501 888	22 100	7 652	(68 354)	(1 501)	(2 721)	1 344	(41 481)

(1) Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) a été lancée le 5 Mars 2015, avec succès. Elle a été portée à un montant de 3 395 milliers d'euros après exercice partiel de la clause d'extension. A l'issue de la période de souscription, qui s'est achevée le 20 mars 2015, la demande totale a générée un taux global de sursouscription de 108,91%. La clause d'extension a alors été exercée partiellement, portant ainsi le nombre d'actions à émettre à 16.975.993 actions. 2 millions d'euros souscrits par Oxo par compensation avec une créance détenue en compte courant et 1 395 milliers d'euros de souscription en numéraire.

Notes annexes aux états financiers consolidés

Note 1 – La Société

Avenir Telecom est une société de droit français domiciliée à Marseille, France.

Avenir Telecom et ses filiales (« la Société » ou « le Groupe ») sont un acteur de référence dans la distribution de produits et services de téléphonie mobile.

Le Groupe intervient en France et à l'étranger comme société :

de commercialisation et de distribution commissionnée par les opérateurs sur les prises d'abonnements ;
de commercialisation de contrats de service,
de commercialisation d'accessoires de téléphonie, d'objets connectés et de mobiles alternatifs.

Sur chacun des marchés où elle est présente hormis la France, la Société peut être agréée par un ou plusieurs opérateurs et travaille notamment avec les principaux leaders européens du secteur.

Le Groupe organise sa distribution grand public en animant des réseaux de distribution en propre, à travers l'enseigne Internity..

La date de clôture comptable a été décidée principalement en raison de la saisonnalité de l'activité afin de mieux la répartir au sein des semestres comptables. Traditionnellement, la fin de l'année civile est la période de plus forte activité.

Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris.

mobiles alternatifs et durcis Energizer Hard Case ;
accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran) et OXO (produits fashion créés en France).

Ces produits sont déjà commercialisés dans plus de 60 pays dans le monde.

Ces états financiers ont été arrêtés le 25 juillet 2017 par le Conseil d'Administration de la Société. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Note 2 – Résumé des principales méthodes comptables

Principes comptables

Les comptes consolidés du Groupe Avenir Telecom (« la Société » ou « le Groupe ») au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017, sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et applicable au 31 mars 2017. Le référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm #adopted-commission).

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente et des instruments financiers dérivés qui sont évalués à la juste valeur.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables de la Société. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives en regard des états financiers consolidés sont exposés à la note 4.

Le Groupe a adopté les normes, amendements aux normes et interprétations suivantes, adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire à compter du 1er avril 2016 :

IFRS 14 : « Comptes de report réglementaires »
Amendements à IFRS 11 « Partenariats » : comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune
Amendements à IAS 16 et IAS 38 : « Clarification sur les modes d'amortissement acceptables »
Amendements à IAS 16 et IAS 41 : « Agriculture : Plantes productrices »
Amendements à IAS 27 : « Utilisation de la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers individuels »
Amendements à IFRS 10 et IAS 28 : « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise »
Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2012-2014
Amendements à IAS 1 : « Initiative concernant les informations à fournir »
Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 : « Entités d'investissement : application de l'exemption de consolidation ».

Aucun de ces amendements et interprétations n'a eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés de la Société au 31 mars 2017.

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire pour l'exercice clos le 31 mars 2017, et n'a pas l'intention, à la date d'arrêté des états financiers annuels de les appliquer dans ses comptes annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2017.

Principales estimations

Le jugement du 10 juillet 2017 du Tribunal de Commerce de Marseille a mis fin à la période d'observation et a arrêté le plan de redressement présenté par la Société.

Les comptes annuels au 31 mars 2017 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation compte tenu des évènement postérieurs à la clôture décrits en note 35.

Conformément à l'approche retenue par le Groupe historiquement dans ses principes comptables :

les actifs, y compris les fonds de commerce, droits au bail et droits d'entrée, liés aux magasins ont été comparés aux cash flows prévisionnels, il en est résulté une dépréciation totale des dits actifs détenus en France (notes 7, 8 et 9) ;
les écarts d'acquisition résiduels ont été également totalement dépréciés dans la continuité de ce qui a été observé sur le marché de la téléphonie en France et en Espagne.

Principes de consolidation

Filiales

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'Avenir Telecom S.A. et de ses filiales. Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le Groupe perd le contrôle.

Les sociétés détenues à plus de 50 % sont présumées être contrôlées et sont consolidées par intégration globale.

La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de filiales par le Groupe. Le prix d'une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l'échange. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires. L'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque l'option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée, l'écart d'acquisition est majoré d'autant. L'écart d'acquisition est inscrit à l'actif du bilan consolidé dans la rubrique « Écarts d'acquisition ». Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l'écart est comptabilisé directement au compte de résultat.

Tous les comptes, transactions réciproques et les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés. Les pertes internes sont également éliminées sauf si elles sont la conséquence d'une perte de valeur de l'actif transféré. Il en est de même pour les transactions entre le Groupe et une entreprise associée, l'élimination étant réalisée à hauteur du pourcentage d'intérêt du Groupe dans cette société.

Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe.

Entreprises associées

Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence lorsque la Société détient entre 20 % et 50 % des droits de vote et exerce une influence notable sans en avoir le contrôle. Suivant cette méthode, les participations sont comptabilisées initialement au coût historique. La quotepart du Groupe dans le résultat net des entreprises associées postérieurement à l'acquisition est reconnue en résultat consolidé en contrepartie d'un ajustement du coût historique. Quand la part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée excède le coût historique de la participation y compris tout actif non garanti, le Groupe ne reconnaît pas de pertes supplémentaires, sauf s'il s'est engagé à couvrir tout ou partie de ces pertes.

Les entreprises associées étant des entreprises sans activité, sans résultat et sans valeur, il n'y a ni « participations dans les entreprises associées » au bilan ni « quote-part dans le résultat des entreprises associées » au compte de résultat.

Les autres participations dans lesquelles la Société n'exerce pas une influence notable sont présentées dans les « autres actifs non courants nets » et sont traitées comme des actifs financiers disponibles à la vente comptabilisés à la juste valeur avec variations de juste valeur constatées directement dans les autres éléments du résultat global. En l'absence de prix cotés et de transactions récentes, et au vu de la difficulté d'évaluer de manière fiable par d'autres techniques les titres de participation non consolidés, ces actifs sont maintenus dans les comptes à leur valeur historique sauf en cas d'indicateur de pertes de valeur auquel cas ils font l'objet d'une dépréciation.

Il n'y a pas de sociétés contrôlées conjointement au sein du périmètre de consolidation du Groupe.

Conversion des opérations en devises

Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la Société.

Sociétés du Groupe

Les comptes de toutes les entités du Groupe (dont aucune n'exerce ses activités dans une économie hyper inflationniste) dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro, sont convertis en euros de la façon suivante :

les éléments d'actif et de passif sont convertis au cours de clôture à la date de chaque bilan ;
les produits et les charges de chaque compte de résultat sont convertis au taux de change moyen de la période ou de l'exercice ;
les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux figurent dans un poste spécifique des capitaux propres : « Écart de conversion ».

Lors de la consolidation, les écarts de change découlant de la conversion d'investissements nets dans des activités à l'étranger et d'emprunts et instruments de change désignés comme instruments de couverture de ces investissements sont imputés aux capitaux propres (poste « Écart de conversion »). Lorsqu'une activité étrangère est cédée, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et les profits de cession.

Les écarts d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition d'une activité à l'étranger sont traités comme des actifs et des passifs de l'activité à l'étranger et convertis au cours de clôture.

Transactions et soldes

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et gains de change résultant du dénouement de ces transactions comme ceux résultant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises, sont comptabilisés en résultat.

La Société n'utilise pas d'instruments financiers de gestion du risque de change.

Information sectorielle

En application d'IFRS 8 – Secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au comité de direction, composé des principaux décideurs opérationnels du Groupe. Les secteurs opérationnels sont suivis individuellement en termes de reporting interne, suivant des indicateurs communs. Le suivi des performances et l'allocation des ressources sont déterminés sur la base de ces secteurs opérationnels. Les données chiffrées publiées et issues du reporting interne sont établies en conformité avec le référentiel IFRS appliqué par le Groupe pour ses états financiers consolidés.

Les secteurs d'activité du Groupe se décomposent en une activité de distribution indirecte et une activité de distribution directe :

l'activité indirecte concerne la distribution professionnelle auprès de clients de la grande distribution ou de revendeurs spécialisés indépendants ou d'affiliés ;
l'activité directe concerne la distribution grand public via des réseaux de magasins et des sites Internet détenus en propre.

Écarts d'acquisition

L'écart d'acquisition représente l'excédent du prix d'une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs identifiables, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés par la filiale/entreprise associée à la date d'acquisition. Lorsque l'option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée, l'écart d'acquisition est majoré d'autant.

L'écart d'acquisition est soumis à un test annuel de dépréciation et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur ne sont pas réversibles. Le résultat dégagé sur la cession d'une entité tient compte de la valeur comptable de l'écart d'acquisition de l'entité cédée.

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou aux groupes d'unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ayant donné naissance aux écarts d'acquisition. Si l'activité acquise concerne le secteur de la distribution directe, l'écart d'acquisition est affecté à l'ensemble des magasins, l'UGT de ce secteur étant le magasin. Si l'activité acquise concerne le secteur de la distribution indirecte, l'écart d'acquisition est affecté à la zone géographique couverte, l'UGT de ce secteur étant le pays.

Autres immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles

Les immobilisations sont inscrites au bilan à leur coût historique diminué des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l'acquisition des actifs concernés.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable. La valeur comptable des éléments remplacés est décomptabilisée. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus.

Les actifs sont amortis selon le mode linéaire afin de ramener, par constatation d'une charge annuelle constante d'amortissement, le coût de chaque actif à sa valeur résiduelle compte tenu de sa durée d'utilité estimée.

Ces durées d'utilité estimées sont principalement les suivantes :

Type d'immobilisation	Durée d'utilité estimée (en années)
Marques	3
Relations clients / contrat de distribution	1 à 2
Droits au bail et droits d'entrée	Durée indéfinie
Installations et agencements des magasins	5 à 10
Matériel informatique	4
Mobilier	5
Matériel de bureau	3 à 5

Les valeurs résiduelles des actifs corporels du Groupe ne sont pas significatives.

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. L'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective, notamment dans le cas d'un changement de concept de magasins.

Les droits au bail et droits d'entrée sont des sommes versées à l'ancien preneur d'un contrat de bail relatif à un magasin au titre du droit incorporel attaché au bail. Lorsque la somme est versée au propriétaire, elle est assimilée à un complément de loyer et est classée en charges constatées d'avance et enregistrée en charges sur la durée du bail. Lorsqu'il existe des possibilités de renouvellement octroyées par certaines législations en matière de baux commerciaux, et que le Groupe a l'intention de renouveler les baux, le Groupe n'amortit pas les droits au bail et droits d'entrée.

La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure à la valeur recouvrable estimée (voir la note « Dépréciation des actifs non courants »).

Les pertes ou les profits sur cession d'actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l'actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges, nets ».

Immobilisations relatives aux contrats de location financement

Le Groupe loue des immobilisations corporelles. Les locations d'immobilisations corporelles en vertu desquelles la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété revient au Groupe sont classées en tant que contrats de location-financement. Les contrats de location-financement sont inscrits à l'actif au commencement du contrat à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, si cette valeur est inférieure. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre de contrats de location-financement sont amorties sur la durée d'utilité de l'actif ou sur la durée du bail, si celle-ci est inférieure.

Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur ; ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur en contrepartie soit du résultat soit en autres éléments du résultat global. La méthode de comptabilisation du profit ou de la perte de réévaluation à la juste valeur dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert.

Le Groupe désigne certains dérivés comme :

(a) des couvertures d'un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie) ; ou
(b) des couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger (couverture d'un investissement net) ; ou
(c) des couvertures de la juste valeur d'actifs ou des passifs comptabilisés ou d'un engagement ferme (couverture de juste valeur).

Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Le Groupe documente également l'évaluation, tant au commencement de l'opération de couverture qu'à titre permanent, du caractère hautement efficace des dérivés utilisés pour compenser les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts.

Les justes valeurs des différents instruments dérivés utilisés à des fins de couverture sont exposées en note 10. Les variations de justes valeurs inscrites dans les capitaux propres sont indiquées dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés. La juste valeur d'un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est supérieure à 12 mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est inférieure à 12 mois. Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants.

(a) Couvertures de flux de trésorerie

La partie efficace des variations de la juste valeur d'instruments dérivés satisfaisant aux critères de couverture de flux de trésorerie et désignés comme tels est comptabilisée sur une ligne distincte des capitaux propres. Le gain ou la perte se rapportant à la partie inefficace est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Les montants cumulés dans les capitaux propres sont recyclés en compte de résultat au cours des périodes durant lesquelles l'élément couvert affecte le résultat.

Le gain ou la perte se rapportant à la partie inefficace de swaps de taux d'intérêt/tunnels participatifs couvrant des emprunts à taux variables est comptabilisé au compte de résultat en « produits financiers » ou « charges financières ».

Lorsqu'un instrument de couverture parvient à maturité ou est vendu, ou lorsqu'une couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, le gain ou la perte cumulé inscrit en capitaux propres à cette date est maintenu en capitaux propres, puis est ultérieurement constaté en résultat lorsque la transaction prévue est in fine comptabilisée en résultat. Lorsqu'il n'est plus prévu que la transaction se réalise, le gain ou la perte cumulé qui était inscrit en capitaux propres est immédiatement transféré au compte de résultat en « produits financiers » ou en « charges financières ».

(b) Couverture d'un investissement net

Les pertes ou les profits sur l'instrument de couverture se rapportant à la partie efficace de la couverture sont comptabilisés en écart de conversion dans les capitaux propres.

Les pertes et les gains cumulés comptabilisés en capitaux propres sont transférés au compte de résultat lorsque l'activité à l'étranger est cédée.

Le Groupe ne possède pas de tels instruments.

(c) Couverture de juste valeur

Les variations de la juste valeur d'instruments dérivés qui satisfont aux critères de couverture de juste valeur et sont désignés comme tels sont comptabilisées au compte de résultat, de même que les variations de la juste valeur de l'actif ou du passif couvert qui sont attribuables au risque couvert.

Le Groupe ne possède pas de tels instruments.

(d) Instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture

Certains instruments dérivés ne satisfont pas aux critères de la comptabilité de couverture et sont comptabilisés à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les variations de la juste valeur de ces instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont immédiatement comptabilisées au compte de résultat sur la ligne « Charges administratives ».

Dépréciation des actifs non courants

Les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée (écarts d'acquisition, certains droits au bail et droits d'entrée) ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute.

L'approche retenue prend notamment en compte les éléments suivants :

Aux fins de l'évaluation d'une dépréciation, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT), qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Pour les activités de distribution directe, l'UGT retenue est le magasin. Pour les activités de distribution indirecte, l'UGT retenue est la zone de commercialisation, généralement le pays.
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable des actifs sous revue est supérieure à la valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée, entre leur valeur de marché et leur valeur d'utilité.
La valeur de marché des magasins résulte soit d'expertises externes, soit de la meilleure estimation de la Direction de la Société en fonction des données du marché.
La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux nets futurs de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif.

Conformément à la norme IAS 36, les écarts d'acquisition sont affectés à chacune des UGT ou à chacun des groupes d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Pour les activités de distribution directe, il s'agit de l'ensemble des magasins du pays concerné. Pour les activités de distribution indirecte, il s'agit de la zone géographique de commercialisation concernée.

Les dotations ou reprises qui résultent de l'évolution de l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable des magasins sont classés au sein de la ligne « Coûts des réseaux de distribution directe » au sein du résultat opérationnel. Pour les actifs non financiers (autre que les écarts d'acquisition) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.

Les dépréciations enregistrées sur les écarts d'acquisitions sont classées sur une ligne spécifique du résultat opérationnel et ne sont jamais reprises.

Le suivi des dépréciations est détaillé en notes 9.

Actifs courants classés comme détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Actifs classés comme détenus en vue de la vente

Un actif (ou groupe d'actifs) non courant(s) est classé comme détenu en vue de la vente et évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de cession si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue. Ces actifs peuvent être une composante d'une entité, un groupe d'actifs détenu en vue de la vente ou un actif non courant seul. Au cas particulier, lorsque le Groupe est engagé dans l'interruption de l'exploitation d'un magasin, les actifs non courants qui y sont relatifs sont traités comme des actifs détenus en vue de la vente.

Activités abandonnées

Une activité abandonnée est une composante dont le Groupe s'est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et :

(a) qui représente une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou
(b) fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou
(c) est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

Les actifs et passifs des activités abandonnées sont présentés sur une ligne distincte du bilan sauf lorsque ces éléments d'actif et de passif continueront d'être utilisés par les autres activités du Groupe. Le résultat des opérations des activités abandonnées est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat (note 32).

Dépôts et cautionnements

Ils sont enregistrés pour leur valeur historique. Une perte de valeur est constatée au compte de résultat lorsqu'il existe un indice objectif de dépréciation des dépôts et cautionnements. Ces indicateurs de perte de valeur comprennent des éléments tels que des manquements aux paiements contractuels, des difficultés significatives du débiteur, une probabilité de faillite. La perte de valeur des dépôts et cautionnements est égale à la différence entre la valeur comptable des actifs et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés.

Stocks et en-cours

Les stocks de marchandises sont évalués au plus bas du coût d'acquisition déterminé selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré et de leur valeur nette de réalisation. Le coût d'acquisition tient compte de toutes les remises accordées par les fournisseurs.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction faite des frais de vente. Cette estimation tient compte des efforts commerciaux nécessaires à l'écoulement du stock dont la rotation est faible. La variation de la dépréciation est enregistrée en « coût des services et produits vendus » dans le compte de résultat.

Clients

Les créances clients sont évaluées initialement à leur juste valeur, puis ultérieurement à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des dépréciations. Une dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement (créance échue depuis plus de 90 jours) constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. Le montant de la dépréciation représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés. La variation de la dépréciation est enregistrée en « coût des services et produits vendus » dans le compte de résultat. Lorsqu'une créance est irrécouvrable, elle est décomptabilisée en contrepartie de la reprise de dépréciation des créances. Les recouvrements de créances précédemment décomptabilisées sont crédités dans le « coût des services et produits vendus » dans le compte de résultat.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les instruments et placements financiers ayant une échéance inférieure à trois mois, très liquides et présentant un risque de juste valeur très limité. Ces placements financiers correspondent à des Sicav monétaires, fonds communs de placement et certificats de dépôt. Ces placements sont comptabilisés à leur juste valeur.

Les découverts bancaires figurent au bilan dans les passifs courants.

Capital

Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres.

Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, nets d'impôts.

Lorsqu'une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts marginaux directement attribuables (nets de l'impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société. Aucun gain ou aucune perte n'est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la cession, de la dépréciation ou de l'annulation des actions propres. En cas de réémission ultérieure de ces actions, les produits perçus, nets des coûts marginaux directement attribuables à la transaction et de l'incidence fiscale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société.

Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires concernent des sociétés sans activité ou dont l'activité est abandonnée. La Société a pris en compte la situation financière des minoritaires et la probabilité que ces derniers ne participent pas à des recapitalisations qui s'avéreraient éventuellement nécessaires. Elle reconnaît ainsi la totalité des pertes en cas de capitaux propres négatifs de la filiale concernée.

Dettes financières

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti ; toute différence entre les produits des souscriptions (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le taux d'intérêt effectif correspond au taux qui permet d'obtenir la valeur comptable d'un emprunt à l'origine en actualisant les décaissements et encaissements de trésorerie futurs sur sa durée de vie. La valeur comptable de l'emprunt à l'origine inclut les coûts de transactions de l'opération.

Dettes relatives aux contrats de location financement

Contrats de location-financement transférant la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au Groupe : les immobilisations corporelles concernées par ces contrats sont inscrites à l'actif du bilan en contrepartie d'une dette financière. Chaque paiement au titre des contrats de location est ventilé entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû.

Dettes relatives aux cessions de créances

Des cessions de créances professionnelles sont effectuées dans le cadre de garanties données sur les lignes de financement accordées ou dans le cadre de contrats d'affacturage : dans la mesure où la Société conserve la quasitotalité des risques et avantages attachés à ces créances, ces cessions sont traitées comme des opérations de financement et les créances concernées sont maintenues à l'actif du bilan en contrepartie du découvert bancaire.

Classement des dettes financières

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.

Avantages accordés au personnel

Avantages à court terme

Les avantages à court terme, en attente d'être réglés à la clôture, sont reconnus dans les dettes des différentes sociétés du Groupe qui les accordent et figurent sur la ligne « dettes fiscales et sociales ».

Engagements de retraite

À l'exception des indemnités de départ à la retraite des salariés des sociétés françaises qui relèvent de régimes à prestations définies, le Groupe dispose principalement de régimes à cotisations définies.

Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe n'est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à abonder le régime dans le cas où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l'ensemble des salariés, les prestations dues au titre des services rendus durant l'exercice en cours et les exercices précédents. S'agissant des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations à des régimes d'assurance retraite publics ou privés sur une base obligatoire, contractuelle ou facultative. Une fois les cotisations versées, le Groupe n'est tenu par aucun autre engagement de paiement. Les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont exigibles. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure où ce paiement d'avance donne lieu à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie.

Un régime à prestations définies est un régime qui définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par le salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire. La provision constituée au titre des engagements de retraite à prestations définies concerne exclusivement les indemnités de départ à la retraite des salariés des sociétés françaises. En France, la législation prévoit que des indemnités soient versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge du départ à la retraite. Le passif constitué au titre des régimes à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l'obligation à la clôture, déduction faite des actifs du régime, ainsi que des ajustements au titre des écarts actuariels et des coûts des services passés non comptabilisés. La valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes à prestations définies est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs estimés sur la base d'un taux d'intérêt d'obligation d'entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraite concernée. Le Groupe n'externalise pas le financement de ces engagements.

Les coûts au titre des services passés sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les écarts actuariels positifs ou négatifs comprennent les effets sur l'engagement du changement des hypothèses de calcul ainsi que les ajustements de l'obligation liés à l'expérience. Les écarts sont directement comptabilisés dans les « autres éléments du résultat global ».

Autres régimes postérieurs à l'emploi

Le Groupe ne dispose pas de tels régimes.

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l'entreprise met fin au contrat de travail d'un salarié avant l'âge normal de son départ à la retraite ou lorsqu'un salarié accepte de percevoir des indemnités dans le cadre d'un départ volontaire. Le Groupe comptabilise ces indemnités de fin de contrat de travail lorsqu'il est manifestement engagé soit à mettre fin au contrat de travail de membres du personnel conformément à un plan détaillé sans possibilité réelle de se rétracter, soit à accorder des indemnités de fin de contrat de travail suite à une offre faite pour encourager les départs volontaires. Les indemnités payables plus de 12 mois après la clôture sont ramenées à leur valeur actualisée.

Plan d'intéressement et de primes

Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation contractuelle ou implicite, du fait d'une pratique passée.

Paiements fondés sur des actions

Le Groupe a mis en place des plans de rémunération qui sont dénoués en instruments de capitaux propres (options sur actions et actions gratuites). La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de ces instruments est comptabilisée en charge. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d'acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur à la date d'attribution des options et actions gratuites octroyées.

Les hypothèses retenues pour la détermination de la juste valeur des options à la date d'octroi sont les suivantes :

modèle d'évaluation : modèle actuariel Black & Scholes ;
volatilité estimée sur la maturité attendue de l'option : sur la base de la volatilité historique du cours Avenir Telecom sur une période de 12 mois glissants ;
maturité attendue : sur la base du profil anticipé d'exercice des optionnaires, tenant compte notamment des aspects liés à la fiscalité personnelle, soit en moyenne cinq ans.

À chaque date de clôture, la Société réexamine le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l'impact de la révision de ses estimations avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres (poste « Réserves »).

Les sommes perçues lorsque les options sont levées, sont créditées aux postes « Capital » (valeur nominale) et « Prime d'émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.

La juste valeur des actions gratuites est déterminée par référence au cours de l'action à la date d'octroi.

La charge comptabilisée tient compte du turnover du personnel anticipé sur les strates de populations concernées par les plans.

La charge comptabilisée est présentée au compte de résultat en fonction du rattachement des salariés bénéficiaires avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres.

Provisions pour risques et charges

Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges découlant d'obligations légales ou implicites connues à la date d'établissement des comptes dont le fait générateur trouve sa source dans les périodes antérieures à la date de clôture. Ces provisions sont constituées lorsqu'il est plus probable qu'improbable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

Dans le cadre de son activité courante, le Groupe fait face à certains litiges avec les tiers. Les provisions pour risques sur litiges sont évaluées sur la base de la meilleure estimation du Groupe de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actualisée à la date de clôture. L'augmentation de la provision résultant de la désactualisation est comptabilisée en charges d'intérêts.

Lorsqu'il existe un certain nombre d'obligations similaires, la probabilité qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour régler ces obligations est déterminée en considérant la catégorie d'obligations comme un tout. Bien que la probabilité de sortie pour chacun des éléments soit faible, il peut être probable qu'une certaine sortie de ressource sera nécessaire pour régler cette catégorie d'obligations dans son ensemble. Si tel est le cas, une provision est comptabilisée.

Provisions pour contrats déficitaires

Les contrats de location opérés par le Groupe sont principalement des contrats de location simple pour les magasins. Certains contrats de location deviennent des contrats déficitaires quand les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus du contrat et liés à l'exploitation du magasin. Dans ce cas, en supplément de la dépréciation enregistrée sur les actifs non courants des magasins (le magasin est l'unité génératrice de trésorerie utilisée pour effectuer le test de dépréciation des actifs non courants), les obligations actuelles résultant du contrat déficitaire sont comptabilisées et évaluées comme des provisions.

Fournisseurs et autres passifs

Les fournisseurs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur et ultérieurement évalués à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêts effectif.

Les autres passifs sont évalués au coût amorti au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif.

Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l'ensemble des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Toutefois, aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Les actifs d'impôts différés sur déficits fiscaux reportables et différences temporelles ne sont inscrits à l'actif que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible, qui permettra d'imputer les différences temporelles et les déficits fiscaux reportables. Dans l'appréciation de la probabilité de réalisation de bénéfices imposables futurs, il est notamment pris en compte l'origine des pertes fiscales antérieures, l'historique récent des résultats et les perspectives d'avenir.

Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles liées à des participations dans les filiales et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de reversement de ces différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu'il est probable que ce reversement n'interviendra pas dans un avenir proche.

Comptabilisation des opérations

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires regroupe les éléments suivants :

les rémunérations perçues des opérateurs sur souscription d'abonnements ou de contrats de service en fonction des principes décrits ci-dessous. Les indemnités versées par les opérateurs au moment de la signature ou pendant la durée des contrats de distribution sont comptabilisées conformément (i) à la substance des accords entre les parties et (ii) aux services en faveur de l'opérateur que ces indemnités visent à rémunérer ;
les subventions mobiles perçues des opérateurs en l'absence d'obligation de reversement aux distributeurs ;
les ventes de produits de téléphonie mobile (téléphones et accessoires) et de multimédia (PC, accessoires, appareils numériques…) ;
les variations des provisions pour risque d'annulation de rémunération (voir ci-dessous) sont inscrites dans le chiffre d'affaires.

Coûts des services et produits vendus

Les coûts des services et produits vendus regroupent, en fonction des principes décrits ci-dessous, les éléments suivants :

les rémunérations versées aux distributeurs sur souscription d'abonnements de téléphonie (téléphonie fixe ou mobile, services associés) ;
les subventions mobiles versées aux distributeurs ;
le coût de revient des produits de téléphonie mobile ou de multimédia vendus.

Revenus des activités liées à la téléphonie mobile

Rémunérations liées aux prises d'abonnements

Les rémunérations liées aux prises d'abonnements sont comptabilisées comme suit :

Souscription d'un abonnement

Lors de la souscription d'un contrat d'abonnement ou de service par un utilisateur, la Société comptabilise en « chiffre d'affaires » la rémunération due par l'opérateur et en « coût des services et produits vendus » l'éventuelle rémunération qu'elle doit verser au distributeur.

Autres rémunérations

Les rémunérations complémentaires versées par les opérateurs et liées, soit à l'augmentation du nombre d'abonnés, soit à l'activité commerciale de l'opérateur avec la base d'abonnés, sont enregistrées en « chiffre d'affaires » en fonction de l'évolution réelle constatée. Selon la nature du service rendu (ponctuel ou continu) et de la fiabilité des estimations disponibles, ces rémunérations sont reconnues soit lors de la souscription du contrat, soit au fur et à mesure de la prestation de service, soit lors de la confirmation formelle du montant par l'opérateur.

Annulations de rémunérations

Des provisions sont constituées pour tenir compte des annulations de rémunérations du fait du non-respect de certaines obligations contractuelles. Ces provisions sont déterminées soit par application des clauses contractuelles, soit sur la base de données statistiques historiques et sont comptabilisées en diminution du « chiffre d'affaires » au compte de résultat pour le montant facturé par l'opérateur et en diminution du « coût des services et produits vendus » pour le montant refacturé aux distributeurs, et en « provisions » au passif du bilan.

Vente de matériel de téléphonie, multimédia et accessoires

Distribution indirecte

Le chiffre d'affaires et la marge sont reconnus lors de l'expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert des risques et avantages liés à la propriété, conformément aux incoterms déterminés dans les contrats ou factures et à condition que le recouvrement des créances afférentes soit raisonnablement assuré.

Distribution directe

Les ventes de biens sont comptabilisées lorsqu'une entité du Groupe vend un produit à un client. Les ventes au détail sont généralement réglées en espèce ou par carte de crédit. Les produits comptabilisés représentent le montant brut de la vente et comprennent les commissions sur les paiements par carte de crédit. Ces commissions sont incluses dans les « Coûts des réseaux de distribution directe ».

Comptabilisation des coûts des réseaux de distribution directe

Les coûts liés à la mise en place des réseaux de commercialisation du Groupe sont inscrits en charges de l'exercice au cours duquel ils sont supportés. Seuls les droits au bail ou droits d'entrée relatifs à l'ouverture de magasins sont enregistrés en immobilisations incorporelles ou en charges constatées d'avance, selon qu'ils sont versés à l'ancien preneur ou au bailleur, et dans ce dernier cas, amortis linéairement sur une période ne pouvant excéder la durée du bail.

Les contrats de location en vertu desquels la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

Distribution de dividendes ou remboursement de la prime d'émission

Les distributions de dividendes ou remboursements de la prime d'émission aux actionnaires de la Société sont comptabilisés en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle ces distributions ou remboursements sont approuvés par les actionnaires de la Société.

Résultat par action

Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la Société.

Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles ayant un effet dilutif. La Société a émis deux catégories d'instruments de capitaux propres ayant un effet potentiellement dilutif : des options sur actions et des actions gratuites. Pour la détermination de l'effet dilutif des options sur actions, un calcul est effectué afin de déterminer le nombre d'actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur (soit le cours boursier moyen de l'action de la Société sur la période) sur la base de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options sur actions en circulation. Le nombre d'actions ainsi calculé est comparé au nombre d'actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées.

Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action.

Note 3 – Gestion du risque financier

Facteurs de risque financier

Par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché, risque de crédit, risque de liquidité et risque de variation des flux de trésorerie dû à l'évolution des taux d'intérêt. Le programme de gestion des risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe. Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions au risque.

Risques de marché

Risque de change

Risque de variation de prix

Le Groupe n'a pas d'instrument coté sujet à un risque de prix.

Risque de flux de trésorerie et risque de variation de la juste valeur d'instruments

liée à l'évolution des taux d'intérêt

Le Groupe ne détient pas d'actif significatif portant intérêt.

Risque de crédit

L'antériorité des créances fait l'objet d'un suivi régulier.

Risque de liquidité

En date du 30 juillet 2010, la Société avait également signé un contrat de prêt de 4 millions d'euros. Ce prêt avait été tiré en totalité.

Dans un contexte de pression persistante sur ses encours fournisseurs lié au repli de son activité historique de ventes de produits et services pour le compte des opérateurs, la société Avenir Telecom avait engagé début octobre 2013 une négociation avec l'ensemble de ses partenaires financiers en vue d'adapter sa structure de financement. Dans le cadre de cette négociation, la semestrialité de 3,6 millions d'euros de décembre 2013 n'avait pas été réglée.

La démarche engagée par Avenir Telecom offrait aux banques du pool la faculté de demander à la Société le remboursement anticipé de l'intégralité du capital restant, conformément aux termes de la convention de crédit. Un protocole avait été conclu le 4 mars 2014 avec les partenaires financiers sous réserve de la levée de conditions suspensives et cumulatives. Ces conditions ont été définitivement levées le 9 avril 2014.

Les principales dispositions du protocole sont les suivantes:

Sujet		Principales dispositions
Convention de crédit 2012	•	Un différé de remboursement de 25 mois est accordé du 4 décembre 2013 jusqu'au 25 janvier 2016
(montant initial de 40 millions d'euros)	•	Le capital restant dû de 29 120 milliers d'euros sera remboursé en 8 semestrialités du 25 janvier 2016 au 5 juin 2019
	•	La marge des banques sur le taux d'intérêt de référence (Euribor) est portée à 2,85% par an invariable jusqu'à l'échéance finale
	•	Les garanties (suretés sur les fonds de commerce) sont prorogées jusqu'au nouveau terme pour tenir compte de l'extension de la maturité: les fonds de commerce de 32 magasins situés en France et dont la valeur nette comptable est de 2,7 millions d'euros sont donnés en garantie
Contrat de prêt 2010	•	Un différé de remboursement de 26 mois du 2 novembre 2013 jusqu'au 25 janvier 2016 est accordé
(montant initial de 4 millions d'euros)	•		Le capital restant dû de 1 000 milliers sera remboursé en 4 échéances de 250 milliers d'euros (25 janvier 2016, 2 février 2016, 2 mai 2016, 2 août 2016)
Dettes court terme •		Le terme des concours court terme d'un montant total de 3 500 milliers d'euros est porté au 25 janvier 2016
Cas de défaut	• •	La clause de défaut et d'exigibilité du remboursement anticipé est mise en suspens jusqu'à la période de test s'achevant le 30 septembre 2015. A partir du 30 septembre 2015, les ratios suivant devront donc à nouveau être respectés sous peine de devoir rembourser de manière anticipée la totalité de la dette liée à la convention de crédit :









		L'EBITDA est calculé comme suit: somme du résultat opérationnel au sens des normes IFRS et du total des dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises pour la période considérée, tels qu'ils figurent dans le compte de résultat consolidé et dans les annexes des comptes consolidés.

Suite à l'ouverture du redressement judiciaire en date du 4 janvier 2016 à l'encontre de la Société, les dettes financières ont été gelées dans le passif judiciaire. Aux vues de ses difficultés financières, la Société a jugé qu'il y avait plus de chance que la dette ne soit pas remboursée en intégralité que de chance qu'elle le soit. A ce titre, les frais engagés pour la mise en place de la convention de crédit ainsi que ceux pour sa négociation ont été passés en charge de façon accélérée pour un montant de 617 milliers d'euros sur l'exercice clos le 31 mars 2016.

Depuis le 30 septembre 2015, le ratio R2 - Dette nette / Capitaux propres n'est pas été atteint, ce qui donnait jusqu'à l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire, la possibilité aux banques de demander le remboursement anticipé du capital restant dû soit 33 620 milliers d'euros, qui est désormais gelé dans le passif judiciaire de la Société, les emprunts ont donc été reclassés en courant.

Gestion du risque sur le capital

Au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juillet 2014, qui a statué sur les comptes de l'exercice 2013- 2014, les actionnaires de la Société ont voté la continuité de l'exploitation malgré le fait que la situation nette soit inférieure à la moitié du capital social.

Le 5 mars 2015, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) a été lancée avec succès. Elle a été portée à un montant de 3 395 milliers d'euros après exercice partiel de la clause d'extension. À l'issue de la période de souscription, qui s'est achevée le 20 mars 2015, la demande totale a généré un taux global de sursouscription de 108,91 %. La clause d'extension a alors été exercée partiellement, portant ainsi le nombre d'actions à émettre à 16 975 993 actions. 2 millions d'euros souscrits par OXO par compensation avec une créance détenue en compte courant et 1 395 milliers d'euros de souscription en numéraire.

Le capital social, fixé à la somme de 22 100 377,60 euros est divisé en 110 501 888 actions d'une valeur nominale de 0,20 euro chacune, entièrement libérées.

Malgré cette augmentation de capital une procédure de redressement judiciaire a été ouverte en date du 4 janvier 2016.

Le jugement du 10 juillet 2017 du Tribunal de Commerce de Marseille a mis fin à la période d'observation et a arrêté le plan de redressement présenté par la Société(note 1).

Note 4 – Estimations et jugements comptables déterminants

Aux vues des difficultés financières rencontrées, la Société a déposé une déclaration de cessation de paiements en date du 28 décembre 2015. Le Tribunal de Commerce de Marseille a ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire assortie d'une période d'observation de 6 mois qui s'est terminée le 4 juillet 2016 (cf note 1) et qui a été renouvelée jusqu'au 4 janvier 2017. Par jugement en date du 9 janvier 2017, le Tribunal de Commerce de Marseille a autorisé la prolongation exceptionnelle de la période d'observation jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet 2017 du Tribunal de Commerce de Marseille a mis fin à la période d'observation et a arrêté le plan de redressement présenté par la Société.

Les comptes annuels au 31 mars 2017 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitationl. Conformément à l'approche retenue par le Groupe historiquement dans ses principes comptables :

les actifs, y compris les fonds de commerce, droits au bail et droits d'entrée, liés aux magasins ont été comparés aux cash flows prévisionnels, il en est résulté une dépréciation totale des dits actifs détenus en France (notes 7, 8 et 12) ;
les écarts d'acquisition résiduels ont été également totalement dépréciés dans la continuité de ce qui a été observé sur le marché de la téléphonie en France et en Espagne.

Comptabilisation des rémunérations attendues des opérateurs

Le Groupe estime, lors de chaque clôture, la rémunération nette restant à recevoir des opérateurs, ainsi que les rémunérations restant à verser aux distributeurs indépendants. Ces estimations sont issues des systèmes d'information du Groupe de suivi des souscriptions de contrats d'abonnement. Ces suivis peuvent différer des contrats effectivement enregistrés par les opérateurs ou les distributeurs. Ces estimations concernent aussi les annulations de rémunérations basées sur des clauses contractuelles et des données historiquement constatées.

Pour les rémunérations à recevoir des opérateurs, lorsque le montant net effectivement perçu diffère des rémunérations initialement estimées, la différence est imputée en chiffre d'affaires au cours de la période durant laquelle le montant final est confirmé par l'opérateur.

Pour les rémunérations à verser aux distributeurs, lorsque le montant devant être effectivement payé diffère des charges initialement estimées, la différence est imputée en « coût des services et produits vendus » au cours de la période durant laquelle le montant final est confirmé par l'opérateur.

Dépréciations des stocks

Le Groupe estime la valeur de réalisation future de ses produits en stock. Le matériel de téléphonie mobile, de multimédia ou les accessoires sont soumis à une obsolescence technologique et commerciale rapide. Les estimations du Groupe sur les dépréciations des stocks prennent en considération cette donnée. Dans le cas où le prix effectif de réalisation du stock diffère des estimations du Groupe, l'éventuelle différence est comptabilisée en marge brute lors de la réalisation effective de la vente.

Les variations de ces dépréciations sont comptabilisées en « coûts des services et produits vendus ».

Dépréciations des créances clients

Le Groupe doit estimer les risques de recouvrement de ses créances en fonction de la situation financière de ses clients. Des dépréciations sont comptabilisées au regard de ces estimations et correspondent à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs recouvrables estimés.

Les variations de ces dépréciations sont comptabilisées en « coûts des services et produits vendus ».

Dépréciation estimée des écarts d'acquisition

Le Groupe soumet les écarts d'acquisition à un test annuel de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée à la note 2 – Dépréciation des actifs non courants. Les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie sont déterminés à partir de calculs de la valeur d'utilité ou de la valeur de marché. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations.

Autres estimations relatives au parc de magasins

Le Groupe soumet les immobilisations corporelles et incorporelles relatives aux magasins à un test de dépréciation annuel. La valeur comptable des actifs non courants liés aux magasins est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure à la valeur recouvrable estimée (voir la note « Dépréciation des actifs non courants »).

Le Groupe estime aussi la durée d'utilité des immobilisations. Cette durée est revue et, le cas échéant, ajustée à chaque clôture. Dans ce cas, le changement d'estimation est comptabilisé de manière prospective, notamment dans le cas d'un changement de concept de magasins.

Enfin, certains contrats de location de magasin sont déficitaires lorsque les obligations liées à l'exploitation de ces magasins sont supérieures aux avantages économiques futurs. Lorsque le Groupe décide de se séparer de ces points de vente, en supplément de la dépréciation enregistrée sur les actifs non courants, une provision pour contrat déficitaire est reconnue.

Paiements fondés sur des actions

Le Groupe estime la juste valeur des plans d'options octroyés aux salariés sur la base d'hypothèses actuarielles. Les modèles de valorisation utilisés pour déterminer cette juste valeur présentent une certaine sensibilité aux variations de ces hypothèses.

Impôts sur le résultat

Le Groupe est assujetti à l'impôt sur le résultat dans de nombreux territoires. La détermination de la charge, à l'échelle européenne, fait appel à une large part de jugement. Dans le cadre habituel des activités, la détermination in fine de la charge d'impôt est incertaine pour certaines transactions et estimations.

Le Groupe comptabilise un passif au titre des redressements fiscaux anticipés en fonction des impôts supplémentaires estimés exigibles. Lorsque, in fine, le montant à payer s'avère différent de celui initialement comptabilisé, la différence est imputée en charge ou en produit d'impôts sur le résultat et en provisions pour impôts différés au cours de la période durant laquelle le montant est déterminé. Des impôts différés actifs sont éventuellement constatés si le redressement génère une différence temporaire.

Les critères appliqués par le Groupe lors de la comptabilisation d'actifs d'impôt différé résultant du report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt sont les suivants :

Un actif d'impôt différé au titre de ces pertes fiscales ou crédits d'impôt non utilisés n'est comptabilisé que dans la mesure où la société du Groupe concernée dispose de différences temporelles imposables suffisantes ou d'autres indications convaincantes qu'elle disposera de bénéfices imposables suffisants sur lesquels pourront s'imputer les pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés.

Le Groupe considère généralement que les seules indications convaincantes sont :

l'existence d'un historique de contributions positives récent au résultat du Groupe ;
l'identification d'une situation où les pertes fiscales résultent de causes qui ne se reproduiront vraisemblablement pas.

Lorsqu'il n'est pas probable que la Société disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés dans un horizon raisonnable, l'actif d'impôt différé n'est pas comptabilisé.

Note 5 – Acquisitions et cessions d'activités

Acquisitions de l'exercice et de l'exercice précédent

Le Groupe n'a procédé à aucune acquisition de société lors des exercices clos le 31 mars 2017 et le 31 mars 2016.

Cessions de l'exercice et de l'exercice précédent

Depuis plusieurs années, le Groupe a commencé à restructurer son parc de magasins en cédant ou résiliant des magasins identifiés comme non rentables. Par ailleurs, afin de tenir compte de l'évolution des perspectives dans la mise en place de son nouveau positionnement, la Société avait comptabilisé sur l'exercice clos le 31 mars 2016, une provision complémentaire pour dépréciation d'immobilisations incorporelles et corporelles à hauteur de 4 587 milliers d'euros, comptabilisés sur la ligne « dépréciation des actifs non courants » au compte de résultat. La provision pour charges couvrant les obligations de la Société jusqu'à la date de cession ou de résiliation de la totalité de ces magasins s'élèvait à 875 milliers d'euros au 31 mars 2016, elle a été comptabilisée sur la ligne « coûts des réseaux de distribution directe » au compte de résultat.
Au 31 mars 2017, les dépréciations d'immobilisations ont été reprises à hauteur de 4 347 milliers d'euros suite à la résiliation ou à la cession des magasins concernés. La provision pour charges couvrant les obligations de la Société jusqu'à la date de cession ou de résiliation s'élève à 551 milliers d'euros au 31 mars 2017.
En date du 1er août 2016, le Groupe a vendu la marque Beewi et des actifs rattachés (980 milliers d'euros en valeur brute) à la société OTIO. Cette cession a été réalisée pour un prix de cession de 100 milliers d'euros alors que les actifs avaient été totalement provisionnés lors de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Périmètre de consolidation

Les sociétés suivantes font partie du périmètre de consolidation :

Sociétés	Note	Pays	31 mars 2017			31 mars 2016
			% d'intérêt	Méthode	% d'intérêt	Méthode
Distribution & Téléphonie
Avenir Telecom France S.A.		France	100	IG	100	IG
Inov SASU	(1)	France	100	IG	100	IG
Inova VD	(1)	France	100	IG	100	IG
CIG Holding	(2)	France	46	ME	46	ME
Avenir Telecom Bulgarie		Bulgarie	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Spain S.A.	(1)	Espagne	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Corporation	(1)	Hong Kong	100	IG	100	IG
Avenir Telecom International S.A.	(1)	Luxembourg	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Netherlands BV	(1)	Pays-Bas	100	IG	100	IG
Mobile Zone	(1)	Pologne	100	IG	100	IG
Avenir Telecom Portugal S.A.	(3)	Portugal	100	IG	100	IG
Avenir Telecom SGPS	(3)	Portugal	100	IG	100	IG
Finantel Distribuição, SGPS, S.A.	(3)	Portugal	100	IG	100	IG
Fintelco SGPS, S.A.	(3)	Portugal	100	IG	100	IG
Infante SGPS, Lda	(3)	Portugal	100	IG	100	IG
Leadcom – Telecomunicações Móveis, S.A.	(3)	Portugal	27	ME	27	ME
Avenir Telecom Romania Ltd		Roumanie	100	IG	100	IG
Internity Roumanie	(1)	Roumanie	100	IG	100	IG
Global Net	(1)	Roumanie	100	IG	100	IG
Egide	(1)	Roumanie	100	IG	100	IG

Activités abandonnées
Distribution & Téléphonie
Avenir Telecom Lojas de Comunicações, S.A.	(3)	Portugal	100	IG	100	IG
Service Après Vente (SAV)
Cetelec S.A.S.	(1)	France	100	IG	100	IG
Pcetelec Sarl	(1)	France	100	IG	100	IG

Méthodes de consolidation : IG = intégration globale ; ME = mise en équivalence ; NC = non consolidé

(1) Société sans activité

(3) Liquidation judiciaire ouverte en février 2016

⁽²⁾ Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016, deux contrats d'apport en nature avaient été conclus entre Avenir Telecom et CIG Holding concernant en premier lieu le transfert de 25 fonds de commerce situé en France au 30 septembre 2015 et en second lieu l'apport de 24 magasins au 16 novembre 2015. La valeur d'apport des 49 fonds de commerce avait été déterminée sur la base de la valeur nette comptable sociale enregistrée dans les comptes d'Avenir Telecom au 30 septembre 2015, soit 4 630 milliers d'euros. Au niveau consolidé, l'effet avait consisté en une plus-value de 1 645 milliers d'euros. En contrepartie, Avenir Telecom s'était vu attribuer 44,8% du capital de CIG HOLDING , sans exercer d'influence notable. Avenir Telecom avait conclu à la même date une convention de trésorerie avec la société CIG Holding et avait prêté à cette dernière 649 milliers d'euros remboursables sur une période de 24 mois. La Société avait été informée vendredi 19 février 2016 du fait que la société CIG Holding avait déclaré sa cessation de paiement le 12 février 2016 et faisait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire en date du 18 février 2016, tout comme toutes les autres sociétés de son Groupe. En date du 31 mars 2016, la société CIG HOLDING avait été mise en liquidation judiciaire. Cet évènement avait conduit la Société à provisionner l'intégralité des titres, soit un impact de 4 630 milliers d'euros dans le résultat financier.

Note 6 – Écarts d'acquisition

Affectation des écarts d'acquisition

Au 31 mars 2016, compte tenu de la baisse d'activité observée et de l'évolution du marché de la téléphonie, des tests d'impairment ont été réalisés sur les différentes unités génératrices de trésorerie (note 2). Des dépréciations totales ont été constatées pour 1 624 milliers d'euros sur la France, la Roumanie et la Bulgarie en raison d'une dégradation des flux de trésorerie sur le premier semestre de l'année 2016 et sur les flux futurs prévisionnels à moyen terme.

Au 31 mars 2016 et au 31 mars 2017, les écarts d'acquisition nets sont nuls.

Note 7 – Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent les éléments suivants :

Milliers d'euros	Droits au bail et droits d'entrée	Marques, relations clients contractualisées, logiciels et brevets	Autres immobilisations incorporelles	Total
VALEURS BRUTES
31 mars 2015	9 228	8 625	923	18 776
Acquisitions		52	94	146
Cessions	(693)	(929)	-	(1 622)
Reclassements (1)	(3 842)	-	(28)	(3 870)
Variations de périmètre (2)	(3 645)	-	-	(3 645)
Ecarts de conversion	-	(5)	-	(5)
31 mars 2016	1 048	7 743	989	9 780
Acquisitions		5	2	7
Cessions	(200)	(6 382)	(928)	(7 510)
Reclassements (1)	(811)	(12)	-	(823)
Variations de périmètre	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	(6)	-	(6)
31 mars 2017	37	1 348	63	1 448
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
31 mars 2015	6 070	7 904	387	14 361
Dotations nettes	2 522	721	424	3 667
Cessions	(445)	(915)	-	(1 360)
Reclassements (1)	(6 524)	-	-	(6 524)
Variations de périmètre (2)	(787)	-	-	(787)
Ecarts de conversion	1	(5)	-	(4)
31 mars 2016	837	7 705	811	9 353
Dotations nettes	183	23	81	287
Cessions	(200)	(6 375)	(873)	(7 448)
Reclassements (1)	(811)	(12)	-	(823)
Variations de périmètre	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	(7)	-	(7)
31 mars 2017	9	1 334	19	1 362
VALEURS NETTES
31 mars 2016	211	38	178	427
31 mars 2017	28	14	44	86

La ventilation par destination des dotations aux amortissements et des dépréciations est présentée en note 23.

(1) Les actifs reclassés correspondent principalement à des actifs classés comme détenus en vue de la vente qui sont présentés sur une ligne spécifique au bilan parmi les actifs courants (note 8).
(2) A la date du 31 mars 2016, deux contrats d'apport en nature avaient été conclus entre Avenir Telecom et CIG Holding concernant en premier lieu le transfert de 25 fonds de commerce situé en France au 30 septembre 2015 et en second lieu l'apport de 24 magasins au 16 novembre 2015. La valeur d'apport des 49 fonds de commerce avait été déterminée sur la base de la valeur nette comptable sociale enregistrée dans les comptes d'Avenir Telecom au 30 septembre 2015, soit 4 630 milliers d'euros. Au niveau consolidé, l'effet avait consisté en une plus-value de 1 645 milliers d'euros. En contrepartie, Avenir Telecom s'était vu attribuer 44,8% du capital de CIG HOLDING , sans exercer d'influence notable. Avenir Telecom avait conclu à la même date une convention de trésorerie avec la société CIG Holding et avait prêté à cette dernière 649 milliers d'euros remboursables sur une période de 24 mois. La Société avait été informée vendredi 19 février 2016 du fait que la société CIG Holding avait déclaré sa cessation de paiement le 12 février 2016 et faisait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire en date du 18 février 2016, tout comme toutes les autres sociétés de son Groupe. En date du 31 mars 2016, la société CIG HOLDING avait été mise en liquidation judiciaire. Cet évènement avait conduit la Société à provisionner l'intégralité des titres, soit un impact de 2 944 milliers d'euros dans le résultat financier.

Par ailleurs, le Groupe n'a pas d'immobilisation incorporelle générée en interne à son bilan.

Note 8 – Immobilisations corporelles

Milliers d'euros	Installations et agencements des magasins	Matériel informatique	Constructions et agencements	Autres immo bilisations corporelles	Total
VALEURS BRUTES
31 mars 2015	22 093	8 623	1 466	4 179	36 362
Acquisitions	237	12	-	32	281
Cessions	(1 469)	(1 551)	-	(163)	(3 183)
Reclassements	(12 295)	95	(802)	(495)	(13 497)
Variations de périmètre	(5 442)	-	-	-	(5 442)
Ecarts de conversion	(20)	(4)	-	(4)	(28)
31 mars 2016	3 104	7 175	664	3 549	14 493
Acquisitions	2	-	-	-	2
Cessions	(608)	(771)	(436)	(1 394)	(3 209)
Reclassements	(312)	-	-	-	(312)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	(23)	(5)	-	(4)	(32)
31 mars 2017	2 163	6 399	228	2 151	10 942
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
31 mars 2015	21 467	8 485	1 170	3 769	34 892
Dotations nettes	498	186	104	374	1 162
Cessions	(1 469)	(1 520)	-	(162)	(3 151)
Reclassements	(12 146)	-	(721)	(465)	(13 332)
Variations de périmètre	(5 401)	-	-	-	(5 401)
Ecarts de conversion	(20)	(4)	-	(3)	(27)
31 mars 2016	2 929	7 147	553	3 513	14 143
Dotations nettes	19	29	16	6	70
Cessions	(603)	(770)	(416)	(1 394)	(3 183)
Reclassements	(278)	(34)	-	-	(312)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	(24)	(5)	-	(3)	(32)
31 mars 2017	2 043	6 367	153	2 122	10 686
VALEURS NETTES
31 mars 2016	175	28	111	35	350
31 mars 2017	120	32	75	28	256

(1) A la date du 31 mars 2016, deux contrats d'apport en nature avaient été conclus entre Avenir Telecom et CIG Holding concernant en premier lieu le transfert de 25 fonds de commerce situé en France au 30 septembre 2015 et en second lieu l'apport de 24 magasins au 16 novembre 2015. La valeur d'apport des 49 fonds de commerce avait été déterminée sur la base de la valeur nette comptable sociale enregistrée dans les comptes d'Avenir Telecom au 30 septembre 2015, soit 4 630 milliers d'euros. Au niveau consolidé, l'effet avait consisté en une plus-value de 1 645 milliers d'euros. En contrepartie, Avenir Telecom s'était vu attribuer 44,8% du capital de CIG HOLDING , sans exercer d'influence notable. Avenir Telecom avait conclu à la même date une convention de trésorerie avec la société CIG Holding et avait prêté à cette dernière 649 milliers d'euros remboursables sur une période de 24 mois. La Société avait été informée vendredi 19 février 2016 du fait que la société CIG Holding avait déclaré sa cessation de paiement le 12 février 2016 et faisait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire en date du 18 février 2016, tout comme toutes les autres sociétés de son Groupe. En date du 31 mars 2016, la société CIG HOLDING avait été mise en liquidation judiciaire. Cet évènement avait conduit la Société à provisionner l'intégralité des titres, soit un impact de 2 944 milliers d'euros dans le résultat financier.
(2) Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017, 69 magasins ont été cédés ou résiliés contre 123 au 31 mars 2016 sans impact significatif sur le résultat.
(3) Les mouvements de cession correspondent notamment à la vente de la marque Beewi et des actifs rattachés (980 milliers d'euros en valeur brute) en date du 1er août 2016 à la société OTIO. Cette cession a été réalisée pour un prix de cession de 100 milliers d'euros alors que les actifs avaient été totalement provisionnés lors de l'exercice clos le 31 mars 2016. Le solde des mouvements de cession correspond principalement à des mises au rebus.

Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles s'élèvent à 70 milliers d'euros au 31 mars 2017 contre 1 162 milliers d'euros au 31 mars 2016. Ces montants intègrent la variation nette des dépréciations.

La ventilation par destination des dotations aux amortissements et des dépréciations est présentée en note 23.

Les actifs reclassés correspondent principalement à des actifs classés comme détenus en vue de la vente qui sont présentés sur la ligne spécifique au bilan parmi les actifs courants (note 12).

Note 9 – Dépréciation des actifs non courants

La note 2 – Dépréciation des actifs non courants explicite les méthodes comptables retenues par le Groupe en matière de dépréciation des actifs non courants.

La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée sur la base de la valeur d'utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie après impôts issus pour l'exercice n+1 du processus budgétaire détaillé mis en place en filiale et approuvé par la Direction. Au-delà de la période d'un an, les flux de trésorerie sont extrapolés sur une période de quatre ans en fonction des performances passées et de la rentabilité attendue tenant compte des perspectives d'évolution du contexte économique actuellement dégradé. Une valeur terminale est également estimée sur la base des derniers flux de trésorerie projetés.

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

taux d'actualisation après impôt de 11% à 12% (le taux retenu au 31 mars 2016 était de 12 %) ;
taux de croissance à long terme de 2% à 0,4 % en fonction des pays (le taux retenu au 31 mars 2016 était de 2% à 0,5 %).

Les filiales du Groupe sont toutes positionnées sur le marché de la téléphonie mobile en Europe, qui est un marché global dont les principaux acteurs sont européens. Le taux d'actualisation et le taux de croissance à long terme retenus sont donc similaires pour les différentes zones géographiques, le risque pays ayant été intégré dans les projections de flux de trésorerie futurs.

Au 31 mars 2017, les hypothèses ci-dessus ont été utilisées pour estimer la valeur d'utilité de chaque unité génératrice de trésorerie à l'intérieur des secteurs d'activité, et ont amené à la constatation des dépréciations suivantes :

Milliers d'euros	31 mars 2016	Dotations (note 23)	Reprises sur dotations	Sorties suite à des mises au rebut ou cessions d'actifs	Reclassements	31 mars 2017
Dépréciation des droits au bail et fonds de commerce	4 400	-	-	(3 643)	-	757
Dépréciation des droits d'entrée payés aux bailleurs	158	-	-	(119)	-	39
Dépréciation des installations et agencements des magasins	651	-	(75)	(511)	-	65
Total	5 209	-	(75)	(4 273)	-	861

Les dépréciations sont relatives au secteur de la distribution directe.

Note 10 – Autres actifs non courants nets

Les autres actifs non courants nets comprennent les éléments suivants :

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Dépôts et cautionnements	650	1 594
Droits d'entrée et droits au bail payés aux bailleurs	-	5
Autres actifs immobilisés	145	145
Total autres actifs nets	795	1 744

Les dépôts et cautionnements concernent principalement les dépôts versés lors de la souscription des baux des magasins des réseaux de distribution directe.

Note 11 – Actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente

Compte tenu de l'évolution actuelle du marché des télécom en Europe, le Groupe a souhaité accélérer sa transition vers les nouveaux marchés des accessoires, des smartphones alternatifs et des objets connectés.

Le Groupe Avenir Telecom poursuit actuellement son plan stratégique de recentrage de son activité sur son portefeuille de marques en propre et sous licence exclusive dans un modèle de distribution multi-canal :

• mobiles alternatifs YEZZ et mobiles durcis Energizer Hard Case ;

• accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran) et OXO (produits fashion créés en France).

Ces produits sont déjà commercialisés dans plus de 60 pays dans le monde.

Malgré les différentes actions mises en place pour améliorer la rentabilité de son réseau Internity en France, Avenir Telecom n'a pas réussi à compenser les pertes occasionnées par la reconfiguration du marché. Après avoir travaillé pendant plusieurs mois sur différentes options de réorganisation de son parc résiduel, le Groupe a décidé de procéder à un désengagement total dans les plus brefs délais afin de limiter l'impact négatif sur sa situation financière. Du fait de la difficulté de la mise en œuvre du plan de redéploiement stratégique, la direction d'Avenir Telecom après en avoir informé le personnel a été contrainte au dépôt d'une déclaration de cessation de paiement en date du 28 décembre 2015. Le Tribunal de Commerce de Marseille a ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire assortie d'une période d'observation de 6 mois qui s'est terminée le 4 juillet 2016 et qui a été renouvelée jusqu'au 4 janvier 2017. Par jugement en date du 9 janvier 2017, le Tribunal de Commerce de Marseille a autorisé la prolongation exceptionnelle de la période d'observation jusqu'au 4 juillet 2017.

Le jugement du 10 juillet 2017 du Tribunal de Commerce de Marseille a mis fin à la période d'observation et a arrêté le plan de redressement présenté par la Société.

Les conséquences comptables de cette non rentabilité du réseau Internity en France et de sa fermeture sont le passage en actifs classés comme détenus en vue de la vente ainsi que leur provisionnement à hauteur de leur valeur de marché dans un contexte de Plan de cession ouvert dans le cadre du redressement judiciaire (note 9).

	31 mars 2017	31 mars 2016
Milliers d'euros	Magasins en France et immobilisations en Espagne	Magasins en France et en Espagne
Immobilisations incorporelles	-	330
Immobilisations corporelles	1	13
Stocks	-	-
Créances clients	-	-
Autres créances courantes	-	-
Trésorerie et équivalent de trésorerie	-	-
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	1	343
Dettes fournisseurs	-	-
Autres dettes courantes	-	-
Passifs classés comme détenus en vue de la vente	-	-
Actifs nets classés comme détenus en vue de la vente	1	343

En conséquence de ces décisions, les actifs et passifs suivant sont classés comme détenus en vue de la vente au 31 mars 2017 :

Note 12 – Stocks nets

Les stocks s'analysent comme suit :

Milliers d'euros		31 mars 2017		31 mars 2016
	Brut	Dépréciations	Net	Brut	Dépréciations	Net
Matériel de téléphonie mobile	11 596	(3 621)	7 975	16 049	(11 135)	4 914
Matériel multimédia	469	(314)	155	1 803	(1 166)	637
Stocks marchandises	12 065	(3 935)	8 130	17 852	(12 301)	5 551

Les stocks de matériel de téléphone et de matériel multimédia comprennent également les accessoires associés.

Note 13 – Créances clients nettes

Les créances clients nettes s'analysent comme suit :

Milliers d'euros		31 mars 2017		31 mars 2016
	Brut	Dépréciations	Net	Brut	Dépréciations	Net
Rémunérations à recevoir des opérateurs	12 651	(1 209)	11 442	14 817	(1 209)	13 608
Clients Téléphonie - factures à établir	247	-	247	695	-	695
Créances clients Téléphonie	12 802	(6 857)	5 945	19 205	(6 951)	12 254
Céances clients	25 700	(8 066)	17 634	34 717	(8 160)	26 557

Les créances regroupent essentiellement les créances sur les opérateurs au titre de l'activité de prise d'abonnements et celles sur les distributeurs relatives aux ventes de produits.

Les créances nettes ci-dessus comprennent des créances cédées dans le cadre de l'affacturage ou du financement des lignes de crédit court terme du Groupe (voir note 17) pour un montant de 589 milliers d'euros au 31 mars 2017 contre 6123 milliers d'euros au 31 mars 2016. Ces créances cédées comprennent des rémunérations opérateurs à recevoir et des créances de marchandises. La Société conservant la majeure partie des risques (risques de retard de règlement, d'impayé et de dilution) et des avantages liés à ces créances, elles ont été maintenues à l'actif du bilan. La valeur comptable des créances clients nettes de dépréciations cédées constitue une approximation raisonnable de la juste valeur de ces actifs financiers.

Compte tenu des délais de règlement, la valeur comptable des créances clients nettes de dépréciations constitue une approximation raisonnable de la juste valeur de ces actifs financiers. L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture représente la juste valeur de ces créances citées plus haut.

Le tableau ci-dessous indique les variations de la provision pour dépréciation des créances :

Milliers d'euros
31 mars 2016	8 160
Provision pour dépréciation des créances	544
Créances irrécouvrables décomptabilisées durant l'exercice	(638)
Reprise de dépréciations non utilisées	-
Variation de change	-
31 mars 2017	8 066

Les montants au titre de la constitution et la reprise de provisions pour dépréciations des créances ont été inclus dans les « Coûts des services et produits vendus » au compte de résultat.

Les créances sont dépréciées à titre individuel. Ces créances dépréciées concernent principalement des revendeurs qui ont rencontré des difficultés économiques imprévues ou des clients avec lesquels des litiges peuvent exister.

Les créances clients sont principalement libellées en euros. Le Groupe considère donc que le risque de change n'est pas significatif.

Note 14 – Autres actifs courants

Les autres actifs courants se composent comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Créances de TVA	2 225	2 115
Autres créances sur l'Etat	1 332	2 417
Fournisseurs, avoirs à recevoir, acomptes d'exploitation	6 235	6 754
Autres créances	1 579	1 971
Charges constatées d'avance	124	700
Total des autres actifs courants	11 495	13 957

Les autres créances sur l'État correspondent principalement à des acomptes de taxe opérationnelle ou d'impôt sur les sociétés.

Les charges constatées d'avance correspondent principalement aux loyers des magasins.

Les créances clients brutes et les autres créances brutes par devise de transaction se présentent comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Euros	35 947	45 389
Livres Sterling	-	-
Lei roumains	2 100	3 930
Lev bulgares	1 305	1 757
Total des créances	39 352	51 076

Note 15 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Trésorerie	6 129	7 610
Total Trésorerie et équivalents	6 129	7 610
Découverts bancaires	4 570	8 052

Le montant des lignes de crédit non utilisées se présente comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Lignes de crédit non utilisées	-	74
Affacturage	777	3 459

Le montant de l'affacturage non tiré s'analyse comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Créances clients cédées (note 14)	589	6 123
Montants tirés, en découvert/dûs	188	(2 664)
Affacturage non utilisé	777	3 459

Note 16 – Dettes financières

Les dettes financières se décomposent comme suit :

Milliers d'euros		Taux	31 mars 2017	31 mars 2016
Convention de crédit	Taux variable	3,60%	29 196	29 196
Autres dettes financières en euro	Taux variable	2,11% - 8,23%	1 326	1 379
Location-financement	Taux fixes	3,32% - 5,04%	-	-
Dettes financières totales			30 522	30 575
Part à moins d'un an			30 522	30 575
Part à plus d'un an			-	-
- dont entre 1 et 5 ans			-	-
- dont à plus de 5 ans			-	-

La quasi-totalité des dettes financières est libellée en euros.

Financements en vigueur

Les caractéristiques de la convention de crédit (« convention de crédit 2012 ») sont décrites dans la note 3 sur le risque de liquidité.

Les autres dettes financières incluse le « contrat de prêt 2010 » dont les caractéristiques sont décrites dans la note 3 sur le risque de liquidité.

En remplacement et en complément du contrat d'affacturage signé le 26 juin 2007, la Société a mis en place 2 contrats d'affacturage en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de financer le besoin en fonds de roulement de la Société. Au 31 mars 2017, le montant net dû par le factor est de 188 milliers d'euros (il s'agissait d'un montant tiré de 2 664milliers d'euros au 31 mars 2016) et est inscrit sur la ligne « Découverts bancaires ».

Risque de change

La quasi-totalité des dettes financières étant libellée en euros, le Groupe considère que le risque de change n'est pas significatif et n'a mis en place aucun instrument de couverture de change.

Risque de taux

La totalité du financement du Groupe au 31 mars 2017 est à taux variable.

Note 18 – Provisions et autres passifs – part non courante

Les provisions et autres passifs – part non courante s'analysent de la façon suivante :

Milliers d'euros	31 mars 2016	Nouvelles provisions	Provisions utilisées	Provisions reprises sans être utilisées	Reclasse ments	Variation de change	31 mars 2017
Indemnités de départ en retraite	280		-	(6)	-	-	274
Total provisions et autres passifs - Part non courante	280	-	-	(6)	-	-	274

Les engagements de retraite concernent les indemnités de départ à la retraite versés aux salariés des sociétés françaises.

Le Groupe n'a pas constitué ou souscrit d'actif de couverture au titre de ses engagements de retraite.

Les principales hypothèses retenues dans le calcul des engagements de retraite sont les suivants :

Hypothèses	31 mars 2017	31 mars 2016
Taux d'actualisation	1,25%	1,25%
Taux de revalorisation des salaires	2,00%	2,00%
Taux d'inflation	2,00%	2,00%
Age de départ		Age de départ : de 62 à 64 ans selon la catégorie (cadres, non cadres) et la date de naissance (avant ou après le 1er janvier 1955)
Table de mortalité		Insee TD/TV 2010-12

Une variation de 1 % des hypothèses ci-dessus n'a pas d'impact significatif sur les comptes consolidés.

L'incidence éventuelle de l'actualisation des provisions et autres passifs non courants est non significative au 31 mars 2017.

La variation significative de la provision est liée à l'existence par ailleurs de la provision pour restructuration décrite en note 18.

Note 18 – Provisions – part courante

Milliers d'euros	31 mars 2016	Nouvelles provisions	Provisions utilisées	Provisions reprises sans être utilisées	Reclasse ments	Variation de change	31 mars 2017
Annulation de rémunérations et garanties (note 2)	218	12	(7)	-	-	(1)	222
Litiges sociaux	389	552	(49)	(71)	-	-	821
Litiges commerciaux	1 182	110	-	-	-	-	1 292
Litiges fiscaux	63						63
Provision pour restructuration	6 395	313	(5 679)	-	-	-	1 029
Provision pour contrats déficitaires	1 344	551	(952)	(324)	-	-	619
Autres risques	31	-	-	-	26	-	57
Total Provisions courantes	9 622	1 538	(6 687)	(395)	26	(1)	4 103

Les provisions courantes s'analysent comme suit :

Annulation de rémunérations

Des provisions sont constituées pour tenir compte des annulations de rémunérations du fait du non-respect de certaines obligations contractuelles, les provisions enregistrées dans les comptes clos au 31 mars 2017 ont été calculées sur la base de données statistiques historiques.

Provisions pour restructuration

Provisions pour litiges commerciaux

Le litige API au Portugal a été soldé en Juillet 2015, le montant payé étant de 461 milliers d'euros.

Provisions pour litiges

Provisions pour litiges sociaux

Les obligations liées à l'exploitation de ces magasins dont il est prévu la cession étant supérieures aux avantages économiques futurs, une provision pour contrat déficitaire a été reconnue pour couvrir le montant des obligations jusqu'à la date de cession anticipée, soit pendant une période de 2 ans environ (note 12).

Contrôle fiscal

• Rappels contestés par requête introductive d'instance du 20 juin 2012 ;

Dans un arrêt du 19 mars 2015, la Cour administrative d'appel de Versailles a finalement rejeté la requête de la Société sur des fondements de droit et une analyse des faits parfaitement contestables, poussant la Société à porter le différend devant le Conseil d'Etat par l'intermédiaire d'une étude d'avocats au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation. Cette étude d'avocats a d'ores et déjà déposé, le 7 mai 2015, une requête sommaire devant cette haute juridiction afin de la saisir officiellement de ce litige. Aux termes de discussions et analyse préliminaire, l'avocat désigné par la Société pour défendre son litige devant le Conseil d'Etat estime que les chances de succès de la Société sont plus importants que ses risques d'échec compte tenu des arguments solides dont elle dispose, ainsi que des erreurs manifestes de droit commises par la Cour administrative d'appel de Versailles dans sa décision de rejet de sa demande. En date du 7 août 2015, le pourvoi complémentaire a été déposé. Par ailleurs dans un courrier du 17 août 2016, l'avocat indique que le Conseil d'Etat ne s'est pas encore prononcé sur l'admission en cassation sur laquelle il reste, tenant compte de l'aléa judiciaire, raisonnablement optimiste. Par conséquent, et, conformément à sa position antérieure, la Société n'a donc pas enregistré de provision au titre de ces rappels de TVA.

Contrôle URSSAF

Note 19 – Autres passifs courants

Les autres passifs courants comprennent les éléments suivants :

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Clients créditeurs et avoirs à établir	7 399	8 057
Produits et rémunérations constatés d'avance	1 786	982
Autres passifs à court terme	803	1 215
Total des autres passifs courants	9 988	10 254

Les clients créditeurs correspondent notamment à certains acomptes reçus de la part d'opérateurs.

Conformément aux principes décrits en note 2 des états financiers annuels, la prise en profit des rémunérations encaissées d'avance est conditionnée à la réalisation d'objectifs commerciaux futurs.

Note 20 – Capitaux propres

Capital social

Au 31 mars 2017, le capital social s'établit à 22 100 milliers d'euros pour 110 501 888 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,20 euro.

Actionnariat

L'évolution de l'actionnariat se présente comme suit :

	31 mars 2017				31 mars 2016
	Nombre	% capital		droits de vote % droits de vote	Nombre	% capital		droits de vote % droits de vote
	d'actions				d'actions
Avenir Télécom	800 000	0,72%			800 000	0,72%
OXO	37 882 400	34,28%	65 764 800	41,51%	37 882 400	34,28%	65 764 800	41,51%
Jean-Daniel Beurnier	19 090 353	17,28%	38 180 706	24,10%	19 090 353	17,28%	38 180 706	24,10%
Robert Schiano-Lamoriello	2 830 120	2,56%	3 160 640	1,99%	2 830 120	2,56%	3 160 640	1,99%
Actions de concert	59 802 873	54,12%	107 106 146	67,60%	59 802 873	54,12%	107 106 146	67,60%
Public	49 899 015	45,16%	51 337 349	32,40%	49 899 015	45,16%	51 337 349	32,40%
Total	110 501 888	100,00%	158 443 495	100,00%	110 501 888	100,00%	158 443 495	100,00%

Dividendes par action / remboursement de prime d'émission par action

Aucun dividende/remboursement de prime d'émission n'a été versé au cours des exercices clos le 31 mars 2017 et le 31 mars 2016.

Actions propres

Options de souscription d'actions

Attributions d'options de souscription d'actions

Au 31 mars 2017, les options attribuées se répartissent comme suit :

Plan	Point de départ d'exercice des options	Prix d'exercice (en euro)	Rabais	Nombre de bénéficiaires à l'origine	Nombre total d'options attribuées	Nombre d'options caduques du fait du départ des salariés ou expiration du plan	Nombre d'options levées sur exercices antérieurs	Nombre d'options exerçables au 31 mars 2016	Nombre d'options levées sur l'exercice	Solde à lever au 31 mars 2017	Nombre d'options exerçables au 31 mars 2017	Date d'expiration
15/12/2009	15/12/2012	1,00	5%	14	570 000	325 000	-	245 000	-	-	-	15/12/2016
23/12/2010	23/12/2013	0,77	5%	18	640 000	370 000	-	270 000	-	270 000	270 000	23/12/2017
TOTAL					1 210 000	695 000	-	515 000	-	270 000	270 000

L'évolution du nombre d'options à lever est la suivante :

Solde à lever au 31 mars 2016	Nombre d'options levées sur l'exercice	Nombre d'options caduques du fait du départ des salariés ou expiration du plan	Nombre d'options attribuées	Solde à lever au 31 mars 2017
515 000	-	245 000	-	270 000

Il n'y a pas de condition de performance, de marché ou hors marché, attachée à ces attributions d'options.

La juste valeur des plans de souscription d'actions ainsi déterminée est étalée comptablement sur une période de trois ans, ce qui correspond à la période d'acquisition des droits des bénéficiaires. La durée résiduelle moyenne au 31 mars 2017 est de 0,8 an contre 1,2 an au 31 mars 2016.

Effet de dilution des options de souscription d'actions

L'effet de dilution des options de souscription d'actions déterminé en application des principes décrits en note 2 est nul au 31 mars 2017 et au 31 mars 2016, le cours de Bourse étant inférieur au prix d'exercice.

Actions gratuites

Attribution gratuite d'actions

Au 31 mars 2017, il n'y a plus d'attribution d'actions gratuites.

Effet de dilution des actions gratuites

L'effet de dilution des actions gratuites déterminé en application des principes décrits en note 2 est nul au 31 mars 2017 comme au 31 mars 2016 (note 30).

Note 21 – Écart de conversion

La variation du poste « Écart de conversion » des capitaux propres se présente comme suit :

Milliers d'euros
Ecart de conversion au 31 mars 2016	(2 794)
Résultant de la conversion d'investissements nets dans des activités à l'étranger	75
Résultant de la conversion des comptes des filiales étrangères	(2)
Ecart de conversion au 31 mars 2017	(2 721)

Note 22 – Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions

Les dotations aux amortissements, les dépréciations et les provisions s'analysent de la façon suivante :

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Variation des dépréciations sur clients et autres actifs circulants nette des pertes sur créances irrécouvrables	480	(1 219)
Variation des dépréciations sur stocks nettes des pertes sur stocks	6 409	(1 487)
Variation nette des dépréciations sur l'actif courant	6 889	(2 706)
Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (note 7)	(287)	(3 667)
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles (note 8)	(70)	(1 162)
Variation nette des dépréciations sur les actifs classés comme détenus en vue de la vente (note 12)	-	(254)
Variation nette des dépréciations sur autres actifs non courants	138	(5 063)
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, et variation nette des dépréciations sur autres actifs non courants	(219)	(10 146)
Variation des provisions	5 550	3 576
Total des dotations aux amortissements et dépréciations et provisions	12 220	(9 276)

Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, et les variations des dépréciations sur autres actifs non courants sont ventilées comme suit dans le compte de résultat par destination :

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Frais de transport et de logistique	341	(291)
Coûts des réseaux de distribution directe	1 376	(3 472)
Autres charges commerciales	340	(4)
Charges administratives	(2 464)	(1 315)
Dépréciations des écarts d'acquisition	-	(1 625)
Résultat financier	188	(3 439)
Total des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, et dépréciations sur autres actifs non courants	(219)	(10 146)

Note 23 – Charges d'exploitation par nature

La Société a adopté une présentation du compte de résultat par destination. L'évolution des charges d'exploitation par nature s'analyse comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Achats de marchandises	(35 724)	(59 334)
Variation de stocks	(3 976)	(12 421)
Commissions versées aux réseaux de distribution indirecte	(342)	(1 777)
Charges de personnel	(13 326)	(26 916)
Transport	(407)	(858)
Locations	(2 949)	(8 610)
Honoraires	(2 382)	(4 207)
Personnel intérimaire et sous-traitance	(3 511)	(5 273)
Frais de déplacement et de mission	(551)	(1 583)
Dotations aux amortissements et dépréciations et provisions	12 137	(7 813)
Autres	(1 986)	(5 097)
Total charges d'exploitation	(53 017)	(133 889)

Note 24 – Charges liées aux avantages du personnel

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Salaires bruts	(11 044)	(20 123)
Charges sociales	(2 282)	(6 793)
Intéressement	-	-
Paiements sur la base d'actions	-	-
Charges de personnel	(13 326)	(26 916)

Les charges liées aux avantages du personnel se détaillent comme suit :

Les charges sociales incluent la charge relative aux régimes à cotisation définie.

Note 25 – Autres produits et charges – net

Ce poste concerne les plus- ou moins-values sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles.

Note 26 – Charges financières nettes

Les charges financières nettes sont composées des éléments suivants :

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Charges financières	(158)	(4 532)
Intérêts bancaires	-	(705)
Pertes de change	(158)	(322)
Autres charges financières	-	(3 505)
Produits financiers	200	-
Produits de placement court terme	28	-
Gain de change	-	-
Autres produits financiers	172	-
Résultat Financier	42	(4 532)

Note 27 – Gains / (pertes) de change – net

Les différences de change (débitées) / créditées au compte de résultat sont imputées comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Chiffre d'affaires	(7)	69
Coût des services et produits vendus	440	(578)
Gains/(pertes) de change à caractère financier	(158)	(317)
Total	275	(826)

Note 28 – Impôts sur les résultats

L'impôt sur les résultats s'analyse de la façon suivante :

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Impôts courants	(1 534)	111
(Charges) Produits d'impôts différés	-	12
Total impôts sur les sociétés	(1 534)	123

Rapprochement entre impôt comptabilisé et impôt théorique

Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Résultat des activités poursuivies avant impôts sur le résultat	2 878	(29 209)
Cession de magasins au Portugal	-	-
Cession de l'activité indirecte multi-opérateurs au Royaume-Uni	-	-
Résultat des activités poursuivies avant impôts sur le résultat hors cessions	2 878	(29 209)
Impôts sur les résultats calculés aux taux applicables en France (33,33% en 2016 et 2015)	959	(9 735)
Charges non fiscalement déductibles et produits non taxables	2 263	1 737
Crédits d'impôts	-	-
Impact des différences de taux d'impôt entre les filiales et la société mère	(330)	(139)
CVAE	-	-
Evolution de la valorisation de certains actifs d'impôts différés	-	368
Résultat de l'exercice pour lesquelles aucun actif/passif d'impôt n'est constaté	(1 358)	8 949
Charges (produits) d'impôts sur les sociétés	1 534	1 180

À chaque clôture la Société réévalue la constatation de ses actifs d'impôts différés. Comme indiqué en note 2, elle constate des impôts différés actifs dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible. Les actifs d'impôts différés étaient relatifs principalement à des pertes fiscales d'entités du Groupe situées en France. Les pertes fiscales concernaient essentiellement :

soit des activités de diversification qui sont maintenant abandonnées ;
soit des charges relatives au support apporté par la maison mère à certaines filiales ;
soit des pertes fiscales existant antérieurement à la reprise de la filiale concernée par le Groupe.

Aucun impôt différé n'a été constaté sur la France en 2017 et 2016.

Impôts différés

Au 31 mars 2017, les impôts différés actifs et passifs s'analysent comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
ACTIFS
Provisions	1 619	2 783
Valeur des actifs non courants	1 179	1 818
Autres différences temporelles	1 394	1 647
Pertes fiscales reportables	84 439	81 385
Impôts différés actifs potentiels	88 631	87 633
dont non constatés	(75 239)	(69 585)
Impôts différés actifs	13 392	18 048
dont part à court terme	12 986	17 012
dont part à long terme	406	1 036
PASSIFS
Provisions internes	12 481	16 455
Distribution de dividendes	350	350
CVAE	162	162
Inscription des actifs acquis et passifs repris à la juste valeur	93	714
Autres différences temporelles	1 506	1 567
Impôts différés passifs	14 592	19 248
- dont part à court terme	14 087	18 043
- dont part à long terme	1 205	1 205
Impôts différés nets	(1 200)	(1 200)

La variation des impôts différés entre le 31 mars 2017 et le 31 mars 2016 se présente ainsi :

Milliers d'euros
Impôts différés nets au 31 mars 2016	(1 200)
Variation d'impôts différés constatés au compte de résultat au cours de la période	-
Variation d'impôts différés constatés en autres éléments du résultat global	-
Reclassement	-
Incidence de change	-
Impôts différés nets au 31 mars 2017	(1 200)
- dont impôts différés actifs	-
- dont impôts différés passifs	1 200

Des impôts différés passif sont comptabilisés au titre des retenues à la source et autres impôts exigibles sur la part des bénéfices des filiales qui ont vocation à être distribués (350 milliers d'euros au 31 mars 2017 et au 31 mars 2016). Lorsqu'il est prévu que les bénéfices des filiales soient réinvestis indéfiniment, aucun impôt différé n'est constaté.

L'échéancier de l'ensemble des pertes reportables du Groupe est le suivant :

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Pertes reportables à moins de 3 ans	22 395	22 395
Pertes reportables à plus de 3 ans	-	-
Pertes reportables sans limite	238 137	236 027
Total des pertes reportables	260 532	244 875

Note 29 – Résultat par action

	31 mars 2017	31 mars 2016
Bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société (en milliers)	1 344	(29 821)
Résultat utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers)	1 344	(29 821)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	109 701 888	109 701 888
Ajustements
- options sur actions	-	-
- action gratuites	-	-
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers)	109 701 888	109 701 888
Résultat dilué par action (euros par action)	0,012	(0,272)

Le résultat net étant une perte, l'effet des actions gratuites n'est pas présenté car cela conduirait à un effet antidilutif.

Note 30 – Activités abandonnées

Les activités abandonnées regroupent l'activité Internet, le Service Après-Vente des téléphones mobiles ainsi que l'activité de magasins mono-opérateur au Portugal.

➢ L'activité Service Après-Vente : en 2004, Avenir Telecom a décidé d'abandonner son activité de Service Après-Vente (SAV)
➢ L'activité de magasins mono-opérateurs au Portugal : en juillet 2014, Avenir Telecom a cédé ses 11 magasins mono-opérateur mettant un terme à son activité de distribution directe dans ce pays. Le prix de cession de 110 milliers d'euros était supérieur à la valeur comptable des actifs et des passifs liés. Par conséquent, un profit de 110 milliers d'euros a été comptabilisé au 31 mars 2015.

Principaux éléments financiers des activités abandonnées

Compte de résultat

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Chiffre d'affaires	-	25
Marge brute	-	3
Résultat opérationnel	-	577
(Charges) Produits financiers nets	-	(9)
Impôt	-	-
Résultat net après impôts des activités abandonnées	-	568

Le résultat opérationnel est principalement lié à des éléments non cash.

Bilan

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Créances clients nettes	23	23
Autres actifs courants	149	149
Total actif	172	172
Dettes fournisseurs	82	82
Provisions - part courante	164	164
Autres passifs courants	159	159
Total passif	405	405

Flux de trésorerie

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Activités opérationnelles	-	(13)
Total des flux de trésorerie	-	(13)

Note 31 – Information sur les parties liées

Ventes et achats de services, soldes de clôtures liés aux ventes et achats de services

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Charges	(782)	(1 778)
Mise à disposition de personnel (OXO)	(183)	(886)
Loyers (SCI Les Rizeries)	(599)	(892)

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2015
Dette Oxo	3	18
Dette SCI Les Rizeries	271	279

OXO est la société holding du Groupe Avenir Telecom dont elle détient 34,28 % au 31 mars 2017 et au 31 mars 2016.

À compter du 1er janvier 2004, un contrat de mise à disposition de personnel a été signé entre des sociétés du Groupe Avenir Telecom et OXO. Au 31 mars 2017, il n'y a plus aucune personne concernée par ces contrats, il en restait une au 31 mars 2016.

Une SCI qui a pour associés Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello, respectivement Président Directeur général et Directeur général d'Avenir Telecom, est propriétaire du bâtiment qui abrite le siège social du Groupe et facture à ce titre des loyers.

Regroupement d'entreprises

Le 17 janvier 2008, Voxland, aux droits de laquelle la Société est venue, a acquis les sociétés Inova SAS et VD pour un montant de 2 800 milliers d'euros dont 2 650 milliers ont été payés à l'acquisition et 150 milliers d'euros doivent être payés en trois fois au cours des trois années suivant l'acquisition si la garantie de passif n'est pas activée. Un premier paiement de 50 milliers d'euros a eu lieu sur l'exercice clos au 31 mars 2009. Ces sociétés étaient détenues indirectement par la société OXO, contrôlée par Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello, respectivement Président Directeur général et Directeur général d'Avenir Telecom.

Voxland avait suspendu les règlements du solde du prix d'acquisition de 100 milliers d'euros, les conditionnant à l'issue du contentieux fiscal de la S.A.S. Inova, le délai d'application du complément de prix étant échu cette dette a été extournée dans le comptes de la Société.

A la date du 17 janvier 2016, une transmission universelle de patrimoine a eu lieu concernant la société Voxland au profit de Avenir Telecom SA. Cette transmission universelle de patrimoine a généré un mal de fusion de 410 milliers d'euros dans les comptes de Avenir Telecom SA.

Rémunérations des principaux dirigeants

Les informations ci-dessous comprennent les rémunérations brutes totales y compris les avantages en nature directs et indirects attribués par la société OXO et refacturées à Avenir Telecom ainsi que celles attribuées par Avenir Telecom et les sociétés qu'elle contrôle.

Au titre des exercices clos le 31 mars 2017 et le 31 mars 2016, le montant total des rémunérations des membres du comité de direction enregistrées en charge se décompose comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Jetons de présence	-	-
Salaires et autres avantages à court terme	390	456
Paiement fondé sur des actions	-	-
Montant global des rémunérations brutes de toutes natures allouées
aux membres permanents du Comité de Direction présents au 31	390	456
mars 2017, soit 2 personnes
Dettes sur ces rémunérations	4 091	4 091

Il n'y a pas de régimes postérieurs à l'emploi mis en place pour les principaux dirigeants.

Engagements reçus

Dans le cadre du protocole intervenu avec les banques et décrit en note 3, la société Oxo s'est engagée à apporter son soutien financier à la Société. Pour garantir l'exécution de cet engagement, la société Oxo a versé la somme de 2 millions d'euros sur un compte dédié ouvert au nom d'Oxo.

Ce montant de 2 millions d'euros a été compensé dans le cadre de l'augmentation de capital intervenue le 7 avril 2015.

Note 32 – Risques et engagements

Les différents engagements financiers et obligations de la Société peuvent être résumés ainsi :

Obligations contractuelles

Les engagements reçus et donnés s'analysent ainsi :

		Paiements dus par période
Milliers d'euros	Total	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5ans
Dettes à long terme hors location financement (1)	30 522	30 522	-	-
Obligations en matière de location financement (1)	-	-	-	-
Contrats de location simple	505	308	197	-
Obligations d'achat irrévocables	-	-	-	-
Autres obligations à long terme	-	-	-	-
Total 31 mars 2017	31 027	30 830	197	-
Dettes à long terme hors location financement (1)	30 575	30 575	-	-
Obligations en matière de location financement (1)	-	-	-	-
Contrats de location simple	1 406	1 281	125	-
Obligations d'achat irrévocables	-	-	-	-
Autres obligations à long terme	-	-	-	-
Total 31 mars 2016	31 981	31 856	125	-
(1) Ces éléments figurent au passif du bilan du Groupe.

Engagements donnés

Les obligations contractuelles totales comptabilisées ou non au bilan s'analysent comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Cautions en faveur d'un fournisseur	13	13
Lettres de confort et cautions en garantie des engagements des filiales	-	-
Total engagements donnés	13	13

Des nantissements sur 53 fonds de commerce français ont été donnés aux banques dans le cadre de la convention de crédit (note 3). Ces nantissements sont tombés de fait avec l'ouverture du redressement judiciaire le 4 janvier 2016 et les résiliations et cessions de baux.

Note 34 – Effectifs

Les effectifs du Groupe s'analysent de la façon suivante :

Répartition géographique	31 mars 2017	31 mars 2016
France	66	325
International	464	532
Effectif total	530	857

Répartition statutaire	31 mars 2017	31 mars 2016
Cadres	58	106
Employés et agents de maîtrise	472	751
Effectif total	530	857

Note 35 – Événements postérieurs à la clôture

Ce plan présenté par la société prévoit l'apurement du passif, reconnu initialement par Avenir Telecom pour un montant de 49,6 M€, de la façon suivante :

un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances, soit 27,3 M€ ;
un paiement de 8,6 M€ le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances ;
un paiement sur 10 ans avec des annuités progressives (1% les 2 premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).

Le 5 août 2017 le passif reconnu par la société sera de 13,7 M€ après paiement des membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances.

L'étalement du passif permet d'assurer la gestion opérationnelle de la société sur son nouveau périmètre d'activité. Les instances en cours non provisionnées comptablement ne feront pas l'objet d'une provision annuelle auprès du commissaire à l'exécution du plan. Le passif a fait l'objet de contestations menées par la société devant le jugecommissaire et elle est toujours dans l'attente de ses ordonnances.

États financiers de la société Avenir Telecom

Compte de résultat au 31 mars 2017

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Chiffre d'affaires	30 930	80 054
Subventions d'exploitation	-	22
Achats de marchandises	(21 686)	(46 477)
Variation de stocks de marchandises	(5 437)	(10 804)
Autres achats et charges externes	(9 304)	(27 489)
Impôts et taxes	(34)	(909)
Salaires et traitements	(6 465)	(11 889)
Charges sociales	(1 520)	(5 126)
Dotation aux amortissements	(266)	(732)
Variation nette des provisions	12 466	(12 038)
Autres produits et charges	(1 889)	(1 803)
Résultat d'exploitation	(3 205)	(37 191)
Produits financiers	600	1 292
Charges financières	(298)	(1 611)
Autres éléments financiers relatifs aux Sociétés liées	3 911	(3 608)
Variation nette des autres provisions financières	162	(5 223)
Résultat financier	4 375	(9 150)
Produits exceptionnels sur opérations en capital	727	377
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	(454)	(635)
Résultat exceptionnel	273	(258)
Impôt sur les résultats	-	-
Résultat net	1 443	(46 599)

Bilan au 31 mars 2017

Actif

Milliers d'euros	Note	31 mars 2017	31 mars 2016
Immobilisations incorporelles	6	0	503
Immobilisations corporelles	6	92	174
Immobilisations financières	6	1 760	2 762
Total actif immobilisé		1 852	3 439
Stocks	7	6 393	3 949
Clients et comptes rattachés	8	8 099	16 023
Autres créances	8	11 860	15 719
Disponibilités	9	4 330	5 159
Total actif circulant		30 682	40 850
Charges constatées d'avance	10	0	545
Ecart de conversion actif	58		304
Total de l'actif		32 592	45 138

Passif

Milliers d'euros	Note	31 mars 2017	31 mars 2016
Capital social	12	22 100	22 100
Primes d'émission, de fusion, d'apport	12	5 703	5 703
Réserve légale	12	1 869	1 869
Réserves statutaires et réglementées	12	-	-
Report à nouveau	12	(72 264)	(25 665)
Résultat de l'exercice	12	1 443	(46 599)
Total capitaux propres		(41 149)	(42 592)
Provisions pour risques & charges	13	6 039	10 503
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	2	34 350	36 885
Emprunts et dettes financières divers	2	91	2 364
Avances et acomptes reçu sur cdes en cours		56	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8	12 490	17 256
Dettes fiscales et sociales	8	11 181	11 492
Autres dettes	8	7 694	8 122
Total des dettes		65 862	76 119
Produits constatés d'avance	10		981
Ecarts de conversion passif	55		127
Total du passif		32 592	45 138

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers de la société Avenir Telecom.

Tableau de financement au 31 mars 2017

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
FLUX D'EXPLOITATION
Résultat net	1 443	(46 599)
Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation	(1 693)	13 437
Dotations nettes aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles, corporelles et financières	(456)	18 312
Variation nette des provisions pour risques et charges	(4 464)	(5 543)
Plus ou moins value sur cessions d'actifs	(273)	258
Mali/Boni de fusion	-	410
Dividendes/Acompte sur dividendes	3 500	-
Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur opérations d'exploitation	814	17 337
Variation des actifs/passifs relatifs aux clients	7 119	949
Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs	(1 576)	1 326
Variation des stocks	(2 444)	11 731
Variation des autres actifs/passifs d'exploitation	(2 285)	3 331
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (A)	564	(15 825)
FLUX D'INVESTISSEMENTS
Produit net des cessions d'actifs et de fusion	727	400
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	(351)
Variation des comptes courants	389	10 520
Variation des autres actifs immobilisés	26	2 207
Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement (B)	1 142	12 776
FLUX DE FINANCEMENT
Distribution de prime d'émission et/ou de dividendes	-	-
Remboursement des dettes financières	-	-
Augmentation de capital	-	1 395
Variation des découverts bancaires	(2 535)	1 785
Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement (C)	(2 535)	3 180
VARIATION DE TRESORERIE (A+B+C)	(829)	131
Trésorerie à l'ouverture (D)	5 159	5 028
Trésorerie à la clôture (A+B+C+D)	4 330	5 159

Notes annexes aux états financiers annuels au 31 mars 2017

Note 1 – La Société

Avenir Telecom (« la Société ») est une société de droit français domiciliée à Marseille, France.

La Société intervient en France et à l'étranger comme société :

de commercialisation et de distribution commissionnée par les opérateurs sur les prises d'abonnements ;
de commercialisation d'accessoires de téléphonie, d'objets connectés et de mobiles alternatifs.

Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris.

Comme annoncé l'année dernière, la Société a mis en œuvre un plan stratégique de recentrage de son activité sur son portefeuille de marques en propre et sous licence exclusive dans un modèle de distribution multi-canal :

mobiles alternatifs YEZZ et mobiles durcis Energizer Hard Case ;
accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran) et OXO (produits fashion créés en France).

Ces produits sont déjà commercialisés dans plus de 60 pays dans le monde.

Ce nouveau plan s'est traduit par un désengagement progressif de l'exploitation en propre des points de vente en France (4 magasins exploités à fin mars 2017) et une forte contraction de l'activité de vente de services (notamment les abonnements pour le compte des opérateurs).

Ces états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 25 juillet 2017 et sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Note 2 – Faits caractéristiques des exercices présentés

2.1 Financement de la Société

Les différents emprunts et dettes financières sont analysés comme suit au 31 mars 2017 et au 31 mars 2016 :

En milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Convention de crédit 2012	29 120	29 120
Intérêts courus non échus	299	299
Convention de prêt 2010	1 000	1 000
Découverts bancaires	3 507	3 509
Autres dettes bancaires	424	2 957
Emprunts et dettes auprès Etablissements de crédit	34 350	36 885
Emprunt Groupe	-	2 000
Compte-courants Groupe	88	319
Autres	3	45
Emprunts et dettes financières divers	91	2 364

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ont été renégociés comme décrit dans la note 4.1 sur le risque de liquidité.

2.2 Provisions pour dépréciation des titres et créances Groupe et autres opérations intragroupe

Les éléments décrits en note 2.1 ci-dessus, sont inscrits au résultat financier. Leur impact net sur le résultat de la période s'analyse ainsi :

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Variation nette des provisions sur titres (1)	-	-
Variation nette des provisions sur prêts (1)	530	(1 080)
Variation nette des provisions sur comptes courants (1)	(98)	(6 620)
Variation nette des provisions sur comptes clients (1)	-	(121)
Variation nette des provisions pour risques et charges (4)	(21)	4 623
Pertes sur créances, nettes de reprises de provisions	-	-
Dividendes (2)	3 500	-
Boni et Mali de fusion (3)	-	(410)
TOTAL	3 911	(3 608)

(1) Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire de la participation est devenue inférieure à la valeur comptable. Dans l'appréciation de la valeur d'inventaire des titres de participations, il est tenu compte de la valeur actualisée des flux nets de trésorerie future et de la contribution des filiales concernées aux capitaux propres consolidés.

En cas de perte de valeur, les provisions sont imputées sur les titres de participation. En cas de valeur d'inventaire négative, la provision est ensuite imputée sur les actifs relatifs à ces filiales (prêts, comptes courants, créances clients) et une provision pour risque est constituée à hauteur de l'éventuelle quote-part des capitaux propres négatifs non encore provisionnés ou pour tenir compte des garanties octroyées par la Société à certaines filiales. Les provisions sur prêts, comptes courants et créances clients tiennent aussi compte des décisions de la Direction du Groupe en matière de soutien aux filiales en pertes.

(2)	En date du 2 février 2017, l'administrateur unique d'Avenir Telecom Espagne a décidé l'octroi d'un dividende au profit d'Avenir Telecom France d'un montant de 3 500 milliers d'euros.
(3)	Transmission universelle de Patrimoine au profit d'Avenir Telecom S.A en date du 3 janvier 2016.
(4)	La dotation correspond principalement à Avenir Telecom Roumanie pour 19 milliers d'euros.

2.3 Restructuration du parc de magasins

Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2015, le Groupe avait commencé à restructurer son parc de magasins en cédant ou résiliant des magasins identifiés comme non rentables avec un effet négatif sur le résultat de 418 milliers d'euros. Par ailleurs, afin de tenir compte de l'évolution des perspectives dans la mise en place de son nouveau positionnement, la Société avait comptabilisé une provision complémentaire pour dépréciation d'immobilisations incorporelles et corporelles à hauteur respectivement de 6 609 milliers d'euros et 86 milliers d'euros. La provision pour charges couvrant les obligations de la Société jusqu'à la date de cession ou de résiliation de la totalité de ces magasins s'élevait à 5 809 milliers d'euros au 31 mars 2015. Au 31 mars 2016, la provision pour charges couvrant les obligations de la Société jusqu'à la date de cession ou de résiliation de la totalité de ces magasins s'élevait à 875 milliers d'euros et concernait 116 magasins. Au 31 mars 2017, la provision pour charges couvrant les obligations de la Société jusqu'à la date de cession ou de résiliation de la totalité de ces magasins s'élève à 552 milliers d'euros et concerne 7 magasins.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016, deux contrats d'apport en nature avaient été conclus entre Avenir Telecom et CIG Holding concernant en premier lieu le transfert de 25 fonds de commerce situé en France au 30 septembre 2015 et en second lieu l'apport de 24 magasins au 16 novembre 2015. La valeur d'apport des 49 fonds de commerce avait été déterminée sur la base de la valeur nette comptable sociale enregistrée dans les comptes d'Avenir Telecom au 30 septembre 2015, soit 4 630 milliers d'euros. Au niveau consolidé, l'effet a consisté en une plus-value de 1 645 milliers d'euros. En contrepartie, Avenir Telecom s'était vu attribuer 44,8% du capital de CIG HOLDING, sans exercer d'influence notable. Avenir Telecom avait conclu à la même date une convention de trésorerie avec la société CIG Holding et avait prêté à cette dernière 649 milliers d'euros remboursables sur une période de 24 mois. La Société avait été informée vendredi 19 février 2016 du fait que la société CIG Holding avait déclaré sa cessation de paiement le 12 février 2016 et faisait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire en date du 18 février 2016, tout comme toutes les autres sociétés de son Groupe. En date du 31 mars 2016, la société CIG HOLDING avait été mise en liquidation judiciaire. Cet évènement avait conduit la Société à provisionner l'intégralité des titres, soit un impact de 4 630 milliers d'euros dans le résultat financier.

Résiliations ou cessions effectives de 69 points de vente : 273 milliers d'euros de plus-value inscrits dans le résultat exceptionnel ;
131 milliers d'euros de dépréciation nette sur actifs incorporels et corporels ;
323 milliers d'euros de reprise nette sur la provision pour charge couvrant les obligations de la Société jusqu'à la date de cession ou de résiliation de la totalité de ces magasins.

•

Les impacts dans les comptes clos au 31 mars 2016 étaient les suivants :

Résiliations ou cessions effectives de 25 points de vente : 258 milliers d'euros de moins-value inscrits dans le résultat exceptionnel ;
11 524 milliers d'euros de dépréciation nette sur actifs incorporels et corporels ;
4 932 milliers d'euros de reprise nette sur la provision pour charge couvrant les obligations de la Société jusqu'à la date de cession ou de résiliation de la totalité de ces magasins.

Note 3 – Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels l'exercice de 12 mois clos au 31 mars 2017 ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce, du décret du 29 novembre 1983 ainsi que du Règlement 2016-07, homologué par l'arrêté du 26 novembre 2016 et conformément aux principes comptables suivants :

o permanence des méthodes comptables,
o indépendance des exercices,
o coûts historique,
o continuité d'exploitation .

3.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles dont l'analyse, la variation des valeurs brutes et les mouvements des amortissements sont détaillés en note 6, se décomposent ainsi :

Logiciels et brevets

Ce poste est constitué par les licences d'utilisation des logiciels acquis, évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire sur une durée d'un à trois ans, prorata temporis.

Marques déposées et assimilées

Les coûts de dépôt des marques commerciales ou dénominations sociales acquises ou créées, ainsi que les frais de renouvellements des droits sont immobilisés.

Ces marques créées font l'objet d'un amortissement calculé sur la durée de protection du droit, soit généralement dix ans.

Droit au bail

Les droits au bail sont inscrits à leur coût historique d'acquisition. Ils ne font pas l'objet d'un amortissement.

Fonds commercial

Le poste « Fonds commercial » est constitué des éléments suivants :

• Mali de fusion et des fonds de magasins provenant des sociétés absorbées pendant l'exercice clos au 31 mars 2008 dont 12 806 milliers d'euros de mali de fusion. Ils ne font pas l'objet d'un amortissement mais de provision pour dépréciation lorsque leur valeur comptable devient notablement supérieure à leur valeur actuelle (note 3.3). Le mali de fusion est principalement affecté aux fonds de commerce ou droit au bail des magasins. Lors de la cession des fonds de commerce ou droits au bail du magasin, la partie du mali affectée à ces actifs sous-jacents est décomptabilisée. Au 31 mars 2017, le montant décomptabilisé est de 8301 milliers d'euros.

3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur valeur d'apport.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations. Ces durées sont principalement les suivantes :

Postes	Durée d'utilité estimée (en années)
Installations et agencements des magasins	5 à 10
Autres agencements	10 ans

Matériel de bureau	3
Matériel informatique	3 à 4
Mobilier	5 ou 6

Les valeurs résiduelles des actifs corporels du Groupe ne sont pas significatives.

La Société n'encourt pas de dépenses de gros entretien nécessitant la constitution d'une provision.

3.3 Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont soumises à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute.

Elles font l'objet d'une provision pour dépréciation dans le cas où leur valeur comptable devient notablement supérieure à leur valeur actuelle. L'approche retenue est basée sur le règlement CRC 2002-10 et sur les précisions fournies par la norme internationale IAS 36, en particulier :

une provision est constituée lorsque la valeur comptable des droits au bail est supérieure à la valeur la plus élevée, entre d'une part la valeur vénale et d'autre part, la valeur d'usage ;
la valeur vénale des droits au bail résulte soit d'expertises externes, soit de la meilleure estimation du Management de la Société en fonction des données du marché ;
la valeur d'usage est déterminée à partir des flux nets futurs de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif.

Les dotations ou reprises qui résultent de l'évolution de l'écart entre la valeur comptable et la valeur actuelle sont présentées sur la ligne « Variation nette des provisions » et contribuent au résultat d'exploitation. Les reprises suite aux cessions ou aux mises au rebut contribuent au résultat exceptionnel.

3.4 Immobilisations financières

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition. À la fin de l'exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur d'entrée dans le patrimoine. Dans l'appréciation de la valeur d'inventaire des titres de participations, il est tenu compte de la valeur actualisée des flux nets de trésorerie future et de la contribution des filiales concernées aux capitaux propres consolidés.

Les dépôts et cautionnements sont évalués à leur coût d'acquisition. S'il y a lieu, une dépréciation est constituée lorsque la valeur actuelle est inférieure à leur coût d'acquisition.

3.5 Stocks

Les stocks de marchandises sont évalués au plus bas de leur coût d'acquisition déterminé selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré et de leur valeur nette de réalisation.

Le coût d'acquisition comprend le prix d'achat, les frais accessoires et les remises accordées par les fournisseurs affectables à un produit.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales. Cette estimation tient compte des efforts commerciaux nécessaires à l'écoulement du stock dont la rotation est faible. La variation de la dépréciation est enregistrée en « Variation nette des provisions ».

3.6 Créances clients

Les créances clients sont évaluées initialement à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur de l'incapacité de la Société à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement (créance échue depuis plus de 90 jours) constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. La dépréciation de ces créances représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés. La variation de la dépréciation est enregistrée en « variation nette des provisions ». Lorsqu'une créance est irrécouvrable, elle est décomptabilisée en contrepartie de la reprise de provision pour dépréciation des créances. Les recouvrements de créances précédemment décomptabilisées sont crédités en « variation nette des provisions ».

Conformément aux normes applicables en France les créances nettes ne comprennent pas les créances cédées dans le cadre de l'affacturage pour un montant de 1 469 milliers au 31 mars 2017 et 7 511 milliers d'euros au 31 mars 2016 (note 4.1). Dans les comptes consolidés établis conformément aux normes IFRS, la Société conservant la majeure partie des risques et des avantages liés à ces créances, ces créances ont été maintenues à l'actif du bilan.

3.7 Valeurs mobilières de placement et disponibilités

Ces postes comprennent les instruments et placements financiers ayant une échéance inférieure à trois mois.

Les créances cédées dans le cadre du financement des lignes de crédit à court terme sont enregistrées au passif en emprunts et dettes auprès des établissements de crédit.

Les placements financiers correspondent à des Sicav, fonds communs de placement et certificats de dépôt. Ces placements sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Ils font, si nécessaire, l'objet d'une provision afin de ramener leur valeur au bilan à leur valeur probable de négociation.

3.8 Provisions pour risques et charges

Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges liés aux opérations suivantes :

(i)	Litiges en cours : en fonction de la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation effectuée par le management de la Société et ses conseils
(ii)	Garantie sur annulation totale ou partielle des rémunérations sur abonnements en application des principes de reconnaissance du chiffre d'affaires décrits en note 3.10.
(iii)	Risques sur filiales en application des principes décrits en note 2.2
(iv)	Pertes de change en application des principes décrits en note 3.9
(v)	Engagements de retraite : en France, la législation prévoit que des indemnités soient versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge du départ à la retraite. Le coût actuariel de cet engagement est pris en charge chaque année pendant la durée de vie active des salariés. Les gains et pertes actuariels, découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont immédiatement comptabilisés en résultat.
(vi)	Provisions pour contrats déficitaires : les contrats de location opérés par la Société sont principalement des contrats de location simple pour les magasins. Certains contrats de location deviennent des contrats déficitaires quand les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus du contrat et liés à l'exploitation du magasin. Dans ce cas, en supplément de la dépréciation enregistrée sur les actifs non courants des magasins, les obligations actuelles résultant du contrat déficitaire sont comptabilisées et évaluées comme des provisions.
(vii)	Les provisions pour restructurations concernent les coûts liés à des plans de licenciements collectifs (salaires, indemnités légales et supra légales, mesures d'accompagnement…). Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu'il constitue un passif résultant d'une obligation de la Société vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que la Société n'attende plus de contrepartie de ces coûts.

3.9 Conversion des éléments en devises

Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture. Les écarts résultant de cette conversion ont été directement comptabilisés en résultat de l'exercice.

Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l'exercice. Les différences résultant de cette conversion sont inscrites dans les postes « Écarts de conversion » au bilan, à l'actif pour les pertes latentes, au passif pour les gains latents.

Les pertes latentes donnent lieu à la constitution de provisions pour risques comptabilisées en charges financières de l'exercice. Dans la mesure où les opérations conduisant à la constatation de ces écarts de conversion actif et passif n'ont pas des échéances suffisamment voisines, bien que libellées dans la même devise, les pertes et gains latents ne sont pas considérés comme concourant à une position globale de change. Le montant de la dotation n'est donc pas limité à l'excédent des pertes sur les gains.

La quasi-totalité des dettes financières étant libellée en euros, la Société considère que le risque de change n'est pas significatif et n'a mis en place aucun instrument de couverture.

3.10 Comptabilisation des opérations

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires regroupe les éléments suivants :

les rémunérations perçues des opérateurs sur souscription d'abonnements ou de contrats de service en fonction des principes décrits ci-dessous. Les indemnités versées par les opérateurs au moment de la signature ou pendant la durée des contrats de distribution sont comptabilisées conformément (i) à la substance des accords entre les parties et (ii) aux services en faveur de l'opérateur que ces indemnités visent à rémunérer ;
les subventions mobiles perçues des opérateurs en l'absence d'obligation de reversement aux distributeurs ;
les ventes de produits de téléphonie mobile (téléphones et accessoires) et de multimédia (PC, accessoires, appareils numériques…) ;
les variations des provisions pour risque d'annulation de rémunération (voir ci-dessous) sont inscrites dans le chiffre d'affaires.

Coûts des produits vendus

Le coût de revient des produits de téléphonie mobile ou de multimédia vendus est comptabilisé en « Achats de marchandises ».

Coûts des services vendus

Le coût des services vendus est comptabilisé en « Autres achats et charges externes » et regroupe, en fonction des principes décrits ci-dessous, les éléments suivants :

les rémunérations versées aux distributeurs sur souscription d'abonnements de téléphonie (téléphonie fixe ou mobile, services associés) ;
les subventions mobiles versées aux distributeurs.

Rémunérations liées aux prises d'abonnements

Les rémunérations liées aux prises d'abonnements sont comptabilisées comme suit :

Souscription d'un abonnement

Lors de la souscription d'un contrat d'abonnement ou de service par un utilisateur, la Société comptabilise en « Chiffre d'affaires » la rémunération due par l'opérateur et en « Autres achats et charges externes » l'éventuelle rémunération qu'elle doit verser au distributeur.

Autres rémunérations

Les rémunérations complémentaires versées par les opérateurs et liées, soit à l'augmentation du nombre d'abonnés, soit à l'activité commerciale de l'opérateur avec la base d'abonnés, sont enregistrées en « Chiffre d'affaires » en fonction de l'évolution réelle constatée. Selon la nature du service rendu (ponctuel ou continu) et de la fiabilité des estimations disponibles, ces rémunérations sont reconnues soit lors de la souscription du contrat, soit au fur et à mesure de la prestation de service, soit lors de la confirmation formelle du montant par l'opérateur.

Annulations de rémunérations

Des provisions sont constituées pour tenir compte des annulations de rémunérations du fait du non-respect de certaines obligations contractuelles. Ces provisions sont déterminées soit par application des clauses contractuelles, soit sur la base de données statistiques historiques et sont comptabilisées en « Variation nette des provisions » au compte de résultat pour le montant facturé par l'opérateur et en « Provisions » au passif du bilan.

Vente de matériel de téléphonie, multimédia et accessoires

Le chiffre d'affaires et la marge sont reconnus lors de l'expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert des risques et avantages et à condition que le recouvrement des créances afférentes soit raisonnablement assuré. À la clôture de l'exercice, la Société enregistre des produits constatés d'avance lorsque la facturation et la sortie de stock sont intervenues avant le transfert de la majorité des risques et des avantages de la Société vis-à-vis de son client.

3.11 Opérations de couverture de taux

Pour les opérations spéculatives, les gains et les pertes dénoués sont comptabilisés dans le résultat financier de l'exercice. Les pertes et gains latents correspondent aux variations de valeur de l'instrument : ils ne sont pas définitivement acquis, l'entreprise restant exposée à un renversement de tendance du marché tant qu'elle n'a pas dénoué sa position. Les gains latents ne sont pas pris en compte et les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risque de taux.

Pour les opérations de couverture, les gains et pertes dénoués sont constatés en résultat, pendant la durée de vie résiduelle de l'élément couvert, de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et charges sur cet élément.

Les gains et pertes latents sur l'instrument de couverture sont différés et comptabilisés en résultat au moment du dénouement de l'opération.

3.12 Résultat exceptionnel

Conformément aux recommandations de la doctrine comptable, la Société a retenu une définition restrictive du résultat exceptionnel. Ce dernier est constitué des seules plus ou moins-values sur cession d'éléments d'actif.

Note 4 – Gestion du risque financier

4.1 Facteurs de risque financier

Par ses activités, la Société est exposée à différentes natures de risques financiers : risques de marché, risque de crédit, risque de liquidité et risque de variation des flux de trésorerie dû à l'évolution des taux d'intérêt. Le programme de gestion des risques de la Société, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur la performance financière de la Société. Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions au risque.

Risques de marché

Risque de change

La Société opérant principalement ses activités au sein de la zone euro, elle est peu exposée au risque de change et n'a pas mis en place d'instruments de couverture du risque de change.

Risque de variation de prix

La Société n'a pas d'instrument coté sujet à un risque de prix.

Risque de flux de trésorerie et risque de variation de la juste valeur d'instruments liée à l'évolution des taux d'intérêt

La Société ne détient pas d'actif significatif portant intérêt.

Le risque de taux d'intérêt auquel la Société est exposée provient des emprunts à long terme et des découverts émis à taux variables qui exposent la Société au risque de flux de trésorerie sur taux d'intérêt. La totalité du financement de la Société au 31 mars 2017 est à taux variable.

La Société gère son risque de flux de trésorerie sur taux d'intérêt en utilisant des tunnels participatifs visant à échanger du taux fixe contre du taux variable. Sur le plan économique, ces instruments de taux d'intérêts ont pour effet de convertir des emprunts à taux variable en emprunts à taux fixe. En règle générale, la Société contracte des emprunts à long terme à taux variables et les échange contre des emprunts à taux fixes inférieurs à ceux qu'elle pourrait obtenir si elle empruntait directement à taux fixe. Aux termes des contrats de ces instruments de taux d'intérêt, la Société convient avec des tiers d'échanger, selon une périodicité définie, le différentiel entre les taux contractuels fixes et variables par référence à un certain montant notionnel.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013, la société Avenir Telecom S.A. a couvert 60 % de l'encours de ce crédit par des couvertures de risque de taux d'intérêt conformément à ce qui était prévu dans le contrat de crédit. Le montant notionnel de ces couvertures à taux fixe est de 19 656 milliers d'euros, inchangé depuis le 31 mars 2013.

Au cours de la période, si les taux d'intérêts sur les emprunts du Groupe en euros avaient été supérieurs de 1 point, toutes autres variables étant constantes par ailleurs, le résultat après impôts de la période aurait été inférieur de 404 milliers d'euros.

Risque de crédit

Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions de crédit aux clients (grossistes, distributeurs), notamment les créances non réglées et des transactions engagées.

Pour la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les instruments dérivés souscrits à des fins de couverture et les transactions se dénouant en trésorerie comme les opérations de cession de créances, les dépôts, la Société contracte uniquement avec des institutions financières de grande qualité.

Par son activité la Société est exposée au risque de crédit. Pour les clients opérateurs, la Société considère que le risque de crédit est limité compte tenu de la renommée et de la surface financière de ses clients. Pour les clients distributeurs, la Société a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que les clients achetant ses produits ont un historique de risque de crédit approprié. Par ailleurs, la Société a adapté sa politique en matière de délai de règlement en fonction des types de clients et gère l'encours net avec ses clients distributeurs à travers les rémunérations qu'elle doit leur verser au titre de la souscription des abonnements. L'antériorité des créances fait l'objet d'un suivi régulier.

Risque de liquidité

Emprunts bancaires

En date du 30 juillet 2010, la Société avait également signé un contrat de prêt de 4 millions d'euros. Ce prêt avait été tiré en totalité.

La démarche engagée par Avenir Telecom offrait aux banques du pool la faculté de demander à la Société le remboursement anticipé de l'intégralité du capital restant, conformément aux termes de la convention de crédit. Un protocole a été conclu le 4 mars 2014 avec les partenaires financiers sous réserve de la levée de conditions suspensives et cumulatives. Ces conditions ont été définitivement levées le 9 avril 2014.

Les principales dispositions du protocole sont les suivantes:

Sujet		Principales dispositions
Convention de crédit 2012	•	Un différé de remboursement de 25 mois est accordé du 4 décembre 2013 jusqu'au 25 janvier 2016
(montant initial de 40 millions d'euros)	•	Le capital restant dû de 29 120 milliers d'euros sera remboursé en 8 semestrialités du 25 janvier 2016 au 5 juin 2019
	•	La marge des banques sur le taux d'intérêt de référence (Euribor) est portée à 2,85% par an invariable jusqu'à l'échéance finale
	•	Les garanties (suretés sur les fonds de commerce) sont prorogées jusqu'au nouveau terme pour tenir compte de l'extension de la maturité: les fonds de commerce de 32 magasins situés en France et dont la valeur nette comptable est de 2,3 millions d'euros sont donnés en garantie
	•
Contrat de prêt 2010	•	Un différé de remboursement de 26 mois du 2 novembre 2013 jusqu'au 25 janvier 2016 est accordé
(montant initial de 4 millions d'euros)	•	Le capital restant dû de 1 000 milliers sera remboursé en 4 échéances de 250 milliers d'euros (25 janvier 2016, 2 février 2016, 2 mai 2016, 2 août 2016)
	•
Dettes court terme	•	Le terme des concours court terme d'un montant total de 3 500 milliers d'euros est porté au 25 janvier 2016
Cas de défaut	•	La clause de défaut et d'exigibilité du remboursement anticipé est mise en suspens jusqu'à la période de test s'achevant le 30 septembre 2015.
	•	A partir du 30 septembre 2015, les ratios suivant devront donc à nouveau être respectés sous peine de devoir rembourser de manière anticipée la totalité de la dette liée à la convention de crédit :










		L'EBITDA est calculé comme suit: somme du résultat opérationnel au sens des normes IFRS et du total des dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises pour la période considérée, tels qu'ils figurent dans le compte de résultat consolidé et dans les annexes des comptes consolidés.

Dans le cadre de cette procédure, des frais ont été engagés pour un montant de 563 milliers d'euros. S'agissant d'une renégociation de dette, ils ont été classés en charges constatées d'avance et sont comptabilisés en charges financières selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Suite à l'ouverture du redressement judiciaire en date du 4 janvier 2016 à l'encontre de la Société, les dettes financières ont été gelées dans le passif judiciaire. Aux vues de ses difficultés financières, la Société a jugé qu'il y avait plus de chance que la dette ne soit pas remboursée en intégralité que de chance qu'elle le soit. A ce titre, les frais engagés pour la mise en place de la convention de crédit ainsi que ceux pour sa négociation avaient été passés, au 31 mars 2016, en charge de façon accélérée pour un montant de 617 milliers d'euros.

Affacturage

Afin de financer son besoin en fonds de roulement la Société a signé en date du 26 juin 2007 un contrat d'affacturage. Au 31 mars 2017 et au 31 mars 2016, les montants relatifs à l'affacturage sont analysés comme suit :

En milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Montant tiré	-	2664
Montant dû au / (par) le factor	(188)	-
Montant disponible	777	3 459
Dépôt de garantie	880	1 388
Créances cédées	1 469	7 511

Au 31 mars 2017, la Société a cédé 1 469 milliers d'euros de créances non encaissées. Ces créances ont été décomptabilisées du poste « Clients et comptes rattachés » et enregistrées dans le poste « Disponibilités » pour un montant de 589 milliers d'euros (note 3.6), déduction faite du dépôt de garantie enregistré dans le poste « Immobilisations financières » pour un montant de 880 milliers d'euros.

4.2 Gestion du risque sur le capital

Au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juillet 2014, qui a statué sur les comptes de l'exercice 2013-2014, les actionnaires de la Société ont voté la continuité de l'exploitation malgré le fait que la situation nette soit inférieure à la moitié du capital social.

Le 5 mars 2015, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) a été lancée avec succès. Elle a été portée à un montant de 3 395 milliers d'euros après exercice partiel de la clause d'extension. À l'issue de la période de souscription, qui s'est achevée le 20 mars 2015, la demande totale a généré un taux global de sursouscription de 108,91 %. La clause d'extension a alors été exercée partiellement, portant ainsi le nombre d'actions à émettre à 16 975 993 actions. 2 millions d'euros souscrits par OXO par compensation avec une créance détenue en compte courant et 1 395 milliers d'euros de souscription en numéraire.

Par décision en date du 7 avril 2015, le Président a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant de 3 395 198,60 euros, pour le porter de 18 705 179 euros à 22 100 377,60 euros, par la création de 16 975 993 actions nouvelles émises au prix unitaire de 0,20 euro (0,20 euro de nominal et 0 euro de prime d'émission). Le capital social, fixé à la somme de 22 100 377,60 euros est divisé en 110 501 888 actions d'une valeur nominale de 0,20 euro chacune, entièrement libérées.

Malgré cette augmentation de capital une procédure de redressement judiciaire a été ouverte en date du 4 janvier 2016 (note 1).

Note 5 – Estimations et jugements comptables déterminants

Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances.

La Société procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Ces estimations et hypothèses concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2017 ont été réalisées dans le cadre d'un environnement économique et financier difficile qui continue de rendre particulièrement complexe l'appréhension des perspectives économiques. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

5.1 Comptabilisation des rémunérations attendues des opérateurs

La Société estime, lors de chaque clôture, la rémunération nette restant à recevoir des opérateurs, ainsi que les rémunérations restant à verser aux distributeurs indépendants. Ces estimations sont issues des systèmes d'information de la Société de suivi des souscriptions de contrats d'abonnement. Ces suivis peuvent différer des contrats effectivement enregistrés par les opérateurs ou les distributeurs. Ces estimations concernent aussi les annulations de rémunérations basées sur des clauses contractuelles et des données historiquement constatées.

Pour les rémunérations à verser aux distributeurs, lorsque le montant devant être effectivement payé diffère des charges initialement estimées, la différence est imputée en « autres achats et charges externes » au cours de la période durant laquelle le montant final est confirmé par l'opérateur.

5.2 Dépréciations des stocks

La Société estime la valeur de réalisation future de ses produits en stock. Le matériel de téléphonie mobile, de multimédia ou les accessoires sont soumis à une obsolescence technologique et commerciale rapide. Les estimations de la Société sur les dépréciations des stocks prennent en considération cette donnée. Dans le cas où le prix effectif de réalisation du stock diffère des estimations de la Société, l'éventuelle différence est comptabilisée en « variation nette des provisions » lors de la réalisation effective de la vente.

5.3 Dépréciations des créances clients

5.4 Estimations relatives au parc de magasins

La Société soumet les immobilisations incorporelles et corporelles relatives aux magasins à un test de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée à la note 3.3. Les montants recouvrables (valeur actuelle) des immobilisations corporelles et incorporelles sont déterminés à partir de calculs de la valeur d'utilité ou de la valeur de marché. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations.

La Société estime aussi la durée d'utilité des immobilisations. Cette durée est revue et, le cas échéant, ajustée à chaque clôture. Dans ce cas, le changement d'estimation est comptabilisé de manière prospective, notamment dans le cas d'un changement de concept de magasins.

Enfin, certains contrats de location de magasin sont déficitaires lorsque les obligations liées à l'exploitation de ces magasins sont supérieures aux avantages économiques futurs. Lorsque la Société décide de se séparer de ces points de vente, en supplément de la dépréciation enregistrée sur les actifs non courants, une provision pour contrat déficitaire est reconnue.

5.5 Impôts sur le résultat

La Société comptabilise un passif au titre des redressements fiscaux anticipés en fonction des impôts supplémentaires estimés exigibles. Lorsque, in fine, le montant à payer s'avère différent de celui initialement comptabilisé, la différence est imputée en charge ou en produits d'impôts sur le résultat.

Note 6 – Actif immobilisé

6.1 Variation des immobilisations brutes

Valeurs brutes	31 mars 2016	Acquisitions	Cessions	Reclassement	31 mars 2017

Immobilisations incorporelles
Frais de recherche et de développement	652	-	(652)	-	-
Logiciels, brevets et marques	4 970	-	(4 883)	-	87
Droit au bail	6 657	-	(5 988)	-	669
Fonds commercial (1)	11 378	-	(11 098)	-	280
Immobilisations incorporelles en cours	273	-	(273)	-	-
TOTAL	23 930	-	(22 894)	-	1 036
Immobilisations corporelles
Mobiliers, Installations générales,
agencements et aménagements des
constructions	20 865	-	(18 184)	-	2 681
Matériel et outillage industriel Immobilisations corporelles en cours	596	-	(596)	-	-
TOTAL	- 21 461	-	-	-	- 2 681
		-	(18 780)
Immobilisations financières
Titres particip, consolidés	4 845	-	-	-	4 845
Titres particip, non consolidés	11 400	-	(159)	-	11 241
Créances rattachées à des participations	519	-	-	-	519
Dépôt de garantie	1 471	137	(8)	(1 123)	477
Prêts et autres immobilisations	18 191	-	(440)	-	17 751
Actions propres	1 501	-	-	-	1 501
TOTAL	37 927	137	(607)	(1 123)	36 334

TOTAL DES VALEURS BRUTES	83 319	137	(42 281)	(1 123)	40 052

(1) Dont mali de fusion de 281 milliers d'euros au 31 mars 2017 (8 582 milliers d'euros au 31 mars 2016). La baisse du mali correspond à la part du mali qui était affectée à des fonds de commerce ou droit au bail cédés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017.

6.2 Variation des amortissements

AMORTISSEMENTS	31 mars 2016	Dotations	Reprises	31 mars 2017
Immobilisations incorporelles
Frais de recherche et développement	530	-	(530)	-
Logiciels, brevets et marques	4 732	87	(4 763)	56
Fonds commercial	1 829	-	(1 829)	-
TOTAL	7 091	87	(7 122)	56
Immobilisations corporelles
Mobiliers, Installations générales, agencements et aménagements des constructions	19 835	179	(17 677)	2 337
Matériel et outillage industriel	521	-	(521)	-
TOTAL	20 356	179	(18 198)	2 337

6.3 Réconciliation des valeurs brutes, amortissements et provisions avec les valeurs nettes comptables du bilan

En milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Immobilisations incorporelles
Valeurs brutes (note 6.1)	1 036	23 930
Amortissement (note 6.2)	(56)	(7 091)
Provisions (note 12)	(980)	(16 336)
Valeurs nettes comptables	-	503
Immobilisations corporelles
Valeurs brutes (note 6.1)	2 681	21 461
Amortissement (note 6.2)	(2 337)	(20 356)
Provisions (note 12)	(252)	(931)
Valeurs nettes comptables	92	174
Immobilisations financières
Valeurs brutes (note 6.1)	36 334	37 927
Provisions (note 13)	(34 574)	(35 165)
Valeurs nettes comptables	1 760	2 762

Les provisions sur immobilisations financières comprennent les provisions sur titres de participations, sur créances rattachées aux participations, sur prêts, sur dépôts et cautionnements et sur actions propres.

6.4 Tableau des filiales et participations (en milliers d'euros)

Filiales et participations	Capitaux propres	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute comptable des titres détenus	Provisions sur titres détenus	Valeur nette comptable des titres détenus	Chiffre d'affaires
Filiales détenues à plus de 50%
Filiales françaises
P Cetelec	EL	99.80	8	8	-	-
SAS INOV	(1 197)	100	2 800	2 800
Filiales étrangères
Avenir Telecom International	5 435	99.90	500	-	500	-
Avenir Telecom Espagne	74 556	99.90	573	-	573	5 975
Avenir Telecom Pologne	EL	96,97	6 428	6 428	-	-
Fintelco SGPS	EL	67.35	99	99	-	-
AGS Global Net	(4 987)	100	855	855	-
Mobile Zone	(3 115)	100	11	11	-
Participations détenues entre 10 et 50%
Société française
Cig Holding	EL	44.80	4 630	4 630	-
Autres participations inférieures à 10%
Sociétés françaises
GERCA GIE Avignon	NC	0.33	183	183	0	NC
TOTAL			16 087	15 014	1 073

EL : En liquidation.

NC : Non communiqué.

NS : Non significatif.

Filiales et participations	Prêts et avances consentis et compte-courant (2)	Provisions sur prêts et compte courant	Montant des cautions et avals donnés par la Société
Filiales détenues à plus de 50%
Filiales Françaises
P Cetelec (1)	141	51	-
Filiales Etrangères
Avenir Telecom Espagne	65	-	-
Avenir Telecom International (1)	2 729	653	-
Avenir Telecom Pologne (1)	1 761	1 761	-
Fintelco SGPS (1)	2 118	2 118	-
Participations détenues entre 10 et 50%
Société française
Cig Holding	438	438	-
Autres participations inférieures à 10%
Filiales françaises
CHAMNORD GIE Chambery	-	-	-
GERCA GIE Avignon	-	-	-
TOTAL	7 252	5 021	-

(1) Société sans activité

(2) Les prêts et avances consentis sont classés sur la ligne « Immobilisations financières » et les comptes courants sont classés sur la ligne « Autres créances ».

Les créances de l'actif immobilisé et de l'actif circulant ainsi que les prêts liés à des participations indirectes ne sont pas intégrés dans ce tableau.

Note 7 – Stocks

En milliers d'euros		31 mars 2017		31 mars 2016
	Montant brut	Dépréciation	Montant net	Montant brut	Dépréciation	Montant net
Stock matériel de téléphonie mobile	9 461	(3 107)	6 354	13 523	(10 029)	3 494
Stock matériel de multimedia	455	(416)	39	1 829	(1 374)	455
TOTAL GENERAL	9 916	(3 523)	6 393	15 352	(11 403)	3 949

Les stocks de matériel de téléphonie et de matériel de multimédia comprennent également les accessoires associés.

Note 8 – États des échéances des créances et des dettes

8.1 État des créances

En milliers d'euros	Montant brut	Echéances à un an au plus	Echéances à plus d'un an
Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	519	-	519
Prêts (1)	17 749	17 749	-
Autres immobilisations financières (1)	479	479	-
TOTAL	18 747	18 228	519
Créances de l'actif circulant
Créances clients opérateurs	3 876	3 876	-
Autres créances de téléphonie	12 976	12 976	-
Personnel et organismes sociaux	6	6	-
Etat et autres collectivités publiques	2 119	2 119	-
Groupe et associés	41 042	41 042	-
Débiteurs divers (2)	8 118	8 158	(40)
Charges constatées d'avance	-	-	-
TOTAL	68 137	68 177	(40)
TOTAL GENERAL	86 884	86 405	479

(1) Les prêts envers les sociétés du Groupe ou les autres immobilisations financières sans échéance déterminée sont classés dans la catégorie des créances ayant une échéance inférieure à un an.

(2) Le poste « Débiteurs divers » comprend notamment des comptes fournisseurs débiteurs pour 2 133 milliers d'euros et des avances et acomptes versés pour 3 810 milliers d'euros au 31 mars 2017 (1 979 milliers d'euros au 31 mars 2016 pour les fournisseurs débiteurs et 5 395 milliers d'euros pour les avances et acomptes versés).

8.2 État des dettes

En milliers d'euros	Montant brut	A un an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit
- à 1 an maximum à l'origine	3 930	423	-	3 507
- à plus de 1 an à l'origine (2)	30 420	-	-	30 420
Emprunts et dettes financières divers	3	-	-	3
Groupe et associés	88	88	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12 490	5 273	-	7 217
Personnel et organismes sociaux	8 320	969	-	7 351
Etat et autres collectivités publiques	2 861	2 861	-	-
Avances et acomptes reçus sur commande	56	56	-	-
Autres dettes (1)	7 694	4 003	-	3 691
Produits constatés d'avance	1 785	1 785	-	-
TOTAL GENERAL	67 647	15 458	-	52 189

(1) Le poste « Autres dettes » comprend des comptes clients créditeurs pour 1 386 milliers d'euros, des comptes clients avoirs à établir pour 5 989 milliers d'euros au 31 mars 2017 (au 31 mars 2016 1 255 milliers d'euros concernent les clients créditeurs, 6 698 milliers d'euros les clients avoirs à établir).

(2) Dont 30 millions d'euros de convention de crédit (note 2.1).

Note 9 – Disponibilités et valeurs mobilières de placement

La trésorerie comprend notamment les créances cédées dans le cadre du financement des lignes de crédit court terme de la Société (note 4.1).

Note 10 – Charges et produits constatés d'avance

Les charges et produits constatés d'avance au 31 mars 2017 concernent exclusivement des opérations liées à l'exploitation :

les charges constatées d'avance sont nulles ;
les produits constatés d'avance s'élèvent à 1 785 milliers d'euros correspondant à des facturations de marchandises pour lesquelles il n'y a pas eu de transfert des risques et avantages de la Société vers le client au 31 mars 2017 (note 3.10).

Note 11 – Charges à payer et produits à recevoir

Les charges à payer s'élèvent à un montant de 10 942 milliers d'euros au 31 mars 2017 et comprennent essentiellement les factures fournisseurs non parvenues et les avoirs à établir clients.

Les produits à recevoir s'élèvent à un montant de 3 236 milliers d'euros au 31 mars 2017 et comprennent essentiellement la consignation des prix de cession des actifs par l'administrateur judiciaire, les avoirs à recevoir des fournisseurs et les factures à établir aux opérateurs.

Note 12 – Capital social et capitaux propres

Capital social

Au 31 mars 2017, le capital social s'établit à 22 100 milliers d'euros pour 110 501 888 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,20 euro.

En milliers d'euros	Capital	Prime d'émission	Réserves et report à nouveau	Résultat net	Total
Capitaux propres au 31 mars 2016	22 100	5 703	(23 796)	(46 599)	(42 592)
Affectation du résultat net de l'exercice précédent	-	-	(46 599)	46 599	-
Distribution de la prime d'émission et/ou de dividendes	-	-	-	-	-
Augmentation de capital	-	-	-	-	-
Résultat au 31 mars 2017	-	-	-	1 443	1 443
Capitaux propres au 31 mars 2017	22 100	5 703	(70 395)	1 443	(41 149)

Actionnariat

L'évolution de l'actionnariat se présente comme suit :

			31 mars 2017		31 mars 2016
	Nombre	% capital		droits de vote % droits de vote	Nombre	% capital		droits de vote % droits de vote
	d'actions				d'actions
Avenir Télécom	800 000	0,72%			800 000	0,72%
OXO	37 882 400	34,28%	65 764 800	41,51%	37 882 400	34,28%	65 764 800	41,51%
Jean-Daniel Beurnier	19 090 353	17,28%	38 180 706	24,10%	19 090 353	17,28%	38 180 706	24,10%
Robert Schiano-Lamoriello	2 830 120	2,56%	3 160 640	1,99%	2 830 120	2,56%	3 160 640	1,99%
Actions de concert	59 802 873	54,12%	107 106 146	67,60%	59 802 873	54,12%	107 106 146	67,60%
Public	49 899 015	45,16%	51 337 349	32,40%	49 899 015	45,16%	51 337 349	32,40%
Total	110 501 888	100,00%	158 443 495	100,00%	110 501 888	100,00%	158 443 495	100,00%

Dividendes par actions et remboursement de primes d'émission

Aucune somme n'a été versée au cours des deux derniers exercices.

Actions propres

La Société détient ses propres actions dans le but de financer sa croissance externe. Ces actions sont donc enregistrées en immobilisations financières.

Nombre d'actions	Valeur brute Provision		Valeur nette
	En milliers d'euros
800 000	1 501	1 429	72

Options de souscription d'actions

Attributions d'options de souscription d'actions

Au 31 mars 2017, les options attribuées se répartissent comme suit :

Plan	Point de départ d'exercice des options	Prix d'exercice (en euro)	Rabais	Nombre de bénéficiaires à l'origine	Nombre total d'options attribuées	Nombre d'options caduques du fait du départ des salariés ou expiration du plan	Nombre d'options levées sur exercices antérieurs	Nombre d'options exerçables au 31 mars 2016	Nombre d'options levées sur l'exercice	Solde à lever au 31 mars 2017	Nombre d'options exerçables au 31 mars 2017	Date d'expiration
15/12/2009	15/12/2012	1,00	5%	14	570 000	325 000	-	245 000	-	-	-	15/12/2016
23/12/2010	23/12/2013	0,77	5%	18	640 000	370 000	-	270 000	-	270 000	270 000	23/12/2017
TOTAL					1 210 000	695 000	-	515 000	-	270 000	270 000

L'évolution du nombre d'options à lever est la suivante :

Solde à lever au 31 mars 2016	Nombre d'options levées sur l'exercice	Nombre d'options caduques du fait du départ des salariés ou expiration du plan	Nombre d'options attribuées	Solde à lever au 31 mars 2017
515 000	-	245 000	-	270 000

Il n'y a pas de condition de performance, de marché ou hors marché, attachée à ces plans d'options de souscription d'actions.

Les actions remises aux salariés ne seront pas rachetées sur le marché mais nouvellement émises. En l'absence de sortie de ressources pour la Société lors de la remise des actions, aucune charge n'est constatée, ni lors de la décision d'attribution, ni lors de l'attribution définitive des actions émises aux salariés.

Actions gratuites

Attribution gratuite d'actions

Au 31 mars 2017, il n'y a plus d'attribution d'actions gratuites.

Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital	Prime d'émission	Réserves et report à nouveau	Résultat net	Total
Capitaux propres au 31 mars 2016	22 100	5 703	(23 796)	(46 599)	(42 592)
Affectation du résultat net de l'exercice précédent	-	-	(46 599)	46 599	-
Distribution de la prime d'émission et/ou de dividendes	-	-	-	-	-
Augmentation de capital	-	-	-	-	-
Résultat au 31 mars 2017	-	-	-	1 443	1 443
Capitaux propres au 31 mars 2017	22 100	5 703	(70 395)	1 443	(41 149)

Les réserves comprennent la réserve légale, les réserves statutaires et réglementées ainsi que le report à nouveau.

En milliers d'euros	31 mars 2016	Nouvelles provisions	Provisions utilisées	Provisions reprises sans être utilisées	Reclassem ent	Apport Fusion	31 mars 2017
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges	1 852	635	(371)	-	-	-	2 116
Provisions pour dérémunération	72	-	-	-	-	-	72
Provision pour risque sur filiales	2 172	21	-	-	-	-	2 193
Provisions pour pertes de change	305	23	(270)	-	-	-	58
Provision pour engagements de retraite	279	-	(5)	-	-	-	274
Provision sur immobilisations	875	-	(137)	-	(738)	-	-
Provision pour loyers futurs magasins	-	552	(738)	-	738	-	552
Provision pour restructuration (3)	4 948	313	(4 487)	-	-	-	774
Provision pour charges sociales	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	10 503	1 544	(6 008)	-	-	-	6 039
Provisions pour dépréciation
Sur immobilisations incorporelles (1)	16 336	10	(15 358)	(8)	-	-	980
Sur immobilisations corporelles (1)	931	-	(546)	(133)	-	-	252
Sur titres de participation (notes 6.3 et 6.4)	14 990	183	(159)	-	-	-	15 014
Sur créances rattachées aux participations (note 6.3)	519	-	-	-	-	-	519
Sur prêts (note 6.3)	18 060	-	(530)	-	-	-	17 530
Sur dépôts et cautionnements (note 6.3)	136	-	(53)	-	-	-	83
Sur actions propres (note 6.3)	1 460	-	(32)	-	-		1 428
Sur stocks	11 403	-	(7 880)	-	-	-	3 523
Sur comptes clients	8 836	734	(817)	-	-	-	8 753
Sur comptes courants	38 540	98	(18)	-	-	-	38 620
Sur autres créances (2)	939	139	(273)	-	-	-	805
TOTAL	112 150	1 164	(25 666)	(141)	-	-	87 507

Note 13 – État des provisions

(1) Ces provisions sont essentiellement en lien avec la décision de restructurer le parc de magasins (note 2.3).

(2)La provision sur autres créances s'élevant à 805 milliers d'euros est principalement une provision sur les fournisseurs débiteurs et notes de débits.

(3) La provision pour restructuration correspond au Plan de Sauvegarde de l'Emploi (note 2 )

Annulation de rémunérations

Des provisions sont constituées pour tenir compte des annulations de rémunérations du fait du non-respect de certaines obligations contractuelles, les provisions enregistrées dans les comptes clos au 31 mars 2017 ont été calculées sur la base de données statistiques historiques.

Provisions pour litiges

Provisions pour contrats déficitaires

Les obligations liées à l'exploitation de ces magasins « dont il est prévu la cession » étant supérieures aux avantages économiques futurs, une provision pour contrat déficitaire a été reconnue pour couvrir le montant des obligations jusqu'à la date de cession anticipée, soit pendant une période de 2 ans environ (note 12).

Contrôle fiscal

• Rappels contestés par requête introductive d'instance du 20 juin 2012 ;

Dans un arrêt du 19 mars 2015, la Cour administrative d'appel de Versailles a finalement rejeté la requête de la Société sur des fondements de droit et une analyse des faits parfaitement contestables, poussant la Société à porter le différend devant le Conseil d'Etat par l'intermédiaire d'une étude d'avocats au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation. Cette étude d'avocats a d'ores et déjà déposé, le 7 mai 2015, une requête sommaire devant cette haute juridiction afin de la saisir officiellement de ce litige. Aux termes de discussions et analyse préliminaire, l'avocat désigné par la Société pour défendre son litige devant le Conseil d'Etat estime que les chances de succès de la Société sont plus importantes que ses risques d'échec compte tenu des arguments solides dont elle dispose, ainsi que des erreurs manifestes de droit commises par la Cour administrative d'appel de Versailles dans sa décision de rejet de sa demande. La Société n'a donc pas enregistré de provision au titre de ces rappels de TVA.

Contrôle URSSAF

Provisions pour litiges sociaux

Provisions pour restructuration

Le 24 mars 2017 la Société envisageait un désengagement total dans ses points de vente en France ( encore en exploitation à cette date) du fait des pertes d'exploitation générées par ces derniers, pourtant rentables à l'ouverture du Redressement Judiciaire. Le 19 avril 2017 la DIRECCTE a homologué un Plan de Sauvegarde de l'Emploi en France concernant 13 postes à supprimer. Une provision de 313 milliers d'euros a été comptabilisée au titre des indemnités de préavis et des indemnités de départ .Les premiers départs ont eu lieu en juin 2017, la provision n'a pas été consommée au cours de l'exercice. Cette provision concerne finalement 9 personnes car 4 personnes ont été reprises dans le cadre de la vente du fonds de commerce du magasin situé à Angoulême en date du 1er juin 2017.

Note 14 - Ventilation du chiffre d'affaires

En milliers d'euros	Exercice clos le 31 mars 2017	Exercice clos le 31 mars 2016
France	13 370	54 145
Export	17 560	25 909
TOTAL	30 930	80 054

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :

Note 15 – Personnel

15.1 Ventilation de l'effectif moyen salarié

L'effectif salarié est passé de 392 personnes au 31 mars 2016 à 67 personnes au 31 mars 2017, se répartissant de la manière suivante :

	Exercice clos le 31 mars 2017	Exercice clos le 31 mars 2016
Cadres	34	93
Employés	33	299
TOTAL	67	392

15.2 Rémunération des organes de direction et d'administration

Certains membres du comité de direction ont été transférés de la société Avenir Telecom S.A. vers la société OXO, actionnaire de la Société. Leur prestation est facturée dans le cadre d'un contrat de mise à disposition du personnel.

Le Conseil d'Administration de la Société est composé désormais de trois membres constituant le comité de direction. Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017, le montant total des rémunérations enregistrées en charges des membres du Conseil d'Administration prise en charge par le Groupe Avenir Telecom se décompose comme suit :

Milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Jetons de présence	-	-
Salaires et autres avantages à court terme	390	456
Paiement fondé sur des actions	-	-
Montant global des rémunérations brutes de toutes natures allouées aux membres permanents du Comité de Direction présents au 31 mars 2017, soit 2 personnes	390	456
Dettes sur ces rémunérations	4 091	4 091

15.3 Engagements de retraite

La Société doit faire face à certains engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite des salariés en activité, selon les modalités d'ancienneté et de catégories professionnelles fixées par la convention collective.

La Société n'a pas constitué ou souscrit d'actif de couverture au titre de ses engagements de retraite.

Les principales hypothèses retenues pour déterminer la valeur des engagements sont les suivantes :

Hypothèses	31 mars 2017	31 mars 2016
Taux d'actualisation	1,25%	1,25%
Taux de revalorisation des salaires	2,00%	2,00%
Taux d'inflation	2,00%	2,00%
Age de départ	Age de départ : de 62 à 64 ans selon la catégorie (cadres, non cadres) et la date de naissance (avant ou après le 1er janvier 1955)
Table de mortalité	Insee TD/TV 2010-12

Note 16 – Impôts sur les résultats

16.1 Analyse de la charge d'impôt sur les résultats

Le groupe fiscal dont Avenir Telecom est la société mère, a opté pour l'application du régime d'intégration fiscale. L'option prenait fin au terme du 5^e exercice suivant l'exercice de l'option, soit le 31 mars 2013, et a été renouvelée par tacite reconduction pour une période de cinq années, soit le 31 mars 2018.

La convention d'intégration fiscale prévoit que l'impôt est calculé dans chaque filiale comme en l'absence d'intégration fiscale, les pertes et profits de l'intégration étant enregistrés chez Avenir Telecom. Elle ne prévoit aucune obligation de restitution des économies d'impôt réalisées aux filiales sous forme d'un versement de trésorerie.

Au 31 mars 2017, l'impôt sur les sociétés dû par la société Avenir Telecom en qualité de société mère est nul.

16.2 Ventilation de l'impôt sur les sociétés

En milliers d'euros	Résultat avant impôt	Impôt	Résultat après impôt
Résultat courant	1 170	3 299	4 469
Résultat exceptionnel	273	(365)	(92)
Effets de l'intégration fiscale	-	-	-
Actifs d'impôts non reconnus créés	-	(2 934)	(2 934)
Résultat comptable	1 443	-	1 443

16.3 Situation fiscale latente

Les impôts différés actifs et passifs au 31 mars 2017 calculés au taux applicable de 33 1/3 % s'analysent ainsi :

Impôts différés actifs (payés d'avance)
Provisions pour risques	513
Provision sur filiales	8 547
Autres provisions	958
Contribution sociale de solidarité et taxes	15
Effort Construction	1
Ecarts de conversion	26
Autres	-
Pertes fiscales	63 045
TOTAL	73 105
Impôts différés passifs (à payer)	Néant
TOTAL	73 105

16.4 Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires

En l'absence de provisions réglementées, l'incidence des évaluations fiscales dérogatoires est nulle.

Note 17 – Engagements hors bilan

Engagements financiers

En milliers d'euros	En faveur des filiales	En faveur des participations	En faveur des autres entreprises liées	En faveur des tiers	Total
Engagements donnés
Lettres de confort et cautions en garantie des engagements des filiales	-	-	-	13	13
TOTAL	-	-	-	13	13

Note 18 – Identification de la société consolidante

La société Avenir Telecom publie des comptes consolidés.

Note 19 – Compte personnel de formation

Le nombre d'heures acquis par les salariés dans le cadre du Compte Personnel de formation s'élève à 9 532 heures.

Note 20 – Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel se traduit par un gain de 273 milliers d'euros correspondant à une plus-value sur cession d'immobilisations incorporelles, corporelles et autres éléments d'actifs liés, suivant détail ci-dessous :

En milliers d'euros	31 mars 2017	31 mars 2016
Valeurs brutes des immobilisations incorporelles et corporelles cédées	(41 674)	(8 991)
Amortissements des immobilisations cédées	25 320	4 509
Reprise de provision des immobilisations cédées	15 904	3 873
Valeurs nettes des immobilisations incorporelles et corporelles cédées	(450)	(609)
Valeur des autres éléments d'actifs liés aux cessions	(4)	(26)
Prix de vente	727	377
Plus ou moins value	273	(258)

Note 22 – Événement post-clôture

Ce plan présenté par la société prévoit l'apurement du passif, reconnu initialement par Avenir Telecom pour un montant de 49,6 M€, de la façon suivante :

un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances, soit 27,3 M€ ;
un paiement de 8,6 M€ le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances ;
un paiement sur 10 ans avec des annuités progressives (1% les 2 premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).

Le 5 août 2017 le passif reconnu par la société sera de 13,7 M€ après paiement des membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances.

L'étalement du passif permet d'assurer la gestion opérationnelle de la société sur son nouveau périmètre d'activité. Les instances en cours non provisionnées comptablement ne feront pas l'objet d'une provision annuelle auprès du commissaire à l'exécution du plan. Le passif a fait l'objet de contestations menées par la société devant le juge-commissaire et elle est toujours dans l'attente de ses ordonnances.

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Avenir Telecom — Annual Report 2016

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Rapport financier annuel de l'exercice 2016 – 2017

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

I Environnement de marché

I.1 Marché des accessoires de téléphonie mobile

\$ Billion

I.2 Marché des mobiles

SOURCES : GARTNER

source : gartner, unités vendues au t2 2016

I.3 Marché de l'abonnement à la téléphonie mobile

I.4 Concurrents

Accessoires

Mobiles

II.1 Présentation générale

Evènements significatifs de l'exercice

II.2 Chiffre d'affaires et marge brute consolidés

II.3 Résultats consolidés

Compte de résultat consolidé

II.4 Bilan consolidé

II.4.1 Actif

Actifs non courants

Actifs courants

II.4.2 Passif

Capitaux propres

Provisions et autres passifs non courants

Dettes financières

Passifs courants

II.5 Flux de trésorerie consolidés

II.6 Politique de financement

Affacturage

Convention de crédit

Endettement des filiales étrangères

II.7 Investissements.

Exercice 2014-2015

Exercice 2015-2016

Exercice 2016-2017

II.8 Immobilisations incorporelles et corporelles consolidées

II.9 Impact environnemental

III Analyse des comptes sociaux du Groupe

III.1 Rappel de l'activité de la société Avenir Telecom

Principales estimations

III.2 Provisions pour dépréciation des titres et créances Groupe

III.3 Analyse du compte de résultat

III.4 Analyse du bilan

Actif

Actif immobilisé

Actif circulant

Passif

Information sur les délais de paiement des fournisseurs

III.5 Analyse des flux de trésorerie

III.6 Tableau des résultats sur les cinq derniers exercices

IV Activité en matière de recherche et développement

V Politique de distribution des dividendes

Actions auto-détenues privées de dividende

VI Gouvernement d'entreprise

VI.1 Composition des organes d'administration, de direction et de surveillance

VI.1.1 Mandats exercés au sein d'Avenir Telecom SA

VI.1.2 Autres mandats exercés au sein du Groupe et en dehors des sociétés du Groupe

Jean-Daniel Beurnier, Président et Directeur général d'Avenir Telecom S.A. France

Robert Schiano-Lamoriello, administrateur et Directeur général délégué d'Avenir Telecom S.A. France

Michel Beurnier, administrateur

VI.2 Incriminations et conflits d'intérêts potentiels au sein des organes d'administration, de direction et de surveillance

VI.2.1 Déclaration générale concernant les dirigeants

VI.2.2 Actifs appartenant aux dirigeants

VI.2.3 Conflits d'intérêt potentiels

VI.2.4 Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société

VI.3 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants

VI.3.1 Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux

Convention de mise à disposition de personnel

Rémunération fixe et avantages en nature

Rémunération variable

Autres informations sur les rémunérations

VI.3.2 Principes et règles de détermination des jetons de présence, options de souscription d'actions et attribution gratuite d'actions en faveur des mandataires sociaux

Jetons de présence

Options de souscription d'actions

Attribution gratuite d'actions

VI.4 Synthèse des rémunérations des mandataires sociaux

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (tableau 1)

Avenir Telecom Annual Report 2016