AVC — Governance Information 2022

Jun 24, 2022

奇鋐科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

111 年 6 月 17 日股東會通過修訂

• 第 1 條 凡本公司取得或處分資產，均應依本程序之規定辦理。本程序如有未盡事 宜，悉依相關法令規定辦理之。

• 第 2 條 一、 本程序所稱之「資產」，係指：

  • 一

  • ( ) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

  • ( 二 ) 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨） 及設備。

  • ( 三 ) 會員證。

  • ( 四 ) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • ( 五 ) 使用權資產。

  • ( 六 ) 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 ( 七 ) 衍生性商品。

  • ( 八 ) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 ( 九 ) 其他重要資產。

• 二、 本程序所稱「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託 成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額 之日為準（以孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 三、 本程序所稱「專業估價者」，係指不動產估價師或其他依法律得從 事不動產、設備估價業務者。

• 四、 本程序所稱之「關係人」、「子公司」，應依證券發行人財務報告 編製準則規定認定之。

• 五、 本程序所稱「最近期財務報表」，係指本公司於取得或處分資產前 依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期本公司個體財務報告中之總資產金額計算。子公司之股票無面額 或每股面額非屬新臺幣十元者，有關該子公司實收資本額百分之二十之交 易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。 本程序中未定義之用詞，悉依主管機關所訂「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」之規定。

第 3 條 本公司取得或處分資產之作業程序及額度如下：

• 一、長期有價證券之取得或處分，由執行單位評估並提報董事會核准後實 施，惟董事會得授權董事長處理，事後再提報董事會追認。

• 二、 短期有價證券之取得或處分，由執行單位評估後，於本條第六項所 定之額度內進行交易。

• 三、 不動產之取得或處分，由執行單位評估並提報董事會核准後實施， 惟董事會得授權董事長處理，事後再提報董事會追認。

• 四、 設備之取得，於提報董事會核准後，由執行單位依本公司內部相關 規定辦理。設備之處分，由執行單位逕依本公司內部相關規定辦理。

• 五、執行單位

• 長、短期有價證券之取得或處分：財會處或其他相關單位。

不動產及設備之取得或處分：人資行政處、財會處或其他相關單位。
六、額度

• ‧ 本公司購買非供營業使用之不動產，總額不得高於淨值之百分之五十； 本公司之各子公司其購買非供營業使用之不動產總額不得高於本公司 淨值之百分五十。

• ‧ 本公司長短期有價證券投資總額不得高於淨值之百分之百；本公司之 各子公司其長短期有價證券投資總額不得高於本公司淨值之百分之 百。

• ‧ 本公司投資個別有價證券之金額不得高於淨值之百分之六十；本公司 之各子公司其投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值之百分之 六十。

• 七、重大之取得或處分資產交易，應依相關規定經審計委員會同意，並提 董事會決議。

第 4 條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內依相關規定辦理公告申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或

• 處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、 除前二款以外之資產交易，其交易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  • （一）買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公 。

  • 債

  • （二） 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。

  • （三） 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非 為實質關係人，交易金額未達新台幣十億元。

• （四） 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，交易金額未達新台幣五億元（以公司預計投入 之金額為計算基準）。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、 每筆交易金額。

• 二、 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產 或其使用權資產之金額。

• 四、 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定公告部分免再計入。

• 第 5 條 本公司取得或處分資產，依本程序第四條規定應公告時公告內容悉依相 關法令之規定辦理。

• 第 6 條 本公司取得或處分資產之評估程序如下：

• 一、 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機

• 構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其 使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億

元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應
符合下列規定：

• （一） 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後 有交易條件變更時，亦同。

• （二） 如專業估價者之估價結果與交易金額差距達百分之二十以上 者 ，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應請會計師對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見。所稱估價結果與交易金額差距係以 交易金額為基準。

• （三） 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價 者估價；除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金額外，如二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之十以上者，應請會計師對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見。

• （四） 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者 出具意見書。

• 二、 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表做為評估交易價格之參考，另 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。

• 三、 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機 構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見。

• 四、 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

• 五、 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規 定：

• (1) 未曾因違反公開發行公司取得或處分資產處理準則、公司法、銀 行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、 侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• (2) 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• (3) 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• (1) 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• (2) 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。

• (3) 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及 合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• (4) 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與正確及遵循相關法令等

與本公司或交易他方當事人不得為關係人。

前項交易金額之計算，應依本程序第四條第二項規定辦理，且所稱一年內
係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定
取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第 7 條

• 一、 本公司之子公司取得或處分資產，應依本程序第六條之規定辦理。

• 二、 本公司之子公司如非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本 程序第四條所訂應公告申報標準者，本公司亦應代為公告及申報。如 有變更補正者，亦同。

  • 三、 本公司應督促本公司之子公司訂定取得或處分資產處理程序， 並依相關規定送其審計委員會及 / 或董事會及 / 或股東會決議後實 施。本公司之子公司取得或處分資產，應定期提供相關資料予本公司 查核。

• 第 8 條 本公司與關係人取得或處分資產之作業程序如下：

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本程序第六條規定辦理外， 交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應依本程序第六條規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 二、 本公司與關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，下列資料應先經審計委 員會同意，並提董事會決議通過，始得簽訂交易契約及支付款項：

  • （一）取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • （二）選定關係人為交易對象之原因。

  • （三）向關係人取得不動產或其使用權資產，並依主管機關規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。

  • （四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之 關係等事項。

  • （五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

  • （六）依前款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  • （七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 三、 本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間從事： (1) 取得或處分供營業使用之設備或其使用 權資產； (2) 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產，董事會得 授權董事長在新台幣參億元範圍內先行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。

• 四、 本公司向關係人取得或處分資產，提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。

本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額
達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提
交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公

司，或子公司彼此間交易，不在此限。

前項交易金額之計算，應依本程序第四條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定 、 提交股東會 董事會通過部分免再計入。

第 9 條 本公司依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分資產，除適用本 程序之規定外，悉依主管機關所訂「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」之規定辦理。

• 第 10 條 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 本公司依規定公告申報交易之後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊依相關規定辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

• 第 11 條 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少 保存五年。

• 第 12 條 本公司相關人員於辦理取得或處分資產相關事宜時，應遵循本程序之規 定，使公司免於遭受作業不當之損失。如有違反相關法令或本程序規定之 情事，其懲戒悉依本公司相關人事規章之規定辦理。

• 第 13 條 從事衍生性商品交易目的 為有效管理本公司支出、資產及負債因外匯、利率等變動及本公司從事 衍生性商品交易所產生之風險，特訂定本處理程序。本處理程序如有未 盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

• 第 14 條 衍生性商品交易種類 1. 本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之交易契約，如遠期契約、選擇權契約、 。

• 交換契約、暨上述商品組合而成之複合式契約等 )

• 所稱遠期契約，不包括保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期供 ( 銷 ) 貨合約等。

• 從事債券保證金交易亦比照本程序規定辦理。

• 交易性質之區分為若以對沖營運風險為目的即為避險性交易，若為套 取利益因而額外創造之風險即為非避險性交易。

• 第 15 條 衍生性商品交易之經營或避險策略 從事衍生性金融商品之交易，以規避風險為原則並以公司因業務所產生 之應收應付款項或產負債就到期日、金額及幣別互抵後之淨部位進行避 險。交易進行前並須確定為避險性之操作。

• 第 16 條 衍生性商品交易權責劃分 財務部得進行衍生性商品交易及確認之人員須由財務長指派。 交易之確認由財務單位不負交易責任之人員為之。另交割人員由財務單 位不負交易之人員為之。

• 交易及確認人員之派任、解任應在生效日前通知交易對象，以維護公司 權益。

• 第 17 條 衍生性商品交易額度及全部與個別契約損失上限

(1) 契約總額：

從事外匯衍生性商品交易總額，不得超過當年度進出口總額或最近
財報年度合併營收總額；利率交換契約總額，應以本公司中、長期
負債總額為限。

(2) 損失上限之規定：

從事衍生性商品交易，全部或個別契約損失上限不得逾全部或個別
契約金額之百分之十。

第 18 條 衍生性商品交易之績效評估 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

第 19 條 衍生性商品核決權限 從事衍生性商品交易之單筆授權額度及損失上限如下表。為配合業務之 發展，及因應市場之變化、情形特殊，若經董事會核准者，可不受授權 額度及損失上限之規範。

授權層級	授權額度
財務處主管	美金200 萬元以下(含)
總 經 理	美金200 萬元～美金300 萬元(含)
董 事 長	美金300 萬元以上

重大之衍生性商品交易，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會
決議。

第 20 條 衍生性商品交易之公告申報程序 本公司應按月將本公司及子公司截至上月底從事衍生性商品交易之情 形，依相關法令之規定辦理公告申報。

除前項規定外，如有其他依法令規定應公告申報之事項，應依相關規定
辦理。本公司之子公司有本項規定之情事發生時，本公司亦應代為辦理
公告申報。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將
全部項目重行公告申報。

第 21 條 衍生性商品交易之風險管理 一 ( ) 信用風險管理：

1. 下單交易以國內外信譽卓著、與本公司有業務往來之銀行為主， 避免過度集中單一銀行。

2. 交易人員針對個別契約需隨時檢核其損益變化情形，如發生損失 情事，立刻提報主管會商因應策略。

( 二 ) 市場價格風險管理：

1. 以合法公開之外匯交易市場，依法令規範下從事交易，保持對外 匯市場走勢之資訊掌握，以降低風險。

2. 各級有權交易人員於從事衍生性商品交易時，應切實遵守授權額 度及損失上限之規定。

3. 適時評估因市場利率、匯率變動而產生可能之損失金額及損失發 生之可能性，並採取允當之措施。

( 三 ) 流動性風險管理：

1. 衍生性金融商品之選擇以流動性高之產品為主，可隨時在市場上 交易變現者，以保持資金調度彈性。

2. 為確保流動性，交易前應與資金人員確認交易額度不會造成流動 性不足情形。

( 四 ) 現金流量風險管理：

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資
金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支
預測之資金需求。

( 五 ) 作業流程風險管理：

1. 從事衍生性金融商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互 相兼任。

2. 交易人員需將與銀行間交易契約書檢視後，呈報主管確認，未經 確認者，則不予登錄入帳或承認。

3. 交易銀行必須有充足資訊，隨時提供作為交易之風險評估依據。

   1. 交易人員應確實遵守在授權總額度內進行交易。

4. 其有關風險之衡量、監督與控制，應由不同部門之人員負責向董 事長或向不負責交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

( 五 ) 法律風險管理：

與從事交易銀行簽署之操作契約，需經過法律顧問檢視後方可正式
簽署。

第 22 條 衍生性商品交易之內部控制

• 一

• ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按 月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分 析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知 審計委員會。

• ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度 查核情形依證期會規定申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改 善情形，依證期會規定申報備查。

• ( 三 ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按 月查核交易相關部門對本處理程序相關規定之遵守情形，並分析交 易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計 委員會。

• 第 23 條 衍生性商品交易之定期評估方式 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是 否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作 範圍內、市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員。

• 第 24 條 衍生性商品交易之董事會之監督管理原則 一

• ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制，其管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公

司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  2. `監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會 應有獨立董事出席並表示意見。`

• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期，詳予登載於備查簿備查。

• 第 25 條 本程序應經審計委員會同意，再經董事會通過，並應提股東會同意，修訂 時亦同。