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AVC AGM Information 2022

Jun 24, 2022

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AGM Information

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股票代碼: 3017

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奇鋐科技股份有限公司 ASIA VITAL COMPONENTS CO., LTD.

111 年股東常會 議事手冊

股東會時間:中華民國 111 6 17 ( 星期五 ) 上午九時整 股東會地點:新北市五股區五工六路 9 3 ( 新北市勞工活動中心 )

目 錄

111 年股東常會開會程序 ........................................................................................................ 1 111 年股東常會議程 ................................................................................................................ 2 報告事項 ................................................................................................................................... 3 一、 110 年度營業報告 ......................................................................................................... 3 二、審計委員會審查 110 年度決算表冊報告 .................................................................... 3 三、 110 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告 ............................................................. 3 四、 110 年度盈餘暨資本公積發放現金股利分配情形報告 ............................................. 3 承認事項 ......................................................................................................................... 4 一、承認 110 年度營業報告書及財務報表案 ..................................................................... 4 二、承認 110 年度盈餘分配案 ............................................................................................. 4 討論事項 ................................................................................................................................... 5 一、修訂「公司章程」案 ..................................................................................................... 5 二、修訂「董事選任程序」案 ............................................................................................. 5 三、修訂「取得或處分資產處理程序」案 ......................................................................... 5 四、修訂「股東會議事規則」案 ......................................................................................... 5 五、發行低於市價之員工認股權憑證案 ............................................................................. 6 選舉事項 ................................................................................................................................... 8 全面改選董事案 ..................................................................................................................... 8 其他議案 ................................................................................................................................... 9 解除新任董事競業禁止之限制案 ......................................................................................... 9 臨時動議 ................................................................................................................................... 9 附件一: 110 年度營業報告書 .............................................................................................. 10 附件二:審計委員會查核報告書 ......................................................................................... 12 附件三: 110 年度財務報表 .................................................................................................. 13 附件四: 110 年度盈餘分配表 .............................................................................................. 31 附件五:「公司章程」修正前後對照表 ............................................................................... 32 附件六:「董事選任程序」修正前後對照表 ....................................................................... 33 附件七:「取得或處分資產處理程序」修正前後對照表 ................................................... 35 附件八:「股東會議事規則」修正前後對照表 ................................................................... 40 附件九:董事候選人名單 ..................................................................................................... 49 附件十:董事持股情形 ......................................................................................................... 52 附件十一:公司章程 ............................................................................................................. 53 附件十二:董事選任程序 ..................................................................................................... 57 附件十三:股東會議事規則 ................................................................................................. 59

奇鋐科技股份有限公司

111 年股東常會開會程序

一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項

六 選舉事項

七 其他議案

八、臨時動議
九、散會

- 1 -

奇鋐科技股份有限公司

111 年股東常會議程

召開方式:實體方式召開

開會時間:中華民國 111 6 17 日(星期五)上午九時整

開會地點:新北市五股區五工六路 9 3 ( 新北市勞工活動中心 )

開會議程:
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項

(1)110 年度營業報告

(2) 審計委員會審查 110 年度決算表冊報告

(3)110 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告

(4)110 年度盈餘暨資本公積發放現金股利分配情形報告

四、承認事項

(1) 承認 110 年度營業報告書及財務報表案

(2) 承認 110 年度盈餘分配案

五、討論事項

(1) 修訂「公司章程」案

(2) 修訂「董事選任程序」案

(3) 修訂「取得或處分資產處理程序」案

(4) 修訂「股東會議事規則」案

(5) 發行低於市價之員工認股權憑證案

六、選舉事項:全面改選董事案。
七、其他議案:解除新任董事競業禁止之限制案。
八、臨時動議
九、散會

- 2 -

報告事項

  • 一、案由: 110 年度營業報告,報請公鑒。

  • 說明:民國 110 年度營業報告書,請參閱議事手冊【附件一】。

  • 二、案由:審計委員會審查 110 年度決算表冊報告,報請公鑒。 說明:審計委員會查核報告書,請參閱議事手冊【附件二】。

  • 三、案由: 110 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告,報請公鑒。

  • 說明:依公司章程第 27 條規定,董事酬勞提撥上限 2 %,計新台幣 56,053,297 ( 占本期獲利 1.53%) ,員工酬勞提撥下限 3 %,計新台幣 130,791,025 ( 占本期獲利 3.57%) ,均以現金方式發放。

  • 四、案由: 110 年度盈餘暨資本公積發放現金股利分配情形報告,報請公鑒。

  • 說明: 1. 本公司擬以 110 年度盈餘配發新台幣 1,165,923,518 元現金股利,按除 息基準日股東名簿記載之持有股份,每股配發現金新台幣 3.3 元。

    1. 本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之「資本公積 - 發行溢價」 中提撥新台幣 353,310,157 元,按發放基準日股東名簿記載之持有股 份,每股配發現金新台幣 1 元。

    2. 本次現金股利分配至元為止,元以下捨去,不足一元之畸零款合計數, 由本公司職工福利委員會無償承受。

    3. 本案於盈餘暨資本公積配發基準日前,如因本公司流通在外股數發生 變動,致使股東配息比率發生變動需修正時,授權董事長調整之。

- 3 -

承認事項

一 第 案: ( 董事會提 )

  • 案 由:承認 110 年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。

  • 說 明: 1. 本公司 110 年度個體財務報表及合併財務報表已編製完成,並經安 永聯合會計師事務所陳政初會計師及洪國森會計師查核完竣,出具 查核報告書在案,相關報表請參閱議事手冊【附件三】。

  • 上述財務報表併同營業報告書請參閱議事手冊【附件一】業經審計 委員會及董事會討論通過,提請股東會承認。

  • 敬請 決議。

決 議:

第 二 案: ( 董事會提 )

  • 案 由:承認 110 年度盈餘分配案,提請 承認。

  • 說 明: 1. 依據公司章程規定,編製 110 年度盈餘分配表,請參閱議事手冊【附 件四】。

  • 本年度擬配發現金股利新台幣 1,165,923,518 元,按除息基準日股東 名簿記載之持有股份,每股配發現金新台幣 3.3 元,已依公司章程 規定,由董事會決議核准 110 年度現金股利,提請股東會報告。

  • 本次現金股利分配至元為止,元以下捨去,不足一元之畸零款合計 數,由本公司職工福利委員會無償承受。

  • 本案於盈餘配發基準日前,如因本公司流通在外股數發生變動,致 使股東配息比率發生變動需修正時,授權董事長調整之。

  • 敬請 決議。

  • 決 議:

- 4 -

討論事項

  • 第 案: ( 董事會提 )

  • 案 由:修訂「公司章程」案,提請 討論。

  • 說 明:為辦理員工認股權及得以視訊方式召開股東會,擬依法修訂「公司章 程」,修正前後對照表請參閱議事手冊【附件五】。

  • 決 議:

  • 第 二 案: ( 董事會提 )

  • 案 由:修訂「董事選任程序」案,提請 討論。

  • 說 明:配合法令相關規範並提升公司治理與維護股東之權益,修訂「董事選 任程序」,修正前後對照表請參閱議事手冊【附件六】。

  • 決 議:

  • 第 三 案: ( 董事會提 )

  • 案 由:修訂「取得或處分資產處理程序」案,提請 討論。

  • 說 明:配合金管會於 111 1 28 日修正「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」,修正前後對照表請參閱議事手冊【附件七】。

  • 決 議:

  • 第 四 案: ( 董事會提 )

  • 案 由:修訂「股東會議事規則」案,提請 討論。

  • 說 明:配合辦理得以視訊方式召開股東會,修訂「股東會議事規則」,修正 前後對照表請參閱議事手冊【附件八】。

  • 決 議:

- 5 -

  • 第 五 案: ( 董事會提 )

  • 案 由:發行低於市價之員工認股權憑證案,提請 討論。

  • 說 明:

  • 為達到吸引人才及激勵員工之目的,擬依據「發行人募集與發行有價證券 處理準則」第五十六條之一規定發行認股價格不受該準則第五十三條規定 限制之員工認股權憑證。

  • 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 56-1 條之規定,擬發行低於 市價之員工認股權憑證說明如下:

    • (1) 員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股數得認購之股數及因認股 權行使而須發行之新股總數:本次發行員工認股權憑證之單位為 16,689 單位,每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股。因認股權行使而需發 行之普通股新股總數為 16,689,000 股。

    • (2) 認股價格訂定之依據及合理性:考量公司選任、留才與激勵效果,並兼 顧股東權益,以不低於認股權憑證發行日普通股收盤價之 60% 為認股價 格,且員工認股權憑證自發行日起屆滿二年後方得按權利期間所定之 比率分期執行,認股價格以不低於收盤價之 60% 訂定,應屬合理。

    • (3) 認股權人資格條件及得認購股數:

      • 以各次發行認股資格基準日當日公司及國內外子公司之全職正式員工 為限。認股資格基準日由董事長決定,實際得為認股權人之員工及其 得認股之數量,將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻 ( 含未來可能 貢獻 ) 或特殊功績等,由董事長核定。具經理人身分之員工或具員工身 分之董事者,應先提報薪資報酬委員會同意,一般員工應先提報審計 委員會同意後,再提報董事會同意。本公司依募發準則第 56 條之 1 1 項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數,不得 超過本公司已發行股份總數之千分之三,且加計本公司依募發準則第 56 條第 1 項規定發行員工認股權憑證累計給予該單一員工之得認購 股數,不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。
  • 辦理本次員工認股權憑證之必要理由:為吸引及留任公司所需之科技及專 業人才,並激勵員工、提升員工向心力與生產力及歸屬感,以共同創造公 司及股東之利益。

- 6 -

4. 對股東權益影響事項:

  • (1) 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形:以 111.02.17 本公司普 通股股票收盤價 112.5 元及考量精算假設預估等因素,預估未來五年每 年應分攤之費用化金額及每股盈餘稀釋之影響如下:
年度
111 112 113 114 115 合計
每年費用化金額
(台幣千元)
294,313 294,313 149,229 66,324 24,871 829,052
每股盈餘稀釋
(台幣元)
0.833
0.833
0.422
0.188
0.070
2.346
實際費用化金額及每股盈餘稀釋將於發行時依評價師評價結果調整
之。
  - (2) `以已發行股份為履約方式者,應說明對公司造成之財務負擔` : `不適用。`
  1. 本案經股東常會討論通過後,將依本公司員工認股權認股辦法及相關法令 規定一次或分次申報辦理,惟各次向主管機關申報發行之單位總數應符合 募發準則第 60 條之 8 有關發行限額之規定,如有其他未盡事宜,除法令另 有規定外,擬請股東常會授權董事會依相關法令修訂或執行之。

  2. 本案若於向主管機關送件審核過程中,因主管機關要求須修訂本辦法時, 授權董事長依要求先行修訂之,嗣後再提董事會追認。

  3. 如有其他未盡事宜,除法令另有規定外,擬請股東常會授權董事會依相關 法令修訂或執行之。

  4. 敬請 決議。

  5. 決 議:

- 7 -

選舉事項

第一案: ( 董事會提 )

  • 案 由:全面改選董事案,提請 討論。

  • 說 明: 1. 第十二屆董事任期於 111 6 12 日屆滿,擬於本次股東會進行 全面改選。

  • 依公司章程規定應選董事七至十三人任期三年,自 111 年股東常會 選任後即為就任。

  • 第十三屆董事席次擬選任 13 席(含獨立董事 4 席),採候選人提名 制,股東於提名候選人名單中選任之,任期自 111 6 17 日起 至 114 6 16 日止,連選得連任。

  • 董事(含獨立董事)候選人名單及其學經歷等相關資料請參閱議事 手冊【附件九】。

  • 繼續提名陳俊成先生及卓一郎先生擔任獨立董事之理由:

    • 5.1 陳俊成先生已擔任本公司獨立董事五屆任期,因考量其具有財 務、企業管理等領域之工作經驗及公司治理專才經驗,對公司 有明顯之助益,本次將繼續提名為獨立董事候選人,藉由其專 長使其於行使獨立董事職責時,給與董事會適時監督並提供專 業意見。

    • 5.2 卓一郎先生已擔任本公司獨立董事四屆任期,因考量其具備經 營管理專業之工作經驗及公司治理專才經驗,對公司有明顯之 助益,本次將繼續提名為獨立董事候選人,使其於行使獨立董 事職責時,仍可發揮其專長及給與董事會監督並提供意見。

  • 敬請 選舉。

選舉結果:

- 8 -

其他議案

第一案: ( 董事會提 )

  • 案 由:解除新任董事競業禁止之限制案,提請 討論。

  • 說 明: 1. 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可」。

  • 因應本公司業務之需要,爰依法提請股東會同意解除競業禁止限制 之新選任董事 ( 含獨立董事 ) 及其代表人,於股東會討論本案前,當 場補充說明其範圍與內容。

  • 敬請 決議。

  • 決 議:

臨時動議

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附件一

奇鋐科技股份有限公司 110 年度營業報告書

一、本公司 110 年度營運狀況如下:

  1. 合併營收及稅後淨利
單位:新台幣仟元 單位:新台幣仟元 單位:新台幣仟元 單位:新台幣仟元
110 109 ()金額 變動比率
營業收入 47,332,739
39,665,534

7,667,205

19.33%
營業毛利 8,385,681
6,231,723

2,153,958

34.56%
稅後淨利 2,900,627
1,915,846

984,781

51.40%
每股盈餘() 8.21
5.42

2.79

51.48%
  1. 預算執行情形:不適用(本公司 110 年度未編製財務預測)。

3. 獲利能力

3.獲利能力
單位:新台幣仟元
110 109
資產報酬率(%) 6.49%
5.42%
股東權益報酬率(%) 25.23%
19.60%
純益率(%) 6.13%
4.83%

4. 研究發展狀況

  • 本公司 110 年度及 109 年度合併研究發展支出約為新台幣 23.6 億及 19.3 億,約佔合併營收 5.00% 4.86% 左右。
本公司一向堅信只有研發能使公司永續經營並創造公司價值,對於各項新
產品或新技術之投入不遺餘力,以擴大公司與同業之差異。

二、 111 年度營業計畫

110 年持續受疫情影響,伺服器需求大增、筆記型電腦出貨暢旺,本公司持 續在產品組合優化、採購策略運籌帷幄得宜及公司全員努力下, 110 年度的 營收逆勢成長達台幣 473.3 億元,較去年增加約台幣 76.67 億元,成長率約 為 19% ,續創佳績,獲利更是創下歷史新高紀錄。

  1. 經營方針:以「成為散熱產業與機構產品的領導者」為指標,在既有各項 應用產業中持續提高佔有率,並擴展在其他創新領域的應用,持續發揮

- 10 -

本公司的核心競爭力,把散熱產業與機構產品做好做滿,在各應用領域
成為領導地位。持續為客戶創造長期價值,並成就客戶。
  1. 預期銷售數量及其依據:本公司在各領域散熱都有均衡的發展,預期在 全球通訊與伺服器等產業的持續成長下,本公司相關產品之出貨量與營收 金額也能隨之成長。

  2. 重要的產銷政策

  3. (1) 行銷策略:有效掌握客戶需求及市場發展趨勢,深耕既有客戶群,加 強市場開拓及客戶服務。

  4. (2) 研發策略:積極研發各項核心散熱新技術並延攬高素質研發人才,以 提升產品設計能力、品質及效率。

  5. (3) 生產策略:有效分配與運用各廠區資源,建置自動化生產設備,以提 升品質與生產效率,以期在交期、品質、成本等各方面更 具競爭力

三、未來公司發展策略

奇鋐科技將持續本著「成就客戶、誠信負責、熱忱毅力、開放創新、團隊合
作」之五大核心價值觀,配合產業發展趨勢及客戶在技術與成本的要求,創
造雙贏的策略發展。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響:
  • 相較於 109 年, 110 年全球主要資訊硬體產業產量成長約 13.11% 。觀察全球 主要資訊硬體產值成長因素,即便 COVID-19 疫情為資訊產業帶來諸多供應 鏈運作上的挑戰,但受惠在家工作、遠距教學等需求, 110 年主要資訊硬體 產品皆為正成長,其中又以筆記型電腦及伺服器需求增幅最為明顯。展望 111 年,隨著全球疫苗施打普及率提升,加上因疫情衍生的相關消費性需求 褪去,全球筆電出貨總量預期將會緩步下降;全球伺服器市場將持續受惠於 HPC AI 及邊緣運算等驅動力而持續成長。全球疫情會否再出現變化、塞港 塞船及電子料件的缺料狀況,將會是重要的關鍵指標。本公司同仁將團結一 心,以戰戰兢兢的態度及克勤克業的努力精神續創佳績,以更具國際觀的永 續思維持續成長。
董事長:沈慶行

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- 11 -

附件二

奇鋐科技股份有限公司審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國 110 年度營業報告書 財務報表及盈餘分 派議案等,其中財務報表業經委託安永聯合會計師事務所查核完竣, 並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審 計委員會查核,認為尚無不合,爰依證券交易法及公司法之相關規定 報告如上,敬請 鑒核。

奇鋐科技股份有限公司
審計委員會召集人:卓一郎

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中 華 民 國 1 1 1 3 1 7

- 12 -

附件三

會計師查核報告

奇鋐科技股份有限公司 公鑒

查核意見

奇鋐科技股份有限公司及子公司 ( 以下簡稱奇鋐集團 ) 民國 110 年及 109 12 31 日之 合併資產負債表,暨民國 110 年及 109 1 1 日至 12 31 日之合併綜合損益表、合併 權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ,業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事 項段 ) ,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監 、 、 督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 國際財務報導解釋及 解釋公告編製,足以允當表達奇鋐集團民國 110 年及 109 12 31 日之合併財務狀況, 暨民國 110 年及 109 1 1 日至 12 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本
會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師
所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與奇鋐集團保持超然獨立,並
履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相
信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對奇鋐集團民國 110 年度合併財務報表之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以 因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵 查核事項如下 :

一、發貨倉銷貨收入之截止
  • 奇鋐集團之銷貨型態主要為發貨倉銷貨收入,發貨倉銷貨收入於發貨倉出貨時認列係 當客戶至該指定倉庫提領時,公司人員亦同步接收提領資訊,並由公司相關人員確認 並開立相關表單始認列收入。集團主要依發貨倉保管人所提供報表或其他資訊,以發 貨倉之存貨異動情形作為認列收入之依據。因發貨倉位於國外各地,第三保管人眾多, 各保管人所提供資訊之頻率與報表內容亦有所不同,故此等認列收入流程通常涉及許 多人工作業,易造成收入認列時點不適當。由於集團每日發貨倉銷貨交易量龐大,且 財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影響致為重大,因此,本會計師辨認為 關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括 ( 但不限於 ) 針對奇鋐集團銷貨收入執行驗證,核對銷貨收入

- 13 -

認列所需之相關佐證文件,並依交易條件判斷認列時點,以確認銷貨收入認列時點之
適當性。針對期末截止日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易已執行截止測試,包含
核對發貨倉保管人之佐證文件。針對發貨倉之庫存數量已執行發函詢證,以及核對帳
載庫存數量。
本會計師亦考量合併財務報表附註四及附註六中有關收入認列的揭露。
二、存貨評價

截至民國 110 12 31 日止,奇鋐集團存貨淨額為新臺幣 15,617,990 仟元,約占資 產總額 31% ,對奇鋐集團係屬重大。由於產品技術的快速變化所產生之不確定性,以 致呆滯或過時存貨之備抵跌價涉及管理階層重大判斷,本會計師因此決定為關鍵查核 事項。

本會計師之查核程序包括 ( 但不限於 ) 測試管理階層針對存貨所建立之內部控制的有效 性,包括存貨成本結轉、評估存貨狀態,評估管理階層之盤點計畫,選擇重大庫存地 點並實地觀察存貨盤點,以確定存貨之數量及狀態,測試存貨庫齡之正確性,並評估 管理階層對於呆滯及過時存貨所作之分析與評估,包括存貨變現的可能性及淨變現價 值之估計,測試將存貨價值沖減至淨變現價值之備抵金額是否適當。 本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六中有關存貨揭露的適當性。

- 其他事項 提及其他會計師之查核

列入上開合併財務報表中,部分子公司之財務報表未經本會計師查核,而係由其他會 計師查核,因此,本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中,有關該等子公司財務報 表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國 110 12 31 日及民國 109 12 31 日之資產總額分別為新臺幣 486,010 仟元及 374,207 仟元,分別佔合併資產 總額之 0.96 %及 0.89 %,民國 110 1 1 日至 12 31 日及民國 109 1 1 日至 12 31 日之營業收入淨額分別為新臺幣 726,593 仟元及 587,937 仟元,分別佔合併營業收入淨額 之 1.54 %及 1.48 %; ( ) 上開合併財務報表之被投資公司中,部分被投資公司之財務報表未 經本會計師查核,而係由其他會計師查核,因此,本會計師對上開合併財務報表所表示之 意見中,有關該等被投資公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國 110 12 31 日及民國 109 12 31 日對該等被投資公司採用權益法之投資分別為新臺 幣 178,256 仟元及 175,957 仟元,分別占合併資產總額之 0.35% 0.42% ,民國 110 1 1 日至 12 31 日及民國 109 1 1 日至 12 31 日相關之採用權益法認列之關聯企業損 益之份額分別為新臺幣 7,922 仟元及 6,753 仟元,分別占合併稅前淨利之 0.17% 0.23% , 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額分別為新臺幣 1,821 仟元及 6,887 仟元, 分別占合併其他綜合損益淨額之 (2.04%) 7.54%

- 14 -

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  • 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並

  • 發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表 達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報 表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  • 於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估奇鋐集團繼續經營之能力、相關

  • 事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算奇鋐集團或停止營 業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  • 奇鋐集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公
認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表
達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報
表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計 師亦執行下列工作 :

  • 一、 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不時表達之風險;對於所評估之風 險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

  • 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其 目的非對奇鋐集團內部控制之有效性表示意見。

  • 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

  • 四、 依據取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使奇鋐集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務 報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情 況可能導致奇鋐集團不再具有繼續經營能力。

  • 五、 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是否 允當表達相關交易事件。

  • 六、 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行,並負 責形成合併財務報表之查核意見。

- 15 -

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重 。 大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被 。 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對奇鋐集團民國 110 年度合併 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法 令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告 中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

其他

奇鋐科技股份有限公司已編製民國 110 年及 109 年度之個體財務報告,並經 本會計師出具包含其他事項段之無保留意見查核報告在案,備供參考。

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

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中華民國 111 3 17

- 16 -

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奇鋐科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國110年12月31日及109年12月31日
----- End of picture text -----

單位:新臺幣仟元 單位:新臺幣仟元


110年12月31日 109年12月31日
代碼 會 計 科 目

1100
1136
1150
1170
1200
1210
130X
1410
1470
11XX
1517
1550
1600
1755
1760
1780
1840
1900
1975
15XX
1xxx
流動資產
現金及約當現金
按攤銷後成本衡量之金融資產-流動
應收票據淨額
應收帳款淨額
其他應收款
其他應收款-關係人
存貨
預付款項
其他流動資產
流動資產合計
非流動資產
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動
採用權益法之投資
不動產、廠房及設備
使用權資產
投資性不動產淨額
無形資產
遞延所得稅資產
其他非流動資產
淨確定福利資產-非流動
非流動資產合計
資產總計
(六).1
(六).2/(八)
(四)/(六).3
(四)/(六).4
(六).4.5
(六).5
(六).6
(六).7
(四)/(六).8
(六).9
(四)/(六).10/(八)
(四)/(六).24
(四)/(六).11/(八)
(六).12
(四)/(六).28
(六).13/(八)
(四)/(六).20
$12,914,811
756,041
743,190
5,526,335
483,194
9,189
15,617,990
1,572,844
1,007,602
25
2
1
11
1
0
31
3
2
76
0
1
15
4
0
0
2
2
0
24
100
$11,108,016
578,286
549,666
5,081,836
458,422
15,812
11,535,314
313,113
889,814
30,530,279
101,449
216,069
7,773,383
1,733,023
122,467
149,594
827,675
612,672

11,536,332
$42,066,611
27
1
1
12
1
0
28
1
2
73
0
1
19
4
0
0
2
1

27
100
38,631,196
117,923
224,346
7,711,134
1,852,935
102,496
150,773
878,884
1,193,773
1,647
12,233,911
$50,865,107
(請參閱合倂財務報表附註)
董事長:
經理人:
會計主管:

- 17 -

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奇鋐科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國110年12月31日及109年12月31日
----- End of picture text -----

單位:新臺幣仟元

單位:新臺幣仟元 單位:新臺幣仟元





110年12月31日 109年12月31日
代碼 會 計 科 目

2100
2110
2130
2150
2170
2200
2230
2280
2300
2322
21XX
2530
2540
2570
2580
2630
2640
2645
25XX
2XXX
3100
3110
3200
3300
3310
3320
3350
3400
31XX
36XX
3xxx
流動負債
短期借款
應付短期票券
合約負債-流動
應付票據
應付帳款
其他應付款
本期所得稅負債
租賃負債-流動
其他流動負債
一年內到期長期借款
流動負債合計
非流動負債
應付公司債
長期借款
遞延所得稅負債
租賃負債-非流動
長期遞延收入
淨確定福利負債-非流動
存入保證金
非流動負債合計
負債總計
歸屬於母公司業主之權益
股本
普通股股本
資本公積
保留盈餘
法定盈餘公積
特別盈餘公積
未分配盈餘
保留盈餘合計
其他權益
歸屬於母公司業主之權益
非控制權益
權益合計
負債及權益總計
(六).14
(六).15
(六).22
(六).17
(四)/(六).27
(四)/(六).23
(六).16
(六).18
(六).16
(四)/(六).27
(四)/(六).23
(六).19
(四)/(六).20
(六).21
(六).21
(六).21
(六).21
$3,837,377
250,000
2,518
2,894,471
13,484,278
3,736,867
935,439
205,360
1,688,802
940,733
27,975,845
2,400,000
2,997,978
1,481,991
1,192,271
722,619

9,477
8,804,336
36,780,181
3,533,101
1,260,103
1,057,847
1,326,487
6,680,820
9,065,154
(1,445,059)
12,413,299
1,671,627
14,084,926
$50,865,107
8
0
0
6
27
7
2
0
3
2
55
5
6
3
2
1

0
17
72
7
3
2
3
13
18
(3)
25
3
28
100
$2,452,594

80,298
2,463,026
11,313,507
2,914,738
493,153
170,345
1,658,295
1,309,287
22,855,243
2,400,000
2,475,331
1,228,920
1,048,455
755,714
5,233
9,377
7,923,030
30,778,273
3,533,101
1,601,099
865,492
1,402,573
4,500,820
6,768,885
(1,326,487)
10,576,598
711,740
11,288,338
$42,066,611
6

0
6
27
7
1
0
4
3
54
6
6
3
2
2
0
0
19
73
8
4
2
3
11
16
(3)
25
2
27
100

(請參閱合倂財務報表附註)

董事長: 經理人: 會計主管:

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- 18 -

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- 19 -

奇鋐科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國110年及109年1月1日至12月31日

單位:新臺幣仟元
代 碼
歸屬於母公司業主之權益 非控制權益 權益總額
股 本 資本公積 保 留 盈 餘 其他權益項目 總計
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構財
務報表換算之兌
換差額
透過其他綜合損
益按公允價值衡
量之金融資產未
實現評價(損)益
3110 3200 3310 3320 3350 3410 3420 31XX 36XX 3XXX
A1
B1
B3
B5
C3
D1
D3
D5
O1
M5
Q1
Z1
A1
B1
B5
B17
C15
D1
D3
D5
O1
M5
Q1
Z1
民國109年1月1日餘額
108年度盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積
提列特別盈餘公積
普通股現金股利
因受領贈與產生者
109年1月1日至12月31日淨利
109年1月1日至12月31日其他綜合損益
綜合損益總額
非控制權益增加
實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具
民國109年12月31日餘額
民國110年1月1日餘額
109年度盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積
普通股現金股利
特別盈餘公積迴轉
資本公積配發現金股利
110年1月1日至12月31日淨利
110年1月1日至12月31日其他綜合損益
綜合損益總額
非控制權益增加
實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具
民國110年12月31日餘額
$3,533,101 $1,540,817
260
$769,695
95,797
$995,284
407,289
$3,539,661
(95,797)
(407,289)
(459,303)
1,915,846
482
($1,063,568)
65,055
65,055
1,443
($997,070)
($997,070)
(123,889)
(123,889)
($1,120,959)
($339,005)
16,808
16,808
(7,220)
($329,417)
($329,417)
32,638
32,638
(27,321)
($324,100)
$8,975,985


(459,303)
260
1,915,846
82,345
$357,925
158,854
8,985
$9,333,910


(459,303)
260
2,074,700
91,330
1,916,328 1,998,191 167,839 2,166,030
60,022 7,220
61,465
161,762
24,214
161,762
85,679
$3,533,101 $1,601,099 $865,492 $1,402,573 $4,500,820 $10,576,598 $711,740 $11,288,338
$3,533,101 $1,601,099
(353,310)
$865,492
192,355
$1,402,573
(76,086)
$4,500,820
(192,355)
(635,958)
76,086
2,900,627
4,279
$10,576,598

(635,958)

(353,310)
2,900,627
(86,972)
$711,740
429,267
(2,223)
$11,288,338

(635,958)

(353,310)
3,329,894
(89,195)
2,904,906 2,813,655 427,044 3,240,699
12,314 27,321
12,314
545,157
(12,314)
545,157

$3,533,101 $1,260,103 $1,057,847 $1,326,487 $6,680,820 $12,413,299 $1,671,627 $14,084,926

董事長:

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(請參閱合併財務報表附註)
經理人: 會計主管:

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- 20 -

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- 21 -

會計師查核報告

奇鋐科技股份有限公司 公鑒

查核意見

奇鋐科技股份有限公司民國 110 年及 109 12 31 日之個體資產負債表, 暨民國 110 年及 109 1 1 日至 12 31 日之個體綜合損益表、個體權益變 動表及個體現金流量表,以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ,業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請 參閱其他事項段 ) ,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製,足以允當表達奇鋐科技股份有限公司民國 110 年及 109 12 31 日之財務狀況,暨民國 110 年及 109 1 1 日至 12 31 日之財務績效 及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查
核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範
與奇鋐科技股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相
信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對奇鋐科技股份有限公司民國 110 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示 意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下 :

一、發貨倉銷貨收入之截止
奇鋐科技股份有限公司之銷貨型態主要為發貨倉銷貨收入,發貨倉銷貨收
入於發貨倉出貨時認列係當客戶至該指定倉庫提領時,公司人員亦同步接
收提領資訊,並由公司相關人員確認並開立相關表單始認列收入。奇鋐科
技股份有限公司主要依發貨倉保管人所提供報表或其他資訊,以發貨倉之
存貨異動情形作為認列收入之依據。因發貨倉位於國外各地,第三保管人
眾多,各保管人所提供資訊之頻率與報表內容亦有所不同,故此等認列收
入流程通常涉及許多人工作業,易造成收入認列時點不適當。由於奇鋐科

- 22 -

技股份有限公司每日發貨倉銷貨交易量龐大,且財務報表結束日前後之交 易金額對財務報表之影響致為重大,因此,本會計師辨認為關鍵查核事項。 本會計師之查核程序包括 ( 但不限於 ) 針對奇鋐科技股份有限公司銷貨收入 執行驗證,核對銷貨收入認列所需之相關佐證文件,並依交易條件判斷認 列時點,以確認銷貨收入認列時點之適當性。針對期末截止日前後一定期 間之發貨倉銷貨收入交易已執行截止測試,包含核對發貨倉保管人之佐證 文件。針對發貨倉之庫存數量已執行發函詢證,以及核對帳載庫存數量。 本會計師亦考量個體財務報表附註四及附註六中有關收入認列的揭露。 二、存貨評價

截至民國 110 12 31 日止,奇鋐科技股份有限公司存貨淨額為新臺幣 7,427,232 仟元,約占資產總額 22% ,對奇鋐科技股份有限公司係屬重大。 由於產品技術的快速變化所產生之不確定性,以致呆滯或過時存貨之備抵 跌價涉及管理階層重大判斷,本會計師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括 ( 但不限於 ) 測試管理階層針對存貨所建立之內部 控制的有效性,包括存貨成本結轉、評估存貨狀態,評估管理階層之盤點 計畫,選擇重大庫存地點並實地觀察存貨盤點,以確定存貨之數量及狀 態,測試存貨庫齡之正確性,並評估管理階層對於呆滯及過時存貨所作之 分析與評估,包括存貨變現的可能性及淨變現價值之估計,測試將存貨價 值沖減至淨變現價值之備抵金額是否適當。

本會計師亦考量個體財務報表附註 ( ) 及附註 ( ) 中有關存貨揭露的適當 性。

- 其他事項 提及其他會計師之查核

列入上開個體財務報表之被投資公司中,部分被投資公司之財務報表未經 本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開個體財務報表 所表示之意見中,有關該等被投資公司財務報表所列之金額,係依據其他會計 師之查核報告。民國 110 12 31 日及民國 109 12 31 日對該等被投資 公司採用權益法之投資分別為新臺幣 340,525 仟元及 299,668 仟元,分別占個體 資產總額之 1.01% 1.03% ,民國 110 1 1 日至 12 31 日及民國 109 1 1 日至 12 31 日相關之採用權益法認列之關聯企業損益之份額分別為新臺 幣 50,955 仟元及 31,581 仟元,分別占個體稅前淨利之 1.44% 1.37% ,採用權 益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額分別為新臺幣 389 仟元及 。 (1,750) 仟元,分別占個體其他綜合損益淨額之 (0.45%) (2.13%)

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體
財務報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務
報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

- 23 -

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估奇鋐科技股份有限公
司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管
理階層意圖清算奇鋐科技股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實
際可行之其他方案。

奇鋐科技股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高
度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務
報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被
認為具有重大性。
  • 本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷

  • 疑。本會計師亦執行下列工作 :

  • 一、 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不時表達之風險;對於 所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲 明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊或錯誤之重大不實表達之風險高 於導因於錯誤者。

  • 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核 程序,惟其目的非對奇鋐科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

  • 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。

  • 四、 依據取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及 使奇鋐科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在 重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務 報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致奇鋐科技股份有限公司不再具有繼續經營能力。

  • 五、 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容,以及個體財 務報表是否允當表達相關交易事件。

  • 六、 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財 務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負 責形成個體財務報表查核意見。

- 24 -

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重 。 大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被 。 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對奇鋐科技股份有限公司民國 110 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定 不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所 增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號:金管證六字第 0970038990 號 金管證審字第 1100352201

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會計師:
洪國森

中華民國 111 3 17

- 25 -

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奇鋐科技股份有限公司
個體資產負債表
民國110年12月31日及109年12月31日
----- End of picture text -----

單位:新台幣仟元 單位:新台幣仟元


110年12月31日 109年12月31日
代碼 會 計 科目


1100
1136
1170
1180
1200
1210
130X
1410
1470
11XX
1517
1550
1600
1755
1760
1780
1840
1900
1970
15XX
流動資產
現金及約當現金
按攤銷後成本衡量之金融資產-流動
應收帳款淨額
應收帳款-關係人淨額
其他應收款
其他應收款-關係人
存貨
預付款項
其他流動資產
流動資產合計
非流動資產
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動
採用權益法之投資
不動產、廠房及設備
使用權資產
投資性不動產淨額
無形資產
遞延所得稅資產
其他非流動資產
淨確定福利資產-非流動
非流動資產合計
資產總計
(六).1
(六).2/(八)
(四)/(六).3
(四)/(六).3/(七)
(六).3.4
(六).4
(六).5
(六).6
(四)/(六).7
(四)/(六).8/(八)
(四)/(六).20
(四)/(六).9/(八)
(四)/(六).10
(四)/(六).24
(六).11/(八)
(四)/(六).17
$4,766,941
419,408
2,432,101
95,162
365,887
583,449
7,427,232
61,780
7,481
16,159,441
17,726
15,985,300
565,023
32,128
32,871
49,537
735,324
46,982
1,647
17,466,538
$33,625,979
14
2
7
0
1
2
22
0
0
48
0
48
2
0
0
0
2
0
0
52
100
$5,069,376
279,788
2,047,227
161,471
348,229
11,313
5,521,393
24,201
6,227
13,469,225
2,423
14,413,781
434,590
21,100
51,871
55,026
695,853
27,431

15,702,075
$29,171,300
17
1
7
1
1
0
19
0
0
46
0
50
2
0
0
0
2
0

54
100
(請參閱個體財務報表附註)
董事長:
經理人 :
會計主管 :

- 26 -

奇鋐科技股份有限公司
個體資產負債表
民國110年12月31日及109年12月31日
奇鋐科技股份有限公司
個體資產負債表
民國110年12月31日及109年12月31日
奇鋐科技股份有限公司
個體資產負債表
民國110年12月31日及109年12月31日
奇鋐科技股份有限公司
個體資產負債表
民國110年12月31日及109年12月31日
奇鋐科技股份有限公司
個體資產負債表
民國110年12月31日及109年12月31日
單位:新台幣仟元 單位:新台幣仟元





110年12月31日 109年12月31日
代碼 會 計 科目


2100
2110
2150
2170
2180
2200
2220
2230
2280
2300
2322
21XX
2530
2540
2570
2580
2640
2645
25XX
2XXX
3100
3110
3200
3300
3310
3320
3350
3400
3XXX
流動負債
短期借款
應付短期票券
應付票據
應付帳款
應付帳款-關係人
其他應付款
其他應付款-關係人
本期所得稅負債
租賃負債-流動
其他流動負債
一年內到期長期借款
流動負債合計
非流動負債
應付公司債
長期借款
遞延所得稅負債
租賃負債-非流動
淨確定福利負債-非流動
存入保證金
非流動負債合計
負債總計
權益
股本
普通股股本
資本公積
保留盈餘
法定盈餘公積
特別盈餘公積
未分配盈餘
保留盈餘合計
其他權益
權益合計
負債及權益總計
(六).12
(六).13
(七)
(六).14
(四)/(六).24
(四)/(六).20
(六).16
(六).15
(六).16
(四)/(六).24
(四)/(六).20
(四)/(六).17
(六).18
(六).18
(六).18
$1,900,000
250,000
37,010
681,549
8,261,844
1,165,307
24,699
662,459
9,528
1,206,322
848,000
6
1
0
2
25
3
0
2
0
3
3
45
7
7
4
0

0
18
63
10
4
3
4
20
27
(4)
37
100
$700,000

25,924
548,397
7,591,758
800,171
8,383
370,142
6,752
1,216,385
1,309,287
12,577,199
2,400,000
2,475,331
1,121,150
14,863
5,233
926
6,017,503
18,594,702
3,533,101
1,601,099
865,492
1,402,573
4,500,820
6,768,885
(1,326,487)
10,576,598
$29,171,300
2

0
2
26
3
0
1
0
4
5
43
8
9
4
0
0
0
21
64
12
6
3
5
15
23
(5)
36
100
15,046,718
2,400,000
2,483,111
1,258,612
23,373

866
6,165,962
21,212,680
3,533,101
1,260,103
1,057,847
1,326,487
6,680,820
9,065,154
(1,445,059)
12,413,299
$33,625,979
(請參閱個體財務報表附註)
董事長:
經理人 :
會計主管 :

- 27 -

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- 28 -

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- 29 -

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- 30 -

附件四

奇鋐科技股份有限公司 110 年度盈餘分配表

單位:新台幣元 單位:新台幣元
項 目 小 計 合 計
110年期初未分配盈餘
加:110度稅後淨利
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具
其他綜合損益(1)
小計
提列項目:
減:提列法定盈餘公積(10%)(2)
減:提撥特別盈餘公積(3)
本年度可分配盈餘小計
分配項目:
股東紅利--現金(每股配發3.3)
期末未分配盈餘
2,900,626,828
27,321,969
4,278,520
-293,222,732
-118,571,646
3,748,592,100
2,932,227,317
6,680,819,417
-411,794,378
6,269,025,039
-1,165,923,518
5,103,101,521

1 :此為因精算報告所產生的退休金差額,帳列確定福利計劃之再衡量數。

2 :法定盈餘公積提列方式及比例計算如下: 2,932,227,317 ×10%=293,222,732

  • 3 :依據金管會規定,於分派可分配盈餘時,應就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額,自 當期損益與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積,屬前期累積之其他股東權益減項 金額,則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派;但公司已依前款規定提 列特別盈餘公積者,應就已提列數額與其他權益減項淨額之差額補提列特別盈餘公積。

4 :本期盈餘分配金額共 1,165,923,518 ( 110 年度盈餘優先分配 )

董事長:沈慶行

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經理人:沈慶行

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會計主管:林淑華

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- 31 -

附件五

奇鋐科技股份有限公司 公司章程修正前後對照表








6條:
本公司資本總額定為新台幣陸拾億
元,分為陸億股,每股面額新台幣壹
拾元,授權董事會視實際需要分次發
行。其中壹億元,分為壹仟萬股,每
股面額壹拾元,係保留供員工認股權
憑證行使認股權時使用,得依董事會
決議分次發行。
6條:
本公司資本總額定為新台幣陸拾億
元,分為陸億股,每股面額新台幣壹
拾元,授權董事會視實際需要分次發
行。其中參億元,分為參仟萬股,每
股面額壹拾元,係保留供員工認股權
憑證行使認股權時使用,得依董事會
決議分次發行。
提高員工認
股權憑證數
9條:
股東會分常會及臨時會二種,常會每
年召開一次,於每會計年度終了後六
個月內由董事會依法召開。臨時會於
必要時依法召集之。
9條:
股東會分常會及臨時會二種,常會每
年召開一次,於每會計年度終了後六
個月內由董事會依法召開。臨時會於
必要時依法召集之。
本公司股東會開會時,得以視訊會議
或其他經經濟部公告之方式為之。
新增股東會
得以視訊方
式召開。
32條:
章程訂立於民國八十年十二月二日,
第一次修訂於民國八十三年三月三十
一日、


()、第三十次修訂於民國一八年六
月十三日。
32條:
章程訂立於民國八十年十二月二日,
第一次修訂於民國八十三年三月三十
一日、


()、第三十一次修訂於民國一一一年
六月十七日。
新增修訂日

- 32 -

附件六

奇鋐科技股份有限公司

董事選任程序修正前後對照表

現行條文 修正條文 說明
5條:本公司董事之選舉,均應依照公
司法第一百九十二條之一所規定之候選人
提名制度程序為之,為審查董事候選人之
資格條件、學經歷背景及有無公司法第三
十條所列各款情事等事項,不得任意增列
其他資格條件之證明文件,並應將審查結
果提供股東參考,俾選出適任之董事。
董事因故解任,致不足五人者,公司應於
最近一次股東會補選之。但董事缺額達章
程所定席次三分之一者,公司應自事實發
生之日起六十日內,召開股東臨時會補選
之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條
之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審
查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣
5條:本公司董事之選舉,均應依照公
司法第一百九十二條之一所規定之候選人
提名制度程序為之。
董事因故解任,致不足五人者,公司應於
最近一次股東會補選之。但董事缺額達章
程所定席次三分之一者,公司應自事實發
生之日起六十日內,召開股東臨時會補選
之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條
之二第一項但書規定者,應於最近一次股
東會補選之;獨立董事均解任時,應自事
實發生之日起六十日內,召開股東臨時會
補選之。
配合法令
修訂
中心「證券商營業處所買賣有價證券審查
準則第10條第1項各款不宜上櫃規定之具
體認定標準」第8 款規定者,應於最近一
次股東會補選之;獨立董事均解任時,應
自事實發生之日起六十日內,召開股東臨
時會補選之。
10
被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選
舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東
戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人
姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人
股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶
名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列
該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表
人有數人時,應分別加填代表人姓名。
(本條刪除) 配合法令
修訂刪除
11
選舉票有左列情事之一者無效:
一、不用董事會製備之選票者。
10
選舉票有下列情事之一者無效:
一、不用有召集權人製備之選票者。
配合法令
修訂

- 33 -

現行條文 修正條文 說明
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶
名、股東戶號與股東名簿不符者;所填
被選舉人如非股東身分者,其姓名、身
分證明文件編號經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東
戶號(身分證明文件編號)及分配選舉
權數外,夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同
而未填股東戶號或身分證明文件編號
可資識別者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核
對不符者。
五、除填分配選舉權數外,夾寫其他文字
者。
12
投票完畢後當場開票,開票結果應由主席
當場宣布,包含董事當選名單與其當選權
數。
前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封
簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但
經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟
者,應保存至訴訟終結為止。
11
投票完畢後當場開票,開票結果應由主席
或其指定人員當場宣布,包含董事當選名
單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封
簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但
經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟
者,應保存至訴訟終結為止。
配合法令
修訂及調
整條次
13
當選之董事由本公司董事會發給當選通知
書。
12
當選之董事由本公司董事會發給當選通知
書。
調整條次
14
本程序由股東會通過後施行,修正時亦同。
13
本程序由股東會通過後施行,修正時亦同。
調整條次

- 34 -

附件七

奇鋐科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正前後對照表







4
本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性
質依規定格式,於事實發生之即日起算二日內依
相關規定辦理公告申報:
一、 向關係人取得或處分不動產或其使用權資
產,或與關係人為取得或處分不動產或其
使用權資產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十、總資產百分之
十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公
債、附買回、賣回條件之債券、申購或買
回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場
基金,不在此限。
二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、 除前二款以外之資產交易,其交易金額達
本公司實收資本額百分之二十或新台幣三
億元以上者。但下列情形不在此限:
(一)買賣國內公債。
(二)買賣附買回、賣回條件之債券、申
購或買回國內證券投資信託事業發
行之貨幣市場基金。
(三) 取得或處分之資產種類屬供營業使
用之設備且其交易對象非為實質關
係人,交易金額未達新台幣十億元。
(四) 以自地委建、租地委建、合建分屋、
合建分成、合建分售方式取得不動
產,交易金額未達新台幣五億元(以
公司預計投入之金額為計算基準)。
前項交易金額依下列方式計算之:
一、 每筆交易金額。
二、 一年內累積與同一相對人取得或處分同一
性質標的交易之金額。
三、 一年內累積取得或處分(取得、處分分別
累積)同一開發計畫不動產或其使用權資
產之金額。
四、 一年內累積取得或處分(取得、處分分別
累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為
基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定公
告部分免再計入。
4
本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性
質依規定格式,於事實發生之即日起算二日內依
相關規定辦理公告申報:
一、 向關係人取得或處分不動產或其使用權資
產,或與關係人為取得或處分不動產或其
使用權資產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十、總資產百分之
十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公
債、附買回、賣回條件之債券、申購或買
回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場
基金,不在此限。
二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、 除前二款以外之資產交易,其交易金額達
本公司實收資本額百分之二十或新台幣三
億元以上者。但下列情形不在此限:
(一)買賣國內公債或信用評等不低於我
國主權評等等級之外國公債。
(二)買賣附買回、賣回條件之債券、申
購或買回國內證券投資信託事業發
行之貨幣市場基金。
(三) 取得或處分之資產種類屬供營業使
用之設備且其交易對象非為實質關
係人,交易金額未達新台幣十億元。
(四) 以自地委建、租地委建、合建分屋、
合建分成、合建分售方式取得不動
產,交易金額未達新台幣五億元(以
公司預計投入之金額為計算基準)。
前項交易金額依下列方式計算之:
一、 每筆交易金額。
二、 一年內累積與同一相對人取得或處分同一
性質標的交易之金額。
三、 一年內累積取得或處分(取得、處分分別
累積)同一開發計畫不動產或其使用權資
產之金額。
四、 一年內累積取得或處分(取得、處分分別
累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為
基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定公
告部分免再計入。

- 35 -







6
本公司取得或處分資產之評估程序如下:
一、 本公司取得或處分不動產、設備或其使用
權資產,除與國內政府機構交易、自地委
建、租地委建,或取得、處分供營業使用
之設備或其使用權資產外,交易金額達公
司實收資本額百分之二十或新台幣三億元
以上者,應於事實發生日前取得專業估價
者出具之估價報告,並應符合下列規定:
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價
格或特殊價格作為交易價格之參考
依據時,該項交易應先提經董事會
決議通過;其嗣後有交易條件變更
時,亦同。
(二)如專業估價者之估價結果與交易金
額差距達百分之二十以上者 ,除取
得資產之估價結果均高於交易金
額,或處分資產之估價結果均低於
交易金額外,應請會計師依審計準
則公報第二十號規定辦理,並對差
異原因及交易價格之允當性表示具
體意見。所稱估價結果與交易金額
差距係以交易金額為基準。
(三)交易金額達新台幣十億元以上者,
應請二家以上之專業估價者估價;
除取得資產之估價結果均高於交易
金額,或處分資產之估價結果均低
於交易金額外,如二家以上專業估
價者之估價結果差距達交易金額百
分之十以上者,應請會計師依審計
準則公報第二十號規定辦理,並對
差異原因及交易價格之允當性表示
具體意見。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成
立日期不得逾三個月。但如其適用
同一期公告現值且未逾六個月者,
得由原專業估價者出具意見書。
二、 本公司取得或處分有價證券,應於事實發
生日前取具標的公司最近期經會計師查核
簽證或核閱之財務報表做為評估交易價格
之參考,另交易金額達公司實收資本額百
分之二十或新台幣三億元以上者,應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見,會計師若需採用專家報告
者,應依審計準則公報第二十號規定辦
6
本公司取得或處分資產之評估程序如下:
一、 本公司取得或處分不動產、設備或其使用
權資產,除與國內政府機構交易、自地委
建、租地委建,或取得、處分供營業使用
之設備或其使用權資產外,交易金額達公
司實收資本額百分之二十或新台幣三億元
以上者,應於事實發生日前取得專業估價
者出具之估價報告,並應符合下列規定:
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價
格或特殊價格作為交易價格之參考
依據時,該項交易應先提經董事會
決議通過;其嗣後有交易條件變更
時,亦同。
(二)如專業估價者之估價結果與交易金
額差距達百分之二十以上者 ,除取
得資產之估價結果均高於交易金
額,或處分資產之估價結果均低於
交易金額外,應請會計師對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意
見。所稱估價結果與交易金額差距
係以交易金額為基準。
(三)交易金額達新台幣十億元以上者,
應請二家以上之專業估價者估價;
除取得資產之估價結果均高於交易
金額,或處分資產之估價結果均低
於交易金額外,如二家以上專業估
價者之估價結果差距達交易金額百
分之十以上者,應請會計師對差異
原因及交易價格之允當性表示具體
意見。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成
立日期不得逾三個月。但如其適用
同一期公告現值且未逾六個月者,
得由原專業估價者出具意見書。
二、 本公司取得或處分有價證券,應於事實發
生日前取具標的公司最近期經會計師查核
簽證或核閱之財務報表做為評估交易價格
之參考,另交易金額達公司實收資本額百
分之二十或新台幣三億元以上者,應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見。但該有價證券具活絡市場之
公開報價或主管機關另有規定者,不在此

- 36 -






理。但該有價證券具活絡市場之公開報價
或主管機關另有規定者,不在此限。
三、 本公司取得或處分無形資產或其使用權資
產或會員證交易金額達本公司實收資本額
百分之二十或新台幣三億元以上者,除與
國內政府機構交易外,應於事實發生日前
洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見,會計師並應依審計準則公報第二十號
規定辦理。
四、 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產,
得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見。
五、 本公司取得之估價報告或會計師、律師或
證券承銷商之意見書,該專業估價者及其
估價人員、會計師、律師或證券承銷商應
符合下列規定:
(1)未曾因違反公開發行公司取得或處分資
產處理準則、公司法、銀行法、保險法、
金融控股公司法、商業會計法,或有詐
欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上
犯罪行為,受一年以上有期徒刑之宣告
確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後
已滿三年者,不在此限。
(2)與交易當事人不得為關係人或有實質關
係人之情形。
(3)公司如應取得二家以上專業估價者之估
價報告,不同專業估價者或估價人員不
得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時,應
依下列事項辦理:
(1)承接案件前,應審慎評估自身專業能
力、實務經驗及獨立性。
(2)查核案件時,應妥善規劃及執行適當作
業流程,以形成結論並據以出具報告或
意見書;並將所執行程序、蒐集資料及
結論,詳實登載於案件工作底稿。
(3)對於所使用之資料來源、參數及資訊
等,應逐項評估其完整性、正確性及合
理性,以做為出具估價報告或意見書之
基礎。
(4)聲明事項,應包括相關人員具備專業性
與獨立性、已評估所使用之資訊為合理
與正確及遵循相關法令等
與本公司或交易他方當事人不得為關係人。
前項交易金額之計算,應依本程序第四條第二
限。
三、 本公司取得或處分無形資產或其使用權資
產或會員證交易金額達本公司實收資本額
百分之二十或新台幣三億元以上者,除與
國內政府機構交易外,應於事實發生日前
洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見。
四、 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產,
得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見。
五、 本公司取得之估價報告或會計師、律師或
證券承銷商之意見書,該專業估價者及其
估價人員、會計師、律師或證券承銷商應
符合下列規定:
(1)未曾因違反公開發行公司取得或處分資
產處理準則、公司法、銀行法、保險法、
金融控股公司法、商業會計法,或有詐
欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上
犯罪行為,受一年以上有期徒刑之宣告
確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後
已滿三年者,不在此限。
(2)與交易當事人不得為關係人或有實質關
係人之情形。
(3)公司如應取得二家以上專業估價者之估
價報告,不同專業估價者或估價人員不
得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時,應
依下列事項辦理:
(1)承接案件前,應審慎評估自身專業能
力、實務經驗及獨立性。
(2)執行案件時,應妥善規劃及執行適當作
業流程,以形成結論並據以出具報告或
意見書;並將所執行程序、蒐集資料及
結論,詳實登載於案件工作底稿。
(3)對於所使用之資料來源、參數及資訊
等,應逐項評估其適當性及合理性,以
做為出具估價報告或意見書之基礎。
(4)聲明事項,應包括相關人員具備專業性
與獨立性、已評估所使用之資訊為合理
與正確及遵循相關法令等
與本公司或交易他方當事人不得為關係人。
前項交易金額之計算,應依本程序第四條第二

- 37 -







項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本
程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會
計師意見部分免再計入。
項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本
程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會
計師意見部分免再計入。
8
本公司與關係人取得或處分資產之作業程序如
下:
一、 本公司與關係人取得或處分資產,除應依
本程序第六條規定辦理外,交易金額達本
公司總資產百分之十以上者,亦應依本程
序第六條規定取得專業估價者出具之估價
報告或會計師意見。
二、 本公司與關係人取得或處分不動產或其使
用權資產,或與關係人取得或處分不動產
或其使用權資產外之其他資產且交易金額
達本公司實收資本額百分之二十、總資產
百分之十或新台幣三億元以上者,除買賣
國內公債、附買回、賣回條件之債券、申
購或買回國內證券投資信託事業發行之貨
幣市場基金外,下列資料應先經審計委員
會同意,並提董事會決議通過,始得簽訂
交易契約及支付款項:
(一)取得或處分資產之目的、必要性及
預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資
產,並依主管機關規定評估預定交
易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表,並評估交易之
必要性及資金運用之合理性。
(六)依前款規定取得之專業估價者出具
之估價報告,或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項。
三、 本公司與子公司,或直接或間接持有百分
之百已發行股份或資本總額之子公司彼此
間從事:(1)取得或處分供營業使用之設備
或其使用權資產;(2)取得或處分供營業使
用之不動產使用權資產,董事會得授權董
事長在新台幣參億元範圍內先行決行,事
後再提報最近期之董事會追認。
8
本公司與關係人取得或處分資產之作業程序如
下:
一、 本公司與關係人取得或處分資產,除應依
本程序第六條規定辦理外,交易金額達本
公司總資產百分之十以上者,亦應依本程
序第六條規定取得專業估價者出具之估價
報告或會計師意見。
二、 本公司與關係人取得或處分不動產或其使
用權資產,或與關係人取得或處分不動產
或其使用權資產外之其他資產且交易金額
達本公司實收資本額百分之二十、總資產
百分之十或新台幣三億元以上者,除買賣
國內公債、附買回、賣回條件之債券、申
購或買回國內證券投資信託事業發行之貨
幣市場基金外,下列資料應先經審計委員
會同意,並提董事會決議通過,始得簽訂
交易契約及支付款項:
(一)取得或處分資產之目的、必要性及
預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資
產,並依主管機關規定評估預定交
易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表,並評估交易之
必要性及資金運用之合理性。
(六)依前款規定取得之專業估價者出具
之估價報告,或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約
定事項。
三、 本公司與子公司,或直接或間接持有百分
之百已發行股份或資本總額之子公司彼此
間從事:(1)取得或處分供營業使用之設備
或其使用權資產;(2)取得或處分供營業使
用之不動產使用權資產,董事會得授權董
事長在新台幣參億元範圍內先行決行,事
後再提報最近期之董事會追認。

- 38 -







四、 本公司向關係人取得或處分資產,提報董
事會討論時,應充分考量各獨立董事之意
見,獨立董事如有反對意見或保留意見,
應於董事會議事錄載明。
前項交易金額之計算,應依本程序第四條第二
項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本
程序規定提交董事會通過部分免再計入。
四、 本公司向關係人取得或處分資產,提報董
事會討論時,應充分考量各獨立董事之意
見,獨立董事如有反對意見或保留意見,
應於董事會議事錄載明。
本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司
有第一項交易,交易金額達本公司總資產百
分之十以上者,本公司應將第一項所列各款
資料提交股東會同意後,始得簽訂交易契約
及支付款項。但本公司與子公司,或子公司
彼此間交易,不在此限。
前項交易金額之計算,應依本程序第四條第二
項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本
程序規定提交股東會董事會通過部分免再計
入。

- 39 -

附件八

奇鋐科技股份有限公司

股東會議事規則修正前後對照表

現行條文 修正條文 說明
3 條:本公司股東會除法令另有規定
外,由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股
東臨時會開會十五日前,將股東會開會通
知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、
選任或解任董事事項等各項議案之案由
及說明資料製作成電子檔案傳送至公開
資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日
前或股東臨時會開會十五日前,將股東會
議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案
傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五
日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補
充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公
司及本公司所委任之專業股務代理機
構,且應於股東會現場發放。
(以下略)
3 條:本公司股東會除法令另有規定外,
由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決
為使股東得以
知悉股東會召
開方式發生變
更,股東會召
開方式之變更
應經董事會決
議,並最遲於
股東會開會通
知書寄發前為
之,爰增訂第
二項。
議,並最遲於股東會開會通知寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨
時會開會十五日前,將股東會開會通知書、
委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或
解任董事事項等各項議案之案由及說明資料
製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並
於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開
會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充
資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測
站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會
議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索
閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業
股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料,本公司於
股東會開會當日應依下列方式提供股東參
閱:
一、召開實體股東會時,應於股東會現場發
放。
二、召開視訊輔助股東會時,應於股東會現
場發放,並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
召開視訊股東會時,應以電子檔案傳送
至視訊會議平台。
(以下略)
4條:股東得於每次股東會,出具本公
司印發之委託書,載明授權範圍,委託代
理人,出席股東會。
4條:股東得於每次股東會,出具本公司
印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,
出席股東會。
增訂股東出具
委託書規定及
視訊方式參加
股東會之撤銷
委託通知
一股東以出具一委託書,並以委託一人為
限,應於股東會開會五日前送達本公司,委
託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明
撤銷前委託者,不在此限。
委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東

- 40 -

現行條文 修正條文 修正條文 說明
會或欲以書面或電子方式行使表決權者,應
於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤
銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人
出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後,股東欲以視訊方式出
席股東會,應於股東會開會二日前,以書面
向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,
以委託代理人出席行使之表決權為準。
5條:股東會召開之地點,應於本公司
所在地或便利股東出席且適合股東會召
開之地點為之,會議開始時間不得早於上
午九時或晚於下午三時,召開之地點及時
間,應充分考量獨立董事之意見。
5條:股東會召開之地點,應於本公司所
在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之,會議開始時間不得早於上午九時或
晚於下午三時,召開之地點及時間,應充分
考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時,不受前項召開地
增訂第二項,
明定公司召開
視訊股東會
時,不受開會
地點之限制。
點之限制。
6條:本公司應於開會通知書載明受理
股東報到時間、報到處地點,及其他應注
意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開
始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標
示,並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱
股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出
席證件出席股東會,本公司對股東出席所
憑依之證明文件不得任意增列要求提供
其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並
應攜帶身分證明文件,以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由
出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發
言條、表決票及其他會議資料,交付予出
席股東會之股東;有選舉董事者,應另附
選舉票。
政府或法人為股東時,出席股東會之代表
6條:本公司應於開會通知書載明受理股
東、徵求人、受託代理人(以下簡稱股東)

新增以視訊方
式召開股東會
簽名簿等文件
之備置相關作
業規範
報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前
三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,並
派適足適任人員辦理之 ;股東會視訊會議應
於會議開始前三十分鐘,於股東會視訊會議
平台受理報到,完成報到之股東,視為親自
出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證
件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之
證明文件不得任意增列要求提供其他證明文
件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證
明文件,以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出
席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言
條、表決票及其他會議資料,交付予出席股
東會之股東,有選舉董事、監察人者,應另
附選舉票。
政府或法人為股東時,出席股東會之代表人

- 41 -

現行條文 修正條文 說明
人不限於一人。法人受託出席股東會時,
僅得指派一人代表出席。
不限於一人。法人受託出席股東會時,僅得
指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者,股東欲以視訊方
式出席者,應於股東會開會二日前,向本公
司登記。
股東會以視訊會議召開者,本公司至少應於
會議開始前三十分鐘,將議事手冊、年報及
其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台,
並持續揭露至會議結束。
6條之1:(召開股東會視訊會議,召集 本條新增
通知應載事項)
本公司召開股東會視訊會議,應於股東會召
集通知載明下列事項:
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視
訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處
理方式,至少包括下列事項:
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期
或續行會議之時間,及如須延
期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不
得參與延期或續行會議。
(三)召開視訊輔助股東會,如無法續行視
訊會議,經扣除以視訊方式參與股東會之出
席股數,出席股份總數達股東會開會之法定
定額,股
東會應繼續進行,以視訊方式參與股東,其
出席股數應計入出席之股東股份總數,就該
次股東會全部議案,視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結果,而未進行
臨時動議之情形,其處理方式。
三、召開視訊股東會,並應載明對以視訊方
式參與股東會有困難之股東所提供之適當替
代措施。
8條:股東會之開會過程應全程錄音或
錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東
8條:股東會之開會過程應全程錄音或錄
影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依
明訂以視訊方
式召開股東會
開會過程錄音

- 42 -

現行條文 修正條文 說明
依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應
保存至訴訟終結為止。
公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存
至訴訟終結為止。
或錄影之存證
規範
股東會以視訊會議召開者,本公司應對股東
之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計
票結果等資料進行記錄保存,並對視訊會議
全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影,本公司應於存續期間
妥善保存,並將錄音錄影提供受託辦理視訊
會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者,本公司宜對視訊
會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
9條:股東會之出席,應以股份為計算
基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到
卡,加計以書面或電子方式行使表決權之
股數計算之。
已屆開會時間,主席應即宣布開會,並同
時公布無表決權數及出席股份數等相關
資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股
東出席時,主席得宣布延後開會,其延後
次數以二次為限,延後時間合計不得超過
一小時。延後二次仍不足有代表已發行股
份總數三分之一以上股東出席時,由主席
宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行
股份總數三分之一以上股東出席時,得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假
決議,並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表
股數達已發行股份總數過半數時,主席得
將作成之假決議,依公司法第一百七十四
條規定重新提請股東會表決。
9條:股東會之出席,應以股份為計算基
準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視
訊會議平台報到股數,加計以書面或電子方
式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間,主席應即宣布開會,並同時
公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以
二次為限,延後時間合計不得超過一小時。
延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分
之一以上股東出席時,由主席宣布流會;股
東會以視訊會議召開者,本公司另應於股東
新增以視訊方
式召開股東會
相關作業規範
會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時,得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議,並將
假決議通知各股東於一個月內再行召集股東
會;股東會以視訊會議召開者,股東欲以視
訊方式出席者,應依第六條向本公司重行登
記。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股
數達已發行股份總數過半數時,主席得將作
成之假決議,依公司法第一百七十四條規定
重新提請股東會表決。
11條:出席股東發言前,須先填具發 11條:出席股東發言前,須先填具發言條 新增以視訊方

- 43 -

現行條文 修正條文 說明
言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證
編號)及戶名,由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未
發言。發言內容與發言條記載不符者,以
發言內容為準。
同一議案每一股東發言,非經主席之同意
不得超過兩次,每次不得超過五分鐘,惟
股東發言違反規定或超出議題範圍者,主
席得制止其發言。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席
及發言股東同意外,不得發言干擾,違反
者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東
會時,同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後,主席得親自或指定相關
人員答覆。
載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)
及戶名,由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發
言。發言內容與發言條記載不符者,以發言
內容為準。
同一議案每一股東發言,非經主席之同意不
得超過兩次,每次不得超過五分鐘,惟股東
發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制
止其發言。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及
發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主
席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會
時,同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後,主席得親自或指定相關人
員答覆。
式召開股東會
股東發言之相
關作業規範
股東會以視訊會議召開者,以視訊方式參與
之股東,得於主席宣布開會後,至宣布散會
前,於股東會視訊會議平台以文字方式提
問,每一議案提問次數不得超過兩次,每次
以二百字為限,不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者,
宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台,以
為周知。
13條:股東每股有一表決權;但受限
制或公司法第一百七十九條第二項所列
無表決權者,不在此限。
本公司召開股東會時,應採行以電子方式
並得 採行以書面方式行使其 表決權);其
以書面或電子方式行使表決權時,其行使
方法應載明於股東會召集通知。以書面
電子方式行使表決權 之股東,視為親自出
席股東會。但就該次股東會之臨時動議及
原議案 之修正,視為棄權,故 本公司宜
避免提出臨時 動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者,其
意思表示應於股東會開會二日前送達公
13條:股東每股有一表決權;但受限制或
公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者,不在此限。
本公司召開股東會時,應採行以電子方式並
得採行以書面方式行使其 表決權);其以書
面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應
載明於股 東會召集通知。以書面 或電子方
式行使表決權之股東,視為親自出席股東
會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之
修正,視為棄權,故 本公司宜避免提出臨時
動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者,其意
思表示應於股東會開會二日前送達公司,意
新增以視訊方
式召開股東會
徵求後撤銷之
相關作業規範

- 44 -

現行條文 修正條文 說明
司,意思表示有重複時,以最先送達者為
準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,如
欲親自出席股東會者,應於股東會開會二
日前以與行使表決權相同之方式撤銷前
項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,
以書面或電子方式行使之表決權為準。如
以書面或電子方式行使表決權並以委託
書委託代理人出席股東會者,以委託代理
人出席行使之表決權為準。
議案之表決,除公司法及本公司章程另有
規定外,以出席股東表決權過半數之同意
通過之。表決時,應由主席或其指定人員
宣佈出席股東之表決權總數後,由股東進
行投票表決,並於股東會召開後當日,將
股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資
訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併
同原案定其表決之順序。如其中一案已獲
通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行
表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定
之,但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於
股東會場內公開處為之,且應於計票完成
後,當場宣布表決結果,包含統計之權
數,並作成紀錄。
思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲
明撤銷前意思表示者,不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲
親自或以視訊方式出席股東會者,應於股東
會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤
銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷
者,以書面或電子方式行使之表決權為準。
如以書面或電子方式行使表決權並以委託書
委託代理人出席股東會者,以委託代理人出
席行使之表決權為準。
議案之表決,除公司法及本公司章程另有規
定外,以出席股東表決權過半數之同意通過
之。表決時,應由主席或其指定人員宣布出
席股東之表決權總數後,由股東進行投票表
決,並於股東會召開後當日,將股東同意、
反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同
原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過
時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定
之,但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東
會場內公開處為之,且應於計票完成後,當
場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成
紀錄。
本公司召開股東會視訊會議,以視訊方式參
與之股東,於主席宣布開會後,應透過視訊
會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投
票,並應於主席宣布投票結束前完成,逾時
者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者,應於主席宣布投
票結束後,為一次性計票,並宣布表決及選
舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時,已依第六條
規定登記以視訊方式出席股東會之股東,欲

- 45 -

現行條文 修正條文 說明
親自出席實體股東會者,應於股東會開會二
日前,以與登記相同之方式撤銷登記;逾期
撤銷者,僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權,未撤銷其意
思表示,並以視訊方式參與股東會者,除臨
時動議外,不得再就原議案行使表決權或對
原議案提出修正或對原議案之修正行使表決
權。
15條:股東會之議決事項,應作成議
事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十
日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製
作及分發,得以電子方式為之。
前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開
資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、
主席姓名、決議方法、議事經過之要領及
表決結果(包含統計之權數)記載之,有
選舉董事、監察人時,應揭露每位候選人
之得票權數。在本公司存續期 間,應永
久保存。
15條:股東會之議決事項,應作成議事
錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,
將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分
發,得以電子方式為之。
前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資
訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、
主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表
決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉
董事、監察人時,應揭露每位候選人之得票
權數。在本公司存續期 間,應永久保存。
新增以視訊方
式召開股東會
議事錄記載之
相關作業規範
股東會以視訊會議召開者,其議事錄除依前
項規定應記載事項外,並應記載股東會之開
會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄
之姓名,及因天災、事變或其他不可抗力情
事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障
礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會,除應依前項規定辦
理外,並應於議事錄載明,對於以視訊方式
參與股東會有困難股東提供之替代措施。
16條:徵求人徵得之股數及受託代理
人代理之股數,本公司應於股東會開會當
日,依規定格式編造之統計表,於股東會
場內為明確之揭示。
16條:徵求人徵得之股數、受託代理人代
理之股數及股東以書面或電子方式出席之股
數,本公司應於股東會開會當日,依規定格
式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭
示;股東會以視訊會議召開者,本公司至少
應於會議開始前三十分鐘,將前述資料上傳
新增以視訊方
式召開股東會
對外公告之相
關作業規範
至股東會視訊會議平台,並持續揭露至會議
結束。

- 46 -

現行條文 修正條文 說明
股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣
證券交易所股份有限公司規定之重大訊
息者,本公司應於規定時間內,將內容傳
輸至公開資訊觀測站。
本公司召開股東會視訊會議,宣布開會時,
應將股東出席權數,揭露於視訊會議平台。
如開會中另有統計出席股東之股份總數及表
決權數者,亦同。
股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證
券交易所股份有限公司規定之重大訊息者,
本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開
資訊觀測站。
19條:股東會以視訊會議召開者,本公司 本條新增視訊
會議之資訊揭
應於投票結束後,即時將各項議案表決結果
及選舉結果,依規定揭露於股東會視訊會議
平台,並應於主席宣布散會後,持續揭露至
少十五分鐘。
20條:本公司召開視訊股東會時,主席及 本條新增視訊
東會主席及紀
錄人員之所在
紀錄人員應在國內之同一地點,主席並應於
開會時宣布該地點之地址。
21條(斷訊之處理)
股東會以視訊會議召開者,本公司得於會前
本條新增通訊
障礙及數位落
差股東之處理
提供股東簡易連線測試,並於會前及會議中
即時提供相關服務,以協助處理通訊之技術
問題。
股東會以視訊會議召開者,主席應於宣布開
會時,另行宣布除公開發行股票公司股務處
理準則第四十四條之二十第四項所定無須延
期或續行集會情事外,於主席宣布散會前,
因天災、事變或其他不可抗力情事,致視訊
會議平台或以視訊方式參與發生障礙,持續
達三十分鐘以上時,應於五日內延期或續行
集會之日期,不適用公司法第一百八十二條
之規定。
發生前項應延期或續行會議,未登記以視訊
參與原股東會之股東,不得參與延期或續行
會議。
依第二項規定應延期或續行會議,已登記以
視訊參與原股東會並完成報到之股東,未參
與延期或續行會議者,其於原股東會出席之
股數、已行使之表決權及選舉權,應計入延

- 47 -

現行條文 修正條文 說明
期或續行會議出席股東之股份總數、表決權
數及選舉權數。
依第二項規定辧理股東會延期或續行集會
時,對已完成投票及計票,並宣布表決結果
或董事、監察人當選名單之議案,無須重行
討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會,發生第二項無
法續行視訊會議時,如扣除以視訊方式出席
股東會之出席股數後,出席股份總數仍達股
東會開會之法定定額者,股東會應繼續進
行,無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事,以視訊方
式參與股東會股東,其出席股數應計入出席
股東之股份總數,惟就該次股東會全部議
案,視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會,應依
公開發行股票公司股務處理準則第四十四條
之二十第七項所列規定,依原股東會日期及
各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第
十二條後段及第十三條第三項、公開發行股
票公司股務處理準則第四十四條之五第二
項、第四十四條之十五、第四十四條之十七
第一項所定期間,本公司應依第二項規定延
期或續行集會之股東會日期辦理。
22條(數位落差之處理)
本公司召開視訊股東會時,應對於以視訊方
式出席股東會有困難之股東,提供適當替代
措施。
19條:本規則經股東會通過後施行,
修正時亦同。
23條:本規則經股東會通過後施行,修正
時亦同。
調整條次

- 48 -

附件九

董事 ( 含獨立董事 ) 候選人提名單

提名人:奇鋐科技股份有限公司董事會

職稱 候選人姓名 姓別/年齡 學歷 經歷 現職 所代表之政府
或法人名稱
持有股數
董事 沈慶行 / 59 美國密西根州立大學商管
碩士
大眾電腦可攜事業部財務長 本公司董事長兼總經理、AVC International
Co., Ltd.—B.V.I.法人董事代表人、Chihung
International Ltd.法人董事代表人、Tonbridge
Investments Limited法人董事代表人、Rayney
International Limited法人董事代表人、MERIT
TRADING CORPORATION法人董事代表人、
MACE TECH CORP.—B.V.I.法人董事代表人、
JADS Corporation (HK) Limited法人董事代表
人、星合投資股份有限公司董事長、AVC
International (SAMOA) Co., Ltd.法人董事代表
人、AVC INTERNATIONAL CO., LTD.—SAMOA
人董事代表人、萬吉達科技股份有限公司法
人董事代表人、迪邁仕國際股份有限公司法
人董事代表人、Wuchida International Co., Ltd.
法人董事代表人、奇宏電子(成都)有限公司負
責人、AVC OPTICS CORP.—CAYMAN法人董事
代表人、奇宏光電(武漢)有限公司負責人、武
漢興奇宏科技有限公司法人董事代表人。
星合投資股份
有限公司
6,547,174
董事 大野良次 / 63 早稻田大學機械工學系畢 本公司法人董事代表人、古河電氣工業株式
會社執行役員常務、機能製品統括部門長
日商古河電氣
工業株式會社
52,944,693
董事 本村拓也 / 56 明治大學政治経済系畢 本公司法人董事代表人、古河電氣工業株式
會社 散熱產品・電子零件事業部門部門
日商古河電氣
工業株式會社
52,944,693

- 49 -

職稱 候選人姓名 姓別/年齡 學歷 經歷 現職 所代表之政府
或法人名稱
持有股數
長、古河奇宏電子(蘇州)有限公司董事、NTEC
LIMITED董事、古河國際股份有限公司董
事、ORIEX LIMITED董事、Furukawa Electric
Thermal Management Solutions And Products
Laguna Inc.董事
董事 小林隆志 / 53 大阪大學工學研究科材料
物性工學碩士
本公司法人董事代表人、古河國際股份有限
公司總經理及董事長
日商古河電氣
工業株式會社
52,944,693
董事 北野谷惇 / 77 千葉工業大學電子工學系
日商古河電氣工業株式會社顧
問、本公司監察人
本公司董事 0
董事 陳易成 / 59 中山大學財管所碩士畢 鳳勝實業公司財務副總
台虹科技()公司財務長
本公司董事兼副總經理、Rayney International
Limited法人董事代表人、陞達科技股份有限
公司董事、SHENG-SHING CORP.董事、鋐業投
資股份有限公司法人董事代表人、仁鎂科技
股份有限公司法人董事代表人、強茂股份有
限公司獨立董事、利成投資股份有限公司董
事長、富世達股份有限公司法人董事代表
人、律芯科技股份有限公司監察人。
1,219,148
董事 王瑞賓 / 61 美國休士頓大學會計學系
碩士
美國密西根州立大學商管
碩士
大眾電腦資訊與網路事業群經營
分析部副總
本公司董事兼副總經理、AVC AMERICA INC.
法人董事代表人、AVC Technology (Vietnam)
Company Limited法人董事代表人
363,784
董事 黃祖模 / 49 中國科學管理科學與工程
碩士
本公司執行副總經理 本公司董事兼執行副總經理、北京奇宏科技
開發中心有限公司負責人、AVC America Inc.
法人董事代表人、富世達股份有限公司法人
董事代表人及董事長、深圳市天英聯合教育
股份有限公司法人董事代表人、MARKETHILL
INVESTMENTS LIMITED法人董事代表人、顯彥
投資有限公司董事
347,245

- 50 -

職稱 候選人姓名 姓別/年齡 學歷 經歷 現職 所代表之政府
或法人名稱
持有股數
董事 高百齡 / 57 法國圖盧茲國立理工學院
流體力學博士
本公司散熱事業處總經理 本公司散熱事業處總經理
株洲中車奇宏散熱技術股份有限公司法人董
事代表人
0
獨立
董事
陳俊成 / 57 逢甲大學會計系
淡江大學歷史研究所
華威國際科技顧問()公司副
總經理、台郡科技()公司監察
本公司獨立董事、瀚昱投資股份有限公司監
察人、柏友照明科技股份有限公司監察人、
聽得樂股份有限公司董事長、有聲音響電腦
股份有限公司董事長、百聿數碼創意股份有
限公司董事之法人代表人、兆赫電子股份有
限公司獨立董事
0
獨立
董事
卓一郎 / 67 高雄應用科技大學土木工
程科
中華電信股份有限公司退休 本公司獨立董事、好星建設有限公司董事長
兼總經理
0
獨立
董事
翁傑中 / 60 美國聖路易斯大學財務金
融博士
密蘇里州聖路易斯市聖路易斯
大學財務講師
本公司獨立董事、美國休斯頓聖托馬斯大學
卡麥倫商學院財務金融學系主任及金融正教
授、美國休斯頓聖托馬斯大學卡倫金融研究
中心研究主任教授、美國金控師(Charterd
Financial Analyst)、美國休斯頓金控師協會董
0
獨立
董事
林子筠 / 34 荷蘭伊拉斯謨大學鹿特丹
管理學院財務管理碩士
國立中央大學財務金融學
台灣愛力根藥品股份有限公司
高級財務規劃分析師
羅技電子股份有限公司 財務
分析師
遠東新世紀股份有限公司
業分析師
歐廣國際有限公司財務長 0

- 51 -

附件十

奇鋐科技股份有限公司 董事持股情形

基準日:111 4 19 基準日:111 4 19
職稱 姓名 股數 持股比率


星合投資股份有限公司
代表人:沈慶行
6,547,174
1.85%

日商古河電氣工業株式會社
代表人:大野良次
52,944,693
14.99%

日商古河電氣工業株式會社
代表人:本村拓也

日商古河電氣工業株式會社
代表人:小林隆志

北野谷惇 0
--

陳易成 1,219,148
0.35%

王瑞賓 363,784
0.10%

黃祖模 347,245
0.10%

高百齡 0
--
獨立董事 陳俊成 0
--
獨立董事 卓一郎 0
--
獨立董事 彭臺雄 11,546
0.00%
獨立董事 翁傑中 0
--
董事合計(不含獨立董事持股) 61,433,590
17.39%
  • 1 :民國 111 4 19 日發行總股份: 353,310,157 股。

  • 2 :本公司全體董事法定應持有股數為 14,132,406 股,截至 111 4 19 日止 全體董事持有股數為 61,433,590 股。

  • 3 :本公司設置審計委員會,無監察人法定應持有股數之適用。

- 52 -

附件十一

奇鋐科技股份有限公司章程

第一章 總則
  • 1 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為「奇鋐科技股份有限公司」,英 文名稱定為「 Asia Vital Components Co., Ltd. 」。

  • 2 條:本公司所營事業如下:

  • 一、 CA01100 鋁材軋延、伸線、擠型業。

  • 二、 CB01010 機械設備製造業。

  • 三、 CC01040 照明設備製造業。

  • 四、 CC01060 有線通信機械器材製造業。

  • 五、 CC01070 無線通信機械器材製造業。

  • 六、 CC01080 電子零組件製造業。

  • 七、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

  • 八、 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。

  • 九、 E605010 電腦設備安裝業。

  • 十、 F219010 電子材料零售業。

  • 十一、 F401010 國際貿易業。

  • 十二、 CD01030 汽車及其零件製造業。

  • 十三、 CD01990 其他運輸工具及其零件製造業。

  • 十四、 CC01101 電信管制射頻器材製造業。

  • 十五、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。

  • 十六、 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

  • 3 條:本公司設總公司於高雄市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司或其他分支機構。

  • 4 條:本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

  • 5 條:本公司得就業務需要對外保證及轉投資其他事業,轉投資總額不受公司 法第十三條第二項不得超過實收股本百分之四十規定之限制。

第二章 股份
  • 6 條:本公司資本總額定為新台幣陸拾億元,分為陸億股,每股面額新台幣壹 拾元,授權董事會視實際需要分次發行。其中壹億元,分為壹仟萬股, 每股面額壹拾元,係保留供員工認股權憑證行使認股權時使用,得依董 事會決議分次發行。

  • 6-1 條:本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會,及出席股 東表決權三分之二以上之同意,本公司買回庫藏股,得以低於實際買回 股份之平均價格轉讓予員工,或以低於發行日普通股收盤價之認股價格 發行員工認股權憑證。

  • 本公司依公司法收買之庫藏股、員工認股權憑證、員工新股認購權及限 制員工權利新股之給付對象,包括符合一定條件之控制或從屬公司員 工。

  • 7 條:本公司之股票概以記名式發行,並得免印製股票,且應洽證券集中保管 事業機構登錄。倘本公司印製股票時,應依中華民國公司法及其他相關

- 53 -

法令之規定辦理。
  • 8 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益基準日前五日內均停止之。

第三章 股東會

  • 9 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後 六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。

  • 10 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 並簽名或蓋章委託代理人出席。

  • 11 條:本公司股東每股有一表決權。但受限制或依公司法規定無表決權者,不 在此限。

  • 12 條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

  • 13 條:股東會除公司法另有規定外,由董事會召集之。股東會開會時,其主席 依照公司法第一百八十二條之一及第二百零八條第三項規定辦理。

  • 14 條:本公司股票事務之處理辦法依主管機關頒定之「公開發行股票公司股務 處理準則」辦理。

  • 15 條:本公司股東僅為法人股東一人時,本公司股東會職權由董事會行使,不 適用本章程有關股東會之規定。

  • 16 條:股東之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十 日內,將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發,依公司法第 183 條規定辦理。

  • 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果,在公司存續期間,應永久保存。

第四章 董事
  • 17 條:本公司設董事七至十三人,任期三年,由股東會就有行為能力之人選 任,連選得連任。董事人數授權由董事會議定之。 全體董事合計最低持股比例,依證券管理機關之規定。 獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一。 本公司設置審計委員會,並應由全體獨立董事組成,審計委員會或審 計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人 之職權。

  • 董事選舉採公司法第一百九十二條之一候選人提名制度。董事候選人 提名之受理方式及公告等相關事宜,悉依公司法、證券交易法相關法 令規定辦理。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。
  • 18 條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 意互選董事長一人,對外代表本公司。

  • 19 條:董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

  • 20 條:董事會之決議,除公司法另有規定外,至少須有董事過半數出席,且 出席董事過半數同意行之。

  • 21 條:董事會由董事長召集之。

  • 董事因故不能出席董事會時,得出具委託書列舉召集事由之授權範

- 54 -

圍,並簽名蓋章委託其他董事代理出席,但以一人受一人之委託為限;
董事如居住國外者,得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席。
董事會開會時,如以視訊畫面會議為之,其董事以視訊畫面參與會議
者,視為親自出席。
  • 本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件( E-mail )或傳真方 式通知各董事。

  • 本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會,並亦得以書面、電子郵件 ( E-mail )或傳真方式為之。

  • 22 條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依照公司法第二百零八條 規定辦理。

  • 23 條:本公司董事之報酬,依其對本公司營運參與程度及貢獻價值,並參酌 同業水準,授權董事會議定之。

  • 23-1 條:本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購 買責任保險,以降低並分散董事因違法行為而造成公司及股東重大損 害之風險。

第五章 經理人
  • 24 條:本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定 辦理。

  • 25 條:本公司得經董事會決議,聘請高級顧問或重要職員。

第六章 會計
  • 26 條:本公司應於每會計年度終了,由董事會編造下列表冊,提出於股東常 會請求承認。

  • 一、營業報告書。

  • 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
  • 27 條:公司年度如有獲利,應提撥不得低於百分之三為員工酬勞及不高於百 分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。 配發員工股票酬勞時,亦可包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

  • 28 條:本公司年度總決算如有本期淨利,應先彌補累積虧損 ( 包括調整未分配 盈餘金額 ) ,依法提撥百分之十為法定盈餘公積;但法定盈餘公積累積 已達本公司實收資本總額時,不在此限。次依法令或主管機關規定提 撥或迴轉特別盈餘公積。其餘盈餘,連同期初未分配盈餘 ( 包括調整未 分配盈餘金額 ) ,由董事會擬具盈餘分配議案,以發行新股方式為之時, 應提請股東會決議分派之。

  • 本公司依公司法第 240 條第 5 項規定,授權董事會以 2/3 以上董事之 出席,及出席董事過半數之決議,將應分派股息及紅利或公司法第 241 條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部,以發放現金 方式為之,並報告股東會。

  • 29 條:本公司股利政策,配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金 需求及國內外競爭狀況,並兼顧股東利益等因素,每年就可供分配盈 餘提撥不低於百分之五分配股東股息紅利,惟累積可供分配盈餘低於 實收股本百分之十時,得不予分配;分配股東股息紅利時,得以現金

- 55 -

或股票方式為之,其中現金股利不低於股利總額百分之十。

30 條:本章程未盡事宜悉依照公司法有關法令之規定辦理。

  • 31 條:本公司會計年度每年自一月一日起至十二月三十一日止辦理總決算一 次。
第七章 附則
  • 32 條:章程訂立於民國八十年十二月二日,第一次修訂於民國八十三年三月 三十一日、第二次修訂於民國八十四年三月十三日、第三次修訂於民 國八十六年六月十六日、第四次修訂於民國八十六年十二月二十六 日、第五次修訂於民國八十七年五月一日、第六次修訂於民國八十七 年六月三十日、第七次修訂於民國八十七年十一月二十六日、第八次 修訂於民國八十八年六月十六日、第九次修訂於民國八十八年十月三 十日、第十次修訂於民國八十八年十一月二十六日、第十一次修訂於 民國八十九年六月十二日、第十二次修訂於民國八十九年十二月十六 日、第十三次修訂於民國九十年五月二十九日、第十四次修訂於民國 九十一年五月二十四日、第十五次修訂於民國九十二年四月七日、第 十六次修訂於民國九十三年六月十五日、第十七次修訂於民國九十四 年六月十六日、第十八次修訂於民國九十五年六月十四日、第十九次 修訂於民國九十六年六月十三日、第二十次修訂於民國九十六年六月 十三日、第二十一次修訂於民國九十七年六月十九日、第二十二次修 訂於民國九十八年六月十日、第二十三次修訂於民國九十九年六月十 八日、第二十四次修訂於民國一 ○○ 年六月十七日、第二十五次修訂於 民國一一年六月十二日、第二十六次修訂於民國一二年六月十一 日、第二十七次修訂於民國一四年六月十八日、第二十八次修訂於民 國一五年六月十四日、第二十九次修訂於民國一六年六月十三日、 第三十次修訂於民國一八年六月十三日。

==> picture [74 x 73] intentionally omitted <==

奇鋐科技股份有限公司

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

董事長:沈慶行

- 56 -

附件十二

奇鋐科技股份有限公司 董事選任程序

108 6 13 日股東會通過修訂

  • 1 條 為公平、公正、公開選任董事,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第 二十一條及第四十一條規定訂定本程序。

  • 2 條 本公司董事之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本程序辦理。

  • 3 條 本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量 多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針, 宜包括但不限於以下二大面向之標準:

  • 一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。

  • 二、專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科 技)、專業技能及產業經驗等。

  • 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應 具備之能力如下:

  • 一、營運判斷能力。

  • 二、會計及財務分析能力。

  • 三、經營管理能力。

四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
  • 董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果,考量調整董事會成員組成。

  • 4 條 本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循 事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應 依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

  • 5 條 本公司董事之選舉,均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選 人提名制度程序為之,為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有 無公司法第三十條所列各款情事等事項,不得任意增列其他資格條件之 證明文件,並應將審查結果提供股東參考,俾選出適任之董事。 董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董 事缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日 內,召開股東臨時會補選之。

  • 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交 易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業

- 57 -

處所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認 定標準」第 8 款規定者,應於最近一次股東會補選之;獨立董事均解任 時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。

  • 6 條 本公司董事之選舉應採用累積投票制,每一股份有與應選出董事人數相 同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。

  • 7 條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出 席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

  • 8 條 本公司董事依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之 選舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以 上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者 由主席代為抽籤。

  • 9 條 選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員,另指派計票員各若 干人,執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員 當眾開驗。

  • 10 條 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人 戶名及股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文 件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應 填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名; 代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。

  • 11 條 選舉票有左列情事之一者無效: 一、不用董事會製備之選票者。

  • 二、以空白之選票投入投票箱者。

  • 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

  • 四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者;所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。

  • 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及 分配選舉權數外,夾寫其他文字者。

  • 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文 件編號可資識別者。

  • 12 條 投票完畢後當場開票,開票結果應由主席當場宣布,包含董事當選名單 與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟 終結為止。

  • 13 條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

  • 14 條 本程序由股東會通過後施行,修正時亦同。

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附件十三

奇鋐科技股份有限公司 股東會議事規則

110 8 6 日股東會通過修訂

  • 1 條:為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰 依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。

  • 2 條:本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之 規定。

  • 3 條:本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

  • 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事 項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東 會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股 東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東 隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構,且應 於股東會現場發放。

  • 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為 之。

  • 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時 動議提出。

  • 股東會召集事由已載明全面改選董事,並載明就任日期,該次股東會改 選完成後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東常 會議案,以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。但股東提案係 為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議,董事會仍得列入議 案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 4 項各款情形之一,董 事會得不列為議案。

  • 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提 案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於 十日。

  • 股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東 應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

  • 本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應 於股東會說明未列入之理由。

  • 4 條:股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託 代理人,出席股東會。

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  • 5 條:股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開 之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。

  • 6 條:本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應 注意事項。

  • 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應 有明確標示,並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到
卡或其他出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不
得任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身
分證明文件,以備核對。
  • 本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。

  • 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。

  • 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時,僅得指派一人代表出席。

  • 7 條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務 董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或 董事互推一人代理之。

  • 董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董 事親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情 形記載於股東會議事錄。

  • 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

  • 8 條:股東會之開會過程應全程錄音或錄影。

  • 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

  • 9 條:股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,並同時公布無表決權數及出席股份 數等相關資訊。

  • 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開 會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次 仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流 會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出
席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通
知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前,如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決議,依
公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

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  • 10 條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案均應採 票決,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席 不得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成 員應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席,繼續開會。

  • 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討 論之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決, 並安排適足之投票時間。

  • 11 條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席 證編號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者,以發言內容為準。 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超 過五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發 言。

  • 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發 言干擾,違反者主席應予制止。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人 發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
  • 12 條:股東會之表決,應以股份為計算基準。

  • 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二 人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。

  • 13 條:股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者,不在此限。 本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得 採行以書面方式行使其 表決權);其以書面或電 子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於 股 東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權 之股東,視為親自 出席 股東會。但就該次股東 會之臨時動議及原議案 之修正,視為棄 權,故 本公司宜避免提出臨時 動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者,不在此限。

  • 股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以

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委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權
過半數之同意通過之。表決時,應由主席或其指定人員宣佈出席股東
之表決權總數後,由股東進行投票表決,並於股東會召開後當日,將
股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如
其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東
身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應
於計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
  • 14 條:股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場 宣布選舉結果,包含當選董事之名單與其當選權數及落選董監事名單 及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少
保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至
訴訟終結為止。
  • 15 條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二 十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式 為之。

  • 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為 之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事、 監察人時,應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期 間,應永 久保存。

  • 16 條:徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會 當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規 定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀 測站。

  • 17 條:辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

  • 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制 止之。

  • 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

  • 18 條:會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主 席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

  • 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行 集會。

  • 19 條:本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

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