Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 15, 2017
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Ja …………….…imię i nazwisko …………………….…. zamieszkały przy ………………adres zamieszkania…………………………… |
|---|
| ……………………………….……………. legitymujący się dokumentem tożsamości …………seria i nr dokumentu……… |
| oraz numerem PESEL ………………………, uprawniony do wykonania …………………………………… głosów na |
| walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta. |
…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………
| Ja/My …………….…imię i nazwisko ……………………………………………….…. reprezentujący ………nazwa osoby prawnej …… |
|
|---|---|
| …………………………………adres siedziby ………………………………………………………………………….…….………….…., | |
| zarejestrowaną pod ……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, | |
| ……… Wydział Gospodarczy KRS pod numerem …………………………………, uprawnionej do wykonania | |
| …………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta. |
za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AUXILIA S.A. w dniu 15 marca 2017 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.
…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………
* - niepotrzebne skreślić
W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:
W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres [email protected] lub faksem na nr +48 (71) 799 97 65.
W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
| niniejszym udzielam/y Panu/Pani ………………………imię i nazwisko……………….…. zamieszkałemu/ej przy ……………………………………………………adres zamieszkania……………………………………………………………………………………. |
|---|
| legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości ……………seria i nr dokumentu………… oraz numer PESEL |
| ……………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z: |
| zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji Spółki AUXILIA Spółka Akcyjna |
| na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki AUXILIA S.A. zwołanym na dzień 15 marca 2017 r. |
| zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem |
| pełnomocnika*. |
…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………
| niniejszym udzielam/y ……………………………nazwa …………………………… adres siedziby osoby prawnej |
|---|
| …………………………………………………………………………………………………………….…….…….…zarejestrowaną pod |
| ……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział |
| Gospodarczy KRS pod numerem KRS ………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz |
| wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji |
| Spółki AUXILIA Spółka Akcyjna na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki AUXILIA S.A. |
| zwołanym na dzień 15 marca 2017 r. oraz do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania |
| zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*. |
…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………
* - niepotrzebne skreślić
Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.
Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.
Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] [lub faksem na nr +48 (71) 799 97 65] poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.
W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
§ 1.
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ……………………………… .
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Głosowanie:
| Za | …………………………………………………………… (ilość głosów) |
|---|---|
| Przeciw* | …………………………………………………………… (ilość głosów) |
| Wstrzymuję się | …………………………………………………………… (ilość głosów) |
| Inne** | …………………………………………………………… (ilość głosów) |
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................................... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: .....................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................................
w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
| Za | …………………………………………………………… (ilość głosów) |
|---|---|
| Przeciw* | …………………………………………………………… (ilość głosów) |
| Wstrzymuję się | …………………………………………………………… (ilość głosów) |
| Inne** | …………………………………………………………… (ilość głosów) |
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
| Treść sprzeciwu*: |
|---|
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – |
| w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. |
| Treść instrukcji**: |
w sprawie w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza następujący porządek obrad:
1) otwarcie Zgromadzenia,
2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
5) przyjęcie porządku obrad,
b) zatwierdzenia Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Radę Nadzorczą na podstawie §
16 ust. 6 Statutu Spółki,
c) zmiany Statutu Spółki,
8) zamknięcie Zgromadzenia.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Głosowanie:
| Za | …………………………………………………………… (ilość głosów) |
|---|---|
| Przeciw* | …………………………………………………………… (ilość głosów) |
| Wstrzymuję się | …………………………………………………………… (ilość głosów) |
| Inne** | …………………………………………………………… (ilość głosów) |
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą
o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................................... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ..................................................................................................................................................... ...................................................................................................................................................................................
w sprawie przyjęcia warunków emisji obligacji serii A oraz potwierdzenia emisji obligacji serii A
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki przyjmuje warunki emisji obligacji serii A zgodne z uchwałą zarządu Spółki nr 1/06/2016 z dnia 15 czerwca 2016 r. oraz uchwałą nr 2/06/2016 zarządu Spółki z dnia 22 czerwca 2016 r., których treść stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały oraz potwierdza emisję obligacji serii A dokonaną na podstawie uchwały zarządu Spółki nr 1/06/2016 z dnia 15 czerwca 2016 r. oraz uchwały nr 2/06/2016 zarządu Spółki z dnia 22 czerwca 2016 r.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Głosowanie:
| Za | …………………………………………………………… (ilość głosów) |
|---|---|
| Przeciw* | …………………………………………………………… (ilość głosów) |
| Wstrzymuję się | …………………………………………………………… (ilość głosów) |
| Inne** | …………………………………………………………… (ilość głosów) |
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
| Treść sprzeciwu*: |
|---|
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – |
| w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. |
| Treść instrukcji**: |
w sprawie zatwierdzenia Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Radę Nadzorczą na podstawie § 16 ust. 6 Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zatwierdza wybór na Członka Rady Nadzorczej Pana Przemysława Bogdana Weremczuka powołanego na podstawie § 16 ust. 6 Statutu spółki uchwałą Rady Nadzorczej spółki z dnia 08.02.2017r. na okres wspólnej kadencji z obecnymi członkami Rady Nadzorczej.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Głosowanie:
| Za | …………………………………………………………… (ilość głosów) |
|---|---|
| Przeciw* | …………………………………………………………… (ilość głosów) |
| Wstrzymuję się | …………………………………………………………… (ilość głosów) |
| Inne** | …………………………………………………………… (ilość głosów) |
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
| Treść sprzeciwu*: |
|---|
| Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – |
| w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. |
| Treść instrukcji**: |
w sprawie zmiany Statutu Spółki
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:
§ 7 ust. 4 Statutu spółki w brzmieniu:
"Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa, na warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia."
otrzymuje następujące brzmienie:
"Spółka może emitować papiery dłużne na warunkach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmian Statutu spółki następuje pod warunkiem ich zarejestrowania przez właściwy sąd.
Konieczność zmiany § 7 ust. 4 Statutu spółki wynika z potrzeby wyeliminowania ewentualnych wątpliwości, jakie w przyszłości mogłyby się pojawić w związku z możliwą rozbieżną interpretacją postanowień § 7 ust. 4 w jego dotychczasowym brzmieniu. Proponowane brzmienie § 7 ust. 4 Statutu spółki ma wprost odwoływać się do postanowień powszechnie obowiązujących przepisów i wskazywać, że zamiarem Akcjonariuszy było i jest stosowanie właśnie tych postanowień w odniesieniu do emisji przez Spółkę papierów dłużnych.
Głosowanie:
| Za | …………………………………………………………… (ilość głosów) | |
|---|---|---|
| Przeciw* | …………………………………………………………… (ilość głosów) |
| Wstrzymuję się | …………………………………………………………… (ilość głosów) | |
|---|---|---|
| Inne** | …………………………………………………………… (ilość głosów) |
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................................... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ..................................................................................................................................................... ...................................................................................................................................................................................
na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki AUXILIA S.A. zwołanym na dzień 15 marca 2017 r., na godzinę 11:00 które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Tarkowski & Tarkowski Notariusze spółka partnerska z siedzibą we Wrocławiu, ul. Zaolziańska 4, 53-334 Wrocław.
Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.
W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.
W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.
W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.
Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 4063 Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.
Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie publicznej") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.