AUXICO RESOURCES CANADA INC.

AVIS D'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

et

CIRCULAIRE DE RENSEIGNEMENTS DE LA DIRECTION

pour

L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra le

15 juillet 2021

AUXICO RESOURCES CANADA INC.

AVIS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA LE 15 JUILLET 2021

PRENDRE AVIS qu'afin de se conformer aux mesures imposées par les gouvernements fédéral et provincial dans le contexte de la pandémie de COVID-19, et afin d'atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos communautés, actionnaires, employés et autres parties prenantes, l'assemblée annuelle (l'« Assemblée ») des actionnaires de Ressources Auxico Canada inc. (« Auxico » ou la « Société ») se tiendra uniquement au moyen d'une assemblée virtuelle, plutôt qu'en personne. Les actionnaires inscrits, les fondés de pouvoir et les personnes nommées auront tous la même possibilité de participer à l'Assemblée en ligne, quelle que soit leur situation géographique. Cependant, la grande majorité des actionnaires votent par procuration à l'avance, et nous vous encourageons à voter par procuration avant l'Assemblée.

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ QUE l'Assemblée des actionnaires (« Actionnaires ») de Ressources Auxico Canada inc. (« Auxico » ou la « Société ») se tiendra le 15 juillet 2021 à 11 h (heure de l'Est). Il sera possible de rejoindre l’Assemblée par le biais d’une plate-forme de vidéo en ligne, ou par téléphone.

Pour rejoindre la visioconférence, veuillez suivre le lien : https://us02web.zoom.us/j/89207527848?pwd=RG5CMTVRT0NVQnlTTmh6dkNwdDRLUT09 Identifiant de la réunion : 892 0752 7848 Code d'accès : 374309

Pour rejoindre la conférence par téléphone, veuillez composer : À compter du Canada : +1 438 809 7799 À compter du Royaume-Uni : +44 330 088 5830 Depuis d'autres pays, veuillez trouver votre numéro local à : https://us02web.zoom.us/u/kbk6IiIhol Identifiant de la réunion : 892 0752 7848 Code d’accès : 374309

AFFAIRES DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES :

recevoir les états financiers vérifiés de la Société pour l'exercice terminé le 30 septembre 2020 et le 30 septembre 2019 et le rapport des auditeurs à ce sujet;
considérer et, s'ils le jugent opportun, adopter, avec ou sans modification, une résolution ordinaire pour fixer le nombre d'administrateurs à six (6) et élire Mark Billings, Richard Boudreault, Pierre Gauthier, Sheldon Inwentash, Joseph Lau et Kenneth « Buzz »» West, en tant qu'administrateurs de la Société, jusqu'à la prochaine assemblée des Actionnaires tenue dans le but d'élire les administrateurs ou jusqu'à ce que leurs successeurs soient autrement nommés;
nommer les auditeurs et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération;
examiner et, si cela est jugé souhaitable, adopter, avec ou sans modification, une résolution ordinaire pour réapprouver le régime actuel d'options d'achat d'actions à 10 %;
traiter toute autre question qui peut être dûment soumise à l'Assemblée et à tout ajournement correspondant.

La circulaire de sollicitation de procurations de la direction pour les sollicitations de procurations fournit des informations détaillées sur les éléments qui seront soumis à l'Assemblée et doit donc être considérée comme faisant partie du présent avis.

Les Actionnaires incapables d'assister à l'Assemblée en personne doivent lire les notes accompagnant la procuration et remplir et retourner la procuration au Registraire et agent de transfert de la Société dans les délais et à l'endroit indiqués dans lesdites notes à la procuration.

La procuration est sollicitée par la Direction et vous pouvez la modifier, si vous le désirez, en rayant les noms qui y figurent et en insérant dans l'espace prévu le nom de la personne que vous désirez vous représenter à l'assemblée.

Les administrateurs ont fixé la clôture des affaires au 18 juin 2021 ou, l'avant-dernier jour ouvrable avant la date de tout ajournement ou report de celui-ci, comme date d'enregistrement pour la détermination des actionnaires ayant droit à un avis et le droit de voter à l'Assemblée, en personne ou par procuration, conformément et sous réserve des dispositions des lois applicables.

Montréal, le 10 juin 2021

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

( s) Pierre Gauthier Président du Conseil d'administration et chef de la direction

AUXICO RESOURCES CANADA INC. CIRCULAIRE D'INFORMATION

PARTIE I RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA RÉUNION

DATE, HEURE ET LIEU DE LA RÉUNION

La présente circulaire d'information (la « Circulaire ») est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction d'Auxico Resources Canada inc. (« Auxico » ou la « Société ») pour utilisation lors de l'assemblée générale annuelle (l'« Assemblée ») des détenteurs (« Actionnaires ») d'actions ordinaires dans le capital social de la Société (les « Actions ordinaires ») qui se tiendra sous forme de réunion virtuelle via une plate-forme de vidéo en ligne, le 15 juillet 2021 à 11 h (heure de l'Est) ou tout ajournement de celui-ci aux fins énoncées dans l'Avis de convocation ci-joint. Sauf indication contraire, les informations contenues dans les présentes sont datées du 10 juin 2021 et tous les montants en dollars indiqués dans les présentes sont exprimés en dollars canadiens.

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La sollicitation des procurations se fera principalement par la poste, mais les procurations peuvent également être sollicitées personnellement ou par téléphone, par télécopie, par Internet, par publicité ou par des dirigeants ou des employés réguliers d'Auxico à un coût minime. Auxico assumera le coût de la sollicitation de procurations de la direction.

QUORUM POUR LA RÉALISATION DES AFFAIRES

Une personne assistant à l'Assemblée et représentant personnellement ou par procuration un ou plusieurs actionnaires détenant au moins la majorité des voix rattachées aux actions ordinaires en circulation, constituera le quorum. Si le quorum n'est pas atteint à l'ouverture de l'Assemblée, les Actionnaires présents virtuellement ou représentés par procuration peuvent ajourner l'Assemblée pour moins de 30 jours et la reconvoquer à une autre date et lieu fixés, mais ne peuvent traiter d'autres affaires.

La Société a décidé de tenir son Assemblée entièrement par voie électronique. En cas d'interruption de la communication avec un ou plusieurs Actionnaires, l'Assemblée restera valable si le quorum est maintenu. Une personne participant à une réunion tenue par voie électronique est réputée être présente à la réunion. Si vous souhaitez assister et participer à l'Assemblée par de tels moyens électroniques, veuillez vous reporter aux renseignements contenus dans la présente Circulaire ou communiquer avec la Société ou Computershare Investor Services inc. pour obtenir de plus amples instructions.

NOMINATION ET RÉVOCATION DE PROCURATIONS

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des hauts dirigeants d'Auxico. Un Actionnaire peut choisir de se faire représenter à l'Assemblée par une personne autre que celles nommées dans le formulaire de procuration. Ce représentant n'est pas tenu d'être actionnaire. Un Actionnaire qui souhaite nommer une autre personne comme son mandataire peut le faire soit en saisissant le nom de cette personne dans l'espace prévu dans le formulaire de procuration, soit en remplissant un autre formulaire de procuration approprié et, dans tous les cas, livrer la procuration dûment complétée au Registraire et agent de transfert d'Auxico, Computershare Investor Services inc., au 1500, boulevard Robert-Bourassa, Montréal, Québec, H3A 3S8, avant 17 h le 13 juillet 2021 ou, si l'Assemblée est ajournée, 48 heures (exclusion faite du samedi, dimanche et jours fériés), précédant le jour de l'Assemblée ajournée.

Un Actionnaire qui a accordé une procuration peut la révoquer pour toute question sur laquelle un vote n'a pas déjà été exprimé en vertu de l'autorité conférée par cette procuration et peut le faire :

(a) en remplissant et en signant une procuration portant une date ultérieure et en la déposant tel que décrit cidessus;
(b) en déposant un document qui révoque la procuration, signé par lui-même ou par son mandataire autorisé par écrit
i. au siège social d'Auxico à tout moment jusqu'au dernier jour ouvré inclus précédant le jour de l'Assemblée, ou de tout ajournement de celui-ci, au cours duquel la procuration doit être utilisée, ou
ii. auprès du président de l'Assemblée, le jour de l'Assemblée ou de tout ajournement de celle-ci; ou
(c) de toute autre manière autorisée par la loi.

L’Assemblée aura lieu en ligne au moyen d'une plate-forme vidéo en ligne. Les Actionnaires ne pourront pas assister personnellement à l'assemblée. Un résumé des informations dont les actionnaires auront besoin pour assister à l'assemblée en ligne est fourni ci-dessous. L’assemblée débutera à 11 h (heure de l'Est) le 15 juillet 2021.

Nous utiliserons la fonction de sondage Zoom pour voter à l'AGA, il est donc important que vous suiviez les étapes ci-dessous pour confirmer votre inscription Zoom et vous connecter à la réunion.

Lorsque vous cliquez sur le lien au bas de ce courriel, il vous sera demandé votre nom et votre courriel. Après avoir terminé et cliqué sur soumettre, vous recevrez un courriel de Zoom avec le lien de la réunion AGA Zoom. Utilisez-le pour vous rejoindre à l'AGA, voter et soumettre des questions lors de la réunion du 15 juillet. Rejoindre l’Assemblée

La réunion Zoom s'ouvrira 30 minutes avant l’Assemblée vous laissant le temps de vous connecter et de vous installer.

Lorsque vous vous connectez pour la première fois à la réunion, vous serez dans la salle d'attente. Veuillez patienter pendant que nous vérifions votre présence sur la liste d'inscription et vous admettons à la réunion.

A 11 h 00, le Président fera une brève introduction, reprendra quelques notes techniques et ouvrira la réunion.

Si vous participez à l'aide de votre téléphone intelligent, veuillez télécharger au préalable l'application Zoom sur le magasin Apple, Google ou Windows approprié et l'ouvrir avant de cliquer sur le lien de courriel pour rejoindre la réunion. Il s'agit de se connecter correctement afin de voter.

Après avoir été admis à la réunion, assurez-vous que le nom d'écran dans votre fenêtre Zoom est votre prénom et votre nom. Si ce n'est pas le cas, vous pouvez modifier cela en cliquant sur Participants en bas de la fenêtre principale de Zoom, survolez votre nom, cliquez sur « More » (Plus), cliquez sur « Rename » (Renommer) puis remplacez votre nom.

Chaque participant doit être connecté à la réunion à partir d'un appareil unique. Si plus d'une personne participe sur un même appareil, seule la personne connectée pourra voter.

Si votre ordinateur n'a pas de microphone ou de haut-parleurs, vous pouvez suivre l'audio en appelant sur votre téléphone pendant que vous visionnez sur un autre appareil. Pendant la réunion, vous pouvez désactiver le son en appuyant sur *6 sur votre téléphone.

Ouvrir le courriel d'invitation
Au bas du courriel, localisez l'identifiant de la réunion et votre code d'accès unique
Sur votre téléphone, composez le 1 (855) 703-8985 (REMARQUE : les numéros dans le courriel de confirmation Zoom peuvent entraîner des frais d'interurbain)
Entrez l'identifiant de réunion de votre courriel, suivi de #
Lorsque vous y êtes invité, saisissez votre code d'accès unique.

Remarque : Vous pouvez choisir d'écouter par téléphone sans regarder sur un autre appareil en sautant l'étape 5, mais vous ne pourrez pas voter lorsque les sondages seront présentés par vidéo.

Votre inscription Zoom

Pour votre inscription Zoom, veuillez vous connecter au portail Web Zoom.
Dans le menu de navigation, cliquez sur rejoindre une réunion
Après votre inscription, vous recevrez un courriel de confirmation contenant des informations sur la possibilité de rejoindre la réunion.

Le 15 juillet, veuillez utiliser le lien et le mot de passe unique figurant dans le courriel de confirmation d'inscription Zoom.

Il est important que vous soyez connecté à l’Internet à tout moment pendant l'Assemblée afin de voter au début du scrutin. Il est de votre responsabilité d'assurer la connectivité pendant toute la durée de l’Assemblée.

Le vote en ligne à l'Assemblée ne sera disponible que pour les Actionnaires dûment mandatés et les mandataires dûment désignés.

EXERCICE DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

Si vous avez nommé les fondés de pouvoir de la Direction à titre de mandataires, ils exerceront, à moins que vous ne donniez des instructions contraires, les droits de vote rattachés à vos Actions ordinaires à l'Assemblée comme suit :

POUR l'élection des candidats proposés au postes d'administrateurs;
POUR la nomination de Guimond Lavallée inc., Société de comptables professionnels agréés à titre d’auditeur d'Auxico;
POUR la résolution autorisant les administrateurs à fixer la rémunération à verser aux auditeurs ;
POUR la résolution de réapprouver le régime actuel d'options d'achat d'actions à 10 %;
POUR toute autre question qui peut être dûment soumise à l'Assemblée et à tout ajournement de celle-ci.

Le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées, à l'égard de modifications aux questions identifiées dans l'avis de convocation ci-joint (l'« Avis de convocation ») et à d'autres questions qui peuvent être dûment soumises à l'Assemblée. À la date de la présente Circulaire, la direction d'Auxico n'a pas connaissance de telles modifications, variations ou autres questions qui devraient être soumises à l'Assemblée autres que les questions mentionnées dans l'Avis de convocation. Si des questions qui ne sont pas à présent connues sont correctement soumises à l'Assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront sur ces questions conformément à leur meilleur jugement.

TITRES AVEC VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE TITRES AVEC VOTE

À la date de la présente Circulaire, 59 004 000 actions ordinaires étaient émises et en circulation. Tous les actionnaires inscrits à la clôture des affaires le 18 juin 2021 (la « Date de référence ») auront droit, à l'Assemblée, à une voix pour chaque action ordinaire détenue.

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants d'Auxico, à la date de la présente Circulaire, aucune personne n'est propriétaire véritable ni n'exerce de contrôle ou de garde sur, directement ou indirectement, plus de dix pour cent 10 % des Actions ordinaires avec droit de vote en circulation.

AVIS AUX PORTEURS VÉRITABLES D'ACTIONS

Les informations présentées dans cette section doivent être examinées attentivement par les Actionnaires non inscrits. Les Actionnaires qui ne détiennent pas leurs actions en leur propre nom (les « Actionnaires véritables ») doivent

noter que seules les procurations déposées par les Actionnaires dont les noms figurent dans les registres tenus par le Registraire et agent de transfert d'Auxico en tant que détenteurs inscrits (« Actionnaires inscrits ») seront reconnus et mis en œuvre lors de l'Assemblée.

Si des Actions ordinaires sont inscrites sur un relevé de compte fourni à un Actionnaire par un courtier, ces Actions ordinaires ne seront, selon toute vraisemblance, pas immatriculées au nom de l'Actionnaire. De telles Actions ordinaires seront plus vraisemblablement immatriculées au nom du courtier de l'Actionnaire ou d'un mandataire de ce courtier. Au Canada, la grande majorité de ces actions sont enregistrées sous le nom de CDS & Co. (le nom d'enregistrement de La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée, qui agit à titre de prête-nom pour de nombreuses maisons de courtage canadiennes). Aux États-Unis, la grande majorité de ces actions sont enregistrées sous le nom de CEDE & Co. (le nom d'enregistrement de The Depositary Trust Company, qui agit en tant que prête-nom pour de nombreuses sociétés de courtage américaines). Les Actions ordinaires détenues par les courtiers (ou leurs mandataires ou prête-noms) au nom du client d'un courtier ne peuvent faire l'objet d'un droit de vote que conformément aux instructions de l'Actionnaire véritable. Sans instructions spécifiques, il est interdit aux courtiers et à leurs agents et prête-noms de voter sur les actions pour les clients du courtier. Par conséquent, chaque Actionnaire véritable doit s'assurer que les instructions de vote sont communiquées à la personne appropriée bien avant l'Assemblée.

Le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti exige que les courtiers et autres intermédiaires demandent des instructions de vote aux Actionnaires véritables avant les Assemblées des actionnaires. Les divers courtiers et autres intermédiaires ont leurs propres procédures d'envoi par la poste et fournissent leurs propres instructions de retour aux clients, qui doivent être suivies attentivement par les Actionnaires véritables afin de s'assurer que leurs Actions ordinaires sont votées à l'Assemblée. Le formulaire de procuration fourni à un Actionnaire véritable par son courtier (ou le mandataire du courtier) est essentiellement similaire au formulaire de procuration fourni directement aux Actionnaires inscrits. Cependant, son objectif se limite à indiquer à l'Actionnaire inscrit (c'est-à-dire le courtier ou l'agent du courtier) comment voter au nom de l'Actionnaire véritable. Au Canada, la grande majorité des courtiers délègue désormais la responsabilité d'obtenir les instructions des clients à Broadridge Investor Communications (« Broadridge »), anciennement connue sous le nom d'ADP Investor Communications. Broadridge prépare généralement un formulaire d'instructions de vote lisible par machine, envoie ces formulaires aux Actionnaires véritables et leur demande de retourner les formulaires à Broadridge, ou de communiquer autrement les instructions de vote à Broadridge (par Internet ou par téléphone, par exemple). Broadridge compile ensuite les résultats de toutes les instructions reçues et fournit des instructions appropriées concernant le vote des Actions ordinaires devant être représentées à l'Assemblée. Un Actionnaire véritable qui reçoit un formulaire d'instructions de vote Broadridge ne peut pas utiliser ce formulaire pour exercer les droits de vote rattachés aux Actions ordinaires directement à l'Assemblée. Les formulaires d'instructions de vote doivent être retournés à Broadridge (ou les instructions concernant le vote des Actions ordinaires doivent autrement être communiquées à Broadridge) bien avant l'Assemblée afin que les Actions ordinaires aient droit de vote. Si vous avez des questions concernant le vote des Actions ordinaires détenues par l'intermédiaire d'un courtier ou d'un autre intermédiaire (l’« Intermédiaire »), veuillez communiquer avec votre Intermédiaire pour obtenir de l'aide.

Bien qu'un Actionnaire véritable puisse ne pas être reconnu directement à l'Assemblée aux fins des droits de vote sur les Actions ordinaires immatriculées au nom de son courtier (ou de l'agent de son courtier), un Actionnaire véritable peut assister à l'Assemblée en tant que fondé de pouvoir de l'Actionnaire inscrit et voter pour les Actions ordinaires en tant que fondé de pouvoir de l'Actionnaire inscrit en inscrivant son propre nom dans l'espace vide du formulaire de procuration qui lui a été remis par son courtier (ou de l'agent de son courtier) et le retourner à ce courtier (ou de l'agent de son courtier) conformément aux instructions du courtier (ou instructions de l'agent).

Toutes références aux Actionnaires dans la présente Circulaire, le formulaire de procuration ci-joint et l'Avis de convocation s'adressent aux Actionnaires inscrits, sauf indication contraire.

PARTIE II

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES POINTS À L’ORDRE DU JOUR

INTÉRÊT DE CERTAINES PERSONNES OU SOCIÉTÉS POUR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

Sauf indication contraire dans les présentes, le cas échéant, aucune personne qui a été administrateur ou membre de la haute direction d'Auxico à quelque moment que ce soit depuis le début de son dernier exercice, aucun candidat proposé par la direction d'Auxico pour l'élection en tant qu'administrateur d'Auxico et aucun associé ou affilié des personnes susmentionnées, n'a d'intérêt important, direct ou indirect, par le biais de la propriété effective ou autrement, dans les questions devant être traitées à l'Assemblée autre qu'en leur qualité d'Actionnaire.

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés vérifiés d'Auxico pour les exercices clos les 30 septembre 2020 et 30 septembre 2019 et le rapport des commissaires aux comptes y afférents, vous seront présentés à l'Assemblée. Une copie de ces états financiers, ainsi que le rapport des auditeurs sur ceux-ci et le Rapport d’analyse et gestion de la direction, seront envoyés par la poste aux Actionnaires qui renvoient la « carte de retour de demande des états financiers annuels et intermédiaires », envoyés par la poste aux Actionnaires dans le cadre de l'Assemblée générale annuelle de 2021 de la Société et ont indiqué à la Société qu'ils souhaitaient recevoir ces documents. Les actionnaires peuvent demander une copie de nos futurs états financiers et Rapport de d’analyse et de gestion en remplissant notre carte de demande supplémentaire qui accompagne l'Avis de convocation et la présente Circulaire. Ces états financiers et le Rapport d’analyse et de gestion peuvent également être consultés sur SEDAR. Voir « Partie VIII - INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE » ci-dessous.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les statuts d'Auxico prévoient que le conseil d'administration d'Auxico (le « Conseil ») sera composé d'au moins un et d'un maximum de dix administrateurs. Le Conseil est actuellement composé de six administrateurs.

Les représentants de la direction nommés dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter POUR l'élection des six candidats dont les noms sont indiqués ci-dessous, sur tout scrutin qui pourrait être demandé, à moins que l'autorisation de le faire ne soit refusée.

La direction d'Auxico n'envisage pas qu'un des candidats ne soit pas en mesure de siéger en tant qu'administrateur. Un Conseil de six administrateurs doit être élu à l'Assemblée pour servir la prochaine assemblée générale annuelle de la Société, ou jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus ou nommés.

Le tableau suivant et les notes y afférentes indiquent le nom de chaque personne proposée pour être mise en candidature pour l'élection au poste d'administrateur d'Auxico; le poste et la fonction occupés par la personne à Auxico; l'occupation ou l'emploi principal de la personne; l'année au cours de laquelle cette personne est devenue administrateur d'Auxico; et, au meilleur de la connaissance des administrateurs et dirigeants d'Auxico, le nombre d'Actions ordinaires détenues en propriété véritable, directement ou indirectement, ou sous réserve des directives de cette personne à la date de la présente Circulaire.

Nom	Poste à Auxico	Occupation ou emploi principal	Année devenu administrateur	Nombre d'Actions ordinaires détenues ou détenues en propriété véritable
Pierre Gauthier	Président du conseil	Président du conseil d'administration et chef de la direction, Auxico	2014	3 013 000(1)

	d'administration et chef de la direction
Mark Billings	Président et administrateur	Président, Auxico	2016	550 000
Kenneth “Buzz” West	Administrateur	Président, Kinswood Holdings Ltée.	2018	600 000
Joseph Lau	Administrateur	Fondateur et président de Rockhound Limitée	2019	200 000
Sheldon Inwentash	Administrateur	Fondateur, président et chef de la direction de ThreeD Capital inc.	2020	3 297 000(2)
Richard Boudreault	Administrateur Chef de la direction	Professeur associé à l'École Polytechnique de Montréal et à l'Université de Waterloo. Dymedso	2021 2019	s.o. s.o.

(1) M. Pierre Gauthier détient personnellement 6 000 actions ordinaires du capital social d'Auxico et détient en propriété véritable 2 360 000 actions ordinaires du capital social d'Auxico par l'entremise de Gencap inc. une entreprise contrôlée par M. Pierre Gauthier et détient en propriété véritable 647 000 actions ordinaires du capital-actions d'Auxico par l'entremise de Seed Capital inc., une société contrôlée par M. Pierre Gauthier.

(2) M. Sheldon Inwentash détient personnellement 2 078 000 actions ordinaires du capital-actions d'Auxico et détient en propriété véritable 1 219 000 actions ordinaires du capital-actions d'Auxico par l'intermédiaire de ThreeD Capital inc., une société contrôlée par M. Sheldon Inwentash.

Antécédents - Administrateurs et membres de la haute direction proposés

Ce qui suit est une brève description de chacun des administrateurs et membres de la haute direction proposés de la Société, y compris leurs noms, postes proposés et responsabilités au sein de la Société :

Pierre Gauthier, président du conseil et chef de la direction et administrateur

M. Gauthier détient un baccalauréat en commerce de l'Université d'Ottawa et une maîtrise en administration des affaires de l'Université Concordia. Fondateur, président et chef de la direction de Dundee Sustainable Technologies inc. jusqu'en décembre 2014. Au cours des 20 dernières années, il a participé à la collecte de plus de 500 millions de dollars de financement dans divers projets.

Mark Billings, président et administrateur

M. Billings est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School et il est Analyste financier agréé. Il a été banquier d'investissement, ayant levé des centaines de millions de dollars pour des sociétés à petite capitalisation, dont plusieurs sociétés minières juniors. M. Billings a également fondé et géré des sociétés du secteur des ressources juniors, en plus d'être chef de la direction, directeur financier ou administrateur de plusieurs sociétés de ressources cotées en bourse au Canada et à l'étranger.

M. Mark Billings n'est partie à aucun accord d'emploi, de non-concurrence ou de confidentialité avec la Société.

Richard Boudreault, administrateur

Entrepreneur en série à succès et cadre de niveau C, M. Boudreault a occupé des postes de direction au sein d'organisations de toutes tailles dans les secteurs privé et public et a siégé à plus de 30 conseils d'administration. Il a dirigé des organisations dans divers secteurs, notamment les matériaux avancés, les ressources naturelles et la métallurgie, les technologies propres, la photonique, les dispositifs médicaux, l'énergie (hydrocarbures) et le nucléaire, le Big Data et l'IA, de même que l'aérospatiale. De 2005 à 2014, M. Boudreault a été chef de la direction de la firme de technologies propres Orbite Aluminae, où il a constitué plus de 140 M$ en financement auprès de sources institutionnelles et gouvernementales et a fait passer l'entreprise en démarrage à société cotée en bourse avec une

valorisation de 500 M$. M. Boudreault est titulaire d'un baccalauréat en physique appliquée, d'une maîtrise en administration des affaires et d'une maîtrise professionnelle en ingénierie, qu'il a obtenues chez Cornell. Il continue de s'impliquer dans le milieu universitaire, ayant publié dans diverses revues à comité de lecture et publications scientifiques, et il est professeur adjoint à l'École Polytechnique de Montréal où il enseigne et effectue des recherches appliquées sur le génie chimique environnemental, la chimie verte et les innovations de technologies propres.

Kenneth (Buzz) West, administrateur

Ancien soldat et chef de Reuters, Moyen-Orient et Afrique, Buzz a passé les 25 dernières années en tant qu'entrepreneur dans les domaines des ressources naturelles, de la haute technologie et de la sécurité. Il possède également une expérience considérable auprès de sociétés cotées dans le domaine des services financiers en tant que directeur non exécutif. Buzz est actuellement le président du groupe Kingswood Holdings Ltée., le propriétaire de KW-Wealth, avec des actifs sous gestion d'environ 2 milliards de livres sterling. Il a été le fondateur et président d'Ashcourt Rowan plc, dont les actifs sous gestion s'élevaient à environ 6 milliards de livres sterling, avant sa vente à Towry. Buzz était vice-président de Hume Capital Securities plc et président de Hume Capital (Guernsey) Ltée. Outre la gestion de capital, Buzz a été président du principal expert en sinistres GAB Robins, les faisant passer de la gestion rachat à la vente commerciale au groupe américain Crawford. Il a également été directeur non exécutif senior de la société de télécommunications norvégienne Norcon plc. Buzz est président du groupe du promoteur immobilier Blackmore Group Ltée. et président de sa filiale Blackmore Bond plc. Buzz a présidé un certain nombre de sociétés réglementées par la Financial Conduct Authority et siégeait, jusqu'à l'année dernière, au conseil d'administration d'une société de gestion de fonds réglementée par la Banque centrale irlandaise. À ce titre, il connaît les besoins en matière de risque et de conformité d'une entreprise en croissance rapide, déployant des fonds investis à l'extérieur.

Joseph Lau, administrateur

M. Lau est le fondateur et président de Rockhound Limited, une société privée basée à Hong Kong qui a été créée en 2006 pour servir les secteurs des ressources minérales, de l'exploitation minière et de l'exploration. Il est titulaire d’un baccalauréat en sciences (chimie) de l'Université Concordia et d’une maîtrise en administration des affaires de l'Université d'Ottawa. Depuis son retour à Hong Kong en 1994, M. Lau a occupé des postes de cadre supérieur dans divers secteurs, notamment les services financiers, l'immobilier, les télécommunications et la bijouterie au détail. Il est membre de l'Institut de chimie du Canada et de l'Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole. M. Lau a précédemment été administrateur d'Auxico avant l'inscription de la Société à la Bourse des valeurs canadiennes en octobre 2017 et a été conseiller d'Auxico au cours des dernières années.

Sheldon Inwentash, administrateur

M. Inwentash est le fondateur, président et chef de la direction de ThreeD Capital inc. Il compte plus de 30 ans d'expérience en investissement. En 1995, M. Inwentash a cofondé Visible Genetics, la première société commerciale de pharmacogénomique, qui a été vendue à Bayer en 2001. Au cours de deux décennies à la tête de Pinetree Capital, il a créé une valeur importante pour les actionnaires grâce à des investissements précoces dans Queenston Mining (qui a été acquis par Osisko Mining pour 550 millions de dollars), Aurelian Resources (qui a été acquise par Kinross pour 1,2 milliard de dollars) et Gold Eagle Mines (qui a été acquise par Goldcorp pour 1,5 milliard de dollars), entre autres.

Jacques Arsenault, chef de la direction financière

Fondateur d'Arsenault Business Staging Group, inc., Jacques Arsenault occupe le poste de chef de la direction financière chez Manganese X Energy Corp., chef de la direction financière d'Auxico Resources Canada, inc. et trésorier, chef de la direction financière et comptable chez Cogito Media Group, inc. .

Il occupait auparavant le poste de président d'Arsenault Business Staging Group, inc., directeur financier de Vanadium One Iron Corp., directeur financier de Caldera Resources, inc., contrôleur financier d'Uni-Sélect, inc., contrôleur financier d'AES Data, inc., chef de la direction financière chez Forest Gate Resources, inc., chef de la direction financière chez Numine Resources Ltée., vice-président aux finances et à l’administration chez Magasins Trevi, inc., contrôleur financier chez Videotron LP et contrôleur financier chez Culinar, inc. .

Jacques Arsenault est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université de Sherbrooke et d'un baccalauréat de l'Université du Québec.

Michel Lebeuf Jr., Secrétaire général

Michel Lebeuf, Jr. est associé au sein du groupe Droit des affaires du bureau de Montréal de Dunton Rainville. Il se spécialise dans le financement des valeurs mobilières et des entreprises, ainsi que dans les fusions et acquisitions de sociétés fermées et cotées en bourse. Maître Lebeuf possède une vaste expérience dans le conseil aux soumissionnaires et aux cibles dans le cadre de négociations de fusion et d'acquisition hostiles et contestées. Il a conseillé des souscripteurs et des émetteurs dans le cadre de nombreuses opérations de financement, notamment des introductions en bourse, des offres directes d'actions, des acquisitions, des investissements privés et des offres de droits, principalement sur les bourses CSE et TSXV. Cette expérience s'étend à une variété de secteurs, y compris, principalement, l'exploitation minière, les télécommunications, la biotechnologie, l'immobilier (y compris les FPI), les produits structurés, le commerce de détail et les technologies financières.

Ordonnances de cessation d'activité des entreprises, faillites, pénalités et sanctions

Sauf tel que décrit ailleurs dans les présentes :

À la connaissance de la Société, sauf indication contraire dans les présentes, aucun administrateur, dirigeant, promoteur ou autre membre de la direction de la Société existant ou proposé n'est, ou au cours des dix années précédant la date des présentes n'a été, un administrateur, dirigeant, promoteur ou autre membre de la direction de toute autre société qui, pendant que cette personne agissait à titre d'administrateur, de dirigeant, de promoteur ou d'autre membre de la direction de cette société, a fait l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations ou d'une ordonnance similaire ou d'une ordonnance qui a refusé à la société l'accès à toute exemption légale pour une période de plus de 30 jours consécutifs, a été déclarée en faillite ou a fait une cession volontaire de faillite, a fait une proposition en vertu d'une loi relatif à la faillite ou à l'insolvabilité ou a été soumis ou nommé pour détenir les actifs de cet administrateur, dirigeant ou promoteur.

Mark Billings et Jacques Arsenault, respectivement président, administrateur et chef de la direction financière de la Société, sont actuellement administrateur et chef de la direction financière de Manganese X Energy Corp., respectivement (anciennement Sunset Cove Mining inc. (TSX-V : SSM) (« Sunset Cove »), qui a reçu une interdiction d’opérations sur valeurs (« IOV » ) de la Commission des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique (« CVMCB ») le 6 août 2015 en raison de l'incapacité de Sunset Cove de déposer ses états financiers annuels vérifiés, son rapport d’analyse et de gestion et certificats de son chef de la direction et de son chef de la direction financière avant la date limite de dépôt du 30 juillet 2015, tel que prescrit par le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue, en raison d'un manque de financement pour payer les coûts associés à la vérification. Cette IOV a été levée par la CVMCB le 1er juin 2016, car Sunset Cove a satisfait à toutes ses exigences d'information continue.

Pénalités ou sanctions

À la connaissance de la Société, aucun administrateur, dirigeant, promoteur ou autre membre de la direction de la Société, existant ou proposé, n'a fait l'objet de pénalités ou de sanctions imposées par un tribunal ou une autorité de réglementation des valeurs mobilières concernant la négociation de valeurs mobilières, la promotion, la formation ou la gestion d’une société cotée en bourse, ou impliquant une fraude ou un vol.

Faillites personnelles

À la connaissance de la Société, aucun administrateur, dirigeant, promoteur ou autre membre de la direction de la Société, existant ou proposé, n'a, au cours des dix années précédant la date des présentes, été déclaré en faillite ou fait une cession volontaire de faillite, fait une proposition en vertu de quelque législation relative à la faillite ou à l'insolvabilité ou a fait l'objet ou engagé une procédure, un arrangement ou un compromis avec des créanciers ou a fait nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic pour détenir ses actifs.

Conflits d'intérêts

Les administrateurs de la Société sont tenus par la loi d'agir honnêtement et de bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société et de divulguer tout intérêt qu'ils pourraient avoir dans tout projet ou opportunité de la Société. Si un conflit d'intérêts survient lors d'une réunion du conseil d'administration, tout administrateur en conflit divulguera son intérêt et s'abstiendra de voter sur cette question. Pour déterminer si la Société participera ou non à un projet ou à une opportunité, les administrateurs considéreront principalement le degré de risque auquel la Société peut être exposée et sa situation financière à ce moment-là.

À l'exception de ce qui est divulgué dans la présente Circulaire, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêts connu ou potentiel entre la Société et ses promoteurs, administrateurs, dirigeants ou autres membres de la direction en raison de leurs intérêts commerciaux externes, sauf que certains des administrateurs, dirigeants, promoteurs et autres membres de la direction peuvent de temps à autre servir en tant qu'administrateurs, dirigeants, promoteurs et membres de la direction d'autres sociétés ouvertes, et par conséquent, il est possible qu'un conflit puisse survenir entre leurs fonctions d'administrateur, de dirigeant, de promoteur ou de membre de la direction de ces autres sociétés.

RÉGIME D'OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Lors de l'Assemblée, les Actionnaires seront invités à examiner et, s'ils le jugent opportun, à adopter, avec ou sans modification, une résolution ordinaire (la « Résolution relative au régime d'options d'achat d'actions ») réapprouvant le régime d'options d'achat d'actions actuel de la Société (le « Régime d'options d'achat d'actions »).

Le Régime d'options d'achat d'actions de la Société a été adopté par le conseil le 10 février 2017. Le nombre maximal d'actions ordinaires de la Société réservées aux fins d'émission en vertu du Régime d'options d'achat d'actions est de 10 % des Actions ordinaires émises et en circulation sur une base « continue ».

Le Régime d'options d'achat d'actions est un régime d'options d'achat d'actions « en continue ». Conformément aux règles du Bourse des valeurs canadiennes, toutes les options, droits ou autres droits non attribués en vertu d'un accord de rémunération en titres qui n'a pas un nombre maximum fixe de titres pouvant être émis, tel que le Régime d'options d'achat d'actions, doit faire l’objet d’un nouvelle approbation, chaque année, par la majorité des administrateurs et des actionnaires d'une société.

Le Conseil estime que le Régime d'options d'achat d'actions offre aux participants un niveau concurrentiel et stable de rémunération à base d'actions. Le Régime d'options d'achat d'actions permet à la Société de recruter et de conserver du personnel clé et de fournir une motivation supplémentaire à ces personnes pour qu'elles fassent de leur mieux au nom de la Société.

La direction de la Société recommande aux Actionnaires de voter en faveur de la Résolution relative au Régime d'options d'achat d'actions. À moins que vous ne donniez d'autres instructions, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ont l'intention de voter POUR la Résolution relative au Régime d'options d'achat d'actions.

NOMINATION DES AUDITEURSS

La direction d'Auxico propose de reconduire Guimond Lavallée inc., Société de comptables professionnels agréés à titre d’auditeur d'Auxico, jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des Actionnaires.

À moins que vous ne donniez d'autres instructions, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter POUR la nomination de Guimond Lavallée inc., Société de comptables professionnels agréés à titre d’auditeur d'Auxico, jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des Actionnaires et POUR l'autorisation des administrateurs pour fixer la rémunération des auditeurs.

PARTIE III DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Aux fins de la présente Déclaration de rémunération des dirigeants, un Haut dirigeant désigné (« HDD ») de la Société désigne chacune des personnes suivantes :

(a) un chef de la direction de la Société, ou une personne physique ayant agi à titre similaire au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020, quel que soit le montant de la rémunération;
(b) un chef de la direction financière de la Société, ou une personne physique ayant agi à titre similaire au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020, quel que soit le montant de la rémunération;
(c) chacun des trois membres de la haute direction les mieux rémunérés ou les trois personnes les mieux rémunérées agissant à titre similaire, autre que le chef de la direction et le chef de la direction financière , à la fin du dernier exercice terminé dont la rémunération totale était, individuellement, supérieure à 150 000 $, telle que déterminée conformément au paragraphe 1.3(6) de l'Annexe 51-102A6, pour cet exercice; et
(d) chaque personne physique qui serait un HDD visé au paragraphe (c) ci-dessus, n'eut été du fait que la personne physique n'était ni un cadre dirigeant de la Société, ni agissant dans une capacité similaire, à la fin de cet exercice.

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020, la Société comptait quatre HDD : Pierre Gauthier, chef de la direction et président du conseil de la Société, Mark Billings, président de la Société, Jacques Arsenault, chef de la direction financière de la Société et Michel Lebeuf Jr., secrétaire de la Société.

La rémunération totale attribuée, versée ou gagnée par les HDD par la Société pour les trois dernières années révolues de la Société est indiquée ci-dessous dans le tableau récapitulatif de la rémunération.

DISCUSSION ET ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

La Société ne dispose pas d’un comité de rémunération formel. Le Conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») discute et approuve de manière informelle la rémunération des HDD, veillant à ce que la rémunération totale versée à tous les HDD soit juste et raisonnable et conforme à la philosophie de rémunération de la Société.

La Société ne génère pas de flux de trésorerie d'exploitation et compte sur des financements par capitaux propres pour financer ses activités d'exploration et d'entreprise. Par conséquent, alors que la Société cherche à attirer, retenir et motiver des cadres supérieurs hautement qualifiés et expérimentés, elle doit en même temps tenir compte des circonstances actuelles du marché et du secteur, ainsi que de la liquidité et de la capacité de la Société à lever des capitaux supplémentaires.

Philosophie et objectifs de la rémunération des dirigeants

L'objectif principal de la Société est de créer de la valeur pour ses actionnaires. La philosophie de rémunération de la Société reflète cet objectif et repose sur les principes fondamentaux suivants :

1 Les programmes de rémunération sont alignés sur les intérêts des actionnaires - la Société aligne les objectifs des dirigeants sur la maximisation de la valeur actionnariale à long terme;

2 Sensible à la performance - la rémunération des membres de la haute direction doit être liée à la performance opérationnelle et boursière de la Société et fluctuer avec la performance; et

3 Offrir une rémunération concurrentielle sur le marché pour attirer et retenir les talents - le programme de rémunération doit offrir une rémunération concurrentielle sur le marché en termes de valeur et de structure, afin de retenir les employés existants qui performent selon leurs objectifs et d'attirer de nouvelles personnes du plus haut niveau.

La Société ne dispose pas d’un programme de rémunération formel avec des références définies; cependant, la Société dispose d'un programme informel conçu pour encourager, rémunérer et récompenser les employés sur la base de la performance individuelle et de l'entreprise, à court et à long terme, et pour aligner les intérêts des dirigeants

sur les intérêts des actionnaires de la Société. Cet alignement des intérêts est atteint en offrant des incitatifs à long terme fondés sur des actions par l'octroi d'options d'achat d'actions, une composante importante de la rémunération des dirigeants (en supposant que la performance du cours des actions ordinaires de la Société à long terme est un indicateur important de performance à long terme).

Les objectifs du programme de rémunération pour la rémunération des hauts dirigeants visés découlent de la philosophie de rémunération susmentionnée et sont les suivants : attirer, motiver et retenir des hauts dirigeants hautement qualifiés et expérimentés; aligner les intérêts des hauts dirigeants avec les intérêts des actionnaires et avec l'exécution de la stratégie commerciale de la Société; et, de lier la rémunération directement aux mesures et aux récompenses basées sur la réalisation et le dépassement des attentes de performance.

Rémunération concurrentielle

La Société dépend de personnes possédant des compétences et des connaissances spécialisées en matière d'exploration et de développement de prospects miniers, de financement d'entreprise et de gestion. Par conséquent, la Société cherche à attirer, retenir et motiver des membres de la haute direction hautement qualifiés et expérimentés en leur offrant une rémunération concurrentielle. Le Conseil examine les données relatives aux niveaux de rémunération et aux programmes de diverses sociétés de taille similaire à la Société et opérant dans le secteur de l'exploration et du développement miniers. Le Conseil s'appuie également sur l'expérience de ses membres en tant que dirigeants et/ou administrateurs d'autres sociétés dans des secteurs d'activité similaires à ceux de la société pour évaluer les niveaux de rémunération. Ces autres sociétés sont identifiées ci-dessous sous la rubrique « Déclaration des pratiques de gouvernance d'entreprise ».

Le but de ce processus est de :

comprendre la compétitivité des niveaux de rémunération actuels pour chaque poste de direction par rapport aux entreprises ayant des revenus et des caractéristiques commerciales similaires;
identifier et comprendre tout écart pouvant exister entre les niveaux de rémunération réels et les niveaux de rémunération du marché; et
établir un fondement pour l'élaboration d'ajustements salariaux et de rémunérations incitatives à court et à long terme.

Éléments de la rémunération des dirigeants

Une combinaison de rémunération fixe et variable est utilisée pour motiver les dirigeants à atteindre les objectifs globaux de l'entreprise. Pour l'exercice clos le 30 septembre 2020, les trois composantes de base de la rémunération des dirigeants étaient :

salaire de base;
incitatifs annuels (bonus en espèces); et
rémunérations à base d'options (rémunération à long terme).

Le salaire de base comprend la partie de la rémunération des dirigeants qui est fixe, tandis que les incitatifs annuels et la rémunération à base d'options représentent une rémunération « à risque » et peuvent donc être versées ou non au dirigeant respectif dépendant : (i) si le dirigeant est en mesure d'atteindre ou de dépasser ses attentes de rendement applicables; (ii) le rendement du marché des actions ordinaires de la Société; et, (iii) la liquidité de la Société et sa capacité à lever des capitaux supplémentaires dans l'environnement économique actuel.

Aucune formule spécifique n'a été élaborée pour attribuer une pondération spécifique à chacune de ces composantes. Au lieu, le Conseil examine chaque élément de la rémunération pour sa compétitivité face au marché, et il peut faire peser plus lourdement un élément particulier en fonction du rôle et des responsabilités du HDD au sein de la société. L'accent est mis sur le fait de rester compétitif sur le marché en ce qui concerne la « rémunération totale » par opposition à une composante individuelle de la rémunération des dirigeants.

Le Conseil examine et approuve chaque année la rémunération en espèces, le rendement et la rémunération globale

de chaque HDD, avec les abstentions appropriées en cas de conflit, le cas échéant.

Salaires de base

Le Conseil d'administration approuve les échelles salariales des HDD. Les salaires de base sont fixés dans le but d'être compétitifs par rapport aux entreprises de taille comparable et au même stade de développement, permettant ainsi à la Société d'être compétitive et de conserver des cadres essentiels au succès à long terme de la Société. Pour déterminer le salaire de base d'un membre de la haute direction, le Conseil accorde une importance égale aux critères suivants :

les responsabilités particulières liées au poste;
les salaires payés par des entreprises comparables;
le niveau d'expérience du membre de la haute direction; et
son rendement global ou son rendement attendu (dans le cas d'un membre de la haute direction nouvellement embauché).

Le Conseil procède à une évaluation de ces critères et, en utilisant ces informations ainsi que des directives budgétaires et d'autres outils de planification et de prévision générés en interne, effectue une évaluation annuelle de la rémunération de tous les niveaux de rémunération des dirigeants et des employés. À ce jour, les données comparatives pour le groupe de référence de la Société ont été accumulées à l'interne, sans recours à des consultants indépendants externes ou à des spécialistes de la rémunération.

Pour les employés de la Société, la direction est chargée de préparer un processus d'évaluation individuelle pour chaque employé, puis de procéder à des évaluations annuelles. Le cadre d'évaluation est objectif là où un certain nombre de facteurs sont jugés pour chaque employé.

Incitatifs annuels (bonus en espèces)

Les membres de la haute direction sont admissibles à une prime discrétionnaire annuelle, payable en espèces. Le Conseil approuve ces incitatif annuels et évalue la performance de chaque HDD actif et sa contribution respective au succès de la Société, et après avoir pris en compte la performance financière et opérationnelle de la Société, prend une décision.

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020, le Conseil n'a versé aucune prime à aucun des HDD ou à d'autres employés compte tenu de la conjoncture économique et de la volonté de la Société de préserver son capital.

Rémunérations basées sur des options (rémunération à long terme)

La Société estime qu'il est important d'attribuer des options d'achat d'actions incitatives dans le cadre d'une rémunération globale. Encourager ses dirigeants et employés à devenir actionnaires de la Société est le meilleur moyen d'aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires de la Société.

La participation au capital est réalisée par le biais du régime d'options d'achat d'actions de la Société (« Régime d'options d'achat d'actions »), qui est conçu pour donner à chaque détenteur d'options un intérêt à préserver et à maximiser la valeur actionnariale à long terme, pour permettre à la Société d'attirer et de retenir des personnes expérimentées et compétentes, et de récompenser les personnes pour leurs performances visées, actuelles et futures.

La Société tient compte des rémunérations par options d'achat d'actions lors de l'examen de la rémunération globale des dirigeants. Les options d'achat d'actions attribuées aux hauts dirigeants visés au cours du dernier exercice clos sont présentées ci-dessous sous la rubrique « Rémunération de la haute direction - Tableau récapitulatif de la rémunération ».

Rémunérations basées sur des options

Le Régime d'options d'achat d'actions de la Société prévoit l'octroi d'options d'achat d'actions aux administrateurs,

aux membres de la haute direction et aux employés et consultants clés de la Société et de ses filiales dans le but de faire avancer les intérêts de la Société et ses actionnaires par la motivation, l'attraction et la rétention de ces personnes. Il est généralement reconnu que les régimes d'options d'achat d'actions contribuent à attirer, retenir et encourager ces personnes en raison de l'opportunité qui leur est offerte d'acquérir une participation dans la Société.

La Société détermine les fourchettes d'attribution d'options d'achat d'actions pour chaque niveau de cadre dirigeant, les salariés clés auxquels elle recommande l'attribution d'options, et les modalités des options faisant partie de ces attributions, et fait des recommandations au Conseil en conséquence. Les attributions individuelles sont déterminées par une évaluation de la performance actuelle et future d'une personne, de son niveau de responsabilités et de l'importance du poste et de sa contribution à l'entreprise. Le nombre existant et les conditions des options en cours sont pris en compte lors de l'octroi de nouvelles options. Le prix d'exercice, la durée et les dispositions d'acquisition, le cas échéant, seront déterminés par les administrateurs de la Société, sous réserve des politiques applicables de la Bourse des valeurs canadiennes.

Tableau récapitulatif des rémunérations

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020, le dernier exercice de la Société, la Société comptait les HDD suivants, dont les noms et les postes occupés au sein de la Société sont indiqués dans le tableau récapitulatif de la rémunération ci-dessous.

La rémunération des HDD pour les trois derniers exercices de la Société est indiquée ci-dessous :

N t fti iil		Sli $			Rémunération au titre	Rémunération au titre
			Rémunér ations par	Rémunérat	du régime d'intéressement autre ~~'~~ ~~ti~~ ~~(3) ($)~~		Valeur de la	Toute autre rémunérati	Rémunérati
om e oncon prncpae	Année(1)	aare ()	actions ($)	ionspar options ($)	Régimes	Régimes d’intéress	pension(3) ($)	on ($)	on totale ($)
					d’intéress	ement à
					ement	long
Pierre Gauthier(4) Chef de la direction et	2020 2019 2018	Zéro Zéro Zéro	Zéro Zéro Zéro	Zéro Zéro Zéro	Zéro Zéro Zéro	Zéro Zéro Zéro	Zéro Zéro Zéro	90 000 $ 90 000 $ 120 000$	90 000 $ 90 000 $ 120 000$
Mark Billings(5) Président	2020 2019 2018	Zéro Zéro Zéro	Zéro Zéro Zéro	10 629 $ 7 086 $ Zéro	Zéro Zéro Zéro	Zéro Zéro Zéro	Zéro Zéro Zéro	120 000 $ 120 000 $ 120 000$	130 629 $ 127 086 $ 120 000$
Jacques Arsenault(6) Chef de la direction	2020 2019 2018	Zéro Zéro Zéro	Zéro Zéro Zéro	Zéro Zéro Zéro	Zéro Zéro Zéro	Zéro Zéro Zéro	Zéro Zéro Zéro	37 000 $ 22 000 $ 9 000$	37 000 $ 22 000 $ 9 000$
Michel Lebeuf Jr.(7) Secrétaire	2020 2019 2018	Zéro Zéro Zéro	Zéro Zéro Zéro	Zéro Zéro Zéro	Zéro Zéro Zéro	Zéro Zéro Zéro	Zéro Zéro Zéro	Zéro Zéro Zéro	Zéro Zéro Zéro

(1) Exercices clos le 30 septembre.

(2) Ces montants comprennent la rémunération annuelle du régime d'intéressement autre qu'en actions, tels que les primes et les montants discrétionnaires pour la fin de l'exercice.

(3) Ces montants comprennent toutes les rémunérations liées aux régimes à prestations ou à cotisations définies et incluent tous les frais de service et autres éléments compensatoires.

(4) M. Gauthier a été nommé chef de la direction et président du conseil de la Société le 16 avril 2014.

(5) M. Billings a été nommé président de la Société le 19 avril 2016.

(6) M. Arsenault a été nommé chef de la direction financière de la Société le 10 février 2017.

(7) M. Lebeuf a été nommé secrétaire de la Société le 1er mai 2017.

Régimes d’intéressement à long terme

Les rémunérations d'un régime d'intéressement à long terme (« RILT ») désignent « un régime offrant une rémunération destinée à motiver la performance sur une période supérieure à un exercice ». Les rémunérations RILT n'incluent pas les régimes d'options ou SAR ou les régimes de rémunération par le biais d'actions ou d'unités soumises à des restrictions de revente. Aucune rémunération RILT n'a été versée aux HDD au cours du

dernier exercice clos.

Rémunérations impayées basées sur des options

Options d’actions

La Société dispose d'un régime d'options d'achat d'actions officiel, préalablement approuvé par les actionnaires de la Société. La Société n'a pas rémunérations fondées sur des actions qui demeurent impayées. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020, les options d'achat d'actions suivantes étaient en cours pour les hauts dirigeants visés :

				Valeur des
	Nombre de titres sous-
		Prix d'exercice de	Date d'expiration de	options dans le
Nom et fonction principale	jacents aux options non
		l'option ($)	l'option	cours non
	exercées (#)
				exercées

Pierre Gauthier Chef de la direction et président	500 000	0,25 $	9 février 2022	Zéro
Mark Billings Président	500 000 100 000	0,25 $ 0,105 $	9 février 2022 15 septembre 2025	Zéro 8 500 $
Jacques Arsenault Chef de la direction financière	175 000	0,25 $	9 février 2022	Zéro
Michel Lebeuf Jr. Secrétaire	-	s.o.	s.o.	Zéro

Options agrégées - Valeur acquise ou gagnée au cours du dernier exercice clos

Le tableau suivant présente les détails de la valeur des rémunérations à base d'options acquises ou acquises au cours du dernier exercice clos le 30 septembre 2020 :

			Rémunération au titre du
	Rémunérations à base	Rémunérations à base	régime d'intéressement
	d'options - Valeur acquise	d'actions - Valeur acquise	autre que des actions
	au cours de l'année	au cours de l'année	($)
Nom	($)	($)
Pierre Gauthier Chef de la direction et président	500 000	s.o.	s.o.
Mark Billings Président	600 000	s.o.	s.o.
Jacques Arsenault Chef de la direction financière	175 000	s.o.	s.o.
Michel Lebeuf Jr. Secrétaire	-	s.o.	s.o.

Régimes de retraite

La Société ne verse pas de prestations de retraite aux administrateurs ou aux dirigeants.

Cessation d'emploi, changements de responsabilité et contrats de travail

Il n'existe aucun contrat de travail entre la Société et les HDD.

La Société ne dispose pas de régimes ou d'arrangements concernant la rémunération de ses dirigeants qui

résulteraient de la démission, du départ à la retraite ou de toute autre cessation d'emploi des membres de dirigeants au sein de la Société, ou d'un changement de contrôle de la Société ou d'un changement dans les responsabilités des dirigeants à la suite d'un changement de contrôle, lorsque, à l'égard d'un dirigeants, la valeur de cette rémunération dépasse 100 000 $.

Rémunération des administrateurs

La Société ne verse aucune rémunération en espèces à aucun de ses administrateurs. La Société rémunère ses administrateurs au moyen de rémunérations par options. Les HDD ne reçoivent pas de rémunération supplémentaire pour leur mandat d'administrateur.

Rémunérations impayées basées sur des options

Le tableau suivant présente pour chaque administrateur, à l'exception de ceux qui sont également des HDD de la Société, toutes les attributions en cours à la fin du dernier exercice clos le 30 septembre 2020, y compris les attributions attribuées avant le dernier exercice clos.

	Rémunérations basées sur des options	Rémunérations basées sur des options	Rémunérations basées sur des options
				Valeur des
Nom	Nombre de titres sous-	Prix d'exercice de	Date d'expiration de	options dans le
	jacents aux options	l'option ($)	l'option	cours non
	non exercées (#)			exercées

				($)
Joseph Lau	150 000 150 000 100 000 150 000	0,25 $ 0,40 $ 0,25 $ 0,105 $	9 février 2022 22 octobre 2022 27 mars 2024 15 septembre 2025	Zéro Zéro Zéro 12 750 $
Jun He	200 000	0,25 $	9 février 2022	Zéro
Kenneth “Buzz”West	250 000	0,25 $	9 février 2022	Zéro
Rick Whittaker	175 000	0,25 $	9 février 2022	Zéro

Options agrégées - Valeur acquise ou gagnée au cours du dernier exercice clos

Le tableau suivant présente, pour chaque administrateur, à l'exception de ceux qui sont également des HDD de la Société, la valeur de toutes les attributions au titre du régime d'intéressement acquises au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020 :


	Rémunérations à base	Rémunérations à base	Rémunération au titre du
Nom	d'options - Valeur acquise	d'actions - Valeur acquise	régime d'intéressement
	au cours de l'année	au cours de l'année	autre que des actions

	($)	($)	($)

Joseph Lau	550 000	s.o.	s.o.
Jun He	200 000	s.o.	s.o.
Kenneth “Buzz” West	250 000	s.o.	s.o.
RickWhittaker	175 000	s.o.	s.o.

PRESTATIONS DU RÉGIME DE RETRAITE

La Société ne dispose pas d’un régime de retraite qui prévoit des paiements ou des avantages aux HDD au moment de la retraite ou à l'occasion de celle-ci.

BÉNÉFICES RÉSULTANT D’UN REMERCIEMENT OU D’UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

La Société ne dispose d’aucun régime ou arrangement de rémunération à l'égard des Hauts dirigeants désignés qui découlent ou résulteront de la démission, de la retraite ou de toute autre cessation d'emploi d'un tel dirigeant auprès de la Société, d'un changement de contrôle de la Société ou d'un changement dans les responsabilités d'un Haut dirigeant désigné à la suite d'un changement de contrôle.

PARTIE IV COMITÉ D’AUDIT

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

Le texte de la charte du comité vd’audit d'Auxico (le « Comité d’audit ») est joint en tant qu'Annexe A à la présente Circulaire.

COMPOSITION DU COMITÉ D’AUDIT

Mark Billings	Non indépendant(1)	Compétences financières(2)
Sheldon Inwentash(3)	Indépendant(1)	Compétences financières(2)
Kenneth “Buzz” West	Indépendant(1)	Compétences financières(2)

NOTES :

(1) Un membre d'un comité d’audit est indépendant s'il n'a aucune relation importante, directe ou indirecte, avec la Société, qui pourrait, de l'avis du Conseil, entraver raisonnablement l'exercice de son jugement indépendant.

(2) Un individu possède des compétences financières s'il a la capacité de lire et de comprendre un ensemble d'états financiers qui présentent une complexité de questions comptables, généralement comparable à l'ampleur et à la complexité des questions que l'on peut raisonnablement s'attendre à soulever par le États financiers de la Société.

M. Mark Billings, président de la Société, n'est pas « indépendant » au sens du Règlement 52-110 puisqu'il est un membre de la haute direction de la Société. M. Inwentash et M. West sont indépendants.

La Société, en tant qu'« émetteur émergent », est dispensée des exigences de composition du Comité d’audit énoncées dans le Règlement 52-110, qui exigent que tous les membres du Comité d’audit soient indépendants.

Tous les membres du Comité d’audit possèdent des « compétences financières », telles que définies dans le Règlement 52-110, car tous les membres du Comité d’audit ont la capacité de lire et de comprendre un ensemble d'états financiers qui présentent une ampleur et un niveau de complexité des questions comptables, qui sont généralement comparables à l'ampleur et à la complexité des questions dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles soient soulevées par les états financiers de la Société.

Mark Billings - est titulaire d'un MBA de la Harvard Business School et il est analyste financier agréé. Il a été banquier d'investissement, ayant levé des centaines de millions de dollars pour des sociétés à petite capitalisation, dont plusieurs sociétés minières juniors. M. Billings a également fondé et géré des sociétés du secteur des ressources juniors, en plus d'être chef de la direction, directeur financier ou administrateur de plusieurs sociétés de ressources cotées en bourse au Canada et à l'étranger.
Sheldon Inwentash - M. Inwentash est le fondateur, président et chef de la direction de ThreeD Capital inc. Il a plus de 30 ans d'expérience en investissement. En 1995, M. Inwentash a cofondé Visible Genetics, la première société commerciale de pharmacogénomique, qui a été vendue à Bayer en 2001. Au cours de deux décennies à la tête de Pinetree Capital, il a créé une valeur importante pour les actionnaires grâce à des investissements précoces dans Queenston Mining (qui a été acquis par Osisko Mining pour 550 millions de

dollars), Aurelian Resources (qui a été acquise par Kinross pour 1,2 milliard de dollars) et Gold Eagle Mines (qui a été acquise par Goldcorp pour 1,5 milliard de dollars), entre autres.

Kenneth “Buzz” West - Ancien soldat et chef de Reuters, Moyen-Orient et Afrique, Buzz a passé les 25 dernières années en tant qu'entrepreneur dans les domaines des ressources naturelles, de la haute technologie et de la sécurité. Il possède également une expérience considérable auprès de sociétés cotées dans le domaine des services financiers en tant que directeur non exécutif. Buzz est actuellement le président du groupe Kingswood Holdings Ltée., le propriétaire de KW-Wealth, avec des actifs sous gestion d'environ 2 milliards de livres sterling. Il a été le fondateur et président d'Ashcourt Rowan plc, dont les actifs sous gestion s'élevaient à environ 6 milliards de livres sterling, avant sa vente à Towry. Buzz était vice-président de Hume Capital Securities plc et président de Hume Capital (Guernsey) Ltée. Outre la gestion de fortune, Buzz était président du principal expert en sinistres chez GAB Robins. Il a également été directeur non exécutif senior de la société de télécommunications norvégienne Norcon plc. Buzz est président du groupe du promoteur immobilier Blackmore Group Ltée. et président de sa filiale Blackmore Bond plc. Buzz a présidé un certain nombre de sociétés réglementées par la Financial Conduct Authority et siégeait, jusqu'à l'année dernière, au conseil d'administration d'une société de gestion de fonds réglementée par la Banque centrale irlandaise. À ce titre, il connaît les besoins en matière de risque et de conformité d'une entreprise en croissance rapide, déployant des fonds investis à l'extérieur.

SUPERVISION DU COMITÉ D’AUDIT

Le Comité d’audit n'a fait aucune recommandation de nommer ou de rémunérer un vérificateur externe que le Conseil d'administration a refusé d'adopter.

USAGE DE CERTAINES EXEMPTIONS

Depuis le début de son dernier exercice, Auxico ne s'est pas prévalu de l'exemption prévue à l'article 2.4 du Règlement 52-110 (Services de minimis non reliés à la vérification) ou d'une exemption de la partie 8 du Règlement 52-110.

POLITIQUES ET PROCÉDURES DE PRÉ-APPROBATION

Le Comité d’audit n'a adopté aucune politique ou procédure particulière pour l'embauche de services autres que de vérification.

HONORAIRES POUR LES SERVICES DU VÉRIFICATEUR EXTERNE

Le tableau suivant répertorie par catégorie les honoraires facturés à ce jour par les vérificateurs externes d'Auxico pour l'exercice clos le 30 septembre 2020.

Type d’honoraires	2018	2019	2020

Honoraires de vérification	15 000 $	17 000 $	19 000 $
Honoraires pour services liés à la vérification	6 000 $	15 000 $	23 000 $
Honoraires pour services de taxation	Zéro	1 000 $	Zéro
Autres honoraires	Zéro	Zéro	Zéro
Total	21 000 $	33 000 $	42 000 $

Les « honoraires de vérification » sont les honoraires totaux payés pour la vérification des états financiers consolidés annuels et d'autres vérifications impliquant des dépôts légaux.

Les « honoraires pour services liés à la vérification » sont les honoraires totaux payés pour les services liés à la vérification, en particulier les honoraires de consultation liés aux normes comptables et d'information financière.

Les « honoraires pour services fiscaux » sont le total des honoraires payés pour le respect de la réglementation fiscale, des conseils fiscaux et des services de conseil et de planification fiscale pour la préparation des déclarations de revenus pour l'impôt sur le revenu, la taxe sur le capital et les taxes de vente d'Auxico.

Les « autres honoraires » sont les honoraires totaux payés pour tous les services autres que ceux énumérés sous les honoraires de vérification, les honoraires pour les services liés à la vérification et les services fiscaux, et concernent principalement les honoraires de traduction et les services liés à un financement.

EXEMPTION POUR LES ÉMETTEURS ÉMERGENTS

À titre d'« émetteur émergent » en vertu du Règlement 52-110, Auxico bénéficie de la dispense prévue à l'article 6.1 de ce règlement.

PARTIE V GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

La gouvernance d'entreprise concerne les activités du Conseil, dont les membres sont élus par les actionnaires et sont responsables devant eux, et prend en compte le rôle des membres individuels de la direction qui sont nommés par le Conseil et qui sont chargés de la gestion journalière de la Société. Le Conseil et la haute direction considèrent qu'une bonne gouvernance d'entreprise est essentielle au fonctionnement efficace et efficient de la Société.

L’instruction générale 58-201 Lignes directrices en matière de gouvernance d'entreprise (« IG 58-201 ») établit des lignes directrices en matière de gouvernance d'entreprise qui s'appliquent à toutes les entreprises publiques. La Société a revu ses propres pratiques de régie d'entreprise à la lumière de ces lignes directrices. Le Conseil est d'avis que l'approche générale de la Société en matière de gouvernance d'entreprise, résumée ci-dessous, est appropriée et essentiellement conforme aux objectifs reflétés dans les lignes directrices pour une meilleure gouvernance d'entreprise au Canada adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58101 ») exige également que la Société divulgue annuellement dans sa circulaire d'information certaines informations concernant ses pratiques de gouvernance d'entreprise. En tant qu'« émetteur émergent », la Société est tenue de fournir ces informations conformément aux exigences de l'Annexe 58-101A2.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil est actuellement composé de six membres, dont quatre sont indépendants, à savoir Sheldon Inventash, Jun He, Kenneth « Buzz » West et Joseph Lau. Pierre Gauthier et Mark Billings ne sont pas considérés comme indépendants puisqu'ils agissent respectivement à titre de chef de la direction et de président d'Auxico.

MANDAT DU CONSEIL

Le mandat du conseil d'administration d'Auxico est de (a) s'assurer de l'intégrité du chef de la direction et des autres membres de la haute direction d'Auxico; (b) adopter un processus de planification stratégique qui tiendra compte des opportunités et des risques de l'activité d'Auxico; (c) identifier les principaux risques de l'activité d'Auxico et assurer la mise en œuvre de systèmes appropriés pour gérer ces risques; (d) planifier la succession (y compris la nomination, la formation et le suivi de la haute direction); (e) adopter une politique de communication; (f) les systèmes de contrôle interne et d'information de gestion; et (g) développer l'approche d'Auxico en matière de gouvernance d'entreprise, y compris l'élaboration d'un ensemble de principes et de lignes directrices en matière de gouvernance d'entreprise qui s'appliquent spécifiquement à la Société.

DIRECTION

Le tableau suivant présente les administrateurs, dirigeants et promoteurs proposés de la Société qui sont, ou ont été au cours des cinq dernières années, administrateurs, dirigeants ou promoteurs d'autres émetteurs assujettis :

Nom	Nom et juridiction des autres émetteurs assujettis	Nom de la Bourse ou Marché	Poste	De	À
Mark Billings	St-Georges Eco- Mining Corp. (Québec)	CSE	Administrateur, président et chef de la direction financière	Décembre 2009	Présent
	Knowlton Capital inc. (Québec)	NEX	Administrateur	Août 2014	Juillet 2016
	Fancamp Exploration Ltée. (Colombie britannique)	TSX-V	Administrateur	Août 2014	Présent
	Manganese X Energy Corp. (Colombie britannique)	TSX-V	Administrateur	Février 2015	Présent
	Kintavar Exploration inc.	TSX-V	Administrateur	Mars 2017	Présent
	Golden Hope Mines Ltée.	TSX-V	Administrateur	Juin 2017	Présent
	Sco Zinc Mining	TSX-V	Administrateur	Octobre 2019	Décembre 2020
	Zeu Technologies inc.	CSE	Administrateur	Décembre 2019	Présent
	Relevium Technologies	TSX-V	Chef de la direction financière	Novembre 2019	Présent
Jacques Arsenault	Vanadium One Energy Corp. (Ontario)	TSX-V	Chef de la direction financière	Octobre 2016	Janvier 2020
	Manganese X Energy Corp. (anciennement Sunset	TSX-V	Chef de la direction financière	Octobre 2016	Septembre 2020
Bernard Jun He	Homeland Uranium inc. (à présent Western	TSX-V	Administrateur	Juillet 2012	Juillet 2015

	Uranium Corporation), (Ontario)
Michel Lebeuf Jr.	Tantalex Resources Corporation (Colombie Britannique)	CSE	Administrateur Secrétaire corporatif	Novembre 2015	Présent
	Bitumen Capital inc. (à présent Goliath Resources LTÉE) (Québec)	TSXV	Administrateur Secrétaire corporatif	28 février 2017	Octobre 2017
	Founders Metals inc. (anciennement, Avalon Works Corp.)	TSXV	Administrateur	Novembre 2015	Présent
	Petro Viking Energy inc.	CSE	Administrateur	16 mars 2018	Présent
	Global Hemp Group inc.	CSE	Administrateur	21 mai 2020	Présent
Joseph Lau	Stock no : 8269 Wealth Glory Holdings Limitée	HKSE	Administrateur	2013	2016
	Stock no : 8405 Hang Chi Holdings Limited	HKSE	Administrateur	2017	Présent
Sheldon Inwentash	ThreeD Capital inc.	CSE	Président et chef de la direction	Juillet 1998	Présent
	Nevada Silver Corporation inc.	TSXV	Administrateur	Mai 2012	Présent
	ImaginAr inc.	CSE	Administrateur	Novembre 2018	Présent
	Northern Sphere Mining Corp.	CSE	Administrateur	Décembre 2016	Mars 2018
	Gratomic inc.	TSXV	Administrateur	Avril 2017	Mars 2020
	Canntab Therapeutics Ltée.	CSE	Administrateur	Avril 2018	Juin 2018
	Ziplocal inc.	TSXV	Administrateur	Mai 2012	Août 2017
Kenneth “Buzz” West	Kingswood Holdings Ltée	Marché AIM Royaume- Uni	Président	2016	Présent

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Le Conseil n'a pas de politique de gouvernance concernant l'orientation et la formation continue des administrateurs.

CONDUITE COMMERCIALE ÉTHIQUE

Le Conseil s'attend à ce que la direction exploite les activités de la Société d'une manière qui augmente la valeur pour les actionnaires et qui soit conforme au plus haut niveau d'intégrité.

Le Conseil a constaté que les obligations fiduciaires imposées à chaque administrateur par la législation régissant les sociétés de la Société et les lois applicables étaient suffisantes pour garantir que le Conseil agisse dans le meilleur intérêt de la Société et de ses Actionnaires.

NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs d'Auxico sont responsables de la sélection des candidats au Conseil.

ÉVALUATIONS

Les compétences et les connaissances du Conseil d'administration dans son ensemble sont telles qu'aucun processus formel de formation continue n'est actuellement jugé nécessaire. Le Conseil est composé de personnes d'horizons divers, qui ont, à la fois collectivement et individuellement, une vaste expérience dans l’opération et la gestion d’entreprises publiques. Auxico n'a pas de politique formelle concernant l'évaluation des membres du Conseil, sauf pour se conformer aux dispositions de la Politique 3.1 - Administrateurs, dirigeants, autres initiés et personnel et Gouvernance d'entreprise de la Bourse.

COMITÉS DU CONSEIL

À l'heure actuelle, le Conseil a nommé un comité d’audit et un comité de rémunération. Voir Annexe A « Charte du Comité d’audit ».

RÉNUMÉRATION

Auxico n'a pas de politique formelle concernant la rémunération des membres du Conseil d'administration.

PARTIE VI INTÉRÊT DE LA DIRECTION ET DES AUTRES DANS LES TRANSACTIONS IMPORTANTES

À l'exception de ce qui est indiqué dans la présente Circulaire, la Société n'a connaissance d'aucun intérêt important, direct ou indirect, par le biais de la propriété effective de titres ou autrement, d'un administrateur ou d'un membre de la haute direction, d'une personne ou est connue par la Société comme propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des actions ordinaires de la Société ou de tout associé ou membre du groupe des personnes ou sociétés susmentionnées, dans toute opération ou dans toute opération proposée au cours des trois années précédant la date de la Circulaire, qui a eu une incidence importante ou devrait raisonnablement avoir une incidence importante sur la Société.

PARTIE VII AUTRES SUJETS

La direction d'Auxico n'a connaissance d'aucune autre question devant être soumise à l’Assemblée autre que les questions mentionnées dans l'Avis de convocation. Si des questions qui ne sont pas adéquatement connues à présent sont soumises à l'Assemblée, l'acte de procuration ci-joint fera l'objet d'un vote sur ces questions, conformément au meilleur jugement de la personne qui y vote.

Les Actionnaires ayant le droit de vote à la prochaine assemblée générale annuelle d'Auxico qui souhaitent soumettre une proposition concernant toute question à débattre au cours de cette assemblée, doivent soumettre leurs propositions au Registraire et agent de transfert d'Auxico, Computershare Investor Services inc., au plus tard le 13 juillet 2021.

Il n'y a pas d'autres faits importants que ceux divulgués dans la présente Circulaire.

PARTIE VIII INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

Des renseignements supplémentaires concernant Auxico, y compris ses états financiers consolidés intermédiaires et annuels et le rapport de gestion connexe, sont disponibles sur le Système électronique d'analyse et de recherche de documents (SEDAR) accessible à l'adresse www.sedar.com.

Les administrateurs d'Auxico ont approuvé le contenu et l'envoi de cette Circulaire.

FAIT à Montréal, Québec, le 10 juin 2021

( s) Pierre Gauthier

Président du conseil d'administration et chef de la direction

ANNEXE A

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

1. Mandat

Le Comité d’audit sera chargé de gérer, au nom des actionnaires de la Société, la relation entre la Société et les vérificateurs externes. En particulier, le Comité d’audit sera responsable des questions énoncées dans la présente Charte, qui comprennent :

(a) superviser le travail des vérificateurs externes engagés dans le but de préparer ou de publier un rapport de vérification ou des travaux connexes;

(b) recommander au Conseil d'administration la nomination et la rémunération des vérificateurs externes;

(d) examiner les états financiers de la Société, le rapport d’analyse et de gestion et les communiqués de presse sur les résultats, avant que la Société ne divulgue publiquement cette information;

(e) se concentrer sur des domaines de jugement tels que ceux impliquant des évaluations d'actifs et de passifs;

(f) tenir compte du traitement par la direction des ajustements de vérification proposés identifiés par les vérificateurs externes;

g) être convaincu que toutes les questions de conformité réglementaire ont été prises en compte dans la préparation des états financiers de la Société;

(h) établir des procédures pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou les questions de vérification; et

(i) évaluer si la direction donne le ton approprié en communiquant l'importance du contrôle interne et en veillant à ce que tous les individus comprennent leurs rôles et responsabilités.

2. Composition du Comité d’audit

Composition

Le Comité d’audit sera composé au minimum du nombre d'administrateurs requis pour satisfaire aux exigences de composition d’un comité d’audit du Règlement 52-110, tel que modifié de temps à autre. Chaque membre sera un administrateur de la Société.

Indépendance

Le Comité d’audit sera composé d'un certain nombre d'administrateurs indépendants requis pour permettre à la Société de satisfaire :

(a) les exigences relatives à la composition du Comité d’audit par des administrateurs indépendants exigées par le Règlement 52-110, tel que modifié de temps à autre, et

(b) les exigences relatives aux administrateurs indépendants de la bourse sur laquelle les actions de la Société sont négociées de temps à autre.

Présidence

Le Comité d’audit choisit parmi ses membres un président. La description de poste du président est jointe en tant que Pièce 1 ci-jointe.

Expertise des membres du Comité d’audit

Chaque membre du Comité d’audit doit avoir des compétences financières. Des compétences financières signifient la capacité de lire et de comprendre un ensemble d'états financiers qui représentent une ampleur et un niveau de complexité de questions comptables, qui sont généralement comparables à l'ampleur et à la complexité des questions que l'on peut raisonnablement s'attendre à soulever par les états financiers de la Société.

Expert financier

La Société s'efforcera d'inclure un expert financier au sein du Comité d’audit. Un expert financier du Comité d’audit signifie une personne ayant : (i) une compréhension des états financiers et des principes comptables; (ii) la capacité d'apprécier l'application générale de ces principes comptables dans le cadre de la comptabilisation des estimations, des charges à payer et des réserves; (iii) de l’expérience dans la préparation, la vérification, l'analyse ou l'évaluation d'états financiers qui présentent une ampleur et un niveau de complexité similaires à ceux des états de la Société; (iv) une compréhension des contrôles internes; et (v) une compréhension des fonctions d'un comité d’audit.

3. Réunions du comité d’audit

Le Comité d’audit doit se réunir selon un calendrier établi chaque année par le Conseil d'administration, et à d'autres moments que le Comité d’audit pourra déterminer. Le quorum pour la conduite des affaires à toute réunion du Comité d’audit est la majorité des membres. Au moins deux fois par année, le Comité d’audit doit rencontrer séparément le chef de la direction financière de la Société et les vérificateurs externes.

4. Responsabilités du Comité d’audit

Le Comité d’audit sera chargé de gérer, au nom des actionnaires de la Société, la relation entre la Société et les vérificateurs externes. En particulier, le Comité d’audit a les responsabilités suivantes :

Vérificateurs externes

(a) le Comité d’audit doit recommander au Conseil d'administration :
(i) les vérificateur externes à nommer dans le but de préparer ou de publier un rapport de vérification ou de fournir d'autres services de vérification ou d'examen pour la Société; et
(ii) la rémunération des vérificateurs externes;
(b) le Comité d’audit doit être directement responsable de la supervision du travail des vérificateurs externes engagés dans le but de préparer ou de publier un rapport de vérification ou d'effectuer d'autres vérifications, examiner ou attester les services rendus à la Société, y compris la résolution des désaccords entre la direction et les vérificateurs externes concernant l'information financière;
(c) en ce qui concerne les services autres que ceux ce vérification :
(i) le Comité d’audit doit approuver au préalable tous les services non liés à la vérification fournis à la Société ou à ses filiales par ses vérificateurs externes ou les vérificateurs externes des filiales de la

Société, à l'exception des services de planification fiscale et de soutien aux transactions d'un montant n'excédant pas 15 000 $, pour chaque service au cours d'un exercice financier; et

(ii) le Comité d’audit doit approuver au préalable tous les services autres que les services de vérification fournis à la Société ou à ses filiales par ses vérificateurs externes ou les vérificateurs externes des filiales de la Société, à l'exception des services de minimis non reliés à la vérification, tels que définis dans la loi applicable.
(d) le Comité d’audit doit également :
(i) examiner la portée et l'approche de la vérification proposées par les vérificateurs;
(ii) examiner la performance des vérificateurs; et
(iii) examiner et confirmer l'indépendance des vérificateurs en obtenant des déclarations des vérificateurs sur les relations entre les vérificateurs et la Société, y compris les services non liés à la vérification, et discuter des relations avec les vérificateurs;

Problèmes de comptabilité

(e) le Comité d’audit doit :
(i) examiner les questions importantes de comptabilité et de rapport, y compris les récentes déclarations professionnelles et réglementaires, et comprendre leur impact sur les états financiers; et,
(ii) interroger la direction et les vérificateurs externes sur les risques et vulnérabilités importants et sur les stratégies visant à minimiser ces risques.

États financiers, rapport d’analyse et de gestion et communiqués de presse

(f) le Comité d’audit doit :
(i) examiner les états financiers de la Société, le rapport d’analyse et de gestion et les communiqués de presse sur les résultats, avant que la Société ne divulgue publiquement cette information;
(ii) lors de l'examen des états financiers annuels, déterminer s'ils sont complets et cohérents avec les informations connues des membres du Comité, et évaluer si les états financiers reflètent des principes comptables appropriés;
(iii) prêter une attention particulière aux transactions complexes et/ou inhabituelles, telles que les frais de restructuration et les informations sur les dérivés;
(iv) se concentrer sur les domaines de jugement tels que ceux impliquant l'évaluation des actifs et des passifs, y compris, par exemple, la comptabilisation et la divulgation des pertes sur prêts, la garantie, la responsabilité professionnelle, les provisions pour litiges et autres engagements et contingences;
(v) examiner la façon dont la direction traite les ajustements de vérification proposés, identifiés par les vérificateurs externes;
(vi) s'assurer que les vérificateurs externes communiquent au Comité certaines questions requises;
(vii) être convaincu que des procédures adéquates sont en place pour l'examen de la divulgation par la Société des informations financières extraites ou dérivées des états financiers de la Société, autre que la divulgation visée au paragraphe (f)(i) (ci-dessus), et doit évaluer périodiquement l'adéquation de ces procédures;

(viii) être informé de la façon dont la direction élabore et résume les informations financières trimestrielles, la mesure par laquelle les vérificateurs externes examinent les informations financières trimestrielles, et si cet examen est effectué avant ou après la publication;
(ix) rencontrer la direction, soit par téléphone, soit en personne pour examiner les états financiers intermédiaires;
(x) pour se faire une idée de l’équité des déclarations intermédiaires et des informations fournies, le Comité d’audit doit obtenir des explications de la direction si :
(a) les résultats financiers réels pour le trimestre ou la période intermédiaire différaient considérablement des résultats budgétisés ou projetés;
(b) les changements dans les ratios financiers et les relations dans les états financiers intermédiaires sont conformes aux changements dans les opérations et les pratiques de financement de la Société;
(c) les principes comptables généralement reconnus ont été appliqués de manière cohérente;
(d) il y a des changements réels ou proposés dans les pratiques comptables ou d'information financière;
(e) il y a des événements ou des transactions significatifs ou inhabituels;
(f) les contrôles financiers et opérationnels de la Société fonctionnent efficacement;
(g) la Société s'est conformée aux modalités des conventions de prêt ou des contrats de garantie; et
(h) les états financiers intermédiaires contiennent des informations adéquates et appropriées;

Conformité aux lois et règlements

(g) le Comité d’audit doit :
(h) obtenir périodiquement des mises à jour de la direction concernant la conformité;
(iii) être convaincu que toutes les questions de conformité réglementaire ont été prises en compte dans la préparation des états financiers;
(iv) examiner les conclusions de tout examen effectué par des organismes de réglementation, tels que la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario; et
(v) examiner, avec les conseillers juridiques de la Société, toute question juridique qui pourrait avoir une incidence importante sur les états financiers de la Société;

Plaintes des employés

(i) le Comité d’audit doit établir des procédures pour :
(j) la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou les questions de vérification; et
(iii) la soumission confidentielle et anonyme par les employés de la Société de préoccupations concernant des questions de comptabilité ou de vérification douteuses;

Autres responsabilités

(i) le Comité d’audit doit :
(j) examiner et approuver les politiques d'embauche de la Société pour les employés et les anciens employés des vérificateurs externes actuels et anciens de la Société;
(iii) évaluer si la direction donne le ton approprié en communiquant l'importance du contrôle interne et en veillant à ce que tous les individus comprennent leurs rôles et responsabilités;
(iv) se concentrer sur la mesure par laquelle les vérificateurs internes et externes examinent les systèmes et applications informatiques, la sécurité de ces systèmes et applications, et le plan d'urgence pour le traitement des informations financières en cas de panne des systèmes;
(v) comprendre si les recommandations de contrôle interne formulées par les vérificateurs externes ont été mises en œuvre par la direction;
(vi) examiner et réévaluer périodiquement la pertinence de la présente Charte et recommander tout changement proposé au Comité de gouvernance d'entreprise et des candidatures ainsi qu’au Conseil pour approbation;
(vii) examiner et, s'il le juge approprié, approuver les demandes de remboursement de dépenses qui sont soumises par le chef de la direction ou le chef de la direction financière à la Société pour paiement;
(viii) aider le Conseil à identifier les principaux risques des activités de la Société et, avec la direction, établir des systèmes et des procédures pour s'assurer que ces risques sont surveillés; et
(ix) s'acquitter d'autres fonctions ou responsabilités expressément déléguées au Comité d’audit par le Conseil.

5. Autorité du Comité d’audit

Le Comité d’audit a le pouvoir de :

(a) embaucher un avocat indépendant et d'autres conseillers qu'il juge nécessaires pour s'acquitter de ses fonctions;

(b) fixer et payer la rémunération de tout conseiller employé par le Comité d’audit; et

AI assistant

Auxico Resources Canada Inc. — AGM Information 2021

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AUXICO RESOURCES CANADA INC.

et

CIRCULAIRE DE RENSEIGNEMENTS DE LA DIRECTION

pour

AUXICO RESOURCES CANADA INC.

AVIS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA LE 15 JUILLET 2021

AFFAIRES DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES :

AUXICO RESOURCES CANADA INC. CIRCULAIRE D'INFORMATION

PARTIE I RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA RÉUNION

DATE, HEURE ET LIEU DE LA RÉUNION

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

QUORUM POUR LA RÉALISATION DES AFFAIRES

NOMINATION ET RÉVOCATION DE PROCURATIONS

Votre inscription Zoom

EXERCICE DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

TITRES AVEC VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE TITRES AVEC VOTE

AVIS AUX PORTEURS VÉRITABLES D'ACTIONS

PARTIE II

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES POINTS À L’ORDRE DU JOUR

INTÉRÊT DE CERTAINES PERSONNES OU SOCIÉTÉS POUR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Antécédents - Administrateurs et membres de la haute direction proposés

Pierre Gauthier, président du conseil et chef de la direction et administrateur

Mark Billings, président et administrateur

Richard Boudreault, administrateur

Kenneth (Buzz) West, administrateur

Joseph Lau, administrateur

Sheldon Inwentash, administrateur

Jacques Arsenault, chef de la direction financière

Michel Lebeuf Jr., Secrétaire général

Ordonnances de cessation d'activité des entreprises, faillites, pénalités et sanctions

Pénalités ou sanctions

Faillites personnelles

Conflits d'intérêts

RÉGIME D'OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

NOMINATION DES AUDITEURSS

PARTIE III DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

DISCUSSION ET ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Rémunération concurrentielle

Salaires de base

Incitatifs annuels (bonus en espèces)

Rémunérations basées sur des options (rémunération à long terme)

Tableau récapitulatif des rémunérations

Régimes d’intéressement à long terme

Rémunérations impayées basées sur des options

Options d’actions

Options agrégées - Valeur acquise ou gagnée au cours du dernier exercice clos

Régimes de retraite

Cessation d'emploi, changements de responsabilité et contrats de travail

Rémunération des administrateurs

Rémunérations impayées basées sur des options

Options agrégées - Valeur acquise ou gagnée au cours du dernier exercice clos

PRESTATIONS DU RÉGIME DE RETRAITE

BÉNÉFICES RÉSULTANT D’UN REMERCIEMENT OU D’UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

PARTIE IV COMITÉ D’AUDIT

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

COMPOSITION DU COMITÉ D’AUDIT

SUPERVISION DU COMITÉ D’AUDIT

USAGE DE CERTAINES EXEMPTIONS

POLITIQUES ET PROCÉDURES DE PRÉ-APPROBATION

HONORAIRES POUR LES SERVICES DU VÉRIFICATEUR EXTERNE

EXEMPTION POUR LES ÉMETTEURS ÉMERGENTS

PARTIE V GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

CONSEIL D'ADMINISTRATION

MANDAT DU CONSEIL

DIRECTION

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

CONDUITE COMMERCIALE ÉTHIQUE

NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

ÉVALUATIONS

COMITÉS DU CONSEIL

RÉNUMÉRATION

PARTIE VI INTÉRÊT DE LA DIRECTION ET DES AUTRES DANS LES TRANSACTIONS IMPORTANTES

PARTIE VII AUTRES SUJETS

PARTIE VIII INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

Les administrateurs d'Auxico ont approuvé le contenu et l'envoi de cette Circulaire.

Auxico Resources Canada Inc. AGM Information 2021