Autostrade Meridionali

Management Reports • Mar 24, 2021

Valutazioni del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali Spa ai sensi dall'art.126‐bis del Testo Unico della Finanza (d.lgs 58/98) e s.m.i. in relazione alla proposta avanzata dal Socio Hermes Linder Fund Sicav in qualità di azionista (gestito da Praude Asset Management Limited, titolare del 7,1% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.) in relazione alla proposta di deliberazione su materia già all'ordine del giorno dell'assemblea dei soci della società di cui al punto 1 all'O.d.g. in materia di distribuzione del dividendo agli azionisti della società

Ai fini della determinazione della parte di utile destinare a dividendo per gli azionisti è da tenere in debita considerazione:

• i) che Ministero delle Infrastrutture in data 02/02/2021 ha trasmesso alla società una comunicazione con la quale invitava la società stessa a non distribuire dividendi prima di aver sottoscritto un atto aggiuntivo alla convenzione con annesso piano finanziario coerente con la delibera CIPE 38/2019
• ii) Il TAR Lazio ha emesso sempre in data 02/02/2021 la sentenza N. 01354/2021 con la quale ha dichiarato, tra l'altro, non applicabile a SAM la delibera CIPE 38/2019 ai fini della definizione del PEF a governo del periodo di ultrattività del rapporto concessorio (2013 – fino al subentro del nuovo concessionario) da regolare, per quanto attiene alla remunerazione del Capitale Investito, come richiesto dalla Concessionaria, ai sensi della delibera CIPE 39/2007 e s.m.i.
• iii) Il CDA della società tenutosi in data 25/02/2021 ha approvato la Proposta di bilancio e la proposta di dividendi all'Assemblea degli azionisti considerando la richiesta del Concedente di cui al punto i) alla luce della sentenza del TAR di cui al punto ii) ed anche in considerazione della possibile impugnazione di tale sentenza da parte del MIT
• iv) Il Concedente in data 02/03/2021 ha:
  • a) impugnato innanzi al Consiglio di Stato la sentenza del Tar Lazio di cui al precedente punto i)
  • b) comunicato il rigetto del PEF presentato da parte di SAM nel maggio del 2019 per asseriti difetti di applicazione della delibera CIPE 39/2007 e s.m.i. e per mancato rispetto di tale PEF dei principi fissati dalla Delibera CIPE 38/2019

La pendenza del giudizio di cui al punto iv a) evidenzia che è astrattamente possibile l'accoglimento della domanda del Ministero, tesa ad ottenere l'annullamento della pronuncia già intervenuta.

Tale denegata ipotesi, ancorché improbabile, va considerata in relazione al possibile prosieguo del rapporto di gestione della concessione.

Per effetto di tale prosieguo si configura stante:

(i) la dilazione causata dal contenzioso per l'aggiudicazione della nuova concessione

(ii) il prosieguo del giudizio sul PEF a governo del periodo concessorio 2013/2022.

che il saldo (attivo o passivo) di tale gestione partecipa a determinare il valore di subentro di spettanza della Società e condiziona l'effettivo possibile momento di subentro del nuovo concessionario.

Ciò anche in considerazione del fatto che il nuovo concessionario, per quanto previsto dagli atti di gara, non può subentrare nella concessione prima di aver definito e quindi pagato il richiamato Valore di Subentro al concessionario uscente.

Non vi è dunque certezza sui tempi di effettivo subentro e sul fatto che la richiamata delibera CIPE 38/2019 non trovi applicazione nei confronti della società.

Ove così fosse, il peggiorativo trattamento economico‐finanziario per la remunerazione del valore di subentro, potrebbe comportare un progressivo depauperamento del patrimonio netto della società.

In considerazione di ciò, la proposta di dividendo formulata dal Consiglio di Amministrazione della Società, che propone la distribuzione di un payoff superiore al 54% dell'utile di periodo, consente al contempo di incrementare il patrimonio della Società.

La proposta intervenuta da parte del Socio Praude è quella di distribuire il massimo possibile in funzione degli impegni contrattuali assunti dalla società.

Il contratto di finanziamento con Intesa S. Paolo prevede un covenant, ancora attivo, che limita la distribuzione dell'utile di periodo ad un massimo di € 3.000.000,00 annui.

Tale importo rapportato al numero di azioni rappresentative del capitale sociale (n.4.375.000 azioni) prevederebbe, per quanto non indicato espressamente dal Socio di minoranza, un dividendo di € 0,68 per azione.

In tale caso la distribuzione del dividendo raggiungerebbe un pay off di oltre il 74% dell'utile di periodo e ridurrebbe la parte di utile di periodo da destinare ad incremento del patrimonio netto.

Atteso che la società ha in essere un contratto di finanziamento con covenant a garanzia di tale eventualità, che prevedono l'istituzione di un vincolo sulla cassa quando la differenza tra patrimonio netto e cassa disponibile risulti inferiore al debito contratto dalla società con la banca finanziatrice, appare opportuno postergare tale ipotesi il più possibile.

Ciò si realizza con l'incremento del patrimonio netto.

In considerazione di quanto sopra, l'organo amministrativo, conferma l'opportunità della scelta condivisa dalla maggioranza del Consiglio di Amministrazione di fissare a 0,50 € la proposta di dividendo per l'anno 2021 nelle more della definizione dei punti ancora aperti con il concedente.

Napoli li 23 marzo Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali spa