Autostrade Meridionali

AGM Information • May 7, 2021

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

Societàsoggettaall'attivitàdidirezioneecoordinamentodiAutostradeperl'ItaliaS.p.A. Sede in Napoli - Via G. Porzio, 4 Centro Direzionale is. A/7 NumerocodicefiscaleeiscrizionealregistrodelleimpresediNapoli00658460639 Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamenteversato

Relazione degli Amministratori sul punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per i giorni 16 giugno 2021 alle ore 11,00 in prima convocazione e, occorrendo, 17 giugno 2021 in seconda convocazione

*****

Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023.

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Ordinaria di Autostrade Meridionali S.p.A. per deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di cui al punto 1 dell'ordine delgiorno.

Motivazione della proposta

Si rammenta che:

• 1) con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 è scaduto l'incarico al Collegio Sindacale, conferito dall'Assemblea del 13 aprile 2018. Tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti vengono eletti dall'Assemblea e sono nominati mediante la procedura del voto di lista, un Sindaco effettivo viene nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e assumerà la carica di Presidente, l'altro Sindaco effettivo verrà nominato dal Ministero delle infrastrutture e dei Trasporti, che a far data dall'1 Ottobre 2012 è subentrato ad ANAS nelle funzioni di Concedente. (L.15/7/2011 n.111-L.24.02.2012 n.14).
• 2) Non possono assumere la carica di Sindaco né possono essere inseriti nelle liste coloro che, ai sensi della normativa applicabile,superino il limite al cumulo degliincarichi di amministrazione e di controllo o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.
• 3) La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati. Nelle liste presentate dai Soci i candidati dovranno essere in numero non superiore ai sindaci da eleggere ed elencati mediante un numero progressivo.
• 4) In osservanza del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, almeno due dei Sindaci Effettivi e almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Pertanto, il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere in possesso del requisito sopra richiamato. I Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività previste al punto 8 dell'art. 28 dello Statuto Sociale.
• 5) Nelrispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, inoltre, le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o

superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, in modo tale da garantire che il nuovo Collegio Sindacale risulti composto almeno per due quinti da componenti del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Qualora la sezione relativa ai Sindaci supplenti indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

• 6) Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni e dell'eventuale meccanismo di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non rispetti le previsioni dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Sindaci Effettivi e Supplenti appartenente al genere meno rappresentato previsto dalla normativa applicabile.
• 7) Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega a uno di essi) dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 22 maggio 2021), corredate dalla seguente documentazione:
• a. le informazionirelative all'identità deisoci che hanno presentato le liste e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;
• b. un curriculum vitae riguardante le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• c. tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 2400, ultimo comma, c.c., un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati in altre società, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno dell'effettivo svolgimento della riunione assembleare;
• d. le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità personale,l'inesistenza di cause diineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile. Al riguardo si rammenta in particolare che ciascun candidato dovrà dichiarare inoltre l'eventuale idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente anche alla stregua dei criteri previsti, con riferimento agli amministratori, all'art. 3 del Codice di Autodisciplina della Società;
• e. la dichiarazione dei Soci di minoranza dell'assenza di rapporti di collegamento con coloro che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo ovvero di maggioranza relativa, ai sensi della normativavigente.
• 8) Decadono dalla carica i Sindaci eletti che dovessero ricadere in una delle cause di incompatibilità previste dalla normativa applicabile.
• 9) Qualora alla scadenza del termine di venticinque giorni prima della data fissata per l'assemblea in prima convocazione sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da parte di Soci collegati fra loro, è consentita la presentazione di liste nei tre giorni successivi alla scadenza del termine con la riduzione alla metà della partecipazione minima richiesta e fatto salvo quant'altro previsto ai sensi dello Statuto Sociale.
• 10) Tenuto conto di quanto previsto dall'art. 144-sexies, comma 4-ter, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti Consob"), le liste e la copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse, sono state depositate anche tramite invio via e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata sam@pecserviziotitoli.it congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione delsoggetto.
• 11) Le liste depositate dai Soci, corredate dalle sopra indicate informazioni saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e saranno pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.autostrademeridionali.it/investor relations/assemblee.

• 12) Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, al momento della presentazione della lista, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentano almeno il 2,5% del capitale sociale.

• 13) Ogni Socio potrà presentare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, e ogni candidato si è presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità.

• 14) La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del o dei Soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli Azionisti aventi diritto devono presentare la documentazione comprovante la titolarità del numero di azioni richieste presso la sede sociale, anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (ossia entro il 26 maggio 2021).
• 15) Gli Azionisti collegati in qualunque modo tra loro, ai sensi e nel rispetto della normativa applicabile, potranno presentare o votare una sola lista. Unitamente alla lista dovrà essere presentata dagli Azionisti di minoranza una dichiarazione che attesti l'assenza di collegamento con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.
• 16) La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.
• 17) I testi integrali dello Statuto Sociale e del Codice di Autodisciplina della Società sono consultabili sul sito www.autostrademeridionali.it.
• 18) In ordine al procedimento di nomina dei Sindaci si procederà secondo le disposizioni di cui all'articolo 28, comma 21, dello Statuto Sociale.

Di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea stessa a procedere all'elezione, sulla base delle liste pervenute e con le modalità previste dallo Statuto Sociale, di tre Sindaci Effettivi e di due Sindaci Supplenti, che entreranno a far parte del nuovo Collegio Sindacale, che rimarrà in carica per i prossimi tre esercizi(2021-2022-2023).

Napoli, 4maggio 2021 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

Societàsoggettaall'attivitàdidirezioneecoordinamentodiAutostradeperl'ItaliaS.p.A. Sede in Napoli - Via G. Porzio, 4 Centro Direzionale is. A/7 NumerocodicefiscaleeiscrizionealregistrodelleimpresediNapoli00658460639 Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamenteversato

Relazione degli Amministratori sul punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per i giorni 16 giugno 2021 alle ore 11,00 in prima convocazione e, occorrendo, 17 giugno 2021 in seconda convocazione

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Determinazione dei compensi dei membri effettivi del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Ordinaria di Autostrade Meridionali S.p.A. per deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di cui al punto 2 dell'ordine delgiorno.

Motivazione della proposta

Si rammenta che:

• 1) Con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 è scaduto l'incarico del Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea del 13 aprile2018;
• 2) L'Assemblea deve, pertanto, nominare un nuovo Collegio Sindacale, determinando anche, ai sensi dell'art. 28.1 dello Statuto Sociale, i compensi spettanti ai suoi componenti;
• 3) Il Consiglio di Amministrazione uscente si astiene dal fare proposte in merito alla retribuzione spettante ai membri che comporranno il nuovo CollegioSindacale.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a formulare proposte in merito ai compensi spettanti ai componenti del Collegio Sindacale, che sarà nominato dalla convocanda Assemblea.

Di conseguenza, invita l'Assemblea stessa a deliberare in merito alle proposte ricevute.

Napoli, 4 maggio 2021 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea Ordinaria dei Soci

Risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti con Deloitte & Touche S.p.A. e conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2021 – 2029 alla KPMG S.p.A.

Signori Azionisti

la revisione legale dei conti di Autostrade Meridionali S.p.A. (di seguito "SAM") è attualmente svolta dalla Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito anche "Deloitte") in virtù dell'incarico conferito dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 3 aprile 2014, per il periodo 2014- 2022.

Il Consiglio di Amministrazione di SAM ha preso atto del fatto che Deloitte, attuale fornitore del servizio di revisione legale dei conti, è disposta a pervenire ad una risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione secondo quanto previsto dal D. Lgs 39/2010 nonché dal Regolamento adottato con Decreto Ministero dell'Economia e Finanza n. 261/2012.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato di poter aderire a tale ipotesi di risoluzione consensuale del contratto anzidetto in forza delle motivazioni di seguito riportate.

Con l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31/12/2020, giungeva a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla Deloitte & Touche S.p.A. per il novennio 2012-2020 conferito dalla Capogruppo Atlantia S.p.A.

Atlantia ha pertanto condiviso con il proprio Collegio Sindacale la scelta di avviare nel 2019 la procedura di selezione del revisore legale per il novennio 2021-2029.

Nella valutazione dei criteri di affidamento della revisione legale da adottare da Atlantia ha tenuto conto delle disposizioni introdotte dalla riforma, che sono contenute nell'art. 10 quinquies del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, le quali chiariscono che: "Nel caso di revisione legale del bilancio consolidato di un gruppo di imprese, il revisore del gruppo assume la piena responsabilità per la relazione di revisione di cui all'articolo 14 o, ove applicabile, per la relazione di revisione di cui all'articolo 10 del Regolamento europeo e per la relazione aggiuntiva destinata al comitato per il controllo interno e la revisione contabile di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo".

Tali disposizioni confermano l'orientamento già presente nel nostro ordinamento per cui il revisore del gruppo è complessivamente responsabile per il giudizio professionale sull'intero consolidato anche in presenza di società appartenenti al gruppo separatamente revisionate da altro revisore. Pertanto, ai fini di una maggiore efficienza ed economicità, la richiesta di offerta di Atlantia ha riguardato il conferimento dell'incarico da parte di Atlantia e delle sue società controllate italiane ed estere (compresa Autostrade Meridionali S.p.A.).

L'incarico di revisione legale non poteva essere conferito al revisore uscente, completandosi, al termine dell'esercizio 2020, il periodo novennale previsto dall'art. 17 del Decreto, il quale dispone che l'incarico di revisione ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

Pertanto Atlantia in data 20 giugno 2019 ha inviato a EY S.p.A., KPMG S.p.A. e PricewaterhouseCoopers S.p.A. una lettera di invito a presentare un'offerta per lo svolgimento a favore della Società dei servizi dettagliati nella lettera di invito per il novennio 2021-2029.

A seguito della gara esperita, l'Assemblea di Atlantia in data 29 maggio 2020 ha deliberato in merito al punto "CONFERIMENTO INCARICO DI REVISIONE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI 2021-2029; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI" quanto segue: "di approvare la proposta formulata dal Collegio Sindacale, secondo i termini e le modalità indicati nella "Raccomandazione del Collegio Sindacale di Atlantia S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti – ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D. Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016, dall'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 – per il periodo 2021-2029 e approvazione del relativo compenso" e che, sulla base della preferenza motivata espressa, prevede:

• in via principale, di conferire l'incarico alla KPMG S.p.A., risultata prima in graduatoria in base ai criteri economico-tecnici di riferimento della procedura di selezione e, pertanto, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, per il corrispettivo complessivo offerto di € 1.040.106, corrispondente a n. 21.042 ore per le attività di revisione legale per il novennio 2021-2029".

L'offerta presentata da KPMG S.p.A. come detto, ha valorizzato anche l'attività in merito alla revisione legale dei conti (ed altri servizi accessori) nei confronti di SAM così dettagliata:

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.	Ore per clascun esercizio del novennio 2021-2029
	Partner	Manager	Senior	Assistente	Totale
Audit Bilancio esercizio	74	186	261	223	744
Revisione limitata Relazione semestrale	27	69	96	82	274
Verifica tenuta contabilità	8	21	29	25	83
Verifiche Dichiarazioni Fiscali	6	14	20	17	57
Totale	115	290	406	347	1.158

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.		Tariffa Oraria
	Partner	Manager	Senior	Assiste nte
Audit Bilancio esercizio	106	67	38	29
Revisione limitata Relazione semestrale	106	67	38	29
Verifica tenuta contabilità	106	67	38	29
Verifiche Dichiarazioni Fiscali	106	67	38	29
Totale	106	67	38	29

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.	Corrispettivi per ciascun esercizio del novennio 2021-2029
	Partner	Manager	Senior	Assistente	Totale
Audit Bilancio esercizio	7.874	12.388	10.022	6.467	36.751
Revisione limitata Relazione semestrale	2.873	4.595	3.686	2.378	13.533
Verifica tenuta contabilità	851	1.399	1.114	725	4.088
Verifche Dichiarazioni Fiscali	638	932	768	493	2.832
Totale	12.236	19.314	15.590	10.063	57.203

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.	Corrispettivi per ciascun esercizio del novennio 2021-2029
Verifica Solidità Patrimoniale (All.O)	10.000
Totale	10.000

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.	Corrispettivi per ciascun esercizio del novennio 2021-2029
Verifica dichiarazioni fiscali per crediti di imposta	10.000
Totale	10,000

Il Collegio Sindacale della Società ha rilasciato il proprio parere favorevole e la proposta motivata da sottoporre alla prossima Assemblea circa la proposta di risoluzione consensuale e conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2021 – 2029 alla KPMG S.p.A.

Il parere e la proposta motivata del Collegio Sindacale sono allegati alla presente Relazione come Allegato "A".

Il Consiglio di Amministrazione della SAM al fine di adeguarsi alle disposizioni contenute nel sopra citato art. 10-quinquies del D.Lgs. n. 39/2010 che prevedono che il revisore del gruppo è complessivamente responsabile per il giudizio professionale sull'intero consolidato anche in presenza di società appartenenti al gruppo separatamente revisionate da altro revisore ritiene di presentare alla prossima Assemblea, una Relazione illustrativa ai fini di una maggiore efficienza ed economicità, di risolvere consensualmente il contratto con la Deloitte & Touche S.p.A. e contemporaneamente di affidare l'incarico alla KPMG S.p.A., revisore di Gruppo.

La KPMG, in data 3 maggio 2021 ha confermato l'attualità delle condizioni proposte per lo svolgimento di revisione contabile agli stessi patti e condizioni già dichiarati in sede di gara precedentemente commentata.

La Deloitte in merito alla loro disponibilità a recedere consensualmente dal contratto che regola la revisione legale dei conti in scadenza al 31.12.2022 ha confermato in data 4 maggio 2021 con lettera il trasferimento allo schema di atto di risoluzione consensuale.

Il Consiglio ha concordato di aderire alla risoluzione consensuale del contratto per la revisione legale dei conti in essere con la Deloitte S.p.A. e la contestuale sottoscrizione del contratto per la revisione legale dei conti con la Società KPMG nei termini sopra delineati per quanto attiene al mix delle figure professionali indicate, al numero delle ore stimate per lo svolgimento del servizio su base annua e, anche in funzione della relazione e del parere favorevole e della proposta motivata del Collegio Sindacale, sul costo unitario per ciascuna prestazione delle figure professionali indicate e quindi sul costo complessivo previsto come sopra indicato.

Pertanto il Consiglio di Amministrazione, in considerazione di quanto precede sottopone, di concerto e su proposta del Collegio Sindacale, alla Vostra attenzione l'allegata proposta motivata del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione, condividendo le ragioni che sottendono la preferenza espressa dal Collegio Sindacale, sottopone quindi alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A. preso atto:

• della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e del parere favorevole del Collegio Sindacale
• della proposta motivata predisposta dal Collegio Sindacale della Società

delibera

A) di approvare la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti conferito alla Deloitte & Touche S.p.A. per il periodo 2014-2022 con delibera dell'Assemblea del 3 aprile 2014

• B) di approvare il conferimento a KPMG S.p.A. dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2029, ai sensi degli art. 13, comma 1 del D.Lgs. n. 39/2010, nei termini ed alle condizioni indicati nella proposta contrattuale formulata dalla Società di revisione, con le condizioni economiche così come riportate nella proposta motivata predisposta dal Collegio Sindacale, annessa alla Relazione illustrativa degli Amministratori
• C) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore delegato in via disgiunta fra loro, di compiere gli atti necessari per perfezionare il conferimento dell'incarico nonché, per compiere gli adempimenti inerenti e conseguenti.

Autostrade Meridionali S.p.A. L'Amministratore Delegato Dott. Giulio Barrel

Allegato "A"

Parere e proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assemblea Ordinaria

Parere del Collegio Sindacale sulla risoluzione consensuale del contratto di revisione attualmente in corso tra Autostrade Meridionali Spa e Deloitte & Touche S.p.A. e sul conferimento del nuovo incarico di revisione legale a KPMG S.p.A. (art. 13 D. Lgs.39/2011 e art. 7, D.M. 261/2012)

All'Assemblea degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A.

I sottoscritti Sindaci, premesso che:

• 1. ai sensi dell'art.7 D.M. 261/2012, la società di revisione legale e la società assoggettata a revisione possono, consensualmente, determinarsi alla risoluzione del contratto di revisione, anticipatamente rispetto alla pattuita scadenza, purché sia garantita la continuità dell'attività di revisione legale;
• 1. gli uffici di Autostrade Meridionali S.p.A. ("SAM"), hanno rappresentato al Collegio, fornendone l'evidenza, del fatto che (i) si rendeva possibile e eventualmente condiviso con il Revisore dei Conti attualmente incaricato dell'attività di revisione legale dei conti della Società Deloitte e Touche, risolvere consensualmente dal contratto in essere e (ii) ottenere conferma da parte della KPMG, aggiudicataria del servizio di revisione legale dei conti del gruppo Atlantia in esito procedura concorsuale a tal fine svolta nel 2019, circa l'attualità del loro interesse a svolgere il servizio di revisione legale per SAM alle medesime condizioni proposte a riscontro della procedura di gara svolta
• 1. gli uffici della società hanno al riguardo evidenziato che il recesso consensuale dal contratto in essere e la definizione del nuovo contratto con KPMG risulta a) funzionale a garantire l'ottimale svolgimento del servizio di revisione legale dei conti nel gruppo Atlantia posto che tale attività risulterebbe in tal modo svolta da un medesimo prestatore di servizi favorendo l'integrazione del processo in particolare per la definizione del bilancio consolidato di gruppo b) la struttura dell'offerta di KPMG, di seguito illustrata più nel dettaglio risulta equilibrata nel mix delle figure professionali impiegate per lo svolgimento del servizio e per la quantità di ore stimate come occorrenti sostanzialmente analoghe (+8 ore su un montante complessivo di 1158 annue) a quelle in precedenza valutate necessarie da parte di Deloitte & Touche
• 1. In particolare questo Collegio esaminata la comunicazione Deloitte & Touche pervenuta in data 04/05/2021, che evidenzia la disponibilità alla risoluzione consensuale del contratto di servizio in essere con la medesima società e la proposta formulata in data 03/05/2021 dalla KPMG per lo svolgimento del servizio in favore di SAM per il periodo 2021/2029 valuta di formulare una proposta evidenziando quanto segue:
• a. In riferimento alla Capogruppo Atlantia S.p.A., con l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31/12/2020, giungeva a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla Deloitte & Touche S.p.A. per il novennio 2012-2020. Pertanto Atlantia ha condiviso con il Collegio Sindacale la scelta di avviare nel 2019 la procedura a livello di gruppo di selezione del revisore legale per il novennio 2021-2029.
• b. Nella valutazione dei criteri di affidamento della revisione legale da adottare da Atlantia ha tenuto conto delle disposizioni introdotte dalla riforma, che sono contenute nell'art. 10-quinquies del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, le quali chiariscono che: "Nel caso di revisione legale del bilancio consolidato di un gruppo di imprese, il revisore del gruppo assume la piena responsabilità per la relazione di revisione di cui all'articolo 14 o, ove applicabile, per la relazione di revisione di cui all'articolo 10 del Regolamento europeo e per la relazione aggiuntiva destinata al comitato per il controllo interno e la revisione contabile di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo".
• c. Tali disposizioni confermano l'orientamento già presente nel nostro ordinamento per cui il revisore del gruppo è complessivamente responsabile per il giudizio professionale sull'intero consolidato anche in presenza di società appartenenti al gruppo separatamente revisionate da altro revisore. Pertanto, ai fini di una maggiore efficienza ed economicità, la richiesta di offerta ha riguardato il conferimento dell'incarico da parte di Atlantia e delle sue società controllate italiane ed estere (compresa Autostrade Meridionali S.p.A.).
• d. L'incarico di revisione legale non poteva essere conferito al Revisore Uscente, completandosi, al termine dell'esercizio 2020, il periodo novennale previsto dall'art. 17 del Decreto, il quale dispone che l'incarico di revisione ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico. Pertanto Atlantia in data 20 giugno 2019 ha inviato a EY S.p.A., KPMG S.p.A. e PricewaterhouseCoopers S.p.A. una lettera di invito a presentare un'offerta per lo svolgimento a favore della Società dei servizi dettagliati nella Lettera di Invito per il novennio 2021-2029.
• e. A seguito della gara esperita, l'Assemblea di Atlantia in data 29 maggio 2020 ha deliberato in merito al punto "CONFERIMENTO INCARICO DI REVISIONE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI 2021-2029; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI" quanto segue: "di approvare la proposta formulata dal Collegio Sindacale, secondo i termini e le modalità indicati

nella "Raccomandazione del Collegio Sindacale di Atlantia S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti – ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D. Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016, dall'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 – per il periodo 2021-2029 e approvazione del relativo compenso" e che, sulla base della preferenza motivata espressa, prevede "in via principale, di conferire l'incarico alla KPMG S.p.A., risultata prima in graduatoria in base ai criteri economicotecnici di riferimento della procedura di selezione e, pertanto, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, per il corrispettivo complessivo offerto di € 1.040.106, corrispondente a n. 21.042 ore per le attività di revisione legale per il novennio 2021-2029".

f. L'offerta presentata da KPMG S.p.A. in merito all'attività da svolgere in SAM è così dettagliata:

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.	Ore per clascun esercizio del novennio 2021-2029
	Partner	Manager	Senior	Assistente	Totale
Audit Bilancio esercizio	74	186	261	223	744
Revisione limitata Relazione semestrale	27	69	96	82	274
Verifica tenuta contabilità		21	29	25	83
Verifiche Dichiarazioni Fiscali		14	20	17	57
Totale	115	290	406	347	1.158

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.		Tariffa Oraria
	Partner	Manager	Senior	Assistente
Audit Bilancio esercizio	106	67	38	29
Revisione limitata Relazione semestrale	106	67	38	29
Verifica tenuta contabilità	106	67	38	29
Verifiche Dichiarazioni Fiscali	106	67	38	29
Totale	106	67	38	29

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.		Corrispettivi per clascun esercizio del novennio 2021-2029
	Partner	Manager	Senior	Assistente	Totale
Audit Bilancio esercizio	7.874	12.388	10.022	6.467	36.751
Revisione limitata Relazione semestrale	2.873	4.595	3.686	2.378	13.533
Verifica tenuta contabilità	851	1.399	1.114	725	4,088
Verifiche Dichiarazioni Fiscali	638	932	768	493	2.832
Totale	12.236	19.314	15.590	10.063	57,203

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.	Corrispettivi per ciascun esercizio del novennio 2021-2029
Verifica Solidità Patrimoniale (All.O)	10.000
Totale	10.000

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.	Corrispettivi per ciascun esercizio del novennio 2021-2029
Verifica dichiarazioni fiscali per crediti di imposta	10.000
Totale	10.000

• g. E' stato possibile operare anche un confronto fra la valutazione dell'attività svolta e valorizzata nel contratto in essere con Deloitte & Touche rispetto alla ipotesi di applicazione, per lo stesso perimetro di attività con la proposta di KPMG.
• h. E al riguardo da considerare il portato di cui alle disposizioni contenute nell'art. 10-quinquies del D.Lgs. n. 39/2010 che prevedono che il revisore del gruppo è complessivamente responsabile per il giudizio professionale sull'intero consolidato anche in presenza di società appartenenti al gruppo separatamente revisionate da altro revisore
• i. In considerazione di quanto sopra appare funzionale al miglior svolgimento del servizio di revisione legale dei conti di Autostrade Meridionali risolvere consensualmente il contratto con la Deloitte & Touche S.p.A. anche in funzione della disponibilità al riguardo da quest'ultima dimostrata con nota in data 04 maggio 2021 e contemporaneamente affidare l'incarico alla KPMG S.p.A., già revisore di Gruppo;
• j. Deloitte & Touche S.p.A. con comunicazione in data 4 maggio 2021 ha formalizzato la propria disponibilità alla risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale a suo tempo conferito da SAM,
• k. in data 3 maggio 2021 la KPMG, attraverso comunicazione scritta, ha confermato la propria disponibilità ad accettare l'incarico di revisione contabile agli stessi patti e condizioni già dichiarati in sede di gara precedentemente commentata;
• 1. il Collegio Sindacale si è pertanto riunito al fine di esaminare la predetta documentazione e valutare, in conformità alle norme vigenti, sia le motivazioni che giustificano la risoluzione dell'incarico a Deloitte, sia la nomina del nuovo revisore, in riferimento alla quale invierà quanto prima alla Società la propria proposta motivata ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale prende atto e condivide quanto sopra rappresentato e ritiene sussistenti le condizioni per procedere alla risoluzione anticipata del contratto di revisione contabile con Deloitte & Touche e la nomina della nuova società di revisione KPMG.

Il Collegio richiama, a tale riguardo, la normativa di riferimento, in particolare l'art. 7 del D.M. 261/2012 che definisce i casi e le modalità in cui può risolversi consensualmente il contratto con il quale è conferito l'incarico di revisione legale ai sensi dell'art. 13 comma 4 del D. Lgs. 39/2010, e che prevede che: "Il revisore legale o la società di revisione legale e la società assoggettata a revisione possono consensualmente determinarsi alla risoluzione del contratto di revisione, purché sia garantita la continuità dell'attività di revisione legale. L'assemblea, acquisite le osservazioni formulate dal revisore legale o dalla società di revisione legale e sentito l'organo di controllo anche sulle predette osservazioni, delibera la risoluzione consensuale del contratto di revisione e provvede a conferire un nuovo incarico ad altro revisore legale o ad altra società di revisione. In ogni caso, le funzioni di revisione legale continuano a essere esercitate dal medesimo revisore legale o dalla medesima società di revisione fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non è divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data di presentazione delle dimissioni".

Parere del Collegio Sindacale

Il Collegio condivide le ragioni che sottendono alla proposta di risoluzione anticipata dell'incarico conferito a Deloitte, purché sia, in ogni caso, garantita la continuità dell'attività di revisione legale e alla nomina del nuovo revisore per la quale ultima formulerà la relativa proposta motivata ai sensi di legge.

Pertanto, preso atto delle osservazioni in merito alla risoluzione consensuale dell'incarico formulate dalla stessa Deloitte e contenute nella lettera del 04 maggio 2021

esprime

ai sensi dell'art. 7 del D.M. 261/2012 cui fa rinvio Part. 13, comma 4, del D. Lgs. 39/2010

"PARERE FAVOREVOLE"

alla proposta, che sarà sottoposta dal Consiglio di Amministrazione all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 16 giugno 2021 in parte ordinaria, di risoluzione anticipata consensuale del contratto attualmente in essere tra Autostrade Meridionali e Deloitte avente ad oggetto l'incarico di revisione legale per il novennio relativo agli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2014 al 31 dicembre 2022 della predetta Società, con efficacia differita a decorrere dal giorno di approvazione della risoluzione suddetta da parte dell'Assemblea di SAM, momento da cui si prevede appunto che decorrerà l'efficacia dell'incarico alla nuova società di revisione, condividendo, pertanto, il Collegio le ragioni che sottendono alla proposta di risoluzione anticipata dell'incarico conferito a Deloitte ed alla nomina del nuovo revisore nei termini sopra descritti.

Il presente parere, unitamente alla Relazione illustrativa degli Amministratori e alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti di cessazione anticipata e di conferimento del nuovo incarico, sarà trasmesso a cura di Autostrade Meridionali S.p.A. alla Consob ai sensi della normativa applicabile.

Napoli 4 maggio 2021

Il Collegio Sindacale

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A. PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Per gli esercizi dal 2021 al 2029 a nuova società di revisione e per la determinazione del relativo corrispettivo ai sensi dell'art.17 comma 1 D.Lgs 39/2010.

Signori azionisti di Autostrade Meridionali Spa

1. Premesso che in data 04 maggio 2021 il Collegio Sindacale ha emesso specifico parere in ordine alla risoluzione consensuale del contratto di revisione contabile attualmente in corso tra Autostrade Meridionali S.p.A. e Deloitte & Touche S.p.A. e sul conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti a KPMG S.p.A. che si richiama integralmente, messo a disposizione nei modi e nei tempi di legge;

2. Ai sensi dell'art. 17 comma 1 del D. Lgs 39/2010 e del Regolamento n. 537/2014 l'assemblea degli azionisti, su proposta motivata dell'Organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico, nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'anno;

3. In data 03 maggio 2021 KPMG S.p.A. ( in breve "KPMG") con sede a Milano Via Vittor Pisani 25, Codice Fiscale e numero iscrizione al Registro Imprese 00709600159, Capitale Sociale Euro 10.415.500,00 interamente versato e iscritta al Registro dei revisori legali al n.70623 del 17 luglio 1997, ha fatto pervenire a codesta società e al Collegio Sindacale una proposta contenente i termini e le condizioni per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 17 comma 1 del D.Lgs 39/2010 e del Regolamento n. 537/2014 così come riportato in dettaglio negli allegati alla proposta stessa.

L'oggetto della proposta riguarda in particolare:

• L'incarico di revisione legale ai sensi dell'art. 17 comma 1 del D. Lgs 39/2010 e del Regolamento n.537/2014 in quanto la società è stata ammessa alla quotazione delle azioni sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. del bilancio d'esercizio per gli esercizi chiusi dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029;

• L'incarico di revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno per gli esercizi dal 2021 al 2029 della Società;

• Le attività relative alle attestazioni fiscali, inclusa la normativa in materia di responsabilità fiscale del revisore contabile;

• Le verifiche periodiche.

Tale offerta è stata esaminata con l'assistenza delle strutture societarie ed in particolare con il Dirigente preposto alla Redazione dei documenti contabili societari, nel rispetto della norma di legge.

Il Collegio Sindacale ha analizzato in dettaglio l'offerta della società di revisione, in particolare per i seguenti aspetti:

• Esperienze maturate nel settore, principali clienti, con particolare riferimento al settore di competenza di Autostrade Meridionali S.p.A.;

• Approccio metodologico di revisione;
• Composizione del team di lavoro proposto con riferimento all'esperienza e professionalità necessarie allo svolgimento dell'incarico;

• Adeguatezza della stima delle ore previste per lo svolgimento dell'incarico in oggetto;

• Congruità ed adeguatezza del corrispettivo annuo complessivamente richiesto per garantire la qualità e l'affidabilità del lavoro, nonché l'indipendenza della società di revisione;

• Previsione di una procedura per la verifica del requisito della indipendenza e dell'insussistenza di cause di incompatibilità;

• Decorrenza dell'incarico dalla data di efficacia della risoluzione consensuale del mandato conferito all'attuale società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.

Le valutazioni effettuate hanno consentito al Collegio sindacale di esprimere il proprio parere favorevole all'offerta presentata da KPMG S.p.A. che prevede un corrispettivo annuo per l'intera durata dell'incarico di Euro 57.203 (diconsi euro cinquantasettemiladuecentotre annui al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e del contributo di vigilanza dovuto alla Consob) risultando in ogni caso garantita la continuità dell'attività di revisione legale.

Il Collegio Sindacale, in base alle motivazioni sopra illustrate

PROPONE

quanto segue da recepirsi nella proposta da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti:

"Signori azionisti,

siete pertanto invitati ad approvare, sentite le motivazioni rappresentate ai sensi della normativa vigente, la seguente proposta di:

a) Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per la durata di nove esercizi e precisamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029 alla società di revisione KPMG S.p.A. (in breve "KPMG") con sede a Milano Via Vittor Pisani 25, Codice Fiscale e numero iscrizione al Registro Imprese 00709600159, Capitale Sociale Euro 10.415.500,00 interamente versato e iscritta al Registro dei revisori legali al n.70623 del 17 luglio 1997 con efficacia a decorrere dal giorno di approvazione da parte dell'Assemblea di Autostrade Meridionali S.p.A. della risoluzione di cui al punto 1 delle premesse, momento da cui si prevede appunto che decorrerà l'efficacia dell'incarico alla nuova società di revisione e in continuità comunque rispetto alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti con Deloitte & Touche S.p.A.

b) Riconoscimento per l'intera durata dell'incarico di un corrispettivo annuo di € 57.203,00 (diconsi euro cinquantasettemiladuecentotre annui al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e del contributo di vigilanza dovuto alla Consob) calcolato in base ad una stima di ore, con tariffe orarie differenti a seconda del ruolo svolto dai diversi professionisti da impiegarsi e che verranno aggiornate annualmente in base all'indice ISTAT, ripartite tra le attività di revisione contabile del bilancio di Autostrade Meridionali S.p.A., della verifica della regolare tenuta della contabilità e della revisione contabile limitata del bilancio abbreviato di Autostrade Meridionali S.p.A., delle attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, inclusa la normativa in materia di responsabilità fiscale del revisore contabile e antiriciclaggio, come da proposta di servizi professionali datata 03 maggio 2021."

Napoli, 4 maggio 2021

Il Collegio Sindacale

Parere del Collegio Sindacale sulla risoluzione consensuale del contratto di revisione attualmente in corso tra Autostrade Meridionali Spa e Deloitte & Touche S.p.A. e sul conferimento del nuovo incarico di revisione legale a KPMG S.p.A. (art. 13 D. Lgs.39/2011 e art. 7, D.M. 261/2012)

All'Assemblea degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A.

I sottoscritti Sindaci, premesso che:

• 1. ai sensi dell'art.7 D.M. 261/2012, la società di revisione legale e la società assoggettata a revisione possono, consensualmente, determinarsi alla risoluzione del contratto di revisione, anticipatamente rispetto alla pattuita scadenza, purché sia garantita la continuità dell'attività di revisione legale;
• 1. gli uffici di Autostrade Meridionali S.p.A. ("SAM"), hanno rappresentato al Collegio, fornendone l'evidenza, del fatto che (i) si rendeva possibile e eventualmente condiviso con il Revisore dei Conti attualmente incaricato dell'attività di revisione legale dei conti della Società Deloitte e Touche, risolvere consensualmente dal contratto in essere e (ii) ottenere conferma da parte della KPMG, aggiudicataria del servizio di revisione legale dei conti del gruppo Atlantia in esito procedura concorsuale a tal fine svolta nel 2019, circa l'attualità del loro interesse a svolgere il servizio di revisione legale per SAM alle medesime condizioni proposte a riscontro della procedura di gara svolta
• 1. gli uffici della società hanno al riguardo evidenziato che il recesso consensuale dal contratto in essere e la definizione del nuovo contratto con KPMG risulta a) funzionale a garantire l'ottimale svolgimento del servizio di revisione legale dei conti nel gruppo Atlantia posto che tale attività risulterebbe in tal modo svolta da un medesimo prestatore di servizi favorendo l'integrazione del processo in particolare per la definizione del bilancio consolidato di gruppo b) la struttura dell'offerta di KPMG, di seguito illustrata più nel dettaglio risulta equilibrata nel mix delle figure professionali impiegate per lo svolgimento del servizio e per la quantità di ore stimate come occorrenti sostanzialmente analoghe (+8 ore su un montante complessivo di 1158 annue) a quelle in precedenza valutate necessarie da parte di Deloitte & Touche
• 1. In particolare questo Collegio esaminata la comunicazione Deloitte & Touche pervenuta in data 04/05/2021, che evidenzia la disponibilità alla risoluzione consensuale del contratto di servizio in essere con la medesima società e la proposta formulata in data 03/05/2021 dalla KPMG per lo svolgimento del servizio in favore di SAM per il periodo 2021/2029 valuta di formulare una proposta evidenziando quanto segue:
• a. In riferimento alla Capogruppo Atlantia S.p.A., con l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31/12/2020, giungeva a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla Deloitte & Touche S.p.A. per il novennio 2012-2020. Pertanto Atlantia ha condiviso con il Collegio Sindacale

la scelta di avviare nel 2019 la procedura a livello di gruppo di selezione del revisore legale per il novennio 2021-2029.

• b. Nella valutazione dei criteri di affidamento della revisione legale da adottare da Atlantia ha tenuto conto delle disposizioni introdotte dalla riforma, che sono contenute nell'art. 10-quinquies del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, le quali chiariscono che: "Nel caso di revisione legale del bilancio consolidato di un gruppo di imprese, il revisore del gruppo assume la piena responsabilità per la relazione di revisione di cui all'articolo 14 o, ove applicabile, per la relazione di revisione di cui all'articolo 10 del Regolamento europeo e per la relazione aggiuntiva destinata al comitato per il controllo interno e la revisione contabile di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo".
• c. Tali disposizioni confermano l'orientamento già presente nel nostro ordinamento per cui il revisore del gruppo è complessivamente responsabile per il giudizio professionale sull'intero consolidato anche in presenza di società appartenenti al gruppo separatamente revisionate da altro revisore. Pertanto, ai fini di una maggiore efficienza ed economicità, la richiesta di offerta ha riguardato il conferimento dell'incarico da parte di Atlantia e delle sue società controllate italiane ed estere (compresa Autostrade Meridionali S.p.A.).
• d. L'incarico di revisione legale non poteva essere conferito al Revisore Uscente, completandosi, al termine dell'esercizio 2020, il periodo novennale previsto dall'art. 17 del Decreto, il quale dispone che l'incarico di revisione ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico. Pertanto Atlantia in data 20 giugno 2019 ha inviato a EY S.p.A., KPMG S.p.A. e PricewaterhouseCoopers S.p.A. una lettera di invito a presentare un'offerta per lo svolgimento a favore della Società dei servizi dettagliati nella Lettera di Invito per il novennio 2021-2029.
• e. A seguito della gara esperita, l'Assemblea di Atlantia in data 29 maggio 2020 ha deliberato in merito al punto "CONFERIMENTO INCARICO DI REVISIONE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI 2021-2029; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI" quanto segue: "di approvare la proposta formulata dal Collegio Sindacale, secondo i termini e le modalità indicati nella "Raccomandazione del Collegio Sindacale di Atlantia S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti – ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D. Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016, dall'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 – per il periodo 2021-2029 e approvazione del relativo compenso" e che, sulla base della preferenza motivata espressa, prevede "in via principale, di conferire l'incarico alla KPMG S.p.A., risultata prima in graduatoria in base ai criteri economicotecnici di riferimento della procedura di selezione e, pertanto, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, per il corrispettivo complessivo offerto di € 1.040.106, corrispondente a n. 21.042 ore per le attività di revisione legale per il novennio 2021-2029".

f. L'offerta presentata da KPMG S.p.A. in merito all'attività da svolgere in SAM è così dettagliata:

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.				Ore per ciascun esercizio del novennio 2021-2029
	Partner	Manager	Senior	Assistente	Totale
Audit Bilancio esercizio	74	186	261	223	744
Revisione limitata Relazione semestrale	27	69	96	82	274
Verifica tenuta contabilità	8	21	29	25	83
Verifiche Dichiarazioni Fiscali	6	14	20	17	57
Totale	115	290	406	347	1.158

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.		Tariffa Oraria
	Partner	Manager	Senior	Assistente
Audit Bilancio esercizio	106	67	38	29
Revisione limitata Relazione semestrale	106	67	38	29
Verifica tenuta contabilità	106	67	38	29
Verifiche Dichiarazioni Fiscali	106	67	38	29
Totale	106	67	38	29

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.	Corrispettivi per clascun esercizio del novennio 2021-2029
	Partner	Manager	Senior	Assistente	Totale
Audit Bilancio esercizio	7.874	12.388	10.022	6.467	36.751
Revisione limitata Relazione semestrale	2.873	4.595	3.686	2.378	13,533
Verifica tenuta contabilità	851	1.399	1.114	726	4,088
Verifiche Dichiarazioni Fiscali	638	932	768	493	2.832
Totale	12 236	19.314	15.590	10.063	57.203

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.	Corrispettivi per ciascun esercizio del novennio 2021-2029
Verifica Solidità Patrimoniale (All.O)	10.000
Totale	10.000

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.	Corrispettivi per ciascun esercizio del novennio 2021-2029
Verifica dichiarazioni fiscali per crediti di imposta	10.000
Totale	10.000

• g. E' stato possibile operare anche un confronto fra la valutazione dell'attività svolta e valorizzata nel contratto in essere con Deloitte & Touche rispetto alla ipotesi di applicazione, per lo stesso perimetro di attività con la proposta di KPMG.
• h. E al riguardo da considerare il portato di cui alle disposizioni contenute nell'art. 10-quinquies del D.Lgs. n. 39/2010 che prevedono che il revisore del gruppo è complessivamente responsabile per il giudizio professionale sull'intero consolidato anche in presenza di società appartenenti al gruppo separatamente revisionate da altro revisore
• i. In considerazione di quanto sopra appare funzionale al miglior svolgimento del servizio di revisione legale dei conti di Autostrade Meridionali risolvere consensualmente il contratto con la Deloitte & Touche S.p.A. anche in

funzione della disponibilità al riguardo da quest'ultima dimostrata con nota in data 04 maggio 2021 e contemporaneamente affidare l'incarico alla KPMG S.p.A., già revisore di Gruppo;

• j. Deloitte & Touche S.p.A. con comunicazione in data 4 maggio 2021 ha formalizzato la propria disponibilità alla risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale a suo tempo conferito da SAM,
• k. in data 3 maggio 2021 la KPMG, attraverso comunicazione scritta, ha confermato la propria disponibilità ad accettare l'incarico di revisione contabile agli stessi patti e condizioni già dichiarati in sede di gara precedentemente commentata;
• 1. il Collegio Sindacale si è pertanto riunito al fine di esaminare la predetta documentazione e valutare, in conformità alle norme vigenti, sia le motivazioni che giustificano la risoluzione dell'incarico a Deloitte, sia la nomina del nuovo revisore, in riferimento alla quale invierà quanto prima alla Società la propria proposta motivata ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale prende atto e condivide quanto sopra rappresentato e ritiene sussistenti le condizioni per procedere alla risoluzione anticipata del contratto di revisione contabile con Deloitte & Touche e la nomina della nuova società di revisione KPMG.

Il Collegio richiama, a tale riguardo, la normativa di riferimento, in particolare l'art. 7 del D.M. 261/2012 che definisce i casi e le modalità in cui può risolversi consensualmente il contratto con il quale è conferito l'incarico di revisione legale ai sensi dell'art. 13 comma 4 del D. Lgs. 39/2010, e che prevede che: "Il revisore legale o la società di revisione legale e la società assoggettata a revisione possono consensualmente determinarsi alla risoluzione del contratto di revisione, purché sia garantita la continuità dell'attività di revisione legale. L'assemblea, acquisite le osservazioni formulate dal revisore legale o dalla società di revisione legale e sentito l'organo di controllo anche sulle predette osservazioni, delibera la risoluzione consensuale del contratto di revisione e provvede a conferire un nuovo incarico ad altro revisore legale o ad altra società di revisione. In ogni caso, le funzioni di revisione legale continuano a essere esercitate dal medesimo revisore legale o dalla medesima società di revisione fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non è divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data di presentazione delle dimissioni".

Parere del Collegio Sindacale

Il Collegio condivide le ragioni che sottendono alla proposta di risoluzione anticipata dell'incarico conferito a Deloitte, purché sia, in ogni caso, garantita la continuità dell'attività di revisione legale e alla nomina del nuovo revisore per la quale ultima formulerà la relativa proposta motivata ai sensi di legge.

Pertanto, preso atto delle osservazioni in merito alla risoluzione consensuale dell'incarico formulate dalla stessa Deloitte e contenute nella lettera del 04 maggio 2021

ai sensi dell'art. 7 del D.M. 261/2012 cui fa rinvio Part. 13, comma 4, del D. Lgs. 39/2010

"PARERE FAVOREVOLE"

alla proposta, che sarà sottoposta dal Consiglio di Amministrazione all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 16 giugno 2021 in parte ordinaria, di risoluzione anticipata consensuale del contratto attualmente in essere tra Autostrade Meridionali e Deloitte avente ad oggetto l'incarico di revisione legale per il novennio relativo agli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2014 al 31 dicembre 2022 della predetta Società, con efficacia differita a decorrere dal giorno di approvazione della risoluzione suddetta da parte dell'Assemblea di SAM, momento da cui si prevede appunto che decorrerà l'efficacia dell'incarico alla nuova società di revisione, condividendo, pertanto, il Collegio le ragioni che sottendono alla proposta di risoluzione anticipata dell'incarico conferito a Deloitte ed alla nomina del nuovo revisore nei termini sopra descritti.

Il presente parere, unitamente alla Relazione illustrativa degli Amministratori e alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti di cessazione anticipata e di conferimento del nuovo incarico, sarà trasmesso a cura di Autostrade Meridionali S.p.A alla Consob ai sensi della normativa applicabile.

Napoli 04 maggio 2021

Il Collegio Sindacale

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A. PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Per gli esercizi dal 2021 al 2029 a nuova società di revisione e per la determinazione del relativo corrispettivo ai sensi dell'art.17 comma 1 D.Lgs 39/2010.

Signori azionisti di Autostrade Meridionali Spa

• 1. Premesso che in data 04 maggio 2021 il Collegio Sindacale ha emesso specifico parere in ordine alla risoluzione consensuale del contratto di revisione contabile attualmente in corso tra Autostrade Meridionali S.p.A. e Deloitte & Touche S.p.A. e sul conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti a KPMG S.p.A. che si richiama integralmente, messo a disposizione nei modi e nei tempi di legge;
• 1. Ai sensi dell'art. 17 comma 1 del D. Lgs 39/2010 e del Regolamento n. 537/2014 l'assemblea degli azionisti, su proposta motivata dell'Organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico, nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'anno;
• 1. In data 03 maggio 2021 KPMG S.p.A. ( in breve "KPMG") con sede a Milano Via Vittor Pisani 25, Codice Fiscale e numero iscrizione al Registro Imprese 00709600159, Capitale Sociale Euro 10.415.500,00 interamente versato e iscritta al Registro dei revisori legali al n.70623 del 17 luglio 1997, ha fatto pervenire a codesta società e al Collegio Sindacale una proposta contenente i termini e le condizioni per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 17 comma 1 del D.Lgs 39/2010 e del Regolamento n. 537/2014 così come riportato in dettaglio negli allegati alla proposta stessa.

L'oggetto della proposta riguarda in particolare:

• L'incarico di revisione legale ai sensi dell'art. 17 comma 1 del D. Lgs 39/2010 e del Regolamento n.537/2014 in quanto la società è stata ammessa alla quotazione delle azioni sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. del bilancio d'esercizio per gli esercizi chiusi dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029;
• L'incarico di revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno per gli esercizi dal 2021 al 2029 della Società;
• Le attività relative alle attestazioni fiscali, inclusa la normativa in materia di responsabilità fiscale del revisore contabile;
• Le verifiche periodiche.

Tale offerta è stata esaminata con l'assistenza delle strutture societarie ed in particolare con il Dirigente preposto alla Redazione dei documenti contabili societari, nel rispetto della norma di legge.

Il Collegio Sindacale ha analizzato in dettaglio l'offerta della società di revisione, in particolare per i seguenti aspetti:

• Esperienze maturate nel settore, principali clienti, con particolare riferimento al settore di competenza di Autostrade Meridionali S.p.A.;
• Approccio metodologico di revisione;
• Composizione del team di lavoro proposto con riferimento all'esperienza e professionalità necessarie allo svolgimento dell'incarico;
• Adeguatezza della stima delle ore previste per lo svolgimento dell'incarico in oggetto;
• Congruità ed adeguatezza del corrispettivo annuo complessivamente richiesto per garantire la qualità e l'affidabilità del lavoro, nonché l'indipendenza della società di revisione;
• Previsione di una procedura per la verifica del requisito della indipendenza e dell'insussistenza di cause di incompatibilità;
• Decorrenza dell'incarico dalla data di efficacia della risoluzione consensuale del mandato conferito all'attuale società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.

Le valutazioni effettuate hanno consentito al Collegio sindacale di esprimere il proprio parere favorevole all'offerta presentata da KPMG S.p.A. che prevede un corrispettivo annuo per l'intera durata dell'incarico di Euro 57.203 (diconsi euro cinquantasettemiladuecentotre annui al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e del contributo di vigilanza dovuto alla Consob) risultando in ogni caso garantita la continuità dell'attività di revisione legale.

Il Collegio Sindacale, in base alle motivazioni sopra illustrate

PROPONE

quanto segue da recepirsi nella proposta da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti:

"Signori azionisti,

siete pertanto invitati ad approvare, sentite le motivazioni rappresentate ai sensi della normativa vigente, la seguente proposta di:

• a) Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per la durata di nove esercizi e precisamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029 alla società di revisione KPMG S.p.A. (in breve "KPMG") con sede a Milano Via Vittor Pisani 25, Codice Fiscale e numero iscrizione al Registro Imprese 00709600159, Capitale Sociale Euro 10.415.500,00 interamente versato e iscritta al Registro dei revisori legali al n.70623 del 17 luglio 1997 con efficacia a decorrere dal giorno di approvazione da parte dell'Assemblea di Autostrade Meridionali S.p.A. della risoluzione di cui al punto 1 delle premesse, momento da cui si prevede appunto che decorrerà l'efficacia dell'incarico alla nuova società di revisione e in continuità comunque rispetto alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti con Deloitte & Touche S.p.A.
• b) Riconoscimento per l'intera durata dell'incarico di un corrispettivo annuo di € 57.203,00 (diconsi euro cinquantasettemiladuecentotre annui al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e del contributo di vigilanza dovuto alla Consob) calcolato in base ad una stima di ore, con tariffe orarie differenti a seconda del ruolo svolto dai diversi professionisti da impiegarsi e che verranno aggiornate annualmente in base all'indice ISTAT, ripartite tra le attività di revisione contabile del bilancio di Autostrade Meridionali S.p.A., della verifica della regolare tenuta della contabilità e della revisione contabile limitata del bilancio abbreviato di Autostrade Meridionali S.p.A., delle attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, inclusa la normativa in materia di responsabilità

fiscale del revisore contabile e antiriciclaggio, come da proposta di servizi professionali datata 03 maggio 2021."

Napoli, 04 maggio 2021

Il Collegio Sindacale