AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A.

Sede in Napoli - Via G. Porzio, 4 Centro Direzionale is. A/7 Numero codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di Napoli 00658460639 Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamente versato

EMERGENZA SANITARIA COVID-19 INTEGRAZIONE E RETTIFICA ALL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data odierna, nel confermare le date di convocazione della prossima Assemblea Ordinaria indetta presso la sede legale in Napoli, Via G. Porzio, 4 - Centro Direzionale Isola A/7, per il giorno 3 aprile 2020 alle ore 11,00, in prima convocazione, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 6 aprile 2020, considerate l'emergenza epidemiologica COVID-19, le misure restrittive adottate con il DPCM del 9 marzo 2020 nonché l'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 ha integrato e rettificato l'avviso di convocazione pubblicato in data 25 febbraio 2020.

Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto deliberato di avvalersi della facoltà – prevista dal decreto legge 17 marzo 2020 n.18 – di prevedere nell'avviso di convocazione, ai fini di tutela della salute pubblica per ridurre i rischi connessi all'emergenza sanitaria, che l'intervento dei soci in assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art.135 –undecies del d.lgs. 58/98 (TUF) senza partecipazione fisica da parte dei soci. La delega al suddetto Rappresentante Designato dalla Società deve essere conferita con le modalità e mediante lo specifico modulo di delega che sono già disponibili tramite il sito internet della Società www.autostrademeridionali.it nella sezione "Investor Relations/Assemblee".

Si precisa che, tenendo conto delle misure di contenimento imposte a fronte della eccezionale situazione di emergenza conseguente all'epidemia di Covid 19, e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute dei Soci, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società, ai sensi di quanto previsto dall'art.106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020 n.18, l'intervento in Assemblea dei soci aventi diritto si svolgerà, senza accesso ai locali assembleari, esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135 undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, con le modalità di cui infra.

Ai sensi dell'art.106, comma 2 e 4, del D.L. 18/2020 è previsto che l'espressione del diritto di voto avvenga esclusivamente tramite Rappresentante Designato e l'intervento in assemblea debba avvenire mediante mezzi di telecomunicazione audio-visiva tali da garantire l'identificazione dei partecipanti (quindi i componenti il Consiglio di Amministrazione, i componenti il Collegio Sindacale, la Società di Revisione Legale dei conti, il Rappresentante Designato, il Segretario o il Notaio ed eventualmente la stampa specializzata), la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto ove previsto.

A tali fini, i partecipanti sono tenuti a contattare la società entro la predetta data del 1° aprile 2020, onde concordare le piattaforme tecnologiche per mezzo delle quali potrà avvenire la predetta partecipazione senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente e il Segretario.

Affinchè i soci possano esprimere il proprio voto tenendo conto dei riscontri forniti dalla Società alle eventuali domande formulate all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] o mediante fax al n. +390645417450 entro il 27 marzo 2020, Autostrade Meridionali S.p.A. provvederà a pubblicare sul proprio sito entro il 1°aprile 2020 le risposte alle domande dei soci sulle materie all'ordine del giorno. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del sito internet www.autostrademeridionali.it. I soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione e che dimostrino la titolarità del diritto.

Si riporta di seguito , così come integrato e rettificato, il testo dell'avviso di convocazione , con evidenza della sottolineatura delle parti integrate e rettificate.

Il presente avviso, come integrato, è pubblicato per estratto il giorno 25 marzo 2020 sul quotidiano MF.

Napoli 24 marzo 2020 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

AVVISO DI CONVOCAZIONE CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria è convocata presso la sede legale in Napoli, Via G. Porzio, 4 - Centro Direzionale Isola A/7, per il giorno 3 aprile 2020 alle ore 11,00, in prima convocazione, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 6 aprile 2020, stesso luogo ed ora per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Approvazione della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art.123 ter, comma 3-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.
3. Deliberazione in merito alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art.123 ter, comma 6, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.
4. Nomina di componenti il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile.

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PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

Sono legittimati ad intervenire all'Assemblea e ad esercitare il diritto di voto i soggetti cui spetta il diritto di voto che risultino tali in base ad una comunicazione, effettuata alla Società da un soggetto che si qualifichi come "intermediario" ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest'ultimo prendendo come riferimento le evidenze risultanti al termine della giornata contabile del 25 marzo 2020, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. record date), in conformità a quanto previsto dall'articolo 83-sexies del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF").

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Le comunicazioni dell'intermediario devono pervenire alla Società entro il 31 marzo 2020, cioè entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Resta, peraltro, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

I soci titolari di azioni non ancora dematerializzate dovranno previamente consegnare le stesse ad un intermediario finanziario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della citata comunicazione.

ESERCIZIO DEL VOTO PER DELEGA

Ai sensi di quanto previsto dal decreto legge 17 marzo 2020 n.18, l'intervento dei soci in assemblea può avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art.135 –undecies del d.lgs. 58/98 (TUF) senza partecipazione fisica da parte dei soci. La delega al suddetto Rappresentante Designato dalla Società deve essere conferita con le modalità e mediante lo specifico modulo di delega che sono già disponibili tramite il sito internet della Società www.autostrademeridionali.it nella sezione "Investor Relations/Assemblee".

Si precisa pertanto che, tenendo conto delle misure di contenimento imposte a fronte della eccezionale situazione di emergenza conseguente all'epidemia di Covid 19, e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute dei Soci, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società, ai sensi di quanto previsto dall'art.106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020 n.18, l'intervento in Assemblea dei soci aventi diritto si svolgerà, senza accesso ai locali assembleari, esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, con le modalità di cui infra.

Modalità di conferimento delle deleghe

Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto che abbia diritto di intervenire in Assemblea può dunque farsi rappresentare mediante delega scritta conferita al rappresentante designato, nei limiti previsti dalla normativa vigente. Si raccomanda di utilizzare il modulo di delega disponibile in versione stampabile nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del sito internet www.autostrademeridionali.it, seguendo le istruzioni presenti nella medesima sezione.

Rappresentante Designato

Fermo quanto precede, la Società ha designato la Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Mascheroni 19, quale rappresentante cui i titolari di diritto di voto potranno conferire, ai sensi di quanto previsto dall'art. 135-undecies del TUF, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega al suddetto rappresentante designato dalla Società deve essere conferita entro le ore 24 del 1° aprile 2020, con riferimento alla prima convocazione, ovvero entro le ore 24 del 2 aprile 2020, con riferimento alla seconda convocazione, con le modalità e mediante lo specifico modulo di delega che saranno disponibili tramite il sito internet della Società www.autostrademeridionali.it nella sezione "Investor Relations/Assemblee".

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le medesime modalità indicati per il loro conferimento.

MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

DIRITTO DI PORRE DOMANDE

Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del sito internet www.autostrademeridionali.it. I soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione e che dimostrino la titolarità del diritto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA SU RICHIESTA DEI SOCI

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto e in conformità a quanto previsto dall'articolo 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda dovrà pervenire per iscritto mediante posta elettronica certificata al seguente indirizzo [email protected], unitamente alle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, attestanti il possesso di almeno il 2,5% del capitale sociale e recanti l'indicazione del diritto sociale esercitabile.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ammesse dal Consiglio di Amministrazione sarà data notizia almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea, nelle stesse forme previste dalla legge per l'avviso di convocazione.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno devono predisporre e far pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società, entro il termine ultimo per la presentazione della proposta di integrazione e nelle medesime forme utilizzate per l'invio della stessa, una relazione che riporti le motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. Tale relazione, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo, sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché pubblicata sul sito internet della Società medesima www.autostrademeridionali.it, nella sezione "assemblea", e comunque con le modalità previste ai sensi della disciplina vigente nei termini ivi prescritti ed i Soci e gli aventi diritto ad intervenire all'Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia a proprie spese.

Si segnala che informazioni in merito all'Assemblea ed alla partecipazione alla stessa, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 125-quater del TUF, vengono comunque pubblicate sul suddetto sito internet della Società nella sezione "Investor Relations/Assemblee" .

CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale è di Euro 9.056.250 diviso in 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 2,07 ciascuna. Le azioni sono indivisibili e conferiscono ai titolari uguali diritti.

I testi integrali dello Statuto Sociale e del Codice di Autodisciplina della Società sono consultabili sul sito www.autostrademeridionali.it