Autostrade Meridionali

AGM Information • Mar 14, 2017

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. Sede in Napoli - Via G. Porzio, 4 Centro Direzionale is. A/7 Numero codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di Napoli 00658460639 Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamente versato

Relazione degli Amministratori sul punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per i giorni 13 aprile 2017 alle ore 11,00 in prima convocazione e, occorrendo, 14 aprile 2017 in seconda convocazione

Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Ordinaria di Autostrade Meridionali S.p.A. per deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di cui al punto 1 dell'ordine del giorno.

Motivazione della proposta

Nella riunione del 13 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocarVi in Assemblea, in sede ordinaria, per sottoporre alla Vostra attenzione la seguente proposta di deliberazione:

• approvare la Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ed il bilancio al 31 dicembre 2016, da cui risulta un utile di Euro migliaia 15.088;
• di destinare l'utile di esercizio come segue:
• al dividendo Euro migliaia 2.625,
• alla riserva straordinaria il residuo utile pari ad Euro migliaia 12.463.

Napoli, 13 marzo 2017 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. Sede in Napoli - Via G. Porzio, 4 Centro Direzionale is. A/7 Numero codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di Napoli 00658460639 Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamente versato

Relazione degli Amministratori sul punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per i giorni 13 aprile 2017 alle ore 11,00 in prima convocazione e, occorrendo, 14 aprile 2017 in seconda convocazione

Deliberazione in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, 6° comma, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

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Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Ordinaria di Autostrade Meridionali S.p.A. per deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di cui al punto 2 dell'ordine del giorno.

Motivazione della proposta

ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 58/1998 l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata ad esprimersi in merito alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tali politiche.

Precisiamo che, ai sensi del comma 6 del citato art. 123-ter del Decreto Legislativo 58/1998, l'Assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, in merito alla prima Sezione della relazione in parola, recante la Politica di remunerazione della Società - e le relative procedure di adozione e di attuazione – senza che tale delibera abbia carattere vincolante.

Si sottopone pertanto alla Vostra approvazione la prima Sezione della Relazione sulla remunerazione, recante la Politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Napoli, 13 marzo 2017 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A.

Sede in Napoli - Via G. Porzio, 4

Centro Direzionale is. A/7

Numero codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di Napoli 00658460639

Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamente versato

Relazione degli Amministratori sul punto 3) all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per i giorni 13 aprile 2017 alle ore 11,00 in prima convocazione e, occorrendo, 14 aprile 2017 in seconda convocazione

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Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile.

Signori azionisti,

siete convocati in Assemblea Ordinaria di Autostrade Meridionali S.p.A. per deliberare, tra l'altro, in merito alla nomina di un componente ad integrazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile.

Motivazione della proposta

Si rammenta che:

• 1) l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti tenutasi il 14 aprile 2015 ha nominato il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2015, 2016 e 2017, in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017, determinando in sette il loro numero;
• 2) successivamente alla suddetta Assemblea, a seguito delle dimissioni rassegnate dal Dott. Gabriele Di Cintio (eletto dall'Assemblea del 14 aprile 2015 nell'ambito della lista di maggioranza) in data 30 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 7 giugno 2016 ha provveduto alla cooptazione quale Consigliere di Amministrazione dell'ing. Paolo Berti, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile;
• 3) l'ing. Paolo Berti, sulla base delle dichiarazioni rese e delle valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione in sede di cooptazione, risulta in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa vigente;
• 4) tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, gli Amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione in sostituzione di quelli venuti a mancare nel corso dell'esercizio restano in carica sino alla successiva Assemblea degli Azionisti, si rende necessario sottoporre

all'odierna Assemblea degli Azionisti la nomina di un Consigliere di Amministrazione per l'integrazione del Consiglio stesso;

• 5) l'Amministratore che nominerà la presente Assemblea, ai sensi dell'art. 2386 c.c., scadrà con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017 unitamente all'attuale Consiglio e percepirà il medesimo compenso già deliberato dall'Assemblea del 14 aprile 2015 per l'attuale Consiglio di Amministrazione.;
• 6) il Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2017 ha deliberato di proporre all'odierna Assemblea la conferma del Consigliere già cooptato, ing. Paolo Berti;
• 7) l'Assemblea Ordinaria delibererà con le maggioranze di legge senza l'applicazione del voto di lista.

Si allega alla presente relazione il curriculum vitae del candidato (All.1), nonché la dichiarazione di accettazione della candidatura di Consigliere di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. (All.2) .

Pertanto, tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra attenzione la seguente

proposta

L'Assemblea degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A., riunita in sede ordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e, preso atto della cessazione di un Amministratore, considerata la necessità di reintegrare la composizione del Consiglio di Amministrazione nel numero di sette Amministratori deliberato dall'Assemblea del 14 aprile 2015

delibera

di nominare, ad integrazione del Consiglio di Amministrazione, confermando quale Consigliere già cooptato, l'ing. Paolo Berti, che resterà in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio e, pertanto, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017.

(All. 1-2).

Napoli, 13 marzo 2017 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(All. 1) – Curriculm Vitae – ing. Paolo Berti:

Nato a Milano il 17.11.1970

Dati professionali:

Titolo di studio Laurea in Ingegneria Gestionale (1995) Conseguito presso Politecnico di Milano Master in E-Business, 2001 Politecnico di Milano Mag. 2015 Direttore Centrale Operations Direzione a cui riportano la Direzione Maintenance e Investimenti Esercizio e le Direzioni di Tronco. Apr. 2013 Direzione Centrale Risorse Responsabile Procurement & Logistics. Giu. 2012 Direttore 3° Tronco di Bologna e 9° Tronco di Udine. Ott. 2009 Direttore 5° Tronco di Fiano Romano ad interim Responsabile della Direzione 6° Tronco di Cassino. Set. 2007 Direzione Esercizio Responsabile Gestione Traffico, Manutenzione e Informazione Dic. 2006 AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.p.A. Assistente Direzione Esercizio. 2005 Direttore di Produzione e Logistica. 2003-2005 Responsabile Qualità e Tecnologia Vettura Italia sviluppo della strategia per gli aspetti qualitativi, interni ed esterni, delle 4 fabbriche di produzione pneumatici in Italia. 2001-2003 Responsabile Qualità e Tecnologia (Torino) 2000-2001 Responsabile del reparto di produzione Semilavorati dello stabilimento a ciclo continuo (Bollate-Milano). 1999-2000 Pirelli Tyre North America, Hanford (USA) Progetto Controllo Qualità 1999 Responsabile Qualità Semilavorati (Bollate-Milano). 1997-1998 Pirelli Coordinamento Pneumatici Milano 1997 PIRELLI PNEUMATICI S.p.A. (Milano-Torino) Direzione Centrale Qualità SPC e process auditing nelle varie fabbriche di produzione in tutto il mondo. 1996-1997 SEA – Società Esercizi Aeroportuali (Linate-Milano) Direzione Personale ed Organizzazione, Stage

Miglioramento della manutenzione.

Cariche societarie

Oggi Consorzio Autostrade Italiane Energia - Consigliere -

Io sottoscritto Paolo Berti autorizzo il trattamento dei dati personali contenuti nel presente curriculum.

Napoli, 13 marzo 2017.

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA ALLA CARICA DI CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

Il sottoscritto Paolo Berti nato a Milano il 17/11/1970 domiciliato a Napoli in Via G. Porzio n. 4, codice fiscale BRTPLA70S17F205Q, essendo stato proposto dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. in data 13 marzo 2017 quale candidato alla carica di Consigliere di Amministrazione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A., che verrà nominato dall'Assemblea della stessa Società convocata per il giorno 13 aprile 2017 ore 11.00 ed occorrendo in seconda convocazione il giorno 14 aprile 2017 ore 11.00.

dichiara

di accettare la candidatura a Consigliere di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. e

attesta

ai sensi e per gli effetti della normativa vigente, consapevole della responsabilità anche penale per dichiarazioni false o reticenti

• l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza previste dalla normativa vigente per l'assunzione della carica di Consigliere di Amministrazione della detta società, nonché
• il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica di Consigliere di Amministrazione della detta Autostrade Meridionali S.p.A..

Si impegna a comunicare tempestivamente alla Società l'insorgere di eventuali atti o fatti che modifichino le informazioni rese con la presente dichiarazione, nonché a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

Allega il proprio curriculum vitae e l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre Società.

(All. 2)

Dichiara infine di essere informato, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D.lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, esclusivamente nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa.

Napoli, 13 marzo 2017

In fede

FIRMA

ART. 148, COMMA 3, DEL D.LGS. N. 58/1998

• "3. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:
• a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;
• b)il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
• c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza."