Autostrade Meridionali

AGM Information • Apr 21, 2016

	Notaio Giuseppe Satriano
Repertorio n. 14241 Raccolta n. 6589
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
REPUBBLICA ITALIANA
Il giorno dodici del mese di aprile dell'anno duemilasedici
12 aprile 2016
In Napoli presso la sede della Società Autostrade Meridionali
S.p.A. alla Via G. Porzio 4 Centro Direzionale is. A/7, alle
ore undici e dieci minuti.
Innanzi a me Giuseppe Satriano, Notaio in Afragola (NA) con
studio alla Via G. Rossini n. 34, iscritto nel Ruolo dei Di
stretti Notarili Riuniti di Napoli, Torre Annunziata e Nola
SI E' COSTITUITO IL SIGNOR
Avv. Pietro Fratta, nato a Santa Maria Capua Vetere (CE) il 5
giugno 1946, in qualità di Presidente del Consiglio di Ammi
nistrazione della Società MERIDIONALI S.p.A.", "AUTOSTRADE
Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di
Autostrade per l'Italia S.p.A., con sede in Napoli alla Via
G. Porzio 4 Centro Direzionale is. A/7, dove domicilia per la
carica, capitale sociale di euro 9.056.250 (novemilionicin
quantaseimiladuecentocinquanta) interamente versato, numero
di codice fiscale e di iscrizione al registro delle imprese
di Napoli 00658460639 (ex n. 300/66 Tribunale di Napoli),
nonché al R.E.A. di Napoli al n. 21371, di seguito più breve
mente anche denominata la "Società".
Dell'identità personale del costituito io Notaio sono certo.

Lo stesso mi richiede di verbalizzare le deliberazioni del
l'Assemblea Ordinaria della predetta Società.
Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale assume la Presi
denza dell'Assemblea l'avv. Pietro Fratta, nella predetta
qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
A norma di legge e con l'accordo dei presenti, vengo designa
to a redigere il verbale della presente Assemblea, quale Se
gretario.
Il Presidente dà atto che la presente Assemblea è stata con
vocata con avviso contenente le informazioni richieste
dall'art. 125-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998,
n.58 (come successivamente modificato e integrato), pubblica
to ai sensi delle vigenti disposizioni in forma integrale in
data 4 marzo 2016 sul sito internet della Società e per e
stratto sul quotidiano il Sole 24 Ore in data 10 marzo 2016
per oggi 12 aprile 2016 alle ore undici in prima convocazione
e per il giorno 13 aprile 2016 alle ore undici in seconda
convocazione.
A decorrere dallo stesso giorno 4 marzo 2016, sono state rese
disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo
www.autostrademeridionali.it * sezione Investor Relation –
Assemblea degli Azionisti - tutte le informazioni relative:
- al diritto di intervento in Assemblea ed all'esercizio del
diritto di voto, ivi inclusa la data indicata
nell'art.83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. "record date"),

con la precisazione che coloro che risulteranno titolari di
azioni della società solo successivamente a tale data non a
vranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea;
- alla rappresentanza in Assemblea ed al conferimento delle
deleghe;
- al Rappresentante Designato individuato dalla Società ai
sensi dell'art. 135-undecies del TUF ed ai termini e modalità
per conferire deleghe allo stesso Rappresentante Delegato; in
proposito, precisa che non è stata rilasciata alcuna delega
al Rappresentante Designato;
- al diritto dei Soci di integrare l'Ordine del Giorno, di
presentare ulteriori proposte su materie all'Ordine del Gior
no e di porre domande anche prima della odierna Assemblea;
- alle modalità ed ai termini di reperibilità delle proposte
di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative, e
dei documenti che saranno sottoposti all'odierna Assemblea; e
- le altre informazioni richieste dalle applicabili disposi
zioni del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emit
tenti (adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio
1999, come successivamente modificato e integrato).
Il Presidente, in merito a quanto precede, e con riferimento
alle domande pervenute prima dell'assemblea, informa che nes
suna domanda è pervenuta.
Ai sensi degli articoli 125-ter e 154-ter del Testo Unico
della Finanza e delle altre disposizioni del Testo Unico del-

la Finanza e del Regolamento Emittenti, entro il 22 marzo
2016, la Società ha messo a disposizione del pubblico presso
la sede sociale e, sul sito internet della società e presso
Borsa Italiana S.p.A. la Relazione Finanziaria Annuale per
l'esercizio 2015, nonché tutte le Relazioni ed i documenti
relativi alla odierna Assemblea, pubblicando in data 23 marzo
2016 sul medesimo quotidiano sopra richiamato, presso Borsa
Italiana e sul sito internet della Società un avviso informa
tivo inerente l'avvenuto deposito degli stessi.
Il Presidente constata che non è pervenuta alla Società alcu
na richiesta di integrazione dell'ordine del giorno o di pre
sentazione di nuove proposte di delibera sulle materie
all'ordine del giorno.
Ai sensi della legislazione relativa alla tutela delle perso
ne fisiche e di altri soggetti rispetto al trattamento dei
dati personali, il Presidente comunica che Autostrade Meri
dionali S.p.A. è titolare del trattamento degli stessi e che
i dati personali (nome, cognome, e gli eventuali altri dati
quali luogo di nascita, residenza e qualifiche professionali)
dei partecipanti all'assemblea sono stati e saranno chiesti
nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti
ed alle finalità previsti dalla vigente normativa; detti dati
saranno inseriti nel verbale dell'assemblea, previo tratta
mento in via manuale ed elettronica e potranno essere oggetto
di comunicazione e diffusione anche all'estero, anche al di

fuori dell'Unione Europea, nelle forme e nei limiti collegati
agli obblighi, ai compiti ed alle finalità previsti dalla
normativa vigente.
Responsabile del trattamento anzidetto è il dott. Giulio Bar
rel.
Il Presidente comunica che, ai fini dell'intervento in Assem
blea, per le azioni sopra indicate sono state presentate le
comunicazioni degli intermediari attestanti la titolarità del
diritto di voto in base alle evidenze risultanti al termine
del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fis
sata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. record da
te). Pervenute a termini di legge alla Società.
Il Presidente dà atto, altresì, che l'Ordine del Giorno reca:
1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre
2015. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Colle
gio Sindacale e della Società di revisione legale. Destina
zione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e con
seguenti.
2. Deliberazione in merito alla prima sezione della Relazione
sulla Remunerazione ai sensi dell'art.123 ter, 6° comma, del
decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.
3. Nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell'art. 2386 del Codice Civile.
Dà atto che in questo momento sono presenti n. 8 (otto) Soci,
rappresentanti, in proprio o per delega, n. 2.583.736 (duemi-

lionicinquecentottantatremilasettecentotrentasei) azioni,
sulle 4.375.000 (quattromilionitrecentosettantacinquemila)
complessive, costituenti circa il 59,057% (cinquantanove vir
gola zero cinquantasette per cento) del capitale sociale, ri
servandosi di comunicare nel corso della riunione eventuali
variazioni del numero delle azioni rappresentate.
Comunica che i rispettivi intermediari hanno effettuato la
comunicazione per l'intervento in assemblea prevista dal
l'art. 34-bis del Regolamento recante norme di attuazione del
Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e Decreto Legisla
tivo 24 giugno 1998, n. 213 in materia di mercati (delibera
zione Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998 e successive modi
ficazioni ed integrazioni) e di aver constatato la risponden
za all'art. 2372 c.c. delle deleghe rilasciate.
Dichiara, pertanto, validamente costituita l'odierna Assem
blea in prima convocazione.
Dà notizia che l'elenco nominativo dei Soci che partecipano
all'Assemblea in proprio o per delega con la indicazione del
numero delle azioni rappresentate, dei Soci deleganti nonché
dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, ri
portatori o usufruttuari, viene allegato al presente verbale
sotto la lettera "A".
Dà atto che del Consiglio di Amministrazione, sono presenti,
oltre ad esso costituito, Presidente:
- l'Amministratore Delegato dott. Giulio Barrel, nato a Napo-

li il 20 febbraio 1964 ed i Consiglieri:
- dott.ssa Carolina Fontecchia, nata a Ferentino (FR) il 30
dicembre 1947;
- prof.ssa Cristina De Benetti, nata a Treviso il 29 aprile
1966;
- dott. Paolo Fiorentino, nato a Napoli il 24 luglio 1987;
per il Collegio Sindacale:
- dott.ssa Rossana Tirone nata ad Agnone (IS) il 2 maggio
1960;
- dott. Mauro Secchi nato a Napoli il 28 novembre 1956;
- dott. Ennio Crisci nato a Nola (NA) il 5 marzo 1967;
- dott. Arduino Abiosi nato a Napoli il 5 maggio 1961,
avendo gli altri membri assenti giustificato la propria as
senza.
E', altresì, presente, per la società di revisione legale dei
conti Deloitte & Touche il dottor Francesco Vanacore, nato a
Capri (NA) il giorno 9 settembre 1980.
Comunica inoltre che, per far fronte alle esigenze tecniche
dei lavori, assistono all'Assemblea alcuni dipendenti della
Società.
Invita coloro che si allontanano dall'Assemblea prima delle
votazioni a darne comunicazione a me notaio.
Comunica inoltre che il capitale sociale sottoscritto e ver
sato è di euro 9.056.250 (novemilionicinquantaseimiladuecen
tocinquanta) diviso in n. 4.375.000 (quattromilionitrecento-

settantacinquemila) azioni da nominali euro 2,07 (due e cen
tesimi sette) cadauna e che l'elenco nominativo dei Soci che
possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al
2% (due per cento) del capitale sociale, con indicazione del
numero di azioni da ciascuno possedute e della percentuale di
possesso del capitale sociale, alla data odierna è il seguen
te:
1) AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.p.A., titolare di n. 2.580.500
(duemilionicinquecentottantamilacinquecento) azioni, 58,98%
(cinquantotto virgola novantotto per cento) circa;
2) Amministrazione Provinciale di Napoli, titolare di n.
218.925 (duecentodiciottomilanovecentoventicinque) azioni,
5,00% (cinque virgola zero per cento) circa;
3) de Conciliis Riccardo, titolare di n. 99.503 (novantanove
milacinquecentrotre) azioni, 2,274% (due virgola duecentoset
tantaquattro per cento) circa, di cui numero azioni 64.503
(sessantaquattromilacinquecentotré) con usufrutto a favore
del Sig. de Conciliis Massimo.
Chiede ai Soci presenti se sussistano eventuali carenze di
legittimazione al voto ai sensi delle vigenti leggi e prende
atto che non vi sono comunicazioni al riguardo.
Precisa che alla data odierna esiste un Patto Parasociale
stipulato ai sensi dell'art. 122 e dell'art. 129 del decreto
legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 fra i soci:
- de Conciliis Massimo, nato a Napoli l'8 febbraio 1929 codi-

ce fiscale DCNMSM29B08F839Q;
- de Conciliis Riccardo nato a Napoli il 14 marzo 1964 codice
fiscale DCNRCR64C14F839U;
- Fiorentino Paolo, nato a Napoli il 24 luglio 1987, codice
fiscale FRN PLA 87L24 F839C;
- Fiorentino Sibilla, nata a Vico Equense (NA) il 3 settembre
1992, codice fiscale FRN SLL 92P43 L845L;
titolari complessivamente di numero azioni 204.482 (duecento
quattroquattrocentoottantadue).
I soggetti aderenti al Patto Parasociale si sono impegnati ad
esercitare uniformemente il loro diritto di voto nelle assem
blee ordinarie e straordinarie dei Soci della "Autostrade Me
ridionali S.p.A.", ed hanno conferito delega al rappresentan
te comune (mandatario del sindacato) nella persona del dott.
Francesco Abiosi, nato a Napoli il 26 gennaio 1980.
Il Presidente inizia, quindi, la trattazione dell'Ordine del
Giorno.
Il Presidente, con il consenso dell'Assemblea, passa alla
trattazione del punto 1) all'Ordine del giorno "Approvazione
del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015. Relazioni del
Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della
Società di revisione legale. Destinazione dell'utile di eser
cizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
Propone di dare lettura della Relazione sulla gestione, del
Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 e della Relazione

sul governo societario e sugli assetti proprietari della So
cietà.
A tal riguardo, su proposta del Socio Autostrade per l'Italia
S.p.A. l'Assemblea all'unanimità delibera che il Presidente
ometta la lettura dei documenti in quanto già noti e messi a
disposizione nei termini fissati dalla legge.
Il Presidente ringrazia per l'esonero della lettura dei docu
menti anzidetti ed espone i punti salienti della Relazione
sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione, del Bilancio
di esercizio al 31 dicembre 2015 e della Relazione annuale
sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.
Il Presidente preliminarmente ricorda che il presente bilan
cio di esercizio è redatto in conformità ai principi contabi
li internazionali e chiede all'Amministratore Delegato di
soffermarsi sui principali risultati della gestione.
Prende la parola il dott. Barrel e fa presente che il Totale
ricavi dell'esercizio 2015 risulta pari a Euro migliaia
84.064 (ottantaquattromilasessantaquattro) contro Euro mi
gliaia 79.077 (settantanovemilasettantasette) del 2014 ed e
videnzia una variazione positiva di Euro migliaia 4.987
(quattromilanovecentottantasette) (+6,3% - sei virgola tre
per cento-).
I Ricavi netti da pedaggio del 2015 sono pari a Euro migliaia
78.727 (settantottomilasettecentoventisette) e presentano un
incremento complessivo di Euro migliaia 3.540 (tremilacinque-

centoquaranta) euro (+4,7% - quattro virgola sette per cento
-) rispetto al 2014 (Euro migliaia 75.187 - settantacinquemi
lacentottantasette -), determinato essenzialmente dall'incre
mento del traffico del 2015, in cui i transiti totali hanno
registrato un aumento del 4,54% (quattro virgola cinquanta
quattro per cento) rispetto all'anno precedente.
Gli Altri ricavi operativi ammontano ad Euro migliaia 5.337
(cinquemilatrecentotrentasette) contro Euro migliaia 3.890
(tremilaottocentonovanta) registrati nel 2014 e sono essen
zialmente riferibili a ricavi accessori alle gestione opera
tiva, per royalties dai gestori delle aree di servizio. La
variazione positiva deriva essenzialmente da partite non ri
correnti.
I Costi esterni gestionali, pari ad Euro migliaia 20.802
(ventimilaottocentodue) contro Euro migliaia 15.722 (quindi
cimilasettecentoventidue) del 2014, evidenziano un incremento
di Euro migliaia 5.080 (cinquemilaottanta) (+32,3% - trenta
due virgola tre per cento -). Tale variazione deriva essen
zialmente dagli oneri per ripristini di opere autostradali in
danno delle imprese esecutrici nei cui confronti è intervenu
ta risoluzione contrattuale, essendo state eseguite le lavo
razioni in modo difforme rispetto alle relative prescrizioni
tecniche.
La voce Oneri concessori si incrementa di Euro migliaia 535
(cinquecentotrentacinque) rispetto all'esercizio 2014, essen-

zialmente in relazione all'incremento del traffico registrato
nell'anno 2015.
Il Costo per il personale risulta pari a Euro migliaia 25.275
(venticinquemiladuecentosettantacinque), con un incremento di
Euro migliaia 617 (seicentodiciassette) rispetto all'eserci
zio 2014, (+2,5% - due virgola cinque per cento -) rispetto
al corrispondente valore dell'anno precedente (Euro migliaia
24.658 - ventiquattromilaseicentocinquantotto -). Tale incre
mento è dovuto principalmente alla dinamica del costo unita
rio medio (+3,6% - tre virgola sei per cento -) e dell'orga
nico medio (-2,6 - due virgola sei - unità).
Il Margine operativo lordo (EBITDA), pari ad Euro migliaia
26.451 (ventiseimilaquattrocentocinquantuno) contro Euro mi
gliaia 27.696 (ventisettemilaseicentonovantasei) del 2014,
presenta un decremento pari ad Euro migliaia 1.245 (milledue
centoquarantacinque) (-4,5% - quattro virgola cinque -). La
diminuzione del margine operativo lordo è riconducibile es
senzialmente alle dinamiche, già illustrate in precedenza, di
maggiori costi per servizi di manutenzione, oneri concessori
e costi del personale parzialmente compensati dall' incremen
to dei ricavi da pedaggio e degli altri ricavi operativi.
Gli Ammortamenti ammontano ad Euro migliaia 566 (cinquecento
sessantasei) (Euro migliaia 617 - seicentodiciassette - nel
2014) e si riferiscono ad ammortamenti stanziati per la quota
di competenza dell'esercizio.

Il saldo degli Accantonamenti a fondi e altri stanziamenti
rettificativi, svalutazioni e ripristini di valore è negativo
per Euro migliaia 7.601 (settemilaseicentouno) a fronte di un
valore di Euro migliaia 7.295 (settemiladuecentonovantacin
que) dell'esercizio precedente.
Il Risultato Operativo (EBIT) è pari ad Euro migliaia 18.284
(diciottomiladuecentottantaquattro) contro Euro migliaia
19.784 (diciannovemilasettecentottantaquattro) del 2014 ed e
videnzia un decremento di Euro migliaia 1.500 (millecinque
cento) (-7,6% - sette virgola sei per cento -), in relazione
a quanto precedentemente illustrato.
I Proventi (Oneri) finanziari sono negativi per Euro migliaia
2.550 (duemilacinquecentocinquanta), contro Euro migliaia
12.851 (dodicimilaottocentocinquantuno) dell'anno precedente.
Il decremento è riferibile essenzialmente ai minori oneri fi
nanziari derivanti dalla diminuzione del tasso di interesse
sull'indebitamento finanziario in essere.
Il Risultato prima delle imposte delle attività operative in
funzionamento, pari ad Euro migliaia 15.734 (quindicimilaset
tecentotrentaquattro) presenta un incremento di Euro migliaia
8.801 (ottomilaottocentouno) rispetto al risultato dell'eser
cizio precedente.
Le Imposte sul reddito risultano pari ad Euro migliaia 6.413
(seimilaquattrocentotredici) (imposte correnti per Euro mi
gliaia 7.922 - settemilanovecentoventidue -, rettifiche posi-

tive di imposte correnti di esercizi precedenti per Euro mi
gliaia 5 - cinque - e imposte anticipate nette per Euro mi
gliaia 1.514 - millecinquecentoquattordici -), contro un va
lore di Euro migliaia 3.686 (tremilaseicentottantasei) per il
2014.
L'Utile dell'esercizio (che non differisce dal "Risultato
delle attività operative in funzionamento") è pari ad Euro
migliaia 9.321 (novemilatrecentoventuno) ed evidenzia un in
cremento di Euro migliaia 6.074 (seimilasettantaquattro) ri
spetto all'utile dell'esercizio precedente (Euro migliaia
3.247 - tremiladuecentoquarantasette -).
Il Patrimonio netto risulta pari ad Euro migliaia 119.615
(centodiciannovemilaseicentoquindici) (Euro migliaia 112.016
- centododicimilasedici - a fine 2014) ed evidenzia un incre
mento netto di Euro migliaia 7.599 (settemilacinquecentono
vantanove), dovuto essenzialmente all'utile dell'esercizio
2015, al netto dei dividendi distribuiti nel corso dell'eser
cizio.
Al 31 dicembre 2015 la posizione finanziaria netta complessi
va della società, inclusiva delle attività finanziarie non
correnti, presenta un saldo positivo per Euro migliaia
150.293 (centocinquantamiladuecentonovantatré) mentre al 31
dicembre 2014 ammontava ad Euro migliaia 148.010 (centoqua
rantottomiladieci). Escludendo le attività finanziarie non
correnti, così come raccomandato dall'European Securities and

Markets Authority - ESMA (ex CESR), l'indebitamento finanzia
rio netto è positivo per Euro migliaia 150.123 (centocinquan
tamilacentoventitré), contro Euro migliaia 147.984 (centoqua
rantasettemilanovecentottantaquattro) al 31 dicembre 2014.
Il dott. Barrel fa presente che in data 14 marzo 2015 la So
cietà ha completato i lavori per l'adeguamento della sezione
autostradale come previsto dal piano di messa in sicurezza
approvato dal MIT di cui alle relazioni rese in sede di ap
provazione del bilancio dello scorso esercizio.
Relativamente all'agibilità dei lotti si illustra che nel
2015:
- è stata conseguita l'agibilità del lotto relativo alla ter
za corsia tra il km (kilometri) 17 (diciassette)+658 (seicen
tocinquantotto) e il km (kilometri) 19 (diciannove)+269 (due
centosessantanove);
- è stata conseguita l'agibilità del lotto relativo alla ter
za corsia tra il km (kilometri) 19 (diciannove)+ 269 (duecen
tosessantanove) e il km (kilometri) 22 (ventidue)+ 400 (quat
trocento);
- è stato avviato il percorso funzionale ad ottenere l'agibi
lità per il lotto relativo alla terza corsia tra il km (kilo
metri) 10 (dieci)+ 525 (cinquecentoventicinque) e il km (ki
lometri) 12 (dodici)+035 (zero trentacinque).
Nel mese di maggio del 2015, come già relazionato in sede di
approvazione nella relazione finanziaria semestrale al 30

giugno 2015 e quindi nel Resoconto intermedio di gestione al
30 settembre 2015, il Ministero Concedente ha emesso i prov
vedimenti di approvazione delle perizie presentate da ultimo
nel corso dell'anno 2014.
Gli investimenti realizzati nel periodo gennaio – dicembre
2015 ammontano a circa 7,2 (sette virgola due) milioni di Eu
ro (riferiti per 6,2 - sei virgola due - milioni di euro a
lavori e 1 milione per Somme a Disposizione).
In data 20 dicembre 2012 il Concedente Ministero delle Infra
strutture e dei Trasporti in vista della scadenza della Con
venzione di Concessione - fissata al 31 dicembre 2012 - ed in
forza di quanto previsto dall'art. 5 della Convenzione di
Concessione stessa ha disposto alla società di proseguire, a
far data dal 1 gennaio 2013 nella gestione ordinaria della
Concessione secondo i termini e le modalità previste della
predetta Convenzione. I ricavi della gestione dovranno comun
que garantire ad Autostrade Meridionali i flussi economico –
finanziari necessari per l'esercizio della tratta, oltre ad
una congrua remunerazione del capitale investito, coerente
mente con il modello di equilibrio stabilito dalla vigente
normativa.
Quanto sopra nelle more del perfezionamento del subentro nel
la Concessione della A3 del nuovo concessionario che sarà in
dividuato in esito della esperita gara per l'affidamento in
concessione dell'autostrada A3 bandita dal Concedente con

pubblicazione del bando di gara in data 10 agosto 2012. In o
gni caso, la prosecuzione dell'attività aziendale e la resti
tuzione dei finanziamenti concessi alla Società sarà garanti
ta o dall'aggiudicazione in capo ad Autostrade Meridionali di
una nuova concessione, o dall'incasso dell'indennizzo versato
dal concessionario subentrante.
Nel mese di febbraio 2015 la Società ha ricevuto la lettera
di invito trasmessa agli operatori economici prequalificati e
in data 23 aprile 2015 ha presentato la propria offerta nella
gara bandita dal Ministero delle Infrastrutture e dei Tra
sporti per l'affidamento della nuova concessione della A3.
Si è insediata la Commissione di gara che ha avviato, a par
tire dal 4 maggio 2015, l'apertura delle buste contenenti le
offerte dei partecipanti al fine di attribuire i punteggi
previsti dal bando relativamente ai vari elementi identifica
ti nel bando e, quindi, addivenire all'individuazione del
nuovo concessionario.
In data 16 novembre 2015 la Commissione di gara ha sollevato
rilievi su entrambe le offerte ricevute proponendo l'esclu
sione delle stesse. I due concorrenti, con motivazioni addot
te, hanno chiesto l'adozione di provvedimenti in autotutela
per la prosecuzione della gara. Il Concedente ha quindi di
sposto un supplemento istruttorio sulla procedura alla Com
missione di Gara e in data 16 dicembre 2015 ha comunicato ai
concorrenti che l'esito finale delle operazioni di gara sa-

rebbe stato reso noto in occasione di una successiva seduta
pubblica di gara.
Si è avuta notizia che il concorrente SIS ha promosso un ri
corso al Tar Campania avverso il verbale di gara del 16 no
vembre 2015. Per tale ricorso, non notificato alla società,
era stato originariamente fissato la data di discussione per
il 9 marzo 2016, tale data è stata quindi aggiornata all'8
giugno 2016. La società si è quindi costituita in tale proce
dimento per eccepire l'inammissibilità del ricorso stesso
stante la non definitività del provvedimento adottato dalla
commissione di gara attese le indicazioni pervenute dal Con
cedente.
Si precisa che il Concessionario uscente resta obbligato a
proseguire nella ordinaria amministrazione dell'autostrada
assentita in concessione fino al trasferimento della gestione
stessa che avrà luogo contestualmente alla corresponsione
dell'indennizzo ai sensi di quanto espressamente stabilito
dall'art. 5, comma 1 della convenzione vigente.
Il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti con nota in
data 9 marzo 2016 ha convocato la Società per il giorno 22
marzo 2016 ai fini dello svolgimento della VI° seduta pubbli
ca della procedura di gara per l'assegnazione della nuova
concessione della A3 Napoli - Pompei - Salerno.
Nell'ambito della VI° seduta del 22 marzo 2016 la Commissione
di gara dopo aver svolto il supplemento istruttorio disposto

dal Concedente ha statuito l'esclusione di entrambi i concor
renti, ribadendo la asserita irregolarità di entrambe le of
ferte pervenute.
Il Ministero delle Infrastrutture, quindi, con nota pervenuta
alla società sempre in data 22 marzo 2016, a valle dello
svolgimento del Consiglio di Amministrazione del 22 marzo
2016, ha inviato provvedimento definitivo di esclusione di
entrambi i concorrenti dalla procedura di gara.
La Società ha preannunciato, a conclusione della VI° seduta
pubblica, di voler presentare ricorso avverso la determina
zione di esclusione della SAM, così come poi confermato dal
Ministero con il Provvedimento definitivo, ritenendo illegit
tima la disposta esclusione ed ha formulato in data 22 marzo
2016 al Concedente invito e diffida ad adottare alcun diverso
provvedimento in merito alla procedura di assegnazione della
nuova concessione nelle more della definizione dell'istauran
do ricorso poi notificato al Concedente Ministero in data 01
aprile 2016.
Il Progetto di Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre
2015 approvato in data 22 marzo 2016 recepisce a livello di
informativa i fatti successivi relativi all'evoluzione della
gara per l'assegnazione della A3 Napoli – Salerno nel frat
tempo intercorsi.
Il Presidente, ripresa la parola, ringrazia l'Amministratore
Delegato per le esaurienti informazioni fornite.

Il Presidente invita il Presidente del Collegio Sindacale a
dare lettura della parte conclusiva della Relazione del Col
legio Sindacale sul Bilancio di esercizio che si trova
all'interno della documentazione consegnata ai presenti
all'atto del ricevimento.
Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale
dott.ssa Rossana Tirone la quale, nel rispetto della normati
va vigente, dà lettura della conclusioni della Relazione del
Collegio Sindacale sul Bilancio di esercizio.
Il Presidente ringrazia quindi la dott.ssa Tirone ed invita
il Rappresentante della Società di Revisione Legale dei conti
a dare lettura della relativa Relazione sul Bilancio di eser
cizio che si trova all'interno della documentazione conse
gnata ai presenti all'atto del ricevimento.
A tal proposito, su proposta del Socio Autostrade per l'Ita
lia S.p.A. l'Assemblea all'unanimità delibera che venga omes
sa la lettura della Relazione della Società di Revisione Le
gale dei conti.
Il Presidente informa, quindi, l'Assemblea che, in conformità
a quanto previsto dall'art.154-bis del d. lgs. n.58/1998,
l'Amministratore Delegato dott. Giulio Barrel ed il Dirigente
Preposto alla redazione dei documenti contabili societari,
dott. Arnaldo Musto, hanno sottoscritto l'attestazione pre
scritta, anch'essa messa a disposizione dei Soci ed allegata
al fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2015.

L'Assemblea, all'unanimità, esonera il Presidente dalla let
tura dell'attestazione da ultimo citata.
Concludendo, il Presidente esprime, a nome proprio e del Con
siglio, un caloroso ringraziamento ai Soci per la fiducia ac
cordata, nonché all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti e a
tutto il personale per l'opera che così efficientemente svol
gono nell'interesse della Società.
Il Presidente apre la discussione sul punto 1) dell'ordine
del giorno raccomandando a coloro che intendono intervenire
di comunicare il proprio nome.
Interviene il socio Vitangeli e successivamente, nell'ordine,
Bove e Stalla i quali tutti chiedono principalmente chiari
menti in merito ai criteri per la determinazione del dividen
do ed ai mancati adeguamenti tariffari.
Terminati gli interventi, la parola passa all'Amministratore
Delegato il quale risponde alle domande formulate dai Soci
che hanno preso la parola. Egli, rispondendo cumulativamente,
fornisce dettagli relativi ai ricorsi proposti avverso i di
nieghi all'adeguamento tariffario e la mancata adozione di un
piano economico finanziario di riequilibrio fino al subentro
del nuovo concessionario, il tutto come meglio illustrato
nella relazione sulla gestione. Egli, infine, specifica che
la determinazione del dividendo è stata fatta nell'ottica sia
di garantire un'idonea remunerazione agli azionisti, sia di
offrire disponibilità finanziaria alla società in caso di e-

sito positivo della concessione.
Il Presidente invita ora i presenti a deliberare sul punto 1)
all'ordine del giorno e, tenuto conto della Relazione del
Collegio Sindacale e di quella della Società di Revisione le
gale dei conti, così come riportato nella Relazione sulla Ge
stione relativa all'esercizio 2015, invita l'Assemblea a di
scutere e ad approvare la Relazione sulla Gestione predispo
sta dal Consiglio di Amministrazione della Società ed il bi
lancio di esercizio al 31 dicembre 2015, da cui risulta un u
tile di esercizio di Euro migliaia 9.321 da destinarsi come
segue:
- quota parte dell'utile di esercizio, pari ad euro migliaia
1.750, all'erogazione per ciascuna azione ordinaria di un di
videndo di euro 0,40 (zero e quaranta centesimi) lordi per
ciascuna delle 4.375.000 (quattro milioni e trecentosettanta
cinquemila) azioni ordinarie a lordo delle ritenute di legge.
- La distribuzione del suddetto dividendo, concerne la cedola
virtuale n. 27 a partire dal 18 aprile 2016 (la record date
prevista per il 19 aprile 2016), e pagamento dello stesso a
partire dal 20 aprile 2016,
- L'utile residuo di esercizio, pari ad euro migliaia 7.571,
alla riserva straordinaria, appostata in bilancio alla voce
"Altre riserve".
Il Presidente pone, quindi, in votazione la proposta sopra
riportata.

Eseguita la votazione per alzata di mano sul punto 1) all'or
dine del giorno, fatta la prova e la contro prova, la propo
sta viene approvata con il voto favorevole di n. 7 (sette) a
zionisti rappresentanti in proprio e/o per delega n.
2.580.726 (duemilionicinquecentottantamilasettecentoventisei)
azioni pari al circa 58,988% (cinquantotto virgola novecen
tottantotto per cento) del capitale sociale, con il voto con
trario di un azionista, il dott. PAOLO STALLA, rappresentante
n. 3010 (tremiladieci) azioni, pari allo 0,116% (zero virgola
centosedici per cento) del capitale presente (0,069% - zero
virgola zero sessantanove per cento - del capitale sociale) e
con nessun azionista astenuto.
Al presente verbale vengono quindi allegati sub "B" la Rela
zione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione; sub
"C" il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 (prospetti
contabili e note illustrative); sub "D" la Relazione annuale
sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari; sub "E" la
Relazione del Collegio Sindacale; sub "F" la Relazione della
Società di Revisione legale dei conti; sub "G" l'attestazione
ex art. 154 bis del d. lgs. n.58/1998.
Il Presidente dichiara quindi conclusa la trattazione del
punto 1) all'ordine del giorno.
Passa, quindi, alla trattazione del punto 2) all'ordine del
giorno "Deliberazione in merito alla prima sezione della Re
lazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art.123 ter, 6°

comma, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58" e,
così come riportato nella Relazione del Consiglio di Ammini
strazione sul presente punto all'ordine del giorno, rammenta
che ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo
58/1998, l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione
del bilancio di esercizio è chiamata ad esprimersi in merito
alla politica della Società in materia di remunerazione dei
componenti degli Organi di amministrazione, dei Direttori ge
nerali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ed alle
procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tali
politiche.
Precisa che, ai sensi del comma 6 del citato art. 123-ter del
Decreto Legislativo 58/1998, l'Assemblea è chiamata a delibe
rare, in senso favorevole o contrario, in merito alla prima
Sezione della Relazione in parola, recante la politica di re
munerazione della Società - e le relative procedure di ado
zione e di attuazione – senza che tale delibera abbia carat
tere vincolante.
Il Presidente rammenta che la detta Relazione, così come pre
visto dalla normativa vigente, è stata messa a disposizione
del pubblico a decorrere dal 22 marzo 2016 nelle forme e con
le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e
regolamentari.
Il Presidente ringrazia i Consiglieri, Sindaci, la Società di
Revisione legale dei conti nonché tutti i Dirigenti dipenden-

ti della Società per la fattiva collaborazione assicurata.
Il Presidente apre la discussione sul punto 2) dell'ordine
del giorno raccomandando a coloro che intendono intervenire
di comunicare il proprio nome.
Nessuno interviene.
Il socio azionista Autostrade per l'Italia S.p.A. chiede che
si passi alla votazione.
Il Presidente, quindi, procede con la votazione.
Eseguita la votazione per alzata di mano sul punto 2) all'or
dine del giorno, fatta la prova e la contro prova, la propo
sta viene approvata con il voto favorevole di n. 7 (sette) a
zionisti rappresentanti in proprio e/o per delega n.
2.583.628 (duemilionicinquecentottantatremilaseicentoventotto)
azioni pari al circa 59,054% (cinquantanove virgola zero cin
quantaquattro per cento) del capitale sociale, con il voto
contrario di un azionista, e precisamente l'azionista Nort
hern Trust Company, rappresentante n. 108 (centootto) azioni,
pari allo 0,004% (zero virgola zero zero quattro per cento)
del capitale presente (0,002% - zero virgola zero zero due
per cento - del capitale sociale) e con nessun azionista a
stenuto.
Al presente verbale viene quindi allegata sub "H" la Relazio
ne sulla Remunerazione del Consiglio di Amministrazione, nel
la quale, alla prima Sezione, è contenuta la politica della
Società in materia di remunerazione degli Amministratori e

dei Dirigenti con responsabilità strategiche poc'anzi appro
vata dall'Assemblea.
Il Presidente passa quindi alla trattazione del punto 3)
all'ordine del giorno "Nomina di un componente il Consiglio
di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile."
Il Presidente, quindi, si accinge a dare lettura della rela
zione del Consiglio di Amministrazione sul punto, allorché
chiede la parola il socio Autostrade per l'Italia S.p.A. il
quale propone l'omissione della lettura essendo il relativo
contenuto ben noto a tutti i partecipanti all'assemblea.
Riprende la parola il Presidente il quale chiede se ci sono
azionisti contrari alla proposta del socio predetto.
Nessuno chiede la parola.
In considerazione della proposta approvata dall'assemblea di
omettere la lettura della relazione del Consiglio di Ammini
strazione sul punto, il Presidente sottopone all'Assemblea la
proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione del 24
febbraio 2016, di nominare ad integrazione del Consiglio
stesso, confermando quale Consigliere già cooptato, la
prof.ssa Cristina De Benetti, sopra generalizzata, in posses
so dei requisiti previsti dalla normativa vigente nonché del
requisito di indipendenza, che resterà in carica fino alla
scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, pertan
to, fino all'assemblea convocata per l'approvazione del Bi
lancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre

2017 e precisando che la stessa percepirà il medesimo compen
so già deliberato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 14 a
prile 2015 per l'attuale Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente, quindi, dopo aver verificato l'assenza di al
tre proposte, procede con la votazione.
Eseguita la votazione per alzata di mano sul punto 1) all'or
dine del giorno, fatta la prova e la contro prova, la propo
sta viene approvata con il voto favorevole di n. 8 (otto) a
zionisti rappresentanti in proprio e/o per delega n.
2.583.736 (duemilionicinquecentottantatremilasettecentotren
tasei) azioni pari all'unanimità dei soci presenti, vale a
dire circa il 59,057% (cinquantanove virgola zero cinquanta
sette per cento) del capitale sociale, con il voto contrario
di alcun azionista e con nessun azionista astenuto.
Pertanto l'Assemblea approva a maggioranza la nomina della
prof.ssa Cristina De Benetti quale componente del Consiglio
di Amministrazione fino alla naturale scadenza del Consiglio
attualmente in carica e, pertanto, fino all'assemblea convo
cata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio
che si chiuderà il 31 dicembre 2017 confermando che la
prof.ssa De Benetti percepirà il medesimo compenso già deli
berato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 14 aprile 2015
per l'attuale Consiglio di Amministrazione.
Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dopo aver
registrato gli interventi, dichiara quindi sciolta l'Assem-

blea alle ore dodici e venticinque minuti.
Da ultimo il costituito mi dispensa espressamente dalla let
tura degli allegati.
Del presente atto, in parte scritto a macchina da persona di
mia fiducia ed in parte integrato a mano da me notaio su otto
fogli per trenta facciate, ho dato lettura al costituito che
l'approva e con me notaio lo sottoscrive alle ore sedici e
venti.
Firmato: Pietro Fratta
Giuseppe Satriano (sigillo)

	NUMERO AZIONI	2.580.500 3.010 \$0	100 ₽ ဟ		59,057% 2.583.736
rin in her net om siel PARTECIPANT IN PROPRIO TITOLARI TITOLARI اب المليا	A03C15H601J) - in rappresentanza di: AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.p.A NOMINATIVI DEI TITOLARI DEL DIRITTO DI VOTO IN PROPRIO E/O PER DELEGA 1 Avv. AMEDEO GAGLIARDI (nato a Roma il 15/03/1972 - C.F.GGLMD) 1 Dott. PAOLO STALLA (nato ad Albenga II 15/12/1973 - C.F. STLPLA): E/O PER DELEGA ASSEMBLEA	L87E46I483V) - In rappresentanza NORTHERN TRUST COMPANY / Dott. LORENZO MAZZEO (nato a Pescopagano il 4/10/1946 - C.F. MZZLNZ46R04G496L) 3T15A145P) 1 Dott.ssa MICHELA PISELLI (nata a Scafati il 6/05/1987 - C.F. PSLMHL	D77A28H501J) -in rappresentanza di GIORGIO VITANGELI (nato a Roma il 15/11/1937) 1 Dott. DAVIDE GIORGIO REALE (nato a Milano II 27/05/1966 - C.F. RLEDDG66E27F205M Dott. WALTER RODINO' (nato a Roma il 10/08/1972 - C.F. RDNWTR72M10H501N) Dott.ssa KATRIN BOVE (nata a Bari il 14/09/1976 - C.F. BVOKRN76P54A6622) 1 Dott. ARNALDO VITANGELI (nato a Roma il 28/01/1977 - C.F. VTNRLI	œ	% SUL CAPITALE SOCIALE TOTALE AZIONI	IL PRESIDENTE DELL'ÁSSEMBLEA L'elenco sopra riportato è vero e reale.