AUTOMOBILE & PCB

Share Issue/Capital Change • Dec 10, 2020

증권발행실적보고서 2.4 (주)에이엔피 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2020년 12월 10일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 에이엔피
대 표 이 사 :&cr	전운관
본 점 소 재 지 :	경기도 부천시 도약로 300
	(전 화) 032-676-9700
	(홈페이지) http://anpcb.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사 (성 명) 박미경
	(전 화) 032-676-9700
&cr

◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 1_본문-지분증권의경우 Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 유가증권대기업전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타11,200,000,000유상증자&cr(주주우선 일반공모)

구분	발행총액	비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 우리사주조합2020년 12월 02일2020년 12월 03일2020년 12월 10일주주배정2020년 12월 02일2020년 12월 03일2020년 12월 10일일반공모2020년 12월 07일2020년 12월 08일2020년 12월 10일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) 신한금융투자(주)--------

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

주) 신한금융투자(주)는 금번 (주)에이엔피 주주우선공모 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 우리사주조합2,000,000201388,200434,784,0000.041388,200434,784,0003.88구주주 청약8,000,000802,0724,068,7894,557,043,6800.392,0724,068,7894,557,043,68040.69실권주 일반공모--3,3031,037,434,8491,161,927,030,88099.573,3035,543,0116,208,172,32055.4310,000,0005,3761,041,891,8381,166,918,858,5605,37610,000,00011,200,000,000

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

주1) 우리사주조합은 총 발행예정주식 (10,000,000주)의 20%에 해당하는 우선 배정 물량에 388,200주 청약 하였습니다. &cr주2) 추가로, 우리사주조합은 구주주 청약에서 197,101주 청약 하였으며, 이는 구주주 청약 현황에 반영되어 있습니다.

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황 -------

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 -------

확약기간	배정수량(주)	비중(%)
미확약
합계

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위: 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr종류	증자전		증자후
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---
전운관	본인	의결권 있는 보통주	1,897,768	16.05	3,186,472	14.60
전학수	친인척	의결권 있는 보통주	36,963	0.31	62,063	0.28
(주)용산	기타	의결권 없는 보통주	41,721	0.35	41,721	0.19
스코아(주)	기타	의결권 있는 보통주	-	-	13,054	0.06
(주)용산제이에스	기타	의결권 있는 보통주	-	-	27,828	0.13
계		의결권 있는 보통주	1,934,731	16.36	3,289,417	15.07
의결권 없는 보통주	41,721	0.35	41,721	0.19

주1) 증자 전(감자 후) 발행주식총수 : 11,826,409주&cr주2) 증자 후 발행주식총수 : 21,826,409주

주3) 실권주 일반공모를 통해 스코아(주), (주)용산제이에스가 청약함으로써 특수관계자에 포함되었습니다.&cr

Ⅳ. 증권교부일 등

1. 증자납입일&cr2020년 12월 10일&cr&cr2. 상장일(매매개시일)&cr2020년 12월 24일(예정)&cr

Ⅴ. 공시 이행상황

가. 청약공고

구 분	일 자	공고 장소
신주발행(신주배정기준일)의 공고	2020년 07월 27일	당사 인터넷 홈페이지(http://www.anpcb.co.kr)&cr금융위 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
모집 또는 매출가액 확정의 공고	2020년 11월 30일	당사 인터넷 홈페이지(http://www.anpcb.co.kr)&cr금융위 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

주) 신주발행 공고일은 최초 주요사항보고서 제출일 기준입니다.&cr&cr나. 증권신고서 공시&cr- 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr

다. 투자설명서 공시

- 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr- 서면문서 : 주식회사 에이엔피 → 경기도 부천시 도약로 300&cr 신한금융투자 주식회사 → 서울특별시 영등포구 여의대로 70

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주11,200,000,0001,12010,000,00011,200,000,000-11,200,000,0001,12010,000,00011,200,000,000------------11,200,000,0001,12010,000,00011,200,000,000-

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 |
| 계 |
| 매출 |
| 계 |
| 총 계 | |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) 8,000,000,000-3,200,000,000---11,200,000,000

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 시설자금, 운영자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모 금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금 및 신규 차입금으 로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.&cr

[자금의 상세 사용목적]
(단위 : 백만원)

우선순위	구분	세부목적	사용시기	금액
1	시설자금	인천남동신공장 설비 투자,&cr부천 및 안산공장 설비 남동신공장으로 이전	2020년 12월 ~ &cr2021년 02월	8,000
2	운영자금	원재료 및 부재료 구입비	2020년 12월&cr~&cr2021년 01월	3,050
3	기타운영자금(관리비, 예비비 등)	2021년 01월&cr~&cr2021년 02월	150
총합계				11,200

(1) 시설자금 &cr &cr 당사는 금번 유상증자 자금의 최우선순위 사용목적으로 인천 남동신공장의 신규 설비 투자와 부천과 안산에 있는 구공장의 설비 일부를 인천 남동신공장으로 이전하는데 사용할 계획입니다. 이번 시설 자금 투자를 통해 PCB 생산 전공정이 인천 남동신공장에서 이루어지게 되며, 이에 따른 생산 효율화, 매출원가 감소, 관리비 감소 등의 효과를 기대하고 있습니다.

[2020년 시설 투자 세부 추진 일정]
(단위 : 백만원)

구분	7월	8월	9월	10월	11월	12월	1월	2월	합계
투자금액	92	5	576	36	721	3,556	4,354	90	9,430
내층					발주	Set-UP	양산
외층	발주	Set-UP	Set-UP	Set-UP	Set-UP	양산
적층			발주	Set-UP	Set-UP	양산
필름실					발주	Set-UP	양산
PSR			발주	Set-UP	Set-UP	Set-UP	양산
마킹						이전	양산
홀플러깅						발주	Set-UP	양산
라우터						이전	양산
BBT							이전	양산
시설공사			발주	Set-UP	Set-UP	완료
최종검사,포장							이전	양산

주1) Set-UP 과정에 발주 후에 진행되는 장비 제작, 설치, 개조 과정 등의 중간 과정이 모두 포함됨&cr주2) 투자 진행 및 Set-UP 과정에서 일정이 변경될 수 있음&cr출처: 당사 내부자료

[공모 자금을 통한 시설자금 세부 투자 계획]
(단위 : 백만원)

구분		12월	1월	2월	세부소계	소계
내층	신규설비	-	-	-	0	54
설비이전	-	54	-	54
기타	-	-	-	0
외층	신규설비	-	-	-	0	1,018
설비이전	1,018	-	-	1,018
기타	-	-	-	0
적층	신규설비	912	-	-	912	930
설비이전	18	-	-	18
기타	-	-	-	0
필름실	신규설비	270	-	-	270	270
설비이전	-	-	-	0
기타	-	-	-	0
PSR	신규설비	-	1,330	-	1,330	3,980
설비이전	-	-	-	0
기타	-	2,650	-	2,650
마킹	신규설비	-	-	-	0	284
설비이전	284	-	-	284
기타	-	-	-	0
홀플러깅	신규설비	120	-	-	120	120
설비이전	-	-	-	0
기타	-	-	-	0
라우터		-	320	-	320	320
BBT		-	-	90	90	90
유틸리티		934	-	-	934	934
합계		3,556	4,354	90	8,000

주) 시설 투자 진행 과정에서 투자 금액 또는 시기가 일부 변경될 수 있음&cr출처: 당사 내부자료

&cr당사는 2020년 07월부터 인천 남동신공장의 신규 시설 투자 및 설비 이전을 진행하여, 2021년 02월까지 총 9,430백만원을 투자할 예정입니다. 이 중 유상증자 공모 자금 일부인 8,000백만원을 2020년 12월부터 2021년 02월에 집행할 시설 투자 소요 자금으로 사용할 계획입니다. 공모 증자 대금 납입 전에 예산이 집행될 투자 자금인 1,430백만원에 대해서는 당사 자체 보유 현금, 회원권 등 무형자산 판매, 부천공장 매각 계약금 등을 통해 투자를 진행하였거나 집행할 계획입니다.&cr&cr 7월과 8월은 외층 공정 장비를 신규로 발주하며 계약금과 중도금으로 총 97백만원을 투자했고, 9월에는 적층과 PSR (Photo Solder Resist, 불변성잉크를 도금된 회로 상에 코팅하여 회로를 보호하는 공정) 공정의 신규 장비를 발주하고 시설 공사를 시작하며 총 576백만원 규모의 투자를 진행하였습니다. 10월과 11월에는 내층 공정 신규 장비와 필름실의 현상기 발주 등 에 총 757백만원을 투자할 예정입니다.&cr&cr증자대금이 납입된 후에 당사는 진행중인 시설투자의 Set-UP 과정에서 발생할 중도금을 지불하거나 남은 잔금을 지불하는 용도로 주로 사용할 예정이고, 증권신고서 제출일 현재 2020년 12월, 2021년 1월, 2021년 2월 각각 3,556백만원, 4,354백만원, 90백만원 규모로 총 8,000백만원의 투자를 계획중입니다. 2020년 12월은 구공장에 있는 마킹 및 라우터 장비의 이전과 신규 홀플러깅(Hole Plugging) 장비 등에 투자를 계획 중이고, 2021년 01월에는 최종검사 및 포장 장비 이전자금과 더불어 양산에 돌입한 공정의 투자 잔금을 지불하여 총 4,354백만원을 투자할 계획 입니다. 2021년 02월에는 구공장의 BBT(Bar Board Test) 장비 를 신공장으로 이전하는 용도로 90백만원을 지출할 예정입니다.&cr&cr이번 시설투자를 통해 당사는 적층 , PSR 등 주요 공정의 신규 설비투자와 더불어 매각 절차가 진행중인 부천공장과 안산공장에 있는 내층, 외층 등 주요 공정의 설비를 인천남동신공장으로 이전할 예정입니다. 투자 및 이전을 완료하는 공정 별로 양산에 착수할 계획이고, 2021년 02월까지 시설투자를 완료하여 당사 PCB 생산의 전공정이 인천 남동신공장에서 이루어질 계획입니다.&cr

[당사의 공장 매각 계획 및 임대공장 관련 사항]
(단위: 백만원)

구분	소재지	2020년 3Q 장부가액	매각 예정시기	임대비	진행상황
부천공장(자가)	부천시 도당동 245-5	7,303	2021년 02월	-	10,000백만원 규모의 매매계약 체결&cr2021.02.26 매각 절차 완료 예정
안산공장(자가)	안산시 성곡동 660-5	4,425	2020년 11월	-	2020.11.05 4,500백만원 규모 매매계약 체결&cr2020.11.30 매각 절차 완료 예정
부천임대공장	부천시 도약로 303	-	-	24	2020년 12월 임대계약 만료

출처: 당사 내부 자료

당사는 서림산업개발(주)와 부천구공장 매각 계약을 맺어 2020년 09월 04일에 유형자산 처분결정 공시를 하였습니다. 이는 10,000백만원 규모로 2019년도 말 당사의 연결기준 자산총액의 7.4%에 해당하는 규모이고, 남동신공 장으로의 시설 이전을 완료한 후 2021년 02월 26일에 매각 절차를 완료할 예정입니다. 안산구공장의 경우는 2020년 11월 05일 4,500백만원 규모의 매매계약을 체결했으며, 부천임대공장의 임대 계약은 2020년 12월을 끝으로 종료할 예정입니다. 남동신공장 외 다른 공장은 매각 또는 임대 종료하고, 남동신공장으로 구공장의 필요 시설들을 이전 하며 당사의 PCB 생산은 인천남동신공장으로 일원화하게 됩니다. &cr&cr구공장과 임대공장에서 생산을 중단하며 전체 CAPA는 줄어들지만 공장 일원화에 따른 효율적 인력 관리 및 생산을 통해 인건비를 비롯한 비용 감소가 예상되고, 새로운 적층, PSR, 홀플러깅, 필름 장비 등에 투자하여 당사의 PCB 생산 경쟁력을 제고할 계획입니다. 또한, 당사는 구공장 매각 자금으로 차입금을 상환하여 이자비용이 감소하고, 임대공장에 매월 지불하던 24백만원 규모의 임대료 지출이 감소하여 수익성이 개선될 것으로 예상됩니다.

[당사의 신공장 일원화 계획에 따른 주요 변화]

구분	신공장 일원화 전	신공장 일원화 후(계획)
공장	남동신공장(인천)&cr부천공장(제1공장)&cr안산공장&cr부천임대공장	남동신공장(인천)
CAPA(K㎡/월)	52.5	38.8
인원(명)	370명(19년도 말 기준)	327명
근무 형태	3조 2교대	2조 2교대

출처: 당사 내부 자료

[신공장 설비투자 완료 후 공정 흐름도]

공정번호	공정명	층수	작업내용	이송	후공정
0	원자재	1	PCB SIZE 효율화 재단	1->3층	내층
1	내층	3	내층 동박표면 회로형성
2	내층 AOI	3	회로 OPEN, SHORT 불량 검출	3->1층	적층
3	적층	1	CCL과 Pre Preg에 열과 압력을 가해 기판 제작
4	드릴	1	고객사 설계조건에 맞추어 Hole 가공	1->2층	동도금
5	도금	2	표면, 드릴 Hole 동도금	2->3층	홀플러깅
6	홀플러깅	3	Hole속 잉크충진 경화후 표면 잉크제거	선택공정
7	외층	3	외층 동도금 표면 회로형성
8	외층 AOI	3	회로 OPEN, SHORT 불량 검출	3->4층	PSR
9	PSR	4	회로를 보호하기 위해 잉크 도포
10	M/K	4	부품 식자를 인쇄	4->2층	OSP
4->1층	외주
11	라우터	2	고객이 요구하는 사이즈로 가공	2->5층	BBT
2->1층	외주
12	BBT	5	회로 전기검사를 통한 OPEN, SHORT 검출	5->1층	외주
13	휨교정	5	열과 압력을 통한 PCB휨 교정
14	OSP	2	동표면 보호위해 유기코팅막 도포	2->5층	표면검사
15	최종 검사	5	육안, AFVI로 표면 검사
16	출하 검사	5	양품에 대한 Sample 검사
17	포장	5	PCB 완제품 밀착포장	5->1층	출하

출처: 당사 내부자료

&cr(2) 운영자금&cr &cr 당사는 공모한 유상증자 자금 11,200백만원 중 3,200백만원 을 2020년 12월부터 2021년 01월까지의 원재료 및 부재료 구입비와 2021년도 02월 동안 기타운영자금으로 사용할 예정입니다. 이 중 PCB 생산에 필요한 원재료 및 부재료 구매 대금으로 총 3,050백만원을 사용할 계획이며, 2020년 12월과 2021년 01월에 각각 1,740백만원 1,310백만원 사용을 계획 중입니다. 또한, 당사는 관리비와 예비비 등의 기타운영자금 명목으로 1 50 백만원 을 지 출할 계획입니다.&cr

[운영자금 사용목적]
(단위: 백만원)

구분	세부목적	사용시기	금액
운영자금	원재료 및 부재료 구입비	2020년 12월&cr~&cr2021년 01월	3,050
기타운영자금(관리비, 예비비 등)	2021년 01월&cr~&cr 2021년 02월	150
운영자금 합계			3.200

출처: 회사 내부자료

[2020년 12월 ~ 2021년 01월 원재료 및 부재료 상세 구매 계획]
(단위: 백만원)

구분		2020년 12월	2021년 1월	소계
원재료	동박적층판	996	755	1,751
Copper foil	150	113	263
Prepreg	176	132	308
소계	1,322	1,000	2,322
부재료	Bit	40	40	80
Dry Film	90	68	158
S/M 잉크	60	40	100
산화동 외	80	60	140
기타화공약품 외	278	210	488
소계	418	310	728
합계		1,740	1,310	3,050

출처: 회사 내부자료

&cr당사는 상기 시설투자 및 운영자금으로 소요될 자금 11,200백만원을 별도의 금융기관 계좌에 예치하여 본 증권신고서에 기재한 사용 목적에 따라서 사용될 수 있도록 대표이사 및 자금담당 임원, 감사가 내부적으로 통제할 예정입니다. 본 증권신고서에 기재된 사항과 다른 목적으로 자금이 사용되어야 할 경우에는 당사의 정기보고서를 통해 공모자금의 실제 사용내역과 증권신고서 기재사항과의 차이 발생 사유에 대해 상세하게 기재할 계획입니다.&cr&cr또한, 당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금, 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.&cr&cr

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

&cr해당사항 없음

◆click◆ 『신주인수권증서 발행내역』 삽입 10800#*신주인수권증서발행내역.dsl

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 주주우선공모 우리사주조합 및 구주주 청약 후 실권주 및 단수주

(단위: 주)

우리사주조합 및 구주주 &cr배정분 실권주	단수주	계
5,538,671	4,340	5,543,011

&cr2. 주주우선공모 우리사주조합 및 구주주 미청약 주식 및 단수주 처리내역

(단위: 주)

주주우선공모&cr실권주 및 단수주	일반공모&cr청약주식수	청약경쟁률	최종&cr미발행 주식수
5,543,011	1,037,434,849	187.16 대 1	-

주1)	본 유상증자는 주주우선공모 일반청약 결과 전량 청약되었음.