AUTOMOBILE & PCB — Governance Information 2026

Jun 1, 2026

수정공시.LCommon

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명(주)에이엔피

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일2025-01-01

공시대상 기간 종료일2025-12-31

보고서 작성 기준일2026-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2025-01-01	2024-01-01	2023-01-01
회계기간 종료일	2025-12-31	2024-12-31	2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	박미경	성명 :	김용필
직급 :	상무	직급 :	차장
부서 :	경영관리본부	부서 :	경영관리팀
전화번호 :	032-676-9700	전화번호 :	032-676-9700
이메일 :	mkpark@anpcb.co.kr	이메일 :	jaemoo@anpcb.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember
krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등	(주)와이에스피	최대주주등의 지분율(%)	53.1
		소액주주 지분율(%)	46.9
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	인쇄회로기판
공정거래법상 기업집단 해당 여부	X	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	-
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	117,490	113,490	140,906
(연결) 영업이익	-7,291	-5,992	-1,825
(연결) 당기순이익	-14,186	-10,345	-10,025
(연결) 자산총액	99,183	93,502	95,035
별도 자산총액	104,024	98,961	98,399

당사의 명칭은 '주식회사 에이엔피'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'AUTOMOBILE & PCB Inc.'라고 표기합니다.

당사는 2009년 1월 9일 상호를 변경하였으며, 변경전 상호는 '주식회사 큐엔텍코리아'입니다.

당사는 1981년 1월 21일 설립되었으며, 1988년 1월 18일자로 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

당사와는 인쇄회로기판 제조업을 창사이래 주업종으로 유지하고 있습니다. 주식회사 와이에스피의 시트사업부분을 양수하여 자동차 SEAT COVER 제조업 분야에 진출하였습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

	40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	O	해당없음	제45기 정기주주총회 31일 전 소집공고 실시
전자투표 실시	O	해당없음	제45기 정기주주총회에서 전자투표 실시
주주총회의 집중일 이외 개최	O	해당없음	한국상장회사협의회 주총분산 자율준수프로그램참여
현금 배당관련 예측가능성 제공	X	해당없음	배당기준일 관련 정관 미개정 및 예측가능성 미제공
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	X	해당없음	배당정책 및 배당실시 계획 미통지
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	X	해당없음	최고경영자 승계정책 관련 명문화된 규정 없음
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	X	해당없음	모든 위험 수준에서 관리되는 명문화된 규정 없음
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	해당없음	대표이사가 이사회 의장을 담당
집중투표제 채택	X	해당없음	정관상 집중투표제 배제
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	X	해당없음	명문화된 규정 없음
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	O	해당없음	이사회 구성은 남자 2명, 여자 2명으로 이루어짐
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	X	해당없음	감사규정에 지원조직 구성원에 대한 감사기구의 임명권 혹은 임명동의권이 명시되지 않음
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	해당없음	내부감사는 공인회계사 자격을 갖춤
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	X	해당없음	반기 내 1회 이상 서면 혹은 대면 회의
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	해당없음	감사규정에 내부감사기구의 경영 관련 중요정보에 접근할 수 있음을 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember
krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember
krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember
krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember
krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember
krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember
krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember
krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember
krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember
krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember
krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember
krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember
krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 관련 법령, 정관 및 내부 규정에 따라 적법한 지배구조 운영 체계를 갖추고 있으며, 회사의 규모 및 경영 환경 등을 고려하여 합리적인 수준에서 제도를 운영하고 있습니다. 다만 기업지배구조보고서 가이드라인에서 권고하는 사항 중 명문화된 정책이 없거나 가이드라인에 부합하지 않은 항목에 대해서는 미준수로 표기하였습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

주식회사 에이엔피는 1977년 창사이래 고객가치와 주주이익이라는 배경 아래 체계적인 인재육성과 지속적인 기술개발을 통한 최신의 품질을 제공하기 위해 노력하여 왔습니다. 특히 고객으로부터 얻는 가치뿐만 아니라 고객에게 주는 가치를 생각하는 기업이라는 경영이념을 기반으로 고객과 주주 모두에게 신뢰받는 기업이 되고자 합니다.

당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 이사로 구성되며 회사의 기업경영을 결정하는 중요한 의사결정기구로서 역할을 수행하고 있습니다. 이사회는 현재 사내이사 3인, 사외이사 1인으로 상법상 사외이사 선임비율을 충족하고 있으며, 외부 전문가로서 소액주주 이익이 침해받지 않도록 객관적인 시각에서 기업 경영사항에 심의, 의결에 참여하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 상법과 정관 규정에 따라 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두고 있습니다. 당사의 정관 제17조에 의거 주주총회를 개최하고 있으며, 제23조(주주의 의결권)에 규정된 바에 따라 각 주주는 1주당 1개의 의결권을 가집니다. 당사는 상법에 따라 결격사유에 해당하지 않는 이사를 이사회의 구성원으로 두고 있습니다.

보고서 작성일 기준 당사의 이사회는 사내이사3인, 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 정관에 따라 대표이사가 맡고 있으며, 대표이사는 당사를 대표하고 회사의 업무를 총괄합니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 법령과 정관에 따라 주주총회에 관련된 사항에 대하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주의 권리행사를 위해 상법과 정관등에서 규정하는 기한보다 앞서 주주총회 소집공고를 진행하고자 노력하고 있습니다. 당사는 제45기 주주총회(2026-03-31)에 대하여 31일 전인 2026년 2월 27일 소집공고를 하였습니다. 또한 주주총회 개최 1주일 전인 2026년 3월 23일 감사보고서와 사업보고서를 제출하여 주주의 권리행사에 필요한 충분한 정보를 제공하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

		제45기 정 기주주총회	제44기 정기주주총회
정기 주총 여부		O	O
소집결의일		2026-02-27	2025-03-12
소집공고일		2026-02-27	2025-03-13
주주총회개최일		2026-03-31	2025-03-31
공고일과 주주총회일 사이 기간		31	17
개최장소		본사 / 인천시 남동구	본사 / 인천시 남동구
주주총회 관련사항 주주통보 방법		금융감독원 전자공시시스템, 1% 이상 주주 대상 소집통지서 발송	금융감독원 전자공시시스템, 1% 이상 주주 대상 소집통지서 발송
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	X	X
통지방법	-	-
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	4명 중 2명 출석	4명 중 2명 출석
감사 또는 감사위원 출석 현황	1명 중 1명 출석	1명 중 1명 출석
주주발언 주요 내용	-	-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

제45기 정기주주총회의 경우 총회일로부터 31일 전에 주주총회 소집공고를 진행하였습니다. 다만 제44기 정기주주총회의 경우 결산 및 관련 일정 등을 고려하여 총회일로부터 17일 전에 주주총회 소집공고를 진행하였습니다.

당사는 관련 법령에서 정한 법정 공고기간은 준수하였으나, 제44기 정기주주총회에 대해서는 기업지배구조보고서 가이드라인에서 권고하는 ‘주주총회 4주 전 공고’ 기준을 충족하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 결산 및 주주총회 관련 일정 관리를 보다 체계적으로 운영하여 주주총회 소집공고가 기업지배구조보고서 가이드라인에서 권고하는 기간 내에 이루어질 수 있도록 노력할 예정입니다. 또한 주주가 주주총회 안건을 충분히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 관련 정보 제공 시기 및 공시 절차를 지속적으로 개선해 나갈 계획입니다.

아울러 당사는 관련 법령에서 정한 법정 공고기간은 모두 준수하고 있으며, 향후에도 주주권익 보호 및 주주와의 원활한 소통 강화를 위하여 공시의 적시성과 투명성 제고를 위해 노력할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주의 의견 개진을 위하여 의결권 대리행사 권유 및 전자 투표를 실시하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주총회의 주주의 원할한 참여를 위하여 다음과 같이 노력하였습니다.

당사는 제45기 정기주주총회(2026-03-31) 개최시 주주총회 집중일을 피하였습니다. 제44기 정기주주총회(2025-03-31) 역시 주주총회 집중일을 회피하여 개최하였으나 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램은 참여하지 못했습니다. 제43기 정기주주총회(2024-03-29)는 결산 일정등으로 부득이하게 주주총회 집중일을 회피하지 못하였습니다.

또한 당사는 제45기 정기주주총회 개최 시 의결권 대리행사 권유를 진행하였으며, 2026년 3월 18일부터 3월 30일까지 1주 이상 보유 주주 전체를 피권유자로 하여 직접 교부, 우편·모사전송 및 주주총회 소집통지와 함께 송부하는 방식 등으로 위임장을 교부받았습니다.

아울러 전자투표제 및 전자위임장 제도를 함께 운영하여 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 다양한 방식으로 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

다만 당사는 의결권 중복 행사, 의사표시 번복 등에 따른 집계 과정의 혼선 및 불필요한 비용 발생 가능성 등을 고려하여 현재 서면투표제는 도입하고 있지 않습니다. 또한 보고서 제출일 현재 의결권 기준일을 사업연도 말이 아닌 날로 변경하는 내용은 정관에 반영되어 있지 않습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분	제45기	제44기	제43기
정기주주총회 집중일	미해당	미해당	해당
정기주주총회일	2026-03-31	2025-03-31	2024-03-29
정기주주총회 집중일 회피 여부	O	미해당(N/A)	X
서면투표 실시 여부	X	X	X
전자투표 실시 여부	O	X	X
의결권 대리행사 권유 여부	O	X	X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

제45기 정기주총에서 하기와 같이 의결권 제한된 내용이 있었습니다.

- 감사 선임시 상법 제409조 제2항의 규정에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3%를 초과하는 주식을 제외하고 「의결권 있는 발행주식총수(1)」를 산정하였으며, 당사는 전자투표제도를 도입 및 운영하고 있어, 상법 제409조 제3항의 규정에 따라 제3호 의안은 출석한 주주 의결권의 과반수로서 가결되었습니다.

- 이사보수한도 승인 안건 의결시 이사인 주주를 상법제368조 제3항 규정의 특별이해관계인으로 보아 이사의 보유주식수를 제외하고 「의결권 있는 발행주식총수(1)」를 산정하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

      |     |     | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제45기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제45기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표(결손금처리계산서 포함) 승인이 건 | 가결(Approved) | 28,572,603 | 9,923,190 | 9,923,190 | 100 | | 0 |
| 제45기 정기주주총회 | 제2-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 유재덕 선임의 건 | 가결(Approved) | 28,572,603 | 9,923,190 | 9,923,190 | 100 | | 0 |
| 제45기 정기주주총회 | 제2-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 이윤자 선임의 건 | 가결(Approved) | 28,572,603 | 9,923,190 | 9,923,190 | 100 | | 0 |
| 제45기 정기주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 상근감사 김일회 선임의 건 | 가결(Approved) | 21,808,274 | 3,158,861 | 3,158,861 | 100 | | 0 |
| 제45기 정기주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수 한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 26,929,123 | 8,279,710 | 8,279,710 | 100 | | 0 |
| 제45기 정기주주총회 | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사 보수 한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 28,572,603 | 9,923,190 | 9,923,190 | 100 | | 0 |

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개최된 주주총회 중 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 집중일 회피, 의결권 대리행사 권유, 전자투표제 및 전자위임장 제도 운영 등을 통해 주주의 의결권 행사 편의 제고를 위해 노력하고 있습니다. 다만 일부 사업연도에는 결산 일정 등의 사유로 주주총회 집중일을 회피하지 못한 사례가 있으며, 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에도 참여하지 못하였습니다.

또한 현재 서면투표제를 도입하고 있지 않으며, 의결권 기준일을 사업연도 말이 아닌 날로 변경하는 내용도 정관에 반영되어 있지 않습니다. 이는 의결권 중복 행사 및 의사표시 번복 등에 따른 집계 절차의 혼선 가능성과 회사의 운영 효율성 등을 종합적으로 고려한 판단에 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주총회 일정 수립 시 주주총회 집중일 회피 여부 및 주총분산 자율준수프로그램 참여 가능성을 지속적으로 검토하여 주주의 주주총회 참여 편의 제고를 위해 노력할 예정입니다. 또한 전자투표제 및 전자위임장 제도의 안정적인 운영을 지속하는 한편, 주주의 다양한 의결권 행사 방식 확대와 관련한 제도 개선 사항도 회사의 운영 환경 및 실효성 등을 종합적으로 고려하여 검토해 나갈 계획입니다.

아울러 의결권 기준일 운영 방식 및 서면투표제 도입 여부 등에 대해서도 관련 법령, 실무 운영상 효율성 및 주주 편의성 등을 종합적으로 고려하여 지속적으로 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주의 주주총희 의안 제안이나 주주총회에서 자유롭게 질의하고 설명을 요구하는데 제한을 두지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지 않습니다. 다만 법령과 정관에 의거하여 충분한 시간전에 주주총회 일정을 사전에 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주 제안을 처리하는 절차와 기준이 관련된 별도 규정을 마련하고 있지 않습니다.

상법 제363조의2에 근거하여 주주는 법적 권한을 보유한 주주는 법령에서 정한 일정에 따라 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있습니다. 당사의 주주는 자유롭게 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당 기간 동안 제출된 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

    |     | 제안 일자 | 제안주체 | 구분  | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | | | | | |

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당 기간 동안 접수된 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

  |     | 발송일자 | 주체  | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | | | |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제363조의2는 주주제안권에 대하여 상세히 설명하고 있어 별도로 당사에서 주주제안 절차 관련 사항을 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안 절차 관련 사항을 별도로 안내하고 있지 않으나, 법령에 의거하여 주주제안이 접수되는 경우 적법한 절차에 따라 주주제안을 처리할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 조속히 주주환원정책등을 수립하여 주주들에게 미래 배당관련 예측가능성을 제공하겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사 정관 제44조(이익배당)의 규정에 의거하여 배당의 방식과 대상자에 대해 규정하고 있습니다.

현재 주주환원정책은 수립되어 있지 않습니다. 향후 경영실적, 현금흐름 향후 투자계획 등을 종합적으로 고려하여 배당 이외 자기주식의 매입 및 소각등을 포함하는 종합적인 주주환원정책을 수립하겠습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

향후 공시 및 당사 홈페이지와 IR 설명회 등을 통하여 주주환원정책 및 관련 실시계획을 안내하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 수년간의 손실로 배당가능이익을 확보하지 못하였습니다. 실적 개선을 위하여 전사적 자원을 집중하다 보니 배당을 포함한 주주환원 정책 수립에 미진하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

조속히 경영실적 개선을 이루고 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 수립을 검토하여 주주의 배당 예측가능성을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 배당을 포함한 주주의 권리를 존중하고, 주주가치 제고를 위한 주주환원정책을 수립하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사 정관 제44조(이익배당)의 규정에 의거하여 배당의 방식과 대상자에 대해 규정하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

    |     |     | 일반현황 |     | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | | | | | | | |
| 당기 | 종류주 | | | | | | | |
| 전기 | 보통주 | | | | | | | |
| 전기 | 종류주 | | | | | | | |
| 전전기 | 보통주 | | | | | | | |
| 전전기 | 종류주 | | | | | | | |

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)
개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제공된 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 경영실적 및 재무상태등 종합적으로 고려하여 실적 개선을 위하여 전사적 자원을 집중하고 있습니다. 이로 인해 주주의 권리가 존중받기 위한 주주환원정책 수립에 미진하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당을 포함한 주주환원을 받을 주주의 권리에 대하여 인지하고 있으며 주주환원을 가능하게 하는 안정적인 재무구조를 확보하기 위해 한시바삐 경영실적 개선을 이루어내겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 그 의결권이 침해받지 않으며, 우리 회사의 정보를 적시에, 충분히 제공하고자 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이고 그 액면가는 500원 입니다. 주식의 종류는 기명식 보통주식고 기명식 우선주식이 있으며,

발행할 의결권이 없는 우선주식의 수는 20,000,000주 입니다.

작성기준일 현재 당사의 발행주식 총수는 47,116,894주로 모두 보통주식이며, 우선주식은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
500,000,000	20,000,000	500,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember
krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	47,116,894	9.42	-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관 제8조2에 우선주식의 내용과 수에 대하여 규정하고 있습니다. 의결권 없는 배당우선주식이며, 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 합니다.

작성기준일 현재 당사는 우선주식은 발행하고 있지 않아 별도로 개최된 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

작성기준일 현재 당사의 발행주식은 모두 보통주식으로 구성되어 있으며, 발행된 종류주식(우선주식)은 없습니다. 정관에 따라 주주는 1주마다 1개의 동일한 의결권을 부여받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 법령 및 정관에 의거 주주의 의결권이 침해받지 않고 공평하게 보장될 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 정기보고서(사업보고서, 분기보고서, 반기보고서) 및 회사 주요사항에 대하여 금융감독원 및 한국거래소 공시시스템을 통해 적시에 회사의 중요한 정보를 전달하고 있습니다.

별도의 IR이나 컨퍼런스콜, 기관투자자 미팅등은 시행하지 않았으나, 공시담당자와 관련 부서에서는 수시로 메일이나 유선등의 방식으로 주주와 소통을 하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간동안 소액 주주들을 대상으로 한 별도 소통 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간동안 해외투자자를 대상으로 한 별도 소통 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 홈페이지에 별도의 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소등은 기재되어 있지 않습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

	0

영문 홈페이지를 운영하고 있으나, 담당직원이나 연락처등은 공개되어 있지 않습니다.

공시대상기간동안 작성된 영문 공시는 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간동안 불성실공시법인으로 지정된 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등
해당없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 주요사항은 대부분 금융감독원과 한국거래소의 전자공시로 안내되고 있기에 별도의 IR 컨퍼런스등은 실시하지 않고 있습니다.

또한 외국인 주주의 비중이 크지 않아 영문 홈페이지는 운영하고 있으나 담당 직원들의 연락처등을 기재하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 투자자 및 외국인 주주등에게 공정하게 회사의 정보를 제공하기 위한 IR 활동 확대 및 홈페이지 개편 등의 방안을 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 법령과 정관에 의거하여 이사회 승인을 통하여 지배주주등 다른 주주의 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

법령과 당사의 이사회 운영규정에 의거하여 경영진 또는 최대주주 및 특수관계인과의 거래에 대하여 이사회 승인과 주주총회의 보고를 통하여 내부거래 및 자기거래 통제를 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결 사항은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

가. 보고기간종료일 현재 대주주등과의 거래내역

(단위 : 천원)

특수관계 구분	회사명	거래내용	당분기	전분기
종속기업	(주)우진	외주가공비(매입)	2,273,074	3,844,659
매출	300,000	300,000
(주)스튜디오2046	이자비용	-	7,000
기타특수관계자	(주)와이에스피	지급임차료	107,700	107,700
지급수수료	7,529	-
(주)용산	매출(*)	4,561,971	5,785,915
이자비용	211,118	37,063
수수료	39,223	31,428
(주)네스트	지급임차료	11,665	11,716

(*) (주)용산과의 유상사급거래의 경우 매출, 매입 금액을 차감한 순액으로 표시하고있으며, 관련 자산의 경우 선급금으로 반영되었습니다.

나. 보고기간종료일 현재 대주주등과의 투자 및 재무거래

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	거래내용	당기	전기
기타특수관계자	회사의 주요 경영진	유상증자	1,000,000	-

다. 보고기간종료일 현재 대주주등에 대한 채권ㆍ채무 내역

(단위 : 천원)

특수관계 구분	회사명	매출채권및 기타채권	선급금	매입채무및 기타채무(*1,2)	리스부채
종속기업	(주)우진	163,977	27,016,161	1,009,321	-
기타특수관계자	(주)용산(*)	3,310,762	4,675,361	9,000,000	-
CANGZHOU YONGSAN AUTOMOTIVE FITTINGS.,LTD	2,378,709	-	2,483,536	-
JIANGSU YONGSAN AUTOMOTIVE FITTINGS CO., LTD	-	-	563,076	-
(주)네스트	-	-	-	45,901
합 계		5,853,448	31,691,522	13,055,933	45,901

(*) (주)용산이 보유하고 있는 제25회차 전환사채 9,000,000천원이 포함되어 있습니다.

라. 보고기간종료일 현재 대주주등으로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증의 내역

(외화단위 : 1USD, 원화단위 : 천원)

특수관계 구분	제공자	내용	보증금액		담보권자
통화	원화
---	---	---	---	---	---
종속기업	(주)우진	차입금 등 지급보증	KRW	78,000	하나은행
기타특수관계자	(주)와이에스피	USD	1,560,000	기업은행
KRW	3,240,000
대표이사	KRW	880,000	신보2026제4차유동화전문 유한회사
(주)용산 및 대표이사	임차지급보증	KRW	723,800	(주)케이티

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

법령에 의거하여 부당한 내부거래에 대하여 이사회에서 통제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부거래 및 자기거래로부터 주주 보호를 위한 별도의 통제장치를 구축 운영하여 주주보호를 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 기업의 소유구조 또는 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어서 주주총회 및 이사회 승인을 받고, 반대주주에 대한 주식매수청구권을 부여하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 법령에 의거하여 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대하여 주주총회 및 이사회 승인을 받고, 반대주주에 대한 주식매수청구권을 부여하고 있습니다.

공시대상기간 현재 회사의 명문화된 별도의 정책은 없으나 향후 세부적 사항을 마련하여 운영할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병등은 없었으며 향후 추진중인 계획도 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

구 분	내 용
사채의 종류	25회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
사채의 권면총액	9,000,000,000원
미상환잔액	9,000,000,000원
발행일자	2025년 04월 11일
만기일자	2028년 04월 11일
사채의 표면이자율	2.00%
사채의 만기이자율	4.00%
이자지급방법	이자는 "본 사채" 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
원금상환방법	만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 106.3412%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
전환가액(*1)	500원
전환시 발행할 주식의 종류	기명식 보통주
전환(행사)가능주식수	18,000,000주
전환청구기간	2026년 04월 11일 ~ 2028년 03월 11일
이사회결의일(결정일)	2025년 04월 09일
조기상환청구권	1년이 경과한 날인 2026년 04월 11일 이후 매 3개 월에 해당하는 날을 조기상환지급기일로 하여, 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
매도청구권(*2)	-

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내용은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업의 소유 구조 또는 사업이 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 권리가 침해받지 않도록 법령에 이거하여 이사회 승인과 심의를 거치고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 주주에게 충분히 설명하고 주주보호를 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 법령 및 정관 및 이사회 운영 규정에 따라 주요경영의사결정과 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회 운영규정 제11조(부의사항)에서 규정하는 이사회의 심의ㆍ의결사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사?감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지

(18) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) ○○원 이상의 출연 결정

(4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회 운영규정 제12조에서 관계 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회가 그 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있으며, 이사회 규정 제11조 제1항 2. (7), (8)에서 이사회가 각 이사회 내 위원회의 구성/설치/운영에 및 위원의 선임 및 해임과 (9)에서 필요 시 각 위원회의 결의(감사위원회 제외) 사항에 대한 재결의가 가능하도록 하여 이사회 차원의 견제장치를 마련하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 법령 및 정관 및 이사회 운영 규정에 따라 주요경영의사결정과 경영감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 향후 법령 및 정관 및 이사회 운영 규정에 따라 주요경영의사결정과 경영감독 기능을 더욱 충실히 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 운영하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 법령과 정관에 의거하여 이사회에서 대표이사를 선임하고 있으며 유고 시의 직무대행 체계를 갖추고 있습니다.

당사는 별도의 최고경영자 승계정책이 수립되어 운영되고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책이 수립되어 운영되고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책이 수립되어 운영되고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 별도의 최고경영자 승계정책이 수립되어 운영되고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령과 정관에 의거하여 이사회에서 대표이사를 선임하고 있으며 유고 시의 직무대행 체계를 갖추고 있어 별도의 최고경영자 승계정책이 수립되어 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 역량을 갖춘 최고경영자 후보군을 발굴하고 절차의 투명성 제고를 위하여 최고경영자 승계정책 운영을 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 내부회계관리제도, 공시정보관리, 윤리경영등 회사의 지속 가능한 발전과 위험 요소를 체계적으로 인식하고 관리하기 위한 주요 정책을 수립하여 실행해 나가고 있습니다.

다만 재무/비재무 리스크를 포함한 회사의 지속가능성을 위협하는 모든 위험 수준에서 관리되는 명문화된 정책, 규정은 존재 하지 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리경영규정, 윤리강령등 준법경영 관련 내부규정을 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도 업무지침을 제정하고 내부회관리제도를 운영하고 있습니다.

내부회계관리규정에 따라 대표이사는 내부회계관리제도가 원활히 운영될 수 있도록 관련 임직원 교육과 필요한 지원을 수행하고, 내부회계관리자를 지정하여 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄하도록 하고 있습니다. 내부회계관리자는 제도의 설계·운영 및 효과성 점검을 담당합니다.

매년 내부회계관리제도 설계의 적정성 및 운영실태를 평가하고 그 결과를 대표이사와 감사, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 상기 기재한 내용과 같이 내부통제정책을 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

재무/비재무 리스크를 포함한 회사의 지속가능성을 위협하는 모든 위험 수준에서 관리되는 명문화된 정책, 규정이 존재 하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

재무/비재무 리스크를 포함한 회사의 지속가능성을 위협하는 모든 위험 수준에서 관리되는 명문화된 정책, 규정을 마련하여 기존 내부통제정책의 실효성을 지속적으로 점검하고 개선, 보완해 나갈 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 보고서 제출일 현재 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 정관에서 이사의 총 수를 3명 이상 6명 이하로, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 구성하도록 규정하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 이사의 총수는 4명입니다. 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며 사외이사 비율은 25%입니다.

여성이사는 총 2명으로 전체 이사회 구성의 50% 비율을 차지하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

    |     | 구분  | 성별  | 나이(滿) | 직책  | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전운관 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 71 | 대표이사 | 156 | 2028-03-31 | 경영 | (주)에이엔피/(주)용산 회장 |
| 유재덕 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 65 | 부사장 | 70 | 2029-03-31 | 경영 | 현대기아자동차 구매본부 부장

(주)코모스 구매, 품질 이사 |
| 박미경 | 사내이사(Inside) | 여(Female) | 61 | 경영관리본부장 | 252 | 2028-03-31 | 재경 | (주)에이엔피 재무팀장 |
| 이윤자 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | 78 | 사외이사 | 38 | 2029-03-31 | 자문 | 광주광역시 정무부시장 |

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 별도 설치 운영되는 위원회가 존재하지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

|     | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | |

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

 |     |     | 직책  | 구분  | 성별  | 겸임  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | | |

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치 운영하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

현재 사외이사를 이사회 의장으로 선임하고 있지는 않습니다.

당사는 이사회운영규정에 따라 대표이사를 이사회 의장으로 선임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상근감사 제도를 도입하고 있어 별도의 감사위원회를 설치·운영하고 있지 않습니다. 감사는 독립적인 감사기구로서 관련 법령 및 정관에 따라 회사의 회계 및 업무 전반에 대한 감사 업무를 수행하고 있습니다.

이사 후보는 관련 법령 및 정관에 따라 이사회의 추천을 거쳐 주주총회 결의를 통해 선임되고 있습니다. 당사는 이러한 절차를 통해 이사회가 회사와 주주의 공동 이익을 고려하여 주요 경영사항을 심의·의결하고, 경영진의 업무집행을 효과적으로 감독할 수 있도록 운영하고 있습니다.

또한 당사는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있지 않습니다. 다만, 이사회 내 사외이사의 참여와 독립적인 감사 기능 등을 통해 경영진에 대한 견제와 균형이 유지될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 경영환경 및 지배구조 운영 현황 등을 종합적으로 고려하여 대표이사와 이사회 의장의 분리 운영, 이사회 내 위원회 설치 등 지배구조 관련 제도의 도입 필요성을 검토해 나갈 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 다양한 분야의 전문성과 책임성을 지닌 이사들로 이사회를 구성하였습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회 성별구성 특례 적용 대상 기업은 아니나, 이사회의 다양성 제고 및 지속가능한 지배구조 구축을 위해 여성 이사를 포함하여 이사회를 구성하고 있습니다. 현재 사내이사 1명과 사외이사 1명이 여성 이사로 참여하고 있으며, 다양한 배경과 경험을 기반으로 한 균형 있는 의사결정을 도모하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

  |     | 구분  | 최초선임일 | 임기만료(예정)일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전운관 | 사내이사(Inside) | 2015-07-01 | 2028-03-31 | 2025-03-31 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 유재덕 | 사내이사(Inside) | 2020-09-03 | 2029-03-31 | 2026-03-31 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 박미경 | 사내이사(Inside) | 2019-03-29 | 2028-03-31 | 2025-03-31 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 이윤자 | 사외이사(Independent) | 2023-03-31 | 2029-03-31 | 2026-03-31 | 재선임(Reappoint) | 재직 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 관련 법령에서 요구하는 법적 요건을 충족하고 있으며, 경영·재무·회계·금융·법률 등 각 분야에서 전문성과 실무경험을 갖춘 인사를 중심으로 이사회를 구성하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 구성의 다양성 및 전문성 강화를 위하여 산업 전문성, 경영 역량, 성별 다양성 등을 종합적으로 고려한 이사 선임을 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 회사의 지속가능한 성장과 투명한 지배구조 확립을 위해 관련 제도와 운영 체계를 지속적으로 보완해 나갈 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 법령과 정관에 따라 적법하게 이사를 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

	0

보고서 제출일 현재 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

당사는 이사회에서 후보자의 전문성, 경력, 회사에 대한 이해도, 직무수행 역량 및 결격사유 해당 여부 등을 종합적으로 고려하여 검토하고 있으며, 관련 법령 및 정관에 따라 최종적으로 주주총회 결의를 통해 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에서 이사 선임 안건을 상정하는 경우, 주주총회 소집공고 및 소집통지서 등을 통해 이사 후보자의 인적사항, 주요 경력, 추천인, 회사와의 이해관계 및 최대주주와의 관계 등 주주의 판단에 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

이를 바탕으로 주주가 이사 후보자에 대한 사항을 사전에 검토하고 합리적인 의사결정을 통해 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

   |     |     | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제45기 정기주주총회 | 유재덕 | 2026-02-27 | 2026-03-31 | 31 | 사내이사(Inside) | 후보자 약력, 추천인, 거래내역, 법령상 결격 사유 유무등 | - |
| 제45기 정기주주총회 | 이윤자 | 2026-02-27 | 2026-03-31 | 31 | 사외이사(Independent) | 후보자 약력, 추천인, 거래내역, 법령상 결격 사유 유무등 | - |

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보자에 대하여 전자공시시스템을 통해 공시되는 주주총회 소집공고와 정기보고서 등을 통하여 과거 이사회 및 위원회 출석 현황, 안건별 찬반 여부 등 주요 활동 내역을 주주에게 제공하고 있습니다.

또한 후보자의 재임 기간 중 이사회 참여 현황과 주요 심의·의결 안건에 대한 활동 내역을 공개함으로써, 주주가 후보자의 책임성, 성실성 및 직무수행 역량 등을 객관적으로 판단할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제29조 제3항에 따라 이사 선임 시 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 집중투표제 도입 여부는 회사의 이사회 구성, 주주 구성, 이사 선임 절차 및 주주총회 운영의 안정성 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다.

당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지는 않으나, 주주총회 소집공고를 통해 이사 후보자 관련 정보를 사전에 제공하고 있습니다. 또한 제45기 정기주주총회에서 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입하여, 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권을 원활하게 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령 및 정관에 따라 이사를 선임하고 있으나, 회사의 지배구조 및 운영적 효율성 측면등을 종합적으로 고려할 때 별도의 위원회 설치 및 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 규모, 지배구조 변화, 주주 구성 및 경영 환경 등을 종합적으로 고려하여 이사후보추천위원회 설치 및 집중투표제 도입 여부를 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 주주의 권익 보호와 이사회 운영의 투명성 제고를 위하여 관련 제도 및 절차를 지속적으로 보완해 나갈 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 임원 선임 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임있는 자를 선임하지 않기 위해 결격사유 등을 검토하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
전운관	남(Male)	사내이사(대표이사)	O	경영 총괄
유재덕	남(Male)	사내이사(부사장)	O	경영
박미경	여(Female)	사내이사(경영관리본부장)	O	재무/회계
이윤자	여(Female)	사외이사	O	사외이사

(2) 미등기 임원 현황　| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 성별 | 직위 | 상근여부 | 담당업무 |
| 최정수 | 남(Male) | 영업구매본부장 | 상근 | 영업/구매 총괄 |

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 임원 선임과 관련하여 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단주체 및 절차 등을 포함한 별도의 명문화된 규정을 두고 있지는 않으나, 후보자의 법령상 결격사유 해당 여부뿐만 아니라 체납 사실, 부실기업 경영 참여 이력 등도 포함하여 종합적으로 검토하고 있습니다.

특히 횡령·배임, 자본시장법상 불공정거래, 공정거래법상 부당지원 및 사익편취, 외부감사법상 회계처리기준 위반 등 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해와 관련된 중대한 이력이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 후보자 검토 과정에서 관련 사항을 면밀히 확인하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 횡령·배임, 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원 및 사익편취 행위 등과 관련하여 기소되었거나 확정판결 이력이 있는 자, 또는 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등의 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간동안 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 임원 선임과 관련한 별도의 명문화된 내부 규정을 운영하고 있지는 않으나, 관련 법령 및 정관에 따른 절차를 준수하는 범위 내에서 후보자의 전문성, 윤리성 및 직무수행 적합성 등을 종합적으로 검토하여 임원을 선임하고 있습니다.

이는 현재 회사의 조직 규모 및 지배구조 등을 고려할 때 기존의 검토 및 의사결정 체계를 통해서도 임원 선임의 적정성을 확보할 수 있다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 규모, 경영 환경 및 지배구조 변화 등을 고려하여 임원 선임 관련 기준과 절차의 명문화 여부를 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 임원 선임의 객관성과 투명성을 제고할 수 있도록 관련 내부통제 및 검토 체계를 지속적으로 보완해 나갈 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 법령과 정관에 따라 회사와 중대한 이해관계 유무등 그 자격요건에 대하여 사전 검토하여 독립성을 갖춘 사외이사를 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사 이윤자는 과거 당사 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
이윤자	38	38

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 임직원으로 재직하고 있는 회사가 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보 검토 단계에서 상법 제542조의8 등 관련 법령에서 정한 사외이사 결격요건 해당 여부를 확인하고 있습니다. 또한 후보자와 당사 간의 거래내역, 후보자가 임직원으로 재직 중인 회사와 당사 또는 계열회사 간의 거래관계 등을 사전에 점검하여 후보자의 독립성 저해 가능 여부를 종합적으로 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없습니다.

당사에서는 사외이사 선임시 법령과 정관에 의거하여 결격요건에 대하여 종합적으로 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 법령과 정관에 따라 회사와 중대한 이해관계 유무등 그 자격요건에 대하여 철저히 사전 검토하여 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사를 선임하도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 사외이사는 이사회 참석과 주요 경영사항에 대한 의견 개진등 충실히 직무를 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사의 타기업 겸직 허용 범위와 관련한 별도의 내부 기준이나 제한 규정을 두고 있지 않습니다. 다만 사외이사 후보 검토 과정에서 후보자의 타기업 겸직 현황, 직무 수행 가능성 및 이해상충 여부 등을 종합적으로 고려하여 사외이사로서의 충실한 직무수행이 가능한지를 검토하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 사외이사의 타기업 겸직 사항은 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

    |     | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직  | 겸직 현황 |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | | | | | |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 사외이사의 타기업 겸직 사항은 없습니다. 당사는 현재 사외이사의 타기업 겸직과 관련한 별도의 내부 기준이나 제한 규정을 두고 있지 않으나, 향후 회사의 규모, 이사회 운영 환경 및 지배구조 변화 등을 고려하여 관련 기준 마련 필요 여부를 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 사외이사의 독립성과 충실한 직무수행이 확보될 수 있도록 관련 검토 절차를 지속적으로 보완해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사의 타기업 겸직과 관련한 별도의 내부 기준이나 제한 규정을 두고 있지 않으나, 향후 회사의 규모, 이사회 운영 환경 및 지배구조 변화 등을 고려하여 관련 기준 마련 필요 여부를 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 사외이사의 독립성과 충실한 직무수행이 확보될 수 있도록 관련 검토 절차를 지속적으로 보완해 나갈 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원등을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 지원부서인 경영관리팀을 통해 이사회 주요 안건 및 관련 내용에 대하여 사외이사가 충분한 검토를 수행할 수 있도록 회의 개최 이전에 관련 자료와 정보를 제공하고 있습니다. 또한 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하기 위하여 필요 시 추가 설명 및 관련 정보를 제공하는 등 이사회 운영 지원 체계를 마련하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 지원부서인 경영관리팀 내 전담 인력을 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자료를 제공하고 있습니다. 또한 사외이사가 이사회 안건 및 회사 경영 현황 등에 대하여 충분히 이해하고 검토할 수 있도록 관련 자료 요청에 대응하고 있으며, 필요 시 추가 설명 및 관련 정보를 제공하는 등 원활한 의사결정을 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사를 대상으로 별도의 대면 또는 이에 준하는 화상 교육을 정기적으로 실시하고 있지는 않습니다. 다만 사외이사의 업무수행에 지장이 없도록 이사회 안건, 관련 법령 및 회사 주요 현황 등에 대한 필요한 정보와 사항을 적시에 안내·제공하고 있으며, 필요 시 관련 설명을 통해 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사가 참여한 회의는 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

  |     | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | | | |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위하여 이사회 안건 관련 자료 제공, 정보 요청 대응 및 필요 사항 안내 등을 수행하고 있으나, 현재 별도의 정기 대면·화상 교육 프로그램은 운영하고 있지 않습니다.

이는 현재 회사의 규모 및 이사회 운영 현황 등을 고려할 때, 수시적인 정보 제공과 개별 안내를 통해서도 사외이사의 직무수행 지원이 가능하다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 규모, 이사회 운영 환경 및 관련 제도 변화 등을 고려하여 사외이사 대상 교육 프로그램 운영 및 지원 체계의 확대 여부를 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 사외이사의 전문성 제고와 원활한 직무수행 지원을 위하여 관련 법령, 지배구조 및 회사 주요 현황 등에 대한 정보 제공과 안내를 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)사외이사의 회의 참여도, 전문성 및 직무수행 기여도등을 종합적으로 고려하여 사외이사 활동 평가에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사 개인별 평가와 관련한 별도의 명문화된 내부 규정을 두고 있지는 않으나, 이사회 참석 현황, 안건 검토 및 의사결정 참여도, 전문성 및 직무수행 기여도 등을 종합적으로 고려하여 사외이사의 활동을 평가하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

평가의 공정성과 객관성을 확보하기 위하여 특정 요소에 편중되지 않도록 다양한 활동 내역을 종합적으로 검토하고 있으며, 관련 법령 및 회사 내부 기준에 따라 사외이사의 독립성과 충실한 직무수행 여부 등을 함께 고려하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사 개인별 평가에 관한 별도의 제도나 명문화된 내부 규정을 운영하고 있지는 않으나, 이사회 참석 현황, 안건 검토 및 의사결정 참여도, 전문성, 독립성 및 직무수행 기여도 등을 종합적으로 고려하여 사외이사의 활동을 적절히 평가하여 사외이사의 재선임 여부 검토 시 참고 요소로 반영하고 있으며, 이를 통해 책임 있는 직무수행과 이사회 운영의 효율성 제고를 도모하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사 개인별 평가와 관련한 별도의 명문화된 평가 제도를 운영하고 있지 않습니다. 다만 이사회 참석 현황, 안건별 의사결정 참여도, 전문성 및 직무수행 기여도 등을 종합적으로 고려하여 사외이사의 활동을 평가하고 있으며, 해당 내용을 재선임 검토 시 참고하고 있습니다.

이는 현재 회사의 이사회 규모 및 운영 현황 등을 고려할 때 별도의 정형화된 평가 제도를 마련하지 않더라도 기존의 검토 절차를 통해 사외이사의 직무수행 적정성을 판단할 수 있다고 보았기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 규모, 이사회 운영 환경 및 지배구조 변화 등을 고려하여 사외이사 개인별 평가 제도의 명문화 및 평가 체계의 구체화 여부를 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 평가의 객관성과 공정성을 제고할 수 있도록 평가 기준 및 절차를 단계적으로 보완해 나갈 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 직무수행, 책임범위, 회사경영성과와 시장수준등을 종합적으로 고려하여 보수를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 구체적인 보수 산정 기준이 포함된 명문화된 보수 정책 규정은 없으나, 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 사외이사의 보수를 지급하고 있으며, 사외이사의 직무수행 내용, 책임 범위, 회사 경영성과 및 시장 수준 등을 종합적으로 고려하여 보수를 결정하고 있습니다. 또한 사외이사의 활동 내역 및 직무수행 기여도 등도 보수 산정 시 참고하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 정관 제9조의4(주식매수선택권)에서 임직원에게 주식매수선택권을 부여하는 것에 대하여 규정하고 있으나 보고서 제출일 현재 사외이사에게 부여된 주식매수선택권은 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 보수 산정과 관련한 별도의 명문화된 세부 기준이나 내부 규정을 운영하고 있지 않습니다. 다만 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 이사의 직무, 책임 범위, 회사 경영성과 및 직무수행 기여도 등을 종합적으로 고려하여 보수를 결정하고 있습니다.

이는 현재 회사의 규모 및 이사회 운영 현황 등을 고려할 때 기존의 의사결정 절차를 통해서도 사외이사 보수의 적정성을 확보할 수 있다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 규모, 경영 환경 및 지배구조 변화 등을 고려하여 사외이사 보수 산정과 관련한 기준 및 절차의 명문화 여부를 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 사외이사 보수의 객관성 및 투명성을 제고할 수 있도록 관련 내부 기준과 운영 체계를 지속적으로 보완해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 운영규정을 기반으로 운영되고 있으며 매 분기 종료 후 90일 내에 정기이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회 운영 규정 제7조 제2항에 따라 당사 정기 이사회를 매 분기 종료 후 90일 내 개최하고 있습니다. 또한 경영상 필요에 따라 임시이사회를 수시로 개최할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 이사회 정보는 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
정기	6	3	100
임시	15	3	87

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember
krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 현재 임원의 성과 평가와 보수 산정을 직접적으로 연계한 별도의 명문화된 보수 정책을 운영하고 있지는 않습니다. 다만 임원의 직무, 책임 범위, 회사의 경영성과 및 경영상황 등을 종합적으로 고려하여 보수를 산정하고 있으며, 개별 이사의 활동 및 직무수행 기여도 등도 보수 결정 시 참고하고 있습니다.

이를 통해 회사의 경영 환경과 임원의 역할 및 책임 등을 종합적으로 반영하여 적정 수준의 보수가 지급될 수 있도록 운영하고 있습니다.

당사는 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책과 관련하여 별도로 홈페이지 등을 통해 대외 공개하고 있지는 않습니다. 다만 관련 법령에 따라 이사 보수 한도에 관한 사항을 주주총회 안건으로 상정하고 있으며, 사업보고서 등을 통하여 이사 보수 지급 현황 등을 주주에게 공시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 임원의 직무수행과 관련한 배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다. 이는 현재 회사의 규모, 경영 환경 및 비용 효율성 등을 종합적으로 고려한 판단에 따른 것입니다.

다만 당사는 관련 법령 및 내부통제 체계에 따라 임원의 책임 있는 직무수행이 이루어질 수 있도록 관리하고 있으며, 향후 회사의 규모 및 경영 환경 변화 등을 고려하여 임원배상책임보험 가입 필요 여부를 지속적으로 검토할 예정입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 기업가치 제고를 위하여 주주뿐만 아니라 임직원, 고객, 협력업체, 지역사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 함께 고려하고 있습니다. 또한 관련 법령 및 내부 규정을 준수하는 범위 내에서 이해관계자와의 신뢰 관계를 유지하고 상생 협력 체계를 구축하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 임원 성과평가와 연계된 명문화된 보수 정책을 별도로 운영하거나 이를 홈페이지 등을 통해 공개하고 있지 않고 있습니다.

이는 현재 회사의 규모, 경영 환경 및 비용 효율성 등을 종합적으로 고려할 때 기존의 이사회 및 주주총회 중심의 운영 체계를 통해서도 임원 보수의 적정성과 책임 있는 직무수행을 확보할 수 있다고 판단하였기 때문입니다. 또한 관련 사항은 사업보고서 및 주주총회 등을 통하여 법령상 요구되는 범위 내에서 주주에게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 규모, 경영 환경, 지배구조 변화 및 이해관계자의 요구 등을 종합적으로 고려하여 임원 보수 정책의 명문화 및 공시 확대 여부를 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 임원 보수의 객관성과 투명성을 제고할 수 있도록 관련 기준과 운영 체계를 단계적으로 보완해 나갈 계획입니다.

아울러 현재 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않으나, 향후 회사의 사업 규모 확대, 대내외 경영 환경 변화 및 리스크 관리 필요성 등을 고려하여 보험 가입 필요 여부도 함께 검토할 예정입니다. 현재는 관련 법령 및 내부통제 체계에 따라 임원의 책임 있는 직무수행이 이루어질 수 있도록 관리하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 매 회의마다 의사록을 작성하고, 개별이사의 출석률과 찬반여부를 기록하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 운영규정 제15조에서 의사록의 기록에 관하여 규정하고 있습니다. 의사록의 내용과 결과, 반대하는 자와 반대이유를 기재하고 출석 이사 및 감사가 날인 또는 서명하고 있습니다. 또한 주주는 영업시간 내에 의사록 열람 또는 등사의 청구 할수 있음과 회사는 이에 대하여 이유를 붙여 거절할 수 있음을 명시하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사회 의사록에 주요 논의 내용 및 승인 여부 등을 기록하고 있으나, 현재 개별 이사별 세부 발언 내용까지 상세히 기록하고 있지는 않습니다. 다만 반대 의견을 표시한 이사가 있는 경우에는 상법, 정관 및 이사회 운영규정에 따라 해당 이사의 성명과 반대 사유 등을 의사록에 명확히 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

      |     | 구분  | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) |     |     |     | 찬성률 (%) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전운관 | 사내이사(Inside) | 2015.07.01 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 유재덕 | 사내이사(Inside) | 2020.09.03 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 박미경 | 사내이사(Inside) | 2019.03.29 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이윤자 | 사외이사(Independent) | 2023.03.31 ~ 현재 | 56 | 69 | 67 | 33 | 100 | 100 | 100 | 100 |

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 및 주주총회 소집공고 등 정기공시를 통하여 개별 이사의 이사회 참석 현황 및 안건별 찬반 여부 등 주요 활동 내역을 공시하고 있으나, 정기공시 외 별도의 방식으로 개별 이사의 활동 내용을 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 관련 법령에 따라 이사회 의사록을 작성·보존하고 있으며, 주요 논의 내용 및 안건별 찬반 여부 등을 기록하고 있습니다. 또한 사업보고서 및 주주총회 소집공고 등을 통하여 개별 이사의 이사회 참석 현황과 안건별 찬반 여부 등 주요 활동 내역을 공시하고 있습니다.

다만 현재 개별 이사별 세부 발언 내용이나 정기공시 외 별도의 개별 활동 내역 공개는 실시하고 있지 않습니다. 이는 현재 회사의 이사회 규모 및 운영 현황 등을 고려할 때 기존의 기록 및 공시 체계를 통해서도 이사회 운영의 투명성과 책임성을 일정 수준 확보할 수 있다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 규모, 지배구조 변화 및 이해관계자의 요구 등을 고려하여 이사회 기록 관리 및 개별 이사 활동 내역 공개 범위의 확대 여부를 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 이사회 운영의 투명성과 책임성을 제고할 수 있도록 의사록 작성·보존 체계 및 공시 관련 절차를 지속적으로 보완해 나갈 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)보고서 제출일 현재 당사 이사회 내 구성된 위원회가 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재, 당사는 이사회 운영규정 제12조(이사회 내 위원회)에 따라 이사회 내 위원회의 설치 근거는 마련하였으나, 위원회를 구성하여 운영하고 있지 않습니다. 현재, 당사의 선임된 사외이사는 1명입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 자산총액 2조원 미만 주권상장법인으로 상근 감사 제도를 운영하고 있으며, 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 구성하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정상 위원회 설치 근거를 마련하고 있으나, 보고서 제출일 현재 별도로 구성·운영 중인 이사회 내 위원회는 존재하지 않습니다. 또한 상법 등 관련 법령에 따라 상근감사 제도를 운영하고 있어 감사위원회 및 보수위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

이는 현재 회사의 이사회 규모, 조직 운영 체계 및 경영 환경 등을 고려할 때 이사회와 상근감사 중심의 운영 체계를 통해서도 주요 의사결정 및 감독 기능 수행이 가능하다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 규모 확대, 지배구조 변화 및 경영 환경 등을 종합적으로 고려하여 감사위원회, 보수위원회 등 이사회 내 위원회 설치 필요 여부를 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 이사회 운영의 전문성 및 효율성을 제고할 수 있도록 관련 제도와 운영 체계를 지속적으로 보완해 나갈 계획입니다.

아울러 현재는 이사회와 상근감사를 중심으로 주요 경영사항에 대한 심의·감독 기능이 수행될 수 있도록 운영하고 있으며, 관련 법령 및 내부 규정에 따라 이사회 운영의 적정성과 투명성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 현재 구성되여 운영되는 위원회가 존재하지 않으며, 그 운영 및 권한에 대해 명문화된 규정은 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 별도로 구성·운영하고 있지 않으므로, 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련한 별도의 명문화된 규정을 두고 있지 않습니다. 다만 이사회 운영규정상 필요 시 이사회 내 위원회를 설치할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 별도로 구성·운영하고 있지 않으므로, 위원회 결의 사항은 존재하지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 별도로 구성·운영하고 있지 않으므로, 결의된 보고 사항은 존재하지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | | | | | |

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | | | | | |

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | | | | | |

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 별도로 구성·운영하고 있지 않아, 위원회 결의 사항이 이사회에 보고되는 구조 또한 마련되어 있지 않습니다. 이는 현재 회사의 이사회 규모 및 운영 효율성 등을 고려할 때 주요 의사결정 사항을 이사회에서 직접 심의·의결하는 방식으로도 충분히 운영 가능하다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 규모 확대, 지배구조 변화 및 경영 환경 등을 종합적으로 고려하여 이사회 내 위원회 설치 여부를 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 위원회 설치 시 위원회의 결의 사항이 이사회에 적절히 보고되고 연계될 수 있도록 관련 규정 및 운영 체계를 마련하여 이사회 운영의 효율성과 투명성을 제고해 나갈 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상근감사 제도를 도입하고 있으며, 당사의 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

|     | 구성  |     | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 김일회 | 감사 | 상근감사(Full time-auditor) | - 공인회계사

- 회계법인 정연 | - |

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다. 당사의 감사는 공인회계사 자격을 갖추고 있어 전문성을 확보하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사업무 규정을 통하여 감사수행에 기준이 되는 사항을 정하고 효율적이고 체계적인 감사를 통하여 경영활동 전반에 대한 조사 평가를 통해 경영활동에 조력하는것을 목표로 하고 있습니다. 적용 범위와 업무, 권한과 책임등에 대해 상세히 명시하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 감사업무 수행과 관련하여 별도의 대면 또는 화상 방식의 정기 교육을 제공하고 있지는 않습니다. 다만 감사업무 수행에 필요한 법령, 회계기준 및 회사의 주요 경영현황 등에 대한 정보를 수시로 제공하고 있으며, 이사회 및 관련 부서 보고를 통해 주요 사안에 대한 이해를 지원하고 있습니다.

또한 필요 시 외부 법령 및 회계 관련 자료 제공, 개별 설명 및 질의응답 등을 통해 감사의 직무 수행에 필요한 정보를 적시에 공유함으로써 감사업무의 충실한 수행이 가능하도록 지원하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 정관 제40조의4(감사의 직무) 제5항에서 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다고 명시되어 있습니다. 또한 당사 감사업무 규정 제9조(감사인의 권한)에 의거 감사인은 기타 감사업무 수행상 필요한 사항을 요구할 수 있어, 필요에 따라 대표이사 또는 이사회의 동의를 얻어 외부 전문가 자문 지원을 받을 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 관련 법령 및 내부통제 체계에 따라 감사가 경영진의 업무 수행 전반에 대한 감독 및 조사 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 내부감사기구는 이사회 및 경영진으로부터 독립된 위치에서 업무를 수행할 수 있도록 운영되고 있으며, 감사업무 수행에 필요한 자료 및 정보 제공을 통해 조사 활동이 원활히 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다. 아울러 감사업무 수행에 필요한 합리적인 범위 내의 비용은 회사가 지원하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사규정에 의거하여 피감사부서는 감사인에게 적극 협조하여 감사업무를 원할히 수행할 수 있도록 하여야 합니다. 피감사부서는 감사인의 자료제시 및 설명요구 등을 거부할 수 없음을 규정하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
경영관리팀	2	부장 1명(16년) 차장 1명(16년)	감사 직무 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 감사업무 규정 제7조(감사인의 신분보장)에 의거하여 신분상 불리한 처분을 받지 아니하며, 감사 직원으로 2년 이상 근무한자가 전보될 경우 원직복귀를 원칙으로 하되, 본인의 희망을 고려하고 있음을 규정하고 있으나 감사지원조직 구성원에 대한 감사기구의 임명권 혹은 임명동의권은 명시되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사에 대한 보수는 정관 제40조의6에 따라 주주총회에서 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 의결하고 있으나 감사에 대한 명문화된 독립적인 보수정책을 마련하고 있지는 않습니다. 당사는 감사의 보수를 결정함에 있어, 해당 감사의 경력과 능력, 사회적 평판, 책임 범위 등을 종합적으로 고려하여 사회통념상 허용할 수 있는 범위 내에서 결정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

	1

(단위: 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
사외이사	1	24,000	24,000	-
감사	1	24,000	24,000	-

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 상법 등 관련 법령에 따라 상근감사 제도를 운영하고 있습니다. 또한 감사의 보수와 관련하여 별도의 독립적이고 명문화된 보수 정책은 마련되어 있지 않습니다.

이는 현재 회사의 이사회 및 감사 운영 체계, 조직 규모 및 경영 환경 등을 종합적으로 고려할 때, 상법 등 관련 법령에 따른 상근감사 제도와 주주총회에서 승인된 보수 한도 내에서의 운영을 통해 감사의 독립성과 직무 수행의 적정성을 확보할 수 있다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 규모, 지배구조 및 경영 환경 변화 등을 종합적으로 고려하여 감사위원회 설치 여부 및 감사 보수 정책의 명문화 필요성을 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 감사의 독립성과 직무수행의 투명성을 제고할 수 있도록 관련 제도 및 운영 체계를 단계적으로 보완해 나갈 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산총액 2조원 미만 주권상장법인으로 상근 감사 제도를 운영하고 있으며, 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 구성하지 않았습니다.

당사는 향후 회사의 규모, 지배구조 및 경영 환경 변화 등을 종합적으로 고려하여 감사위원회 설치 여부 필요성을 지속적으로 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상근 감사 제도를 운영하고 있고 감사 관련 업무 수행내역에 대하여 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

| 회차  | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결여부 | 비 고 |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 25.02.24 | 전환사채 만기전 사채취득의 건 | 가결 | - |
| 2 | 25.02.28 | 제44기 연결재무제표 승인의 건 | 가결 | - |
| 3 | 25.03.12 | 제44기 정기주주총회 소집의 건 | 가결 | - |
| 7 | 25.04.16 | 타법인주식 처분 결정에 관한 건 | 가결 | - |
| 8 | 25.04.17 | 전환사채 발행 후 만기전 사채 취득의 건 | 가결 | - |
| 9 | 25.05.13 | 전환사채 발행 후 만기전 사채 취득의 건 | 가결 | - |
| 11 | 25.06.16 | 기채에 관한 건 | 가결 | - |
| 12 | 25.11.13 | 기채에 관한 건 | 가결 | - |
| 13 | 25.11.28 | 한국자산관리공사 신규 대출의 건 | 가결 | - |
| 2 | 26.02.27 | 제45기 연결재무제표 승인의 건 | 가결 | - |
| 3 | 26.02.27 | 제1호 안건 : 제45기 정기주주총회 소집의 건 | 가결 | - |
| 제2호 안건 : 전자투표제도 도입의 건 | 가결 | - |
| 4 | 26.03.18 | 제26회 무보증 사모사채 발행의 건 | 가결 | - |
| 5 | 26.05.11 | 제46기 1분기 주요경영실적 보고의 건 | 가결 | - |

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 정관 제40조5(감사록)에 감사 기록 작성에 대해 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사에서는 감사위원회가 설치되지 않았습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---
해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상근감사 제도를 운영하고 있으며, 감사 관련 업무 수행 내역에 대해서는 사업보고서 등 정기공시를 통하여 공시하고 있습니다. 또한 정관 제40조의5(감사록)에 따라 감사 기록의 작성 및 보존에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

다만 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않아 감사위원회 회의 개최 내역이나 개별 위원의 출석 현황 등을 공시하고 있지는 않습니다. 이는 현재 회사의 규모, 지배구조 및 감사 운영 체계 등을 고려할 때 상근감사 중심의 운영을 통해서도 감사 기능 수행 및 내부통제에 대한 감독이 가능하다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 규모 확대, 지배구조 변화 및 관련 법령 개정 여부 등을 종합적으로 고려하여 감사위원회 설치 필요 여부와 내부감사기구 운영 체계의 고도화 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 감사 관련 업무 수행의 독립성 및 투명성을 제고할 수 있도록 감사 기록 관리, 공시 및 내부통제 운영 체계를 지속적으로 보완해 나갈 계획입니다.

아울러 현재는 상근감사 제도를 운영하면서 관련 법령 및 정관에 따라 감사 기록을 작성·보존하고 있으며, 감사 관련 업무 수행 내역은 사업보고서 등 정기공시를 통하여 주주 및 이해관계자에게 제공하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 감사는 관련 법령에 의거하여 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정합니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 관련 법령에 의거하여 감사인 선임위원회에서 감사 선임시 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여 외부감사인 선임규정을 승인 받고 있습니다.

또한 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황에 해당하지 않습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2024년 2월 7일 감사인 선임위원회를 통해 성현회계법인을 외부감사인으로 선임 승인하였습니다.

당사의 감사는 외부감사인 선임규정에서 정한 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관하여 설명하고 외부감사인 선임규정을 승인받았습니다.

위원장과 위원들인 선임규정의 평가지표에 따라 외부감사인 후보에 대하여 논의하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 외부감사인 선임규정에 제17조(사후평가)에 의거하여 감사인의 감사보고서 제출 이후 선임규정의 해당 사항을 확인하고 그 결과를 문서로 작성 관리하고 있습니다. 그 세부적인 내용은 다음과 같습니다.

1. 감사보수, 감사시간등의 문서화

2. 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 등을 충실하게 이행하였는지 여부

3. 감사인이 감사업무와 관련하여 외부기관으로부터 자문을 받을 것을 요구한 경우 해당 요구내용에 대한 감사와 감사인 간의 협이 내용, 해당 자문 결과 및 그 활용 내역

4. 해당 사업연도의 감사와 감사인 간이 대면 회의 개최 횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용 등

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 비감사용역업무 수행에 대하여 외부감사인의 독립성등을 침해받지 않는 범위에서 제한적으로 승인하고 있습니다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제45기(당기)	2025-11-20	법인세 세무조정	2025-11-20 ~ 2026-03-31	13백만원	성현회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사인선임위원회의 승인을 받은 외부감사인 선임규정을 통하여 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하고자 노력하고 있습니다. 또한 외부감사인의 객관적이고 충실한 감사업무 수행이 이루어질 수 있도록 관련 절차와 기준을 운영하고 있습니다.

향후에도 관련 법령 및 제도 변화 등을 지속적으로 반영하여 외부감사인 선임 절차의 투명성과 독립성을 더욱 강화하고, 감사 품질 제고를 위한 운영 체계를 지속적으로 보완해 나갈 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 감사는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 관련하여 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

내부감사기구는 경영진 참석 없이 외부감사인과 반기 1회 이상 감사와 관련한 주요사항을 정기적으로 협의하고 있습니다. 그 방법은 대면 또는 서면의 방법으로 시행되고 있습니다. 공시대상기간 중 당사 외부감사인고 소통내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

 |     | 개최일자 | 분기  | 진행 방식 | 참석자 | 회의 주요내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 25-01 | 2025-03-21 | 1분기(1Q) | 서면 | 감사, 업무수행이사 | 감사수행내역 및 결과보고 |
| 25-02 | 2025-10-31 | 3분기(3Q) | 서면 | 감사, 업무수행이사 | 전반감사계획 |
| 25-03 | 2026-03-22 | 1분기(1Q) | 서면 | 감사, 업무수행이사 | 감사수행내역 및 결과보고 |

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사는 외부감사인과 주요 회계처리기준, 재무제표 감사 결과, 내부회계관리제도 운영 현황, 회계상 주요 이슈 및 감사 수행 과정에서 확인된 사항 등에 대하여 협의하고 있습니다. 또한 필요 시 경영진의 직무수행과 관련한 법령 및 정관 위반 여부, 내부통제상 미비점 등에 대해서도 의견을 교환하고 있습니다.

감사는 외부감사인과의 협의 결과 및 감사 과정에서 확인된 주요 사항을 검토하여 내부 감사업무에 반영하고 있으며, 필요 시 관련 부서에 개선 사항을 요청하거나 후속 점검을 수행하는 등 회사의 내부통제 및 회계처리의 적정성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 외부감사인은 감사 수행 과정에서 발견한 중요사항, 내부회계관리제도 관련 사항, 회계처리상 주요 이슈 및 법령 위반 가능성 등에 대하여 감사에게 보고하고 있습니다. 감사는 외부감사인으로부터 관련 내용을 직접 보고받아 사실관계 및 영향 등을 검토하고 있으며, 필요 시 경영진 및 관련 부서에 개선 사항을 요청하는 등 내부감사기구로서의 역할과 책임을 수행하고 있습니다.

또한 감사는 외부감사인과의 정기적인 커뮤니케이션을 통해 감사 수행 과정에서의 주요 사항을 공유받고, 회사의 내부통제 및 회계처리의 적정성 확보를 위하여 필요한 사항을 점검하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 법령에 따라 정기주주총회 6주 전까지 감사전 재무제표를, 정기주주총회 4주 전까지 감사전 연결재무제표를 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
제44기	2025-03-31	2025-02-13	2025-02-28	외부감사인(성현회계법인)
제45기	2026-03-31	2026-02-11	2026-02-26	외부감사인(성현회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 현재 반기 내 1회 이상 외부감사인과 대면 또는 서면 방식으로 소통하고 있습니다. 다만 현재는 분기별 1회 이상 대면 방식의 정기적인 커뮤니케이션 체계를 별도로 운영하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 외부감사인과의 커뮤니케이션의 실효성과 감사업무의 독립성 강화를 위하여 분기별 대면 협의 체계 운영 여부를 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 외부감사인과의 정기적인 정보 공유 및 협의가 원활히 이루어질 수 있도록 감사 관련 운영 절차를 지속적으로 보완해 나갈 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시한 바가 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 및 기업가치 제고 계획 수립 등의 내역이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

|     | 공시일자 | 이사회 참여 여부 | 관련 이사회 일자 | 주요 논의 내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | |

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

 |     | 일자  | 소통 대상 | 소통 채널 | 임원 참여 여부 | 주요 소통 내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | | |

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 관련 법령 및 정관에 따른 지배구조 체계를 기반으로 이사회와 감사 중심의 내부통제 및 경영 감독 기능이 적절히 수행될 수 있도록 운영하고 있습니다. 또한 주주총회 소집공고, 사업보고서 및 기업지배구조보고서 등을 통하여 주요 경영사항과 지배구조 관련 정보를 성실히 공시함으로써 주주 및 이해관계자와의 소통 강화를 위해 노력하고 있습니다.

아울러 회사의 지속가능한 성장과 기업가치 제고를 위하여 이사회 운영의 투명성, 사외이사의 독립성 및 내부통제 체계의 실효성 확보를 주요 지배구조 운영 방향으로 설정하고 있으며, 향후 회사의 규모 및 경영 환경 변화 등을 고려하여 관련 제도와 운영 체계를 지속적으로 보완해 나갈 계획입니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회운영규정

3. 감사업무규정

4. 윤리강령

5. 공시정보관리규정