Autogrill

Share Issue/Capital Change • Jun 11, 2021

Offerta in opzione (l'"Offerta") agli azionisti di Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o l' "Emittente"), ai sensi dell'art. 2441, comma 2, del codice civile, di massime n. 130.633.542 nuove azioni ordinarie di Autogrill (le "Nuove Azioni").

Le Nuove Azioni sono offerte in sottoscrizione a un prezzo di Euro 4,59 ciascuna, da imputarsi quanto a Euro 0,59 a capitale sociale e quanto a Euro 4,00 a sovrapprezzo (il "Prezzo di Offerta"), come determinato in data 8 giugno 2021 dal Consiglio di Amministrazione, che ha esercitato la delega conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea straordinaria di Autogrill tenutasi in data 25 febbraio 2021. Il controvalore complessivo massimo dell'Offerta è pari a Euro 599.607.957,78.

Le Nuove Azioni sono offerte in opzione ai titolari di azioni ordinarie dell'Emittente, sulla base del rapporto di opzione di n. 13 Nuove Azioni ogni n. 25 azioni ordinarie possedute.

Le Nuove Azioni, prive di valore nominale, avranno godimento regolare e saranno pertanto fungibili con le azioni ordinarie Autogrill negoziate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "MTA"). Le Nuove Azioni saranno nominative, liberamente trasferibili e indivisibili e saranno assoggettate al regime di circolazione previsto dalla disciplina della dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e seguenti del D. Lgs. n. 58/1998.

Le Nuove Azioni saranno munite della cedola n. 17 e il codice ISIN attribuito alle stesse sarà IT0001137345. Ai diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0005445256 (i "Diritti di Opzione").

Il periodo di validità dell'offerta decorre dal 14 giugno 2021 sino al 29 giugno 2021, estremi inclusi (il "Periodo di Opzione"). I Diritti di Opzione saranno negoziabili sul MTA dal 14 giugno 2021 al 23 giugno 2021, estremi inclusi.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti dall'Emittente sul MTA, entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto, salvo che non siano già integralmente venduti, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile (l'"Offerta in Borsa"). Le date di inizio e di chiusura del periodo di Offerta in Borsa verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso che conterrà altresì il numero dei Diritti di Opzione non esercitati, oggetto dell'Offerta in Borsa.

I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Nuove Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli S.p.A. entro le ore 14:00 dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.

In caso di mancata vendita sul mercato e/o mancato esercizio dei Diritti di Opzione entro, rispettivamente, il termine del periodo di negoziazione e il termine del Periodo di Opzione, gli azionisti dell'Emittente decadranno dalla possibilità di vendere sul mercato e/o esercitare ciascun Diritto di Opzione rimasto non venduto e/o inoptato a tali date, senza che gli vengano riconosciuti alcun indennizzo, rimborso delle spese ovvero beneficio economico di qualsivoglia natura.

L'adesione all'Offerta avverrà mediante sottoscrizione, anche telematica, di moduli appositamente predisposti dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.

Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all'atto di sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto da parte dell'Emittente a carico dei sottoscrittori. Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione con disponibilità in pari data. La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Nuove Azioni verrà effettuata dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata.

L'Offerta è promossa nella forma di offerta al pubblico esclusivamente in Italia e sulla base del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi (che congiuntamente costituiscono il "Prospetto") relativi all'offerta e all'ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni sul MTA. Il Prospetto non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia o in qualsiasi altro Paese estero nel quale l'Offerta non sia consentita (collettivamente, gli "Altri Paesi") in assenza di specifica autorizzazione da parte delle competenti Autorità in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le Nuove Azioni e i Diritti di Opzione non sono stati né saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni (il "Securities Act"), né ai sensi delle normative in vigore in Canada, Giappone e Australia o negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerti, venduti o, comunque, consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione da parte delle competenti Autorità in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni. L'Emittente ha predisposto anche un documento di offerta internazionale (International Offering Circular) in lingua inglese, contenente dati ed informazioni coerenti con quelli forniti nel Prospetto, destinato a (i) "qualified institutional buyers" negli Stati Uniti d'America, come definiti dalla Rule 144A del Securities Act, mediante collocamenti privati ai sensi della Sezione 4(a) (2) del Securities Act,

ovvero (ii) a investitori istituzionali al di fuori degli Stati Uniti d'America in ottemperanza a quanto previsto ai sensi della Regulation S del Securities Act. Agli azionisti di Autogrill che non si trovino sul territorio italiano e/o che non siano residenti in Italia potrebbe essere precluso l'esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Si invitano pertanto gli azionisti ad avvalersi di specifici pareri legali in materia da parte dei propri consulenti prima di intraprendere qualsiasi azione.

Le Nuove Azioni saranno ammesse in via automatica, secondo quanto previsto dall'articolo 2.4.1 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., alle negoziazioni presso il MTA, al pari delle azioni dell'Emittente in circolazione alla data odierna.

Il Prospetto è a disposizione del pubblico in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari ed è disponibile presso la sede legale di Autogrill, in Novara, via Luigi Giulietti 9 e presso la sede secondaria in Rozzano (MI), Centro Direzionale Milanofiori, Palazzo Z, Strada 5, nonché sul sito internet dell'Emittente (www.autogrill.com). L'avvenuta pubblicazione è stata resa nota al pubblico nei modi e nei termini di legge.

Il presente avviso è depositato presso il Registro Imprese di Novara e reso disponibile al pubblico sul sito internet dell'Emittente (www.autogrill.com), nonché presso la sede legale di Autogrill, in Novara, via Luigi Giulietti 9, presso la sede secondaria in Rozzano (MI), Centro Direzionale Milanofiori, Palazzo Z, Strada 5 e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ( ). Il presente avviso sarà pubblicato sul quotidiano "Il Sole24Ore" in data 12 giugno 2021.

Autogrill S.p.A.

Rozzano (MI), 11 giugno 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Paolo Zannoni