Autogrill

Share Issue/Capital Change • Jun 29, 2021

Autogrill S.p.A.

Sede legale: 28100 Novara - Via Luigi Giulietti n. 9 Sede secondaria: 20089 Rozzano (MI) - Centro Direzionale Milanofiori - Palazzo Z, Strada 5 Capitale sociale: Euro 68.688.000 i.v. Registro Imprese di Novara e codice fiscale: 03091940266 Partita I.V.A.: 01630730032

AVVISO DI OFFERTA IN BORSA DEI DIRITTI NON ESERCITATI

Ai sensi dell'art. 89 del regolamento Consob n. 11971/1999 (come successivamente modificato e integrato)

Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società") comunica che in data 29 giugno 2021 si è concluso il periodo per l'esercizio dei diritti di opzione relativi all'offerta di massime n. 130.633.542 azioni ordinarie Autogrill di nuova emissione (le "Nuove Azioni") rivenienti dall'aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 599.607.957,78, deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 8 giugno 2021, in esecuzione della delega allo stesso attribuita ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria tenutasi in data 25 febbraio 2021 (l'"Aumento di Capitale").

Durante il periodo di offerta in opzione, iniziato il 14 giugno 2021 e conclusosi il 29 giugno 2021, estremi inclusi (il "Periodo di Opzione"), sono stati esercitati n. 249.110.975 diritti di opzione per la sottoscrizione di n. 129.537.707 Nuove Azioni, pari al 99,16% del totale delle Nuove Azioni, per un controvalore complessivo pari a Euro 594.578.075,13.

Al termine del Periodo di Opzione risultano, pertanto, non esercitati n. 2.107.375 diritti di opzione (i "Diritti Inoptati"), relativi alla sottoscrizione di n. 1.095.835 Nuove Azioni, corrispondenti allo 0,84% del totale delle Nuove Azioni, per un controvalore complessivo pari ad Euro 5.029.882,65.

I Diritti Inoptati saranno offerti da Autogrill sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "MTA"), ai sensi dell'art. 2441, comma 3, cod. civ., per il tramite di Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., nelle sedute del 1° luglio e 2 luglio 2021 (l'"Offerta in Borsa"), salvo chiusura anticipata dell'Offerta in Borsa in caso di vendita integrale dei Diritti Inoptati. Nell'ambito dell'Offerta in Borsa, i Diritti Inoptati saranno offerti con codice ISIN IT0005445249. Nel corso della seduta del 1° luglio 2021 sarà offerto l'intero quantitativo dei Diritti Inoptati e nella seduta del 2 luglio 2021 saranno offerti i Diritti Inoptati eventualmente non collocati nella seduta precedente. I Diritti Inoptati potranno essere utilizzati per la sottoscrizione delle Nuove Azioni, al prezzo di Euro 4,59 per Nuova Azione, nel rapporto di n. 13 Nuove Azioni ogni n. 25 Diritti Inoptati acquistati.

L'esercizio dei Diritti Inoptati acquistati nell'ambito dell'Offerta in Borsa e, conseguentemente, la sottoscrizione delle Nuove Azioni dovranno essere effettuati, a pena di decadenza, tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (i) entro e non oltre il 2 luglio 2021, con pari valuta, nel caso in cui l'Offerta in Borsa si chiuda anticipatamente a seguito della vendita integrale dei Diritti Inoptati nella seduta del 1° luglio 2021, o (ii) entro e non oltre il 5 luglio 2021, con pari valuta, nel caso in cui i Diritti Inoptati non siano integralmente venduti in data 1° luglio 2021 e l'Offerta in Borsa si chiuda il 2 luglio 2021. Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti Inoptati con disponibilità in pari data.

Si ricorda che Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse Securities, Sociedad de Valores S.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., UniCredit Bank AG, Milan Branch (in qualità di Joint Global Coordinators), BofA Securities Europe SA (in qualità di Co-Global Coordinator e, unitamente ai Joint Global Coordinators, in qualità di Joint Bookrunners) e Banca Akros S.p.A., Crèdit Agricole Corporate and Investment Bank, Coöperatieve Rabobank U.A. e Société Générale (in qualità di Co-Lead Managers) si sono impegnati a sottoscrivere e liberare, disgiuntamente e senza alcun vincolo di solidarietà tra loro, secondo i termini e le condizioni previsti nel contratto di garanzia sottoscritto in data 8 giugno 2021 con Autogrill, le Nuove Azioni rimaste eventualmente inoptate al termine dell'offerta sul MTA, fino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 295.399.855,53, pari alla differenza tra il controvalore massimo complessivo dell'Aumento di Capitale e il controvalore delle Nuove Azioni oggetto dell'impegno di sottoscrizione dell'azionista Schematrentaquattro S.p.A..

Il documento di registrazione, la nota informativa e la nota di sintesi sono a disposizione del pubblico in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari e sono disponibili presso la sede legale di Autogrill, in Novara, via Luigi Giulietti 9 e presso la sede secondaria in Rozzano (MI), Centro Direzionale Milanofiori, Palazzo Z, Strada 5, nonché sul sito internet dell'Emittente (www.autogrill.com). L'avvenuta pubblicazione è stata resa nota al pubblico nei modi e nei termini di legge.

Rozzano (MI), 29 giugno 2021