GRUPPO AUTOGRILL RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

GRUPPO AUTOGRILL

– RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2022

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti

Redatta e pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche, ed in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3, Schema 7-bis e Schema 7-ter del regolamento emittenti adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché dal Codice di Corporate Governance delle società quotate (versione gennaio 2020).

Emittente: Autogrill S.p.A.Sito web: www.autogrill.com

Data di approvazione della Relazione: 28 marzo 2023

INDICE

			SEZIONE I POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE PER L'ESERCIZIO 2023. PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DI TALE POLITICA 8
1.			ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 9
	1.1	Assemblea degli Azionisti 9
	1.2	Consiglio di Amministrazione 9
	1.3	Comitato per le Risorse Umane 10
		1.3.1	Composizione 10
		1.3.2	Competenze e modalità di funzionamento 10
		1.3.3	Attività svolte nel corso del 2022 12
	1.4		Amministratore Delegato 12
	1.5		Funzione Risorse Umane di Gruppo 13
	1.6		Collegio Sindacale 13
	1.7		Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione 14

2.			PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 14
	2.1		Premessa 14
	2.2		Principi e finalità della Politica di Remunerazione 14
	2.3		Durata della Politica di Remunerazione 15
	2.4		Le componenti del sistema di remunerazione 15
	2.5		Eventuali cambiamenti della Politica di Remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente 17
3.			DESCRIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA 18
	3.0		Highlight sull'Amministratore Delegato e Group CEO in carica sino al 3 febbraio 2023 18
			Highlight sull'Amministratore Delegato e Group CEO in carica dal 6 febbraio 2023 e sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 19
	3.1		Componente fissa (RAL o base salary o emolumento fisso) 20
	3.2		Componente variabile 21

	3.2.2	Componente variabile di lungo termine ("Long Term Incentive Plan") - Performance Share Units 2021 23
	3.2.3	Componente variabile di lungo termine ("Long Term Incentive Plan") - Performance Share Units 2023 25
	3.2.4	Altre forme di remunerazione occasionale e non ricorrente 26
4.	26	POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT)
5.		OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE 27
6.		CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE 27
7.	27	CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ALLA REALIZZAZIONE DELLA STRATEGIA AZIENDALE E AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ, IN COERENZA CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO E DI SOSTENIBILITÀ.
8.		TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) PER GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO 28
9.		INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE 28
10.		POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DEL RAPPORTO DI LAVORO, PATTI DI NON CONCORRENZA E PATTI DI STABILITÀ 28
11.		INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE 30
12.		POLITICA DI REMUNERAZIONE SEGUITA CON RIFERIMENTO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, ALLA PARTECIPAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI A COMITATI E ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI 30
13.		COMPENSO DEI SINDACI 30
14.		INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ 30
15.		ESITO DELLE VOTAZIONI IN MERITO ALLA RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 31
	32	SEZIONE II RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E ILLUSTRAZIONE DEI COMPENSI CORRISPOSTI E/O DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO 2022
1.		RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 33

1.1		Premessa 33
1.2	Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e direttori generali 33
1.3	Amministratore Delegato e Group CEO in carica sino al 3 febbraio 2023 34
1.4	Condirettore Generale Corporate 36
1.5		Dirigenti con responsabilità strategiche 37
1.6		Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari 38
1.7	Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o scioglimento del rapporto di lavoro. 38
	1.7.1	Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Gruppo 38
	1.7.2	Condirettore Generale Corporate e dirigenti con responsabilità strategiche 38
1.8		Accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza 38
1.9		Deroghe alla Politica 39
1.10		Meccanismi di correzione della componente variabile della remunerazione39

1.11		Tabella di confronto per gli ultimi due esercizi 39
		TABELLE (ALLEGATO 3A, SCHEMA N. 7-BIS, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI) 41
		TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 42
		TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 45
		TABELLA 3: Piani di incentivazione a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 46
		TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 46
		TABELLE (ALLEGATO 3A, SCHEMA N. 7-TER, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI) 50
		TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali 50

INTRODUZIONE

La presente "Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" (la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), introdotto dal Decreto Legislativo 30 dicembre 2010, n. 259 e novellato, da ultimo e per quanto qui rileva, dal D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49 di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 ("Shareholders' Rights Directive II" o "SHRD 2"), dell'articolo 84-quater del regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti") e del relativo Allegato 3A, schemi nn. 7-bis e 7 ter, nonché del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (il "Codice di Corporate Governance"), con particolare riferimento a quanto espresso nella Raccomandazione n. 27, al quale Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società" o la "Capogruppo" o l'"Emittente") ha aderito, nei termini in appresso descritti.

Nella Sezione I della Relazione è illustrata - anche nella prospettiva di favorire la trasparenza e il coinvolgimento degli azionisti di Autogrill (gli "Azionisti") sul tema delle remunerazioni degli organi di amministrazione, direzione, vigilanza e controllo - la politica di remunerazione per l'esercizio 2023 (la "Politica di Remunerazione" o "Politica 2023") della Società e del gruppo che a essa fa capo (subholding/controllate della Società, il "Gruppo" o il "Gruppo Autogrill") in merito alla remunerazione:

1. dei membri del consiglio di amministrazione di Autogrill (rispettivamente, il "Consiglio di Amministrazione" e gli "Amministratori" o "Consiglieri");
1. dei dirigenti con responsabilità strategiche (tra cui i direttori generali), ovvero dei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione fornita nell'Allegato 1 al regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento Parti Correlate"), coincidente con l'amministratore delegato di Autogrill, che riveste anche la carica di direttore generale di Autogrill (l'"Amministratore Delegato e/o Group CEO");
1. dell'alta direzione del Gruppo, ovvero i primi riporti dei dirigenti con responsabilità strategiche (l'"Alta Direzione");
1. dei membri del collegio sindacale di Autogrill (il "Collegio Sindacale");

nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica di Remunerazione, anche ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza.

Nella Sezione II della Relazione sono rappresentate, anche ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 4, del Testo Unico della Finanza, le singole voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche, dei membri del Collegio Sindacale e i relativi compensi corrisposti nel, ovvero di competenza del, 2022, dalla Società e da società controllate o collegate (tabelle 1, 2, 3A, 3B), compresi i compensi corrisposti in caso di cessazione dalla carica o di cessazione del rapporto di lavoro.

Nelle Tabelle 1 e 2, predisposte ai sensi dell'articolo 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, sono infine indicate le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati, dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, nella Società e nelle società da questa controllate.

Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio di riferimento

Edizione S.p.A. ("Edizione"), Schema Beta S.p.A. ("Schema Beta") e Dufry AG ("Dufry") hanno sottoscritto in data 11 luglio 2022 un accordo (il "Combination Agreement") finalizzato alla creazione di un gruppo globale nel settore dei servizi di ristorazione e retail per chi viaggia, attraverso un'operazione di integrazione di Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società") in Dufry, come di seguito descritta (l'"Integrazione").

L'Integrazione si configura come un trasferimento a Dufry della partecipazione di maggioranza detenuta in Autogrill da Edizione attraverso la propria controllata Schema Beta, rappresentativa del 50,3% del capitale sociale di Autogrill in cambio di azioni Dufry di nuova emissione (il "Trasferimento"). In particolare, quale corrispettivo del Trasferimento, ad Edizione è stato assegnato un prestito obbligazionario infruttifero convertibile in azioni Dufry di nuova emissione, con un concambio implicito di 0,158 nuove azioni Dufry per ogni azione Autogrill.

Ad esito del Trasferimento, perfezionatosi in data 3 febbraio 2023:

Dufry è diventato l'azionista di maggioranza di Autogrill, con una partecipazione di controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF rappresentativa del 50,3% del capitale sociale di Autogrill, qualificandosi, inoltre, come soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti della Società ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c.; e
Edizione ha esercitato il diritto di conversione regolato dal predetto prestito obbligazionario (il "Diritto di Conversione"), divenendo titolare di 30.663.329 azioni Dufry di nuova emissione, rappresentative del 25,246% del capitale sociale di Dufry e diventando, inoltre, il principale azionista di Dufry, con una partecipazione complessiva rappresentativa del 27,5% del capitale sociale della predetta società .

Il Combination Agreement contiene talune pattuizioni (sinteticamente descritte nella Sezione 2g) della relazione di corporate governance relativa all'esercizio 2022 di Autogrill (la "Relazione")) riguardanti, inter alia, la governance di Autogrill, in esecuzione delle quali, con efficacia dalla data del closing del Trasferimento (i.e. il 3 febbraio 2023) (i) è stata modificata la composizione del consiglio di amministrazione di Autogrill e (ii) è intervenuta la nomina di un nuovo presidente e di un nuovo amministrazione delegato della Società. Per maggiori informazioni a riguardo, si rinvia ai paragrafi 4.3-bis (Composizione a seguito della Data del Closing), 4.6-bis (Consiglieri esecutivi a seguito della Data del Closing), 8.2 (Comitato per le Risorse Umane), 9.2 (Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance) e alla Sezione 6 (Comitati interni al Consiglio di Amministrazione) della Relazione.

Per effetto del Trasferimento, Dufry ha promosso un'offerta pubblica di scambio obbligatoria con corrispettivo alternativo in denaro sulle azioni Autogrill diverse da quelle oggetto del Trasferimento, offrendo agli azionisti la possibilità di scambiare azioni Autogrill con azioni Dufry (quotate in Svizzera presso il SIX Swiss Exchange) in applicazione del medesimo rapporto di cambio riconosciuto all'azionista di maggioranza o, in alternativa, di ricevere un equivalente controvalore in contanti (cash alternative), definito in misura pari a Euro 6,33 per azione (la "OPS Dufry").

Il periodo di adesione all'OPS Dufry sarà concordato con Borsa Italiana nei termini previsti dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile. In funzione dell'adesione degli azionisti di minoranza di Autogrill all'OPS Dufry e della loro scelta di ricevere azioni Dufry (in luogo della cash alternative), una volta perfezionatesi tutte le operazioni previste dal Combination Agreement, la partecipazione di Edizione in Dufry potrà attestarsi in un range compreso fra il 27,5% e il 22% del capitale di Dufry.

Il 23 febbraio 2023 Dufry ha comunicato di aver depositato presso Consob il documento di offerta, destinato alla pubblicazione, relativo all'OPS Dufry.

Inoltre, ad esito dell'Integrazione il gruppo Dufry/Autogrill assumerà una nuova denominazione, tesa a rafforzare la nuova identità nata dalla combinazione dei due leader di settore.

SEZIONE I

POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE PER L'ESERCIZIO 2023. PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DI TALE POLITICA

1. ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La definizione della Politica di Remunerazione è il risultato di un processo interno nel quale rivestono un ruolo centrale il comitato per le risorse umane costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Principio XI del Codice di Corporate Governance e integrante le funzioni delineate dalla Raccomandazione n. 25 del Codice medesimo (il "Comitato" o il "Comitato per le Risorse Umane"), il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea degli Azionisti.

I soggetti coinvolti nell'adozione, nell'integrazione e/o nella modifica dei sistemi di remunerazione della Società sono: l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato, l'Amministratore Delegato, la Funzione Risorse Umane di Gruppo ed il Collegio Sindacale.

1.1 Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti di Autogrill (l'"Assemblea"), in sede ordinaria:

delibera in senso favorevole o contrario sulla prima Sezione (la "Prima Sezione" o la "Sezione I") della Politica di Remunerazione e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, ai sensi dell'articolo 11, secondo comma, dello Statuto sociale. La deliberazione dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del Testo Unico della Finanza, è vincolante e l'esito del voto è messo a disposizione del pubblico secondo modalità e termini di cui alla normativa vigente. Qualora l'Assemblea non approvi la Prima Sezione della Politica di Remunerazione sottoposta al voto, la Società continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alla Prima Sezione della più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, potrà continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. In tale ipotesi la Società sottoporrà al voto degli Azionisti una nuova Sezione I della Politica di Remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, cod. civ.
riceve informativa adeguata in merito all'attuazione della Politica di Remunerazione, con l'obiettivo di esaminare le effettive modalità di applicazione della stessa e di valutare la coerenza con gli indirizzi e gli obiettivi definiti, e delibera in senso favorevole o contrario sulla Sezione II (la "Seconda Sezione" o la "Sezione II") della relazione sulla Politica di Remunerazione. La deliberazione dell'Assemblea sulla Sezione II non è vincolante e l'esito del voto è messo a disposizione del pubblico secondo modalità e termini di cui alla normativa vigente;
delibera il compenso annuale dei sindaci effettivi di Autogrill (i "Sindaci Effettivi") all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

1.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione definisce, su proposta del Comitato, al quale sono state delegate le funzioni del "comitato per la remunerazione", con periodicità annuale la Politica di Remunerazione ed è responsabile della sua corretta attuazione.

Salvo quanto già disposto statutariamente, avvalendosi del Comitato, nonché delle funzioni aziendali preposte, il Consiglio di Amministrazione:

• cura la predisposizione e l'attuazione della Politica di Remunerazione, decidendo in ordine alla ripartizione dei compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche, nonché la definizione, approvazione, attuazione dei piani di remunerazione di breve termine e di lungo termine relativi agli Amministratori ai quali siano state conferite particolari cariche, all'Amministratore Delegato, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche e all'Alta Direzione, sottoponendo all'Assemblea i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;

individua, su proposta del Comitato, i destinatari nell'ambito della Società e del Gruppo dei diversi piani di incentivazione;
in seguito all'attuazione della Politica di Remunerazione adottata:
- è informato in merito al raggiungimento degli obiettivi stabiliti per il riconoscimento della componente incentivante legata a parametri economici degli Amministratori ai quali siano state conferite particolari cariche, dell'Amministratore Delegato, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'Alta Direzione;
- valuta e approva eventuali proposte di modifica della Politica di Remunerazione;
- approva la relazione sulla Politica di Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione assicura che la relazione sulla Politica di Remunerazione sia adeguatamente documentata e trasmessa all'Assemblea per le relative deliberazioni in senso favorevole o contrario, con voto vincolante sulla Prima Sezione e con voto non vincolante sulla Seconda Sezione, e che sia divulgata all'interno della struttura aziendale.

1.3 Comitato per le Risorse Umane

1.3.1 Composizione

Il Comitato può essere composto da 3 a 5 Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti.

I componenti del Comitato sono nominati dal Consiglio di Amministrazione, che ne fissa anche il numero, valutando che almeno un componente del Comitato possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria. A partire dal 21 maggio 2021 e sino al 5 febbraio 2023 i componenti del Comitato erano: Simona Scarpaleggia (Amministratore indipendente e presidente del Comitato), Maria Pierdicchi (Amministratore indipendente e lead independent director), Massimo di Fasanella D'Amore di Ruffano ( Amministratore non esecutivo); dal 6 febbraio 2023 i componenti del Comitato sono: Marella Moretti (Amministratore indipendente e presidente del Comitato), Maria Pierdicchi (Amministratore indipendente e lead independent director) e Bruno Chiomento (Amministratore indipendente).

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato annualmente il possesso, in capo ai Consiglieri Simona Scarpaleggia, Maria Pierdicchi, Marella Moretti e Bruno Chiomento sia dei requisiti di indipendenza stabiliti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, sia dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance, recepiti nel regolamento del Consiglio di Amministrazione di Autogrill adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 novembre 2021 (il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione").

1.3.2 Competenze e modalità di funzionamento

Il Comitato integra nelle sue funzioni quelle proprie di un "comitato per la remunerazione" come delineate dalla Raccomandazione n. 25 del Codice di Corporate Governance.

Le disposizioni del previgente regolamento di funzione del Comitato per le Risorse Umane sono state aggiornate e collocate all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministratore, approvato con delibera consiliare in data 18 novembre 2021, di cui si riportano di seguito le regole più rilevanti.

Fermo restando quanto previsto dalla Raccomandazione n. 25 del Codice di Corporate Governance, il Comitato ha funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, competendogli:

(i) l'assistenza al Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli Amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management;
(ii) la presentazione di proposte al Consiglio di Amministrazione in merito (i) alla remunerazione complessiva, fissa e variabile, cash e/o equity based, del presidente del Consiglio di Amministrazione (il "Presidente") e del/dei vice presidente/i esecutivo/i (ove esistente/i) del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori della Società investiti di particolari cariche; e (ii) ai piani di incentivazione, di attraction e/o retention destinati ai menzionati soggetti;
(iii) la valutazione, nel contesto dei piani di incentivazione, attraction e retention, dell'adeguatezza delle proposte al Consiglio di Amministrazione elaborate dall'Amministratore Delegato per la determinazione (i) dei criteri per la remunerazione complessiva, fissa e variabile, cash e/o equity based, del top management e, con l'ausilio della Funzione "Risorse Umane di Gruppo" e delle Direzioni amministrative, finanziarie e di pianificazione strategica, (ii) degli obiettivi di performance della Società e del Gruppo correlati alla componente variabile delle predette remunerazioni;
(iv) il monitoraggio della concreta applicazione, da parte del management e delle società del Gruppo, delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in merito alle politiche di remunerazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
(v) la valutazione periodica dell'adeguatezza e della coerenza complessiva della politica per la remunerazione di cui al punto 1. precedente, anche avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato; e la valutazione delle proposte dell'Amministratore Delegato in merito a: (1) i criteri di composizione, i profili di competenze e i nominativi individuati per la composizione degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate di rilevanza strategica, (2) le politiche di sviluppo strategico delle "risorse umane", avvalendosi del supporto della Funzione "Risorse Umane di Gruppo",e della Direzione amministrativa, finanziaria e di pianificazione strategica della Società; e (3) l'assunzione e nomina dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e del Gruppo.

Il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi, a spese della Società e nei limiti degli stanziamenti fissati dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni, valutando che questi non si trovino in situazioni che ne possano compromettere l'indipendenza di giudizio.

Il presidente del Comitato riferisce alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione in merito a ciascuna riunione svolta dal Comitato.

In occasione dell'Assemblea annuale, il Comitato per le Risorse Umane, o il Consiglio di Amministrazione sulla base delle indicazioni al medesimo fornite, riferisce sulle predette politiche di remunerazione e il Comitato per le Risorse Umane, tramite il proprio presidente o un altro dei propri componenti, riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane sono invitati a partecipare, di norma, il Presidente e l'Amministratore Delegato, fermo restando che nessun Amministratore partecipa alle riunioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione in relazione alla propria remunerazione1 .

In aggiunta, alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane assiste un componente della Funzione Risorse Umane di Gruppo e, su invito del presidente del Comitato, dandone informazione all'Amministratore Delegato, vengono coinvolti su specifici argomenti dirigenti della Società e del Gruppo. Alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane sono invitati altresì a partecipare i membri del Collegio Sindacale.

1.3.3 Attività svolte nel corso del 2022

Nel corso dell'esercizio 2022, il Comitato per le Risorse Umane si è riunito 9 volte (ogni riunione è durata in media circa 1 ore e 50 minuti), esaminando e proponendo al Consiglio di Amministrazione (che, ove richiesto, ha approvato):

1.4 Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato, nell'ambito dei poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione allo stesso attribuiti:

• ha poteri di proposta in merito alla Politica di Remunerazione;

¹ In ottemperanza alla Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance.

dispone l'adeguamento del sistema di remunerazione sulla base delle politiche approvate dal Consiglio di Amministrazione. Con riferimento alle società del Gruppo, comunica la Politica di Remunerazione agli organi amministrativi delle società medesime, al fine dell'applicazione della Politica di Remunerazione alle corrispondenti figure che operano presso le società controllate;
riceve dalle strutture competenti apposita informativa inerente:
- lo stato di applicazione della Politica di Remunerazione;
- i controlli effettuati sull'attuazione della Politica di Remunerazione e le eventuali proposte di modifica della politica medesima;
- i risultati delle indagini retributive sull'evoluzione delle dinamiche remunerative e sul posizionamento della Società e delle società controllate rispetto al mercato di riferimento.

1.5 Funzione Risorse Umane di Gruppo

La Funzione Risorse Umane di Gruppo collabora con gli organi e le funzioni di Autogrill nella definizione della Politica di Remunerazione, provvedendo all'analisi preliminare della normativa di riferimento, allo studio delle tendenze e delle prassi di mercato in materia, nonché all'esame dei contratti di lavoro applicati e degli accordi integrativi interni in essere.

In aggiunta, anche con l'eventuale supporto delle funzioni aziendali interessate:

cura la definizione e attuazione del processo di valutazione del management;
coordina il processo di individuazione dei possibili indicatori da utilizzare nei sistemi di incentivazione;
effettua analisi di merito sull'evoluzione delle dinamiche remunerative e sul posizionamento della Società e delle società controllate rispetto al mercato di riferimento;
verifica lo stato di applicazione della Politica di Remunerazione;
cura, nel rispetto delle linee guida emanate internamente, gli aspetti tecnici legati alla formulazione e attuazione dei piani di incentivazione;
propone modifiche alla Politica di Remunerazione a seguito di eventuali variazioni organizzative interne e/o del contesto normativo di riferimento;
verifica l'impatto derivante da un eventuale aggiornamento della Politica di Remunerazione sul sistema di remunerazione in essere, evidenziando eventuali criticità nell'applicazione delle nuove politiche.

1.6 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile, il parere obbligatorio relativo alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e vigila con il Comitato sulla coerente applicazione della Politica di Remunerazione.

1.7 Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione la Società si è avvalsa dell'ausilio di consulenti esterni indipendenti.

2. PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

2.1 Premessa

La Politica di Remunerazione costituisce uno dei principali strumenti di gestione dei sistemi di retribuzione della Società e del Gruppo, in coerenza con il modello di governance di Autogrill. Le funzioni corporate (ossia le funzioni centrali di Gruppo) della Società definiscono la Politica di Remunerazione anche ai fini dell'attività di indirizzo e coordinamento delle funzioni delle subholding/controllate del Gruppo Autogrill; la Politica di Remunerazione è approvata, su proposta del Consiglio di Amministrazione, dall'Assemblea, con voto vincolante relativamente alla Prima Sezione.

La Politica di Remunerazione è stata elaborata avendo a riferimento le disposizioni legislative, regolamentari e di autodisciplina applicabili ad Autogrill in quanto società quotata italiana. Eventuali adattamenti proposti dalle singole subholding/controllate vengono sottoposti alla Funzione Risorse Umane di Gruppo, ed eventualmente al Comitato, per l'acquisizione di un parere preventivo non vincolante (non-binding opinion).

La Società supervisiona la corretta adozione e osservanza della Politica di Remunerazione da parte delle subholding controllate del Gruppo.

2.2 Principi e finalità della Politica di Remunerazione

Le politiche e i programmi di remunerazione che il Gruppo Autogrill adotta per i propri Amministratori esecutivi, per i direttori generali e per i dirigenti con responsabilità strategiche (complessivamente, i "Top Executive") sono progettati al fine di perseguire i principali obiettivi di seguito elencati:

promuovere la creazione di valore per la Società e per gli Azionisti in un orizzonte di mediolungo periodo, perseguendo il successo sostenibile della Società e del Gruppo;
essere compliant rispetto al quadro normativo e regolamentare di tempo in tempo vigente;
consentire alla Società e al Gruppo di essere competitivi sul mercato dei Top Executive a livello di remunerazione globale, per attrarre e per fidelizzare il management e le altre risorse chiave (complessivamente, gli "Executive"), tenuto conto anche dell'alto livello di internazionalità dei singoli profili e della specificità del mercato del lavoro per il settore della ristorazione;
motivare i collaboratori, riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale;
allineare gli interessi del management a quelli della Società e degli Azionisti;
assicurare equità e correttezza interna, al fine di riconoscere il contributo di tutte le persone ai risultati aziendali, di promuovere motivazione e sviluppo delle professionalità individuali,

generando significativi differenziali di trattamento in funzione delle performance conseguite.

I principi di fondo cui si ispira la Politica di Remunerazione devono:

contribuire alla business strategy e al perseguimento degli interessi di lungo termine del Gruppo, anche in termini di creazione di valore per gli Azionisti, in coerenza con la politica di gestione del rischio della Società e del Gruppo ed in un'ottica di successo sostenibile della Società e del Gruppo;
promuovere la cultura della performance sostenibile.

Nella determinazione della Politica di Remunerazione si tiene conto dei compensi e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e del Gruppo. In particolare, il criterio per la definizione del pacchetto economico riservato alla popolazione degli Executive (e, secondo un criterio di proporzionalità, anche per il restante personale) - basato sul relativo impegno e professionalità nonché sulle responsabilità connesse - mira a costruire le remunerazioni in modo coerente con le condizioni di lavoro dei dipendenti, evitando di generare situazioni di squilibrio ingiustificato.

2.3 Durata della Politica di Remunerazione

Al fine di garantire il continuo confronto con gli Azionisti e di facilitarne il coinvolgimento nella definizione della Politica di Remunerazione e, al contempo, di mantenere la necessaria flessibilità per soddisfare prontamente le esigenze future di adeguamento normativo e di allineamento alle best practice di mercato, la presente Politica di Remunerazione ha durata annuale, ferma la sottoposizione alla delibera dell'Assemblea di eventuali modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in corso d'anno.

La presente Politica di Remunerazione è valida per l'anno 2023.

In conformità alle disposizioni introdotte all'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, le società possono sottoporre all'assemblea la Prima Sezione della politica di remunerazione con la cadenza richiesta dalla durata della politica medesima e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche alla stessa.

2.4 Le componenti del sistema di remunerazione

In linea con la prassi di mercato di riferimento, il sistema di remunerazione del Gruppo Autogrill è costituito da:

• una componente fissa (RAL o Base Salary): remunera gli Executive sulla base dei ruoli e delle responsabilità assegnate. È definita in base al posizionamento prescelto nel mercato di riferimento, in relazione a livelli paragonabili di responsabilità e complessità gestite e tenendo conto della disciplina inderogabile de minimis fissata dai contratti collettivi nazionali applicabili. È stabilita all'assunzione e viene adeguata nel tempo sulla base delle competenze e capacità maturate, di nuove responsabilità e considerando gli andamenti del mercato del lavoro locale. In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance2, la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione degli Executive

² Si veda, in particolare, la Raccomandazione n. 27, lett. a), del Codice di Corporate Governance, ai sensi della quale la politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva.

nel caso in cui le componenti variabili non siano erogate a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;

• una componente variabile legata alla performance: gli indicatori target, quantitativi e progettuali strategici, prescelti quali Key Performance Indicator (gli "Indicatori" o "KPI"), riflettono le priorità fondamentali del business del Gruppo in termini di performance economico-finanziarie, gestionali, di servizio ai clienti, di sviluppo nonché gli obiettivi strategici della Politica di Remunerazione.

Questa componente della retribuzione è determinata, in ragione dell'effettivo livello di raggiungimento dei KPI, secondo un criterio prevalente di proporzione lineare e può essere erogata anche sotto forma di equity o attraverso strumenti equity based, rendendo i beneficiari ulteriormente partecipi della effettiva creazione di valore e allo sviluppo sostenibile della Società e del Gruppo.

Si ricorda che, relativamente alle componenti variabili legate alla performance, a partire da dicembre 20143, in conformità alle disposizioni del previgente Codice di Autodisciplina, cui la società aderiva4 e, anche in relazione all'esercizio 2023, in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance, la Politica di Remunerazione prevede "clausole di clawback", in base alle quali il Gruppo potrà richiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle somme già erogate (o trattenere somme oggetto di pagamento differito), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ivi comprendendo errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizioni di legge e/o a norme aziendali e/o ai piani attributivi dei diritti.

Le componenti variabili si differenziano in:

componente variabile di breve termine: premia il raggiungimento di obiettivi bilanciati di natura quantitativa-finanziaria di breve termine, coerenti con la creazione di valore, con la crescita sostenibile e con la gestione dei rischi. Tale componente è implementata dal piano annuale MbO ("MbO"), come indicato al successivo punto 3.2.1 della presente Sezione I;
componente variabile di lungo termine (Long Term Incentive Plan): ove prevista, premia il raggiungimento degli obiettivi quantitativi-finanziari e strategicinon finanziari di lungo periodo funzionali alla generazione di valore e ad una crescita sostenibile, coerentemente con gli interessi degli Azionisti e favorendo la sostenibilità delle performance aziendali nell'interesse di tutti gli stakeholder, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance5.
Altre forme di remunerazione eccezionale, discrezionale, occasionale e non ricorrente: premiano occasionalmente ed eccezionalmente, attraverso bonus ed erogazioni una

³ La Politica di Remunerazione di Autogrill è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società tenuto il 22 dicembre 2014.

⁴ Si veda, in particolare, la Raccomandazione n. 27, lett. e), del Codice di Corporate Governance, ai sensi della quale sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla Società.

⁵ Si veda, in particolare, la Raccomandazione n. 27, lett. c), del Codice di Corporate Governance, ai sensi della quale gli obiettivi di performance cui è legata l'erogazione delle componenti variabili sono, inter alia, finalizzati a promuovere il successo sostenibile della Società, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari.

tantum di natura discrezionale - ma oggettivamente orientata - e non ricorrente, risultati del management di particolare significato strategico - in termini di perseguimento di interessi del Gruppo Autogrill a lungo termine nonché di presidio e salvaguardia della capacità del Gruppo di stare sul mercato internazionale - non già inclusi nelle componenti variabili della remunerazione a breve e a lungo termine in quanto connessi a obiettivi particolarmente rilevanti, ma non prevedibili al momento della determinazione dei KPI delle predette componenti, ottenuti attraverso contributi individuali eccezionali in occasione di operazioni, anche di Merger & Acquisition e/o di riorganizzazione e/o di ristrutturazione organizzativa, che contribuiscano in maniera tangibile alla creazione di valore per gli stakeholder. La valutazione di tali risultati e dei corrispondenti contributi e prestazioni è sottoposta, per gli Amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche, al preventivo vaglio del Comitato e le relative competenti decisioni sono adeguatamente motivate, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e alla disciplina in tema di operazioni con parti correlate, pur in assenza di criteri predefiniti e di deferral, ferma l'applicazione, nella misura massima possibile nei soli limiti di compatibilità, dei principî contenuti nella presente Politica di Remunerazione, anche in materia di claw-back, clausole di cessazione, ecc.

Benefici non monetari (fringe benefit): integrano i pacchetti retributivi degli Executive in coerenza con le pratiche locali e coerentemente con i trend di mercato. Per il contenuto dei predetti benefici si rinvia ai punti 4 e 11 della Sezione I della presente Relazione.
Indennità in caso di cessazione del rapporto di lavoro e/o dalla carica: eventuali indennità di fine rapporto applicabili in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro e/o cessazione dalla carica. Per le caratteristiche generali delle suddette indennità si rinvia al punto 10 della Sezione I della presente Relazione.
Corrispettivi per patti di non concorrenza: emolumenti erogabili al termine del rapporto di lavoro o alla cessazione dalla carica a fronte della disciplina di non concorrenza eventualmente pattuita. Per le caratteristiche generali dei suddetti patti si rinvia al punto 10 della Sezione I della presente Relazione.
Corrispettivi per patti di stabilità: emolumenti erogabili al termine del periodo di retention eventualmente pattuito, a presidio dell'avviamento e del patrimonio, tangibile ed intangibile, della Società e del Gruppo. Per le caratteristiche generali dei suddetti patti si rinvia al punto 10 della Sezione I della presente Relazione.

2.5 Cambiamenti della Politica di Remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente

A seguito dell'integrazione con il Gruppo Dufry e nell'ottica di favorire una efficace integrazione con lo stesso, la politica di remunerazione di Autogrill prevede alcuni cambiamenti per l'anno in corso, volti anche all'allineamento con quanto previsto dalla politica di remunerazione di Dufry.

Le principali modifiche introdotte dalla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti sono guidate da tale allineamento, assicurando, al contempo, che la politica di remunerazione mantenga un elevato grado di attrattività per Amministratori, Executives e Alta Direzione al fine di garantire il raggiungimento degli obiettivi a medio e lungo termine del nuovo gruppo, sempre, peraltro, nel rispetto delle prescrizioni regolamentari adottate da CONSOB.

In particolare, i principali cambiamenti derivano da quanto di seguito esposto.

La Politica 2023 con specifico riferimento alla componente di remunerazione variabile di breve termine adottata per l'anno corrente riflette il processo di integrazione organizzativa del management di Autogrill con quello di Dufry; in questo contesto di transizione organizzativa non è stato possibile definire in tempo utile, allo stato dei fatti, obiettivi individuali e di natura nonfinanziaria.

Per il solo esercizio in corso, quindi, si è deciso di ricorrere esclusivamente ad obiettivi finanziari del Nuovo Gruppo – come meglio decritto al paragrafo 3.2.1 – utili erga omnes per focalizzare il management sul raggiungimento di obiettivi comuni; gli obiettivi di natura non-finanziaria o obiettivi individuali differenziati di natura non finanziaria sono stati considerati esclusivamente in relazione al piano di incentivazione pluriennale.

Inoltre, relativamente alla componente variabile di breve termine si segnala la possibilità di integrare i valori massimi del bonus variabile di breve termine di una percentuale fino al +30% in linea con la politica di remunerazione di Dufry e nell'ottica di favorire il processo di integrazione avviato nell'esercizio corrente.

Relativamente alla componente variabile di lungo termine si segnala – come meglio descritto nel paragrafo 3.2.3 – l'estensione del PSU Dufry ai top manager del Gruppo Autogrill.

Relativamente alla componente variabile di lungo termine si segnala la chiusura del sottopiano wave 1 del Phantom Stock Option Plan 2016, descritto nella Politica 2022: il sottopiano ha terminato il periodo di esercizio il 25 luglio 2022.

Sempre relativamente alla componente variabile di lungo termine si segnala la chiusura del sottopiano wave 3 del Performance Share Units Plan 2018, descritto nella Politica 2022: il sottopiano non ha raggiunto gli obiettivi cancello predefiniti e quindi non ha dato luogo ad alcuna attribuzione di unit.

Sempre relativamente alla componente variabile di lungo termine e, precisamente, al Performance Share Units Plan 2021, si segnala - come già deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill in data 26 maggio 2022 - che la relativa implementazione avverrà nei termini e alle condizioni descritte al successivo punto 3.3.2.

3. DESCRIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA

L'ammontare di tutte le componenti della retribuzione, e in particolare di quelle variabili, è sottoposto a vincoli di compatibilità economico-finanziaria e incluso nel processo di budget e di elaborazione dei piani industriali. La gestione dei sistemi retributivi e di incentivazione degli Executive è coordinata centralmente ed è omogenea a livello di Gruppo; per i livelli sottostanti alla Capogruppo, ogni Business Unit è responsabile dell'applicazione della Politica di Remunerazione nell'ambito del proprio perimetro.

3.0 Highlight sull'Amministratore Delegato e Group CEO in carica sino al 3 febbraio 2023

Componente fissa: € 920.000 lordi

Compenso annuale complessivo - riconosciuto pro rata temporis in ragione della effettiva durata delle cariche ricoperte nell'anno di riferimento - in qualità di componente del Consiglio di Amministrazione, di Amministratore investito di particolari cariche e di Group CEO della Società.

Componente variabile di breve termine (MbO): non prevista per l'anno 2023.

Componente variabile di lungo termine (LTIP): non prevista per l'anno 2023.

Benefici non monetari

Sono riconosciuti - pro rata temporis in ragione della effettiva durata delle cariche ricoperte nell'annualità 2023 - benefici non monetari, quali assistenza sanitaria integrativa, coperture rischio morte, invalidità permanente e infortuni sia professionali che extra professionali e housing.

Highlight sull'Amministratore Delegato e Group CEO in carica dal 6 febbraio 2023 e sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022

Componente fissa: € 520.000 lordi

Compenso annuale complessivo – riconosciuto pro rata temporis in ragione della effettiva durata delle cariche ricoperte nell'anno di riferimento – in qualità di componente del Consiglio di Amministrazione, di Amministratore investito di particolari cariche e di Group CEO della Società.

Componente variabile di breve termine (MbO):

Per il mandato che termina con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 non è previsto alcun variabile; è previsto unicamente un emolumento straordinario di 90.000 € lordi da corrispondersi in un'unica soluzione alla fine del mandato stesso.

Componente variabile di breve termine (MbO) per l'eventuale mandato relativo all'anno 2023: fino ad un massimo del 100% della componente fissa (€ 520.000 lordi).

Componente variabile di lungo termine (LTIP): non prevista.

Benefici non monetari

Sono riconosciuti benefici non monetari, quali assistenza sanitaria integrativa, coperture rischio morte, invalidità permanente e infortuni sia professionali che extra professionali e housing.

3.1 Componente fissa (RAL o base salary o emolumento fisso)

Al momento dell'assunzione, il peso della posizione executive è valutato attraverso metodologie che permettono la comparazione delle posizioni, e quindi del pacchetto retributivo, con il mercato e con posizioni di analogo peso all'interno del Gruppo.

Come detto, la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di cui infra.

Il medesimo processo si applica nel caso di un cambiamento di ruolo e/o responsabilità per un Executive già in forza.

A parità di posizione, gli aumenti dovuti al merito (i "merit increase") sono applicati solo a fronte di prestazioni lavorative almeno in linea con le attese e di reale comprovata capacità di agire nella posizione; essi sono collegati ad un continuo processo di valutazione della prestazione, nonché della attrition potenziale in uscita e criticità della posizione.

Il "range percentuale" di aumento viene valutato, per ciascuna Business Unit/Region facente parte del Gruppo, sulla base degli andamenti di aumento dei salari ("trend salariali") relativi alla popolazione executive nel mercato di riferimento, attraverso un'apposita ricerca commissionata a consulenti, nazionali e internazionali, specializzati in materia (per il 2023 Mercer, SHRM, The Conference Board e Economic Research Institute) dall'Amministratore Delegato della Società e dalla Funzione Risorse Umane di Gruppo e i cui risultati vengono condivisi con il Comitato.

Gli aumenti di merito, all'interno di tale range percentuale, vengono valutati dall'Amministratore Delegato della Società e dalla Funzione Risorse Umane di Gruppo, previa verifica delle prestazioni dell'incumbent, dei fattori di rischio connessi alla posizione, delle priorità di business, ecc.

Aumenti superiori al range percentuale devono essere motivati e valutati anche dal Comitato.

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere la posizione di:

Amministratori investiti di particolari cariche, ai quali possono essere altresì delegate specifiche attribuzioni;
Amministratori non esecutivi.

Al 31 dicembre 2022 erano:

Amministratori investiti di particolari cariche: Gianmario Tondato Da Ruos (Amministratore Delegato), Paolo Roverato (Presidente del Consiglio di Amministrazione);
Amministratori non esecutivi: Alessandro Benetton, Franca Bertagnin Benetton, Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano;
Amministratori non esecutivi e indipendenti: Ernesto Albanese, Rosalba Casiraghi, Francesco Umile Chiappetta, Manuela Franchi, Barbara Cominelli, Maria Pierdicchi, Simona Scarpaleggia, Paolo Zannoni.

Al 6 febbraio 2023 e sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 sono:

Amministratori investiti di particolari cariche: Paolo Roverato (Amministratore Delegato), Bruno Chiomento (Presidente del Consiglio di Amministrazione);
Amministratori non esecutivi: Xavier Rossinyol Espel;

Amministratori non esecutivi e indipendenti: Ernesto Albanese, Rosalba Casiraghi, Francesco Umile Chiappetta, Barbara Cominelli, Manuela Franchi, Francisco Javier Gavilan, Nicolas Girotto, Marella Moretti, Maria Pierdicchi, Emanuela Trentin.

Salvo diverse determinazioni da parte del Consiglio di Amministrazione da nominarsi con l'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2022, a ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso fisso lordo annuo per la carica di Euro 60.000, oltre al rimborso delle spese sostenute nello svolgimento dell'incarico. Ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ., è stato deliberato, inoltre, un ulteriore emolumento fisso annuo:

per l'Amministratore Delegato in carica fino al 3 febbraio 2023, Gianmario Tondato Da Ruos sino al 3 febbraio 2023 e per l'Amministratore Delegato in carica dal 6 febbraio 2023, Paolo Roverato, a far tempo dal 6 febbraio 2023 e sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 (Euro 460.000 lordi da riproporzionarsi pro rata temporis), e
per il Presidente del Consiglio di Amministrazione Paolo Roverato in carica sino al 3 febbraio 2023, e per il Presidente del Consiglio di Amministrazione Bruno Chiomento in carica dal 6 febbraio 2023, e sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 (Euro 190.000 lordi da riproporzionarsi pro rata temporis), in quanto Amministratori investiti di particolari cariche.

Un ulteriore compenso annuo è dovuto a ciascun Consigliere che faccia parte dei comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione (i "Comitati"); in particolare:

i) Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance (Euro 20.000 lordi);
ii) Comitato per le Risorse Umane (Euro 20.000 lordi);
iii) Comitato Strategie e Sostenibilità (Euro 20.000 lordi); e
iv) Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (Euro 10.000 lordi).

3.2 Componente variabile

3.2.1 Componente variabile annuale MbO

E' finalizzata alla focalizzazione degli Executive verso il raggiungimento di obiettivi di natura quantitativa-finanziaria coerenti con la creazione di valore, con la crescita ed il successo sostenibili e con la gestione dei rischi, attraverso un apposito piano di incentivazione annuale, che considera obiettivi con un periodo di performance annuale, così da garantire una marcata separazione tra gli obiettivi - e la connessa remunerazione variabile - di breve termine e quelli di lungo termine. Tale componente variabile annuale persegue l'obiettivo di maggiore focalizzazione del management su obiettivi specifici e di allineamento con le pratiche retributive di mercato.

Come previsto dalla Politica di Remunerazione, tale schema si può applicare all'Amministratore Delegato, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche nonché all'Alta Direzione del Gruppo.

Ove così previsto dai contratti di lavoro in essere con i singoli beneficiari della Politica di Remunerazione, l'ammontare della componente variabile annuale MbO è espresso sotto forma di range percentuale (target e massimo) delle componenti fisse dei compensi e, in particolare:

in considerazione del mercato del lavoro di riferimento e del livello di responsabilità della posizione, i valori target della retribuzione variabile di breve termine possono variare dal 20% al 60% delle componenti fisse e i valori massimi dal 40% al 100% delle medesime componenti fisse.
La componente variabile è determinata, in ragione dell'effettivo livello di raggiungimento degli obiettivi, secondo un criterio prevalente di proporzione lineare.

Coerentemente con il processo di integrazione operativa, ove possibile, si valuterà l'opportunità di allineare il range percentuale della politica di remunerazione di Autogrill a quella di Dufry, che prevede che, al raggiungimento del 100% degli obiettivi venga corrisposta una somma pari al 100% dell'importo target; in caso di raggiungimento degli obiettivi tra il 100% e fino al 130% venga corrisposta una somma pari alla percentuale effettivamente raggiunta (tra il 100% e il 130% (CAP)) moltiplicata per l'importo target. Per il raggiungimento degli obiettivi tra il 75% e il 100%, venga corrisposta una somma pari alla percentuale effettivamente raggiunta (tra il 75% e il 100%) moltiplicata per l'importo target. In caso di performance inferiore alla soglia di accesso del 75%, non è previsto alcun premio.

Cambiamenti di ruolo e responsabilità possono comportare una variazione del range percentuale applicato e/o dell'importo target.

Il sistema, gli Indicatori, nonché gli obiettivi associati – basati sul budget 2023 consolidato di Autogrill e Dufry ("New Group/Nuovo Gruppo") – sono stati definiti da Dufry AG in qualità di azionista di controllo e di soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento e validati dall'Amministratore Delegato, con il supporto della Funzione Risorse Umane di Gruppo, valutati dal Comitato e sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e successivamente comunicati a ciascuna subholding/controllata.

Alla data del 28 marzo 2023 sono stati identificati dal Consiglio di Amministrazione i seguenti Obiettivi:

	Peso	Indicatore
	33,3%	New Group Turnover
Obiettivi Finanziari	33,3%	New Group EBITDA
	33,3%	New Group Equity Free Cash Flow

La Società intende avvalersi della facoltà di non dare disclosure dei target definiti nello schema MbO 2023, in quanto afferenti a dati previsionali non pubblicati e indicativi, nonché rivelatori di informazioni price sensitive e commercialmente sensibili.

Per il solo esercizio in corso, quindi, si è deciso di ricorrere esclusivamente ad obiettivi finanziari del Nuovo Gruppo utili erga omnes per focalizzare il management sul raggiungimento di obiettivi comuni; gli obiettivi di natura non-finanziaria o obiettivi individuali differenziati di natura non finanziaria sono stati considerati esclusivamente in relazione al piano di incentivazione pluriennale.

3.2.2 Componente variabile di lungo termine ("Long Term Incentive Plan") - Performance Share Units 2021

In ragione e per effetto dell'Integrazione, il "Piano di Performance Share Units 2021" (il "Piano 2021") trova applicazione nei termini di seguito sintetizzati, come già deliberato e comunicato dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill nel maggio 2022.

Il Piano 2021

In coerenza e continuità con quanto indicato ai precedenti paragrafi, il 23 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato nonché, per quanto applicabile, anche ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del cod. civ., con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato le linee generali e lo schema di regolamento di un piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di Autogrill denominato "Piano di Performance Share Units 2021" (il "Piano 2021"), successivamente approvato dall'Assemblea il 23 aprile 2021.

Il Piano 2021 era volto ad incentivare il management alla valorizzazione del Gruppo Autogrill, al contempo creando uno strumento che favorisca la permanenza nell'ambito del Gruppo di soggetti rilevanti per il conseguimento degli obiettivi aziendali.

In particolare, il Piano 2021 era basato su obiettivi quantitativi e qualitativi e si sviluppa su un periodo di performance pluriennale, con previsione di specifici ed oggettivi Indicatori, target, gate e clausole di leavership.

In particolare, condizione gate comune alle 3 waves era:

TSR (Total Shareholder Return) >0 alla fine del periodo di vesting

Condizioni di Performance:

Wave 1 e Wave 2: TSR (peso 100%) il premio matura in funzione dell'andamento della performance del TSR durante il periodo di vesting rispetto ad una scala predefinita di valori compresi tra minimo, target e massimo (con interpolazione lineare tra le varie soglie);
Wave 3:

1) TSR (peso 80%) - il premio maturava in funzione dell'andamento della performance del TSR durante il periodo di vesting rispetto ad una scala predefinita di valori compresi tra minimo, target e massimo (con interpolazione lineare tra le varie soglie) - e

2) ESG Performance Index (peso 20%) - il premio maturava in funzione dell'andamento dell'ESG Performance Index rispetto a valori attesi a fine periodo di vesting relativi a due pilastri chiave della strategia ESG: "we nurture people" e "we offer sustainable food experiences".

Gli obiettivi ESG sono stati individuati nell'ambito della strategia aziendale ESG "Make it Happen", fondata su tre pilatri: a) We nurture People, b) We offer sustainable Food Experiences, c) We care for the Planet. All'interno di ciascuno di questi pilastri, sono stati individuati i temi di sviluppo sostenibile da integrare negli impegni del Gruppo in ambito ESG.

Il Piano 2021 era riservato a dipendenti e/o Amministratori investiti di particolari cariche della Società e di società da questa direttamente o indirettamente controllate, come individuati nominativamente - ad insindacabile giudizio - dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti oppure tra soggetti inseriti nel management della Società e delle controllate in un'ottica di creazione di valore.

Il Piano 2021 prevedeva l'assegnazione gratuita ai beneficiari di azioni ordinarie Autogrill, per effetto della conversione di unit attribuite ai termini ed alle condizioni previsti dal relativo regolamento, e, in particolare, all'avveramento delle condizioni di accesso al Piano 2021 e al raggiungimento degli obiettivi di performance.

Le unit sono state assegnate nel corso di tre cicli di attribuzione (wave), con durata (vesting) diversa a seconda della specifica wave.

I beneficiari che, alla data di assegnazione delle azioni, erano amministratori esecutivi e/o rientravano nel top management della Società e/o del Gruppo ai sensi e per gli effetti del Codice di Corporate Governance, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avevano l'obbligo di detenere continuativamente un numero di azioni almeno pari al 20% del numero di azioni agli stessi assegnate fino: (i) alla fine del terzo anno di calendario successivo al termine del periodo di vesting per la prima wave; e (ii) alla fine del secondo anno di calendario successivo al termine del periodo di vesting per la seconda e terza wave. Tali azioni erano soggette a vincolo di inalienabilità – e dunque non potevano essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione.

In ogni caso, i valori target della retribuzione variabile di lungo termine potevano variare dal 20% al 100% delle componenti fisse e i valori massimi dal 35% al 200% delle medesime componenti fisse. Inoltre, erano previsti specifici sistemi di deferral nonché di clawback e clausole di leavership.

Il Piano 2021 a seguito dell'Integrazione

Come comunicato da Edizione e Dufry in data 11 luglio 2022, tra Schema Beta S.p.A ("Schema Beta") e Edizione S.p.A. ("Edizione"), azionista di maggioranza di Autogrill per il tramite di Schema Beta, da una parte, e Dufry AG ("Dufry"), dall'altra, è stato sottoscritto un accordo finalizzato alla creazione di un gruppo globale nel settore dei servizi di ristorazione e retail per chi viaggia, attraverso una strategic business combination tra Autogrill e Dufry. L'operazione si configura come un trasferimento in Dufry della quota di maggioranza detenuta in Autogrill da Edizione attraverso la propria controllata Schema Beta S.p.A., pari al 50,3% del capitale azionario, in cambio di azioni Dufry di nuova emissione (l'"Operazione"). Al closing dell'Operazione, subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive, ivi incluse quelle indicate nel Comunicato, Dufry promuove un'offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria sulle rimanenti azioni Autogrill (l'"OPA"), offrendo agli azionisti la possibilità di scambiare azioni Autogrill con azioni Dufry (quotate in Svizzera presso il SIX Swiss Exchange) al medesimo rapporto di cambio riconosciuto all'azionista di maggioranza o, in alternativa, di ricevere un equivalente controvalore in contanti (cash alternative) definito pari ad Euro 6,33 per azione.

Come sopra illustrato, il closing dell'Operazione comporta un Cambio di Controllo. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione di Autogrill, nel contesto dell'Operazione e al fine di garantire un'adeguata incentivazione economica anche a fini di retention, ha deliberato quanto segue ai sensi degli articoli 11 e 13 del Regolamento.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Autogrill in data 26 maggio 2022 ha deliberato che, subordinatamente al perfezionamento dell'Operazione e del conseguente Cambio di Controllo nell'ambito dell'Operazione, è garantito a ciascun beneficiario del Piano 2021 un incentivo minimo per ciascuna Wave equivalente ad un numero di Units per ciascuna di tali Wave (le "Units Incentivo Minimo") che, valorizzato alla data di perfezionamento del Cambio di Controllo (la "Data di Attribuzione") in base alla media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Autogrill (le "Azioni") di ciascun giorno di negoziazione presso il mercato Euronext Milano organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo di 30 giorni di calendario precedenti la data di Cambio di Controllo (escluso tale giorno) (il "Valore di Attribuzione") abbia, per ciascuna Wave, un controvalore pari al 67% del valore massimo complessivo a ciascun beneficiario attribuibile (il "Floor").

Successivamente al perfezionamento del Cambio di Controllo, è stato determinato il numero di Units Incentivo Minimo attribuite calcolate secondo la formula di seguito riportata e fermo restando che il numero di Units Incentivo Minimo non è risultato essere superiore al numero massimo di Units Attribuite per la rispettiva Wave nell'ambito del Piano 2021 secondo quanto definito nelle Schede di Adesione individuali:

⁼

Ciascuna delle Units Incentivo Minimo così attribuita da diritto all'assegnazione a titolo gratuito di n° 1 (una) Azione Autogrill.

Le Azioni, nel numero corrispondente alle Units Incentivo Minimo attribuite, sono state assegnate successivamente al Cambio di Controllo (la "Data di Assegnazione") e in tempo utile ad aderire all'OPA.

Le Units Incentivo Minimo sono state riconosciute a prescindere dal raggiungimento degli Obiettivi di Performance indicati per ciascuna Wave, con efficacia subordinata al perfezionamento del Cambio di Controllo nell'ambito dell'Operazione.

3.2.3 Componente variabile di lungo termine ("Long Term Incentive Plan") - Performance Share Units 2023

Dufry AG, azionista che esercita il controllo sulla Società ai sensi e per gli effetti dell'art 2359 cod. civ. e dell'art. 93 del d.lgs 58/1998, e che esercita sulla stessa attività di direzione e coordinamento ai sensi e per gli effetti dell'art 2497 cod. civ., ha comunicato ad Autogrill l'intenzione di voler estendere ad alcuni dirigenti del Gruppo Autogrill il "Performance Share Unit Plan" (il "PSU Dufry ") che saranno successivamente individuati da Dufry.

Sulla base di quanto comunicato da Dufry, l'estensione del PSU Dufry ad alcuni top manager del Gruppo Autogrill è volta ad incentivare il management del Gruppo Autogrill alla valorizzazione della realtà che nasce dalla combination tra i gruppi Dufry e Autogrill, al contempo creando uno strumento che favorisca la retention di soggetti rilevanti per il conseguimento degli obiettivi aziendali.

In sintesi, il PSU Dufry prevede l'assegnazione gratuita ai beneficiari di azioni ordinarie Dufry AG, ai termini ed alle condizioni previsti dal relativo regolamento, e, in particolare, se le relative vesting condition e gli obiettivi di performance vengono raggiunti alla fine del periodo di vesting.

Il PSU di Dufry è basato su obiettivi di performance definiti annualmente da Dufry.

In particolare, gli obiettivi di performance per l'assegnazione del 2023, ciascuno misurato su un periodo di performance di tre anni, sono: (1) EPS core cumulato; (2) TSR relativo; (3) obiettivi ESG.

Ulteriori dettagli e i principali termini e condizioni del PSU sono descritti nel Remuneration Report di Dufry disponibile sul sito internet di Dufry all'indirizzo https://www.dufry.com.

3.2.4 Altre forme di remunerazione occasionale e non ricorrente

Tali componenti premiano occasionalmente e in via eccezionale, attraverso bonus ed erogazioni una tantum di natura discrezionale - ma oggettivamente orientata - e non ricorrente, dimensioni di risultato o prestazionali del management di particolare significato strategico - in termini di perseguimento di interessi del Gruppo Autogrill a lungo termine, nonché di presidio e salvaguardia della capacità del Gruppo di stare sul mercato internazionale - non già inclusi nelle componenti variabili della remunerazione a breve e a lungo termine, in quanto connessi a obiettivi particolarmente rilevanti, ma non prevedibili al momento della determinazione dei KPI delle predette componenti, ottenuti attraverso contributi individuali eccezionali in occasione di operazioni, anche di Merger & Acquisition, e/o di riorganizzazione e/o di ristrutturazione organizzativa, che contribuiscano in maniera tangibile alla creazione di valore per gli stakeholder. La valutazione di tali risultati e dei corrispondenti contributi e prestazioni è sottoposta, per gli Amministratori, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche, al preventivo vaglio del Comitato nonché del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, facendo applicazione delle relative procedure (ivi compreso il Regolamento 12 marzo 2010, n. 17221 e s.m.i.), e le relative competenti decisioni sono adeguatamente motivate, anche in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e alla disciplina in tema di Operazioni con Parti Correlate, pur in assenza di criteri predefiniti e di deferral, ferma l'applicazione, nella misura massima possibile nei soli limiti di compatibilità, dei principî contenuti nella presente Politica di Remunerazione, anche in materia di claw-back, clausole di leavership, ecc.

4. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT)

Eventuali benefici non monetari contribuiscono a mantenere competitivo il compensation package degli Executive e si dividono in due categorie:

• perquisite, cioè pensioni integrative, assicurazioni vita, assicurazioni malattie e infortuni, che hanno lo scopo di tutelare in senso lato il benessere dell'Executive;

• status, cioè auto aziendale, housing, ecc., che hanno prevalentemente l'obiettivo di integrare il pacchetto retributivo con componenti in natura coerenti con lo status e con le prassi di mercato.

Altri benefit possono essere riconosciuti in occasione di particolari assignment (es. per expatriate: housing, schooling, auto aziendale, ecc.).

Il riconoscimento di benefici non monetari viene effettuato in conformità alle prassi di mercato e alle policy di Gruppo (es. policy auto, policy expatriation) e nel rispetto della normativa fiscale vigente.

5. OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

Gli obiettivi di performance al cui raggiungimento è correlata la corresponsione della componente variabile annuale sono determinati e comunicati a ciascun interessato e sono coerenti con gli obiettivi strategici ed economici definiti sulla base del budget annuale. Gli obiettivi, sono differenziati fra sistemi di incentivazione di breve e di medio - lungo periodo in relazione al diverso ruolo e alle diverse funzioni che tali strumenti di incentivazione svolgono.

Relativamente al 2023, la componente variabile di breve termine è correlata esclusivamente, ad indicatori finanziari,ed in particolare al budget dell'anno del New Group (Turnover, EBITDA e Equity Free Cash Flow); mentre la componente variabile di lungo periodo è correlata alle proiezioni finanziarie pluriennali del New Group aggiornate annualmente nonché a obiettivi strategici nonfinanziari, in termini di Total Shareholder Return Relativo, EPS adjusted cumulato e ad obiettivi ESG. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Previa verifica da parte del Comitato, il Consiglio di Amministrazione valuta il raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari dei sistemi di incentivazione assegnati all'Amministratore Delegato e al condirettore generale della Società (il "Condirettore Generale Corporate").

La valutazione degli obiettivi del Direttore Internal Audit viene effettuata congiuntamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, presidente del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, presidente del Collegio Sindacale e Comitato ed approvata dal Consiglio di Amministrazione.

6. CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ALLA REALIZZAZIONE DELLA STRATEGIA AZIENDALE E AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ, IN COERENZA CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO E DI SOSTENIBILITÀ.

La Politica di Remunerazione contribuisce alla realizzazione dell'obiettivo della creazione di valore - e, più in generale, del successo sostenibile - in un orizzonte di medio-lungo periodo, in coerenza con la politica di gestione del rischio.

Tale risultato viene perseguito mediante un congruo e predefinito bilanciamento tra componente fissa e componente variabile della remunerazione, nonché mediante l'identificazione di adeguati parametri ed obiettivi per la valutazione della performance cui è indicizzata la componente variabile.

7. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) PER GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO

Il non insorgere di condizioni di default e cross default costituisce condizione per la maturazione e la liquidazione dei diritti acquisiti.

In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance6, sono in essere meccanismi di clawback per tutti i piani di incentivazione annuale o a lungo termine, sulla base dei quali potrà essere richiesta la restituzione, in tutto o in parte, delle somme già erogate (o la ritenzione di somme oggetto di differimento), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ivi comprendendo errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizioni di legge e/o a norme aziendali e/o ai piani attributivi dei diritti.

8. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE

Non sono previste clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

9. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DEL RAPPORTO DI LAVORO, PATTI DI NON CONCORRENZA E PATTI DI STABILITÀ

In linea di principio, sono evitate previsioni di indennità o trattamenti equipollenti a fronte e/o in occasione della cessazione dei rapporti, anche in punto di preavviso, diverse da quanto previsto dalle leggi e/o dai contratti collettivi nazionali applicabili. In ogni caso, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance7, la Politica di Remunerazione prevede che eventuali indennità di fine rapporto - oltre, per i soli lavoratori dipendenti, al preavviso determinato ai sensi dei contratti collettivi nazionali applicabili - non eccedano 24 mensilità di remunerazione complessiva (per tale intendendosi la sommatoria di componente fissa e di componente variabile di breve periodo, con espressa esclusione, dunque, della componente variabile di medio-lungo periodo).

In linea generale, non sono previsti "Golden Parachute", né clausole contrattuali collegate al "Cambio di controllo"; tuttavia tali previsioni possono adottarsi in ragione di specifiche pratiche di mercato del lavoro locale.

Gli accordi per la cessazione del rapporto vengono redatti in osservanza dei benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti indicati dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l'accordo è concluso. Di norma il Gruppo non stipula accordi che regolino ex ante l'eventuale

⁶ Si veda, in particolare, la Raccomandazione n. 27, lett. e), del Codice di Corporate Governance, ai sensi della quale sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla Società.

⁷ Si veda, in particolare, la Raccomandazione n. 27, lett. f), del Codice di Corporate Governance, ai sensi della quale l'indennità eventualmente erogata per la cessazione del rapporto di amministrazione è definita tramite regole chiare e predeterminate, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione..

cessazione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa della società o dei singoli, fermo restando gli obblighi di legge e/o di contratto collettivo nazionale.

Accordi differenti vengono valutati ed eventualmente validati dal Comitato.

In conformità alle indicazioni della giurisprudenza e alla prassi, possono essere contemplati patti di "non concorrenza", che prevedono il riconoscimento di un corrispettivo, considerando anche la durata e l'ampiezza temporale dell'accordo, nonché il carattere strategico della risorsa interessata, anche a presidio del patrimonio informativo e della posizione di mercato della Società e/o del Gruppo. Il vincolo di "non concorrenza" è riferito al settore di business in cui opera il Gruppo, con estensione territoriale e ampiezza variabile in funzione del ruolo ricoperto.

Inoltre, i patti di non concorrenza devono avere le seguenti caratteristiche essenziali:

durata temporale pre-determinata;
estensione geografica definita;
ambito di business circoscritto.

Salve le deroghe sotto indicate, come sopra motivate, il corrispettivo del patto di non concorrenza non supera, di regola, l'equivalente di 6 mensilità di remunerazione complessiva (per tale intendendosi la sommatoria di componente fissa e di componente variabile di breve periodo, con espressa esclusione, dunque, della componente variabile di medio-lungo periodo) per ciascun anno di durata del vincolo anticoncorrenziale, da erogare in rate trimestrali lungo la durata del patto stesso, che non deve essere inferiore a 12 mesi, né superiore a 36 mesi.

Per tre dei dirigenti con responsabilità strategiche in forza e per il Condirettore Generale Corporate sono disposti patti di non concorrenza, attivabili opzionalmente dalla società di rispettiva appartenenza al momento della cessazione del rapporto di lavoro.

Con il Chief Executive Officer della controllata nord-americana HMSHost Corporation è stato stipulato un patto di non concorrenza e divieto di storno della durata di 12 mesi, che prevede il riconoscimento di un corrispettivo commisurato, nel massimo, a 0,7 volte l'annualità di remunerazione complessiva calcolata ipotizzando il raggiungimento degli obiettivi a target ("retribuzione complessiva a target") e con la previsione di una penale in caso di violazione del patto stesso. Parimenti con il Chief Executive Officer della controllata HMSHost International B.V. è stato stipulato un patto di non concorrenza della durata di 18 mesi e di non storno della durata di 24 mesi che prevede il riconoscimento di un corrispettivo commisurato, nel massimo, a 0,25 volte l'annualità di retribuzione complessiva a target, con la previsione di una penale pari al doppio del corrispettivo in caso di violazione del patto.

Per il Condirettore Generale Corporate e per i dirigenti con responsabilità strategiche, relativamente ai piani di incentivazione, ogni diritto acquisito (ivi compresi i diritti di opzione) decade in caso di cessazione per giusta causa, giustificato motivo soggettivo o dimissioni volontarie (c.d. bad leaver). In caso di cessazione per giustificato motivo oggettivo o pensionamento, il beneficiario non perde i diritti di cui ai piani di incentivazione pro rata temporis (c.d. good leaver).

In conformità alle indicazioni della giurisprudenza e alla prassi, possono essere stipulati, altresì, patti di stabilità, che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo, considerando anche l'ampiezza temporale del vincolo di retention, nonché il carattere strategico della risorsa interessata, anche a presidio del patrimonio informativo e della posizione di mercato della Società e/o del Gruppo.

Il corrispettivo del patto di stabilità non supera, di regola, l'equivalente di 6 mensilità di remunerazione complessiva per ciascun anno di durata del vincolo di stabilità.

10. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

In linea con le best practice è stipulata una polizza D&O (Directors&Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali (incluso il Collegio Sindacale), dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli Executive, finalizzata a tenere indenni detti soggetti dagli oneri loro eventualmente derivanti dall'esercizio delle rispettive funzioni (ma esclusi i casi di dolo e colpa grave) per risarcimento di danni.

Gli Executive, in conformità con quanto previsto dal CCNL a loro eventualmente applicabile, possono usufruire di coperture assicurative per Infortuni (Professionali ed Extra-professionali), Vita e Invalidità Permanente da Malattia; è inoltre attiva una copertura delle spese sanitarie integrativa rispetto a quanto regolato dal CCNL.

11. POLITICA DI REMUNERAZIONE SEGUITA CON RIFERIMENTO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, ALLA PARTECIPAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI A COMITATI E ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI

Come indicato nel precedente punto 3.1, ai Consiglieri che fanno parte dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione è corrisposto un ulteriore compenso annuo. Per l'ammontare del predetto compenso si rinvia alla Sezione II della presente Relazione.

12. COMPENSO DEI SINDACI

L'Assemblea delibera il compenso annuale dei Sindaci Effettivi all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio ex art. 2402 cod. civ. Per l'ammontare del compenso in vigore si rinvia alla Sezione II della presente Relazione.

13. INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ

La Politica di Remunerazione è stata definita utilizzando quale riferimento le politiche retributive di altre società. In particolare, sono state prese a riferimento società multinazionali e italiane operanti nel settore del largo consumo con livelli di complessità, capillarità distributiva e investimenti paragonabili ad Autogrill.

14. ESITO DELLE VOTAZIONI IN MERITO ALLA RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Nel corso del 2022 Autogrill ha analizzato gli esiti delle votazioni intervenute nel corso dell'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 24 aprile 2022, aprendo un canale di comunicazione con i proxy advisor e cercando il dialogo diretto con un gruppo selezionato di investitori "attivi" di lungo periodo per raccogliere i loro feedback sulla politica di remunerazione di Autogrill.

Autogrill ha tenuto in considerazione - fatti salvi gli impegni contrattuali in essere e quanto previsto dal Codice Civile in termini di vincoli giuslavoristici - gli elementi raccolti nella redazione della Relazione.

SEZIONE II RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E ILLUSTRAZIONE DEI COMPENSI CORRISPOSTI E/O DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO 2022

1. RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1.1 Premessa

La Seconda Sezione della presente Relazione illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche alla data del 31 dicembre 2022.

I suddetti compensi sono stati determinati in coerenza con la Politica di Remunerazione 2022, in continuità con gli esercizi precedenti e sulla base dei principi seguiti dalla Società per la definizione della remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in linea con le raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance.

Si rimanda alla tabella 1 - redatta in conformità allo schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti e riportata nelle pagine seguenti - per l'ammontare nominale dei compensi corrisposti a ciascun componente degli organi di amministrazione e di controllo.

1.2 Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e direttori generali

Il compenso maturato e/o percepito – per l'esercizio 2022 – dai membri del Consiglio di Amministrazione in carica in tale esercizio è stato determinato sulla base della delibera assembleare del 21 maggio 2020, che ha stabilito un compenso annuo complessivo del Consiglio di Amministrazione pari ad Euro 1.100.000, al lordo delle ritenute di legge.

In tale importo sono inclusi Euro 320.000 per l'insieme dei componenti dei comitati consiliari.

In virtù della delibera assembleare e della conseguente delibera consiliare del 21 maggio 2020 i suddetti compensi, per l'esercizio 2022 sono stati ripartiti come segue:

(a) ogni Amministratore, ivi compreso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha percepito un compenso annuo fisso, quale componente del Consiglio di Amministrazione, pari ad Euro 60.000 lordi;
(b) i componenti rispettivamente del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Strategie e Sostenibilità hanno percepito un ulteriore compenso annuo pari a Euro 20.000 lordi cadauno; e
(c) i componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate hanno percepito un ulteriore compenso annuo pari a Euro 10.000 lordi cadauno.

In data 21 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, in occasione della riunione successiva alla nomina, a ripartire tra i Comitati e tra i rispettivi componenti il compenso complessivo deliberato all'uopo dall'Assemblea e a determinare, su proposta del Comitato per le Risorse Umane e sentito il Collegio Sindacale, l'emolumento per la particolare carica esecutiva conferita all'Amministratore Delegato pari ad Euro 460.000 lordi, nonché l'emolumento fisso per la particolare carica conferita al Presidente del Consiglio di Amministrazione pari ad Euro 190.000 lordi, in aggiunta al compenso annuo spettante allo stesso quale membro del Consiglio di Amministrazione.

I compensi per la carica speciale all'Amministratore Delegato sono descritti al paragrafo 1.3.

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spettano, inoltre, i rimborsi delle spese sostenute per ragioni d'ufficio, nonché la copertura assicurativa della polizza D&O (Directors&Officers) Liability.

In virtù della delibera assembleare del 23 aprile 2021, ai Sindaci Effettivi spetta per ciascun esercizio un compenso fisso omnicomprensivo e forfettario di Euro 50.000 lordi per ciascuno dei due Sindaci Effettivi e di Euro 75.000 lordi per il presidente del Collegio Sindacale.

1.3 Amministratore Delegato e Group CEO in carica sino al 3 febbraio 2023

I compensi dell'Amministratore Delegato e Group CEO in carica sino al 3 febbraio 2023 sono specificati nelle tabelle riportate nelle pagine seguenti.

L'Amministratore Delegato, con riferimento all'anno 2022, ha percepito:

(i) il compenso fisso come componente del Consiglio di Amministrazione (Euro 60.000 lordi);
(ii) il compenso per la carica speciale esecutiva di Amministratore Delegato della Società, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ. (Euro 460.000 lordi);
(iii) la retribuzione fissa quale dirigente della Società (Euro 402.198 lordi);
(iv) benefit di natura non monetaria (Euro 33.036 lordi);
(v) la remunerazione variabile MbO relativa all'esercizio 2022 ed erogata nell'esercizio 20238 (Euro 851.000 lordi).

Per scrupolo di completezza, l'Amministratore Delegato ha, altresì, percepito, nell'esercizio 2023:

(vi) il compenso fisso come componente del Consiglio di Amministrazione (Euro 5.536 lordi);
(vii) il compenso per la carica speciale esecutiva di Amministratore Delegato della Società, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ. (Euro 42.440 lordi);
(viii) il corrispettivo del Trattamento di Fine Mandato (€ 2.000.000 lordi);
(ix) il corrispettivo per il Patto di Non Concorrenza (€ 2.750.000 lordi).

⁸ Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Risorse Umane, e rispettate le condizioni di accesso all'incentivo.

Gli obiettivi utili ai fini della remunerazione variabile MbO relativa all'esercizio 2022 sono stati valutati come da tabella seguente:

	Peso	Indicatore			Target Max Actual	% raggiugimento performance vs Max	Payout in valore assoluto
Obiettivi Finanziari	50%	Group Free Cash Flow (m€)	50	74	144	100%/100%	€ 460.000
	20%	Group Revenues (m€)			3.472 3.576 3.812	100%/100%	€ 184.000
Obiettivi Individuali strategici/ESG	30%	Obiettivi strategici individuali/ESG	NA	NA	NA	75%/100%	€ 207.000

La proporzione tra compensi di natura fissa e variabile – come mostrato in Tabella 1 – è pari a 100%/89%.

Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver ricevuto il parere favorevole, per i profili di propria competenza dal Comitato per le Risorse Umane e dal Collegio Sindacale, ha inoltre assunto le necessarie determinazioni in merito al trattamento economico da riconoscere al Dott. Gianmario Tondato Da Ruos a seguito delle dimissioni dal medesimo rassegnate dal ruolo di Amministratore Delegato con efficacia dal, e subordinatamente al, verificarsi del Trasferimento (si veda in merito il comunicato del 23 gennaio u.s.).

In particolare, in attuazione delle deliberazioni assunte in sede di nomina e attribuzione delle deleghe e delle disposizioni degli accordi contrattuali in essere con il Dott. Gianmario Tondato Da Ruos, i cui elementi economici sono descritti nella Politica per la Remunerazione contenuta nella Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti pubblicata dalla Società, da ultimo approvata - ai sensi dell'art. 123-ter TUF - dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 26 maggio 2022, il Dott. Gianmario Tondato Da Ruos riceverà un trattamento di fine mandato dell'importo lordo di Euro 2.000.000 oltre alle competenze di fine rapporto, a seguito della cessazione dalla carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale. Il Dott. Gianmario Tondato Da Ruos ha ricevuto inoltre, in relazione alla cessazione dalla carica di Amministratore Delegato, un importo lordo di Euro 851.000 come emolumento variabile legato al piano di incentivazione di breve termine MbO 2022.

È altresì previsto che il Dott. Tondato Da Ruos sia vincolato a un patto di non concorrenza nei confronti della Società e delle altre società del Gruppo avente per oggetto lo svolgimento di attività a favore di aziende che operino, con un fatturato pari o superiore ad Euro 100.000.000,00 (Euro centomilioni/00), nella ristorazione in concessione presso aeroporti, autostrade, stadi e stazioni ferroviarie e portuali della durata di 18 mesi, a fronte di un corrispettivo pari a Euro 2.750.000 lordi, già corrisposto.

Tutti gli importi – fatta eccezione per i menzionati diritti mantenuti nell'ambito del piano di incentivazione variabile di lungo termine – sono stati erogati con le competenze del mese di febbraio 2023.

Nel contesto della cessazione dei rapporti di Amministratore Delegato e di Direttore Generale del Dott. Tondato Da Ruos, è altresì contemplato che la Società e il Dott. Tondato Da Ruos reciprocamente rinuncino a ogni pretesa o azione direttamente od indirettamente connesse ai rapporti e alla relativa cessazione, con espressa esclusione dall'ambito delle rinunce della Società delle ipotesi di dolo riferibili al Dott. Tondato Da Ruos.

Per quanto attiene il piano di incentivazione variabile di lungo termine, l'Amministratore Delegato Dott. Tondato Da Ruos è beneficiario delle tre Wave del "Performance Share Unit Plan 2021" (il "Piano 2021") approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 23 aprile 2021. I diritti attribuiti a tutti i beneficiari del Piano matureranno in conformità al meccanismo di accelerazione del Piano previsto nel relativo regolamento per le ipotesi di cambio di controllo, con conseguente attribuzione di un numero di azioni calcolate alla data di perfezionamento del Trasferimento.

Con specifico riferimento al Piano 2021, in attuazione di quanto previsto dalla delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2022, in data 3 febbraio 2023 sono state determinate le Units assegnate in data 1° marzo 2023 a favore del Dott. Tondato Da Ruos:

Piano 2021 - Wave	Unit

Wave 1	185.453

Wave 2	185.453

Wave 3	185.453

Per maggiori dettagli sui singoli importi dei compensi corrisposti, si rinvia alle tabelle riportate nelle pagine seguenti.

1.4 Condirettore Generale Corporate

I compensi del Condirettore Generale Corporate sono specificati nelle tabelle riportate nelle pagine seguenti.

Il Condirettore Generale Corporate, con riferimento all'anno 2022, ha percepito:

(i) la retribuzione fissa quale dirigente della Società (Euro 502.747 lordi);
(ii) il compenso per la carica di Amministratore Unico di una società controllata (Euro 50.000 lordi);
(iii) la remunerazione variabile MbO relativa all'esercizio 2022 ed erogata nell'esercizio 20239; (Euro 240.000 lordi);
(iv) benefit di natura non monetaria (Euro 15.357 lordi).

⁹ Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Risorse Umane, e rispettate le condizioni di accesso all'incentivo.

La proporzione tra compensi di natura fissa e variabile – come mostrato in Tabella 1 – è pari a 100%/42%.

Con specifico riferimento al Piano 2021, in attuazione di quanto previsto dalla delibera del Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A. del 26 maggio 2022, in data 3 febbraio 2023 sono state determinate le Units assegnate in data 1° marzo 2023 a favore del Condirettore Generale Corporate:

Piano 2021 - Wave	Unit
Wave 1	90.710
Wave 2	90.710
Wave 3	90.710

Per maggiori dettagli sui singoli importi dei compensi corrisposti, si rinvia alle tabelle riportate nelle pagine seguenti.

1.5 Dirigenti con responsabilità strategiche

Con riferimento ai sei dirigenti con responsabilità strategiche identificati sono stati corrisposti i seguenti compensi nell'anno 2022:

(i) quanto ai due dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società:
- essi hanno percepito (i) la retribuzione fissa quali dirigenti dipendenti della Società, (ii) la remunerazione variabile MbO relativa all'esercizio 2022 ed erogata nell'esercizio 202310; e (iii) altri benefit di natura non monetaria;
- uno di loro, cessato nel corso del 2022, ha avuto il corrispettivo per il patto di non concorrenza della durata di 18 mesi pari a 292.000 euro lordi.
(ii) quanto ai quattro dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti di controllate:
- essi hanno percepito: (i) la retribuzione fissa quali dirigenti dipendenti delle rispettive società; (ii) la remunerazione variabile MbO relativa all'esercizio 2022 ed erogata nell'esercizio 202311; e (iii) altri benefit di natura non monetaria;
- uno di essi ha percepito un retention bonus monetario eccezionale, volto a promuovere la permanenza di una risorsa strategica in una fase di elevata volatilità del mercato del lavoro (Euro 145.000 lordi).

La proporzione tra compensi di natura fissa e variabile – come mostrato in Tabella 1 – è mediamente pari a 100%/60%.

Per maggiori dettagli sui compensi corrisposti, le Opzioni e le Unit Autogrill detenute, si vedano le tabelle riportate nelle pagine che seguono.

Non vi sono dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio 2022, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su

¹⁰ Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Risorse Umane, e rispettate le condizioni di accesso all'incentivo.

¹¹ Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Risorse Umane, e rispettate le condizioni di accesso all'incentivo.

strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai membri degli organi di amministrazione e controllo. Le informazioni relative ai compensi ed alle indennità di cessazione dei rapporti corrisposti a dirigenti con responsabilità strategiche sono pertanto fornite su base aggregata.

Detti compensi ammontano, per l'esercizio 2022, complessivamente ad Euro 8.015.181. Per quanto concerne le singole voci del suddetto ammontare si rinvia alla tabella riportata nelle pagine seguenti.

1.6 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

Per informazioni di dettaglio in merito ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari approvati dalla Società, si rinvia ai piani di compensi approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114 bis del Testo Unico della Finanza e ai relativi documenti informativi, pubblicati sul sito internet della Società (www.autogrill.com, Sezione "Governance" – Assemblea). Inoltre, si rinvia ai punti 3.2.2 e 3.2.3 della Sezione I della presente Relazione.

1.7 Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o scioglimento del rapporto di lavoro.

1.7.1 Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Gruppo

In data 23 gennaio 2023, in attuazione delle pattuizioni contenute nel Combination Agreement (per le quali si rinvia al paragrafo 2.g) della Relazione di Corporate Governance), l'Amministratore Delegato Gianmario Tondato Da Ruos ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia dal, e subordinatamente al, verificarsi del Trasferimento.

In data 30 gennaio 2023 il Consiglio di Amministrazione, ricevuto il parere favorevole sui profili di propria competenza dal Comitato per le Risorse Umane e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha assunto le necessarie determinazioni in merito al trattamento economico da riconoscere all'Amministratore Delegato dimissionario. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione II, paragrafo 1.3, della presente Relazione.

1.7.2 Condirettore Generale Corporate e dirigenti con responsabilità strategiche

In caso di cessazione per giustificato motivo oggettivo, il contratto del Condirettore Generale Corporate e di un Dirigente con responsabilità strategiche di una società controllata prevede, inoltre, il riconoscimento di un'indennità che non supera due annualità di retribuzione complessiva calcolata come retribuzione fissa e media degli incentivi individuali di breve termine di competenza degli ultimi tre anni.

Per maggiori dettagli si rinvia ai documenti e ai regolamenti pubblicati nella sezione Governance – Assemblea del sito internet della Società (www.autogrill.com).

1.8 Accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

La Società ha stipulato con 3 dei dirigenti con responsabilità strategiche, oltre che con il Condirettore Generale Corporate, patti di non concorrenza, con clausola di opzione. Un patto di non concorrenza con specifiche caratteristiche è stato stipulato anche con, con il Chief Executive Officer della società controllata HMSHost Corporation e con il Chief Executive Officer della società controllata HMSHost International B.V.

Per ulteriori dettagli in merito al patto di non concorrenza, si rinvia al punto 10 della Sezione I della presente Relazione.

In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, si allega la Tabella n. I di cui allo schema 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, relativa alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

1.9 Deroghe alla Politica

Non vi sono state deroghe ai criteri applicati nella Politica in materia di Remunerazione.

1.10 Meccanismi di correzione della componente variabile della remunerazione

Non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione.

1.11 Tabella di confronto per gli ultimi due esercizi

La variazione annuale del compenso di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente Sezione della Relazione sono fornite nominativamente:

Nominativo	2022 vs 2021	2021 vs 2020	2020 vs 2019
Gianmario Tondato Da Ruos	-2,7%	+127%	-53,4%
Camillo Rossotto	-10,7%	+71%	-53,1%

Variazione annuale della remunerazione media, calcolata su base equivalente a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente Sezione della Relazione:

	2022 vs 2021	2021 vs 2020	2020 vs 2019
Retribuzione media 12	+0,9%	+3,10%	+1,67%

Variazione annuale dei risultati della Società:

¹² calcolata su base equivalente a tempo pieno della popolazione di Autogrill e delle subholding italiane. Per rendere il confronto comparabile si è considerata la retribuzione annua lorda dei dipendenti che fossero in forza sia al 31.12.2020 che al 31.12.2019, sterilizzando l'impatto degli ammortizzatori sociali legati all'emergenza Covid-19, utilizzati nel periodo di riferimento, nonché, per il confronto 2021 vs 2020, sia al 31.12.2021 che al 31.12.2020.

KPI	FY2022 vs FY2021	FY2021 vs FY2020	FY2020 vs FY2019
Underlying EBITDA	+23%	+226%	-81,7%

TABELLE (ALLEGATO 3A, SCHEMA N. 7-BIS, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI)

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)		(2)	(3)		(4) (5)	(6)	(7)	(8)	(9)
					Compensi		Compensi variabili non equity			Proporzione Fair Value dei Altri compen compensi Totale equity (€) (NB) si (€)		Compensi di fine
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (€)	per la partecipazio ne a comitati (€)	Compensi da società controllate (€)	Bonus e altri incentivi dell'anno (€)	Partecipazi one agli utili	Benefici non monetari (€)			tra compensi di natura fissa e variabile(m)	carica o di cessazione del rapporto di lavoro (€)
	Presidente	01/01/2022 – 31/12/2022	04-2023	190.000(b)							113.851(NB)	100%/0%
Paolo Roverato	Consigliere	01/01/2022 – 31/12/2022	04-2023	60.000(a)		50.000				300.000
Gianmario Tondato Da Ruos	Amministratore Delegato e Group CEO	01/01/2022 – 31/12/2022	04-2023	60.000(a) 460.000(b) 402.198(d)			851.000		33.036	1.806.234	1.418.211(NB)	100%/89%	4.750.000
Camillo Rossotto	Condirettore Generale Corporate	01/01/2022 – 31/12/2022		502.747(d)		50.000	240.000		15.357	808.104	693.683(NB)	100%/42%
Paolo Zannoni	Consigliere	01/01/2021 – 31/12/2021	04-2023	60.000(a)						60.000		100%/0%
Alessandro Benetton	Consigliere	01/01/2022 – 31/12/2022	04-2023	60.000(a)						60.000		100%/0%
Simona Scarpaleggia	Consigliere	01/01/2022 – 31/12/2022	04-2023	60.000(a)	20.000(e) 16.274(f2) 8.137(h1)					104.411		100%/0%
Laura Cioli	Consigliere	01/01/2022 – 28/02/2022	dimessa con efficacia 1 marzo 2022	10.000(a1)	3.333(g2) 3.333(h2) 1.667(f3)					18.333		100%/0%
Rosalba Casiraghi	Consigliere	01/01/2022 – 31/12/2022	04-2023	60.000(a)	20.000(f)					80.000		100%/0%
Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano	Consigliere	01/01/2022 – 31/12/2022	04-2023	60.000(a)	20.000(e) 20.000(g)	25.000				125.000		100%/0%

Francesco Umile Chiappetta	Consigliere	01/01/2022 – 31/12/2022	04-2023	60.000(a)	20.000(f) 10.000(h)	25.000			115.000		100%/0%
Ernesto Albanese	Consigliere	01/01/2022 – 31/12/2022	04-2023	60.000(a)	16.274(g1) 10.000(h)				86.276		100%/0%
Franca Bertagnin Benetton	Consigliere	01/01/2022 – 31/12/2022	04-2023	60.000(a)					60.000		100%/0%
Maria Pierdicchi Consigliere		01/01/2022 – 31/12/2022	04-2023	60.000(a)	20.000(e)				80.000		100%/0%
Barbara Cominelli	Consigliere	01/01/2022 – 31/12/2022	04-2023	60.000(a)	20.000(g)				80.000		100%/0%
Manuela Franchi	Consigliere	07/04/2022 – 31/12/2022	04-2023	44.219(a2)					44.219		100%/0%
Antonella Carù	Sindaco ATG	01/01/2022 – 31/12/2022	05-2024	50.000(i)		10.000			60.000		100%/0%
Massimo Catullo	Sindaco ATG	01/01/2022 – 31/12/2022	05-2024	50.000(i)					50.000		100%/0%
Francesca Michela Maurelli	Presidente Collegio Sindacale	01/01/2022 – 31/12/2022	05-2024	75.000(i)					75.000		100%/0%
6	Dirigenti con responsabilità strategiche			2.212.753		50.219	1.500.047	239.587	4.002.606	1.582.638(NB)	100%/60%	292.000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				2.992.575	209.018		1.311.000	63.425	4.576.018	2.641.476(NB)	100%/61%	5.042.000
(II) Compensi da controllate e collegate				1.724.342		210.219	1.280.047	224.555	3.439.163	1.166.907(NB)	100%/48%
(III) Totale		4.716.917	209.018	210.219	2.591.047	287.980	8.015.181	3.808.383(NB)	100%/59%	5.042.000

(a) Compenso per la carica di consigliere di amministrazione: € 60.000 annui

(a1) Compenso per la carica di consigliere di amministrazione: € 60.000 annui pro rata sino al 28 febbraio 2022

(a2) Compenso per la carica di consigliere di amministrazione: € 60.000 annui pro rata dal 4 aprile 2022

(b) Compenso per incarichi speciali (Delega)

(d) Retribuzione fissa da lavoro dipendente

(e) Compenso Comitato per le Risorse Umane

(f) Compenso Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance

(f2) Compenso Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance pro rata dal 10 marzo 2022

(f3) Compenso Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance pro rata sino al 28 febbraio 2022

(g) Compenso Comitato Strategie e Sostenibilità

(g1) Compenso Comitato Strategie e Sostenibilità pro rata dal 10 marzo 2022

(g2) Compenso Comitato Strategie e Sostenibilità pro rata sino al 28 febbraio 2022

(h) Compenso Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

(h1) Compenso Comitato per le Operazioni con Parti Correlate pro rata dal 10 marzo 2022

(h2) Compenso Comitato per le Operazioni con Parti Correlate pro rata sino al 28 febbraio 2022

(i) Compenso per la carica in Autogrill

(m) Nella colonna "Proporzione tra compensi di natura fissa e variabile" sono rappresentate nella forma A%/B% le incidenze percentuali di: (a) somma dei compensi di natura fissa, dati dalla somma delle voci nelle colonne (1), (2), (4) e (5), in rapporto alla remunerazione totale e (b) somma dei compensi di natura variabile dati dalla colonna (3), in rapporto alla remunerazione totale.

(NB) Il "Fair Value dei compensi equity" è basato sulla determinazione del fair value elaborato da un esperto esterno applicando il metodo binomiale, e tiene conto del valore corrente dell'azione alla data di assegnazione, della volatilità, della durata e del tasso privo di rischio Si fa quindi notare che il fair value è un dato contabile che non individua un "compenso corrisposto".

TABELLA 2: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

				dell'esercizio	Opzioni detenute all'inizio		Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio			Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni non maturate	Opzioni scadute nell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15)	(16)=(2)+(5)- (11)-(14)-(15)	(17)
Nome e Cognome	Carica	Piano	mero Opzioni Nu	Prezzo di esercizio	Periodo possibile al) esercizio (dal –	mero opzioni Nu	Prezzo di esercizio	Periodo possibile al) esercizio (dal –	alla data di assegnazione Fair value	Data di assegnazione	mercato delle assegnazione delle azioni sottostanti opzioni Prezzo di all'	mero opzioni Nu	Prezzo di esercizio	mercato delle azioni alla data di esercizio Prezzo di	Numero opzioni	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value

che redige il bilancio	(I) Compensi nella società
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale

TABELLA 3: PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione (€)	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazio ne	Numero e tipologia di strumenti (c) finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione (€)	Fair value (€)
Paolo Roverato	Presidente	Performance Share Units Plan 2021 (Wave 3)	43.004 Performance Share Unit	10 marzo 2022 – 9 marzo 2025						4.704	38.300	254.599	113.851
		Performance Share Units Plan 2018 (Wave 3)	173.756 Performance Share Unit	27 giugno 2019 – 26 giugno 2022						173.756			25.102
Gianmario	Amministr atore	Performance Share Units Plan 2021 (Wave 1)	241.479 Performance Share Unit	23 aprile 2021 – 22 aprile 2023						56.026	185.453	1.232.799	374.652
Tondato Da Ruos	Delegato e Group CEO	Performance Share Units Plan 2021 (Wave 2)	216.335 Performance Share Unit	23 aprile 2021 – 22 aprile 2024						30.882	185.453	1.232.799	467.179
		Performance Share Units Plan 2021 (Wave 3)	208.234 Performance Share Unit	10 marzo 2022 – 9 marzo 2025						22.781	185.453	1.232.799	551.278
Camillo Rossotto	Condiretto re Generale Corporate	Performance Share Units Plan 2018 (Wave 3)	84.990 Performance Share Unit	27 giugno 2019 – 26 giugno 2022						84.990			12.278

		Performance Share Units Plan 2021 (Wave 1)	118.11 4 Performance Share Unit	23 aprile 2021 – 22 aprile 2023	27.40 4	90.710	602.995	183.251
		Performance Share Units Plan 2021 (Wave 2)	105.816 Performance Share Unit	23 aprile 2021 – 22 aprile 2024	15.106	90.710	602.995	228.509
		Performance Share Units Plan 2021 (Wave 3)	101.853 Performance Share Unit	10 marzo 2022 – 9 marzo 2025	11.143	90.710	602.995	269.645
		Performance Share Units Plan 2018 (Wave 3)	319.717 Performance Share Unit	27 giugno 2019 – 26 giugno 2022	319.717			46.189
	Dirigenti con	Performance Share Units Plan 2021 (Wave 1)	235.167 Performance Share Unit	23 aprile 2021 – 22 aprile 2023	54.562	180.605	1.200.572	364.856
6	responsabi lità strategiche	Performance Share Units Plan 2021 (Wave 2)	210.681 Performance Share Unit	23 aprile 2021 – 22 aprile 2024	30.076	180.605	1.200.572	454.965
		Performance Share Units Plan 2021 (Wave 3)	270.693 Performance Share Unit	10 marzo 2022 – 9 marzo 2025	29.615	241.078	1.602.566	716.628
		Performance Share Units Plan 2018 (Wave 3)	358 .884 Performance Share Units	27 giugno 2019 – 26 giugno 2022	358.884			51.841
(I) Compensi nella		Performance Share Units Plan 2021 (Wave 1)	429.149 Performance Share Unit	23 aprile 2021 – 22 aprile 2023	99.568	329.581	2.190.890	665.817
società che redige il bilancio		Performance Share Units Plan 2021 (Wave 2)	384.465 Performance Share Unit	23 aprile 2021 – 22 aprile 2024	54.884	329.581	2.190.890	830.255
		Performance Share Units Plan 2021 (Wave 3)	413.071 Performance Share Unit	10 marzo 2022 – 9 marzo 2025	40.486	367.881	2.445.489	1.093.563

(II) Compensi da controlla te e collegate	Performance Share Units Plan 2018 (Wave 3)	219.619 Performance Share Unit	27 giugno 2019 – 26 giugno 2022	219.619			31.728
	Performance Share Units Plan 2021 (Wave 1)	165.611 Performance Share Unit	23 aprile 2021 – 22 aprile 2023	38.424	127.187	845.476	256.942
	Performance Share Units Plan 2021 (Wave 2)	148.367 Performance Share Unit	23 aprile 2021 – 22 aprile 2024	21.180	127.187	845.476	320.399
	Performance Share Units Plan 2021 (Wave 3)	210.713 Performance Share Unit	10 marzo 2022 – 9 marzo 2025	23.053	187.660	1.247.470	557.838
(III) Totale	Performance Share Units Plan 2018 (Wave 3)	578.463 Performance Share Unit	27 giugno 2019 – 26 giugno 2022	578.463			83.569
	Performance Share Units Plan 2021 (Wave 1)	594.760 Performance Share Unit	23 aprile 2021 – 22 aprile 2023	137.992	456.768	3.036.365	922.759
	Performance Share Units Plan 2021 (Wave 2)	532.832 Performance Share Unit	23 aprile 2021 – 22 aprile 2024	76.064	456.768	3.036.365	1.150.654
	Performance Share Units Plan 2021 (Wave 3)	623.784 Performance Share Unit	10 marzo 2022 – 9 marzo 2025	63.539	555.541	3.692.959	1.651.401

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

A	B	(1)	(2)			(3)	(4)
			Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
Cognome e nome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	Ancora Differiti
Gianmario Tondato Da Ruos	Amministratore Delegato e Group CEO	Piano MbO 2022	851.000
Camillo Rossotto	Condirettore Generale Corporate	Piano MbO 2022	240.000
6	Dirigenti con responsabilità strategiche	Piano MbO 2022	1.335.047						165.000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano MbO 2022	1.291.000						20.000
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano MbO 2022	1.135.047						145.000
(III) Totale			2.426.047						165.000

TABELLE (ALLEGATO 3A, SCHEMA N. 7-TER, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI)

TABELLA 1: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI

Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2021	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2022
Gianmario Tondato Da Ruos	Amministratore e Group Delegato CEO	Autogrill S.p.A.	100.063			100.063

TABELLA 2: PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Numero dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2021	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2022

AI Terminal

Autogrill

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GRUPPO AUTOGRILL RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti

INDICE

INTRODUZIONE

Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio di riferimento

1. ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

1.1 Assemblea degli Azionisti

1.2 Consiglio di Amministrazione

1.3 Comitato per le Risorse Umane

1.3.1 Composizione

1.3.2 Competenze e modalità di funzionamento

1.3.3 Attività svolte nel corso del 2022

1.4 Amministratore Delegato

1.5 Funzione Risorse Umane di Gruppo

1.6 Collegio Sindacale

1.7 Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

2. PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

2.1 Premessa

2.2 Principi e finalità della Politica di Remunerazione

2.3 Durata della Politica di Remunerazione

2.4 Le componenti del sistema di remunerazione

2.5 Cambiamenti della Politica di Remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente

3. DESCRIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA

3.0 Highlight sull'Amministratore Delegato e Group CEO in carica sino al 3 febbraio 2023

Componente fissa: € 920.000 lordi

Benefici non monetari

Componente variabile di breve termine (MbO):

Benefici non monetari

3.1 Componente fissa (RAL o base salary o emolumento fisso)

3.2 Componente variabile

3.2.1 Componente variabile annuale MbO

3.2.2 Componente variabile di lungo termine ("Long Term Incentive Plan") - Performance Share Units 2021

Il Piano 2021 a seguito dell'Integrazione

3.2.3 Componente variabile di lungo termine ("Long Term Incentive Plan") - Performance Share Units 2023

3.2.4 Altre forme di remunerazione occasionale e non ricorrente

4. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT)

5. OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

6. CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ALLA REALIZZAZIONE DELLA STRATEGIA AZIENDALE E AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ, IN COERENZA CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO E DI SOSTENIBILITÀ.

7. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) PER GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO

8. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE

9. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DEL RAPPORTO DI LAVORO, PATTI DI NON CONCORRENZA E PATTI DI STABILITÀ

10. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

11. POLITICA DI REMUNERAZIONE SEGUITA CON RIFERIMENTO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, ALLA PARTECIPAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI A COMITATI E ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI

12. COMPENSO DEI SINDACI

13. INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ

14. ESITO DELLE VOTAZIONI IN MERITO ALLA RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

SEZIONE II RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E ILLUSTRAZIONE DEI COMPENSI CORRISPOSTI E/O DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO 2022

1. RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1.1 Premessa

1.2 Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e direttori generali

1.3 Amministratore Delegato e Group CEO in carica sino al 3 febbraio 2023

1.4 Condirettore Generale Corporate

1.5 Dirigenti con responsabilità strategiche

1.6 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

1.7 Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o scioglimento del rapporto di lavoro.

1.7.1 Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Gruppo

1.7.2 Condirettore Generale Corporate e dirigenti con responsabilità strategiche

1.8 Accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

1.9 Deroghe alla Politica

1.10 Meccanismi di correzione della componente variabile della remunerazione

1.11 Tabella di confronto per gli ultimi due esercizi

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 2: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 3: PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLE (ALLEGATO 3A, SCHEMA N. 7-TER, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI)

TABELLA 1: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI

TABELLA 2: PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

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