GRUPPO AUTOGRILL RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

GRUPPO AUTOGRILL

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Redatta e pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come novellato dal D.Lgs. 10 maggio 2019 n. 49 di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828, ed in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3, Schema 7-bis e Schema 7-ter del regolamento emittenti adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche (ivi compresa la Delibera Consob n. 21623/2020), nonché dal Codice di Corporate Governance delle società quotate (versione gennaio 2020).

Emittente: Autogrill S.p.A. Sito web: www.autogrill.com

Data di approvazione della Relazione: 10 marzo 2022

	SEZIONE I POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE PER L'ESERCIZIO 2022. PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DI TALE POLITICA	6
1.	ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 1.1 Assemblea degli Azionisti 1.2 Consiglio di Amministrazione 1.3 Comitato per le Risorse Umane 1.3.1 Composizione 1.3.2 Competenze e modalità di funzionamento 1.3.3 Attività svolte nel corso del 2021 1.4 Amministratore Delegato 1.5 Funzione Risorse Umane di Gruppo 1.6 Collegio Sindacale 1.7 Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione	8 8 9 9 9 10 11 11 12 12 12
2.	PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2.1 Premessa 2.2 Principi e finalità della Politica di Remunerazione 2.3 Durata della Politica di Remunerazione 2.4 Le componenti del sistema di remunerazione 2.5 Eventuali cambiamenti della Politica di Remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente	13 13 13 14 14 16
3.	DESCRIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA 3.1 Highlight sull'Amministratore Delegato e Group CEO 3.2 Componente fissa (RAL o base salary o emolumento fisso) 3.3 Componente variabile 3.3.1 Componente variabile annuale MbO 3.3.2 Componente variabile di lungo termine ("Long Term Incentive Plan") - Phantom Stock Option Plan 2016 3.3.3 Componente variabile di lungo termine ("Long Term Incentive Plan") - Performance Share Units 2018 3.3.4 Componente variabile di lungo termine ("Long Term Incentive Plan") - Performance Share Units 2021 3.3.5 Altre forme di remunerazione occasionale e non ricorrente	16 16 18 20 20 21 21 22 24
4.	POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI ( FRINGE ) BENEFIT	25
5.	OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE	26
6.	CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE	27
7.	CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ALLA REALIZZAZIONE DELLA STRATEGIA AZIENDALE E AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ, IN COERENZA CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO E DI SOSTENIBILITÀ	28
8.	TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD ) PER GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO	29
9.	INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE	30

10.		POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DEL RAPPORTO DI LAVORO, PATTI DI NON CONCORRENZA E PATTI DI STABILITÀ	31
11.	OBBLIGATORIE	INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE	34
12.	INCARICHI	POLITICA DI REMUNERAZIONE SEGUITA CON RIFERIMENTO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, ALLA PARTECIPAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI A COMITATI E ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI	35

13.		COMPENSO DEI SINDACI	36
14.		INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ	37
	SEZIONE II	RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E ILLUSTRAZIONE DEI COMPENSI CORRISPOSTI E/O DI COMPETENZA
		DELL'ESERCIZIO 2021	38
1.		RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE	40
	1.1 1.2	Premessa Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e direttori generali	40 40
	1.3	Amministratore Delegato	41
	1.4	Condirettore Generale Corporate	42
	1.5	Dirigenti con responsabilità strategiche	43
	1.6	Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari	44
	1.7 1.7.1	Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o scioglimento del rapporto di lavoro Consiglio di Amministrazione e Group CEO	44 44
	1.7.2	Condirettore Generale Corporate e dirigenti con responsabilità strategiche	44
	1.8	Accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza	45
	1.9	Deroghe alla Politica	45
	1.10	Meccanismi di correzione della componente variabile della remunerazione	45
	1.11	Tabella di confronto per gli ultimi due esercizi	45
		TABELLE (ALLEGATO 3A, SCHEMA N. 7-BIS, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI)
	Tabella 1:	Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo,
		ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche	46
	Tabella 2:	Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione,
		ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche	47
	Tabella 3:	Piani di incentivazione a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche	48
		Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option,
		a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali
		e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche	50

	Tabella 1:	TABELLE (ALLEGATO 3A, SCHEMA N. 7-TER, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI) Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo
		e dei direttori generali	51
	Tabella 2:	Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche	51

INTRODUZIONE

La presente "Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" (la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), introdotto dal Decreto Legislativo 30 dicembre 2010, n. 259 e novellato, da ultimo e per quanto qui rileva, dal D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49 di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 ("Shareholders' Rights Directive II" o "SHRD 2"), dell'articolo 84-quater del regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche - ivi compresa la Delibera Consob n. 21623/2020 - (il "Regolamento Emittenti") e del relativo Allegato 3A, schemi nn. 7-bis e 7-ter, nonché del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (il "Codice di Corporate Governance"), con particolare riferimento a quanto espresso nella Raccomandazione n. 27, al quale Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società" o la "Capogruppo" o l'"Emittente") ha aderito, nei termini in appresso descritti.

Nella Sezione I della Relazione è illustrata – anche nella prospettiva di favorire la trasparenza e il coinvolgimento degli azionisti di Autogrill (gli "Azionisti") sul tema delle remunerazioni degli organi di amministrazione, direzione, vigilanza e controllo – la politica di remunerazione per l'esercizio 2022 (la "Politica di Remunerazione" o "Politica 2022") della Società e del gruppo che a essa fa capo (subholding/controllate della Società, il "Gruppo" o il "Gruppo Autogrill") in merito alla remunerazione:

1. dei membri del consiglio di amministrazione di Autogrill (rispettivamente, il "Consiglio di Amministrazione" e gli "Amministratori" o "Consiglieri");
1. dei dirigenti con responsabilità strategiche (tra cui i direttori generali), ovvero dei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione fornita nell'Allegato 1 al regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento Parti Correlate"), coincidente con l'amministratore delegato di Autogrill, che riveste anche la carica di direttore generale di Autogrill (l'"Amministratore Delegato e/o Group CEO");
1. dell'alta direzione del Gruppo, ovvero i primi riporti dei dirigenti con responsabilità strategiche (l'"Alta Direzione");
1. dei membri del collegio sindacale di Autogrill (il "Collegio Sindacale");
1. nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica di Remunerazione, anche ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza.

Nella Sezione II della Relazione sono rappresentate, anche ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del Testo Unico della Finanza, le singole voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche, dei membri del Collegio Sindacale e i relativi compensi corrisposti nel, ovvero di competenza del, 2021, dalla Società e da società controllate o collegate (tabelle 1, 2, 3A, 3B), compresi i compensi corrisposti in caso di cessazione dalla carica o di cessazione del rapporto di lavoro.

Nelle Tabelle 1 e 2, predisposte ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, sono infine indicate le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati, dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, nella Società e nelle società da questa controllate.

SEZIONE I

Politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2022. Procedure per l'adozione e l'attuazione di tale politica

1. ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La definizione della Politica di Remunerazione è il risultato di un processo interno nel quale rivestono un ruolo centrale il comitato per le risorse umane costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Principio XI del Codice di Corporate Governance e integrante le funzioni delineate dalla Raccomandazione n. 25 del Codice medesimo (il "Comitato" o il "Comitato per le Risorse Umane"), il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea degli Azionisti.

I soggetti coinvolti nell'adozione, nell'integrazione e/o nella modifica dei sistemi di remunerazione della Società sono: l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato, l'Amministratore Delegato, la Funzione Risorse Umane di Gruppo ed il Collegio Sindacale.

1.1 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

L'Assemblea degli Azionisti di Autogrill (l'"Assemblea"), in sede ordinaria:

delibera in senso favorevole o contrario sulla prima Sezione (la "Prima Sezione" o la "Sezione I") della Politica di Remunerazione e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, ai sensi dell'articolo 11, secondo comma, dello Statuto sociale. La deliberazione dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del Testo Unico della Finanza, è vincolante e l'esito del voto è messo a disposizione del pubblico secondo modalità e termini di cui alla normativa vigente. Qualora l'Assemblea non approvi la Prima Sezione della Politica di Remunerazione sottoposta al voto, la Società continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alla Prima Sezione della più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, potrà continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. In tale ipotesi la Società sottoporrà al voto degli Azionisti una nuova Sezione I della Politica di Remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea prevista dall'art. 2364, secondo comma, cod. civ.;
riceve informativa adeguata in merito all'attuazione della Politica di Remunerazione, con l'obiettivo di esaminare le effettive modalità di applicazione della stessa e di valutare la coerenza con gli indirizzi e gli obiettivi definiti, deliberando in senso favorevole o contrario sulla Sezione II (la "Seconda Sezione" o la "Sezione II") della relazione sulla Politica di Remunerazione. La deliberazione dell'Assemblea sulla Sezione II non è vincolante e l'esito del voto è messo a disposizione del pubblico secondo modalità e termini di cui alla normativa vigente;
delibera il compenso annuale dei sindaci effettivi di Autogrill (i "Sindaci Effettivi") all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

1.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione definisce, su proposta del Comitato, al quale sono state delegate le funzioni del "comitato per la remunerazione", con periodicità annuale la Politica di Remunerazione ed è responsabile della sua corretta attuazione.

Salvo quanto già disposto statutariamente, avvalendosi del Comitato, nonché delle funzioni aziendali preposte, il Consiglio di Amministrazione:

cura la predisposizione e l'attuazione della Politica di Remunerazione, decidendo in ordine alla ripartizione dei compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche, nonché la definizione, approvazione, attuazione dei piani di remunerazione di breve termine e di lungo termine relativi agli Amministratori ai quali siano state conferite particolari cariche, all'Amministratore Delegato, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche e all'Alta Direzione, sottoponendo all'Assemblea i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
individua, su proposta del Comitato, i destinatari nell'ambito della Società e del Gruppo – dei diversi piani di incentivazione;
in seguito all'attuazione della Politica di Remunerazione adottata:
- − è informato in merito al raggiungimento degli obiettivi stabiliti per il riconoscimento della componente incentivante legata a parametri economici degli Amministratori ai quali siano state conferite particolari cariche, dell'Amministratore Delegato, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'Alta Direzione;
- − valuta e approva eventuali proposte di modifica della Politica di Remunerazione;
- − approva la relazione sulla Politica di Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione assicura che la relazione sulla Politica di Remunerazione sia adeguatamente documentata e trasmessa all'Assemblea per le relative deliberazioni in senso favorevole o contrario, con voto vincolante sulla Prima Sezione e con voto non vincolante sulla Seconda Sezione, e che sia divulgata all'interno della struttura aziendale.

1.3 COMITATO PER LE RISORSE UMANE

1.3.1 COMPOSIZIONE

Il Comitato può essere composto da 3 a 5 Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti.

I componenti del Comitato sono nominati dal Consiglio di Amministrazione, che ne fissa anche il numero, valutando che almeno un componente del Comitato possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria. A partire dal 21 maggio 2021 i componenti del Comitato sono: Simona Scarpaleggia (Amministratore indipendente e presidente del Comitato), Maria Pierdicchi (Amministratore indipendente e lead independent director), Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano (Amministratore non esecutivo) e, sino al 17 novembre 2021, Paolo Roverato (Amministratore non esecutivo).

A seguito delle dimissioni del Sig. Paolo Zannoni dalla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Autogrill, avvenute in data 18 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale nuovo Presidente il Sig. Paolo Roverato, già Consigliere di Autogrill e membro del Comitato per le Risorse Umane, dal quale si è dimesso contestualmente all'attribuzione del nuovo incarico.

Il Consiglio di Amministrazione ha di conseguenza ridotto da quattro a tre il numero dei membri del Comitato per le Risorse Umane, confermando le cariche degli altri componenti del Comitato, attualmente composto da Amministratori non esecutivi e, in maggioranza, indipendenti1 .

¹ In conformità alla raccomandazione contenuta nella Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, ai sensi del quale il Comitato per le Risorse Umane può essere composto da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, ed è presieduto, come nel caso di specie, da un amministratore indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato annualmente il possesso, in capo ai Consiglieri Simona Scarpaleggia e Maria Pierdicchi, sia dei requisiti di indipendenza stabiliti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, sia dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance, recepiti nel regolamento del Consiglio di Amministrazione di Autogrill adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 novembre 2021 (il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione").

1.3.2 COMPETENZE E MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO

Il Comitato integra nelle sue funzioni quelle proprie di un "comitato per la remunerazione" come delineate dalla Raccomandazione n. 25 del Codice di Corporate Governance.

Le disposizioni del previgente regolamento di funzione del Comitato per le Risorse Umane sono state aggiornate e collocate all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministratore, approvato con delibera consiliare in data 18 novembre 2021, di cui si riportano di seguito le regole più rilevanti.

Fermo restando quanto previsto dalla Raccomandazione n. 25 del Codice di Corporate Governance, il Comitato ha funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, competendogli:

i) l'assistenza al Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli Amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management;
ii) la presentazione di proposte al Consiglio di Amministrazione in merito (i) alla remunerazione complessiva, fissa e variabile, cash e/o equity based, del presidente del Consiglio di Amministrazione (il "Presidente") e del/dei vice presidente/i esecutivo/i (ove esistente/i) del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori della Società investiti di particolari cariche; e (ii) ai piani di incentivazione, di attraction e/o retention destinati ai menzionati soggetti;
iii) la valutazione, nel contesto dei piani di incentivazione, attraction e retention, dell'adeguatezza delle proposte al Consiglio di Amministrazione elaborate dall'Amministratore Delegato per la determinazione (i) dei criteri per la remunerazione complessiva, fissa e variabile, cash e/o equity based, del top management e, con l'ausilio della Funzione "Risorse Umane di Gruppo" e delle Direzioni amministrative, finanziarie e di pianificazione strategica, (ii) degli obiettivi di performance della Società e del Gruppo correlati alla componente variabile delle predette remunerazioni;
iv) il monitoraggio della concreta applicazione, da parte del management e delle società del Gruppo, delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in merito alle politiche di remunerazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
v) la valutazione periodica dell'adeguatezza e della coerenza complessiva della politica per la remunerazione di cui al punto 1. precedente, anche avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato:
- a) la valutazione delle proposte dell'Amministratore Delegato in merito a: (i) i criteri di composizione, i profili di competenze e i nominativi individuati per la composizione degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate di rilevanza strategica, (ii) le politiche di sviluppo strategico delle "risorse umane", avvalendosi del supporto della Funzione "Risorse Umane di Gruppo", e della Direzione amministrativa, finanziaria e di pianificazione strategica della Società; e (iii) l'assunzione e nomina dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e del Gruppo.

Il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi, a spese della Società e nei limiti degli stanziamenti fissati dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni, valutando che questi non si trovino in situazioni che ne possano compromettere l'indipendenza di giudizio.

Il presidente del Comitato riferisce alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione in merito a ciascuna riunione svolta dal Comitato.

In occasione dell'Assemblea annuale, il Comitato per le Risorse Umane, o il Consiglio di Amministrazione sulla base delle indicazioni al medesimo fornite, riferisce sulle predette politiche di remunerazione e il Comitato per le Risorse Umane, tramite il proprio presidente o un altro dei propri componenti, riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane sono invitati a partecipare, di norma, il Presidente e l'Amministratore Delegato, fermo restando che nessun Amministratore partecipa alle riunioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione in relazione alla propria remunerazione2 .

In aggiunta, alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane assiste un componente della Funzione Risorse Umane di Gruppo e, su invito del presidente del Comitato, dandone informazione all'Amministratore Delegato, vengono coinvolti su specifici argomenti dirigenti della Società e del Gruppo. Alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane sono invitati altresì a partecipare i membri del Collegio Sindacale.

1.3.3 ATTIVITÀ SVOLTE NEL CORSO DEL 2021

Nel corso dell'esercizio 2021, il Comitato per le Risorse Umane si è riunito 7 volte (ogni riunione è durata in media circa 2 ore e 3 minuti), esaminando e proponendo al Consiglio di Amministrazione (che, ove richiesto, ha approvato):

NEL CORSO DEL 2021 IL COMITATO SI È RIUNITO 7 VOLTE

III trimestre

Definizione e proposta degli obiettivi economico-finanziari e individuali per il piano MbO 2021 e contestuale valutazione delle proposte di obiettivi per l'Amministratore Delegato, per il Co-Direttore Generale Corporate/Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, per il Direttore Internal Audit.
La valutazione e successiva proposta di nominare il dott. Giulio Falsina come Data Protection Officer di Gruppo.
L'analisi dei trend salariali, finalizzata alla valutazione delle variazioni retributive di merito dei dirigenti con responsabilità strategica e dell'alta direzione.
La predisposizione della Relazione sulla Remunerazione concernente l'esercizio 2020, ai sensi dell'art. 123-ter del Regolamento Emittenti approvata dal Consiglio di Amministrazione il 10 marzo 2021 e resa disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società nei termini di legge.

II trimestre

I trimestre

L'aggiornamento relativo all'attualizzazione organizzativa del succession planning avente ad oggetto sia le posizioni di senior management che quelle di top leadership.
La valutazione degli effetti dell'Aumento di Capitale sui piani di incentivazione a lungo termine basati su strumenti finanziari e relativa valutazione dei meccanismi posti in essere al fine di salvaguardare le condizioni economiche e sostanziali dei piani a lungo termine di Gruppo.
La valutazione della proposta formulata dall'Amministratore Delegato di erogazione di un bonus monetario eccezionale per il Co-Direttore Generale Corporate e per un Dirigente con Responsabilità Strategica per il positivo completamento dell'operazione straordinaria di Aumento di Capitale resa necessaria dalla congiuntura economica connessa alla emergenza pandemica Covid-19.

IV trimestre

Gennaio - Marzo Aprile - Giugno Luglio - Settembre Ottobre - Dicembre

La valutazione dell'introduzione di un nuovo piano di incentivazione di lungo termine allineato agli obiettivi di lungo termine del Gruppo Performance Share Units 2021, consistente di tre Wave e, nello specifico, la proposta per l'attuazione della Wave 1 della Wave 2 del succitato piano 2021-2023 con particolare riferimento all'Amministratore Delegato e al Co-Direttore Generale Corporate l'analisi dei trend salariali, finalizzata alla valutazione delle variazioni retributive di merito dei dirigenti con responsabilità strategica e dell'alta direzione.
La valutazione del mancato raggiungimento delle condizioni "cancello" della Wave 2 del Performance Share Units Plan 2018; • Gli aggiornamenti relativamente all'organizzazione della
funzione Internal Audit di Gruppo.
per l'Amministratore Delegato di Gruppo. • La valutazione della proposta formulata dall'Amministratore Delegato di erogazione di un retention bonus monetario eccezionale per un Dirigente con Responsabilità Strategica, volto a promuovere la permanenza di una risorsa strategica in una fase di elevata volatilità del mercato del

• L'adozione di un succession planning

lavoro. • La valutazione di adozione di una

politica di Diversity, Equity & Inclusion di Gruppo.

1.4 AMMINISTRATORE DELEGATO

L'Amministratore Delegato, nell'ambito dei poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione allo stesso attribuiti:

• ha poteri di proposta in merito alla Politica di Remunerazione;

dispone l'adeguamento del sistema di remunerazione sulla base delle politiche approvate dal Consiglio di Amministrazione. Con riferimento alle società del Gruppo, comunica la Politica di Remunerazione agli organi amministrativi delle società medesime, al fine dell'applicazione della Politica di Remunerazione alle corrispondenti figure che operano presso le società controllate;
riceve dalle strutture competenti apposita informativa inerente:
- − lo stato di applicazione della Politica di Remunerazione;
- − i controlli effettuati sull'attuazione della Politica di Remunerazione e le eventuali proposte di modifica della politica medesima;
- − i risultati delle indagini retributive sull'evoluzione delle dinamiche remunerative e sul posizionamento della Società e delle società controllate rispetto al mercato di riferimento.

1.5 FUNZIONE RISORSE UMANE DI GRUPPO

La Funzione Risorse Umane di Gruppo collabora con gli organi e le funzioni di Autogrill nella definizione della Politica di Remunerazione, provvedendo all'analisi preliminare della normativa di riferimento, allo studio delle tendenze e delle prassi di mercato in materia, nonché all'esame dei contratti di lavoro applicati e degli accordi integrativi interni in essere.

In aggiunta, anche con l'eventuale supporto delle funzioni aziendali interessate:

cura la definizione e attuazione del processo di valutazione del management;
coordina il processo di individuazione dei possibili indicatori da utilizzare nei sistemi di incentivazione;
effettua analisi di merito sull'evoluzione delle dinamiche remunerative e sul posizionamento della Società e delle società controllate rispetto al mercato di riferimento;
verifica lo stato di applicazione della Politica di Remunerazione;
cura, nel rispetto delle linee guida emanate internamente, gli aspetti tecnici legati alla formulazione e attuazione dei piani di incentivazione;
propone modifiche alla Politica di Remunerazione a seguito di eventuali variazioni organizzative interne e/o del contesto normativo di riferimento;
verifica l'impatto derivante da un eventuale aggiornamento della Politica di Remunerazione sul sistema di remunerazione in essere, evidenziando eventuali criticità nell'applicazione delle nuove politiche.

1.6 COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale esprime, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile, il parere obbligatorio relativo alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e vigila con il Comitato sulla coerente applicazione della Politica di Remunerazione.

1.7 ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione la Società si è avvalsa dell'ausilio di consulenti esterni indipendenti.

PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

2.1 PREMESSA

La Politica di Remunerazione costituisce uno dei principali strumenti di gestione dei sistemi di retribuzione della Società e del Gruppo, in coerenza con il modello di governance di Autogrill. Le funzioni corporate (ossia le funzioni centrali di Gruppo) della Società definiscono la Politica di Remunerazione anche ai fini dell'attività di indirizzo e coordinamento delle funzioni delle subholding/controllate del Gruppo Autogrill; la Politica di Remunerazione è approvata, su proposta del Consiglio di Amministrazione, dall'Assemblea, con voto vincolante relativamente alla Prima Sezione.

La Politica di Remunerazione è stata elaborata avendo a riferimento le disposizioni legislative, regolamentari e di autodisciplina applicabili ad Autogrill in quanto società quotata italiana. Eventuali adattamenti proposti dalle singole subholding/controllate vengono sottoposti alla Funzione Risorse Umane di Gruppo, ed eventualmente al Comitato, per l'acquisizione di un parere preventivo non vincolante (non-binding opinion).

La Società supervisiona la corretta adozione e osservanza della Politica di Remunerazione da parte delle subholding controllate del Gruppo.

2.2 PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Le politiche e i programmi di remunerazione che il Gruppo Autogrill adotta per i propri Amministratori esecutivi, per i direttori generali e per i dirigenti con responsabilità strategiche (complessivamente, i "Top Executive") sono progettati al fine di perseguire i principali obiettivi di seguito elencati:

promuovere la creazione di valore per la Società e per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, perseguendo il successo sostenibile della Società e del Gruppo;
essere compliant rispetto al quadro normativo e regolamentare di tempo in tempo vigente;
consentire alla Società e al Gruppo di essere competitivi sul mercato dei Top Executive a livello di remunerazione globale, per attrarre e per fidelizzare il management e le altre risorse chiave (complessivamente, gli "Executive"), tenuto conto anche dell'alto livello di internazionalità dei singoli profili e della specificità del mercato del lavoro per il settore della ristorazione;
motivare i collaboratori, riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale;
allineare gli interessi del management a quelli della Società e degli Azionisti;
assicurare equità e correttezza interna, al fine di riconoscere il contributo di tutte le persone ai risultati aziendali, di promuovere motivazione e sviluppo delle professionalità

individuali, generando significativi differenziali di trattamento in funzione delle performance conseguite.

I principi di fondo cui si ispira la Politica di Remunerazione devono:

contribuire alla business strategy e al perseguimento degli interessi di lungo termine del Gruppo, anche in termini di creazione di valore per gli Azionisti, in coerenza con la politica di gestione del rischio della Società e del Gruppo ed in un'ottica di successo sostenibile della Società e del Gruppo;
promuovere la cultura della performance sostenibile.

Nella determinazione della Politica di Remunerazione si tiene conto dei compensi e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e del Gruppo. In particolare, il criterio per la definizione del pacchetto economico riservato alla popolazione degli Executive (e, secondo un criterio di proporzionalità, anche per il restante personale) - basato sul relativo impegno e professionalità nonché sulle responsabilità connesse - mira a costruire le remunerazioni in modo coerente con le condizioni di lavoro dei dipendenti, evitando di generare situazioni di squilibrio ingiustificato.

2.3 DURATA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Al fine di garantire il continuo confronto con gli Azionisti e di facilitarne il coinvolgimento nella definizione della Politica di Remunerazione e, al contempo, di mantenere la necessaria flessibilità per soddisfare prontamente le esigenze future di adeguamento normativo e di allineamento alle best practice di mercato, la presente Politica di Remunerazione ha durata annuale, ferma la sottoposizione alla delibera dell'Assemblea di eventuali modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in corso d'anno.

La presente Politica di Remunerazione è valida per l'anno 2022.

In conformità alle disposizioni recentemente introdotte all'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, le società possono sottoporre all'assemblea la Prima Sezione della politica di remunerazione con la cadenza richiesta dalla durata della politica medesima e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche alla stessa. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione intende, a partire dal prossimo esercizio, allineare la durata della Prima Sezione della Politica di Remunerazione alla durata del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica e, dunque, sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

2.4 LE COMPONENTI DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE

In linea con la prassi di mercato di riferimento, il sistema di remunerazione del Gruppo Autogrill è costituito da:

una componente fissa (RAL o Base Salary): remunera gli Executive sulla base dei ruoli e delle responsabilità assegnate. È definita in base al posizionamento prescelto nel mercato di riferimento, in relazione a livelli paragonabili di responsabilità e complessità gestite e tenendo conto della disciplina inderogabile de minimis fissata dai contratti collettivi nazionali applicabili. È stabilita all'assunzione e viene adeguata nel tempo sulla base delle competenze e capacità maturate, di nuove responsabilità e considerando gli andamenti del mercato del lavoro locale. In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance ³ , la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione degli Executive nel caso in cui le componenti variabili non siano erogate a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
una componente variabile legata alla performance: gli indicatori target, quantitativi e progettuali strategici, prescelti quali Key Performance Indicator (gli "Indicatori" o "KPI"), riflettono le priorità fondamentali del business del Gruppo in termini di
3 Si veda, in particolare, la Raccomandazione n. 27, lett. a), del Codice di Corporate Governance, ai sensi della quale la politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva.

performance economico-finanziarie, gestionali, di servizio ai clienti, di sviluppo nonché gli obiettivi strategici della Politica di Remunerazione.

Questa componente della retribuzione è determinata, in ragione dell'effettivo livello di raggiungimento dei KPI, secondo un criterio prevalente di proporzione lineare e può essere erogata anche sotto forma di equity o attraverso strumenti equity based, rendendo i beneficiari ulteriormente partecipi della effettiva creazione di valore e allo sviluppo sostenibile della Società e del Gruppo.

Si ricorda che, relativamente alle componenti variabili legate alla performance, a partire da dicembre 20144, in conformità alle disposizioni del previgente Codice di Autodisciplina, cui la società aderiva5 e, anche in relazione all'esercizio 2022, in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance, la Politica di Remunerazione prevede "clausole di clawback", in base alle quali il Gruppo potrà richiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle somme già erogate (o trattenere somme oggetto di pagamento differito), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ivi comprendendo errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizioni di legge e/o a norme aziendali e/o ai piani attributivi dei diritti. Le componenti variabili si differenziano in:

componente variabile di breve termine: premia il raggiungimento di obiettivi bilanciati di natura quantitativa-finanziaria e progettuale strategica-non finanziaria di breve termine, coerenti con la creazione di valore, con la crescita sostenibile, con la gestione dei rischi e con un mix equilibrato fra obiettivi individuali e di team. Tale componente è stata implementata, a decorrere nuovamente dall'esercizio 2018, dal piano annuale MbO ("MbO"), come meglio descritto al successivo punto 3.2.1 della presente Sezione I;
componente variabile di lungo termine (Long Term Incentive Plan): premia il raggiungimento degli obiettivi quantitativi-finanziari e strategici-non finanziari di lungo periodo funzionali alla generazione di valore e ad una crescita sostenibile, coerentemente con gli interessi degli Azionisti e favorendo la sostenibilità delle performance aziendali nell'interesse di tutti gli stakeholder, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance6;
altre forme di remunerazione eccezionale, discrezionale, occasionale e non ricorrente: premiano occasionalmente ed eccezionalmente, attraverso bonus ed erogazioni una tantum di natura discrezionale – ma oggettivamente orientata – e non ricorrente, risultati del management di particolare significato strategico – in termini di perseguimento di interessi del Gruppo Autogrill a lungo termine nonché di presidio e salvaguardia della capacità del Gruppo di stare sul mercato internazionale – non già inclusi nelle componenti variabili della remunerazione a breve e a lungo termine in quanto connessi a obiettivi particolarmente rilevanti, ma non prevedibili al momento della determinazione dei KPI delle predette componenti, ottenuti attraverso contributi individuali eccezionali in occasione di operazioni, anche di Merger & Acquisition e/o di riorganizzazione e/o di ristrutturazione organizzativa, che contribuiscano in maniera tangibile alla creazione di valore per gli stakeholder. La valutazione di tali risultati e dei corrispondenti contributi e prestazioni è sottoposta, per gli Amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche, al preventivo vaglio del Comitato e le relative competenti decisioni sono adeguatamente motivate, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e alla disciplina in tema di operazioni con parti correlate, pur in assenza di criteri predefiniti e di deferral, ferma l'applicazione, nella misura massima possibile nei soli limiti di compatibilità, dei principî contenuti nella presente Politica di Remunerazione, anche in materia di claw-back, clausole di cessazione, ecc.

⁴ La Politica di Remunerazione di Autogrill è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società tenuto il 22 dicembre 2014.

⁵ Si veda, in particolare, la Raccomandazione n. 27, lett. e), del Codice di Corporate Governance, ai sensi della quale sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla Società.

⁶ Si veda, in particolare, la Raccomandazione n. 27, lett. c), del Codice di Corporate Governance, ai sensi della quale gli obiettivi di performance cui è legata l'erogazione delle componenti variabili sono, inter alia, finalizzati a promuovere il successo sostenibile della Società, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari.

benefici non monetari (fringe benefit): integrano i pacchetti retributivi degli Executive in coerenza con le pratiche locali e coerentemente con i trend di mercato. Per il contenuto dei predetti benefici si rinvia ai punti 4 e 11 della Sezione I della presente Relazione;
indennità in caso di cessazione del rapporto di lavoro e/o dalla carica: eventuali indennità di fine rapporto applicabili in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro e/o cessazione dalla carica. Per l'ammontare delle suddette indennità si rinvia al punto 10 della Sezione I della presente Relazione;
corrispettivi per patti di non concorrenza: emolumenti erogabili al termine del rapporto di lavoro o alla cessazione dalla carica a fronte della disciplina di non concorrenza eventualmente pattuita. Per il contenuto dei suddetti patti si rinvia al punto 10 della Sezione I della presente Relazione;
corrispettivi per patti di stabilità: emolumenti erogabili al termine del periodo di retention eventualmente pattuito, a presidio dell'avviamento e del patrimonio, tangibile ed intangibile, della Società e del Gruppo. Per il contenuto dei suddetti patti si rinvia al punto 10 della Sezione I della presente Relazione.

2.5 EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

La Politica di Remunerazione è stata elaborata in continuità con gli anni precedenti, basandosi sulle relative esperienze applicative e tenendo conto delle prescrizioni regolamentari tempo per tempo adottate da CONSOB.

DESCRIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA

L'ammontare di tutte le componenti della retribuzione, e in particolare di quelle variabili, è sottoposto a vincoli di compatibilità economico-finanziaria e incluso nel processo di budget e di elaborazione dei piani industriali. La gestione dei sistemi retributivi e di incentivazione degli Executive è coordinata centralmente ed è omogenea a livello di Gruppo; per i livelli sottostanti alla Capogruppo, ogni Business Unit è responsabile dell'applicazione della Politica di Remunerazione nell'ambito del proprio perimetro.

3.1 HIGHLIGHT SULL'AMMINISTRATORE DELEGATO E GROUP CEO

Componente fissa: € 920.000 lordi

Compenso annuale complessivo in qualità di componente del Consiglio di Amministrazione, di Amministratore investito di particolari cariche e di Group CEO della Società.

Componente variabile di breve termine (MbO): target pari a € 460.000 lordi, equivalente al 50% della componente fissa. Al massimo può raggiungere il 100% della componente fissa (€ 920.000 lordi).

Premia il raggiungimento di obiettivi di breve termine, coerenti con la creazione di valore, la crescita sostenibile, la gestione dei rischi e un mix equilibrato fra obiettivi individuali e di team.

Parametri del Sistema MbO 2022:

Obiettivi finanziari di Gruppo (70%):
- Group Free Cash Flow (50%);
- Group Revenues (20%).
Obiettivi non-finanziari individuali (30%):
- Obiettivo legato alla strategia ESG (30%).

Componente variabile di lungo termine (LTIP): target pari a € 920.000 lordi, equivalente al 100% della componente fissa. Al massimo può raggiungere il 200% della componente fissa (€ 1.840.000 lordi). Premia il raggiungimento degli obiettivi di lungo periodo funzionali alla generazione di valore e alla crescita sostenibile, coerentemente con gli interessi degli Azionisti e favorendo la sostenibilità delle performance aziendali nell'interesse di tutti gli stakeholder.

L'ultimo piano di incentivazione a lungo termine lanciato – Performance Share Units Plan 2021 prevede:

Condizioni Gate comune alle 3 wave:

• TSR (Total Shareholder Return) >0 alla fine del periodo di vesting

Condizioni di Performance:

Wave 1 e Wave 2: TSR (peso 100%) il premio matura in funzione dell'andamento della performance del TSR durante il periodo di vesting rispetto ad una scala predefinita di valori compresi tra minimo, target e massimo (con interpolazione lineare tra le varie soglie);
Wave 3: TSR (peso 80%) il premio matura in funzione dell'andamento della performance del TSR durante il periodo di vesting rispetto ad una scala predefinita di valori compresi tra minimo, target e massimo (con interpolazione lineare tra le varie soglie) – e ESG Performance Index (peso 20%) – il premio matura in funzione dell'andamento dell'ESG Performance Index rispetto a valori attesi a fine periodo di vesting relativi a due pilastri chiave della strategia ESG: "we nurture people" e "we offer sustainable food experiences".

Benefici non monetari

Sono riconosciuti benefici non monetari, quali assistenza sanitaria integrativa, coperture rischio morte, invalidità permanente e infortuni sia professionali che extra professionali e housing.

Cessazione dalla carica e del rapporto di lavoro: trattamento di fine mandato pari a complessivi € 2.000.000 lordi.

Indennità di fine rapporto finalizzata a tutelare gli interessi della Società, prevenendo eventuali controversie.

Patto di non concorrenza e di non storno: € 2.750.000 lordi

Stabilisce, per la durata di 18 mesi successivi alla cessazione dalla carica, in relazione ad alcune aziende concorrenti, il divieto di concorrenza e di storno all'interno di specifiche aree di attività e nell'ambito di territori pre-individuati.

3.2 COMPONENTE FISSA (RAL O BASE SALARY O EMOLUMENTO FISSO)

Al momento dell'assunzione, il peso della posizione executive è valutato attraverso metodologie che permettono la comparazione delle posizioni, e quindi del pacchetto retributivo, con il mercato e con posizioni di analogo peso all'interno del Gruppo.

Come detto, la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di cui infra.

Il medesimo processo si applica nel caso di un cambiamento di ruolo e/o responsabilità per un Executive già in forza.

A parità di posizione, gli aumenti dovuti al merito (i "merit increase") sono applicati solo a fronte di prestazioni lavorative almeno in linea con le attese e di reale comprovata capacità di agire nella posizione; essi sono collegati ad un continuo processo di valutazione della prestazione, nonché della attrition potenziale in uscita e criticità della posizione.

Il "range percentuale" di aumento viene valutato, per ciascuna Business Unit/Region facente parte del Gruppo, sulla base degli andamenti di aumento dei salari ("trend salariali") relativi alla popolazione executive nel mercato di riferimento, attraverso un'apposita ricerca commissionata a consulenti, nazionali e internazionali, specializzati in materia (per il 2022 Mercer, World at Work e Economic Research Institute) dall'Amministratore Delegato della Società e dalla Funzione Risorse Umane di Gruppo e i cui risultati vengono condivisi con il Comitato.

Gli aumenti di merito, all'interno di tale range percentuale, vengono valutati dall'Amministratore Delegato della Società e dalla Funzione Risorse Umane di Gruppo, previa verifica delle prestazioni dell'incumbent, dei fattori di rischio connessi alla posizione, delle priorità di business, ecc.

Aumenti superiori al range percentuale devono essere motivati e valutati anche dal Comitato.

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere la posizione di:

Amministratori investiti di particolari cariche, ai quali possono essere altresì delegate specifiche attribuzioni;
Amministratori non esecutivi.

Al 31 dicembre 2021 erano:

Amministratori investiti di particolari cariche: Gianmario Tondato Da Ruos (Amministratore Delegato), Paolo Roverato (Presidente del Consiglio di Amministrazione);
Amministratori non esecutivi: Alessandro Benetton, Franca Bertagnin Benetton, Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano;
Amministratori non esecutivi e indipendenti: Ernesto Albanese, Rosalba Casiraghi, Francesco Umile Chiappetta, Laura Cioli, Barbara Cominelli, Maria Pierdicchi, Simona Scarpaleggia, Paolo Zannoni.

Si informa che in data 28 febbraio 2022 l'Ing. Laura Cioli, Amministratore non esecutivo indipendente, ha rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione della Società, con efficacia immediata, cessando contestualmente ogni altro incarico consiliare.

A ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso fisso lordo annuo per la carica di € 60.000, oltre al rimborso delle spese sostenute nello svolgimento dell'incarico. Ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ., è stato deliberato, inoltre, un ulteriore emolumento fisso annuo per l'Amministratore Delegato, Gianmario Tondato Da Ruos (€ 460.000 lordi), e per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Paolo Zannoni sino al 18 novembre 2021 e Paolo Roverato dal 18 novembre 2021 (€ 190.000 lordi), in quanto Amministratori investiti di particolari cariche.

Un ulteriore compenso annuo è dovuto a ciascun Consigliere che faccia parte dei comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione (i "Comitati"); in particolare:

i) Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance (€ 20.000 lordi);
ii) Comitato per le Risorse Umane (€ 20.000 lordi);
iii) Comitato Strategie e Sostenibilità (€ 20.000 lordi); e

iv) Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (€ 10.000 lordi).

3.3 COMPONENTE VARIABILE

3.3.1 COMPONENTE VARIABILE ANNUALE MBO

Reintrodotta a decorrere dall'esercizio 2018, è finalizzata alla focalizzazione degli Executive verso il raggiungimento di obiettivi bilanciati di natura quantitativa-finanziaria e progettuale strategica (anche non finanziaria), coerenti con la creazione di valore, con la crescita ed il successo sostenibili e con la gestione dei rischi, attraverso un apposito piano di incentivazione annuale, che considera obiettivi con un periodo di performance annuale, così da garantire una marcata separazione tra gli obiettivi – e la connessa remunerazione variabile – di breve termine e quelli di lungo termine. Tale componente variabile annuale persegue l'obiettivo di maggiore focalizzazione del management su obiettivi specifici e di allineamento con le pratiche retributive di mercato.

Come previsto dalla Politica di Remunerazione, tale schema si applica all'Amministratore Delegato, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche nonché all'Alta Direzione del Gruppo.

Il peso della componente variabile annuale MbO sul pacchetto retributivo viene determinato in base alle prassi di mercato e al livello di contributo apportato dalla posizione ai risultati del Gruppo ed è espresso sotto forma di range percentuale (target e massimo) delle componenti fisse dei compensi.

Pertanto, in considerazione del mercato del lavoro di riferimento e del livello di responsabilità della posizione, i valori target della retribuzione variabile di breve termine possono variare dal 20% al 60% delle componenti fisse e i valori massimi dal 40% al 100%. La componente variabile è determinata, in ragione dell'effettivo livello di raggiungimento dei target, secondo un criterio prevalente di proporzione lineare. Cambiamenti di ruolo e responsabilità possono comportare una variazione del range percentuale applicato.

Nella definizione degli schemi di incentivazione del responsabile della funzione internal audit di Autogrill (il "Direttore Internal Audit") e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Autogrill (il "Dirigente Preposto") viene prestata particolare attenzione al bilanciamento fra obiettivi qualitativi strategici coerenti con i compiti ad essi assegnati e obiettivi economico-finanziari, avuto riguardo ai ruoli dagli stessi ricoperti.

Il sistema, gli Indicatori, nonché gli obiettivi associati vengono determinati annualmente dall'Amministratore Delegato della Società, con il supporto della Funzione Risorse Umane di Gruppo, valutati dal Comitato e sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società e successivamente comunicati a ciascuna subholding/ controllata.

Per l'anno 2022, gli Indicatori e gli obiettivi associati si distingueranno in Obiettivi Finanziari e in Obiettivi Individuali strategici non-finanziari (di ruolo o di dipartimento).

Gli Obiettivi Finanziari e non-finanziari sono stati selezionati, rispettivamente, tra parametri economico-patrimoniali e indicatori qualitativi comunemente adottati, secondo le best practice del mercato.

Alla data del 10 marzo 2022 sono stati identificati dal Consiglio di Amministrazione i seguenti Obiettivi:

Peso	Indicatore
70%	Group Free Cash Flow 50% Group Revenues 20%
30%	Obiettivo legato alla strategia ESG 30%

3.3.2 COMPONENTE VARIABILE DI LUNGO TERMINE ("LONG TERM INCENTIVE PLAN") - PHANTOM STOCK OPTION PLAN 2016

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice Autogrill, tale componente variabile di lungo termine è orientata alla focalizzazione degli executive su obiettivi sostenibili nel tempo coerentemente con gli interessi degli Azionisti e in grado di generare valore per tutti gli stakeholder.

L'impatto della retribuzione variabile di lungo termine sul pacchetto retributivo viene determinato in base alle prassi di mercato e al livello di contribuzione della posizione ai risultati del Gruppo, nonché in relazione a specifici obiettivi di fidelizzazione (retention) delle migliori risorse manageriali. In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice Autogrill, l'erogazione di una porzione rilevante della componente variabile derivante da schemi di incentivazione di lungo periodo viene differita rispetto alla data di maturazione.

I sistemi di incentivazione di lungo periodo, nonché i criteri di partecipazione relativi agli stessi e la lista dei partecipanti vengono proposti dall'Amministratore Delegato, che si avvale dell'ausilio della Funzione Risorse Umane di Gruppo, al Consiglio di Amministrazione che assume le relative deliberazioni, previa valutazione del Comitato e considerando le indicazioni fornite da quest'ultimo in fase di elaborazione dei sistemi stessi.

Nel 2022 è ancora attivo il sistema di incentivazione di lungo periodo Phantom Stock Options Plan 2016, in relazione al quale si segnala la possibilità di esercitare il rimanente 20% delle opzioni assegnate relative alla wave 1 a decorrere dal 26 luglio 2020 e sino al 25 luglio 2022.

Si ricorda che i Long Term Incentive Plan possono avere obiettivi qualitativi e quantitativi e si sviluppano su un periodo di performance pluriennale. Gli indicatori, i target e le condizioni gate vengono proposti al momento del lancio dall'Amministratore Delegato e sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato. Gli incentivi sono "autofinanziati", ovvero considerati sia a livello di budget che a livello di consuntivo nelle relative voci di costo contabile.

3.3.3 COMPONENTE VARIABILE DI LUNGO TERMINE ("LONG TERM INCENTIVE PLAN") - PERFORMANCE SHARE UNITS 2018

In coerenza con quanto indicato al precedente paragrafo 3.2.2, il 12 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato nonché, per quanto applicabile, anche ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del cod. civ., con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato le linee generali e lo schema di regolamento di un piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di Autogrill denominato "Piano di Performance Share Units 2018" (il "Piano"), successivamente approvato dall'Assemblea il 24 maggio 2018.

Il Piano è volto ad incentivare il management alla valorizzazione del Gruppo Autogrill, al contempo creando uno strumento che favorisca la permanenza nell'ambito del Gruppo di soggetti rilevanti per il conseguimento degli obiettivi aziendali.

In particolare, il Piano è basato su obiettivi quantitativi e si sviluppa su un periodo di performance pluriennale, con previsione di specifici ed oggettivi Indicatori, target, gate e clausole di leavership.

Il Piano è riservato a dipendenti e/o Amministratori investiti di particolari cariche della Società e di società da questa direttamente o indirettamente controllate, come individuati nominativamente – ad insindacabile giudizio – dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti oppure tra soggetti inseriti nel management della Società e delle controllate in un'ottica di creazione di valore.

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai beneficiari di azioni ordinarie Autogrill, per effetto della conversione di unit attribuite ai termini ed alle condizioni previsti dal relativo regolamento, e, in particolare, all'avveramento delle condizioni di accesso al Piano e al raggiungimento degli obiettivi di performance.

Le unit vengono assegnate nel corso di tre cicli di attribuzione (wave), con durata (vesting) diversa a seconda della specifica wave. Per ciascuna wave è altresì previsto che il 20% delle unit convertibili non possa essere convertito in azioni prima che siano decorsi 365 giorni successivi alla scadenza del periodo di vesting. Il Piano inoltre prevede che i beneficiari che, alla data di vesting, siano Amministratori esecutivi ai sensi e per gli effetti del Codice di Autodisciplina, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di continuativamente detenere, fino alla data di cessazione dalla carica, un numero di azioni almeno pari al 20% di quelle agli stessi assegnate a seguito della conversione delle unit.

Il Consiglio di Amministrazione avrà altresì facoltà di imporre ai beneficiari che, alla data di vesting, siano dirigenti con responsabilità strategiche l'obbligo di detenere continuativamente, per un periodo di massimi 3 anni dalla data di conversione delle relative unit, un numero di azioni fino a un massimo del 20% di quelle agli stessi assegnate a seguito della conversione delle unit.

In ogni caso, i valori target della retribuzione variabile di lungo termine potranno variare dal 20% al 100% delle componenti fisse e i valori massimi dal 35% al 200% delle medesime componenti fisse. Inoltre, saranno previsti specifici sistemi di deferral nonché di clawback e clausole di leavership.

Relativamente alla componente variabile di lungo termine si segnala la chiusura del sottopiano wave 2 del Performance Share Units Plan 2018: il sottopiano non ha raggiunto gli obiettivi cancello predefiniti e quindi non ha dato luogo ad alcuna attribuzione di unit.

3.3.4 COMPONENTE VARIABILE DI LUNGO TERMINE ("LONG TERM INCENTIVE PLAN") - PERFORMANCE SHARE UNITS 2021

In coerenza e continuità con quanto indicato ai precedenti paragrafi 3.2.2 e 3.2.3, il 23 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato nonché, per quanto applicabile, anche ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del cod. civ., con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato le linee generali e lo schema di regolamento di un piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di Autogrill denominato "Piano di Performance Share Units 2021" (il "Piano 2021"), successivamente approvato dall'Assemblea il 23 aprile 2021.

In particolare, il Piano è basato su obiettivi quantitativi e qualitativi e si sviluppa su un periodo di performance pluriennale, con previsione di specifici ed oggettivi Indicatori, target, gate e clausole di leavership.

In particolare, condizione gate comune alle 3 waves è:

TSR (Total Shareholder Return) > 0 alla fine del periodo di vesting

Condizioni di Performance:

Wave 1 e Wave 2: TSR (peso 100%) il premio matura in funzione dell'andamento della performance del TSR durante il periodo di vesting rispetto ad una scala predefinita di valori compresi tra minimo, target e massimo (con interpolazione lineare tra le varie soglie);
Wave 3:
- 1) TSR (peso 80%) il premio matura in funzione dell'andamento della performance del TSR durante il periodo di vesting rispetto ad una scala predefinita di valori compresi tra minimo, target e massimo (con interpolazione lineare tra le varie soglie) – e
- 2) ESG Performance Index (peso 20%) il premio matura in funzione dell'andamento dell'ESG Performance Index rispetto a valori attesi a fine periodo di vesting relativi a due pilastri chiave della strategia ESG: "we nurture people" e "we offer sustainable food experiences".

Gli obiettivi ESG sono stati individuati nell'ambito della strategia aziendale ESG "Make it Happen", fondata su tre pilatri: a) We nurture People, b) We offer sustainable Food Experiences, c) We care for the Platet. All'interno di ciascuno di questi pilastri, sono individuati i temi di sviluppo sostenibile da integrare negli impegni del Gruppo in ambito ESG.

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai beneficiari di azioni ordinarie Autogrill, per effetto della conversione di unit attribuite ai termini ed alle condizioni previsti dal relativo regolamento, e, in particolare, all'avveramento delle condizioni di accesso al Piano e al raggiungimento degli obiettivi di performance.

Le units sono state assegnate nel corso di tre cicli di attribuzione (wave), con durata (vesting) diversa a seconda della specifica wave.

I beneficiari che, alla data di assegnazione delle azioni, siano amministratori esecutivi e/o rientrino nel top management della Società e/o del Gruppo ai sensi e per gli effetti del Codice di Corporate Governance, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di continuativamente detenere un numero di azioni almeno pari al 20% del numero di azioni agli stessi assegnate fino: (i) alla fine del terzo anno di calendario successivo al termine del periodo di vesting per la prima wave; e (ii) alla fine del secondo anno di calendario successivo al termine del periodo di vesting per la seconda e terza wave. Tali azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità – e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione.

In ogni caso, i valori target della retribuzione variabile di lungo termine potranno variare dal 20% al 100% delle componenti fisse e i valori massimi dal 35% al 200% delle medesime componenti fisse. Inoltre, sono previsti specifici sistemi di deferral nonché di clawback e clausole di leavership.

Piano	Wave	Status del Piano	Beneficiari	Limite massimo dei premi (CAP)7	Data maturazione	KPI di performance	Condizioni Gate
Phantom Stock Options Plan 2016 (2016-2019)	Wave 1	Periodo di esercizio sino al 25 luglio 2022	AD/DG DRS	AD: 2 x componente fissa	• 80% (luglio 2019) • 20% (luglio 2020)		1) performance dell'azione Autogrill nel periodo di riferimento >= 90% della performance dell'indice FTSE MIB, e 2) performance del ROI medio del triennio 2016-2019
Performance Share Units Plan 2018	Wave 3: 2019-2022	Periodo di vesting sino al 26 giugno 2022	AD/DG	AD: 2 x	• 80% (giugno 2022) • 20% (giugno 2023)	1) TSR (60%) 2) Portafoglio Contratti (20%) 3) Operative Free Cash Flow (20%)	1) TSR 2) Andamento Titolo ATG ≥ Andamento
(2018-2021)	Wave 3: 2020-2022	Periodo di vesting sino al 26 giugno 2022	DRS	componente fissa	• 80% (giugno 2022) • 20% (giugno 2023)	1) TSR (60%) 2) Portafoglio Contratti (20%) 3) Operative Free Cash Flow (20%)	FTSE Italia MID CAP
Performance Share Units Plan 2021	Wave 1: 2021-2023	Periodo di vesting sino al 22 aprile 2023			aprile 2023
(2021-2024)	Wave 2: 2021-2024	Periodo di vesting sino al 22 aprile 2024	AD/DG AD: 2 x DRS componente fissa	aprile 2024	TSR 100%	TSR > 0
	Wave 3: 2022-2025	Periodo di vesting sino al 9 marzo 2025			marzo 2025	1) TSR 80% 2) ESG Performance Index 20%	TSR > 0

7 Variabile in funzione del posizionamento del partecipante rispetto al ruolo organizzativo e al peso della posizione.

Legame tra performance aziendali e bonus LTI – Performance Share Units Plan 2018 (condizioni di performance valutabili al superamento dei gate previsti dal Piano)

Legame tra performance aziendali e bonus LTI – Performance Share Units Plan 2021 (condizioni di performance valutabili al superamento del gate previsto dal Piano)

3.3.5 ALTRE FORME DI REMUNERAZIONE OCCASIONALE E NON RICORRENTE

Tali componenti premiano occasionalmente e in via eccezionale, attraverso bonus ed erogazioni una tantum di natura discrezionale - ma oggettivamente orientata - e non ricorrente, dimensioni di risultato o prestazionali del management di particolare significato strategico - in termini di perseguimento di interessi del Gruppo Autogrill a lungo termine, nonché di presidio e salvaguardia della capacità del Gruppo di stare sul mercato internazionale - non già inclusi nelle componenti variabili della remunerazione a breve e a lungo termine, in quanto connessi a obiettivi particolarmente rilevanti, ma non prevedibili al momento della determinazione dei KPI delle predette componenti, ottenuti attraverso contributi individuali eccezionali in occasione di operazioni, anche di Merger & Acquisition, e/o di riorganizzazione e/o di ristrutturazione organizzativa, che contribuiscano in maniera tangibile alla creazione di valore per gli stakeholder. La valutazione di tali risultati e dei corrispondenti contributi e prestazioni è sottoposta, per gli Amministratori, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche, al preventivo vaglio del Comitato nonché del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, facendo applicazione delle relative procedure (ivi compreso il Regolamento 12 marzo 2010, n. 17221 e s.m.i.), e le relative competenti decisioni sono adeguatamente motivate, anche in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e alla disciplina in tema di Operazioni con Parti Correlate, pur in assenza di criteri predefiniti e di deferral, ferma l'applicazione, nella misura massima possibile nei soli limiti di compatibilità, dei principî contenuti nella presente Politica di Remunerazione, anche in materia di claw-back, clausole di leavership, ecc.

POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT)

Eventuali benefici non monetari contribuiscono a mantenere competitivo il compensation package degli Executive e si dividono in due categorie:

perquisite, cioè pensioni integrative, assicurazioni vita, assicurazioni malattie e infortuni, che hanno lo scopo di tutelare in senso lato il benessere dell'Executive;
status, cioè auto aziendale, housing, ecc., che hanno prevalentemente l'obiettivo di integrare il pacchetto retributivo con componenti in natura coerenti con lo status e con le prassi di mercato.

Altri benefit possono essere riconosciuti in occasione di particolari assignment (es. per expatriate: housing, schooling, auto aziendale, ecc.).

Il riconoscimento di benefici non monetari viene effettuato in conformità alle prassi di mercato e alle policy di Gruppo (es. policy auto, policy expatriation) e nel rispetto della normativa fiscale vigente.

GRUPPO AUTOGRILL

OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

Gli obiettivi di performance al cui raggiungimento è correlata la corresponsione della componente variabile annuale sono determinati e comunicati a ciascun interessato e sono coerenti con gli obiettivi strategici ed economici definiti sulla base del budget annuale. Gli obiettivi, meglio specificati ai punti 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3 e 3.2.4 e nelle relative tabelle, sono differenziati fra sistemi di incentivazione di breve e di medio - lungo periodo in relazione al diverso ruolo e alle diverse funzioni che tali strumenti di incentivazione svolgono.

Anche relativamente al 2022, la componente variabile di breve termine è correlata, con riferimento agli indicatori finanziari, al budget dell'anno (in termini di Group Free Cash Flow e Group Revenues); mentre la componente variabile di lungo periodo è correlata alle proiezioni finanziarie pluriennali aggiornate annualmente nonché a obiettivi individuali strategici non-finanziari (di ruolo o di dipartimento), in termini di Total Shareholder Return e ESG Performance Index. Tali obiettivi vengono proposti dall'Amministratore Delegato alla valutazione del Comitato e alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione ed elaborati coerentemente alle proiezioni pluriennali.

CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

Previa verifica da parte del Comitato, il Consiglio di Amministrazione valuta il raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari dei sistemi di incentivazione e degli obiettivi individuali assegnati all'Amministratore Delegato e al condirettore generale della Società (il "Condirettore Generale Corporate").

La valutazione degli obiettivi del Direttore Internal Audit viene effettuata congiuntamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, presidente del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, presidente del Collegio Sindacale e Comitato ed approvata dal Consiglio di Amministrazione.

CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ALLA REALIZZAZIONE DELLA STRATEGIA AZIENDALE E AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ, IN COERENZA CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO E DI SOSTENIBILITÀ

La Politica di Remunerazione contribuisce alla realizzazione dell'obiettivo della creazione di valore - e, più in generale, del successo sostenibile - in un orizzonte di medio-lungo periodo, in coerenza con la politica di gestione del rischio.

Tale risultato viene perseguito mediante un congruo e predefinito bilanciamento tra componente fissa e componente variabile della remunerazione, nonché mediante l'identificazione di adeguati parametri ed obiettivi per la valutazione della performance cui è indicizzata la componente variabile.

TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) PER GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO

Si vedano i punti 3.2.2, 3.2.3 e 3.2.4.

Il rispetto degli obiettivi di covenant finanziari costituisce condizione per la maturazione e la liquidazione dei diritti acquisiti.

In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance ⁸ , sono in essere meccanismi di clawback per tutti i piani di incentivazione annuale o a lungo termine, sulla base dei quali potrà essere richiesta la restituzione, in tutto o in parte, delle somme già erogate (o la ritenzione di somme oggetto di differimento), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ivi comprendendo errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizioni di legge e/o a norme aziendali e/o ai piani attributivi dei diritti.

Con riferimento al rispetto dei covenant finanziari, si fa presente che in data 10 marzo 2021, a seguito del protrarsi della pandemia da Covid-19, sono stati stipulati nuovi accordi con le banche finanziatrici e i bondholder per il prolungamento della temporanea sospensione ("covenant holiday") della verifica dei parametri finanziari (leverage ratio e interest cover ratio). Per HMSHost Corporation e Autogrill S.p.A. il periodo di covenant holiday è stato quindi esteso di ulteriori 12 mesi rispetto a quanto già ottenuto nel corso del 2020.

⁸ Si veda, in particolare, la Raccomandazione n. 27, lett. e), del Codice di Corporate Governance, ai sensi della quale sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla Società.

INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE

L'Amministratore Delegato deve mantenere in portafoglio il 20% delle azioni eventualmente maturate fino al termine del mandato. In particolare, si ricorda che, relativamente al piano Phantom Stock Options 2016, l'Amministratore Delegato ha un impegno di "minimum holding", che si esplicita attraverso l'obbligo di acquistare sul mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. un numero di azioni Autogrill corrispondente ad un investimento complessivo pari al 20% del premio netto corrisposto dal Piano stesso; tali azioni dovranno essere detenute sino alla cessazione della carica.

Analoghe previsioni per l'Amministratore Delegato e per il Condirettore Generale Corporate sono contenute anche nei piani di Performance Share Units 2018 e Performance Share Units 2021 Impegni di "minimum holding" possono altresì essere previsti discrezionalmente dal Consiglio di Amministrazione a carico dei dirigenti con responsabilità strategiche.

POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DEL RAPPORTO DI LAVORO, PATTI DI NON CONCORRENZA E PATTI DI STABILITÀ

In linea di principio, sono evitate previsioni di indennità o trattamenti equipollenti a fronte e/o in occasione della cessazione dei rapporti, anche in punto di preavviso, diverse da quanto previsto dalle leggi e/o dai contratti collettivi nazionali applicabili. In ogni caso, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance 9, la Politica di Remunerazione prevede che eventuali indennità di fine rapporto – oltre, per i soli lavoratori dipendenti, al preavviso determinato ai sensi dei contratti collettivi nazionali applicabili – non eccedano 24 mensilità di remunerazione complessiva (per tale intendendosi la sommatoria di componente fissa e di componente variabile di breve periodo, con espressa esclusione, dunque, della componente variabile di medio-lungo periodo).

In linea generale, non sono previsti "Golden Parachute", né clausole contrattuali collegate al "Cambio di controllo"; tuttavia tali previsioni possono adottarsi in ragione di specifiche pratiche di mercato del lavoro locale. A tal proposito, si segnala la presenza nel contratto del Chief Executive Officer della controllata nord-americana HMSHost Corporation di una clausola di c.d. "Cambio di Controllo" in linea con le prassi del mercato statunitense. Tale clausola prevede, nel caso di dimissioni a seguito del Cambio di Controllo, il riconoscimento di un corrispettivo commisurato, nel massimo, a 0,94 volte l'annualità di remunerazione complessiva a target (per tale intendendosi la sommatoria di componente fissa e di componente variabile di breve periodo considerata raggiunta a target, con espressa esclusione, dunque, della componente variabile di medio-lungo periodo) ("retribuzione complessiva a target").

Gli accordi per la cessazione del rapporto vengono redatti in osservanza dei benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti indicati dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l'accordo è concluso. Di norma il Gruppo non stipula accordi che regolino ex ante

⁹ Si veda, in particolare, la Raccomandazione n. 27, lett. f), del Codice di Corporate Governance, ai sensi della quale l'indennità eventualmente erogata per la cessazione del rapporto di amministrazione è definita tramite regole chiare e predeterminate, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione..

l'eventuale cessazione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa della società o dei singoli, fermo restando gli obblighi di legge e/o di contratto collettivo nazionale.

Accordi differenti vengono valutati ed eventualmente validati dal Comitato.

Attualmente sono in essere trattamenti di fine mandato/rapporto "pre-determinati" per l'Amministratore Delegato (1,45 volte la remunerazione complessiva a target) e per il Chief Executive Officer di HMSHost Corporation (0,95 volte la remunerazione complessiva a target), nel rispetto dei limiti quantitativi sopra indicati.

In conformità alle indicazioni della giurisprudenza e alla prassi, possono essere contemplati patti di "non concorrenza", che prevedono il riconoscimento di un corrispettivo, considerando anche la durata e l'ampiezza temporale dell'accordo, nonché il carattere strategico della risorsa interessata, anche a presidio del patrimonio informativo e della posizione di mercato della Società e/o del Gruppo. Il vincolo di "non concorrenza" è riferito al settore di business in cui opera il Gruppo, con estensione territoriale e ampiezza variabile in funzione del ruolo ricoperto.

Inoltre, i patti di non concorrenza devono avere le seguenti caratteristiche essenziali:

durata temporale pre-determinata;
estensione geografica definita;
ambito di business circoscritto.

Salve le deroghe sotto indicate, come sopra motivate, il corrispettivo del patto di non concorrenza non supera, di regola, l'equivalente di 6 mensilità di remunerazione complessiva (per tale intendendosi la sommatoria di componente fissa e di componente variabile di breve periodo, con espressa esclusione, dunque, della componente variabile di medio-lungo periodo) per ciascun anno di durata del vincolo anticoncorrenziale, da erogare in rate trimestrali lungo la durata del patto stesso, che non deve essere inferiore a 12 mesi, né superiore a 36 mesi.

Per tre dei dirigenti con responsabilità strategiche in forza e per il Condirettore Generale Corporate sono disposti patti di non concorrenza, attivabili opzionalmente dalla società di rispettiva appartenenza al momento della cessazione del rapporto di lavoro.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato, anche tenuto conto del ruolo strategico allo stesso assegnato, nonché della tenure sul ruolo, è stato stipulato uno specifico patto di non concorrenza e divieto di storno della durata di 18 mesi, con la previsione di una penale in caso di violazione del patto stesso e con un corrispettivo che non supera l'equivalente di circa 13 mensilità di remunerazione complessiva a target per ciascun anno di durata del vincolo anticoncorrenziale.

Anche con il Chief Executive Officer della controllata nord-americana HMSHost Corporation è stato stipulato un patto di non concorrenza e divieto di storno della durata di 18 mesi, che prevede il riconoscimento di un corrispettivo commisurato, nel massimo, a 1,17 volte l'annualità di remunerazione complessiva calcolata ipotizzando il raggiungimento degli obiettivi a target ("retribuzione complessiva a target") e con la previsione di una penale in caso di violazione del patto stesso. Parimenti con il Chief Executive Officer della controllata HMSHost International B.V. è stato stipulato un patto di non concorrenza della durata di 18 mesi e di non storno della durata di 24 mesi che prevede il riconoscimento di un corrispettivo commisurato, nel massimo, a 0,25 volte l'annualità di retribuzione complessiva a target, con la previsione di una penale pari al doppio del corrispettivo in caso di violazione del patto.

L'Amministratore Delegato, in qualsiasi caso di cessazione dalla carica e della delega, conserva il diritto alla corresponsione degli emolumenti variabili relativi ai piani di incentivazione di cui è partecipe, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e al verificarsi di ogni altra condizione prevista da ciascun piano o programma e in misura proporzionale all'attività prestata nel corso dell'arco temporale di riferimento.

Per il Condirettore Generale Corporate e per i dirigenti con responsabilità strategiche, relativamente ai piani di incentivazione, ogni diritto acquisito (ivi compresi i diritti di

opzione) decade in caso di cessazione per giusta causa, giustificato motivo soggettivo o dimissioni volontarie (c.d. bad leaver). In caso di cessazione per giustificato motivo oggettivo o pensionamento, il beneficiario non perde i diritti di cui ai piani di incentivazione pro rata temporis (c.d. good leaver).

In conformità alle indicazioni della giurisprudenza e alla prassi, possono essere stipulati, altresì, patti di stabilità, che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo, considerando anche l'ampiezza temporale del vincolo di retention, nonché il carattere strategico della risorsa interessata, anche a presidio del patrimonio informativo e della posizione di mercato della Società e/o del Gruppo.

Il corrispettivo del patto di stabilità non supera, di regola, l'equivalente di 6 mensilità di remunerazione complessiva per ciascun anno di durata del vincolo di stabilità.

GRUPPO AUTOGRILL

11. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

In linea con le best practice è stipulata una polizza D&O (Directors&Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali (incluso il Collegio Sindacale), dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli Executive, finalizzata a tenere indenni detti soggetti dagli oneri loro eventualmente derivanti dall'esercizio delle rispettive funzioni (ma esclusi i casi di dolo e colpa grave) per risarcimento di danni.

Il Group CEO, il Condirettore Generale Corporate e i dirigenti con responsabilità strategiche di Autogrill, in conformità con quanto previsto dal CCNL, usufruiscono di coperture assicurative per Infortuni (Professionali ed Extra-professionali), Vita e Invalidità Permanente da Malattia; è inoltre attiva una copertura delle spese sanitarie integrativa rispetto a quanto regolato dal CCNL.

POLITICA DI REMUNERAZIONE SEGUITA CON RIFERIMENTO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, ALLA PARTECIPAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI A COMITATI E ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI

Come indicato nel precedente punto 3.1, ai Consiglieri che fanno parte dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione è corrisposto un ulteriore compenso annuo. Per l'ammontare del predetto compenso si rinvia alla Sezione II della presente Relazione.

COMPENSO DEI SINDACI

L'Assemblea delibera il compenso annuale dei Sindaci Effettivi all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio ex art. 2402 cod. civ. Per l'ammontare del compenso in vigore si rinvia alla Sezione II della presente Relazione.

INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ

La Politica di Remunerazione è stata definita utilizzando quale riferimento le politiche retributive di altre società. In particolare, sono state prese a riferimento società multinazionali e italiane operanti nel settore del largo consumo con livelli di complessità, capillarità distributiva e investimenti paragonabili ad Autogrill.

SEZIONE II

Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione e illustrazione dei compensi corrisposti e/o di competenza dell'esercizio 2021

RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1.1 PREMESSA

La Seconda Sezione della presente Relazione illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche alla data del 31 dicembre 2021.

I suddetti compensi sono stati determinati in coerenza con la Politica di Remunerazione 2021, in continuità con gli esercizi precedenti e sulla base dei principi seguiti dalla Società per la definizione della remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in linea con le raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance.

Si rimanda alla tabella 1 - redatta in conformità allo schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti e riportata nelle pagine seguenti - per l'ammontare nominale dei compensi corrisposti a ciascun componente degli organi di amministrazione e di controllo.

1.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, COLLEGIO SINDACALE E DIRETTORI GENERALI

Il compenso maturato e/o percepito – per l'esercizio 2021 – dai membri del Consiglio di Amministrazione in carica in tale esercizio è stato determinato sulla base della delibera assembleare del 21 maggio 2020, che ha stabilito un compenso annuo complessivo del Consiglio di Amministrazione pari ad Euro 1.100.000, al lordo delle ritenute di legge.

In tale importo sono inclusi € 320.000 per l'insieme dei componenti dei comitati consiliari.

In virtù della delibera assembleare e della conseguente delibera consiliare del 21 maggio 2020 i suddetti compensi, per l'esercizio 2021 sono stati ripartiti come segue:

a) ogni Amministratore, ivi compreso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha percepito un compenso annuo fisso, quale componente del Consiglio di Amministrazione, pari ad € 60.000 lordi;
b) i componenti rispettivamente del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Strategie e Sostenibilità hanno percepito un ulteriore compenso annuo pari a € 20.000 lordi cadauno; e
c) i componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate hanno percepito un ulteriore compenso annuo pari a € 10.000 lordi cadauno.

In data 21 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, in occasione della riunione successiva alla nomina, a ripartire tra i Comitati e tra i rispettivi componenti il compenso complessivo deliberato all'uopo dall'Assemblea e a determinare, su proposta del Comitato per le Risorse Umane e sentito il Collegio Sindacale, l'emolumento per la particolare carica esecutiva conferita all'Amministratore Delegato pari ad € 460.000 lordi, nonché l'emolumento fisso per la particolare carica conferita al Presidente del Consiglio di Amministrazione pari ad € 190.000 lordi, in aggiunta al compenso annuo spettante allo stesso quale membro del Consiglio di Amministrazione.

I compensi per la carica speciale all'Amministratore Delegato sono descritti al paragrafo 1.3.

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spettano, inoltre, i rimborsi delle spese sostenute per ragioni d'ufficio, nonché la copertura assicurativa della polizza D&O (Directors&Officers) Liability.

In virtù della delibera assembleare del 23 aprile 2021, ai Sindaci Effettivi spetta per ciascun esercizio un compenso fisso omnicomprensivo e forfettario di Euro 50.000 lordi per ciascuno dei due Sindaci Effettivi e di € 75.000 lordi per il presidente del Collegio Sindacale.

1.3 AMMINISTRATORE DELEGATO

I compensi dell'Amministratore sono specificati nelle tabelle riportate nelle pagine seguenti.

L'Amministratore Delegato ha percepito:

i) il compenso fisso come componente del Consiglio di Amministrazione (€ 60.000 lordi);
ii) il compenso per la carica speciale esecutiva di Amministratore Delegato della Società, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ. (€ 460.000 lordi);
iii) la retribuzione fissa quale dirigente della Società (€ 403.297 lordi);
iv) benefit di natura non monetaria (€ 13.015 lordi);
v) la remunerazione variabile MbO relativa all'esercizio 2021 ed erogata nell'esercizio 202210 (€ 920.000 lordi).

Gli obiettivi strategici individuali sono stati valutati come pienamente raggiunti.

	Peso	Indicatore	% raggiugimento performance vs target	Payout in valore assoluto (€)
Obiettivi finanziari	70%	Group Free Cash Flow	200%	644.000
Obiettivi individuali strategici/ESG	30%	Obiettivi strategici individuali/ESG	200%	276.000

La proporzione tra compensi di natura fissa e variabile – come mostrato in Tabella 1 – è pari a 100%/98%.

In data 23 aprile 2021, l'Amministratore Delegato è stato individuato come beneficiario del Piano 2021 per un totale di 213.601 Unit nell'ambito del sottopiano Wave 1 e per ulteriori 191.356 Unit nell'ambito del sottopiano Wave 2; in data 10 marzo 2022, infine, è stato inserito tra i beneficiari della Wave 3 dello stesso Piano 2021 per totali 208.234 Unit.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A., nella riunione tenutasi il 30 luglio 202111, preso atto degli effetti diluitivi che l'esecuzione dell'aumento di capitale della Società, deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 8 giugno 2021,

¹⁰ Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Risorse Umane, e rispettate le condizioni di accesso all'incentivo.

¹¹ Al fine di mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del piano e in coerenza con i razionali di partecipazione alla creazione di valore alla base del piano stesso, si è intervenuti, applicando il Coefficiente K di Borsa Italiana, a neutralizzare gli effetti dell'operazione di aumento di capitale sul valore sostanziale offerto ai partecipanti in relazione agli obiettivi da conseguire.

in esecuzione della delega allo stesso attribuita ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria del 25 febbraio 2021, ha determinato sul valore delle azioni ordinarie Autogrill e del conseguente impatto sui piani di incentivazione di lungo termine a base azionaria della Società, ha deliberato – in applicazione di quanto previsto all'art. 14.1, lettera a, del regolamento avente a oggetto i criteri, le modalità e i termini di attuazione del Piano di Performance Share Units 2018 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 24 maggio 2018 – il seguente adeguamento al piano – Wave 3:

	Numero di Units originale	153.632
WAVE 3	Numero di Units nuove	173.756

Parimenti, in applicazione di quanto previsto all'art. 13, lettera a, del regolamento avente ad oggetto i criteri, le modalità e i termini di attuazione del Piano di Performance Share Units 2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 23 aprile 2021 – è stato deliberato il seguente adeguamento al piano – Wave 1 e Wave 2:

	Numero di Units originale	213.601
WAVE 1	Numero di Units nuove	241.479
	Numero di Units originale	191.356
WAVE 2	Numero di Units nuove	216.336

Per maggiori dettagli sui singoli importi dei compensi corrisposti, si rinvia alle tabelle riportate nelle pagine seguenti.

1.4 CONDIRETTORE GENERALE CORPORATE

I compensi del Condirettore Generale Corporate sono specificati nelle tabelle riportate nelle pagine seguenti.

Il Condirettore Generale Corporate ha percepito:

i) la retribuzione fissa quale dirigente della Società (€ 504.121 lordi);
ii) il compenso per la carica di Amministratore Unico di una società controllata (€ 50.000 lordi);
iii) la remunerazione variabile MbO relativa all'esercizio 2021 ed erogata nell'esercizio 202212; (€ 250.000 lordi);
iv) un bonus monetario eccezionale per il positivo completamento dell'operazione straordinaria di Aumento di Capitale resa necessaria dalla congiuntura economica connessa alla emergenza pandemica Covid-19 (€ 80.000 lordi);
v) benefit di natura non monetaria (€ 21.014 lordi).

La proporzione tra compensi di natura fissa e variabile – come mostrato in Tabella 1 – è pari a 100%/57%.

In data 23 aprile 2021, il Condirettore Generale Corporate è stato individuato come beneficiario del Piano per un totale di 104.479 Unit nell'ambito del sottopiano Wave 1 e per ulteriori 93.598 Unit nell'ambito del sottopiano Wave 2; in data 10 marzo 2022, infine, è stato inserito tra i beneficiari della Wave 3 dello stesso Piano per totali 101.853 Unit.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A., nella riunione tenutasi il 30 luglio 202113, preso atto degli effetti diluitivi che l'esecuzione dell'aumento di capitale della Società, deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 8 giugno 2021, in esecuzione della delega allo stesso attribuita ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria del 25 febbraio 2021, ha determinato sul valore delle azioni

¹² Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Risorse Umane, e rispettate le condizioni di accesso all'incentivo.

¹³ Al fine di mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del piano e in coerenza con i razionali di partecipazione alla creazione di valore alla base del piano stesso, si è intervenuti, applicando il Coefficiente K di Borsa Italiana, a neutralizzare gli effetti dell'operazione di aumento di capitale sul valore sostanziale offerto ai partecipanti in relazione agli obiettivi da conseguire.

ordinarie Autogrill e del conseguente impatto sui piani di incentivazione di lungo termine a base azionaria della Società, ha deliberato – in applicazione di quanto previsto all'art. 14.1, lettera a, del regolamento avente a oggetto i criteri, le modalità e i termini di attuazione del Piano di Performance Share Units 2018 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 24 maggio 2018 – il seguente adeguamento al piano – Wave 3:

WAVE 3	Numero di Units originale	75.146
	Numero di Units nuove	84.990

Parimenti, in applicazione di quanto previsto all'art. 13, lettera a, del regolamento avente ad oggetto i criteri, le modalità e i termini di attuazione del Piano di Performance Share Units 2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 23 aprile 2021– è stato deliberato il seguente adeguamento al piano – Wave 1 e Wave 2:

WAVE 1	Numero di Units originale	104.479
	Numero di Units nuove	93.598
WAVE 2	Numero di Units originale	118.115
	Numero di Units nuove	105.816

Per maggiori dettagli sui singoli importi dei compensi corrisposti, si rinvia alle tabelle riportate nelle pagine seguenti.

1.5 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Con riferimento ai cinque dirigenti con responsabilità strategiche identificati nel corso del 2021 sono stati corrisposti i seguenti compensi:

i) quanto ai due dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società:
- essi hanno percepito (i) la retribuzione fissa quali dirigenti dipendenti della Società, (ii) la remunerazione variabile MbO relativa all'esercizio 2021 ed erogata nell'esercizio 202214; e (iii) altri benefit di natura non monetaria;
- uno di loro ha percepito un bonus monetario eccezionale per il positivo completamento dell'operazione straordinaria di Aumento di Capitale resa necessaria dalla congiuntura economica connessa alla emergenza pandemica Covid-19 (€ 80.000 lordi);
ii) quanto ai tre dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti di controllate:
- essi hanno percepito: (i) la retribuzione fissa quali dirigenti dipendenti delle rispettive società; (ii) la remunerazione variabile MbO relativa all'esercizio 2021 ed erogata nell'esercizio 202215; e (iii) altri benefit di natura non monetaria;
- uno di essi ha percepito un retention bonus monetario eccezionale, volto a promuovere la permanenza di una risorsa strategica in una fase di elevata volatilità del mercato del lavoro (€ 71.869 lordi).

La proporzione tra compensi di natura fissa e variabile – come mostrato in Tabella 1 – è mediamente pari a 100%/57%.

Per maggiori dettagli sui compensi corrisposti, le Opzioni e le Unit Autogrill detenute, si vedano le tabelle riportate nelle pagine che seguono.

Non vi sono dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio 2021, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai membri degli organi di amministrazione e controllo. Le informazioni relative ai compensi ed alle indennità di cessazione dei rapporti corrisposti a dirigenti con responsabilità strategiche sono pertanto fornite su base aggregata.

¹⁴ Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Risorse Umane, e rispettate le condizioni di accesso all'incentivo.

¹⁵ Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Risorse Umane, e rispettate le condizioni di accesso all'incentivo.

Detti compensi ammontano, per l'esercizio 2021, complessivamente ad € 8.010.789. Per quanto concerne le singole voci del suddetto ammontare si rinvia alla tabella riportata nelle pagine seguenti.

1.6 PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Per informazioni di dettaglio in merito ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari approvati dalla Società, si rinvia ai piani di compensi approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza e ai relativi documenti informativi, pubblicati sul sito internet della Società (www.autogrill.com, Sezione "Governance" – Assemblea). Inoltre, si rinvia ai punti 3.2.2, 3.2.3 e 3.2.4 della Sezione I della presente Relazione.

1.7 TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O SCIOGLIMENTO DEL RAPPORTO DI LAVORO

1.7.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E AMMINISTRATORE DELEGATO DI GRUPPO

Per quanto riguarda le indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, revoca o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si precisa che la delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 maggio 2020, che regola il rapporto tra l'Amministratore Delegato e la Società, prevede che, in caso di cessazione dalla carica per rinuncia per giusta causa da parte dell'Amministratore Delegato o revoca da parte della Società in assenza di giusta causa, la Società integri sino all'importo di 2 milioni di Euro lordi quanto corrisposto a titolo di indennità di mancato preavviso e per ogni altra indennità o risarcimento anche previsti dal contratto collettivo dei dirigenti del settore commercio, qualora inferiore a tale importo.

È previsto che lo stesso Amministratore Delegato conservi, in qualsiasi caso di cessazione dalla carica, il diritto alla corresponsione degli emolumenti variabili relativi ai piani di incentivazione di cui è partecipe, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e al verificarsi di ogni altra condizione prevista da ciascun piano o programma e in misura proporzionale all'attività prestata nel corso dell'arco temporale di riferimento.

1.7.2 CONDIRETTORE GENERALE CORPORATE E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Per il Condirettore Generale Corporate e per i dirigenti con responsabilità strategiche, relativamente ai piani di incentivazione, ogni diritto acquisito (ivi compresi i diritti di opzione) decade in caso di cessazione per giusta causa, giustificato motivo soggettivo o dimissioni volontarie (c.d. bad leaver). In caso di cessazione per giustificato motivo oggettivo o pensionamento, il beneficiario non perde i diritti di cui ai piani di incentivazione pro rata temporis (c.d. good leaver).

In caso di cessazione per giustificato motivo oggettivo, il contratto del Condirettore Generale Corporate e di un Dirigente con responsabilità strategiche di una società controllata prevede, inoltre, il riconoscimento di un'indennità che non supera due annualità di retribuzione complessiva calcolata come retribuzione fissa e media degli incentivi individuali di breve termine di competenza degli ultimi tre anni.

Per maggiori dettagli si rinvia ai documenti e ai regolamenti pubblicati nella sezione Governance – Assemblea del sito internet della Società (www.autogrill.com).

1.8 ACCORDI CHE PREVEDONO COMPENSI PER IMPEGNI DI NON CONCORRENZA

La Società ha stipulato con 3 dei dirigenti con responsabilità strategiche, oltre che con il Condirettore Generale Corporate, patti di non concorrenza, con clausola di opzione. Un patto di non concorrenza con specifiche caratteristiche è stato stipulato anche con l'Amministratore Delegato e Group CEO, con il Chief Executive Officer della società controllata HMSHost Corporation e con il Chief Executive Officer della società controllata HMSHost International B.V.

Per ulteriori dettagli in merito al patto di non concorrenza, si rinvia al punto 10 della Sezione I della presente Relazione.

In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, si allega la Tabella n. I di cui allo schema 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, relativa alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

1.9 DEROGHE ALLA POLITICA

Non vi sono state deroghe ai criteri applicati nella Politica in materia di Remunerazione.

1.10 MECCANISMI DI CORREZIONE DELLA COMPONENTE VARIABILE DELLA REMUNERAZIONE

Non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione.

1.11 TABELLA DI CONFRONTO PER GLI ULTIMI DUE ESERCIZI

La variazione annuale del compenso di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente Sezione della Relazione sono fornite nominativamente:

Nominativo	2021 vs 2020	2020 vs 2019
Gianmario Tondato Da Ruos	+127%	-53,4%
Camillo Rossotto	+71%	-53,1%

Variazione annuale della remunerazione media, calcolata su base equivalente a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente Sezione della Relazione:

	2021 vs 2020	2020 vs 2019
Retribuzione media 16	+3,10%	+1,67%

Variazione annuale dei risultati della Società:

KPI	FY2021 vs FY2020	FY2020 vs FY2019
Underlying EBITDA	+226%	-81,7%

16 Calcolata su base equivalente a tempo pieno della popolazione di Autogrill e delle subholding italiane. Per rendere il confronto comparabile si è considerata la retribuzione annua lorda dei dipendenti che fossero in forza sia al 31 dicembre 2020 che al 31 dicembre 2019, sterilizzando l'impatto degli ammortizzatori sociali legati all'emergenza Covid-19, utilizzati nel periodo di riferimento, nonché, per il confronto 2021 vs 2020, sia al 31 dicembre 2021 che al 31 dicembre 2020.

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COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE



TABELLA 1:

A	B	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)
							Compensi variabili non equity							Compensi di
					Compensi per la	Compensi da	Bonus e altri					Fair value dei	Proporzione tra compensi di	fine carica o di cessazione del
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (€)	partecipazione a comitati (€)	società controllate (€)	incentivi dell'anno (€)	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari (€)	Altri compensi(€)	Totale (€)	compensi equity (€)	natura fissa e variabile (m)	rapporto di lavoro (€)
Paolo Roverato	Presidente	18/11/2021 – 31/12/2021	05-2023	22.694 (b1)								34.524	100%/0%
	Consigliere	01/01/2021 – 31/12/2021	05-2023	60.000 (a)	17.644 (f1) 17.644 (e1) 17.644 (g1)	35.616					171.242		100%/0%
Paolo Zannoni	Presidente	01/01/2021 – 18/11/2021		168.007 (b2)									100%/0%
	Consigliere	01/01/2021 – 31/12/2021	05-2023	60.000 (a)							228.007		100%/0%
Gianmario Tondato Da Ruos	Amministratore Delegato e Group CEO	01/01/2021 – 31/12/2021	05-2023	460.000 (b) 60.000 (a) 403.297 (d)			920.000		13.015		1.856.312	816.569(NB)	100%/98%
Camillo Rossotto	Condirettore Generale Corporate	01/01/2021 – 31/12/2021		504.121 (d)		50.000	330.000		21.014		905.135	371.859(NB)	100%/57%
Alessandro Benetton	Consigliere	01/01/2021 – 31/12/2021	05-2023	60.000 (a)							60.000		100%/0%
Simona Scarpaleggia	Consigliere	01/01/2021 – 31/12/2021	05-2023	60.000 (a)	20.000 (e)						80.000		100%/0%
Laura Cioli	Consigliere	01/01/2021 – 31/12/2021	dimessa con efficacia 1 marzo 2022	60.000 (a)	10.000 (h) 20.000 (g) 2.411 (f2)						92.411		100%/0%
Rosalba Casiraghi	Consigliere	01/01/2021 – 31/12/2021	05-2023	60.000 (a)	20.000 (f)						80.000		100%/0%
Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano	Consigliere	01/01/2021 – 31/12/2021	05-2023	60.000 (a)	20.000 (e) 20.000 (g)	25.000					125.000		100%/0%
Francesco Umile Chiappetta	Consigliere	01/01/2021 – 31/12/2021	05-2023	60.000 (a)	20.000 (f) 10.000 (h)	17.808					107.808		100%/0%
Ernesto Albanese	Consigliere	01/01/2021 – 31/12/2021	05-2023	60.000 (a)	10.000 (h)						70.000		100%/0%
Franca Bertagnin Benetton	Consigliere	01/01/2021 – 31/12/2021	05-2023	60.000 (a)							60.000		100%/0%
Maria Pierdicchi	Consigliere	01/01/2021 – 31/12/2021	05-2023	60.000 (a)	20.000 (e)						80.000		100%/0%
Elisabetta Ripa	Consigliere	01/01/2021 – 15/04/2021	cessato			7.260					7.260		100%/0%
Barbara Cominelli	Consigliere	01/01/2021 – 31/12/2021	05-2023	60.000 (a)	20.000 (g)						80.000		100%/0%
Antonella Carù	Sindaco Autogrill	01/01/2021 – 31/12/2021	05-2024	50.000 (i)		10.000					60.000		100%/0%
Massimo Catullo	Sindaco Autogrill	01/01/2021 – 31/12/2021	05-2024	50.000 (i)							50.000		100%/0%
Francesca Michela Maurelli	Presidente Collegio Sindacale	23/04/2021 – 31/12/2021	05-2024	51.986 (i)							51.986		100%/0%
Marco Giuseppe Maria Rigotti	Presidente Collegio Sindacale (cessato)	01/01/2021 – 22/04/2021	cessato	23.219 (i)							23.219		100%/0%
5	Dirigenti con responsabilità strategiche			2.146.656		50.000	1.383.512		242.241		3.822.409	1.361.865(NB)	100%/57%
Compensi nella società che redige il bilancio (I)				3.143.475	245.343		1.642.500		52.747		5.084.065	1.693.367(NB)	100%/51%
Compensi da controllate e collegate (II)				1.516.505		195.684	991.012		223.523		2.926.724	891.450(NB)	100%/51%
Totale (III)				4.659.980	245.343	195.684	2.633.512		276.270		8.010.789	2.584.817(NB)	100%/51%
Compenso per incarichi speciali (Delega) (b1) (a) (b)	Compenso per la carica di consigliere di amministrazione: € 60.000 annui Compenso per incarichi speciali (Delega) dal 18 novembre 2021				(g1) (g) (h)		Compenso Comitato Strategie e Sostenibilità pro rata sino al 18 novembre 2021 Compenso Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Compenso Comitato Strategie e Sostenibilità
Retribuzione fissa da lavoro dipendente (b2) (d)	Compenso per incarichi speciali (Delega) sino al 18 novembre 2021				(m) (i)		Nella colonna "Proporzione tra compensi di natura fissa e variabile" sono rappresentate nella forma A%/B% le incidenze percentuali di: (a) somma dei Compenso per la carica in Autogrill

Retribuzione fissa da lavoro dipendente

(NB)

compensi di natura fissa, dati dalla somma delle voci nelle colonne (1), (2), (4) e (5), in rapporto alla remunerazione totale e (b) somma dei compensi di natura

Il "Fair value dei compensi equity" è basato sulla determinazione del fair value elaborato da un esperto esterno applicando il metodo binomiale, e tiene conto

del valore corrente dell'azione alla data di assegnazione, della volatilità, della durata e del tasso privo di rischio Si fa quindi notare che il fair value è un dato

variabile dati dalla colonna (3), in rapporto alla remunerazione totale.

contabile che non individua un "compenso corrisposto".

(e) (e1)

(f) (f1) (f2)

Compenso Comitato per le Risorse Umane Compenso Comitato per le Risorse Umane pro rata sino al 18 novembre 2021

Compenso Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance

Compenso Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance pro rata sino al 18 novembre 2021

Compenso Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance pro rata dal 18 novembre 2021

GRUPPO AUTOGRILL

TABELLA 2: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

	A	Nome e cognome
	B	Carica
	(1)	Piano
	(2)	Numero Opzi oni
Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio	(3)	rcizio Prezzo di ese
	(4)	– al) esercizio (dal Periodo possi bile
	(5)	Numero opzi oni
	(6)	rcizio Prezzo di ese
	(7)	– al) esercizio (dal Periodo possi bile
Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio	(8)	assegnazione a data di Fair value all
	(9)	Data di asseg nazione
	(10)	opzioni all'assegnazi one delle ottostanti delle azioni s cato Prezzo di mer
	(11)	Numero opzi oni
Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	(12)	rcizio Prezzo di ese
	(13)	di esercizio la data delle azioni al cato Prezzo di mer
non maturate Opzioni	(14)	Numero opzi oni
nell'esercizio scadute Opzioni	(15)	Numero opzi oni
dell'esercizio alla fine detenute Opzioni	(11)-(14)-(15) (16)=(2)+(5)-	Numero opzi oni
di competenza dell'esercizio Opzioni	(17)	Fair value

(III) Totale

PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE





TABELLA 3:

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con	responsabilità strategiche

Tabella 3A:

finanziari di competenza dell'esercizio Strumenti	(12)	Fair value (€) (b)			56.324	158.234	272.528	162.309	167.174	77.398	133.302	79.390	81.770		81.047	266.388	434.553	258.804	321.074
	(11)	Valore alla data di maturazione(€)
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	(10)	Numero e tipologia di strumenti finanziari
finanziari vested dell'esercizio e non attribuiti Strumenti nel corso	(9)	Numero e tipologia di strumenti finanziari (c)			122.830										176.746
	(8)	Prezzo di mercato all'assegnazione(€)	5,72				6,85	6,85	5,72		6,85	6,85	5,72				6,85	6,85	5,72
	(7)	Data di assegnazione	10.03.2022				23.04.2021	23.04.2021	10.03.2022		23.04.2021	23.04.2021	10.03.2022				23.04.2021	23.04.2021	10.03.2022
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio	(6)	Periodo di vesting	10.03.2022 – 9.03.2025				23.04.2021 – 22.04.2023	23.04.2021 – 22.04.2024	10.03.2022 – 9.03.2025		23.04.2021 – 22.04.2023	23.04.2021 – 22.04.2024	10.03.2022 – 9.03.2025				23.04.2021 – 22.04.2023	23.04.2021 – 22.04.2024	10.03.2022 – 9.03.2025
	(5)	alla data di Fair value assegnazione(€)					789.467	705.914	618.996		386.153	345.282	302.768				1.258.823	1.125.590	1.188.841
	(4)	Numero e tipologia di strumenti finanziari	43.004 Performance Share Unit				Performance Share Unit 241.479	Performance Share Unit 216.336	Performance Share Unit 208.234		Performance Share Unit 118.115	Performance Share Unit 105.816	Performance Share Unit 101.853				Performance Share Unit 385.044	Performance Share Unit 344.951	Performance Share Unit 399.933
	(3)	Periodo di vesting		dal 26.05.2016 al 25.07.2019	24.05.2018 – 23.05.2021	27.06.2019 – 26.06.2022				27.06.2019 – 26.06.2022				dal 26.05.2016 al 25.06.2019	24.05.2018 – 23.05.2021	27.06.2019 – 26.06.2022
Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio	(2)	Numero e tipologia di strumenti finanziari		Phantom Stock Option 679.104	Performance Share Unit 122.830	Performance Share Unit 173.756				Performance Share Unit 84.990				Phantom Stock Option 987.931	Performance Share Unit 176.746	Performance Share Unit 292.520
	(1)	Piano	Performance Share Units Plan 2021 (Wave 3)	Phantom SOP 2016 (Wave 1)(a)	Performance Share Units Plan 2018 (Wave 2)(d)	Performance Share Units Plan 2018 (Wave 3)	Performance Share Units Plan 2021 (Wave 1)	Performance Share Units Plan 2021 (Wave 2)	Performance Share Units Plan 2021 (Wave 3)	Performance Share Units Plan 2018 (Wave 3)	Performance Share Units Plan 2021 (Wave 1)	Performance Share Units Plan 2021 (Wave 2)	Performance Share Units Plan 2021 (Wave 3)	Phantom SOP 2016 (Wave 1)	Performance Share Units Plan 2018 (Wave 2)(d)	Performance Share Units Plan 2018 (Wave 3)	Performance Share Units Plan 2021 (Wave 1)	Performance Share Units Plan 2021 (Wave 2)	Performance Share Units Plan 2021 (Wave 3)
	B	Carica	Presidente	Amministratore Delegato e Group CEO						Condirettore Generale Corporate				Dirigenti con responsabilità strategiche
	A	Nome e cognome	Paolo Roverato	Gianmario Tondato Da Ruos						Camillo Rossotto				5

			precedenti non vested nel corso dell'esercizio Strumenti finanziari assegnati negli esercizi			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				finanziari vested dell'esercizio e non attribuiti Strumenti nel corso	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		finanziari di competenza dell'esercizio Strumenti
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	alla data di Fair value assegnazione(€)	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione(€)	Numero e tipologia di strumenti finanziari (c)	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione(€)	Fair value (€) (b)
Compensi nella società che redige il bilancio (I)		Phantom SOP 2016 (Wave 1)	Phantom Stock Option 1.130.597	dal 26.05.2016 al 25.07.2019
		Performance Share Units Plan 2018 (Wave 2) (d)	Performance Share Unit 193.591	24.05.2018 – 23.05.2021						193.591			88.772
		Performance Share Units Plan 2018 (Wave 3)	Performance Share Units 316.349	27.06.2019 – 26.06.2022									326.787
		Performance Share Units Plan 2021 (Wave 1)			Performance Share Unit 498.708	1.630.425	23.04.2021 – 22.04.2023	23.03.2021	6,85				562.832
		Performance Share Units Plan 2021 (Wave 2)			Performance Share Unit 446.780	1.457.863	23.04.2021 – 22.04.2024	23.03.2021	6,85				335.202
		Performance Share Units Plan 2021 (Wave 3)			Performance Share Unit 473.051	1.278.358	10.03.2022 – 9.03.2025	10.04.2022	5,72				379.774
Compensi da controllate e collegate (II)		Phantom SOP 2016 (Wave 1)	Phantom Stock Option 592.408	dal 26.05.2016 al 25.07.2019 (a)
		Performance Share Units Plan 2018 (Wave 2) (d)	Performance Share Unit 105.985	24.05.2018 – 23.05.2021						105.985			48.599
		Performance Share Units Plan 2018 (Wave 3)	Performance Share Unit 149.927	27.06.2019 – 26.06.2022									175.232
		Performance Share Units Plan 2021 (Wave 1)			Performance Share Unit 127.815	417.865	23.04.2021 – 22.04.2023	23.04.2021	6,85				277.552
		Performance Share Units Plan 2021 (Wave 2)			Performance Share Unit 114.507	373.641	23.04.2021 – 22.04.2024	23.04.2021	6,85				165.300
		Performance Share Units Plan 2021 (Wave 3)			Performance Share Unit 178.120	529.480	10.03.2022 – 9.03.2025	10.03.2022	5,72				224.768
Totale (III)		Phantom SOP 2016 (Wave 1) (a)	Phantom Stock Option 1.723.005	dal 26.05.2016 al 25.07.2019
		Performance Share Units Plan 2018 (Wave 2) (d)	Performance Share Units 299.576	24.05.2018 – 23.05.2021						299.576			137.371
		Performance Share Units Plan 2018 (Wave 3)	Performance Share Unit 466.276	27.06.2019 – 26.06.2022									502.019
		Performance Share Units Plan 2021 (Wave 1)			Performance Share Unit 626.523	2.048.290	23.04.2021 – 22.04.2023	23.04.2021	6,85				840.383
		Performance Share Units Plan 2021 (Wave 2)			Performance Share Unit 561.287	1.831.504	23.04.2021 – 22.04.2024	23.04.2021	6,85				500.502
		Performance Share Units Plan 2021 (Wave 3)			Performance Share Unit 651.171	1.807.837	10.03.2022 – 9.03.2025	10.03.2022	5,72				604.542

(a) (b) (c) (d)

Si veda paragrafo 3.2.3 della Sezione I

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche








TABELLA 3B:

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Cognome e nome	Carica	Piano	Erogabile/ Erogato (€)	Differito (€)	differimento Periodo di (€)	Non più erogabili (€)	Erogabile/ Erogati (€)	Ancora differiti (€)	Altri bonus (€)
Gianmario Tondato Da Ruos	Amministratore Delegato e Group CEO	Piano MbO 2021	920.000
Camillo Rossotto	Condirettore Generale Corporate	Piano MbO 2021	250.000						80.000
N. 5	Dirigenti con responsabilità strategiche	Piano MbO 2021	1.231.643						151.869
Compensi nella società che redige il bilancio (I)		Piano MbO 2021	1.482.500						160.000
Compensi da controllate e collegate (II)		Piano MbO 2021	919.142						71.869
Totale (III)			2.401.642						231.869

TABELLE (ALLEGATO 3A, SCHEMA N. 7-TER, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI) TABELLA 1: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2020	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2021
Gianmario Tondato Da Ruos	Amministratore Delegato e Group CEO	Autogrill S.p.A.	100.063			100.063

TABELLA 2: PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

responsabilità strategiche Numero Dirigenti con	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2020	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2021
	Autogrill S.p.A.	19.000			19.000

AUTOGRILL S.P.A.

SEDE LEGALE Via Luigi Giulietti 9 28100 Novara - Italia

Capitale sociale: € 145.761.789,78 interamente versato Codice fiscale - Registro Imprese di Novara: 03091940266 Partita IVA: 01630730032

SEDE SECONDARIA, DIREZIONE E UFFICI Centro Direzionale Milanofiori Palazzo Z, Strada 5 20089 Rozzano (MI) - Italia

Group Corporate Communication Telefono (+39) 02 48263250

Group Investor Relations Telefono (+39) 02 48261

Associate General Counsel Telefono (+39) 02 48263706

Sito internet: www.autogrill.com

Coordinamento editoriale zero3zero9

Progetto grafico Leftloft

Impaginazione t&t

Illustrazioni Pablo Amargo

Stampa Grafiche Antiga (TV)

Stampato su carta Cordenons Recyco Copertina su Gmund Bio Cycle Chlorophyll

Stampato nel mese di aprile 2022

WWW.AUTOGRILL.COM

AI Terminal

Autogrill

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GRUPPO AUTOGRILL

INTRODUZIONE

SEZIONE I

1.

ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

1.1 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

1.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1.3 COMITATO PER LE RISORSE UMANE

1.3.1 COMPOSIZIONE

1.3.2 COMPETENZE E MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO

1.3.3 ATTIVITÀ SVOLTE NEL CORSO DEL 2021

NEL CORSO DEL 2021 IL COMITATO SI È RIUNITO 7 VOLTE

1.4 AMMINISTRATORE DELEGATO

1.5 FUNZIONE RISORSE UMANE DI GRUPPO

1.6 COLLEGIO SINDACALE

1.7 ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

2.1 PREMESSA

2.2 PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

2.3 DURATA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

2.4 LE COMPONENTI DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE

2.5 EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

DESCRIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA

3.1 HIGHLIGHT SULL'AMMINISTRATORE DELEGATO E GROUP CEO

Componente fissa: € 920.000 lordi

Condizioni di Performance:

Benefici non monetari

3.2 COMPONENTE FISSA (RAL O BASE SALARY O EMOLUMENTO FISSO)

3.3 COMPONENTE VARIABILE

3.3.1 COMPONENTE VARIABILE ANNUALE MBO

3.3.2 COMPONENTE VARIABILE DI LUNGO TERMINE ("LONG TERM INCENTIVE PLAN") - PHANTOM STOCK OPTION PLAN 2016

3.3.3 COMPONENTE VARIABILE DI LUNGO TERMINE ("LONG TERM INCENTIVE PLAN") - PERFORMANCE SHARE UNITS 2018

3.3.4 COMPONENTE VARIABILE DI LUNGO TERMINE ("LONG TERM INCENTIVE PLAN") - PERFORMANCE SHARE UNITS 2021

3.3.5 ALTRE FORME DI REMUNERAZIONE OCCASIONALE E NON RICORRENTE

POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT)

OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) PER GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO

INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE

POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DEL RAPPORTO DI LAVORO, PATTI DI NON CONCORRENZA E PATTI DI STABILITÀ

11. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

COMPENSO DEI SINDACI

INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ

SEZIONE II

RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1.1 PREMESSA

1.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, COLLEGIO SINDACALE E DIRETTORI GENERALI

1.3 AMMINISTRATORE DELEGATO

1.4 CONDIRETTORE GENERALE CORPORATE

1.5 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

1.6 PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

1.7 TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O SCIOGLIMENTO DEL RAPPORTO DI LAVORO

1.7.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E AMMINISTRATORE DELEGATO DI GRUPPO

1.7.2 CONDIRETTORE GENERALE CORPORATE E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

1.8 ACCORDI CHE PREVEDONO COMPENSI PER IMPEGNI DI NON CONCORRENZA

1.9 DEROGHE ALLA POLITICA

1.10 MECCANISMI DI CORREZIONE DELLA COMPONENTE VARIABILE DELLA REMUNERAZIONE

1.11 TABELLA DI CONFRONTO PER GLI ULTIMI DUE ESERCIZI

TABELLA 2: PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

AUTOGRILL S.P.A.

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