Autogrill

Remuneration Information • Mar 23, 2021

AUTOGRILL S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE DENOMINATO "PIANO DI PERFORMANCE SHARE UNITS 2021" APPROVATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN DATA 11 MARZO 2021

A. PREMESSE

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, contiene informazioni relative al piano rolling di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società") a favore di alcuni dipendenti e/o amministratori esecutivi della Società e delle sue Controllate (come sotto definite), denominato "Performance Share Units 2021" (il "Piano"), che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società convocata in unica convocazione per il giorno 23 aprile 2021, conformemente a quanto previsto dall'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF").

Il Piano è da considerarsi - ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84 bis, comma 2, del Regolamento Emittenti - "piano di particolare rilevanza", poiché tra i potenziali Beneficiari (come sotto definiti) vi sono soggetti che, oltre ad essere dipendenti: (i) ricoprono la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società o di società da essa controllate; o (ii) sono dirigenti con responsabilità strategiche, in quanto hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet www.autogrill.it sezione "Governance" sottosezione "Politica Retributiva e Piani di Incentivazione", nonché con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

B. DEFINIZIONI

Come richiesto dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti si riporta di seguito un elenco di definizioni volte a illustrare il significato dei termini, di uso non comune, utilizzati nel presente Documento Informativo; si segnala che (i) i termini e le espressioni di seguito elencati, riportati con lettera iniziale maiuscola, hanno il significato in appresso indicato per ciascuno di essi; (ii) i termini e le espressioni definiti al plurale si intendono definiti anche al singolare, e viceversa.

"Autogrill" o "Società": Autogrill S.p.A., con sede legale in Novara, via L. Giulietti 9 e con sede secondaria in Palazzo Z, Strada 5, 20089 Rozzano (Milano).

"Azioni": le azioni ordinarie di Autogrill quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

"Bad Leaver" e "Good Leaver": le ipotesi di cessazione del Rapporto che saranno specificamente indicate nella Scheda di Adesione di ciascun Beneficiario, al verificarsi delle quali troverà applicazione la disciplina del paragrafo 4.8.

"Beneficiari": i dipendenti, e/o gli Amministratori esecutivi della Società e delle Controllate, assegnatari di Units, come individuati nominativamente anche in più volte - ad insindacabile giudizio - dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti oppure tra soggetti inseriti nel management della Società e delle Controllate in un'ottica di creazione di valore.

"Borsa Italiana": Borsa Italiana S.p.A.

"Cambio di Controllo": indistintamente, una delle seguenti operazioni:

• (i) acquisizione da parte di uno o più Terzi Acquirenti di un numero di Azioni della Società tale da comportare l'acquisto del controllo sulla stessa, nelle accezioni di cui all'art. 2359, primo comma, numeri 1) e 2), del Codice Civile o altre ipotesi di perdita del controllo, nelle accezioni di cui all'art. 2359, primo comma, numeri 1) e 2), del Codice Civile, da parte dei soggetti, persone fisiche o giuridiche, che alla Data di Approvazione detengono, direttamente o indirettamente, tale controllo. A tale fine si specifica che non si considera Cambio di Controllo il caso in cui i soggetti, persone fisiche o giuridiche, che alla Data di Approvazione detengono, direttamente o indirettamente, il controllo della Società mantengano la loro partecipazione per una percentuale uguale o superiore al 30,1% o mantengano il controllo congiunto della Società;
• (ii) acquisizione da parte di uno o più Terzi Acquirenti di un numero di azioni o di una quota di una Controllata, ovvero di società controllanti direttamente o indirettamente quest'ultima, purché diverse dalla Società, complessivamente superiore al 50% del relativo capitale sociale, a meno che Autogrill non continui a detenerne il controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile;

(iii) trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno o più Terzi Acquirenti dell'azienda ovvero del ramo di azienda cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario.

"Codice Civile": il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942 n. 262, e successive modifiche e integrazioni.

"Codice di Corporate Governance": il Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance e pro tempore vigente, a cui la Società aderisce, rivolto alle società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana.

"Comitato Risorse Umane": il Comitato per le Risorse Umane pro tempore della Società, istituito dal Consiglio di Amministrazione.

"Comunicazione di Cessazione": la comunicazione unilaterale in forma scritta avente ad oggetto la cessazione del Rapporto.

"Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Società, ovvero, su delega dello stesso, il Comitato per le Risorse Umane, ovvero singoli componenti del Comitato per le Risorse Umane, deputati ad effettuare ogni valutazione relativa al Piano, ad assumere ogni relativa determinazione e a dare esecuzione a quanto previsto dal Regolamento.

"Controllata": indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile, dalla Società, che abbia in essere un Rapporto con uno o più Beneficiari.

"Data di Approvazione": la data di definitiva approvazione del Regolamento da parte del Consiglio di Amministrazione di Autogrill.

"Data di Cessazione": la data (i) di ricevimento da parte del destinatario della Comunicazione di Cessazione del Rapporto (indipendentemente dall'eventuale diversa data di cessazione del Rapporto ivi indicata), ovvero (ii) di cessazione del Rapporto (in caso di accordo bilaterale o di decesso del Beneficiario).

"Data di Lancio": per ciascuna Wave, la data di inizio del Periodo di Vesting che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione.

"Data di Vesting": la data di fine del Periodo di Vesting di ciascuna Wave.

"Dividendi Distribuiti": l'ammontare cumulato dei dividendi per ciascuna Azione che siano stati distribuiti agli Azionisti della Società nel periodo tra la Data di Lancio e l'ultimo giorno del Periodo di Vesting di ciascuna Wave.

"Giorno Lavorativo": ciascun giorno di calendario ad eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali le banche non sono, di regola, aperte sulla piazza di Milano per l'esercizio della loro normale attività.

"Gruppo Autogrill" o "Gruppo": collettivamente, Autogrill e le Controllate.

"Obiettivi di Performance": lo/gli obiettivo/i di performance (che potranno includere anche eventuali condizioni di accesso (gate) al Piano) di cui al paragrafo 2.2, al cui raggiungimento è condizionata la maturazione delle Units di ciascuna Wave, e che saranno dettagliatamente indicati nella Scheda di Adesione, congiuntamente al termine entro il quale essi andranno raggiunti nonché delle modalità di determinazione del numero di Units Maturate in funzione del livello di raggiungimento di tali Obiettivi di Performance.

"Periodo di Vesting": il periodo di maturazione delle Units per ciascuna Wave che terminerà allo scadere di un periodo predefinito dalla Data di Lancio, come indicato al paragrafo 4.2.

"Piano": il piano rolling di Performance Share Units 2021 rivolto ai Beneficiari disciplinato dal Regolamento nonché dalle Schede di Adesione emesse per ciascuna Wave.

"Prezzo alla Data di Lancio": la media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni di ciascun giorno di negoziazione presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana nel periodo di trenta giorni di calendario precedenti la Data di Lancio (escluso tale giorno).

"Prezzo allo Scadere del Vesting": la media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni di ciascun giorno di negoziazione presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana nel periodo di trenta giorni di calendario precedenti la Data di Vesting (escluso tale giorno).

"Rapporto": il rapporto di lavoro subordinato o di amministrazione in essere tra ciascun Beneficiario e la Società o una delle Controllate. In caso di parallela coesistenza in capo allo stesso Beneficiario di un rapporto di lavoro subordinato e di un rapporto di amministrazione, ai fini del Regolamento (ed in particolare dell'applicazione del paragrafo 4.8) si terrà conto della sussistenza del rapporto di lavoro subordinato.

"Regolamento": il documento approvato dal Consiglio di Amministrazione al fine di disciplinare nel dettaglio i criteri, le modalità e i termini di attuazione del Piano comprensivo della Scheda di Adesione.

"Scheda di Adesione": l'apposita scheda che sarà consegnata dalla Società a ciascun Beneficiario, con allegato il Regolamento a formarne parte integrante, la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera del Beneficiario costituisce ad ogni effetto piena e incondizionata adesione da parte del Beneficiario alla Wave cui la scheda si riferisce. Costituisce parte della Scheda di Adesione l'eventuale allegato tecnico in cui vengono definiti gli Obiettivi di Performance.

"Sottopiani" o "Wave": i sottopiani in cui si suddivide il Piano. I Beneficiari potranno essere invitati ad aderire a una o più Wave mediante l'invio per ciascuna Wave della relativa Scheda di Adesione. Ogni Wave avrà un proprio Periodo di Vesting.

"Terzo Acquirente": un soggetto terzo diverso (i) dai soggetti, persone fisiche o giuridiche, che alla Data di Approvazione detengono, direttamente o indirettamente, il controllo della Società ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile, o (ii) dai soggetti, persone fisiche o giuridiche, che alla Data di Approvazione sono controllati, direttamente o indirettamente, ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile, da alcuno dei soggetti di cui al punto (i).

"Total Shareholder Return" o "TSR": la variazione del valore delle Azioni sommata ai Dividendi Distribuiti nel corso di ciascun Periodo di Vesting, calcolata secondo la seguente formula: [(Prezzo allo Scadere del Vesting – Prezzo alla Data di Lancio + Dividendi Distribuiti) / Prezzo alla Data di Lancio].

"Units": i diritti condizionati oggetto del Piano, gratuiti e non trasferibili inter vivos, ciascuno dei quali attributivo del diritto ai Beneficiari all'assegnazione a titolo gratuito di n° 1 (una) Azione nei termini e alle condizioni previste dal Regolamento.

"Units Aggiuntive": le Units attribuite ai Beneficiari a norma dei paragrafi 2.2 e 4.5 lett. a).

"Units Attribuite": le Units attribuite ai Beneficiari a norma del paragrafo 4.5 lett. a).

"Units Maturate": il numero di Units determinato secondo quanto previsto al paragrafo 4.5 lett. b).

"Units Totali": la somma delle Units Maturate e delle Units Aggiuntive.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

Il Piano è riservato ai dipendenti e/o gli amministratori esecutivi della Società o delle Controllate, assegnatari di Units, come individuati nominativamente anche in più volte - ad insindacabile giudizio - dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti oppure tra soggetti inseriti nel management della Società e delle Controllate in un'ottica di creazione di valore.

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione dell'emittente, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate

Il Regolamento non individuerà nominativamente i Beneficiari del Piano, che saranno di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione alla Data di Lancio di ogni Wave, avuto riguardo alla rilevanza della rispettiva posizione ricoperta nell'ambito della Società o delle Controllate in relazione alla valorizzazione della Società e del Gruppo. In casi eccezionali (quali mutamenti di ruolo o nuove assunzioni), ulteriori Beneficiari potranno essere individuati anche successivamente alla Data di Lancio di ogni Wave.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano è riservato ai dipendenti e/o gli amministratori esecutivi della Società o delle Controllate, assegnatari di Units, come individuati nominativamente ai sensi del paragrafo 1.1. Il Regolamento non individuerà specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori della Società e/o delle società direttamente o indirettamente controllate dalla Società, destinatari del Piano.

Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1.1.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

Il Regolamento non individuerà nominativamente i Beneficiari del Piano che appartengono ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti. Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1.1.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

Il Regolamento non descrive e/o indica numericamente i Beneficiari del Piano che appartengono alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1.1.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

L'adozione del Piano è finalizzata all'incentivazione e alla fidelizzazione dei dipendenti e degli Amministratori esecutivi della Società e delle sue Controllate che occupano le posizioni di maggior rilievo in un'ottica di creazione di valore.

In particolare, il Piano costituisce uno degli strumenti mediante i quali si intende coinvolgere i soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati del Gruppo al fine di rafforzarne la fidelizzazione, garantendo al tempo stesso la valorizzazione della Società e del Gruppo e l'allineamento con gli interessi degli Azionisti.

In considerazione e ai fini del perseguimento di tali obiettivi, il Piano si articola in tre Wave, la prima con Data di Lancio nel corso del 2021 e con un Periodo di Vesting della durata di 24 mesi dalla Data di Lancio, mentre le restanti due con Data di Lancio rispettivamente nel corso del 2021 e del 2022 e con un Periodo di Vesting, dalla Data di Lancio, della durata di 36 mesi.

Il predetto arco temporale appare idoneo peraltro al conseguimento degli obiettivi di medio-lungo termine perseguiti con il Piano, ovverosia di allineare gli interessi del management a quelli degli Azionisti incentivando, valorizzando e fidelizzando coloro che occupano posizioni di rilievo nella Società e nelle Controllate e che, con l'attività svolta nella Società o comunque a beneficio della medesima, contribuiscono alla creazione di valore per gli Azionisti nel lungo periodo.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre previsto (i) un periodo di minimum holding e (ii) una clausola di claw-back, descritti, rispettivamente, nei paragrafi 4.6 e 4.10.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione delle Units

A ciascun Beneficiario sarà assegnata 1 (una) Azione a titolo gratuito per ogni Unit Maturata.

Per ciascuna Wave il Consiglio di Amministrazione, discrezionalmente ed insindacabilmente, provvederà ad assegnare ai Beneficiari i relativi Obiettivi di Performance, al raggiungimento dei quali sarà condizionata la maturazione delle Units Attribuite nell'ambito di tale Wave. La Scheda di Adesione relativa a ciascuna Wave conterrà un'apposita indicazione degli Obiettivi di Performance, del termine entro il quale essi andranno raggiunti nonché delle modalità di determinazione del numero di Units Maturate in funzione del livello di raggiungimento di tali Obiettivi di Performance.

Gli Obiettivi di Performance possono consistere in parametri di natura economica/finanziaria/gestionale, nonché in indicatori collegati alla sostenibilità ambientale e sociale, relativi (alternativamente) al Gruppo, alla Società o a una o più delle Controllate, con la previsione di diversi livelli di raggiungimento in funzione dei quali verrà determinato il numero di Units Maturate. Lo stesso parametro utilizzato come Obiettivo di Performance (o un ulteriore parametro) può essere usato come condizione di accesso (gate) al cui raggiungimento è condizionata la maturazione di tutte o parte delle Units Attribuite.

Qualora siano stabilite per uno o più Obiettivi di Performance soglie massime, il superamento delle stesse non comporterà in ogni caso la maturazione delle Units Attribuite in misura superiore al quantitativo massimo stabilito in relazione a tali Obiettivi di Performance.

Uno degli Obiettivi di Performance per la prima e seconda Wave è costituito dal Total Shareholder Return. Per tale Obiettivo di Performance vengono identificati tre livelli di performance: minimo, target e massimo. I tre livelli di performance consentiranno di maturare rispettivamente il numero di Units minimo, target e massimo. Per valori intermedi si procederà per interpolazione lineare. I valori minimo, target e massimo del TSR saranno indicati nella Scheda di Adesione di ciascuna delle prime due Wave insieme al numero di Units minimo, target e massimo ad essi collegato. Ulteriori Obiettivi di Performance per la prima e seconda Wave potranno essere assegnati ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione, discrezionalmente ed insindacabilmente.

Qualora il numero di Units Maturate risulti essere un numero decimale, tale numero sarà arrotondato per difetto al numero intero più vicino.

Per la verifica del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, se ritenuto necessario, il Consiglio di Amministrazione potrà avvalersi di una società di revisione, che emetterà un report nella forma di «Relazione sulle procedure di revisione richieste» ("agreed upon procedures") per attestare la rispondenza dei parametri consuntivati al Regolamento e alla Scheda di Adesione.

Alla Data di Vesting, a ciascuno dei Beneficiari sarà attribuito un ulteriore numero di Units (i.e. le Units Aggiuntive), calcolato in applicazione della seguente formula:

Units Aggiuntive = [(Units Maturate * Dividendi Distribuiti per Azione) / Prezzo allo Scadere del Vesting].

Qualora il numero di Units Aggiuntive determinato in applicazione di tale formula risulti essere un numero decimale, tale numero sarà arrotondato per difetto al numero intero più vicino.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il Consiglio di Amministrazione determinerà il numero di Units Attribuite a ciascun Beneficiario discrezionalmente, tenendo conto della rilevanza della rispettiva posizione ricoperta nell'ambito della Società e delle Controllate in relazione alla valorizzazione della Società e del Gruppo.

Le Units Attribuite matureranno - così divenendo Units Maturate subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, come determinati dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna Wave, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi medesimi, secondo quanto indicato al precedente paragrafo 2.2.

Alla Data di Vesting, a ciascuno dei Beneficiari sarà attribuito un ulteriore numero di Units (i.e. le Units Aggiuntive), calcolato in applicazione della formula di cui al precedente paragrafo 2.2.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari a titolo gratuito di Azioni Autogrill.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non vi sono state significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ATTRIBUZIONE DELLE AZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Il Piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2021, su proposta del Comitato Risorse Umane e con il parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi e per gli effetti dell'art. 2389 del Codice Civile. Nella stessa riunione il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea ordinaria di Autogrill l'approvazione del Piano, nonché il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario e opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

L'attuazione del Piano è demandata al Consiglio di Amministrazione che, in presenza di gravi motivi da determinarsi in base alla propria discrezionale valutazione, potrà altresì decidere di non lanciare una o più Wave.

Il Consiglio si avvarrà delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e potrà anche delegare i propri poteri al Comitato per le Risorse Umane, all'Amministratore Delegato o ad altri consiglieri della Società. Il Piano prevede che al Consiglio di Amministrazione siano attribuiti tutti i poteri per dare attuazione allo stesso, ivi compreso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

• − individuare, anche in più volte, per ciascuna Wave i Beneficiari (anche tra i propri componenti) e gli Obiettivi di Performance;
• − stabilire se lanciare ciascuna Wave e determinare la Data di Lancio;
• − esercitare i poteri e le funzioni che il Regolamento del Piano attribuirà alla competenza del Consiglio di Amministrazione;
• − modificare e adeguare il Piano come indicato nel successivo paragrafo 3.3.

La gestione operativa e l'attuazione pratica del Piano saranno affidate ad un componente della funzione Risorse Umane di Gruppo.

• 3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base
• a) Operazioni straordinarie

Qualora si verifichi una delle seguenti ipotesi:

• operazioni straordinarie non espressamente disciplinate dal Regolamento, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni sul capitale, acquisizioni (di società, azienda e/o rami d'azienda), cessioni (di società, azienda e/o rami d'azienda), fusioni, scissioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, raggruppamento o frazionamento di azioni, trasferimento della sede all'estero, quotazione di una Controllata;
• modifiche legislative o regolamentari o del Codice di Corporate Governance;
• altri eventi suscettibili di influire sulle Units, sulle Azioni o sul Piano, ivi compresi gli Obiettivi di Performance;

il Consiglio di Amministrazione apporterà al Regolamento, a suo insindacabile giudizio, le eventuali modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano, ivi inclusa la conseguente modificazione del numero di Units Attribuite.

b) Cambio di Controllo, OPA e delisting

Nel caso in cui si verifichi un Cambio di Controllo, per tutti i Beneficiari nell'ipotesi in cui il Cambio di Controllo riguardi la Società, ovvero anche solo per i Beneficiari il cui Rapporto faccia capo alla Controllata ovvero all'azienda o ramo di azienda oggetto del Cambio di Controllo, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di assegnare ai Beneficiari tutte le Azioni corrispondenti alle Units Attribuite, anticipatamente rispetto ai termini e a prescindere dall'avveramento delle condizioni previste dal Regolamento, oppure solo una parte delle Units Attribuite, discrezionalmente determinata sulla base del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance alla data del Cambio di Controllo, e di prevedere l'anticipata cessazione del Piano. Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari.

Qualora venga promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto Azioni che non sia finalizzata a determinare un Cambio di Controllo ai sensi del paragrafo che precede, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di assegnare ai Beneficiari tutte le o parte delle Azioni corrispondenti alle Units Attribuite, anticipatamente rispetto ai termini e a prescindere dall'avveramento delle condizioni previste dal Regolamento. Le relative Azioni saranno assegnate ai Beneficiari in tempo utile per consentire loro – eventualmente – di aderire all'offerta pubblica.

In caso di delisting delle Azioni dal Mercato Telematico Azionario, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di assegnare ai Beneficiari un numero di Azioni pari ad almeno la metà delle Units Attribuite sino ad un massimo di tutte le Units Attribuite, riproporzionate, per ciascuna Wave, ratione temporis sulla base della porzione del Periodo di Vesting già trascorsa al momento del delisting, anticipatamente rispetto ai termini e a prescindere dall'avveramento delle condizioni previste dal Regolamento. Le relative Azioni saranno assegnate ai Beneficiari entro 30 giorni di calendario prima della data di efficacia del delisting delle Azioni e comunque in tempo utile per consentire ai Beneficiari di vendere le Azioni sul mercato.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

Le Units attribuiranno ai Beneficiari il diritto di ricevere, gratuitamente, 1 (una) Azione per ciascuna Unit Totale. A servizio del Piano saranno destinate le Azioni proprie detenute dalla Società.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Tra i Beneficiari del Piano vi sono anche amministratori investiti di particolari cariche. Pertanto la deliberazione di attribuzione delle Units a tali Beneficiari verrà adottata nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 2389 e 2391 del Codice Civile.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Risorse Umane, ha deliberato in data 11 marzo 2021 di approvare il Piano e di sottoporlo all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società. L'Assemblea di Autogrill per l'approvazione del Piano è stata convocata in data 23 aprile 2021 in unica convocazione. In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione si riunirà, di volta in volta, per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Le Units saranno attribuite ai Beneficiari, per ciascuna delle tre Wave, dal Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per le Risorse Umane e, per quanto applicabile, con il parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Autogrill.

Le attribuzioni delle Units saranno effettuate in base alla seguente tempistica: (i) l'attribuzione della prima e seconda Wave sarà effettuata nel corso del 2021; (ii) l'attribuzione della terza Wave sarà effettuata nel corso del 2022.

In casi eccezionali (quali mutamenti di ruolo o nuove assunzioni), ulteriori Beneficiari potranno essere individuati anche successivamente alla Data di Lancio di ogni Wave.

Le Units Attribuite matureranno - così divenendo Units Maturate subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, come determinati dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna Wave, in funzione del livello di raggiungimento dei medesimi obiettivi, secondo quanto indicato al precedente paragrafo 2.2.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di mercato delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, alla data dell'11 marzo 2021 in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre alla convocanda Assemblea degli Azionisti, è pari a Euro 6,70.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

La Società non ritiene necessario approntare alcun presidio particolare in quanto le Azioni saranno assegnate solo al termine del Periodo di Vesting per ciascuna delle tre Wave previste dal Piano e subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Perfomance.

Conseguentemente, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate in concomitanza con la data di attribuzione delle Units risulterà ininfluente nei confronti della generalità dei Beneficiari, in quanto a tale momento a costoro sarà preclusa qualsiasi operazione sulle Azioni oggetto del Piano, essendo l'assegnazione delle stesse differita ad un momento successivo e distante da quello della attribuzione delle Units.

4. CARATTERISTICA DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il piano

Il Piano prevede l'attribuzione gratuita ai Beneficiari delle Units, che attribuiranno ai Beneficiari il diritto all'assegnazione gratuita di 1 (una) Azione per ciascuna Unit Totale, qualora maturate ai termini ed alle condizioni previsti dal Regolamento.

Le Units saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi né essere assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano si articola in tre Wave:

• a) prima Wave: con Data di Lancio nel corso del 2021, con un Periodo di Vesting di 24 mesi dalla Data di Lancio;
• b) seconda Wave: con Data di Lancio nel corso del 2021, con un Periodo di Vesting di 36 mesi dalla Data di Lancio;
• c) terza Wave: con Data di Lancio nel corso del 2022, con un Periodo di Vesting di 36 mesi dalla Data di Lancio.

La Data di Lancio di ciascuna Wave sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione.

4.3 Termine del piano

Il Piano avrà durata dalla Data di Approvazione sino al sessantesimo giorno di calendario successivo alla data di approvazione del bilancio consolidato di Gruppo dell'esercizio sociale al 31 dicembre 2024 ovvero, se successivo, alla Data di Vesting della terza Wave, con l'eventuale ultima assegnazione delle Azioni, fatte salve le previsioni sul minimum holding e sul diritto di claw-back di cui ai successivi paragrafi 4.6 e 4.10, che resteranno efficaci anche successivamente a tale data.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate

Alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, il numero massimo di Azioni non è determinato in quanto le Units non sono ancora state attribuite.

I Beneficiari di ciascuna Wave e il numero di Units offerte a ciascuno di loro saranno discrezionalmente ed insindacabilmente determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla rilevanza della rispettiva posizione ricoperta nell'ambito della Società o delle Controllate in relazione alla valorizzazione della Società e del Gruppo.

• 4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati
• a) Attribuzione delle Units

In occasione del lancio di ciascuna Wave, la Società invierà a ciascun Beneficiario, individuato con le modalità di cui al paragrafo 1.1, il Regolamento e la Scheda di Adesione della/e Wave a cui prende parte, recante indicazione, tra l'altro, del numero di Units Attribuite, del Periodo di Vesting e degli Obiettivi di Performance.

Ciascun Beneficiario potrà aderire a ciascuna Wave sottoscrivendo e consegnando alla Società la Scheda di Adesione relativa a ciascuna Wave entro 30 Giorni Lavorativi dal ricevimento della stessa, a pena di decadenza dal diritto di aderire alla Wave.

Le Units si intenderanno Attribuite a tutti gli effetti alla data in cui perverrà alla Società la Scheda di Adesione debitamente compilata e sottoscritta dai Beneficiari.

Alla Data di Vesting, a ciascuno dei Beneficiari sarà attribuito un ulteriore numero di Units (i.e. le Units Aggiuntive), calcolato in applicazione della formula di cui al paragrafo 2.2.

Qualora il numero di Units Aggiuntive determinato in applicazione di detta formula risulti essere un numero decimale, tale numero sarà arrotondato per difetto al numero intero più vicino.

b) Maturazione delle Units

Le Units Attribuite matureranno - così divenendo Units Maturate subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, come determinati dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna Wave, in funzione del livello di raggiungimento dei medesimi obiettivi, secondo quanto indicato al precedente paragrafo 2.2.

Inoltre, i Beneficiari devono rispettare i termini di cui al successivo paragrafo 4.8 con riferimento alle ipotesi Bad Leaver e Good Leaver.

c) Assegnazione delle Azioni

Le Azioni, nel numero corrispondente alle Units Totali, saranno assegnate ai singoli Beneficiari, tramite apposita comunicazione da parte della Società, non oltre il sessantesimo giorno di calendario successivo: (a) alla data di approvazione del bilancio consolidato di Gruppo dell'esercizio sociale al: (i) 31 dicembre 2022 per la prima Wave; (ii) 31 dicembre 2023 per la seconda Wave; e (iii) 31 dicembre 2024 per la terza Wave, ovvero, se successivo, (b) alla relativa Data di Vesting.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle Units ovvero sulle Azioni

a) Divieto di trasferimento delle Units

Le Units saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi né essere assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

In caso di decesso il Beneficiario verrà considerato Good Leaver ai fini di quanto indicato al successivo paragrafo 4.8.

b) Minimum holding

I Beneficiari che, alla data di assegnazione delle Azioni, siano "Amministratori esecutivi" o rientrino nel "top management" della Società/del Gruppo ai sensi e per gli effetti del Codice di Corporate Governance, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di continuativamente detenere un numero di Azioni almeno pari al 20% del numero di Azioni agli stessi assegnate ai sensi del precedente paragrafo 4.5, fino: (i) alla fine del terzo anno di calendario successivo al termine del Periodo di Vesting per la prima Wave; e (ii) alla fine del secondo anno di calendario successivo al termine del Periodo di Vesting per la seconda e terza Wave.

Tali Azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità – e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati

4.8 Non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging (i) sulle Units Attribuite prima dell'assegnazione delle Azioni e (ii) sulle Azioni oggetto di minimum holding prima della scadenza del relativo periodo (cfr. paragrafo 4.6, lettera b)).Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Poiché il diritto all'assegnazione delle Azioni è per sua natura funzionalmente collegato al permanere del Rapporto tra i Beneficiari e la Società o le Controllate, in caso di cessazione del Rapporto troveranno applicazione le previsioni di cui al presente paragrafo, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari e ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di raggiungere accordi di contenuto diverso con ciascun Beneficiario.

In caso di cessazione del Rapporto, la cui Data di Cessazione sia precedente alla assegnazione delle Azioni, riferibile ad un'ipotesi di Bad Leaver, il Beneficiario perderà definitivamente il diritto all'assegnazione delle Azioni.

In caso di cessazione del Rapporto riferibile ad un'ipotesi di Good Leaver:

• se la Data di Cessazione è precedente alla Data di Vesting, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi o successori legittimi) manterrà un numero di Units Totali determinato secondo quanto indicato al paragrafo 2.2 e successivamente riproporzionato in base al periodo di effettivo servizio prestato durante il Periodo di Vesting;

• se la Data di Cessazione è successiva alla Data di Vesting, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi o successori legittimi) manterrà tutte le Units Totali nel numero determinato secondo quanto indicato al paragrafo 2.2;

fermo restando quanto qui di seguito precisato.

Resta inteso che (i) la scadenza naturale della carica di Amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del Rapporto; e (ii) il diritto dei Beneficiari all'assegnazione delle Azioni resterà comunque sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare (ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 7 della legge 300/70, qualora il Rapporto sia regolato dalla legge italiana, ovvero, in caso contrario, conformemente a quanto previsto dalla legislazione applicabile) e sino al momento della conclusione del procedimento disciplinare.

Resta infine inteso che in caso di trasferimento del Rapporto dalla Società o dalla Controllata ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal Regolamento.

Il diritto di ogni Beneficiario all'assegnazione delle Azioni è infine condizionato alla circostanza che il Beneficiario il cui Rapporto sia cessato non abbia a svolgere personalmente, o per interposta persona, fisica o giuridica, qualsiasi attività, anche solo occasionale o gratuita, a favore di uno dei soggetti concorrenti della Società, come individuati nella Scheda di Adesione, nel periodo compreso tra la Data di Cessazione e la scadenza del Periodo di Vesting. In caso di verificarsi di tale circostanza, tale Beneficiario perderà dunque il diritto all'assegnazione delle Azioni.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Si rinvia al precedente paragrafo 3.3, lettere a) e b).

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

In linea col Codice di Corporate Governance, il Piano prevede clausole di claw-back. In particolare, qualora, nei tre anni successivi la Data di Vesting, dovesse risultare che la determinazione delle Units Totali è avvenuta sulla base di dati manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento), la Società si riserva la facoltà di revocare il diritto del Beneficiario di vedersi assegnate le Azioni di competenza ovvero di ottenere dal Beneficiario la restituzione delle Azioni nella titolarità del Beneficiario, incluse le Azioni su cui grava l'impegno di minimum holding di cui al paragrafo 4.6, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto dei Beneficiari al riguardo, ovvero richiedere al Beneficiario nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, alla Società, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche delle Azioni già assegnate, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni, in quanto esse sono assegnate in forma gratuita.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento finanziario

Non è possibile quantificare il massimo onere atteso per la Società, alla data di assegnazione delle Azioni, in quanto esso dipenderà per ciascuna Wave dal numero di Beneficiari individuati, dal numero di Azioni assegnate a ciascun Beneficiario e dal valore di mercato delle Azioni.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal piano

Il Piano non avrà effetti diluitivi sul capitale sociale della Società, in quanto saranno assegnate Azioni proprie della Società.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno assegnate ai sensi del Piano.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile in quanto le Azioni della Società sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

4.16-4.23

Non applicabili.

4.24 Tabelle di cui allo Schema 7, Allegato 3A del Regolamento Emittenti

In allegato si riporta la Tabella n. 1, Quadro 1, Sezione 1 dello Schema 7, Allegato 3A del Regolamento Emittenti e la Tabella n. 1, Quadro 2, Sezione 1 dello Schema 7, Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

STRUMENTI RELATIVI A PIANI, IN CORSO DI VALIDITÀ, APPROVATI SULLA BASE DI PRECEDENTI DELIBERE ASSEMBLEARI

Tabella n. 1, Quadro 1, Sezione 1 dello Schema 7, Allegato 3A del Regolamento Emittenti

		QU AD RO 1
		Stru nti fina nzi ari div i da lle ck ion me ers sto opt
		Sez ion e 1 Stru nti rela tivi ian i, in di val idit ti s ulla ba se d i pr den ti d elib ble ari à, a me a p rso ppr ere em co ova ece ass
No me e c ogn om e	Car ica	Da ta d ella de libe ra /D ble di ata ass em are ra C dA azi De libe ass egn one	Tip olo ia g deg li nti stru me fina nzi ari	Nu me ro nti stru me fina nzi ari ati ass egn	Da ta d i azi ass egn one	Eve ale di ntu pre zzo uis to d li acq eg nti stru me	Pre di to zzo me rca all' azi ass egn one	Per iod o d i ve stin g
Gia ario T ond ato nm Da Ruo s	Am min istr re d eleg ato ato	24/ 05/ 201 8	Per form anc e Sha nits re U – ve 2 Wa	122 .830	24/ 05/ 201 8	n.a.	€ 1 0,59	3 an ni
		27/ 06/ 201 9	Per form anc e Sha re U nits – Wa ve 3	153 .632	27/ 06/ 201 9	n.a.	€ 9 ,13	3 an ni
Pao la B otte ro	Am re d min i con istr ato trol lata	24/ 05/ 201 8	form Per anc e Sha re U nits – Wa ve 2	35.3 81	24/ 05/ 201 8	n.a.	€ 1 0,59	3 an ni
		27/ 06/ 201 9	Per form anc e Sha re U nits – Wa ve 3	44.2 53	27/ 06/ 201 9	n.a.	€ 9 ,13	3 an ni
Wa lter Sei b	Am re d min i con istr ato trol lata	24/ 05/ 201 8	form Per anc e Sha nits re U – ve 2 Wa	40.0 53	24/ 05/ 201 8	n.a.	€ 1 0,59	3 an ni
		27/ 06/ 201 9	Per form anc e Sha re U nits – Wa ve 3	50.0 97	27/ 06/ 201 9	n.a.	€ 9 ,13	3 an ni

Ma rk R h atyc	Am min i con istr re d ato trol lata	24/ 05/ 201 8	form Per anc e Sha re U nits – Wa ve 2	20.6 04	24/ 05/ 201 8	n.a.	€ 1 0,59	3 an ni
		27/ 06/ 201 9	Per form anc e Sha re U nits – Wa ve 3	25.7 70	27/ 06/ 201 9	n.a.	€ 9 ,13	3 an ni
Stev en J ohn son	Am min i con istr re d ato trol lata	24/ 05/ 201 8	form Per anc e Sha nits re U – ve 2 Wa	65.9 32	24/ 05/ 201 8	n.a.	€ 1 0,59	ni 3 an
		27/ 06/ 201 9	Per form anc e Sha re U nits – Wa ve 3	82.4 65	27/ 06/ 201 9	n.a.	€ 9 ,13	3 an ni
Pau l M lian ama	Am min i con istr re d ato trol lata	24/ 05/ 201 8	form Per anc e Sha nits re U – Wa ve 2	20.6 04	24/ 05/ 201 8	n.a.	€ 1 0,59	3 an ni
		27/ 06/ 201 9	Per form anc e Sha re U nits – Wa ve 3	25.7 70	27/ 06/ 201 9	n.a.	€ 9 ,13	3 an ni
Ma Lo cio uro vas	Am re d min i con istr ato trol lata	24/ 05/ 201 8	form Per anc e Sha nits re U – Wa ve 2	3.33 8	24/ 05/ 201 8	n.a.	€ 1 0,59	ni 3 an
		27/ 06/ 201 9	Per form anc e Sha re U nits – Wa ve 3	4.17 5	27/ 06/ 201 9	n.a.	€ 9 ,13	3 an ni
	Am min i con istr re d ato trol lata	24/ 05/ 201 8	form Per anc e Sha nits re U – Wa ve 2	8.67 8	24/ 05/ 201 8	n.a.	€ 1 0,59	3 an ni
Stan Mo nhe im		27/ 06/ 201 9	Per form anc e Sha re U nits – Wa ve 3	10.8 54	27/ 06/ 201 9	n.a.	€ 9 ,13	3 an ni
Ron ald Loe nde rslo ot	Am re d min i con istr ato trol lata	24/ 05/ 201 8	form Per anc e Sha re U nits – Wa ve 2	8.67 8	24/ 05/ 201 8	n.a.	€ 1 0,59	3 an ni
		27/ 06/ 201 9	Per form anc e Sha re U nits – Wa ve 3	10.8 54	27/ 06/ 201 9	n.a.	€ 9 ,13	3 an ni
Dav id M acK ay	Am re d min i con istr ato trol lata	24/ 05/ 201 8	form Per anc e Sha nits re U – Wa ve 2	8.67 8	24/ 05/ 201 8	n.a.	€ 1 0,59	3 an ni
		27/ 06/ 201 9	Per form anc e Sha re U nits – Wa ve 3	5.67 8	27/ 06/ 201 9	n.a.	€ 9 ,13	3 an ni
Styz n d er A e va a	re d Am min i con istr ato trol lata	27/ 06/ 201 9	Per form e Sha anc re U nits – Wa ve 3	5.67 8	27/ 06/ 201 9	n.a.	€ 9 ,13	3 an ni

Ran a Ja ir S ing h gv	Am min i con istr re d ato trol lata	24/ 05/ 201 8	form Per anc e Sha re U nits – Wa ve 2	8.67 8	24/ 05/ 201 8	n.a.	€ 1 0,59	3 an ni
		27/ 06/ 201 9	Per form anc e Sha re U nits – Wa ve 3	10.8 54	27/ 06/ 201 9	n.a.	€ 9 ,13	3 an ni
Bas Eg gen	Am min i con istr re d ato trol lata	24/ 05/ 201 8	form Per anc e Sha nits re U – ve 2 Wa	4.53 9	24/ 05/ 201 8	n.a.	€ 1 0,59	ni 3 an
		27/ 06/ 201 9	Per form anc e Sha re U nits – Wa ve 3	5.67 8	27/ 06/ 201 9	n.a.	€ 9 ,13	3 an ni
Nic ola Salv emi ni	Am min i con istr re d ato trol lata	24/ 05/ 201 8	form Per anc e Sha nits re U – Wa ve 2	4.53 9	24/ 05/ 201 8	n.a.	€ 1 0,59	3 an ni
		27/ 06/ 201 9	Per form anc e Sha re U nits – Wa ve 3	10.8 54	27/ 06/ 201 9	n.a.	€ 9 ,13	3 an ni
An dre a C ipo llon i	Am min i con istr re d ato trol lata	27/ 06/ 9 201	form Per e Sha anc nits re U – Wa ve 3	53 37.7	27/ 06/ 9 201	n.a.	€ 9 ,13	ni 3 an
Cam illo Ros sott o	Am re d min i con istr ato trol lata	27/ 06/ 201 9	Per form e Sha anc re U nits – Wa ve 3	75.1 46	27/ 06/ 201 9	n.a.	€ 9 ,13	3 an ni
Dir . Co n R esp Stra iche di teg trol lata con	n. 1	24/ 05/ 201 8	form Per anc e Sha nits re U – Wa ve 2	35.3 81	24/ 05/ 201 8	n.a.	€ 1 0,59	3 an ni
	n. 1	27/ 06/ 201 9	Per form anc e Sha re U nits – Wa ve 3	44.2 53	27/ 06/ 201 9	n.a.	€ 9 ,13	3 an ni
Alt ri D irig enti	n. 1 7	24/ 05/ 201 8	form Per anc e Sha re U nits – Wa ve 2	151 .306	24/ 05/ 201 8	n.a.	€ 1 0,59	3 an ni
	n. 2 1	27/ 06/ 201 9	Per form anc e Sha re U nits – Wa ve 3	225 .488	27/ 06/ 201 9	n.a.	€ 9 ,13	3 an ni

OPZIONI RELATIVE A PIANI, IN CORSO DI VALIDITÀ, APPROVATI SULLA BASE DI PRECEDENTI DELIBERE ASSEMBLEARI

Tabella n. 1, Quadro 2, Sezione 1 dello Schema 7, Allegato 3A del Regolamento Emittenti

QUADRO 2 Stock Option

Sezione 1 Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari

Nome e cognome	Carica	Data della delibera assembleare/Data di assegnazione Delibera CdA	Descrizione strumento	Numero Opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione	Periodo del possibile esercizio (dal-al)
Gianmario Tondato Da Ruos	Amministratore delegato	26/05/2016	Opzione phantom su azione Autogrill Phantom SOP 2016 - 1° Wave	679.104	€ 7,59	€ 7,80	26/07/2019 - 25/07/2022
Paola Bottero	Amministratore di controllata	26/05/2016	Opzione phantom su azione Autogrill Phantom SOP 2016 - 1° Wave	197.761	€ 7,59	€ 7,80	26/07/2019 - 25/07/2022
Walter Seib	Amministratore di controllata	26/05/2016	Opzione phantom su azione Autogrill Phantom SOP 2016 - 1° Wave	223.881	€ 7,59	€ 7,80	26/07/2019 - 25/07/2022
Mark Ratych	Amministratore di controllata	26/05/2016	Opzione phantom su azione Autogrill Phantom SOP 2016 - 1° Wave	115.165	€ 7,59	€ 7,80	26/07/2019 - 25/07/2022
Steven Johnson	Amministratore di controllata	26/05/2016	Opzione phantom su azione Autogrill Phantom SOP 2016 - 1° Wave	368.528	€ 7,59	€ 7,80	26/07/2019 - 25/07/2022
Paul Mamalian	Amministratore di controllata	26/05/2016	Opzione phantom su azione Autogrill Phantom SOP 2016 - 1° Wave	115.165	€ 7,59	€ 7,80	26/07/2019 - 25/07/2022
Mauro Lovascio	Amministratore di controllata	26/05/2016	Opzione phantom su azione Autogrill Phantom SOP 2016 - 1° Wave	18.657	€ 7,59	€ 7,80	26/07/2019 - 25/07/2022

Stan Monheim	Amministratore di controllata	26/05/2016	Opzione phantom su azione Autogrill Phantom SOP 2016 - 1° Wave	46.642	€ 7,59	€ 7,80	26/07/2019 - 25/07/2022
David MacKay	Amministratore di controllata	26/05/2016	Opzione phantom su azione Autogrill Phantom SOP 2016 - 1° Wave	25.373	€ 7,59	€ 7,80	26/07/2019 - 25/07/2022
Ronald Loendersloot	Amministratore di controllata	26/05/2016	Opzione phantom su azione Autogrill Phantom SOP 2016 - 1° Wave	48.507	€ 7,59	€ 7,80	26/07/2019 - 25/07/2022
Rana Jagvir Singh	Amministratore di controllata	26/05/2016	Opzione phantom su azione Autogrill Phantom SOP 2016 - 1° Wave	25.373	€ 7,59	€ 7,80	26/07/2019 - 25/07/2022
Bas Eggen	Amministratore di controllata	26/05/2016	Opzione phantom su azione Autogrill Phantom SOP 2016 - 1° Wave	25.373	€ 7,59	€ 7,80	26/07/2019 - 25/07/2022
Dir. Con Resp. Strategiche di controllata	n. 1	26/05/2016	Opzione phantom su azione Autogrill Phantom SOP 2016 - 1° Wave	197.761	€ 7,59	€ 7,80	26/07/2019 - 25/07/2022
Altri Dirigenti	n. 13	26/05/2016	Opzione phantom su azione Autogrill Phantom SOP 2016 - 1° Wave	747.973	€ 7,59	€ 7,80	26/07/2019 - 25/07/2022