Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti

Redatta e pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come novellato dal D.Lgs. 10 maggio 2019 n. 49 di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828, ed in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3, Schema 7-bis e Schema 7-ter del regolamento emittenti adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche (ivi compresa la Delibera Consob n. 21623/2020), nonché dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (versione luglio 2018).Emittente: Autogrill S.p.A.

Sito web: www.autogrill.com

Data di approvazione della Relazione: 11 marzo 2021

INDICE

		SEZIONE I POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE PER L'ESERCIZIO 2021. PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DI TALE POLITICA 6
1.		ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 7
	1.1	Assemblea degli Azionisti 7
	1.2	Consiglio di Amministrazione 7
	1.3	Comitato per le Risorse Umane 8
		1.3.1 Composizione 8
		1.3.2 Competenze e modalità di funzionamento 9
		1.3.3 Attività svolte nel corso del 2020 10
	1.4	Amministratore Delegato 11
	1.5	Funzione Risorse Umane di Gruppo 11
	1.6	Collegio Sindacale 12
	1.7	Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione 12
2.		PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 12
	2.1	Premessa 12
	2.2	Principi e finalità della Politica di Remunerazione 13
	2.3	Durata della Politica di Remunerazione 14
	2.4	Le componenti del sistema di remunerazione 14
	2.5	Eventuali cambiamenti della Politica di Remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente 16
3.		DESCRIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA 17
	3.0	Highlight sull'Amministratore Delegato e Direttore Generale 17
	3.1	Componente fissa (RAL o base salary o emolumento fisso) 19
	3.2	Componente variabile 20
		3.2.1 Componente variabile annuale MbO 20

3.2.2	Componente variabile di lungo termine ("Long Term Incentive Plan") - Phantom Stock Option Plan 2016 21
3.2.3	Componente variabile di lungo termine ("Long Term Incentive Plan") - Performance Share Units 2018 22
3.2.4	Altre forme di remunerazione occasionale e non ricorrente 23
4.	POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT) 26
5.	OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE 26
6.	CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE 26
7.	CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ALLA REALIZZAZIONE DELLA STRATEGIA AZIENDALE E AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ, IN COERENZA CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO E DI SOSTENIBILITÀ. 26
8.	TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) PER GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO 27
9.	INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE 27
10.	POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DEL RAPPORTO DI LAVORO, PATTI DI NON CONCORRENZA E PATTI DI STABILITÀ 28
11.	INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE 30
12.	POLITICA DI REMUNERAZIONE SEGUITA CON RIFERIMENTO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, ALLA PARTECIPAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI A COMITATI E ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI 30
13.	COMPENSO DEI SINDACI 30
14.	INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ 30
31	SEZIONE II RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E ILLUSTRAZIONE DEI COMPENSI CORRISPOSTI E/O DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO 2020

1.	RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 32
	1.1	Premessa 32
	1.2	Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e Direttori Generali 32
	1.3	Amministratore Delegato 33
	1.4	Condirettore Generale Corporate 33
	1.5	Dirigenti con responsabilità strategiche 34
	1.6	Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari 35
	1.7	Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o scioglimento del rapporto di lavoro. 35
		1.7.1 Consiglio di Amministrazione e Direttore Generale 35
		1.7.2 Condirettore Generale Corporate e Dirigenti con responsabilità strategiche 35
	1.8	Accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza. 36
	1.9	Deroghe alla Politica 36
	1.10	Meccanismi di correzione della componente variabile della remunerazione
	1.11	36 Tabella di confronto per gli ultimi due esercizi 36
		TABELLE (ALLEGATO 3A, SCHEMA N. 7-BIS, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI) 38
		TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 39
		TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 42
		TABELLA 3: Piani di incentivazione a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 43
		TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 43
		TABELLE (ALLEGATO 3A, SCHEMA N. 7-TER, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI) 47
		TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali 47
	INTRODUZIONE	TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 47

La presente "Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" (la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), introdotto dal Decreto Legislativo 30 dicembre 2010, n. 259 e novellato, da ultimo e per quanto qui rileva, dal D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49 di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 ("Shareholders' Rights Directive II" o "SHRD 2"), dell'articolo 84-quater del regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche - ivi compresa la Delibera Consob n. 21623/2020 - (il "Regolamento Emittenti" o "RE") e del relativo Allegato 3A, schemi nn. 7-bis e 7-ter, nonché del Codice di Autodisciplina delle società quotate nell'edizione luglio 2018 (il "Codice di Autodisciplina"), con particolare riferimento a quanto espresso nel criterio applicativo 6.C.1, al quale Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società" o la "Capogruppo") ha aderito, nei termini in appresso descritti.

Nella Sezione I della Relazione è illustrata - anche nella prospettiva di favorire la trasparenza e il coinvolgimento degli Azionisti sul tema delle remunerazioni degli organi di amministrazione, direzione, vigilanza e controllo - la politica di remunerazione per l'esercizio 2021 (la "Politica di Remunerazione" o "Politica 2021") della Società e del gruppo che a essa fa capo (subholding/controllate della Società, il "Gruppo" o il "Gruppo Autogrill") in merito alla remunerazione:

1. dei membri del Consiglio di Amministrazione;
1. dei Dirigenti con responsabilità strategiche (tra cui i Direttori Generali), ovvero dei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione fornita nell'Allegato 1 al regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento OPC"), coincidenti con i primi riporti dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
1. dell'Alta Direzione del Gruppo, ovvero i primi riporti dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
1. dei membri del Collegio Sindacale;

nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica di Remunerazione, anche ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza.

Nella Sezione II della Relazione sono rappresentate, anche ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 4, del Testo Unico della Finanza, le singole voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, dei membri del Collegio Sindacale e i relativi compensi corrisposti nel, ovvero di competenza del, 2020 dalla Società e da società controllate o collegate (tabelle 1, 2, 3A, 3B), compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di cessazione del rapporto di lavoro.

Nelle Tabelle 1 e 2, predisposte ai sensi dell'articolo 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, sono infine indicate le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati, dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, nella Società e nelle società da questa controllate.

SEZIONE I

POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE PER L'ESERCIZIO 2021. PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DI TALE POLITICA

1. ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La definizione della Politica di Remunerazione è il risultato di un processo interno nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per le Risorse Umane (il "Comitato"), il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea degli Azionisti.

I soggetti coinvolti nell'adozione, nell'integrazione e/o nella modifica dei sistemi di remunerazione della Società sono: l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato, l'Amministratore Delegato, la Funzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo ed il Collegio Sindacale.

1.1 Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti di Autogrill (l'"Assemblea"), in sede ordinaria:

delibera in senso favorevole o contrario sulla prima Sezione (la "Prima Sezione" o la "Sezione I") della Politica di Remunerazione e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, ai sensi dell'articolo 11, secondo comma, dello Statuto sociale. La deliberazione dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del Testo Unico della Finanza, è vincolante e l'esito del voto è messo a disposizione del pubblico secondo modalità e termini di cui alla normativa vigente. Qualora l'Assemblea non approvi la Prima Sezione della Politica di Remunerazione sottoposta al voto, la Società continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alla Prima Sezione della più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, potrà continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. In tale ipotesi la Società sottoporrà al voto degli Azionisti una nuova Sezione I della Politica di Remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, cod. civ.
riceve informativa adeguata in merito all'attuazione della Politica di Remunerazione, con l'obiettivo di esaminare le effettive modalità di applicazione della stessa e di valutare la coerenza con gli indirizzi e gli obiettivi definiti, deliberando in senso favorevole o contrario sulla Sezione II (la "Seconda Sezione" o la "Sezione II") della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti. La deliberazione dell'Assemblea sulla Sezione II non è vincolante e l'esito del voto è messo a disposizione del pubblico secondo modalità e termini di cui alla normativa vigente;
delibera il compenso annuale dei Sindaci Effettivi all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

1.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione definisce, su proposta del Comitato, al quale sono state delegate le funzioni del "comitato per la remunerazione", con periodicità annuale la Politica di Remunerazione per la remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ed è responsabile della sua corretta attuazione.

Salvo quanto già disposto statutariamente, avvalendosi del Comitato, nonché delle funzioni aziendali preposte, il Consiglio di Amministrazione:

cura la predisposizione e l'attuazione della Politica di Remunerazione, decidendo in ordine alla ripartizione dei compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche, nonché la definizione, approvazione, attuazione dei piani di remunerazione di breve termine e di lungo termine relativi all'Amministratore Delegato, ai Direttori Generali, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e all'Alta Direzione, sottoponendo all'Assemblea i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
individua, su proposta del Comitato, i destinatari nell'ambito della Società e del Gruppo - dei diversi piani di incentivazione;
in seguito all'attuazione della Politica di Remunerazione adottata:
è informato in merito al raggiungimento degli obiettivi stabiliti per il riconoscimento della componente incentivante legata a parametri economici degli Amministratori ai quali siano state conferite particolari cariche, dell'Amministratore Delegato, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dell'Alta Direzione;
valuta e approva eventuali proposte di modifica della Politica di Remunerazione;
approva la Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione assicura che la Relazione sia adeguatamente documentata e trasmessa all'Assemblea per le relative deliberazioni in senso favorevole o contrario, con voto vincolante sulla Prima Sezione e con voto non vincolante sulla Seconda Sezione, e che sia divulgata all'interno della struttura aziendale.

1.3 Comitato per le Risorse Umane

1.3.1 Composizione

Il Comitato può essere composto da 3 a 5 Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti.

I componenti del Comitato sono nominati dal Consiglio di Amministrazione, che ne fissa anche il numero, valutando che almeno un componente del Comitato possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria. A partire dal 25 maggio 2017 e sino al 20 maggio 2020 i componenti del Comitato sono stati: Maria Pierdicchi (Presidente), Paolo Roverato e Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano. Dal 21 maggio 2021 i componenti del Comitato sono: Simona Scarpaleggia (Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato), Maria Pierdicchi (Amministratore Indipendente e Lead Independent Director), Massimo di Fasanella D'Amore di Ruffano (Amministratore Indipendente) e Paolo Roverato (Amministratore non esecutivo).

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato annualmente il possesso in capo ai Consiglieri Simona Scarpaleggia, Maria Pierdicchi e Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano sia dei requisiti di indipendenza stabiliti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, sia dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina recepiti nel codice di autodisciplina di Autogrill adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2012, da ultimo modificato in data 18 dicembre 2018 (il "Codice Autogrill").

1.3.2 Competenze e modalità di funzionamento

Il Comitato integra nelle sue funzioni quelle proprie di un "comitato per la remunerazione" come delineate dall'articolo 6 del Codice di Autodisciplina.

Il funzionamento del Comitato è disciplinato da un Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 gennaio 2013 - modificato in data 20 dicembre 2016 - di cui si riportano di seguito le regole più rilevanti.

Il Comitato ha funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, competendogli:

(i) la presentazione di proposte al Consiglio di Amministrazione per la definizione della Politica di Remunerazione, esplicitata sotto forma di "linee guida" di Gruppo, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori esecutivi, degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dell'Alta Direzione della Società e del Gruppo;
(ii) la presentazione di proposte al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione complessiva, fissa e variabile, cash e/o equity based, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, del Condirettore Generale Corporate e degli altri Amministratori della Società investiti di particolari cariche e, quindi, altresì la definizione dei piani di incentivazione, di retention e/o attraction destinati ai menzionati soggetti;
(iii) la valutazione, nel contesto dei piani di incentivazione, retention e attraction, dell'adeguatezza delle proposte al Consiglio di Amministrazione elaborate dall'Amministratore Delegato per la determinazione dei criteri per la remunerazione complessiva, fissa e variabile, cash e/o equity based, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dell'Alta Direzione della Società e del Gruppo e, con l'ausilio della Funzione Risorse Umane di Gruppo e della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, degli obiettivi di performance della Società e del Gruppo ai quali è correlata la componente variabile delle predette remunerazioni;
(iv) il monitoraggio dell'applicazione, da parte del management e delle società del Gruppo, delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in merito alle politiche di remunerazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
(v) la valutazione periodica dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dell'Alta Direzione, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, nonché la formulazione al Consiglio di Amministrazione di proposte in materia; e
(vi) la valutazione delle proposte dell'Amministratore Delegato:
a. sui criteri di composizione, sui profili di competenze e sui nominativi individuati per la composizione degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate di rilevanza strategica;
b. sulle politiche di sviluppo strategico delle "risorse umane", avvalendosi del supporto della Funzione Risorse Umane di Gruppo e della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo;
c. sull'assunzione e nomina dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e del Gruppo.

Il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi, a spese della Società e nei limiti degli stanziamenti fissati dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni, valutando che questi non si trovino in situazioni che ne possano compromettere l'indipendenza di giudizio e a condizione che questi non forniscano simultaneamente alla Funzione Risorse Umane di Gruppo, agli Amministratori, ai Direttori Generali o ai Dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi.

Il Presidente del Comitato riferisce costantemente al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività del Comitato.

In occasione dell'Assemblea annuale della Società, attraverso la pubblicazione della relazione sulla remunerazione, il Comitato, o il Consiglio di Amministrazione sulla base delle indicazioni al medesimo fornite, riferisce sulle predette politiche di remunerazione e sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Società sono di norma invitati a partecipare alle riunioni del Comitato. In aggiunta, alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane assiste un componente della Funzione Risorse Umane di Gruppo e, su invito del Presidente del Comitato, vengono coinvolti su specifici argomenti dirigenti della Società e del Gruppo. Alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane sono invitati altresì a partecipare i Sindaci Effettivi della Società.

In conformità al criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, gli Amministratori, e in particolare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

1.3.3 Attività svolte nel corso del 2020

Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato per le Risorse Umane si è riunito 7 volte (ogni riunione è durata in media circa 1 ora e 30 minuti), esaminando e proponendo al Consiglio di Amministrazione (che, ove richiesto, ha approvato):

1.4 Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato, nell'ambito dei poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione allo stesso attribuiti:

ha poteri di proposta in merito alla Politica di Remunerazione;
dispone l'adeguamento del sistema di remunerazione sulla base delle politiche approvate dal Consiglio di Amministrazione. Con riferimento alle società del Gruppo, comunica la Politica di Remunerazione agli organi amministrativi delle società medesime, al fine dell'applicazione della Politica di Remunerazione alle corrispondenti figure che operano presso le società controllate;
riceve dalle strutture competenti apposita informativa inerente:
lo stato di applicazione della Politica di Remunerazione;
i controlli effettuati sull'attuazione della Politica di Remunerazione e le eventuali proposte di modifica della politica medesima;
i risultati delle indagini retributive sull'evoluzione delle dinamiche remunerative e sul posizionamento della Società e delle società controllate rispetto al mercato di riferimento.

1.5 Funzione Risorse Umane di Gruppo

La Funzione Risorse Umane di Gruppo collabora con gli organi e le funzioni di Autogrill nella definizione della Politica di Remunerazione, provvedendo all'analisi preliminare della normativa di riferimento, allo studio delle tendenze e delle prassi di mercato in materia, nonché all'esame dei contratti di lavoro applicati e degli accordi integrativi interni in essere.

In aggiunta, anche con l'eventuale supporto delle funzioni aziendali interessate:

cura la definizione e attuazione del processo di valutazione del management;
coordina il processo di individuazione dei possibili indicatori da utilizzare nei sistemi di incentivazione;
effettua analisi di merito sull'evoluzione delle dinamiche remunerative e sul posizionamento della Società e delle società controllate rispetto al mercato di riferimento;
verifica lo stato di applicazione della Politica di Remunerazione;
cura, nel rispetto delle linee guida emanate internamente, gli aspetti tecnici legati alla formulazione e attuazione dei piani di incentivazione;
propone modifiche alla Politica di Remunerazione a seguito di eventuali variazioni organizzative interne e/o del contesto normativo di riferimento;
verifica l'impatto derivante da un eventuale aggiornamento della Politica di Remunerazione sul sistema di remunerazione in essere, evidenziando eventuali criticità nell'applicazione delle nuove politiche.

1.6 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile, il parere obbligatorio relativo alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e vigila con il Comitato sulla coerente applicazione della Politica di Remunerazione.

1.7 Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione la Società si è avvalsa dell'ausilio di consulenti esterni indipendenti.

2. PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

2.1 Premessa

La Politica di Remunerazione costituisce uno dei principali strumenti di gestione dei sistemi di retribuzione della Società e del Gruppo, in coerenza con il modello di governance di Autogrill. Le funzioni corporate (ossia le funzioni centrali di Gruppo) della Società definiscono la Politica di Remunerazione anche ai fini dell'attività di indirizzo e coordinamento delle funzioni delle subholding/controllate del Gruppo Autogrill; la Politica di Remunerazione è approvata, su proposta del Consiglio di Amministrazione, dall'Assemblea degli Azionisti, con voto vincolante relativamente alla Prima Sezione.

La Politica di Remunerazione è stata elaborata avendo a riferimento le disposizioni legislative, regolamentari e di autodisciplina applicabili ad Autogrill in quanto società quotata italiana. Eventuali adattamenti proposti dalle singole subholding/controllate vengono sottoposti alla Funzione Risorse Umane di Gruppo, ed eventualmente al Comitato, per l'acquisizione di un parere preventivo non vincolante (non-binding opinion).

La Società supervisiona la corretta adozione e osservanza della Politica di Remunerazione da parte delle subholding controllate del Gruppo.

2.2 Principi e finalità della Politica di Remunerazione

Le politiche e i programmi di remunerazione che il Gruppo Autogrill adotta per i propri Amministratori esecutivi, per i Direttori Generali e per i Dirigenti con responsabilità strategiche (complessivamente, i "Top Executive") sono progettati al fine di perseguire i principali obiettivi di seguito elencati:

promuovere la creazione di valore per la Società e per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, perseguendo il successo sostenibile della Società e del Gruppo;
essere compliant rispetto al quadro normativo e regolamentare di tempo in tempo vigente;
consentire alla Società e al Gruppo di essere competitivi sul mercato dei Top Executive a livello di remunerazione globale, per attrarre e per fidelizzare il management e le altre risorse chiave (complessivamente, gli "Executive"), tenuto conto anche dell'alto livello di internazionalità dei singoli profili e della specificità del mercato del lavoro per il settore della ristorazione;
motivare i collaboratori, riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale;
allineare gli interessi del management a quelli della Società e degli Azionisti;
assicurare equità e correttezza interna, al fine di riconoscere il contributo di tutte le persone ai risultati aziendali, di promuovere motivazione e sviluppo delle professionalità individuali, generando significativi differenziali di trattamento in funzione delle performance conseguite.

I principi di fondo cui si ispira la Politica di Remunerazione devono:

contribuire alla business strategy e al perseguimento degli interessi di lungo termine del Gruppo, anche in termini di creazione di valore per gli Azionisti, in coerenza con la politica di gestione del rischio della Società e del Gruppo ed in un'ottica di successo sostenibile della Società e del Gruppo;
promuovere la cultura della performance sostenibile.

Nella determinazione della Politica di Remunerazione si tiene conto dei compensi e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e del Gruppo. In particolare, il criterio per la definizione del pacchetto economico riservato alla popolazione degli Executive (e, secondo un criterio di proporzionalità, anche per il restante personale) - basato sul relativo impegno e professionalità nonché sulle responsabilità connesse - mira a costruire le remunerazioni in modo coerente con le condizioni di lavoro dei dipendenti, evitando di generare situazioni di squilibrio ingiustificato.

2.3 Durata della Politica di Remunerazione

Al fine di garantire il continuo confronto con gli Azionisti e di facilitarne il coinvolgimento nella definizione della Politica di Remunerazione e, al contempo, di mantenere la necessaria flessibilità per soddisfare prontamente le esigenze future di adeguamento normativo e di allineamento alle best practice di mercato, la presente Politica di Remunerazione ha durata annuale, ferma la sottoposizione alla delibera dell'Assemblea di eventuali modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in corso d'anno.

La presente Politica di Remunerazione è valida per l'anno 2021.

In conformità alle disposizioni recentemente introdotte all'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, le società possono sottoporre all'assemblea la Prima Sezione della Politica di Remunerazione con la cadenza richiesta dalla durata della politica medesima e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche alla stessa. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione intende, a partire dal prossimo esercizio, allineare la durata della Prima Sezione della Politica di Remunerazione alla durata del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica e, dunque, sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

2.4 Le componenti del sistema di remunerazione

In linea con la prassi di mercato di riferimento, il sistema di remunerazione del Gruppo Autogrill è costituito da:

una componente fissa (RAL o Base Salary): remunera gli Executive sulla base dei ruoli e delle responsabilità assegnate. È definita in base al posizionamento prescelto nel mercato di riferimento, in relazione a livelli paragonabili di responsabilità e complessità gestite e tenendo conto della disciplina inderogabile de minimis fissata dai contratti collettivi nazionali applicabili. È stabilita all'assunzione e viene adeguata nel tempo sulla base delle competenze e capacità maturate, di nuove responsabilità e considerando gli andamenti del mercato del lavoro locale. In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice Autogrill¹ , la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione degli Executive nel caso in cui le componenti variabili non siano erogate a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
una componente variabile legata alla performance: gli indicatori target, quantitativi e progettuali strategici, prescelti quali Key Performance Indicator (gli "Indicatori" o "KPI"), riflettono le priorità fondamentali del business del Gruppo in termini di performance economico-finanziarie, gestionali, di servizio ai clienti, di sviluppo nonché gli obiettivi strategici della Politica di Remunerazione.

Questa componente della retribuzione è determinata, in ragione dell'effettivo livello di raggiungimento dei KPI, secondo un criterio prevalente di proporzione lineare e può

¹ Si veda, in particolare, il criterio applicativo 6.C.1.c) del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 10.3.(a)(iii) del Codice Autogrill, ai sensi dei quali la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore Delegato nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione.

essere erogata anche sotto forma di equity o attraverso strumenti equity based, rendendo i beneficiari ulteriormente partecipi della effettiva creazione di valore e allo sviluppo sostenibile della Società e del Gruppo.

Si ricorda che, relativamente alle componenti variabili legate alla performance, a partire da dicembre 2014² , in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina e del Codice Autogrill³ , la Politica di Remunerazione prevede "clausole di clawback", in base alle quali il Gruppo potrà richiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle somme già erogate (o trattenere somme oggetto di pagamento differito), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ivi comprendendo errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizioni di legge e/o a norme aziendali e/o ai piani attributivi dei diritti.

Le componenti variabili si differenziano in:

componente variabile di breve termine: premia il raggiungimento di obiettivi bilanciati di natura quantitativa-finanziaria e progettuale strategica-non finanziaria di breve termine, coerenti con la creazione di valore, con la crescita sostenibile, con la gestione dei rischi e con un mix equilibrato fra obiettivi individuali e di team. Tale componente è stata implementata, a decorrere nuovamente dall'esercizio 2018, dal piano annuale MbO ("MbO"), come meglio descritto al successivo punto 3.2.1 della presente Sezione I;
componente variabile di lungo termine (Long Term Incentive Plan): premia il raggiungimento degli obiettivi quantitativi-finanziari e strategici-non finanziari di lungo periodo funzionali alla generazione di valore e ad una crescita sostenibile, coerentemente con gli interessi degli Azionisti e favorendo la sostenibilità delle performance aziendali nell'interesse di tutti gli stakeholder, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice Autogrill⁴ .
Altre forme di remunerazione eccezionale, discrezionale, occasionale e non ricorrente: premiano occasionalmente ed eccezionalmente, attraverso bonus ed erogazioni una tantum di natura discrezionale - ma oggettivamente orientata - e non ricorrente, risultati del management di particolare significato strategico - in termini di perseguimento di interessi del Gruppo Autogrill a lungo termine nonché di presidio e salvaguardia della capacità del Gruppo di stare sul mercato internazionale - non già inclusi nelle componenti variabili della remunerazione a breve e a lungo termine, ottenuti attraverso contributi individuali eccezionali in occasione di operazioni, anche di Merger &

² La Politica di Remunerazione di Autogrill è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società tenuto il 22 dicembre 2014.

³Si veda, in particolare, il criterio applicativo 6.C.1.f) del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 10.3.(a)(vi) del Codice Autogrill, ai sensi dei quali sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

⁴ Si veda, in particolare, il criterio applicativo 6.C.1.d) del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 10.3.(a)(iv) del Codice Autogrill, ai sensi dei quali gli obiettivi di performance – ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) – sono, inter alia, collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Acquisition, che contribuiscano in maniera tangibile alla creazione di valore per gli stakeholder. La valutazione di tali risultati e dei corrispondenti contributi e prestazioni è sottoposta, per gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche, al preventivo vaglio del Comitato e, una volta assunta la relativa competente decisione, quest'ultima viene adeguatamente motivata, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e alla disciplina in tema di Operazioni con Parti Correlate, pur in assenza di criteri predefiniti e di deferral, ferma l'applicazione, nella misura massima possibile nei soli limiti di compatibilità, dei principî contenuti nella presente Politica di Remunerazione, anche in materia di claw-back, clausole di cessazione, ecc.

Benefici non monetari (fringe benefit): integrano i pacchetti retributivi degli Executive in coerenza con le pratiche locali e coerentemente con i trend di mercato. Per il contenuto dei predetti benefici si rinvia ai punti 4 e 11 della Sezione I della presente Relazione.
Indennità in caso di cessazione del rapporto di lavoro e/o dalla carica: eventuali indennità di fine rapporto applicabili in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro e/o cessazione dalla carica. Per l'ammontare delle suddette indennità si rinvia al punto 10 della Sezione I della presente Relazione.
Corrispettivi per patti di non concorrenza: emolumenti erogabili al termine del rapporto di lavoro o alla cessazione dalla carica a fronte della disciplina di non concorrenza eventualmente pattuita. Per il contenuto dei suddetti patti si rinvia al punto 10 della Sezione I della presente Relazione.
Corrispettivi per patti di stabilità: emolumenti erogabili al termine del periodo di retention eventualmente pattuito, a presidio dell'avviamento e del patrimonio, tangibile ed intangibile, della Società e del Gruppo. Per il contenuto dei suddetti patti si rinvia al punto 10 della Sezione I della presente Relazione.

2.5 Eventuali cambiamenti della Politica di Remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente

La Politica di Remunerazione è stata elaborata in continuità con gli anni precedenti, basandosi sulle relative esperienze applicative e tenendo conto delle prescrizioni regolamentari tempo per tempo adottate da CONSOB.

Nel 2020 - in considerazione della situazione di carattere eccezionale connessa all'epidemia di infezioni da Coronavirus COVID-19 e alle sue ricadute sui risultati dell'esercizio, nonché in ossequio ai principi di responsabilità e sostenibilità, che hanno sempre ispirato le scelte della Società e del Gruppo per il perseguimento degli interessi di lungo termine di tutti gli stakeholders - è stato implementato un programma di riduzione parziale e temporanea della retribuzione fissa degli Executive ("salary sacrifice Coronavirus COVID-19"); non si è proceduto all'attribuzione di alcun emolumento a titolo di remunerazione variabile di breve termine per gli Executive; non è stato varato alcun piano di remunerazione variabile di lungo termine, rinviandone l'eventuale elaborazione ed attivazione all'esercizio 2021.

Si segnala che, nel corso del 2021, si procederà alla successiva proposta all'Assemblea degli Azionisti per la competente approvazione di un piano di incentivazione a lungo termine in sostanziale continuità con i piani di remunerazione di lungo termine precedentemente previsti.

3. DESCRIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA

L'ammontare di tutte le componenti della retribuzione, e in particolare di quelle variabili, è sottoposto a vincoli di compatibilità economico-finanziaria e incluso nel processo di budget e di elaborazione dei piani industriali. La gestione dei sistemi retributivi e di incentivazione degli Executive è coordinata centralmente ed è omogenea a livello di Gruppo; per i livelli sottostanti alla Capogruppo, ogni Business Unit è responsabile dell'applicazione della Politica di Remunerazione nell'ambito del proprio perimetro.

3.0 Highlight sull'Amministratore Delegato e Direttore Generale

Componente fissa: € 920.000

Compenso annuale complessivo in qualità di componente del Consiglio di Amministrazione, di Amministratore investito di particolari cariche e di Direttore Generale della Società.

Componente variabile di breve termine (MbO): target pari a € 460.000, equivalente al 50% della componente fissa. Al massimo può raggiungere il 100% della componente fissa (€ 920.000).

Premia il raggiungimento di obiettivi di breve termine, coerenti con la creazione di valore, la crescita sostenibile, la gestione dei rischi e un mix equilibrato fra obiettivi individuali e di team.

Parametri del Sistema MbO 2021:

Obiettivi finanziari di Gruppo (70%):

• Group Free Cash Flow (70%)

Obiettivi non-finanziari individuali (30%):

Obiettivo strategico (20%)
Obiettivo ESG (10%)

Componente variabile di lungo termine (LTIP): target pari a € 920.000, equivalente al 100% della componente fissa. Al massimo può raggiungere il 200% della componente fissa (€ 1.840.000).

Premia il raggiungimento degli obiettivi di lungo periodo funzionali alla generazione di valore e alla crescita sostenibile, coerentemente con gli interessi degli Azionisti e favorendo la sostenibilità delle performance aziendali nell'interesse di tutti gli stakeholder.

Il piano di incentivazione in essere – Performance Share Units Plan 2018 prevede:

Condizioni Gate:

TSR (Total Shareholder Return) >0 alla fine del periodo di vesting
Andamento del titolo Autogrill rispetto all'andamento Indice FTSE Italia MID CAP

Condizioni di Performance:

TSR (peso 60%)
Portafoglio contratti (peso 20%)
Operative Free Cash Flow (peso 20%)

Benefici non monetari

Sono riconosciuti benefici non monetari, quali assistenza sanitaria integrativa, coperture rischio morte, invalidità permanente e infortuni sia professionali che extra professionali e housing.

Cessazione dalla carica o del rapporto di lavoro: trattamento di fine mandato pari a complessivi € 2.000.000.

Indennità di fine rapporto finalizzata a tutelare gli interessi della Società, prevenendo eventuali controversie.

Patto di non concorrenza e di non storno: € 2.750.000

Stabilisce, per la durata di 18 mesi successivi alla cessazione dalla carica o del rapporto di lavoro, in relazione ad alcune aziende concorrenti, il divieto di concorrenza e di storno all'interno di specifiche aree di attività e nell'ambito di territori pre-individuati.

3.1 Componente fissa (RAL o base salary o emolumento fisso)

Al momento dell'assunzione, il peso della posizione executive è valutato attraverso metodologie che permettono la comparazione delle posizioni, e quindi del pacchetto retributivo, con il mercato e con posizioni di analogo peso all'interno del Gruppo.

Come detto, la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di cui infra.

Il medesimo processo si applica nel caso di un cambiamento di ruolo e/o responsabilità per un Executive già in forza.

A parità di posizione, gli aumenti dovuti al merito (i "merit increase") sono applicati solo a fronte di prestazioni lavorative almeno in linea con le attese e di reale comprovata capacità di agire nella posizione; essi sono collegati ad un continuo processo di valutazione della prestazione, nonché della attrition potenziale in uscita e criticità della posizione.

Il "range percentuale" di aumento viene valutato, per ciascuna Business Unit/Region facente parte del Gruppo, sulla base degli andamenti di aumento dei salari ("trend salariali") relativi alla popolazione executive nel mercato di riferimento, attraverso un'apposita ricerca commissionata a consulenti, nazionali e internazionali, specializzati in materia (per il 2020 Mercer, World at Work e Economic Research Institute) dall'Amministratore Delegato della Società e dalla Funzione Risorse Umane di Gruppo e i cui risultati vengono condivisi con il Comitato.

Gli aumenti di merito, all'interno di tale range percentuale, vengono valutati dall'Amministratore Delegato della Società e dalla Funzione Risorse Umane di Gruppo, previa verifica delle prestazioni dell'incumbent, dei fattori di rischio connessi alla posizione, delle priorità di business, ecc.

Aumenti superiori al range percentuale devono essere motivati e valutati anche dal Comitato.

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere la posizione di:

Amministratori investiti di particolari cariche, ai quali possono essere altresì delegate specifiche attribuzioni;
Amministratori non esecutivi.

Al 31 dicembre 2020 erano:

Amministratori investiti di particolari cariche: Gianmario Tondato Da Ruos (Amministratore Delegato), Paolo Zannoni (Presidente del Consiglio di Amministrazione);
Amministratori non esecutivi: Alessandro Benetton, Franca Bertagnin Benetton, Paolo Roverato;
Amministratori non esecutivi e indipendenti: Ernesto Albanese, Rosalba Casiraghi, Francesco Umile Chiappetta, Laura Cioli, Barbara Cominelli, Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano, Maria Pierdicchi, Simona Scarpaleggia.

La remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e degli altri Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società, né gli stessi Amministratori sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria. A ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso fisso lordo annuo per la carica di Euro 60.000, oltre al rimborso delle spese sostenute nello svolgimento dell'incarico. Ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ., è stato deliberato, inoltre, un ulteriore emolumento fisso annuo per l'Amministratore Delegato, Gianmario Tondato Da Ruos (Euro 460.000 lordi), e per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Paolo Zannoni (Euro 190.000 lordi), in quanto Amministratori investiti di particolari cariche.

Un ulteriore compenso annuo è dovuto a ciascun Consigliere che faccia parte dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione; in particolare:

i) Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance (Euro 20.000 lordi);
ii) Comitato per le Risorse Umane (Euro 20.000 lordi);
iii) Comitato Strategie e Investimenti (Euro 20.000 lordi); e
iv) Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (Euro 10.000 lordi).

3.2 Componente variabile

3.2.1 Componente variabile annuale MbO

Reintrodotta a decorrere dall'esercizio 2018, è finalizzata alla focalizzazione degli Executive verso il raggiungimento di obiettivi bilanciati di natura quantitativa-finanziaria e progettuale strategica (non finanziaria), coerenti con la creazione di valore, con la crescita ed il successo sostenibili e con la gestione dei rischi, attraverso un apposito piano di incentivazione annuale, che considera obiettivi con un periodo di performance annuale, così da garantire una marcata separazione tra gli obiettivi - e la connessa remunerazione variabile - di breve termine e quelli di lungo termine. Tale componente variabile annuale persegue l'obiettivo di maggiore focalizzazione del management su obiettivi specifici e di allineamento con le pratiche retributive di mercato.

Come previsto dalla Politica di Remunerazione, tale schema si applica all'Amministratore Delegato, ai Direttori Generali, ai Dirigenti con responsabilità strategiche nonché all'Alta Direzione del Gruppo.

Il peso della componente variabile annuale MbO sul pacchetto retributivo viene determinato in base alle prassi di mercato e al livello di contributo apportato dalla posizione ai risultati del Gruppo ed è espresso sotto forma di range percentuale (target e massimo) delle componenti fisse dei compensi.

Pertanto, in considerazione del mercato del lavoro di riferimento e del livello di responsabilità della posizione, i valori target della retribuzione variabile di breve termine possono variare dal 30% al 60% delle componenti fisse e i valori massimi dal 50% al 100%. La componente variabile è determinata, in ragione dell'effettivo livello di raggiungimento dei target, secondo un criterio prevalente di proporzione lineare. Cambiamenti di ruolo e responsabilità possono comportare una variazione del range percentuale applicato.

Nella definizione degli schemi di incentivazione del Direttore Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari viene prestata particolare attenzione al bilanciamento fra obiettivi qualitativi strategici coerenti con i compiti ad essi assegnati e obiettivi economico-finanziari, avuto riguardo ai ruoli dagli stessi ricoperti.

Il sistema, gli Indicatori, nonché gli obiettivi associati vengono determinati annualmente dall'Amministratore Delegato della Società, con il supporto della Funzione Risorse Umane di Gruppo, valutati dal Comitato e sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società e successivamente comunicati a ciascuna subholding/controllata.

Per l'anno 2021, gli Indicatori e gli obiettivi associati si distingueranno in Obiettivi Finanziari e in Obiettivi Individuali strategici non-finanziari (di ruolo o di dipartimento).

Gli Obiettivi Finanziari e non-finanziari saranno selezionati, rispettivamente, tra parametri economico-patrimoniali e indicatori qualitativi comunemente adottati, secondo le best practice del mercato.

Alla data dell'11 marzo 2021 sono stati identificati dal Consiglio di Amministrazione i seguenti Obiettivi Finanziari di Gruppo:

	Peso	Indicatore
Obiettivi Finanziari	70%	Group Free Cash Flow
Obiettivi Individuali strategici/ESG	30%	Obiettivi di ruolo o di dipartimento/ESG

3.2.2 Componente variabile di lungo termine ("Long Term Incentive Plan") - Phantom Stock Option Plan 2016

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice Autogrill⁵ , tale componente variabile di lungo termine è orientata alla focalizzazione degli Executive su obiettivi sostenibili nel tempo coerentemente con gli interessi degli Azionisti e in grado di generare valore per tutti gli stakeholder.

L'impatto della retribuzione variabile di lungo termine sul pacchetto retributivo viene determinato in base alle prassi di mercato e al livello di contribuzione della posizione ai risultati del Gruppo, nonché in relazione a specifici obiettivi di fidelizzazione (retention) delle migliori risorse manageriali. In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice Autogrill⁶ ,

⁵ Si veda, in particolare, il criterio applicativo 6.C.1.d) del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 10.3.(a)(iv) del Codice Autogrill, ai sensi dei quali gli obiettivi di performance – ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) – sono, inter alia, collegati alla creazione di valore per gli azionisti - e, più in generale, al successo sostenibile della Società - in un orizzonte di medio-lungo periodo.

⁶ Si veda, in particolare, il criterio applicativo 6.C.1.e) del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 10.3.(a)(v) del Codice Autogrill, ai sensi dei quali la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione.

l'erogazione di una porzione rilevante della componente variabile derivante da schemi di incentivazione di lungo periodo viene differita rispetto alla data di maturazione.

I sistemi di incentivazione di lungo periodo, nonché i criteri di partecipazione relativi agli stessi e la lista dei partecipanti vengono proposti dall'Amministratore Delegato, che si avvale dell'ausilio della Funzione Risorse Umane di Gruppo, al Consiglio di Amministrazione che assume le relative deliberazioni, previa valutazione del Comitato e considerando le indicazioni fornite da quest'ultimo in fase di elaborazione dei sistemi stessi.

Nel 2021 è ancora attivo il sistema di incentivazione di lungo periodo Phantom Stock Options Plan 2016, in relazione al quale si segnala la possibilità di esercitare il rimanente 20% delle opzioni assegnate relative alla wave 1 a decorrere dal 26 luglio 2020 e sino al 25 luglio 2022.

Si ricorda che i Long Term Incentive Plan possono avere obiettivi qualitativi e quantitativi e si sviluppano su un periodo di performance pluriennale. Gli indicatori, i target e le condizioni gate vengono proposti al momento del lancio dall'Amministratore Delegato e sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato. Gli incentivi sono "autofinanziati", ovvero considerati sia a livello di budget che a livello di consuntivo nelle relative voci di costo contabile.

3.2.3 Componente variabile di lungo termine ("Long Term Incentive Plan") - Performance Share Units 2018

In coerenza con quanto indicato al precedente paragrafo 3.2.2, il 12 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato nonché, per quanto applicabile, anche ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del cod. civ., con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato le linee generali e lo schema di regolamento di un piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di Autogrill denominato "Piano di Performance Share Units 2018" (il "Piano"), successivamente approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 24 maggio 2018.

Il Piano è volto ad incentivare il management alla valorizzazione del Gruppo Autogrill, al contempo creando uno strumento che favorisca la permanenza nell'ambito del Gruppo di soggetti rilevanti per il conseguimento degli obiettivi aziendali.

In particolare, il Piano è basato su obiettivi quantitativi e si sviluppa su un periodo di performance pluriennale, con previsione di specifici ed oggettivi Indicatori, target, gate e clausole di leavership.

Il Piano è riservato a dipendenti e/o Amministratori investiti di particolari cariche della Società e di società da questa direttamente o indirettamente controllate, come individuati nominativamente - ad insindacabile giudizio - dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti oppure tra soggetti inseriti nel management della Società e delle controllate in un'ottica di creazione di valore.

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai beneficiari di azioni ordinarie Autogrill, per effetto della conversione di units attribuite ai termini ed alle condizioni previsti dal relativo regolamento, e, in particolare, all'avveramento delle condizioni di accesso al Piano e al raggiungimento degli obiettivi di performance.

Le units sono state assegnate nel corso di tre cicli di attribuzione (wave), con durata (vesting) diversa a seconda della specifica wave. Per ciascuna wave è altresì previsto che il 20% delle units convertibili non possa essere convertito in azioni prima che siano decorsi 365 giorni successivi alla scadenza del periodo di vesting. Il Piano inoltre prevede che i beneficiari che, alla data di vesting, siano Amministratori esecutivi ai sensi e per gli effetti del Codice di Autodisciplina, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di continuativamente detenere, fino alla data di cessazione dalla carica, un numero di azioni almeno pari al 20% di quelle agli stessi assegnate a seguito della conversione delle units.

Il Consiglio di Amministrazione avrà altresì facoltà di imporre ai beneficiari che, alla data di vesting, siano Dirigenti con responsabilità strategiche l'obbligo di detenere continuativamente, per un periodo di massimi 3 anni dalla data di conversione delle relative units, un numero di azioni fino a un massimo del 20% di quelle agli stessi assegnate a seguito della conversione delle units.

La tabella alla pagina successiva riassume le caratteristiche essenziali di ogni piano e sottopiano di lungo periodo in essere.

Come anticipato sopra, si segnala che, nel corso del 2021, si procederà alla proposta all'Assemblea degli Azionisti per la competente approvazione di un piano di incentivazione a lungo termine in sostanziale continuità con il piano di remunerazione di lungo termine precedentemente previsto.

In ogni caso, i valori target della retribuzione variabile di lungo termine potranno variare dal 20% al 100% delle componenti fisse e i valori massimi dal 35% al 200% delle medesime componenti fisse. Inoltre, saranno previsti specifici sistemi di deferral nonché di clawback e clausole di leavership.

Relativamente alla componente variabile di lungo termine si segnala la chiusura del sottopiano wave 1 del Performance Share Units Plan 2018: il sottopiano non ha raggiunto gli obiettivi cancello predefiniti e quindi non ha dato luogo ad alcuna attribuzione di units.

3.2.4 Altre forme di remunerazione occasionale e non ricorrente

Tali componenti premiano occasionalmente e in via eccezionale, attraverso bonus ed erogazioni una tantum di natura discrezionale - ma oggettivamente orientata - e non ricorrente, dimensioni di risultato o prestazionali del management di particolare significato strategico - in termini di perseguimento di interessi del Gruppo Autogrill a lungo termine, nonché di presidio e salvaguardia della capacità del Gruppo di stare sul mercato internazionale - non già inclusi nelle componenti variabili della remunerazione a breve e a lungo termine, ottenuti attraverso contributi individuali eccezionali in occasione di operazioni, anche di Merger & Acquisition, che contribuiscano in maniera tangibile alla creazione di valore per gli stakeholder. La valutazione di tali risultati e dei corrispondenti contributi e prestazioni è sottoposta, per gli Amministratori, i Direttori Generali e i Dirigenti con responsabilità strategiche, al preventivo vaglio del Comitato nonché del Comitato Operazioni con Parti Correlate, facendo applicazione delle relative procedure (ivi compreso il Regolamento 12 marzo 2010, n. 17221 e s.m.i.), e, una volta assunte le relative competenti decisioni, queste ultime vengono adeguatamente motivate, anche in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e alla disciplina in tema di Operazioni con Parti Correlate, pur in assenza di criteri predefiniti e di deferral, ferma l'applicazione, nella misura massima possibile nei soli limiti di compatibilità, dei principî contenuti nella presente Politica di Remunerazione, anche in materia di claw-back, clausole di leavership, ecc.

Pia no	Wa ve	de l P ian Sta tus o	fic iar i Be ne	Lim ite im de i m ass o 7 i ( CA P) pr em	ion Da ta tur ma az e	I d i p for KP er ma nc e	nd izio ni Co Ga te
Ph tom an k Sto c Op tio lan P ns 20 16 ( 20 16- 20 19)	1 Wa ve	Pe rio do d i es izio ino erc s l 25 lu lio 20 22 a g	AD / DG DR S	: 2 AD x R AL	- 8 0% ( Lug lio 20 19) lio - 2 0% ( Lug 20 20)		1) p for de ll'a zio er ma nce ne rill l p do d Au io i tog ne er ri fer im de lla 90 % to en >= for de ll'in d ice SE FT p er ma nce MI B, e for de l R 2) p OI er ma nce d io de l tr ien nio 20 16- 20 19 me
for Pe r ma nce ha S Un its re	Wa 2: ve 20 18- 20 21	Pe rio do d i ve stin ino l g s a io 23 20 21 ma g g	AD / DG		- 8 0% ( Ma io 20 21) g g io - 2 0% ( Ma 20 22) g g	1) TSR ( 70 %) fog 2) Po lio Co i ( 15% ) rta ntr att h F low 3) Op tive Fr Ca era ee s 15% ( )	1) TSR da lo A 2) An Ti TG nto to ≥ me
lan P 20 18 20 18- 20 21) (	Wa 3: ve 20 19- 20 22	do d l Pe rio i ve stin ino g s a 26 iug 20 22 g no	S DR	: 2 AD x R AL	- 8 0% ( G iug 20 22) no - 2 0% G iug 20 23) ( no	1) TSR ( 60 %) fog lio 2) Po Co i ( 20 %) rta ntr att 3) Op tive Ca h F low Fr era ee s ( 20 %)	da lia An FT SE Ita MI D nto me CA P

⁷Variabile in funzione del posizionamento del partecipante rispetto al ruolo organizzativo e al peso della posizione.

4. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT)

Eventuali benefici non monetari contribuiscono a mantenere competitivo il compensation package degli Executive e si dividono in due categorie:

perquisite, cioè pensioni integrative, assicurazioni vita, assicurazioni malattie e infortuni, che hanno lo scopo di tutelare in senso lato il benessere dell'Executive;
status, cioè auto aziendale, housing, ecc., che hanno prevalentemente l'obiettivo di integrare il pacchetto retributivo con componenti in natura coerenti con lo status e con le prassi di mercato.

Altri benefit possono essere riconosciuti in occasione di particolari assignment (es. per expatriate: housing, schooling, auto aziendale, ecc.).

Il riconoscimento di benefici non monetari viene effettuato in conformità alle prassi di mercato e alle policy di Gruppo (es. policy auto, policy expatriation) e nel rispetto della normativa fiscale vigente.

5. OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

Gli obiettivi di performance al cui raggiungimento è correlata la corresponsione della componente variabile annuale sono determinati e comunicati a ciascun interessato e sono coerenti con gli obiettivi strategici ed economici definiti sulla base del budget annuale. Gli obiettivi, meglio specificati ai punti 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3 e 3.2.4 e nelle relative tabelle, sono differenziati fra sistemi di incentivazione di breve e di medio - lungo periodo in relazione al diverso ruolo e alle diverse funzioni che tali strumenti di incentivazione svolgono.

Anche relativamente al 2021, la componente variabile di breve termine è correlata, con riferimento agli indicatori finanziari, al budget dell'anno (in termini di Operative Free Cash Flow); mentre la componente variabile di lungo periodo è correlata alle proiezioni finanziarie pluriennali aggiornate annualmente. Tali obiettivi vengono proposti dall'Amministratore Delegato alla valutazione del Comitato e alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione ed elaborati coerentemente alle proiezioni pluriennali.

6. CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

Previa verifica da parte del Comitato, il Consiglio di Amministrazione valuta il raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari dei sistemi di incentivazione e degli obiettivi individuali assegnati all'Amministratore Delegato e al Condirettore Generale Corporate.

La valutazione degli obiettivi del Direttore Internal Audit viene effettuata congiuntamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, Presidente del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, Presidente del Collegio Sindacale e Comitato ed approvata dal Consiglio di Amministrazione.

7. CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ALLA REALIZZAZIONE DELLA STRATEGIA AZIENDALE E AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE

DELLA SOCIETÀ, IN COERENZA CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO E DI SOSTENIBILITÀ.

La Politica di Remunerazione contribuisce alla realizzazione dell'obiettivo della creazione di valore - e, più in generale, del successo sostenibile - in un orizzonte di medio-lungo periodo, in coerenza con la politica di gestione del rischio.

Tale risultato viene perseguito mediante un congruo e predefinito bilanciamento tra componente fissa e componente variabile della remunerazione, nonché mediante l'identificazione di adeguati parametri ed obiettivi per la valutazione della performance cui è indicizzata la componente variabile.

8. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) PER GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO

Si vedano i punti 3.2.2 e 3.2.3.

Il non insorgere di condizioni di default e cross default costituisce condizione per la maturazione e la liquidazione dei diritti acquisiti.

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice Autogrill⁸ , sono in essere meccanismi di clawback per tutti i piani di incentivazione annuale o a lungo termine, sulla base dei quali potrà essere richiesta la restituzione, in tutto o in parte, delle somme già erogate (o la ritenzione di somme oggetto di differimento), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ivi comprendendo errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizioni di legge e/o a norme aziendali e/o ai piani attributivi dei diritti.

Con riferimento al rispetto dei covenant finanziari, si fa presente che in data 22 giugno 2020 Autogrill – nel contesto di un più ampio piano di azione a livello di Gruppo volto a mitigare l'impatto finanziario e operativo causato dalla pandemia da Covid-19 – ha raggiunto una serie di accordi con le proprie banche finanziatrici per la temporanea sospensione (c.d. "covenant holiday") della verifica dei parametri finanziari (Leverage Ratio e Consolidated EBITDA/Consolidated Net Finance Charges) previsti da alcuni dei contratti di finanziamento sopraelencati. Il periodo di covenant holiday, come successivamente esteso con accordi formalizzati in data 11 marzo 2021, sarà in atto sino al 31 dicembre 2022.

9. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE

L'Amministratore Delegato deve mantenere in portafoglio il 20% delle azioni eventualmente maturate fino al termine del mandato. In particolare, si ricorda che, relativamente al piano Phantom Stock Options 2016, l'Amministratore Delegato ha un impegno di "minimum holding", che si esplicita attraverso l'obbligo di acquistare sul mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. un numero di azioni Autogrill corrispondente ad un investimento

⁸ Si veda, in particolare, il criterio applicativo 6.C.1.f) del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 10.3.(a)(vi) del Codice Autogrill, ai sensi dei quali sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

complessivo pari al 20% del premio netto corrisposto dal Piano stesso; tali azioni dovranno essere detenute sino alla cessazione della carica.

Analoghe previsioni per l'Amministratore Delegato sono contenute anche nel Piano di Performance Share Units 2018. Impegni di "minimum holding" possono altresì essere previsti discrezionalmente dal Consiglio di Amministrazione a carico dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

10. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DEL RAPPORTO DI LAVORO, PATTI DI NON CONCORRENZA E PATTI DI STABILITÀ

In linea di principio, sono evitate previsioni di indennità o trattamenti equipollenti a fronte e/o in occasione della cessazione dei rapporti, anche in punto di preavviso, diverse da quanto previsto dalle leggi e/o dai contratti collettivi nazionali applicabili. In ogni caso, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice Autogrill⁹ , la Politica di Remunerazione prevede che eventuali indennità di fine rapporto - oltre, per i soli lavoratori dipendenti, al preavviso determinato ai sensi dei contratti collettivi nazionali applicabili - non eccedano 24 mensilità di remunerazione complessiva.

In linea generale, non sono previsti "Golden Parachute", né clausole contrattuali collegate al "Cambio di controllo"; tuttavia tali previsioni possono adottarsi in ragione di specifiche pratiche di mercato del lavoro locale. A tal proposito, si segnala la presenza nel contratto del Chief Executive Officer della controllata nord-americana HMSHost Corporation di una clausola di c.d. "Cambio di Controllo" in linea con le prassi del mercato statunitense. Tale clausola prevede, nel caso di dimissioni a seguito del Cambio di Controllo, il riconoscimento di un corrispettivo commisurato, nel massimo, a 0,68 volte l'annualità di remunerazione complessiva calcolata ipotizzando il raggiungimento degli obiettivi a target ("retribuzione complessiva a target").

Gli accordi per la cessazione del rapporto vengono redatti in osservanza dei benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti indicati dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l'accordo è concluso. Di norma il Gruppo non stipula accordi che regolino ex ante l'eventuale cessazione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa della società o dei singoli, fermo restando gli obblighi di legge e/o di contratto collettivo nazionale.

Accordi differenti vengono valutati ed eventualmente validati dal Comitato.

Attualmente sono in essere trattamenti di fine rapporto "pre-determinati" per l'Amministratore Delegato di Gruppo (0,87 volte la remunerazione complessiva a target) e per il Chief Executive Officer di HMSHost Corporation (0,68 volte la remunerazione complessiva a target), nel rispetto dei limiti quantitativi sopra indicati.

In conformità alle indicazioni della giurisprudenza e alla prassi, possono essere contemplati patti di "non concorrenza", che prevedono il riconoscimento di un corrispettivo, considerando anche la durata e l'ampiezza temporale dell'accordo, nonché il carattere strategico della risorsa interessata, anche a presidio del patrimonio informativo e della posizione di mercato della Società e/o del Gruppo. Il vincolo di "non concorrenza" è riferito al settore di business in cui opera il Gruppo, con estensione territoriale e ampiezza variabile in funzione del ruolo ricoperto.

Inoltre, i patti di non concorrenza devono avere le seguenti caratteristiche essenziali:

⁹ Si veda, in particolare, il criterio applicativo 6.C.1.g) del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 10.3.(a)(vii) del Codice Autogrill, ai sensi dei quali l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione.

durata temporale pre-determinata;
estensione geografica definita;
ambito di business circoscritto.

Salve le deroghe sotto indicate, come sopra motivate, il corrispettivo del patto di non concorrenza non supera, di regola, l'equivalente di 6 mensilità di remunerazione complessiva per ciascun anno di durata del vincolo anticoncorrenziale, da erogare in rate trimestrali lungo la durata del patto stesso, che non deve essere inferiore a 12 mesi.

Per tre dei Dirigenti con responsabilità strategiche in forza e per il Condirettore Generale Corporate sono disposti patti di non concorrenza, attivabili opzionalmente dalla società di rispettiva appartenenza al momento della cessazione del rapporto di lavoro.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato, anche tenuto conto del ruolo strategico allo stesso assegnato, nonché della tenure sul ruolo, è stato stipulato uno specifico patto di non concorrenza e divieto di storno della durata di 18 mesi, con la previsione di una penale in caso di violazione del patto stesso e con un corrispettivo che non supera l'equivalente di 9 mensilità di remunerazione complessiva a target per ciascun anno di durata del vincolo anticoncorrenziale.

Anche con il Chief Executive Officer della controllata nord-americana HMSHost Corporation è stato stipulato un patto di non concorrenza e divieto di storno della durata di 18 mesi, che prevede il riconoscimento di un corrispettivo commisurato, nel massimo, a 0,85 volte l'annualità di remunerazione complessiva calcolata ipotizzando il raggiungimento degli obiettivi a target ("retribuzione complessiva a target") e con la previsione di una penale in caso di violazione del patto stesso. Parimenti con il Chief Executive Officer della controllata HMSHost International B.V. è stato stipulato un patto di non concorrenza della durata di 18 mesi e di non storno della durata di 24 mesi che prevede il riconoscimento di un corrispettivo commisurato, nel massimo, a 0,17 volte l'annualità di retribuzione complessiva a target, con la previsione di una penale pari al doppio del corrispettivo in caso di violazione del patto.

L'Amministratore Delegato, in qualsiasi caso di cessazione dalla carica e della delega, conserva il diritto alla corresponsione degli emolumenti variabili relativi ai piani di incentivazione di cui è partecipe, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e al verificarsi di ogni altra condizione prevista da ciascun piano o programma e in misura proporzionale all'attività prestata nel corso dell'arco temporale di riferimento.

Per il Condirettore Generale Corporate e per i Dirigenti con responsabilità strategiche, relativamente ai piani di incentivazione, ogni diritto acquisito (ivi compresi i diritti di opzione) decade in caso di cessazione per giusta causa, giustificato motivo soggettivo o dimissioni volontarie (c.d. bad leaver). In caso di cessazione per giustificato motivo oggettivo o pensionamento, il beneficiario non perde i diritti di cui ai piani di incentivazione pro rata temporis (c.d. good leaver).

In conformità alle indicazioni della giurisprudenza e alla prassi, possono essere stipulati, altresì, patti di stabilità, che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo, considerando anche l'ampiezza temporale del vincolo di retention, nonché il carattere strategico della risorsa interessata, anche a presidio del patrimonio informativo e della posizione di mercato della Società e/o del Gruppo.

Il corrispettivo del patto di stabilità non supera, di regola, l'equivalente di 6 mensilità di remunerazione complessiva per ciascun anno di durata del vincolo di stabilità.

11. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

In linea con le best practice è stipulata una polizza D&O (Directors&Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali (incluso il Collegio Sindacale), dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e degli Executive, finalizzata a tenere indenni detti soggetti dagli oneri loro eventualmente derivanti dall'esercizio delle rispettive funzioni (ma esclusi i casi di dolo e colpa grave) per risarcimento di danni.

Il Direttore Generale, il Condirettore Generale Corporate e i Dirigenti con responsabilità strategiche di Autogrill S.p.A., in conformità con quanto previsto dal CCNL, usufruiscono di coperture assicurative per Infortuni (Professionali ed Extra-professionali), Vita e Invalidità Permanente da Malattia; è inoltre attiva una copertura delle spese sanitarie integrativa rispetto a quanto regolato dal CCNL.

12. POLITICA DI REMUNERAZIONE SEGUITA CON RIFERIMENTO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, ALLA PARTECIPAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI A COMITATI E ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI

Come indicato nel precedente punto 3.1, ai Consiglieri che fanno parte dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione è corrisposto un ulteriore compenso annuo. Per l'ammontare del predetto compenso si rinvia alla Sezione II della presente Relazione.

13. COMPENSO DEI SINDACI

L'Assemblea degli Azionisti delibera il compenso annuale dei Sindaci Effettivi all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio ex art. 2402 cod. civ. Per l'ammontare del compenso in vigore si rinvia alla Sezione II della presente Relazione.

14. INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ

La Politica di Remunerazione è stata definita utilizzando quale riferimento le politiche retributive di altre società. In particolare, sono state prese a riferimento società multinazionali e italiane operanti nel settore del largo consumo con livelli di complessità, capillarità distributiva e investimenti paragonabili ad Autogrill.

SEZIONE II RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E ILLUSTRAZIONE DEI COMPENSI CORRISPOSTI E/O DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO 2020

1. RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1.1 Premessa

La Seconda Sezione della presente Relazione illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche alla data del 31 dicembre 2020.

I suddetti compensi sono stati determinati in coerenza con la Politica di Remunerazione 2020, in continuità con gli esercizi precedenti e sulla base dei principi seguiti dalla Società per la definizione della remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in linea con le raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina.

Si rimanda alla tabella 1 - redatta in conformità allo schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti e riportata nelle pagine seguenti - per l'ammontare nominale dei compensi corrisposti a ciascun componente degli organi di amministrazione e di controllo.

1.2 Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e Direttori Generali

Il compenso maturato e/o percepito – per l'esercizio 2020 – dai membri del Consiglio di Amministrazione in carica in tale esercizio è stato determinato sulla base della delibera assembleare del 25 maggio 2017 per il periodo sino al 20 maggio 2020 e per il periodo dal 21 maggio 2020 in poi sulla base della delibera assembleare del 21 maggio 2020, che ha stabilito un compenso annuo complessivo del Consiglio di Amministrazione pari ad Euro 1.100.000, al lordo delle ritenute di legge.

In tale importo sono inclusi Euro 320.000 per l'insieme dei componenti dei Comitati consiliari.

In virtù della delibera assembleare e della conseguente delibera consiliare del 21 maggio 2020 i suddetti compensi, per l'esercizio 2020 sono stati ripartiti come segue:

(a) ogni Amministratore, ivi compreso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha percepito un compenso annuo fisso, quale componente del Consiglio di Amministrazione, pari ad Euro 60.000 lordi;
(b) i componenti rispettivamente del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Strategie e Investimenti hanno percepito un ulteriore compenso annuo pari a Euro 20.000 lordi cadauno; e
(c) i componenti del Comitato Operazioni con Parti Correlate hanno percepito un ulteriore compenso annuo pari a Euro 10.000 lordi cadauno.

In base ad una delibera consiliare del 23 maggio 2019, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ., il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha percepito, sino al 20 maggio 2020, un compenso annuo a titolo di emolumento fisso per la carica speciale esecutiva allo stesso conferita pari ad Euro 440.000 lordi.

In data 21 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, in occasione della riunione successiva alla nomina, a ripartire tra i Comitati e tra i rispettivi componenti il compenso complessivo deliberato all'uopo dall'Assemblea degli Azionisti e a determinare, su proposta del Comitato per le Risorse Umane e sentito il Collegio Sindacale, l'emolumento per la particolare carica esecutiva conferita all'Amministratore Delegato pari ad Euro 440.000 lordi, nonché l'emolumento fisso per la particolare carica conferita al Presidente del Consiglio di Amministrazione pari ad Euro 190.000 lordi, in aggiunta al compenso annuo spettante allo stesso quale membro del Consiglio di Amministrazione.

In tale sede, l'Amministratore Delegato, in considerazione del difficile contesto causato dalla pandemia da Covid-19 e degli impatti negativi sull'andamento del Gruppo da essa derivanti, ha deciso di rinunciare al proprio compenso fisso per i mesi di maggio, giugno e luglio 2020.

In linea con la decisione assunta dall'Amministratore Delegato, in data 30 luglio 2020 ciascuno dei Consiglieri ha deciso di rinunciare al proprio compenso pro quota in misura pari a due dodicesimi dell'ammontare annuo a ciascuno spettante per l'Esercizio.

I compensi per la carica speciale all'Amministratore Delegato sono descritti al paragrafo 1.3.

Ad eccezione dell'Amministratore Delegato, i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non sono stati inclusi in piani di incentivazione basati sul raggiungimento di performance aziendali, né in forma monetaria né equity based.

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spettano, inoltre, i rimborsi delle spese sostenute per ragioni d'ufficio, nonché la copertura assicurativa della polizza D&O (Directors&Officers) Liability.

In virtù della delibera assembleare del 24 maggio 2018, ai Sindaci Effettivi spetta per ciascun esercizio un compenso fisso omnicomprensivo e forfettario di Euro 50.000 lordi per ciascuno dei due Sindaci Effettivi e di Euro 75.000 lordi per il Presidente del Collegio Sindacale.

1.3 Amministratore Delegato

I compensi dell'Amministratore sono specificati nelle tabelle riportare nelle pagine seguenti.

L'Amministratore Delegato ha percepito:

(i) il compenso fisso come componente del Consiglio di Amministrazione (Euro 60.000 lordi);
(ii) il compenso per la carica speciale esecutiva di Amministratore Delegato della Società, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ. (Euro 345.000 lordi) – per gli effetti di quanto previsto al paragrafo 1.2 della Sezione II;
(iii) la retribuzione fissa quale dirigente della Società (Euro 401.099 lordi);
(i) benefit di natura non monetaria (Euro 13.002 lordi).

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2020 non v'è stata alcuna attribuzione di remunerazione variabile, per cui la proporzione tra compensi di natura fissa e variabile – come mostrato in Tabella 1 – è pari a 100%/0%

Per maggiori dettagli sui singoli importi dei compensi corrisposti, si rinvia alle tabelle riportate nelle pagine seguenti.

1.4 Condirettore Generale Corporate

I compensi del Condirettore Generale Corporate sono specificati nelle tabelle riportare nelle pagine seguenti.

Il Condirettore Generale Corporate ha percepito:

(i) la retribuzione fissa quale dirigente della Società (Euro 478.874 lordi), ridotta per gli effetti di quanto previsto al paragrafo 2.5 della Sezione I;
(ii) il compenso per la carica di Amministratore Unico di una società controllata (Euro 50.000 lordi);
(iii) benefit di natura non monetaria (Euro 19.557 lordi).

Per maggiori dettagli sui singoli importi dei compensi corrisposti, si rinvia alle tabelle riportate nelle pagine seguenti.

1.5 Dirigenti con responsabilità strategiche

Con riferimento ai sei Dirigenti con responsabilità strategiche identificati nel corso del 2020 sono stati corrisposti i seguenti compensi:

(i) quanto ai tre Dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società per gli effetti di quanto previsto al paragrafo 2.5 della Sezione I:
essi hanno percepito (i) la retribuzione fissa ridotta, quali dirigenti dipendenti della Società; e (ii) altri benefit di natura non monetaria;
(ii) quanto ai tre Dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti di controllate per gli effetti di quanto previsto al paragrafo 2.5 della Sezione I:
essi hanno percepito: (i) la retribuzione fissa ridotta quali dirigenti dipendenti delle rispettive società; e (ii) altri benefit di natura non monetaria.

Inoltre, verso la chiusura dell'esercizio 2020, è stata negoziata, in coerenza con la Politica di Remunerazione 2020, la cessazione del rapporto di lavoro di un Dirigente con responsabilità strategiche dipendente della Società; per maggiori dettagli sull'incentivo all'esodo si veda la tabella 1.

Per la determinazione dell'incentivo all'esodo, erogato up front, si è applicato quanto previsto dalla legge e dal Contratto Collettivo Nazionale per i dirigenti di aziende del Terziario, della Distribuzione e dei Servizi in tema di risoluzione del rapporto di lavoro ad iniziativa della Società e per motivi oggettivi, entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi. Il Dirigente con responsabilità strategica mantiene i diritti, calcolati pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro, per quanto concerne i, e come previsto dai, Piani di incentivazione di lungo termine Phantom Stock Option Plan 2016 e Performance Share Units Plan 2018. Resta inteso che i diritti relativi a questi due Piani resteranno soggetti ai termini, condizioni e modalità di cui ai relativi Piani, Regolamenti, Lettere di Assegnazione e Lettere di Esercizio.

Non sono stati negoziati accordi che prevedono il mantenimento o l'assegnazione di benefici non monetari; non sono stati stipulati contratti di consulenza per il periodo successivo alla cessazione del rapporto né accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

Per maggiori dettagli sui compensi corrisposti, le Opzioni e le Units Autogrill detenute, si vedano le tabelle riportate nelle pagine che seguono.

Non vi sono Dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio 2020, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai membri degli organi di amministrazione e controllo. Le informazioni relative ai compensi ed alle indennità di cessazione dei rapporti corrisposti a Dirigenti con responsabilità strategiche sono pertanto fornite su base aggregata.

Detti compensi ammontano, per l'esercizio 2020, complessivamente ad Euro 4.914.392 Per quanto concerne le singole voci del suddetto ammontare si rinvia alla tabella riportata nelle pagine seguenti.

1.6 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

Per informazioni di dettaglio in merito ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari approvati dalla Società, si rinvia ai piani di compensi approvati dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza e ai relativi documenti informativi, pubblicati sul sito Internet della Società (www.autogrill.com, Sezione "Governance" – Assemblea). Inoltre, si rinvia ai punti 3.2.2 e 3.2.3 della Sezione I della presente Relazione.

1.7 Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o scioglimento del rapporto di lavoro.

1.7.1 Consiglio di Amministrazione e Direttore Generale

Per quanto riguarda le indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, revoca o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si precisa che la delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 maggio 2020, che regola il rapporto tra l'Amministratore Delegato e la Società, prevede che, in caso di cessazione dalla carica per rinuncia per giusta causa da parte dell'Amministratore Delegato o revoca da parte della Società in assenza di giusta causa, la Società integri sino all'importo di 2 milioni di Euro lordi quanto corrisposto a titolo di indennità di mancato preavviso e per ogni altra indennità o risarcimento anche previsti dal contratto collettivo dei dirigenti del settore commercio, qualora inferiore a tale importo.

È previsto che lo stesso Amministratore Delegato conservi, in qualsiasi caso di cessazione dalla carica e della delega, il diritto alla corresponsione degli emolumenti variabili relativi ai piani di incentivazione di cui è partecipe, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e al verificarsi di ogni altra condizione prevista da ciascun piano o programma e in misura proporzionale all'attività prestata nel corso dell'arco temporale di riferimento.

1.7.2 Condirettore Generale Corporate e Dirigenti con responsabilità strategiche

In caso di cessazione per giustificato motivo oggettivo, il contratto del Condirettore Generale Corporate e di un Dirigente con responsabilità strategiche di una società controllata prevede, inoltre, il riconoscimento di un'indennità che non supera due annualità di retribuzione complessiva calcolata come retribuzione fissa e media degli incentivi individuali di competenza degli ultimi due anni.

Per maggiori dettagli si rinvia ai documenti e ai regolamenti pubblicati nella sezione Governance – Assemblea del sito internet della Società (www.autogrill.com).

1.8 Accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

La Società ha stipulato con 3 dei Dirigenti con responsabilità strategiche, incluso il Condirettore Generale Corporate, patti di non concorrenza, con clausola di opzione. Un patto di non concorrenza con specifiche caratteristiche è stato stipulato anche con l'Amministratore Delegato e Group Chief Executive Officer, con il Chief Executive Officer della società controllata HMSHost Corporation e con il Chief Executive Officer della società controllata HMSHost International B.V.

Per ulteriori dettagli in merito al patto di non concorrenza, si rinvia al punto 10 della Sezione I della presente Relazione.

In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, si allega la Tabella n. I di cui allo schema 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, relativa alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

1.9 Deroghe alla Politica

Non vi sono state deroghe ai criteri applicati nella Politica in materia di Remunerazione.

1.10 Meccanismi di correzione della componente variabile della remunerazione

Non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione.

1.11 Tabella di confronto per gli ultimi due esercizi

La variazione annuale del compenso di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente Sezione della Relazione sono fornite nominativamente:

Nominativo	2020 vs 2019
Gianmario Tondato Da Ruos	-53,4%
Camillo Rossotto	-53,1%

Variazione annuale della remunerazione media, calcolata su base equivalente a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente Sezione della Relazione:

	2020 vs 2019
Retribuzione media 10	+1,67%

Variazione annuale dei risultati della Società:

KPI	FY2020 vs FY2019
Underlying EBITDA11	-81,7%

¹⁰ calcolata su base equivalente a tempo pieno della popolazione di Autogrill S.p.A. e delle subholding italiane. Per rendere il confronto comparabile si è considerata la retribuzione annua lorda dei dipendenti che fossero in forza sia al 31.12.2020 che al 31.12.2019, sterilizzando l'impatto degli ammortizzatori sociali legati all'emergenza Covid-19, utilizzati nel periodo di riferimento.

¹¹ Current FX

TABELLE (ALLEGATO 3A, SCHEMA N. 7-BIS, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI)

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

( A)	( B)	( C)	( D)	( 1)		( 2)	( 3)		( 4) ( 5)		( 6)	( 7)	( 8)	( 9)
					Co i mp en s		Co i v mp en s eq u	ia b ili ar no n ity					Pro ion p orz	Co mp en s i d i fin e
No me e co g no me	Ca ric a	rio do Pe p er i è sta ta cu ric la ert op a ica car	Sca de nz a de lla ica car	Co i fis i mp en s s ( €)	la p er ip art p ec az ion e a mi i tat co ( €)	Co i d mp en s a iet à so c lla ( €) ntr te co o	ltr i Bo nu s e a inc ivi t en de ll'a o ( €) nn	ip Pa rte c a zio li ne ag ili ut	fic i Be ne no n i tar mo ne ( €)	Alt ri co mp e i ( €) ns	le To ta	ir V lue Fa a de i i co mp en s ity ( €) eq u (NB )	e t ra i co mp en s d i n atu ra fis sa e (m) ria b ile va	ica car o d i ion ces saz de l e ort rap p o d i la vo ro ( €)
lo Pao Za i nn on	ide Pre nte s	01/ 01/ 20 20 – 31/ 12/ 20 20	05 -20 23	(a) 60 .00 0 (b) 28 6.3 15							34 6.3 15		100 %/ 0%
G ian rio ma nd To Da ato Ru os	mi nis Am tra tor e D leg ato e e Dir ett ore le Ge ne ra	01/ 01/ 20 20 – 31/ 12/ 20 20	05 -20 23	(a) 60 .00 0 (b) 34 5.0 00 (d) 40 1.0 99					13. 00 2		81 9.1 01	(NB) 36 7.5 64	100 %/ 0%
Ca mi llo Ro tto sso	nd ire Co tto re Ge le ne ra Co te rp ora	01/ 01/ 20 20 – 31/ 12/ 20 20		(d) 47 8.8 74		50 .00 0			19. 557		1 548 .43	(NB) 65 .96 7	100 %/ 0%
Ale nd ssa ro Be net ton	ig lier Co ns e	01/ 01/ 20 20 – 31/ 12/ 20 20	05 -20 23	(a) 50 .00 0							50 .00 0		100 %/ 0%
Pao lo Ro rat ve o	Co ig lier ns e	01/ 01/ 20 20 – 31/ 12/ 20 20	05 -20 23	(a) 50 .00 0	(e) 20 .00 0 (f) 20 .00 0 (g) 12. 32 9						102 .32 9		100 %/ 0%
S im on a Sca leg ia rp a g	ig lier Co ns e	21/ 05/ 20 20 – 31/ 12/ 20 20	05 -20 23	(a) 30 .82 2	(e) 12. 32 9						.15 1 43		100 %/ 0%
io li Lau C ra	ig lier Co ns e	21/ 05/ 20 20 – 31/ 12/ 20 20	05 -20 23	(a) 30 .82 2	(g) 12. 32 9 (h) 6.1 64						49 .31 5		100 %/ 0%
lba Ro sa Ca ira hi s g	ig lier Co ns e	21/ 05/ 20 20 – 31/ 12/ 20 20	05 -20 23	(a) 30 .82 2	(f) 12. 32 9						43 .15 1		100 %/ 0%
Ma im o D i ss lla Fas an e D'A d i mo re f fan Ru o	Co ig lier ns e	01/ 01/ 20 20 – 31/ 12/ 20 20	05 -20 23	(a) 50 .00 0	(e) 20 .00 0 (g) 20 .00 0	20 .83 3					110 .83 3		100 %/ 0%

Fra nce sco ile Um C hia ett p p a	ig lier Co ns e	01/ 01/ 20 20 – 31/ 12/ 20 20	05 -20 23	(a) 50 .00 0	(f) 20 .00 0 (h) 10. 00 0			80 .00 0		100 %/ 0%
Ern est o Alb an ese	Co ig lier ns e	01/ 01/ 20 20 – 31/ 12/ 20 20	05 -20 23	(a) 50 .00 0	(h) 10. 00 0			60 .00 0		100 0% %/
Fra nca nin Be rta g Be net ton	Co ig lier ns e	01/ 01/ 20 20 – 31/ 12/ 20 20	05 -20 23	(a) 50 .00 0				50 .00 0		100 %/ 0%
Cr ist ina De i Be net t	Co ig lier ns e	01/ 01/ 20 20 – 21/ 05/ 20 20	05 -20 20	(a) 23 .34 2	(f) 81 7.7			36 .36 8		100 %/ 0%
he rin Ca t e Ge d in rar Va in utr	Co ig lier ns e	01/ 01/ 20 20 – 21/ 05/ 20 20	05 -20 20	(a) 23 .34 2	(g) 81 7.7			31 .12 3		100 %/ 0%
Ma ria Pie rd icc hi	Co ig lier ns e	01/ 01/ 20 20 – 31/ 12/ 20 20	05 -20 20	(a) 50 .00 0	(e) 20 .00 0			70 .00 0		100 %/ 0%
Elis bet ta a Rip a	Co ig lier ns e	01/ 01/ 20 20 – 21/ 05/ 20 20	05 -20 20	(a) 23 .34 2	(g) 7.7 81 (h) 3.8 90	25 .00 0		35 .01 3		100 %/ 0%
Ba rba ra Co mi lli ne	ig lier Co ns e	01/ 01/ 20 20 – 31/ 12/ 20 20	05 -20 20	(a) 50 .00 0	(g) 20 .00 0			70 .00 0		100 %/ 0%
lla An ton e ù Ca r	S ind AT G aco	01/ 01/ 20 20 – 31/ 12/ 20 20	05 -20 21	(i) 50 .00 0		11. 57 5		50 .00 0		100 %/ 0%
im Ma ss o Ca llo tu	ind S AT G aco	01/ 01/ 20 20 – 31/ 12/ 20 20	05 -20 21	(i) 50 .00 0				50 .00 0		100 %/ 0%
Ma rco ius G ep p e ria Rig i Ma ott	Pre ide nte s lleg io Co S ind le aca	01/ 01/ 20 20 – 31/ 12/ 20 20	05 -20 21	(i) 75 .00 0				75 .00 0		100 %/ 0%
* 6	Dir ig i co t en n à b ilit res p on sa ic he str ate g			1.8 66 .93 7		50 .00 0	24 5.9 95	2.1 62 .93 2	(NB) 61 1.7 70	100 %/ 0%	60 0.0 00
i n lla iet à c he d ig il b ila io ( I) Co mp en s e so c re e nc				3.1 04 .46 8	24 2.7 13		59 .66 6	3.4 06 .84 7	(NB) 68 4.6 01	100 %/ 0%	60 0.0 00
i d llat lle ( II) Co tro ate mp en s a c on e e co g				1.1 31 .42 9		15 7.4 08	21 8.8 88	1.5 07 .54 5	(NB) 36 0.7 00	100 %/ 0%
( III) To le ta				4.2 35 .71 7	24 2.7 13	15 7.4 08	27 8.5 54	4.9 14 .39 2	(NB) 1.0 45 .30 1	100 %/ 0%	60 0.0 00

(a) Compenso per la carica di consigliere di amministrazione: € 60.000 annui – il dato tiene conto di quanto previsto nella Sezione II, paragrafo 1.2.

(b) Compenso per incarichi speciali (Delega)

(d) Retribuzione fissa da lavoro dipendente

(e) Compenso Comitato per le Risorse Umane

(f) Compenso Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance

(g) Compenso Comitato Strategie e Sostenibilità

(h) Compenso Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

(i) Compenso per la carica nella società Autogrill S.p.A.

(m) Nella colonna "Proporzione tra compensi di natura fissa e variabile" sono rappresentate nella forma A%/B% le incidenze percentuali di: (a) somma dei compensi di natura fissa, dati dalla somma delle voci nelle colonne (1), (2), (4) e (5), in rapporto alla remunerazione totale e (b) somma dei compensi di natura variabile dati dalla colonna (3), in rapporto alla remunerazione totale.

* Inclusivo di 1 Dirigenti con responsabilità strategiche non più in forza alla data della presente relazione.

(NB) Il "Fair Value dei compensi equity" è basato sulla determinazione del fair value elaborato da un esperto esterno applicando il metodo binomiale, e tiene conto del valore corrente dell'azione alla data di assegnazione, della volatilità, della durata e del tasso privo di rischio Si fa quindi notare che il fair value è un dato contabile che non individua un "compenso corrisposto".

TABELLA 2: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

			zio Op	ni de ten ute de ll'e ser c	ll'i niz io a izio	Op zio ni l co de ll'e izio te ass eg na ne rso ser c			zio ni ita l Op te ese rc ne de ll'e izio co rso ser c		zio ni Op no n tur ate ma	zio ni Op du te sca ll'e izio ne ser c	ni de Op zio lla fin ten ute a e de ll'e izio ser c	zio ni d i Op ete co mp nza de ll'e izio ser c
A	B	1) (	2) (	3) (	( 4)	( 5)	6) (	( 7)	8) (	9) (	10 ( )	11 ( )	12 ( )	13 ( )	14 ( )	15 ( )	5)- ( ( 16 )= ( 2)+ ( 11 )- ( 14 )- ( 15 )	17 ( )
No me e Co g no me	ric Ca a	Pia no	i n o zi p O o r e m u N	o zi ci r e s e i d o z z e r P	) e al il b – si al s o d p ( o o zi d ci o ri r e e s P e	i n o zi p o o r e m u N	o zi ci r e s e i d o z z e r P	) e al il b – si al s o d p ( o o zi d ci o ri r e e s P e	i d a t e a n d o la zi al a n e g u e al s s v a ir a F	e n o zi a n g e s s a i d a t a D	le le el el ti d d n o e a t n t i a s o o n c zi r tt o e a zi o m n s p g i i o e d n s o o s zi a z z a e l' r al P	i n o zi p o o r e m u N	o zi ci r e s e i d o z z e r P	le el i d d o a t t o a a d c zi r ci la e m r al e i i s e d n o o zi z z a e r P	Nu me ro zio ni op	Nu me ro zio ni op	Nu me ro zio ni op	ir v lue Fa a

i n lla iet à ( I) Co mp en s e so c he d ig il b ila io c re e nc
Co i d ( II) mp en s a lla lle ntr ate co o re e c o g
le ( III) To ta

TABELLA 3: PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

			fin Str i zia ri a t um en an li e izi ne g ser c pr ece d n l co de ll'e te ves e rso	i t sse g na de i n nt on izio ser c	Str	i fin zia t um en an	ri a i n l co t sse g na e	izio	Str i t um en fin zia ri an d l co te ves ne rso de ll'e izio ser c e ibu it i ttr no n a	Str t um en d n te ves de ll'e izio ser c	i Str t um en fin zia ri d i an ete co mp nza de ll'e izio ser c
A	B	( 1)	( 2)	( 3)	( 4)	( 5)	( 6)	( 7)	( 8)	( 9)	( 10 )	( 11 )	( 12 )
No me e Co g no me	Ca ric a	Pia no	ip log ia d i Nu e t me ro o i fin zia ri str t um en an	rio do d i Pe ing t ves	Nu me ro e ip log ia d i t o i str t um en fin zia ri an	Fa ir v lue lla a a da d i ta zio ass eg na ne ( €)	rio do d i Pe ing t ves	d i Da ta zio ass eg na ne	Pre d i zzo to me rca ll'a zio a sse g na ne	Nu me ro e ip log ia d i t o i str t um en (c) fin zia ri an	Nu me ro e ip log ia d i t o i str t um en fin zia ri an	Va lor lla e a da d i ta ion tur ma az e ( €)	ir v lue Fa a (b) ( €)
		Ph SO P 2 01 6 tom an (a) ( Wa 1) ve	9.1 67 04 Ph St k O tio tom an oc p n	l 26 Da io ma g g 20 16 l 25 a lug lio 20 19									0
G ian rio ma	Am mi nis tr ato re	for ha Pe S r ma nce re its lan Un P (d) 1) 20 18 ( Wa ve	136 .70 1 for Pe S ha Un it r ma nce re	io 24 ma g g 20 18 – 2 3 io ma g g 20 20						136 .70 1			11 0.1 63
nd To ato Da Ru os	leg De ato e Dir ett ore Ge le ne ra	for ha Pe S r ma nce re its lan Un P 20 18 2) ( Wa ve	122 .83 0 for ha Pe S Un it r ma nce re	io 24 ma g g 20 18 – 2 3 io ma g g 20 21									12 2.5 34
		for ha Pe S r ma nce re its lan Un P 20 18 ( Wa 3) ve	153 .63 2 for ha Pe S Un it r ma nce re	iug 27 g no 20 19 – 2 6 iug g no 20 22									13 4.8 67
Ca mi llo Ro tto sso	Co nd ire tto re le Ge ne ra Co te rp ora	for ha Pe S r ma nce re its lan Un P 20 18 3) ( Wa ve	75 .14 6 for ha Pe S Un it r ma nce re	27 iug g no 20 19 – 2 6 iug g no 20 22									53 .65 .96 7

co 6 lit str	Dir ig i t en n b i res p on sa à he ic ate g	Ph SO P 2 01 6 tom an ( Wa 1) ve for ha Pe S r ma nce re its lan Un P (d) 20 18 1) ( Wa ve	1.0 43 .90 1 Ph k O St tio tom an oc p n	l 26 Da io ma g g l 25 20 16 a lug lio 20 19			0
			21 1.5 65 for ha it Pe S Un r ma nce re	24 io ma g g 20 18 – 2 3 io ma g g 20 20	21 1.5 65		18 1.0 54
		for ha Pe S r ma nce re its lan Un P 20 18 ( Wa 2) ve	195 .97 3 for ha it Pe S Un r ma nce re	24 io ma g g 20 18 – 2 3 io ma g g 21 20			19 2.9 96
		for ha Pe S r ma nce re its lan Un P 20 18 ( Wa 3) ve	28 2.6 88 for ha it Pe S Un r ma nce re	27 iug g no 20 19 – 2 6 iug g no 20 22			23 20 7.7
		Ph SO tom P an 20 16 ( Wa 1) ve	1.1 30 .59 7 Ph k O ion St tom t an oc p	Da l 2 6 io ma g g l 2 20 16 5 a lug lio 20 19			0
Co ( I) mp iet à c so c	i n lla en s e he d ig il re e	for Pe r ma nc e S ha its Pl Un re an (d) 20 18 ( Wa 1) ve	12 23 0.3 for e S ha Pe r ma nc re it Un	24 io ma g g 20 18 – 2 3 io ma g g 20 20	23 0.3 12		18 5.6 01
b ila	io nc	Pe for r ma nc e ha its Pl S Un re an 20 18 ( Wa 2) ve	21 2.8 18 for ha Pe e S r ma nc re it Un	24 io ma g g 20 18 – 2 3 io ma g g 20 21			20 9.8 01
		for Pe r ma nc e ha Pl S Un its re an 20 18 ( Wa 3) ve	30 3.7 58 for ha Pe e S r ma nc re its Un	iug 27 g no 20 19 – 2 6 iug g no 20 22			28 9.1 99
i d ( II) Co mp en s a lla ntr co o re e lle ate co g	Ph SO P tom an 20 16 1) ( Wa ve	59 2.4 08 Ph k O ion St tom t an oc p	Da l 2 6 io ma g g 20 16 l 2 5 a lug lio (a) 20 19			0

	for Pe r ma nc e S ha its Pl Un re an (d) 20 18 ( Wa 1) ve	11 7.9 54 for e S ha Pe r ma nc re Un it	24 io ma g g 20 18 – 2 3 io ma g g 20 20	11 7.9 54	10 5.6 16
	Pe for r ma nc e S ha Un its Pl re an 20 18 ( Wa 2) ve	10 5.9 85 for Pe e S ha r ma nc re it Un	24 io ma g g 20 18 – 2 3 io ma g g 20 21		10 5.7 29
	for Pe r ma nc e S ha Un its Pl re an 20 18 ( Wa 3) ve	13 2.5 62 Pe for e S ha r ma nc re Un it	27 iug g no 20 19 – 2 6 iug g no 20 22		14 9.3 54
	Ph SO P tom an (a) 20 16 ( Wa 1) ve	5 Ph 1.7 23 .00 St k O ion tom t an oc p	Da l 2 6 io ma g g l 2 20 16 5 a lug lio 20 19		0
( III) To le ta	for Pe r ma nc e S ha Un its Pl re an (d) 20 18 ( Wa 1) ve	34 8.2 66 Pe for e S ha r ma nc re Un it	24 io ma g g 20 18 – 2 3 io ma g g 20 20	34 8.2 66	29 1.2 17
	for Pe r ma nc e ha its Pl S Un re an 20 18 2) ( Wa ve	31 8.8 03 for ha Pe e S r ma nc re its Un	24 io ma g g 20 18 – 2 3 io ma g g 20 21		31 5.5 30
	for Pe r ma nc e S ha Un its Pl re an 20 18 ( Wa 3) ve	43 6.3 20 for Pe e S ha r ma nc re it Un	27 iug g no 20 19 – 2 6 iug g no 20 22		43 8.5 54

(a)Il piano è nel periodo di esercizio, non v'è, dunque, Fair Value di competenza dell'esercizio 2020

(b)ll valore del Fair value è determinato attraverso il metodo binomiale

(c)Si veda paragrafo 3.2.3 della Sezione I

(d)Il non raggiungimento delle condizioni minime cancello ha comportato la non maturazione delle Units, il fair value, invece, è stato calcolato sino al 23 maggio 2020, ultimo giorno del periodo di vesting

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

A	B	( 1)	( 2)			( 3)			( 4)
Co g no me e no me	ric Ca a	Pia no	de ll'a Bo nu s nn o			d i a i p de i Bo nt nu s nn rec e			Alt ri B on us
			( A)	( B)	( C)	( A)	( B)	( C)
			b ile/ Ero g a Ero ato g	Di f fer ito	i d rio do d Pe i f fer im to en	iù b ili No n p ero g a	b ile/ Ero g a Ero i at g	An ra Di co f fer it i
G ian rio ma To nd Da ato Ru os	mi nis Am tra tor e De leg ato e le Dir Ge ett ore ne ra	Pia M bO 20 20 no	0
mi llo Ca Ro tto sso	nd ire Co tto re Ge le ne ra	Pia M bO 20 20 no	0
6	Dir ig i co t en n b ilit à res p on sa ic he str ate g	Pia bO M 20 20 no	0
lla he ( I) Co i n iet à c mp en s e so c Pia bO M 20 20 no d ig il b ila io re e nc		0
Co i d lla ( II) tro mp en s a c on re e bO Pia M 20 20 no lle ate co g		0
le ( III) To ta			0

TABELLE (ALLEGATO 3A, SCHEMA N. 7-TER, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI)

TABELLA 1: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI

Co No g no m e e m e	Ca ica r	So ie à ip t te ta c p ar c a	io i Nu m er o az n du l la f in te p os se a e de l l 'es iz io 2 0 1 9 er c	Nu io i m er o az n is ta te ac q u	Nu io i m er o az n du te ve n	io i Nu m er o az n du l la f in te p os se a e de l l 'es iz io 2 0 2 0 er c
da G ian io To Da to ma r n Ru os	in is Am tra to m re leg De to a e ire le D Ge t to re ne ra	i l l S.p Au A. to g r	8 0 6 3 5.	1 0 0 0 5.		1 0 0. 0 6 3

TABELLA 2: PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

ir ig i c Nu D t m er o en on b i l i à t re sp on sa ie à ip So t te ta c p ar c a ic he tra te s g		io i Nu m er o az n du l la f in te p os se a e de l l 'es iz io 2 0 1 9 er c	io i Nu m er o az n is ta te ac q u	io i v du Nu te m er o az n en	io i Nu m er o az n du l la f in te p os se a e de l l 'es iz io 2 0 2 0 er c
1	Au i l l S.p A. to g r	0	1 9. 0 0 0		1 9. 0 0 0

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