GRUPPO AUTOGRILL RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

GRUPPO AUTOGRILL

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come novellato dal D.Lgs. 10 maggio 2019 n. 49 di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828, ed in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3, Schema 7-bis e Schema 7-ter del regolamento emittenti adottato con Delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (versione luglio 2018).

Emittente: Autogrill S.p.A.

Sito web: www.autogrill.com

Data di approvazione della Relazione: 12 marzo 2020

INDICE

SEZIONE I

INTRODUZIONE 5

			POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE PER L'ESERCIZIO 2020. PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DI TALE POLITICA	7
1.			ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE,
			APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE	8
	1.1		Assemblea degli Azionisti	8
	1.2		Consiglio di Amministrazione	8
	1.3		Comitato per le Risorse Umane	9
		1.3.1	Composizione	9
		1.3.2	Competenze e modalità di funzionamento	9
	1.4	1.3.3	Attività svolte nel corso del 2019 Amministratore Delegato	11 11
	1.5		Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo	12
	1.6		Collegio Sindacale	12
	1.7		Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione	12
2.			PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE	13
	2.1	Premessa		13
	2.2		Principi e finalità della Politica di Remunerazione	13
	2.3		Durata della Politica di Remunerazione	14
	2.4		Le componenti del sistema di remunerazione	14
	2.5		Eventuali cambiamenti della Politica di Remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente	16
	3.1 3.2 3.3	3.3.1 3.3.2 3.3.3 3.3.4	DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA Highlight sull'Amministratore Delegato e Direttore Generale Componente fissa (RAL o base salary o emolumento fisso) Componente variabile Componente variabile annuale MbO Componente variabile di lungo termine ("Long Term Incentive Plan") - Phantom Stock Option Plan 2016 Componente variabile di lungo termine ("Long Term Incentive Plan") - Performance Share Units 2018 Altre forme di remunerazione occasionale e non ricorrente	17 17 18 19 19 21 21 23
4.		BENEFIT)	POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE	25
5.			OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE	25
6.			CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE	26
7.			CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ALLA REALIZZAZIONE DELLA STRATEGIA AZIENDALE E AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ, IN COERENZA CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO E DI SOSTENIBILITÀ	26
8.			TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) PER GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO	27

9.		INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE	27
10.		POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DEL RAPPORTO DI LAVORO E PATTI DI NON CONCORRENZA	28
11.		INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE 30
12.		POLITICA DI REMUNERAZIONE SEGUITA CON RIFERIMENTO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, ALLA PARTECIPAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI A COMITATI E ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI	30
13.		COMPENSO DEI SINDACI	31
14.		INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA
	DI TALI SOCIETÀ		31
	SEZIONE II	RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E ILLUSTRAZIONE DEI COMPENSI CORRISPOSTI E/O DI COMPETENZA
	DELL'ESERCIZIO 2019		33
1.		RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE	34
	1.1 Premessa		34
	1.2 1.3	Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e Direttori Generali Amministratore Delegato	34 35
	1.4	Condirettore Generale Corporate	36
	1.5	Dirigenti con responsabilità strategiche	36
	1.6	Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari	37
	1.7	Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o scioglimento del rapporto di lavoro	38
	1.7.1	Consiglio di Amministrazione e Direttore Generale	38
	1.7.2	Condirettore Generale Corporate e Dirigenti con responsabilità strategiche	38
	1.8	Accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza	39
	Tabella 1:	TABELLE (ALLEGATO 3A, SCHEMA N. 7-BIS, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI) Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche	40 40
	Tabella 2:	Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali
		e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche	41
	Tabella 3:	Piani di incentivazione a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei
		direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche	42
		Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e
		degli altri dirigenti con responsabilità strategiche	42
		Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione,

dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 43

		TABELLE (ALLEGATO 3A, SCHEMA N. 7-TER, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI)	45

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali 45 Tabella 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 45

INTRODUZIONE

La presente "Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" (la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), introdotto dal D.Lgs. 30 dicembre 2010, n. 259 e novellato, da ultimo e per quanto qui rileva, dal D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49 di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 ("Shareholders' Rights Directive II" o "SHRD 2"), dell'art. 84-quater del regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti" o "RE") e del relativo Allegato 3A, schemi nn. 7-bis e 7-ter, nonché del Codice di Autodisciplina delle società quotate nell'edizione luglio 2018 (il "Codice di Autodisciplina"), con particolare riferimento a quanto espresso nel criterio applicativo 6.C.1, al quale Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società" o la "Capogruppo") aderisce.

Nella Sezione I della Relazione è illustrata – anche nella prospettiva di favorire la trasparenza e il coinvolgimento degli azionisti sul tema delle remunerazioni degli organi di amministrazione, direzione, vigilanza e controllo – la politica di remunerazione per l'esercizio 2020 (la "Politica di Remunerazione" o "Politica 2020") della Società e del gruppo che a essa fa capo (subholding/controllate della Società, il "Gruppo" o il "Gruppo Autogrill") in merito alla remunerazione:

1. dei membri del Consiglio di Amministrazione;
1. dei Dirigenti con responsabilità strategiche (tra cui i Direttori Generali) ovvero dei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione fornita nell'Allegato 1 al regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento OPC"), coincidenti con i primi riporti dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
1. dell'Alta Direzione del Gruppo, ovvero i primi riporti dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
1. dei membri del Collegio Sindacale;

nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica di Remunerazione, anche ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza.

Nella Sezione II della Relazione sono rappresentate, anche ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del Testo Unico della Finanza, le singole voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, dei membri del Collegio Sindacale e i relativi compensi corrisposti nel, ovvero di competenza del, 2019 dalla Società e da società controllate o collegate (tabelle 1, 2, 3A, 3B), compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di cessazione del rapporto di lavoro.

Nelle Tabelle 1 e 2, predisposte ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, sono infine indicate le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati, dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, nella Società e nelle società da questa controllate.

SEZIONE I

Politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2020. Procedure per l'adozione e l'attuazione di tale politica

1. ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La definizione della Politica di Remunerazione è il risultato di un processo interno nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per le Risorse Umane (il "Comitato"), il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea degli Azionisti.

I soggetti coinvolti nell'adozione, nell'integrazione e/o nella modifica dei sistemi di remunerazione della Società sono: l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato, l'Amministratore Delegato, la Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo ed il Collegio Sindacale.

1.1 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

L'Assemblea degli Azionisti di Autogrill, in sede ordinaria:

delibera in senso favorevole o contrario sulla prima Sezione (la "Prima Sezione" o la "Sezione I") della Politica di Remunerazione e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, ai sensi dell'art. 11, secondo comma, dello Statuto sociale. La deliberazione dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del Testo Unico della Finanza, è vincolante e l'esito del voto è messo a disposizione del pubblico secondo modalità e termini di cui alla normativa vigente. Qualora l'Assemblea degli Azionisti non approvi la Prima Sezione della Politica di Remunerazione sottoposta al voto, la Società continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alla Prima Sezione della più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, potrà continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. In tale ipotesi la Società sottoporrà al voto degli Azionisti una nuova Sezione I della Politica di Remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea prevista dall'art. 2364, secondo comma, cod. civ.;
riceve informativa adeguata in merito all'attuazione della Politica di Remunerazione, con l'obiettivo di esaminare le effettive modalità di applicazione della stessa e di valutare la coerenza con gli indirizzi e gli obiettivi definiti, deliberando in senso favorevole o contrario sulla Sezione II (la "Seconda Sezione" o la "Sezione II") della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti. La deliberazione dell'Assemblea sulla Sezione II non è vincolante e l'esito del voto è messo a disposizione del pubblico secondo modalità e termini di cui alla normativa vigente;
delibera il compenso annuale dei Sindaci Effettivi all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

1.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione definisce, su proposta del Comitato, al quale sono state delegate le funzioni del "comitato per la remunerazione", con periodicità annuale, la Politica di Remunerazione per la remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ed è responsabile della sua corretta attuazione.

Salvo quanto già disposto statutariamente, avvalendosi del Comitato, nonché delle funzioni aziendali preposte, il Consiglio di Amministrazione:

cura la predisposizione e l'attuazione della Politica di Remunerazione, decidendo in ordine alla ripartizione dei compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche, nonché la definizione, approvazione, attuazione dei piani di remunerazione di breve termine e di lungo termine relativi all'Amministratore Delegato, ai Direttori Generali, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e all'Alta Direzione, sottoponendo all'Assemblea i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
individua, su proposta del Comitato, i destinatari nell'ambito della Società e del Gruppo – dei diversi piani di incentivazione;
in seguito all'attuazione della Politica di Remunerazione adottata:
− è informato in merito al raggiungimento degli obiettivi stabiliti per il riconoscimento della componente incentivante legata a parametri economici degli Amministratori ai quali siano state conferite particolari cariche, dell'Amministratore Delegato, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dell'Alta direzione;
− valuta e approva eventuali proposte di modifica della Politica di Remunerazione;
− approva la Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione assicura che la Relazione sia adeguatamente documentata e trasmessa all'Assemblea degli Azionisti per le relative deliberazioni in senso favorevole o contrario, con voto vincolante sulla Prima Sezione e con voto non vincolante sulla Seconda Sezione, e che sia divulgata all'interno della struttura aziendale.

1.3 COMITATO PER LE RISORSE UMANE

1.3.1 COMPOSIZIONE

Il Comitato può essere composto da 3 a 5 Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti.

I componenti del Comitato sono nominati dal Consiglio di Amministrazione, che ne fissa anche il numero, valutando che almeno un componente del Comitato possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria. A partire dal 25 maggio 2017 i componenti del Comitato sono: Maria Pierdicchi (Presidente), Paolo Roverato e Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano. Il Consiglio di Amministrazione ha valutato annualmente il possesso in capo ai Consiglieri Maria Pierdicchi e Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano sia dei requisiti di indipendenza stabiliti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, sia dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina recepiti nel codice di autodisciplina di Autogrill adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2012, da ultimo modificato in data 18 dicembre 2018 (il "Codice Autogrill").

1.3.2 COMPETENZE E MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO

Il Comitato integra nelle sue funzioni quelle proprie di un "comitato per la remunerazione" come delineate dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina.

Il funzionamento del Comitato è disciplinato da un Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 gennaio 2013 – modificato in data 20 dicembre 2016 – di cui si riportano di seguito le regole più rilevanti.

Il Comitato ha funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, competendogli:

i) la presentazione di proposte al Consiglio di Amministrazione per la definizione della Politica di Remunerazione, esplicitata sotto forma di "linee guida" di Gruppo, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori esecutivi, degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dell'Alta Direzione della Società e del Gruppo;
ii) la presentazione di proposte al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione complessiva, fissa e variabile, cash e/o equity based, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, del Condirettore Generale Corporate e degli altri Amministratori della Società investiti di particolari cariche e, quindi, altresì la definizione dei piani di incentivazione, di retention e/o attraction destinati ai menzionati soggetti;
iii) la valutazione, nel contesto dei piani di incentivazione, retention e attraction, dell'adeguatezza delle proposte al Consiglio di Amministrazione elaborate dall'Amministratore Delegato per la determinazione dei criteri per la remunerazione complessiva, fissa e variabile, cash e/o equity based, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dell'Alta Direzione della Società e del Gruppo e, con l'ausilio della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo e della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, degli obiettivi di performance della Società e del Gruppo ai quali è correlata la componente variabile delle predette remunerazioni;
iv) il monitoraggio dell'applicazione, da parte del management e delle società del Gruppo, delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in merito alle politiche di remunerazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
v) la valutazione periodica dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dell'Alta Direzione, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, nonché la formulazione al Consiglio di Amministrazione di proposte in materia; e
vi) la valutazione delle proposte dell'Amministratore Delegato:
a) sui criteri di composizione, sui profili di competenze e sui nominativi individuati, per la composizione degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate di rilevanza strategica;
b) sulle politiche di sviluppo strategico delle "risorse umane", avvalendosi del supporto della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo e della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo;
c) sull'assunzione e nomina dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e del Gruppo.

Il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi, a spese della Società, nei limiti degli stanziamenti fissati dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni, valutando che questi non si trovino in situazioni che ne possano compromettere l'indipendenza di giudizio e a condizione che questi non forniscano simultaneamente alla Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo, agli Amministratori, ai Direttori Generali o ai Dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi.

Il Presidente del Comitato riferisce costantemente al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività del Comitato.

In occasione dell'Assemblea annuale della Società, attraverso la pubblicazione della relazione sulla remunerazione, il Comitato, o il Consiglio di Amministrazione sulla base delle indicazioni al medesimo fornite, riferisce sulle predette politiche di remunerazione e sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Società sono di norma invitati a partecipare alle riunioni del Comitato. È altresì invitato alle riunioni il Presidente del Collegio Sindacale, il quale può delegare a partecipare altro Sindaco Effettivo (possono comunque partecipare alle riunioni del Comitato anche gli altri sindaci).

In conformità al criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, gli Amministratori, e in particolare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

1.3.3 ATTIVITÀ SVOLTE NEL CORSO DEL 2019

Esaminata e approvata la Relazione sulla Remunerazione concernente l'esercizio 2018 approvata dal Consiglio di Amministrazione il 14 marzo 2019
la valutazione del livello di raggiungimento degli obiettivi dei sistemi di incentivazione MbO 2018 e SEMP 2016-2018 – Wave 3, segnatamente quelli relativi all'Amministratore Delegato, al Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, per il Direttore Internal Audit
definizione e proposta degli obiettivi economico-finanziari e individuali per il piano MbO 2019 e contestuale valutazione delle proposte di obiettivi per l'Amministratore Delegato, per il Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, per il Direttore Internal Audit
la valutazione della proposta relativa alla retribuzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione
l'informativa relativa alla proposta del pacchetto di uscita del Group Chief Financial Officer
l'analisi dei trend salariali, finalizzata alla valutazione delle variazioni retributive di merito dei dirigenti con responsabilità strategica e dell'alta direzione

I trimestre

la valutazione e relativa proposta di modificare la Politica Retributiva relativamente alla fattispecie dell'amministratore con deleghe particolari
avvio del progetto di ridisegno del succession planning di gruppo avente ad oggetto sia le posizioni di senior management che quelle di top leadership
l'aggiornamento relativamente a interventi di adeguamento organizzativo delle funzioni Administration, Finance and Control e ICT di Gruppo
l'aggiornamento relativo alle iniziative di Welfare presenti in sede

IV trimestre

• la valutazione dell'estensione del periodo di vesting e del livello di raggiungimento della condizione di performance della Wave 1 del piano di incentivazione di lungo termine denominato Phantom Stock Option Plan 2016

III trimestre

la proposta per l'attuazione della Wave 3 del piano di Performance Share Units 2018-2020 con particolare riferimento all'Amministratore Delegato
la valutazione della proposta formulata dall'Amministratore Delegato di erogazione di un compenso una tantum discrezionale per il Chief Executive Officer di HMSHost Corporation e per la sua prima linea (7 Executive Vice Presidents) volto a remunerare il successo dell'operazione di vendita delle autostrade Canadesi
sulla base del processo di talent management interno al Gruppo, la proposta di nomina a dirigenti di quattro dipendenti per crescita interna
avvio del progetto di ridisegno del succession planning di gruppo avente ad oggetto sia le posizioni di senior management che quelle di top leadership
la valutazione di adozione di una Politica HR a livello di Gruppo
II trimestre

1.4 AMMINISTRATORE DELEGATO

L'Amministratore Delegato, nell'ambito dei poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione allo stesso attribuiti:

• ha poteri di proposta in merito alla Politica di Remunerazione;

Gennaio - Marzo Aprile - Giugno Luglio - Settembre Ottobre - Dicembre

la valutazione e successiva proposta di nominare del Data Protection Officer di Gruppo
La valutazione dell'adozione di un nuovo piano di incentivazione a lungo termine per il triennio 2020-2023
Aggiornamento circa la revisione della del perimetro e delle attività della controllata Autogrill Advanced Business
dispone l'adeguamento del sistema di remunerazione sulla base delle politiche approvate dal Consiglio di Amministrazione. Con riferimento alle società del Gruppo, comunica la Politica di Remunerazione agli organi amministrativi delle società medesime, al fine dell'applicazione della Politica di Remunerazione alle corrispondenti figure presenti presso le società controllate;
riceve dalle strutture competenti apposita informativa inerente:
− lo stato di applicazione della Politica di Remunerazione;
− i controlli effettuati sull'attuazione della Politica di Remunerazione e le eventuali proposte di modifica della politica medesima;
− i risultati delle indagini retributive sull'evoluzione delle dinamiche remunerative e sul posizionamento della Società e delle società controllate rispetto al mercato di riferimento.

1.5 DIREZIONE RISORSE UMANE E ORGANIZZAZIONE DI GRUPPO

La Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo collabora con gli organi e le funzioni di Autogrill nella definizione della Politica di Remunerazione, provvedendo all'analisi preliminare della normativa di riferimento, allo studio delle tendenze e delle prassi di mercato in materia, nonché all'esame dei contratti di lavoro applicati e degli accordi integrativi interni in essere.

In aggiunta, anche con l'eventuale supporto delle funzioni aziendali interessate:

cura la definizione e attuazione del processo di valutazione del management;
coordina il processo di individuazione dei possibili indicatori da utilizzare nei sistemi di incentivazione;
effettua analisi di merito sull'evoluzione delle dinamiche remunerative e sul posizionamento della Società e delle società controllate rispetto al mercato di riferimento;
verifica lo stato di applicazione della Politica di Remunerazione;
cura, nel rispetto delle linea guida emanate internamente, gli aspetti tecnici legati alla formulazione e attuazione dei piani di incentivazione;
propone modifiche alla Politica di Remunerazione a seguito di eventuali variazioni organizzative interne e/o del contesto normativo di riferimento;
verifica l'impatto derivante da un eventuale aggiornamento della Politica di Remunerazione sul sistema di remunerazione in essere, evidenziando eventuali criticità nell'applicazione delle nuove politiche.

1.6 COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale esprime il parere obbligatorio relativo alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e vigila con il Comitato sulla coerente applicazione della Politica di Remunerazione.

1.7 ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione la Società si è avvalsa dell'ausilio di consulenti esterni indipendenti.

2. PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

2.1 PREMESSA

La Politica di Remunerazione costituisce uno dei principali strumenti di gestione dei sistemi di retribuzione della Società e del Gruppo, in coerenza con il modello di governance di Autogrill. Le funzioni corporate (ossia le funzioni centrali di Gruppo) della Società definiscono la Politica di Remunerazione anche ai fini dell'attività di indirizzo e coordinamento delle funzioni delle subholding/controllate del Gruppo Autogrill; la Politica di Remunerazione è approvata, su proposta del Consiglio di Amministrazione, dall'Assemblea degli Azionisti, con voto vincolante relativamente alla Prima Sezione.

La Politica di Remunerazione è stata elaborata avendo a riferimento le disposizioni legislative, regolamentari e di autodisciplina applicabili ad Autogrill in quanto società quotata italiana. Eventuali adattamenti proposti dalle singole subholding/controllate vengono sottoposti alla Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo, ed eventualmente al Comitato, per l'acquisizione di un parere preventivo non vincolante (non-binding opinion).

La Società supervisiona la corretta adozione e osservanza della Politica di Remunerazione da parte delle subholding controllate del Gruppo.

2.2 PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Le politiche e i programmi di remunerazione che il Gruppo Autogrill adotta per i propri Amministratori esecutivi, per i Direttori Generali e per i Dirigenti con responsabilità strategiche (complessivamente, i "Top Executive") sono progettati al fine di perseguire i principali obiettivi di seguito elencati:

promuovere la creazione di valore per la Società e per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
essere compliant rispetto al quadro normativo e regolamentare di tempo in tempo vigente;
consentire alla Società e al Gruppo di essere competitivi sul mercato dei Top Executive a livello di remunerazione globale, per attrarre e per fidelizzare il management e le altre risorse chiave (complessivamente, gli "executive"), tenuto conto anche dell'alto livello di internazionalità dei singoli profili e della specificità del mercato del lavoro per il settore della ristorazione;
motivare i collaboratori riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale;
allineare gli interessi del management a quelli della Società e degli Azionisti;
assicurare equità e correttezza interna al fine di riconoscere il contributo di tutte le

persone ai risultati aziendali, di promuovere motivazione e sviluppo delle professionalità individuali, generando significativi differenziali di trattamento in funzione delle performance conseguite.

I principi di fondo cui si ispira la Politica di Remunerazione devono:

contribuire alla business strategy e al perseguimento degli interessi di lungo termine del Gruppo, anche in termini di creazione di valore per gli Azionisti, in coerenza con la politica di gestione del rischio della Società e del Gruppo;
promuovere la cultura della performance sostenibile.

2.3 DURATA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Al fine di garantire il continuo confronto con gli Azionisti e di facilitarne il coinvolgimento nella definizione della Politica di Remunerazione e, al contempo, di mantenere la necessaria flessibilità per soddisfare prontamente le esigenze future di adeguamento normativo e di allineamento alle best practice di mercato, la presente Politica di Remunerazione ha durata annuale, ferma la sottoposizione alla delibera dell'Assemblea di eventuali modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in corso d'anno.

La Società, pertanto, sottoporrà di anno in anno la Politica di Remunerazione all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

La presente Politica di Remunerazione è valida per l'anno 2020.

2.4 LE COMPONENTI DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE

In linea con la prassi di mercato di riferimento, il sistema di remunerazione del Gruppo Autogrill è costituito da:

una componente fissa (RAL o Base Salary): remunera gli executive sulla base dei ruoli e delle responsabilità assegnate. È definita in base al posizionamento prescelto nel mercato di riferimento, in relazione a livelli paragonabili di responsabilità e complessità gestite e tenendo conto della disciplina inderogabile de minimis fissata dai contratti collettivi nazionali applicabili. È stabilita all'assunzione e viene adeguata nel tempo sulla base delle competenze e capacità maturate, di nuove responsabilità e considerando gli andamenti del mercato del lavoro locale. In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice Autogrill1 , la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione degli executive nel caso in cui le componenti variabili non siano erogate a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
una componente variabile legata alla performance: gli indicatori target, quantitativi e progettuali strategici, prescelti quali Key Performance Indicator (gli "Indicatori" o "KPI"), riflettono le priorità fondamentali del business del Gruppo in termini di performance economico-finanziarie, gestionali, di servizio ai clienti, di sviluppo nonché gli obiettivi strategici della Politica di Remunerazione.

Questa componente della retribuzione è determinata, in ragione dell'effettivo livello di raggiungimento dei KPI, secondo un criterio prevalente di proporzione

¹ Si veda, in particolare, il criterio applicativo 6.C.1.c) del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 10.3.(a)(iii) del Codice Autogrill, ai sensi dei quali la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore Delegato nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione

lineare e può essere erogata anche sotto forma di equity o attraverso strumenti equity based, rendendo i beneficiari ulteriormente partecipi della effettiva creazione di valore della Società e del Gruppo.

Si ricorda che, relativamente alle componenti variabili legate alla performance, a partire da dicembre 20142 , in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina e del Codice Autogrill3 , la Politica di Remunerazione prevede inoltre "clausole di clawback", in base alle quali il Gruppo potrà richiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle somme già erogate (o trattenere somme oggetto di pagamento differito), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ivi comprendendo errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizioni di legge e/o a norme aziendali e/o ai piani attributivi dei diritti.

Le componenti variabili si differenziano in:
− componente variabile di breve termine: premia il raggiungimento di obiettivi bilanciati di natura quantitativa e progettuale strategica di breve termine, coerenti con la creazione di valore, con la crescita sostenibile, con la gestione dei rischi e con un mix equilibrato fra obiettivi individuali e di team. Tale componente è stata implementata, a decorrere nuovamente dall'esercizio 2018, dal Piano MbO ("MbO"), come meglio descritto al successivo punto 3.2.1 della presente Sezione I;
− componente variabile di lungo termine (Long Term Incentive Plan): premia il raggiungimento degli obiettivi quantitativi e strategici di lungo periodo funzionali alla generazione di valore e ad una crescita sostenibile, coerentemente con gli interessi degli Azionisti e favorendo la sostenibilità delle performance aziendali nell'interesse di tutti gli stakeholder, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice Autogrill4;
altre forme di remunerazione eccezionale, discrezionale, occasionale e non ricorrente: premiano occasionalmente ed eccezionalmente, attraverso bonus ed erogazioni una tantum di natura discrezionale e non ricorrente, risultati del management di particolare significato strategico - in termini di perseguimento di interessi del Gruppo Autogrill a lungo termine nonché di presidio e salvaguardia della capacità del Gruppo di stare sul mercato internazionale - non già inclusi nelle componenti variabili della remunerazione a breve e a lungo termine, ottenuti attraverso contributi individuali eccezionali in occasione di operazioni, anche di Merger & Acquisition, che contribuiscano in maniera tangibile alla creazione di valore per gli stakeholder. La valutazione di tali risultati e dei corrispondenti contributi e prestazioni è sottoposta, per gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche, al preventivo vaglio del Comitato e, una volta assunta la relativa decisione, quest'ultima viene adeguatamente motivata, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e alla disciplina in tema di Operazioni con Parti Correlate, ferma l'applicazione, nella misura massima possibile nei soli limiti di compatibilità, dei principî contenuti nella presente Politica di Remunerazione, anche in materia di claw-back, clausole di terminazione, et cetera.

² La Politica di Remunerazione di Autogrill è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società tenuto il 22 dicembre 2014

³ Si veda, in particolare, il criterio applicativo 6.C.1.f) del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 10.3.(a)(vi) del Codice Autogrill, ai sensi dei quali sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati

⁴ Si veda, in particolare, il criterio applicativo 6.C.1.d) del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 10.3.(a)(iv) del Codice Autogrill, ai sensi dei quali gli obiettivi di performance – ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) – sono, inter alia, collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo

benefici non monetari (fringe benefit): integrano i pacchetti retributivi degli executive in coerenza con le pratiche locali e coerentemente con i trend di mercato. Per il contenuto dei predetti benefici si rinvia ai punti 4 e 11 della Sezione I della presente Relazione;
indennità in caso di cessazione del rapporto di lavoro e/o dalla carica: eventuali indennità di fine rapporto applicabili in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro e/o cessazione dalla carica. Per l'ammontare delle suddette indennità si rinvia al punto 10 della Sezione I della presente Relazione;
corrispettivi per patti di non concorrenza: emolumenti erogabili al termine del rapporto di lavoro o alla cessazione dalla carica a fronte della disciplina di non concorrenza eventualmente pattuita. Per il contenuto dei suddetti patti si rinvia al punto 10 della Sezione I della presente Relazione.

2.5 EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

La Politica di Remunerazione è stata elaborata in continuità con gli anni precedenti, basandosi sulle relative esperienze applicative e tenendo conto delle prescrizioni regolamentari adottate da Consob.

Si segnala che il sistema di incentivazione "ibrido" Senior Executive MbO Plan 2017- 2019 si è concluso con l'erogazione dell'ultima tranche nel 2020. Inoltre, il piano di incentivazione a lungo termine Phantom Stock Option Plan 2014 – Wave 3 si è concluso nel 2019 con l'esercizio di tutte le opzioni residue.

Si segnala che, nel corso del 2020, si procederà alla elaborazione e alla successiva proposta all'Assemblea degli Azionisti per la competente approvazione di un piano di incentivazione a lungo termine in continuità con i piani di remunerazione di lungo termine in essere.

3. DESCRIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA

L'ammontare di tutte le componenti della retribuzione, e in particolare di quelle variabili, è sottoposto a vincoli di compatibilità economico-finanziaria e incluso nel processo di budget o di elaborazione dei piani industriali. La gestione dei sistemi retributivi e di incentivazione degli executive è coordinata centralmente ed è omogenea a livello di Gruppo; per i livelli sottostanti alla Capogruppo, ogni Business Unit è responsabile dell'applicazione della Politica di Remunerazione nell'ambito del proprio perimetro.

3.1 HIGHLIGHT SULL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE

Componente fissa: € 920.000

Compenso annuale in qualità di componente del Consiglio di Amministrazione, di Amministratore rivestito di particolari cariche e di Direttore Generale della Società.

Componente variabile di breve termine (MbO): target pari a E 460.000, equivalente al 50% della componente fissa. Al massimo può raggiungere il 100% della componente fissa (E 920.000).

Premia il raggiungimento di obiettivi di breve termine, coerenti con la creazione di valore, la crescita sostenibile, la gestione dei rischi e un mix equilibrato fra obiettivi individuali e di team.

Parametri del Sistema MbO 2020:
Obiettivi di Gruppo (50%):
Risultato Netto Underlying (peso 25%);
PFN/EBITDA Underlying (peso 25%);
Obiettivi individuali (strategici) (50%).

Componente variabile di lungo termine (LTIP): target pari a E 920.000, equivalente al 100% della componente fissa. Al massimo può raggiungere il 200% della componente fissa (E 1.840.000).

Premia il raggiungimento degli obiettivi di lungo periodo funzionali alla generazione di valore e alla crescita sostenibile, coerentemente con gli interessi degli Azionisti e favorendo la sostenibilità delle performance aziendali nell'interesse di tutti gli stakeholder.

Condizioni Gate:
TSR (Total Shareholder Return);
Andamento del titolo Autogrill rispetto all'andamento Indice FTSE Italia MID CAP.
Condizioni di Performance:
TSR (peso 60%);
Portafoglio contratti (peso 20%);
Operative Free Cash Flow (peso 20%).

Benefici non monetari

Sono riconosciuti benefici non monetari quali assistenza sanitaria integrativa, coperture rischio morte, invalidità permanente e infortuni sia professionali che extra professionali e housing.

Cessazione dalla carica o del rapporto di lavoro: trattamento di fine mandato pari a complessivi E 2.000.000.

Indennità di fine rapporto finalizzata a tutelare gli interessi della Società, prevenendo eventuali controversie.

Patto di non concorrenza e di non storno: E 2.750.000

Stabilisce, per la durata di 18 mesi, in relazione ad alcune aziende concorrenti, il divieto di concorrenza e di storno all'interno di specifiche aree di attività e nell'ambito di territori pre-individuati.

3.2 COMPONENTE FISSA (RAL O BASE SALARY O EMOLUMENTO FISSO)

Al momento dell'assunzione, il peso della posizione executive è valutato attraverso metodologie che permettono la comparazione delle posizioni, e quindi del pacchetto retributivo, con il mercato e con posizioni di analogo peso all'interno del Gruppo.

Come detto, la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di cui infra.

Il medesimo processo si applica nel caso di un cambiamento di ruolo e/o responsabilità per un executive già in forza.

A parità di posizione, gli aumenti dovuti al merito (i "merit increase") sono applicati solo a fronte di prestazioni lavorative almeno in linea con le attese e di reale comprovata capacità di agire nella posizione; essi sono collegati ad un continuo processo di valutazione della prestazione, nonché della attrition potenziale in uscita e criticità della posizione.

Il "range percentuale" di aumento viene valutato, per ciascuna Business Unit/Region facente parte del Gruppo, sulla base degli andamenti di aumento dei salari ("trend salariali") relativi alla popolazione executive nel mercato di riferimento, attraverso un'apposita ricerca commissionata a consulenti, nazionali e internazionali, specializzati in materia (per il 2019 Mercer, World at Work e Economic Research Institute) dall'Amministratore Delegato della Società e dalla Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo e i cui risultati vengono condivisi con il Comitato.

Gli aumenti di merito, all'interno di tale range percentuale, vengono valutati dall'Amministratore Delegato della Società e dalla Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo, previa verifica delle prestazioni dell'incumbent, dei fattori di rischio connessi alla posizione, delle priorità di business, ecc.

Aumenti superiori al range percentuale devono essere motivati e valutati anche dal Comitato.

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere la posizione di:

Amministratori investiti di particolari cariche, ai quali possono essere altresì delegate specifiche attribuzioni;
Amministratori non esecutivi.

Al 31 dicembre 2019 erano:

Amministratori investiti di particolari cariche: Gianmario Tondato da Ruos (Amministratore Delegato), Paolo Zannoni (Presidente del Consiglio di Amministrazione);
Amministratori non esecutivi: Alessandro Benetton, Franca Bertagnin Benetton, Paolo Roverato;
Amministratori non esecutivi e indipendenti: Ernesto Albanese, Francesco Umile Chiappetta, Barbara Cominelli, Cristina De Benetti, Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano, Catherine Gérardin Vautrin, Maria Pierdicchi, Elisabetta Ripa. A ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso fisso lordo annuo di Euro 60.000, oltre al rimborso delle spese sostenute nello svolgimento dell'incarico. Ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ., è stato deliberato, inoltre, un ulteriore emolumento fisso annuo per l'Amministratore Delegato, Gianmario Tondato da Ruos (Euro 460.000 lordi), e per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Paolo Zannoni (Euro 440.000 lordi), in quanto Amministratori investiti di particolari cariche.

Un ulteriore compenso annuo è dovuto a ciascun Consigliere che faccia parte dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione; in particolare:

i) Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance (E 20.000 lordi);
ii) Comitato per le Risorse Umane (E 20.000 lordi);
iii) Comitato Strategie e Investimenti (E 20.000 lordi); e
iv) Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (E 10.000 lordi).

Si ricorda che il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica verrà a scadere con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 da parte dell'Assemblea degli Azionisti prevista per il 21 maggio 2020. Pertanto i compensi sopra indicati potrebbero subire delle variazioni conseguenti all'adozione della relativa delibera assembleare.

3.3 COMPONENTE VARIABILE

3.3.1 COMPONENTE VARIABILE ANNUALE MBO

Reintrodotta a decorrere dall'esercizio 2018, è finalizzata alla focalizzazione degli executive verso il raggiungimento di obiettivi bilanciati di natura quantitativa e progettuale strategica, coerenti con la creazione di valore, con la crescita sostenibile e con la gestione dei rischi, attraverso un apposito piano di incentivazione annuale, che considera obiettivi con un periodo di performance annuale, così da garantire una marcata separazione tra gli obiettivi – e la connessa remunerazione variabile – di breve termine e quelli di lungo termine. Tale componente variabile annuale persegue l'obiettivo di maggiore focalizzazione del management su obiettivi specifici e di allineamento con le pratiche retributive di mercato.

Come previsto dalla Politica di Remunerazione, tale schema si applica all'Amministratore Delegato, ai Direttori Generali, ai Dirigenti con responsabilità strategiche nonché all'Alta Direzione del Gruppo.

Il peso della componente variabile annuale MbO sul pacchetto retributivo viene determinato in base alle prassi di mercato e al livello di contributo apportato dalla posizione ai risultati del Gruppo ed è espresso sotto forma di range percentuale (target e massimo) delle componenti fisse dei compensi.

Pertanto, in considerazione del mercato del lavoro di riferimento e del livello di responsabilità della posizione, i valori target della retribuzione variabile di breve termine possono variare dal 30% al 60% delle componenti fisse e i valori massimi dal 50% al 100%5 . La componente variabile è determinata, in ragione dell'effettivo livello di raggiungimento dei target, secondo un criterio prevalente di proporzione lineare. Cambiamenti di ruolo e responsabilità possono comportare una variazione del range percentuale applicato.

Nella definizione degli schemi di incentivazione del Direttore Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, viene prestata particolare attenzione al bilanciamento fra obiettivi qualitativi strategici coerenti con i compiti ad essi assegnati e obiettivi economico-finanziari, avuto riguardo ai ruoli dagli stessi ricoperti.

Il sistema, gli Indicatori, nonché gli obiettivi associati vengono determinati annualmente dall'Amministratore Delegato della Società, con il supporto della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo, valutati dal Comitato e sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società e comunicati a ciascuna subholding/controllata.

Per l'anno 2020, gli Indicatori e gli obiettivi associati si distinguono in Obiettivi Finanziari e in Obiettivi Individuali strategici (di ruolo o di dipartimento).

Gli Obiettivi Finanziari sono selezionati tra parametri economico-patrimoniali comunemente adottati, secondo le best practice del mercato, quali indicatori di performance.

Alla data del 12 marzo 2020 sono stati identificati dal Consiglio di Amministrazione i seguenti Obiettivi Finanziari di Gruppo:

	Peso	Indicatore
Obiettivi finanziari	25%	Risultato Netto Underlying
	25%	PFN/EBITDA Underlying
Obiettivi Individuali strategici	50%	Obiettivi di ruolo o di dipartimento

Stante l'attuale situazione di carattere eccezionale connessa all'epidemia di infezioni da Coronavirus COVID-19 e le sue possibili ricadute sui risultati dell'esercizio, attualmente non prevedibili, al fine di poter comunque mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del sistema MbO 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società avrà facoltà di apportare agli obiettivi di carattere finanziario le modificazioni ed integrazioni ritenute a tal fine necessarie o opportune.

5 In conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 6.C.1.(b) del Codice di Autodisciplina e dal paragrafo 10.3.(a)(ii) del Codice Autogrill

3.3.2 COMPONENTE VAR IABILE D I LUNGO TERM INE ("LONG TERM INCENTIVE PLAN") - PHANTOM STOCK OPTION PLAN 2016

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice Autogrill6, tale componente variabile di lungo termine è orientata alla focalizzazione degli executive su obiettivi sostenibili nel tempo coerentemente con gli interessi degli Azionisti e in grado di generare valore per tutti gli stakeholder.

L'impatto della retribuzione variabile di lungo termine sul pacchetto retributivo viene determinato in base alle prassi di mercato e al livello di contribuzione della posizione ai risultati del Gruppo, nonché in relazione a specifici obiettivi di fidelizzazione (retention) delle migliori risorse manageriali. In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice Autogrill7 , l'erogazione di una porzione rilevante della componente variabile derivante da schemi di incentivazione di lungo periodo viene differita rispetto alla data di maturazione.

I sistemi di incentivazione di lungo periodo, nonché i criteri di partecipazione relativi agli stessi e la lista dei partecipanti vengono proposti dall'Amministratore Delegato, che si avvale dell'ausilio della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo, al Consiglio di Amministrazione che assume le relative deliberazioni, previa valutazione del Comitato e considerando le indicazioni fornite da quest'ultimo in fase di elaborazione dei sistemi stessi.

Nel 2020 è ancora attivo il sistema di incentivazione di lungo periodo Phantom Stock Options Plan 2016.

Relativamente alla componente variabile di lungo termine, si segnala la possibilità di esercitare il rimanente 20% delle opzioni assegnate relative alla Wave 1 del piano Phantom Stock Option Plan 2016 a decorrere dal 26 luglio 2020.

Si ricorda che i Long Term Incentive Plan possono avere obiettivi qualitativi e quantitativi e si sviluppano su un periodo di performance pluriennale. Gli indicatori, i target e le condizioni gate vengono proposti al momento del lancio dall'Amministratore Delegato e sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato. Gli incentivi sono "autofinanziati", ovvero considerati sia a livello di budget che a livello di consuntivo nelle relative voci di costo contabile.

3.3.3 COMPONENTE VAR IABILE D I LUNGO TERM INE ("LONG TERM INCENTIVE PLAN") - PERFORMANCE SHARE UN ITS 2018

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice Autogrill8 , tale componente variabile di lungo termine è orientata alla focalizzazione degli executive su obiettivi sostenibili nel tempo coerentemente con gli interessi degli Azionisti e in grado di generare valore per tutti gli stakeholder e sostituisce, per le wave successive alla Wave 1, il piano Phantom Stock Options 2016 descritto al punto 3.2.2 che precede.

⁶ Si veda, in particolare, il criterio applicativo 6.C.1.d) del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 10.3.(a)(iv) del Codice Autogrill, ai sensi dei quali gli obiettivi di performance – ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) – sono, inter alia, collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo

⁷ Si veda, in particolare, il criterio applicativo 6.C.1.e) del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 10.3.(a)(v) del Codice Autogrill, ai sensi dei quali la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione

⁸ Si veda, in particolare, il criterio applicativo 6.C.1.d) del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 10.3.(a)(iv) del Codice Autogrill, ai sensi dei quali gli obiettivi di performance – ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) – sono, inter alia, collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo

L'impatto della retribuzione variabile di lungo termine sul pacchetto retributivo viene determinato in base alle prassi di mercato, al livello di contribuzione della posizione ai risultati del Gruppo, nonché in relazione a specifici obiettivi di fidelizzazione (retention) delle migliori risorse manageriali. In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice Autogrill9, l'erogazione di una porzione rilevante della componente variabile derivante da schemi di incentivazione di lungo periodo viene differita rispetto alla data di maturazione.

I sistemi di incentivazione di lungo periodo, nonché i criteri di partecipazione relativi agli stessi e la lista dei partecipanti vengono proposti dall'Amministratore Delegato, che si avvale dell'ausilio della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo al Consiglio di Amministrazione, che assume le relative deliberazioni previa valutazione del Comitato e considerando le indicazioni fornite da quest'ultimo in fase di elaborazione dei sistemi stessi.

Più in dettaglio, il 12 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato nonché, per quanto applicabile, anche ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del cod. civ., con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato le linee generali e lo schema di regolamento di un piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di Autogrill denominato "Piano di Performance Share Units 2018" (il "Piano"), successivamente approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 24 maggio 2018.

Il Piano è volto ad incentivare il management alla valorizzazione del Gruppo Autogrill, al contempo creando uno strumento che favorisca la permanenza nell'ambito del Gruppo di soggetti rilevanti per il conseguimento degli obiettivi aziendali.

In particolare, il Piano è basato su obiettivi quantitativi e si sviluppa su un periodo di performance pluriennale, con previsione di specifici ed oggettivi Indicatori, target, gate e clausole di leavership.

Il Piano è riservato a dipendenti e/o Amministratori investiti di particolari cariche della Società e di società da questa direttamente o indirettamente controllate, come individuati nominativamente – ad insindacabile giudizio – dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti oppure tra soggetti inseriti nel management della Società e delle controllate in un'ottica di creazione di valore.

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai beneficiari di azioni ordinarie Autogrill, per effetto della conversione di unit attribuite ai termini ed alle condizioni previsti dal relativo regolamento, e, in particolare, all'avveramento delle condizioni di accesso al Piano e al raggiungimento degli obiettivi di performance.

Le unit vengono assegnate nel corso di tre cicli di attribuzione (wave), con durata (vesting) diversa a seconda della specifica wave. Per ciascuna wave è altresì previsto che il 20% delle unit convertibili non possa essere convertito in azioni prima che siano decorsi 365 giorni successivi alla scadenza del periodo di vesting. Il Piano inoltre prevede che i beneficiari che, alla data di vesting, siano Amministratori esecutivi ai sensi e per gli effetti del Codice di Autodisciplina, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di continuativamente detenere, fino alla data di cessazione dalla carica, un numero di azioni almeno pari al 20% di quelle agli stessi assegnate a seguito della conversione delle unit.

⁹ Si veda, in particolare, il criterio applicativo 6.C.1.e) del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 10.3.(a)(v) del Codice Autogrill, ai sensi dei quali la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione.

Il Consiglio di Amministrazione avrà altresì facoltà di imporre ai beneficiari che, alla data di vesting, siano Dirigenti con responsabilità strategiche l'obbligo di detenere continuativamente, per un periodo di massimi 3 anni dalla data di conversione delle relative unit, un numero di azioni fino a un massimo del 20% di quelle agli stessi assegnate a seguito della conversione delle unit.

La tabella alla pagina successiva riassume le caratteristiche essenziali di ogni piano e sottopiano di lungo periodo in essere.

3.3.4 ALTRE FORME D I REMUNERAZIONE OCCASIONALE E NON RICORRENTE

Tali componenti premiano occasionalmente e in via eccezionale, attraverso bonus ed erogazioni una tantum di natura discrezionale e non ricorrente, dimensioni di risultato o prestazionali del management di particolare significato strategico - in termini di perseguimento di interessi del Gruppo Autogrill a lungo termine, nonché di presidio e salvaguardia della capacità del Gruppo di stare sul mercato internazionale - non già inclusi nelle componenti variabili della remunerazione a breve e a lungo termine, ottenuti attraverso contributi individuali eccezionali in occasione di operazioni, anche di Merger & Acquisition, che contribuiscano in maniera tangibile alla creazione di valore per gli stakeholder. La valutazione di tali risultati e dei corrispondenti contributi e prestazioni è sottoposta, per gli Amministratori, i Direttori Generali e i Dirigenti con responsabilità strategiche, al preventivo vaglio del Comitato nonché del Comitato Operazioni con Parti Correlate, facendo applicazione delle relative procedure (ivi compreso il Regolamento 12 marzo 2010, n. 17221 e s.m.i.), e, una volta assunte le relative decisioni, queste ultime vengono adeguatamente motivate, anche in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ferma l'applicazione, nella misura massima possibile nei soli limiti di compatibilità, dei principî contenuti nella presente Politica di Remunerazione, anche in materia di claw-back, clausole di terminazione, et cetera.

Piano	Entità premi (a seconda della posizione del partecipante)	Beneficiari	Limite massimo dei premi (CAP)10	Data maturazione	KPI di performance	Condizioni Gate
Phantom Stock Options Plan 2016 (2016-2019)	Wave 1	AD/DG DRS	AD: 2 x RAL	• 80% (luglio 2019) • 20% (luglio 2020)		1) performance dell'azione Autogrill nel periodo di riferimento >= 90% della performance dell'indice FTSE MIB, e 2) performance del ROI medio del triennio 2016-2019
Performance Share Units Plan 2018 (2018-2021)	Wave 1: 2018-2020			• 80% (maggio 2020) • 20% (maggio 2021)	1) TSR (70%) 2) Portafoglio Contratti (15%) 3) Operative Free Cash Flow (15%)	1) TSR 2) Andamento Titolo ATG ≥ Andamento FTSE Italia MID CAP
	Wave 2: 2018-2021	AD/DG DRS	AD: 2 x RAL	• 80% (maggio 2021) • 20% (maggio 2022)	1) TSR (70%) 2) Portafoglio Contratti (15%) 3) Operative Free Cash Flow (15%)
	Wave 3: 2019-2022			• 80% (giugno 2022) • 20% (giugno 2023)	1) TSR (60%) 2) Portafoglio Contratti (20%) 3) Operative Free Cash Flow (20%)

10 Variabile in funzione del posizionamento del partecipante rispetto al ruolo organizzativo e al peso della posizione

Legame tra performance aziendali e bonus LTI

(condizioni di performance valutabili al superamento dei gate previsti dal Piano)

4. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT)

Eventuali benefici non monetari contribuiscono a mantenere competitivo il compensation package degli executive e si dividono in due categorie:

perquisite, cioè pensioni integrative, assicurazioni vita, assicurazioni malattie e infortuni, che hanno lo scopo di tutelare in senso lato il benessere dell'executive;
status, cioè auto aziendale, housing, ecc., che hanno prevalentemente l'obiettivo di integrare il pacchetto retributivo con componenti in natura coerenti con lo status e con le prassi di mercato.

Altri benefit possono essere riconosciuti in occasione di particolari assignment (es. per expatriate: housing, schooling, auto, ecc.).

Il riconoscimento di benefici non monetari viene effettuato in conformità alle prassi di mercato e alle policy di Gruppo (es. policy auto, policy expatriation) e nel rispetto della normativa fiscale vigente.

5. OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

Gli obiettivi di performance al cui raggiungimento è correlata la corresponsione della componente variabile annuale sono determinati e comunicati a ciascun interessato e sono coerenti con gli obiettivi strategici ed economici definiti sulla base del budget annuale. Gli obiettivi, meglio specificati ai punti 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3 e 3.2.4 e nelle relative tabelle, sono differenziati fra sistemi di incentivazione di breve e di medio - lungo periodo in relazione al diverso ruolo e alle diverse funzioni che tali strumenti di incentivazione svolgono.

Anche relativamente al 2020, la componente variabile di breve termine è correlata al budget dell'anno, mentre la componente variabile di lungo periodo è correlata al piano industriale pluriennale aggiornato annualmente. Tali obiettivi vengono proposti dall'Amministratore Delegato alla valutazione del Comitato e alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione ed elaborati coerentemente al piano industriale.

6. CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

Previa verifica da parte del Comitato, il Consiglio di Amministrazione valuta il raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari dei sistemi di incentivazione e degli obiettivi individuali assegnati all'Amministratore Delegato e al Condirettore Generale Corporate. La valutazione degli obiettivi del Direttore Internal Audit viene effettuata congiuntamente da Amministratore Delegato, Presidente del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, Presidente del Collegio Sindacale e Comitato ed approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente.

7. CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ALLA REALIZZAZIONE DELLA STRATEGIA AZIENDALE E AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ, IN COERENZA CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO E DI SOSTENIBILITÀ

La Politica di Remunerazione contribuisce alla realizzazione dell'obiettivo della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo, in coerenza con la politica di gestione del rischio. Tale risultato viene perseguito mediante un congruo e predefinito bilanciamento tra componente fissa e componente variabile della remunerazione, nonché mediante l'identificazione di adeguati parametri ed obiettivi per la valutazione della performance cui è indicizzata la componente variabile.

8. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) PER GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO

Si vedano i punti 3.2.2 e 3.2.3. Il rispetto degli obiettivi di covenant finanziari costituisce condizione per la maturazione e la liquidazione dei diritti acquisiti. In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice Autogrill11, sono in essere meccanismi di clawback per tutti i piani di incentivazione annuale o a lungo termine, sulla base dei quali potrà essere richiesta la restituzione, in tutto o in parte, delle somme già erogate (o la ritenzione di somme oggetto di differimento), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ivi comprendendo errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizioni di legge e/o a norme aziendali e/o ai piani attributivi dei diritti.

9. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE

L'Amministratore Delegato deve mantenere in portafoglio il 20% delle azioni eventualmente maturate fino al termine del mandato. In particolare, si ricorda che, relativamente al piano Phantom Stock Options 2016, l'Amministratore Delegato ha un impegno di "minimum holding", che si esplicita attraverso l'obbligo di acquistare sul mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. un numero di azioni Autogrill corrispondente ad un investimento complessivo pari al 20% del premio netto corrisposto dal Piano stesso; tali azioni dovranno essere mantenute sino alla cessazione della carica.

Analoghe previsioni per l'Amministratore Delegato sono contenute anche nel Piano. Impegni di "minimum holding" possono altresì essere previsti discrezionalmente dal Consiglio di Amministrazione a carico dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

¹¹ Si veda, in particolare, il criterio applicativo 6.C.1.f) dal Codice di Autodisciplina e il paragrafo 10.3.(a)(vi) del Codice Autogrill, ai sensi dei quali sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

10. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DEL RAPPORTO DI LAVORO E PATTI DI NON CONCORRENZA

In linea di principio, sono evitate previsioni di indennità o trattamenti equipollenti a fronte del termine dei rapporti diversi da quanto previsto dalle leggi e/o dai contratti collettivi nazionali applicabili. In ogni caso, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice Autogrill12, la Politica di Remunerazione prevede che eventuali indennità di fine rapporto - oltre, per i soli lavoratori dipendenti, al preavviso determinato ai sensi dei contratti collettivi nazionali applicabili - non eccedano 24 mensilità di remunerazione complessiva. In linea generale, non sono previsti "Golden Parachute", né clausole contrattuali collegate al "Cambio di controllo"; tuttavia tali previsioni possono adottarsi in ragione di specifiche pratiche di mercato del lavoro locale. A tal proposito, si segnala l'inserimento nel contratto del Chief Executive Officer della controllata nordamericana HMSHost Corporation di una clausola di c.d. "Cambio di Controllo" in linea con le prassi del mercato statunitense. Tale clausola prevede, nel caso di dimissioni a seguito del Cambio di Controllo, il riconoscimento di un corrispettivo commisurato, nel massimo, a 1,5 annualità di remunerazione complessiva calcolata ipotizzando il raggiungimento degli obiettivi a target ("retribuzione complessiva a target").

Gli accordi per la cessazione del rapporto vengono redatti in osservanza dei benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti indicati dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l'accordo è concluso. Di norma il Gruppo non stipula accordi che regolino ex ante l'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa della società o dei singoli, fermo restando gli obblighi di legge e/o di contratto collettivo nazionale.

Accordi differenti vengono valutati ed eventualmente validati dal Comitato.

Attualmente sono in essere trattamenti di fine rapporto "pre-determinati" per l'Amministratore Delegato di Gruppo (0,87 volte la remunerazione complessiva a target e per il CEO di HMSHost Corporation (1,5 volte la remunerazione complessiva a target, nel rispetto dei limiti quantitativi sopra indicati.

In conformità alle indicazioni della giurisprudenza e alla prassi, possono essere contemplati patti di "non concorrenza", che prevedono il riconoscimento di un corrispettivo, considerando anche la durata e l'ampiezza temporale dell'accordo, nonché il carattere strategico della risorsa interessata, anche a presidio del patrimonio informativo e della posizione di mercato della Società e/o del Gruppo. Il vincolo di "non concorrenza" è riferito al settore di business in cui opera il Gruppo, con estensione territoriale e ampiezza variabile in funzione del ruolo ricoperto.

Inoltre, i patti di non concorrenza devono avere le seguenti caratteristiche essenziali:

durata temporale pre-determinata;
estensione geografica definita;
ambito di business circoscritto.

¹² Si veda, in particolare, il criterio applicativo 6.C.1.g) del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 10.3.(a)(vii) del Codice Autogrill, ai sensi dei quali l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione

Salve le deroghe sotto indicate, come sopra motivate, il corrispettivo del patto di non concorrenza non supera, di regola, l'equivalente di 6 mesi di remunerazione complessiva per ciascun anno di durata del vincolo anticoncorrenziale, da erogare in rate trimestrali lungo la durata del patto stesso, che non deve essere inferiore a 12 mesi.

Per tutti i sei Dirigenti con responsabilità strategiche in forza e per il Condirettore Generale Corporate sono disposti patti di non concorrenza, attivabili opzionalmente dalla società di rispettiva appartenenza al momento della cessazione del rapporto di lavoro.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato, anche tenuto conto del ruolo strategico allo stesso assegnato, nonché della tenure sul ruolo, è stato stipulato uno specifico patto di non concorrenza e divieto di storno della durata di 18 mesi, con la previsione di una penale in caso di violazione del patto stesso e con un corrispettivo che non supera l'equivalente di 9 mesi di remunerazione complessiva al target per ciascun anno di durata del vincolo anticoncorrenziale.

L'Amministratore Delegato, in qualsiasi caso di cessazione dalla carica e della delega, conserva il diritto alla corresponsione degli emolumenti variabili relativi ai piani di incentivazione di cui è partecipe, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e al verificarsi di ogni altra condizione prevista da ciascun piano o programma e in misura proporzionale all'attività prestata nel corso dell'arco temporale di riferimento.

Per il Condirettore Generale Corporate e per i Dirigenti con responsabilità strategiche, relativamente ai piani di incentivazione, ogni diritto acquisito (ivi compresi i diritti di opzione) decade in caso di cessazione per giusta causa, giustificato motivo soggettivo o dimissioni volontarie (c.d. bad leaver). In caso di cessazione per giustificato motivo oggettivo o pensionamento, il beneficiario non perde i diritti di cui ai piani di incentivazione pro rata temporis (c.d. good leaver).

Gruppo Autogrill Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti

11. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

In linea con le best practice è stipulata una polizza D&O (Directors&Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali (incluso il Collegio Sindacale), dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e degli executive, finalizzata a tenere indenni detti soggetti dagli oneri loro eventualmente derivanti dall'esercizio delle rispettive funzioni (ma esclusi i casi di dolo e colpa grave) per risarcimento di danni.

Il Direttore Generale, il Condirettore Generale Corporate e i Dirigenti con responsabilità strategiche di Autogrill S.p.A., in conformità con quanto previsto dal CCNL, usufruiscono di coperture assicurative per Infortuni (Professionali ed Extra-professionali), Vita e Invalidità Permanente da Malattia; è inoltre attiva una copertura delle spese sanitarie integrativa rispetto a quanto regolato dal CCNL.

12. POLITICA DI REMUNERAZIONE SEGUITA CON RIFERIMENTO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, ALLA PARTECIPAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI A COMITATI E ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI

Come indicato nel precedente punto 3.1, ai Consiglieri che fanno parte dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione è corrisposto un ulteriore compenso annuo. Per l'ammontare del predetto compenso si rinvia alla Sezione II della presente Relazione.

13. COMPENSO DEI SINDACI

L'Assemblea degli Azionisti delibera il compenso annuale dei Sindaci Effettivi all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio ex art. 2402 cod. civ. Per l'ammontare del compenso in vigore si rinvia alla Sezione II della presente Relazione.

14. INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ

La Politica di Remunerazione è stata definita utilizzando quale riferimento le politiche retributive di altre società. In particolare, sono state prese a riferimento società multinazionali e italiane operanti nel settore del largo consumo con livelli di complessità, capillarità distributiva e investimenti paragonabili ad Autogrill.

SEZIONE II

Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione e illustrazione dei compensi corrisposti e/o di competenza dell'esercizio 2019

1. RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1.1 PREMESSA

La Seconda Sezione della presente Relazione illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche alla data del 31 dicembre 2019.

I suddetti compensi sono stati determinati in coerenza con la Politica di Remunerazione 2019, in continuità con gli esercizi precedenti e sulla base dei principi seguiti dalla Società per la definizione della remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in linea con le raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina.

Si rimanda alla tabella 1 – redatta in conformità allo schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti e riportata nelle pagine seguenti – per l'ammontare nominale dei compensi corrisposti a ciascun componente degli organi di amministrazione e di controllo.

1.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, COLLEGIO SINDACALE E DIRETTORI GENERALI

Il compenso maturato e/o percepito – per l'esercizio 2019 – dai membri del Consiglio di Amministrazione in carica in tale esercizio è stato determinato sulla base della delibera assembleare del 25 maggio 2017, che ha stabilito un compenso annuo complessivo del Consiglio di Amministrazione pari a E 1.010.000, al lordo delle ritenute di legge.

In tale importo sono inclusi E 230.000 per l'insieme dei componenti dei Comitati consiliari.

In virtù della delibera assembleare e della conseguente delibera consiliare del 25 maggio 2017 i suddetti compensi, per l'esercizio 2019 sono stati ripartiti come segue:

a) ogni Amministratore, ivi compreso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha percepito un compenso annuo fisso, quale componente del Consiglio di Amministrazione, pari a E 60.000 lordi;
b) i componenti rispettivamente del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Strategie e Investimenti hanno percepito un ulteriore compenso annuo pari a Euro 20.000 lordi cadauno; e
c) i componenti del Comitato Operazioni con Parti Correlate hanno percepito un ulteriore compenso annuo pari a E 10.000 lordi cadauno.

In base ad una delibera consiliare del 23 maggio 2019, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ., il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha percepito un compenso annuo a titolo di emolumento fisso per la carica speciale esecutiva allo stesso conferita pari ad E 440.000 lordi (E 393.589 lordi calcolati pro rata temporis dal 7 febbraio 2020, data della sua cooptazione e nomina iniziale).

I compensi per la carica speciale all'Amministratore Delegato sono descritti al paragrafo 1.3.

Ad eccezione dell'Amministratore Delegato, i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non sono inclusi in piani di incentivazione basati sul raggiungimento di performance aziendali, né in forma monetaria né equity based.

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spettano, inoltre, i rimborsi delle spese sostenute per ragioni d'ufficio, nonché la copertura assicurativa della polizza D&O (Directors&Officers) Liability.

In virtù della delibera assembleare del 24 maggio 2018, ai Sindaci Effettivi spetta per ciascun esercizio un importo fisso omnicomprensivo e forfettario di E 50.000 lordi per ciascuno dei due Sindaci Effettivi e di E 75.000 lordi per il Presidente del Collegio Sindacale.

1.3 AMMINISTRATORE DELEGATO

I compensi dell'Amministratore sono specificati nelle tabelle riportare nelle pagine seguenti.

L'Amministratore Delegato ha percepito:

i) il compenso fisso come componente del Consiglio di Amministrazione (E 60.000 lordi);
ii) il compenso per la carica speciale di Amministratore Delegato della Società, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ. (E 460.000 lordi);
iii) la retribuzione fissa quale dirigente della Società (E 403.297 lordi);
iv) la remunerazione variabile MbO relativa al 2019 ed erogata nel 2020 (E 644.993 lordi);
v) gli obiettivi strategici individuali sono stati valutati al 167%;

	Peso	Indicatore	% raggiungimento performance vs target	Payout in valore assoluto (E)
Obiettivi finanziari	10%	Ricavi	98,7%	33.998
	30%	EBITDA Underlying 13	99,4%	127.995
	20%	Free Cash Flow	118,8%	184.000
Obiettivi individuali strategici	40%	Obiettivi strategici individuali strategici	167,0%	299.000

¹³ Misura alternativa di performance determinata escludendo alcune voci di ricavo o costo al fine di migliorare la rappresentazione della redditività normalizzata del Gruppo

vi) la porzione triennale della remunerazione variabile "ibrida" di breve termine (SEMP) relativa agli obiettivi del triennio 2017-2019 (erogata nel 2020) (E 162.846 lordi);

Triennio di riferimento	Obiettivi triennali	Peso	% raggiungimento performance vs target	Payout in valore assoluto (E)
2017-2019	Valore Portafoglio Contratti di Gruppo medio	15%	106,9%	103.500
	EBIT di Gruppo cumulato	25%	78,2%	59.346

vii) benefit di natura non monetaria (E 15.423 lordi).

In data 24 maggio 2018, l'Amministratore Delegato è stato individuato come beneficiario del Piano per un totale di 136.701 Unit nell'ambito del sottopiano Wave 1 e per ulteriori 122.830 Unit nell'ambito del sottopiano Wave 2; in data 27 giugno 2019, infine, è stato inserito tra i beneficiari della Wave 3 dello stesso Piano per totali 153.632 Unit.

Per maggiori dettagli sui singoli importi dei compensi corrisposti, si rinvia alle tabelle riportate nelle pagine seguenti.

1.4 CONDIRETTORE GENERALE CORPORATE

I compensi del Condirettore Generale Corporate sono specificati nelle tabelle riportare nelle pagine seguenti.

Il Condirettore Generale Corporate ha percepito:

i) la retribuzione fissa quale dirigente della Società (E 492.216 lordi);
ii) il compenso per la carica di Amministratore Unico di una società controllata (E 50.000 lordi);
iii) un hiring bonus concordato al momento dell'assunzione (E 325.000 lordi);
iv) un Transition Award correlato ai risultati della riorganizzazione della funzione AFC di Gruppo (E 100.000 lordi);
v) la remunerazione variabile MbO relativa al 2019 ed erogata nel 2020 (E 211.085 lordi);
vi) benefit di natura non monetaria (E 21.589 lordi).

Infine, in data 27 giugno 2019 il Condirettore Generale Corporate è stato individuato come beneficiario del Piano per un totale di 75.146 Unit nell'ambito del sottopiano Wave 3.

Per maggiori dettagli sui singoli importi dei compensi corrisposti, si rinvia alle tabelle riportate nelle pagine seguenti.

1.5 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Con riferimento ai sette Dirigenti con responsabilità strategiche identificati nel corso del 2019 sono stati corrisposti i seguenti compensi:

i) quanto ai quattro Dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società:

• tre di loro hanno percepito (i) la retribuzione fissa, quali dirigenti dipendenti della Società; (ii) la remunerazione variabile MbO relativa al 2019 ed erogata nel 202014 e la porzione triennale della remunerazione variabile SEMP relativa agli obiettivi del triennio 2017-201915 (erogata nel 2020); e (iii) altri benefit di natura

¹⁴ Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Risorse Umane, e rispettate le condizioni di accesso all'incentivo

¹⁵ Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Risorse Umane, e rispettate le condizioni di accesso all'incentivo

non monetaria;

uno di loro ha percepito (i) la retribuzione fissa sino alla data di termine del rapporto di lavoro, quale dirigente dipendente della Società; e la porzione triennale della remunerazione variabile SEMP relativa agli obiettivi del triennio 2017-201916 (erogata nel 2020) anch'essa calcolata pro rata temporis sino alla data di termine del rapporto di lavoro; (ii) altri benefit di natura non monetaria;
in data 27 giugno 2019, tre di loro sono stati individuati come beneficiari del Piano in riferimento al sottopiano Wave 3;
ii) quanto ai tre Dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti di controllate:
essi hanno percepito: (i) la retribuzione fissa quali dirigenti dipendenti delle rispettive società; (ii) la remunerazione variabile MbO relativa al 2019 ed erogata nel 202017; due di essi hanno anche percepito la porzione triennale della remunerazione variabile SEMP relativa agli obiettivi del triennio 2017-201918 (erogata nel 2020); e (iii) altri benefit di natura non monetaria. Uno di loro ha percepito - in coerenza con quanto previsto nella Politica di Remunerazione 2019 (cfr. Sezione I, punto 3.2.4), su proposta dell'Amministratore Delegato e previa valutazione del Comitato Risorse Umane - un premio speciale straordinario in denaro legato alla cessione di una parte del business, nell'ambito di una strategia volta alla creazione di valore in un orizzonte di lungo periodo per gli stakeholder nonché di presidio della posizione di mercato del Gruppo, con realizzo di una plusvalenza superiore al 15% rispetto a quanto ipotizzato in fase di budget. Infine, in data 27 giugno 2019 sono stati individuati come beneficiari del Piano in riferimento al sottopiano Wave 3.

Per maggiori dettagli sui compensi corrisposti, le Opzioni Autogrill detenute e le Unit attribuite, si vedano le tabelle riportate nelle pagine che seguono.

Non vi sono Dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio 2019, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai membri degli organi di amministrazione e controllo. Le informazioni relative ai compensi ed alle indennità di cessazione dei rapporti corrisposti a Dirigenti con responsabilità strategiche sono pertanto fornite su base aggregata.

Detti compensi ammontano, per l'esercizio 2019, complessivamente ad Euro 9.207.754. Per quanto concerne le singole voci del suddetto ammontare si rinvia alla tabella riportata nelle pagine seguenti.

1.6 PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Per informazioni di dettaglio in merito ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari approvati dalla Società, si rinvia ai piani di compensi approvati dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza e ai relativi documenti informativi, pubblicati sul sito Internet della Società (www. autogrill.com) nella Sezione "Governance". Inoltre, si rinvia ai punti 3.2.2 e 3.2.3 della Sezione I della presente Relazione.

1.7 TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI

16 Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Risorse Umane, e rispettate le condizioni di accesso all'incentivo
17 Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Risorse Umane, e rispettate le condizioni di accesso all'incentivo
18 Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Risorse Umane, e rispettate le condizioni di accesso all'incentivo

CESSAZIONE DALLA CARICA O SCIOGLIMENTO DEL RAPPORTO DI LAVORO

1.7.1 CONSIGLIO D I AMM IN ISTRAZIONE E D IRETTORE GENERALE

Per quanto riguarda le indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si precisa che la delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 giugno 2017, che regola il rapporto tra l'Amministratore Delegato e la Società, prevede che, in caso di cessazione dalla carica per rinuncia per giusta causa da parte dell'Amministratore Delegato o revoca da parte della Società in assenza di giusta causa, la Società integri sino all'importo di 2 milioni di Euro lordi quanto corrisposto a titolo di indennità di mancato preavviso e per ogni altra indennità o risarcimento anche previsti dal contratto collettivo dei dirigenti del settore commercio, qualora inferiore a tale importo.

È previsto che lo stesso Amministratore Delegato conservi, in qualsiasi caso di cessazione dalla carica e della delega, il diritto alla corresponsione degli emolumenti variabili relativi ai piani di incentivazione di cui è partecipe, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e al verificarsi di ogni altra condizione prevista da ciascun piano o programma e in misura proporzionale all'attività prestata nel corso dell'arco temporale di riferimento.

1.7.2 CONDIRETTORE GENERALE CORPORATE E D IR IGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

In caso di cessazione per giustificato motivo oggettivo, il contratto del Condirettore Generale Corporate e di un Dirigente con responsabilità strategiche di una società controllata prevede, inoltre, il riconoscimento di un'indennità che non supera due annualità di retribuzione complessiva calcolata come retribuzione fissa e media degli incentivi individuali di competenza degli ultimi due anni.

Per maggiori dettagli si rinvia ai documenti e ai regolamenti pubblicati nella sezione Governance del sito internet della Società (www.autogrill.com).

1.8 ACCORDI CHE PREVEDONO COMPENSI PER IMPEGNI DI NON CONCORRENZA

La Società ha stipulato con i sei Dirigenti con responsabilità strategiche, incluso il Condirettore Generale Corporate, patti di non concorrenza, con clausola di opzione. Un patto di non concorrenza con specifiche caratteristiche è stato stipulato anche con l'Amministratore Delegato.

Per ulteriori dettagli in merito al patto di non concorrenza, si rinvia al punto 10 della Sezione I della presente Relazione.

In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, si allega la Tabella n. I di cui allo schema 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, relativa alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

40TABELLE (ALLEGATO 3A, SCHEMA N. 7-BIS, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI)

TABELLA 1: COMPENS I CORR ISPOST I A I COMPONENT I DEGL I ORGAN I D I AMM IN ISTRAZIONE E D I CONTROLLO, A I D IRET TOR I GENERAL I E AGL I ALTR I D IR IGENT I CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

A	B	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
							Compensi variabili non equity						Indennità di
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (E)	Compensi per la partecipazione a comitati (€)	Compensi da società controllate (E)	Bonus e altri incentivi dell'anno (E)	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari (E)	Altri compensi(E)	Fair Value dei compensi equity (E)	Totale (E)	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro (E)
Paolo Zannoni	Presidente	07/02/2019 – 31/12/2019	05-2020	53.918 (a) 393.589 (b)								447.507
Gianmario Tondato Da Ruos	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01/01/2019 – 31/12/2019	05-2020	60.000 (a) 460.000 (b) 403.297 (d)			807.839		15.423		913.827 (NB)	2.660.386
Camillo Rossotto	Condirettore Generale Corporate	01/01/2019 – 31/12/2019		492.216 (d)		50.000	636.085		21.589		53.552 (NB)	1.253.442
Alessandro Benetton	Consigliere	01/01/2019 – 31/12/2019	05-2020	60.000 (a)								60.000
Paolo Roverato	Consigliere	01/01/2019 – 31/12/2019	05-2020	60.000 (a)	20.000 (e) 20.000 (f)							100.000
Marco Patuano	Consigliere	01/01/2019 – 24/06/2019	05-2020	28.767 (a)	9.589 (g)							38.356
Massimo Di Fasanella D'Amore Di Ruffano	Consigliere	01/01/2019 – 31/12/2019	05-2020	60.000 (a)	20.000 (e) 20.000 (g)	25.000						125.000
Francesco Umile Chiappetta	Consigliere	01/01/2019 – 31/12/2019	05-2020	60.000 (a)	20.000 (f) 10.000 (h)							90.000
Ernesto Albanese	Consigliere	01/01/2019 – 31/12/2019	05-2020	60.000 (a)	10.000 (h)							70.000
Franca Bertagnin Benetton	Consigliere	01/01/2019 – 31/12/2019	05-2020	60.000 (a)								60.000
Cristina De Benetti	Consigliere	01/01/2019 – 31/12/2019	05-2020	60.000 (a)	20.000 (f)							80.000
Catherine Gérardin Vautrin	Consigliere	01/01/2019 – 31/12/2019	05-2020	60.000 (a)	20.000 (g)							80.000
Maria Pierdicchi	Consigliere	01/01/2019 – 31/12/2019	05-2020	60.000 (a)	20.000 (e)							80.000
Elisabetta Ripa	Consigliere	01/01/2019 – 31/12/2019	05-2020	60.000 (a)	20.000 (g) 10.000 (h)	25.000						115.000
Barbara Cominelli	Consigliere	19/12/2019 – 31/12/2019	05-2020	2.137 (a)								2.137
Antonella Carù	Sindaco ATG	01/01/2019 – 31/12/2019	05-2021	50.000 (i)		15.000						50.000
Massimo Catullo	Sindaco ATG	01/01/2019 – 31/12/2019	05-2021	50.000 (i)								50.000
Marco Giuseppe Maria Rigotti	Presidente Collegio Sindacale	01/01/2019 – 31/12/2019	05-2021	75.000 (i)								75.000
7*	Dirigenti con responsabilità strategiche			2.458.069		50.000	1.928.021		324.227		1.513.437 (NB)	6.236.751
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				3.874.277	219.589		2.059.541		84.093		1.601.294 (NB)	7.619.216
(II) Compensi da controllate e collegate				1.472.304		165.000	1.312.404		240.133		879.521 (NB)	4.069.363
(III) Totale				5.346.582	219.589	165.000	3.371.945		324.227		2.480.816 (NB)	11.688.579
Compenso Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance Compenso per incarichi speciali (Delega) Retribuzione fissa da lavoro dipendente Compenso Comitato Risorse Umane (a) (b) (d) (e) (f)	Compenso per la carica di consigliere di amministrazione: E 60.000 annui				(i) *	Inclusivo di 1 dirigenti con responsabilità strategiche non più in forza alla data della presente relazione. Compenso per la carica nella società Autogrill S.p.A.					influenzato anche dal valore (prezzo di Borsa) dell'azione Autogrill alla data di chiusura del bilancio Si fa quindi notare che tale valore è conto del valore corrente dell'azione alla data di assegnazione, della volatilità, della durata dell'opzione e del tasso privo di rischio e risulta direttamente (NB) Il "Fair Value dei compensi equity" è basato sulla determinazione del fair value elaborato da un esperto esterno applicando il metodo binomiale, e tiene

(g) Compenso Comitato Strategie e Investimenti (h) Compenso Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

intrinsecamente volatile ed, essendo alcuni piani ancora in periodo di vesting ovvero non avendo ancora maturato la condizione di performance di cui alla tabella alle pagine 21 e 22, tale stima non rappresenta un introito.

di competenza dell'esercizio Opzioni dell'esercizio alla fine detenute Opzioni	(17) (11)-(14)-(15) (16)=(2)+(5)-	Numero opzioni Numero opzioni
nell'esercizio scadute Opzioni	(15)
non maturate Opzioni	(14)	Numero opzioni
	(13)	zio alla data di eserci delle azioni Prezzo di mercato
Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	(12)	Prezzo di esercizio
	(11)	Numero opzioni
	(10)	delle opzioni gnazione sottostanti all'asse delle azioni Prezzo di mercato
	(9)	Data di assegnazi one
Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio	(8)	assegnazione a di Fair value alla dat
	(7)	(dal – al) Periodo possibile esercizio
	(6)	Prezzo di esercizio
	(5)	Numero opzioni
	(4)	(dal – al) Periodo possibile esercizio
Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio	(3)	Prezzo di esercizio
	(2)	Numero Opzioni
	(1)	Piano
	B	Carica
	A	Nome e Cognome	società che redige il Compensi nella bilancio (I)	controllare e collegate (II) Compensi da

(III) Totale

TABELLA 2: STOCK-OPTION ASSEGNATE A I COMPONENT I DELL'ORGANO D I AMM IN ISTRAZIONE, A I D IRET TOR I GENERAL I E AGL I ALTR I D IR IGENT I CON RESPONSAB IL ITÀ STRATEGICHE

42TABELLA 3: P IAN I D I INCENT IVAZIONE A FAVORE DE I COMPONENT I DELL'ORGANO D I AMM IN ISTRAZIONE, DE I D IRET TOR I GENERAL I E DEGL I ALTR I D IR IGENT I CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			dell'esercizio e non attribuiti vested nel Strumenti finanziari corso	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		finanziari di competenza dell'esercizio Strumenti
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione (E) (b)	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione (E)	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla datadi maturazione (E) (c)	Fair value (E) (b)
Gianmario Tondato Da Ruos	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Phantom SOP 2016 (Wave 1)(a)	Phantom Stock Option 679.104	Dal 26.05.2016 al 25.07.2019							679.104	1.755.689	304.921
		Performance Share Units Plan 2018 (Wave 1)	Performance Share Unit 136.701	24.05.2018 – 23.05.2020									311.574
		Performance Share Units Plan 2018 (Wave 2)	Performance Share Unit 122.830	24.05.2018 – 23.05.2021									187.849
		Performance Share Units Plan 2018 (Wave 3)			Share Unit Performance 153.632	109.483	27.06.2019 – 26.06.2022	27.06.2019	9,21				109.483
Camillo Rossotto	Condirettore Generale Corporate	Performance Share Units Plan 2018 (Wave 3)			Share Unit Performance 75.146	53.552	27.06.2019 – 26.06.2022	27.06.2019	9,21				53.53.552
7	Dirigenti con responsabilità strategiche	Phantom SOP 2016 (Wave 1)	Phantom Stock Option 1.043.901	Dal 26.05.2016 al 25.07.2019							1.043.901	2.698.798	468.720
		Performance Share Units Plan 2018 (Wave 1)	Performance Share Unit 211.565	24.05.2018 – 23.05.2020									512.086
		Performance Share Units Plan 2018 (Wave 2)	Performance Share Unit 195.973	24.05.2018 – 23.05.2021									317.716
		Performance Share Units Plan 2018 (Wave 3)			Performance Share Unit 282.688	214.925	27.06.2019 – 06.06.2022	27.06.2019	9,21				214.925
Compensi nella società che redige il bilancio (I)		Phantom SOP 2016 (Wave 1)	Phantom Stock Option 1.130.597	Dal 26.05.2016 al 25.07.2019							1.130.597	2.922.933	507.646
		Performance Share Units Plan 2018 (Wave 1)	Performance Share Unit 230.312	24.05.2018 – 23.05.2020									524.945
		Performance Share Units Plan 2018 (Wave 2)	Performance Share Unit 212.818	24.05.2018 – 23.05.2021									325.469
		Performance Share Units Plan 2018 (Wave 3)			Performance Share Units 303.758	243.244	27.06.2019 – 26.06.2022	27.06.2019	9,21				243.244

		Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				dell'esercizio e non attribuiti vested nel Strumenti finanziari corso	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		finanziari di competenza dell'esercizio Strumenti
B A	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Carica Nome e Cognome	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione (E) (b)	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione (E)	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla datadi maturazione (E) (c)	Fair value (E) (b)
Compensi da controllare e collegate (II)	2016 (Wave 1) Phantom SOP	Phantom Stock Option 592.408	Dal 26.05.2016 al 25.07.2019 (a)							592.408	1.531.554	265.994
	Performance Share Units Plan 2018 (Wave 1)	Performance Share Unit 117.954	24 maggio 2018 – 23 maggio 2020									298.715
	Performance Share Units Plan 2018 (Wave 2)	Performance Share Unit 105.985	24 maggio 2018 – 23 maggio 2021									180.096
	Performance Share Units Plan 2018 (Wave 3)			Performance Share Unit 132.562	134.716	27.06.2019 – 26.06.2022	27.06.2019	9,21				134.716
(III) Totale	2016 (Wave 1)(a) Phantom SOP	Phantom Stock Option 1.723.005	al 25.07.2019 Dal 26.05.2016							1.723.005	4.454.487	773.641
	Performance Share Units Plan 2018 (Wave 1)	Performance Share Unit 348.266	24.05.2018 – 23.05.2020									823.660
	Performance Share Units Plan 2018 (Wave 2)	Performance Share 318.803 Units	24.05.2018 – 23.05.2021									505.565
	Performance Share Units Plan 2018 (Wave 3)			Performance Share Unit 436.320	377.960 €	27.06.2019 – 26.06.2022	27.06.2019	9,21				377.960

(a) In data 1 agosto 2019 il Consiglio di Amministrazione ha constatato il rispetto delle condizioni di performance; il piano è entrato nel periodo di esercizio

(b) ll valore del Fair value è determinato attraverso il metodo binomiale

(c) Il Valore alla data di maturazione è stato calcolato tenendo in considerazione il massimo premio raggiungibile da ciascun beneficiario

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Cognome e nome	Carica	Piano	Erogabile/ Erogato (E)	Differito (E)	differimento Periodo di (E)	Non più erogabili (E)	Erogabile/ Erogati (E)	Ancora differiti (E)	Altri bonus (E)
Gianmario Tondato Da Ruos	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Piano MbO 2019	644.993
		Piano SEMP 2017					162.846
		Altri Bonus
Camillo Rossotto	Condirettore Generale	Piano MbO 2019	211.085
		Altri Bonus							425.000
7	Dirigenti con responsabilità strategiche	Piano MbO 2019	1.170.068
		Piano SEMP 2017					365.414
		Altri Bonus							392.539
Compensi nella società che redige il bilancio (I)		Piano MbO 2019	1.158.835
		Piano SEMP 2017					305.706
		Altri Bonus							595.000
(II) Compensi da controllare e collegate		Piano MbO 2019	867.311
		Piano SEMP 2017					222.554
		Altri Bonus							222.539
(III) Totale			2.026.146				528.260		817.539

44Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

NTI) MITTE O E
NT ME A OL G RE
DEL R, TE 7-
N. A M HE A, SC
3 O AT G ALLE
BELLE ( A T

TABELLA 1: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI

85.063	21.500	63.563	Autogrill S.p.A.	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Tondato Da Ruos Gianmario
Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2019 Numero azioni vendute	Numero azioni acquistate	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2018	Società partecipata	Carica	Cognome e Nome

TABELLA 2: PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Numero azioni vendute Numero azioni acquistate Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2018 Società partecipata responsabilità strategiche Numero Dirigenti con	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2019

AUTOGRILL S.P.A.

SEDE LEGALE Via Luigi Giulietti 9 28100 Novara - Italia

Capitale sociale: E 68.688.000 interamente versato Codice fiscale - Registro Imprese di Novara: 03091940266 Partita IVA: 01630730032

SEDE SECONDARIA, DIREZIONE E UFFICI Centro Direzionale Milanofiori Palazzo Z, Strada 5 20089 Rozzano (MI) - Italia

Group Corporate Communication Telefono (+39) 02 48263250

Group Investor Relations Telefono (+39) 02 48261

Group Corporate & Regulatory Affairs Telefono (+39) 02 48263706

Sito internet: www.autogrill.com

Coordinamento editoriale zero3zero9 – Milano

Progetto grafico Leftloft – Milano

Impaginazione t&t – Milano

Illustrazioni Pol Montserrat Fotografia dell'Amministratore Delegato (p. 2): Blu Cobalto Photography / Renato Franceschin

Stampa Grafiche Antiga (TV) Stampato su carta certificata FSC Munken Polar Rough e Polar "normale"

Stampato nel mese di maggio 2020

AI Terminal

Autogrill

4094_rns_2020-04-10_5fd2c2ab-eb98-46cb-8beb-85b7a06203ed.pdf