Relazione sulla Remunerazione

Redatta e pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ed in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater e dell'Allegato 3°, Schema 7-bis e Schema 7-ter della delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché al Codice di Autodisciplina delle società quotate

Emittente: Autogrill S.p.A. Sito web: www.autogrill.com Data di approvazione della Relazione: 14 marzo 2019

INDICE

			SEZIONE I POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE. PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DI TALE POLITICA 6
1.			ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA7
	1.1		Assemblea degli Azionisti 7
	1.2		Consiglio di Amministrazione 7
	1.3		Comitato per le Risorse Umane 8
		1.3.1	Composizione 8
		1.3.2	Competenze e modalità di funzionamento 8
	1.4		Amministratore Delegato10
1.5 Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo 10
	1.6		Collegio Sindacale11
	1.7	Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica Retributiva 11
2.			PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA RETRIBUTIVA11
	2.1		Premessa11
	2.2		Principi e finalità della Politica Retributiva11
	2.3		Le componenti del sistema di remunerazione 12
	2.4		Eventuali cambiamenti della Politica Retributiva rispetto all'esercizio finanziario precedente13
3.			DESCRIZIONE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA 14
	3.1		Componente fissa (RAL o base salary o emolumento fisso)14
	3.2		Componente variabile 15
		3.2.1	Componente variabile annuale MBO15
		3.2.2	Componente variabile annuale "ibrida" (Senior Executive Mbo Plan – SEMP)17
		3.2.3	Componente variabile di lungo termine ("Long Term Incentive Plan") - Phantom Stock Option Plan18
		3.2.4	Componente variabile di lungo termine ("Long Term Incentive Plan") - Performance Share Units 19
		3.2.5	Altre forme di remunerazione discrezionale, occasionale e non ricorrente20

4.			POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT)23
5.			OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE23
6.			CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE23
7.			COERENZA DELLA POLITICA RETRIBUTIVA CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO23
8.			TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) PER GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO 23
9.			INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE24
10.			POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DEL RAPPORTO DI LAVORO E PATTI DI NON CONCORRENZA 24
11.			INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE25
12.			POLITICA RETRIBUTIVA SEGUITA CON RIFERIMENTO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, ALLA PARTECIPAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI A COMITATI, E ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI25
13.			INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ 25
			SEZIONE II RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E ILLUSTRAZIONE DEI COMPENSI CORRISPOSTI E/O DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO 2018 26
1.			RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE27
	1.1		Premessa27
	1.2		Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e Direttori Generali 27
	1.3		Amministratore Delegato27
	1.4	Dirigenti con responsabilità strategiche 28
	1.5	Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari 29
	1.6	Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o scioglimento del rapporto di lavoro. 29
		1.6.1	Consiglio di Amministrazione e Direttori Generali 29
		1.6.2	Dirigenti con responsabilità strategiche 30
	1.7		Accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza30

TABELLE (ALLEGATO 3A, SCHEMA N. 7-BIS, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI) 31
TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche32
TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 34
TABELLA 3: Piani di incentivazione a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 35
TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 35
TABELLE (ALLEGATO 3A, SCHEMA N. 7-TER, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI) 39
TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali39
TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 39

INTRODUZIONE

La presente "Relazione sulla Remunerazione" (la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n 58 ("Testo Unico della Finanza"), introdotto dal decreto legislativo 30 dicembre 2010, n. 259, dell'articolo 84-quater del regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti") e del relativo Allegato 3A, schemi n. 7-bis e 7-ter, nonché del Codice di Autodisciplina delle società quotate ("Codice di Autodisciplina"), con particolare riferimento a quanto espresso nel criterio applicativo 6.C.1, al quale Autogrill S.p.A. (di seguito anche "Autogrill" o la "Società") aderisce.

Nella Sezione I della Relazione è illustrata la politica retributiva per l'esercizio 2019 (la "Politica Retributiva" o "Politica 2019") della Società e del gruppo che a essa fa capo (subholding/controllate della Società, di seguito anche il "Gruppo" o il "Gruppo Autogrill") in merito alla remunerazione:

1. dei membri del Consiglio di Amministrazione;
1. dei Dirigenti con responsabilità strategiche (tra cui i direttori generali) ovvero dei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione fornita nell'Allegato 1 al regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate, coincidenti con i primi riporti dell'Amministratore Delegato;
1. dell'Alta Direzione del Gruppo, ovvero i primi riporti dei dirigenti con responsabilità strategiche,

nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica Retributiva, ai sensi dell'articolo 123-ter, terzo comma, del Testo Unico della Finanza.

Nella Sezione II della Relazione sono rappresentate, ai sensi dell'articolo 123-ter, quarto comma, del Testo Unico della Finanza, le singole voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei Direttori generali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, dei membri del Collegio Sindacale e i relativi compensi corrisposti nel, ovvero di competenza del, 2018 dalla Società e da società controllate o collegate (tabelle 1, 2, 3A, 3B), compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di cessazione del rapporto di lavoro.

Nelle Tabelle 1 e 2, predisposte ai sensi dell'articolo 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, sono infine indicate le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati, dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, nella Società e nelle società da questa controllate.

SEZIONE I POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE. PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DI TALE POLITICA

1. ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

La definizione della Politica Retributiva della Società e del Gruppo è il risultato di un processo interno nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per le Risorse Umane (il "Comitato") ed il Consiglio di Amministrazione.

I soggetti coinvolti nell'adozione, nell'integrazione e/o nella modifica dei sistemi di remunerazione della Società sono: l'assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato, l'Amministratore Delegato, la Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo ed il Collegio Sindacale.

1.1 Assemblea degli Azionisti

L'assemblea degli Azionisti di Autogrill, in sede ordinaria:

delibera in senso favorevole o contrario sulla Politica Retributiva predisposta dal Consiglio di Amministrazione e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, ai sensi dell'articolo 11, secondo comma, dello Statuto sociale, che recepisce il disposto dell'articolo 123-ter, sesto comma, del Testo Unico della Finanza. La deliberazione dell'assemblea non è vincolante e l'esito del voto è messo a disposizione del pubblico secondo modalità e termini di cui alla normativa vigente;
riceve informativa adeguata in merito all'attuazione della Politica Retributiva, con l'obiettivo di esaminare le effettive modalità di applicazione di detta politica e di valutare la coerenza con gli indirizzi e gli obiettivi definiti.

1.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione definisce, su proposta del Comitato al quale sono state delegate le funzioni del "comitato per la remunerazione", con periodicità almeno annuale, la Politica Retributiva per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ed è responsabile della sua corretta attuazione.

Salvo quanto già disposto statutariamente, avvalendosi del Comitato, nonché delle funzioni aziendali preposte, il Consiglio di Amministrazione:

cura la predisposizione e attuazione della Politica Retributiva, decidendo in ordine alla ripartizione dei compensi degli Amministratori investiti di incarichi particolari, nonché la definizione, approvazione, attuazione dei piani di remunerazione di breve termine e di lungo termine relativi all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e all'Alta Direzione, sottoponendo all'assemblea quelli basati su strumenti finanziari;
individua, su proposta del Comitato, i destinatari della Società e del Gruppo dei diversi piani di incentivazione;
in seguito all'attuazione delle politiche adottate:
- è informato in merito al raggiungimento degli obiettivi stabiliti per il riconoscimento della componente incentivante legata a parametri economici degli amministratori ai quali siano state conferite particolari cariche,

dell'Amministratore Delegato, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dell'Alta direzione;

valuta e approva eventuali proposte di modifica delle politiche di remunerazione e di incentivazione;
approva l'informativa (la presente Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione assicura che la relazione sulla remunerazione sia adeguatamente documentata e trasmessa all'assemblea per la relativa deliberazione, in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della stessa, e che sia divulgata all'interno della struttura aziendale.

1.3 Comitato per le Risorse Umane

1.3.1 Composizione

Il Comitato può essere composto da 3 a 5 amministratori non esecutivi.

I componenti del Comitato sono nominati dal Consiglio di Amministrazione, che ne fissa anche il numero, valutando che almeno un componente del Comitato possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria. A partire dal 25 maggio 2017 i componenti del Comitato sono: Maria Pierdicchi (Presidente), Paolo Roverato e Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano. Il Consiglio di Amministrazione ha valutato annualmente il possesso, in capo ai Consiglieri Maria Pierdicchi e Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano, sia dei requisiti di indipendenza stabiliti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, sia dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina recepiti nel codice di autodisciplina di Autogrill adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2012, da ultimo modificato in data 18 dicembre 2018 (il "Codice Autogrill").

1.3.2 Competenze e modalità di funzionamento

Il Comitato integra nelle sue funzioni quelle proprie di un "comitato per la remunerazione" come delineate dall'articolo 6 del Codice di Autodisciplina.

Il funzionamento del Comitato è disciplinato da un Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 gennaio 2013 - modificato in data 20 dicembre 2016 - di cui si riportano di seguito le regole più rilevanti.

Il Comitato ha funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, competendogli:

(i) la presentazione di proposte al Consiglio di Amministrazione per la definizione della Politica Retributiva, esplicitata sotto forma di "linee guida" di Gruppo, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori esecutivi, degli amministratori investiti di particolari cariche, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dell'Alta Direzione della Società e del Gruppo;
(ii) la presentazione di proposte al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione complessiva, fissa e variabile, cash e/o equity based, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori della Società investiti di particolari cariche e, quindi, altresì la definizione dei piani di incentivazione, di retention e/o attraction destinati ai menzionati soggetti;
(iii) la valutazione, nel contesto dei piani di incentivazione, retention e attraction, dell'adeguatezza delle proposte al Consiglio di Amministrazione elaborate dall'Amministratore Delegato per la determinazione dei criteri per la remunerazione complessiva, fissa e variabile, cash e/o equity based, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dell'Alta Direzione della Società e del Gruppo e, con l'ausilio della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo e della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, degli obiettivi di performance della Società e del Gruppo correlati alla componente variabile delle predette remunerazioni;
(iv) il monitoraggio dell'applicazione, da parte del management e delle società del Gruppo, delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in merito alle politiche di remunerazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
(v) la valutazione periodica dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dell'Alta Direzione, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, nonché la formulazione al Consiglio di Amministrazione di proposte in materia; e
(vi) la valutazione delle proposte dell'Amministratore Delegato:
- a. sui criteri di composizione, sui profili di competenze e sui nominativi individuati, per la composizione degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate di rilevanza strategica;
- b. sulle politiche di sviluppo strategico delle "risorse umane" avvalendosi del supporto della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo e della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo;
- c. sull'assunzione e nomina dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e del Gruppo.

Il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi, a spese della Società, nei limiti degli stanziamenti fissati dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni, valutando che questi non si trovino in situazioni che ne possano compromettere l'indipendenza di giudizio ed a condizione che questi non forniscano simultaneamente alla Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo, agli Amministratori o ai Dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi.

Il Presidente del Comitato riferisce costantemente al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività del Comitato.

In occasione dell'assemblea annuale della Società, attraverso la pubblicazione della relazione sulla remunerazione, il Comitato, o il Consiglio di Amministrazione sulla base delle indicazioni al medesimo fornite, riferisce sulle predette politiche di remunerazione e sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Società hanno diritto di partecipare alle riunioni del Comitato. È altresì invitato alle riunioni il Presidente del Collegio Sindacale, il quale può delegare a partecipare altro Sindaco Effettivo (possono comunque partecipare anche gli altri sindaci).

In conformità al criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, gli Amministratori, e in particolare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

1.4 Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato, nell'ambito dei poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione allo stesso attribuiti:

ha poteri di proposta in merito alla Politica Retributiva;
dispone l'adeguamento del sistema di remunerazione sulla base delle politiche approvate dal Consiglio di Amministrazione. Con riferimento alle società del Gruppo, comunica la Politica Retributiva agli organi amministrativi delle società medesime, al fine dell'applicazione della Politica Retributiva alle corrispondenti figure presenti presso le società controllate;
riceve dalle strutture competenti apposita informativa inerente:
- lo stato di applicazione della Politica Retributiva e di incentivazione;
- i controlli effettuati sull'attuazione della Politica Retributiva e le eventuali proposte di modifica della politica medesima;
- i risultati delle indagini retributive sull'evoluzione delle dinamiche remunerative e sul posizionamento della Società rispetto al mercato di riferimento.

1.5 Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo

La struttura in oggetto collabora con gli organi e le funzioni di Autogrill nella definizione della Politica Retributiva, provvedendo all'analisi preliminare della normativa di riferimento, allo studio delle tendenze e delle prassi di mercato in materia, nonché all'esame dei contratti di lavoro applicati e degli accordi integrativi interni in essere.

In aggiunta, anche con l'eventuale supporto delle funzioni aziendali interessate:

cura la definizione e attuazione del processo di valutazione del management;
coordina il processo di individuazione dei possibili indicatori da utilizzare nei sistemi di incentivazione;
effettua analisi di merito sull'evoluzione delle dinamiche remunerative e sul posizionamento dell'azienda rispetto al mercato di riferimento;
verifica lo stato di applicazione della Politica Retributiva;
cura, nel rispetto delle linea guida emanate internamente, gli aspetti tecnici legati alla formulazione e applicazione dei piani di incentivazione;
propone modifiche alla Politica Retributiva a seguito di eventuali variazioni organizzative interne e/o del contesto normativo di riferimento;
verifica l'impatto derivante da un eventuale aggiornamento della Politica Retributiva sul sistema di remunerazione in essere, evidenziando eventuali criticità nell'applicazione delle nuove politiche.

1.6 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il parere obbligatorio relativo alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari incarichi e vigila con il Comitato sulla coerente applicazione della Politica Retributiva.

1.7 Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica Retributiva

Nella predisposizione della Politica Retributiva la Società si è avvalsa dell'ausilio di consulenti esterni indipendenti, in particolare per l'attività di benchmarking e per la revisione dei piani relativi alla componente variabile di lungo termine della remunerazione.

2. PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

2.1 Premessa

La Politica Retributiva costituisce uno dei principali strumenti di gestione dei sistemi di retribuzione della Società e del Gruppo, in coerenza con il modello di governance di Autogrill. Le funzioni corporate della Società definiscono la Politica Retributiva anche ai fini dell'attività di indirizzo e coordinamento delle funzioni delle subholding/controllate del Gruppo Autogrill; la Politica Retributiva è approvata dal Consiglio di Amministrazione.

La Politica Retributiva è stata elaborata avendo a riferimento le disposizioni legislative, regolamentari e di autodisciplina applicabili ad Autogrill in quanto società quotata italiana. Eventuali adattamenti proposti dalle singole subholding/controllate vengono sottoposti alla Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo, ed eventualmente al Comitato, per l'acquisizione di un parere preventivo non vincolante (non-binding opinion).

La Società supervisiona la corretta adozione e osservanza della Politica Retributiva di Gruppo.

2.2 Principi e finalità della Politica Retributiva

Le politiche e i programmi di remunerazione che il Gruppo Autogrill adotta per i propri Amministratori esecutivi e Dirigenti con responsabilità strategiche (gli "executive") sono progettati al fine di perseguire i principali obiettivi di seguito elencati:

promuovere la creazione di valore per la Società e per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
essere compliant rispetto al quadro normativo e regolamentare di tempo in tempo vigente;
consentire alla Società e al Gruppo di essere competitivi sul mercato degli executive a livello di remunerazione globale, per attrarre e per fidelizzare il management e le altre risorse chiave, tenuto conto anche dell'alto livello di internazionalità dei singoli profili e della specificità del mercato del lavoro per il settore della ristorazione;
motivare i collaboratori riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale;
allineare gli interessi del management a quelli della Società e degli Azionisti;

assicurare equità e correttezza interna al fine di riconoscere il contributo di tutte le persone ai risultati aziendali, di promuovere motivazione e sviluppo delle professionalità individuali, generando significativi differenziali di trattamento in funzione delle performance conseguite.

I principi di fondo cui si ispira la Politica Retributiva devono:

essere coerenti rispetto alla business strategy di Gruppo;
promuovere la cultura della performance.

2.3 Le componenti del sistema di remunerazione

In linea con la prassi di mercato di riferimento, il sistema di remunerazione del Gruppo Autogrill è costituito da:

una componente fissa (RAL o Base Salary): remunera gli executive sulla base dei ruoli e dei contratti. È definita in base al posizionamento prescelto nel mercato di riferimento, in relazione a livelli paragonabili di responsabilità e complessità gestite e tenendo conto dei contratti collettivi nazionali applicabili. È stabilita all'assunzione e viene adeguata nel tempo sulla base delle competenze e capacità maturate, di nuove responsabilità e considerando gli andamenti del mercato del lavoro locale. In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice Autogrill¹ , la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione degli executive nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
- una componente variabile legata alla performance: gli indicatori target, quantitativi e progettuali, prescelti quali Key Performance Indicator (di seguito anche "KPI") riflettono le priorità fondamentali del business del Gruppo in termini di performance economicofinanziarie, gestionali, di servizio ai clienti, di sviluppo nonché gli obiettivi della Politica Retributiva.

Questa componente della retribuzione può essere erogata anche sotto forma di equity o attraverso strumenti equity based, rendendo i beneficiari ulteriormente partecipi della effettiva creazione di valore della Società e del Gruppo.

Si ricorda che, relativamente alle componenti variabili legate alla performance, a partire da dicembre 2014² , in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina e del Codice Autogrill³ , la Politica Retributiva prevede inoltre "clausole di clawback", in base alle quali il Gruppo potrà richiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle somme già erogate (o la ritenzione di somme oggetto di pagamento differito), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Le componenti variabili si differenziano in:

¹ Si veda, in particolare, il criterio applicativo 6.C.1.c) del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 10.3.(a)(iii) del Codice Autogrill, ai sensi dei quali la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore Delegato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione.

² La nuova Politica Retributiva di Autogrill è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società tenuto il 22 dicembre 2014.

³Si veda, in particolare, il criterio applicativo 6.C.1.f) del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 10.3.(a)(vi) del Codice Autogrill, ai sensi dei quali sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

componente variabile di breve termine: premia il raggiungimento di obiettivi bilanciati di natura quantitativa e/o progettuale di breve termine, coerenti con la creazione di valore, con la crescita sostenibile, con la gestione dei rischi e con un mix equilibrato fra obiettivi individuali e di team. Tale componente è stata implementata, dall'esercizio 2014 sino all'esercizio 2017, con il Senior Executive MbO Plan (di seguito anche "SEMP")⁴ , sostituito, a decorrere dall'esercizio 2018, dal Piano MbO (di seguito anche "MbO"), come meglio descritti al successivo punto 3. della presente Sezione I;
componente variabile di lungo termine (Long Term Incentive Plan), che premia il raggiungimento degli obiettivi quantitativi di lungo periodo funzionali alla generazione di valore e ad una crescita sostenibile, coerentemente con gli interessi degli azionisti e favorendo la sostenibilità delle performance aziendali rispetto a tutti gli stakeholder, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice Autogrill⁵ .
Altre forme di remunerazione discrezionale, occasionale e non ricorrente: premiano occasionalmente, attraverso bonus ed erogazioni una tantum di natura discrezionale e non ricorrente, risultati del management di particolare significato strategico, non già inclusi nelle componenti variabili della remunerazione a breve e a lungo termine, ottenuti attraverso contributi individuali eccezionali. La valutazione di tali risultati e dei corrispondenti contributi e prestazioni è sottoposta, per gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche, al preventivo vaglio del Comitato e, una volta assunta la relativa decisione, quest'ultima viene adeguatamente motivata, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.
Benefici non monetari (fringe benefit): integrano i pacchetti retributivi degli executive in coerenza con le pratiche locali e coerentemente con i trend di mercato. Per il contenuto dei predetti benefici si rinvia ai punti 4 e 11 della Sezione I della presente Relazione.
Indennità in caso di cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica: eventuali indennità di fine rapporto applicabili in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro e/o della carica. Per l'ammontare delle suddette indennità si rinvia al punto 10 della Sezione I della presente Relazione.
Corrispettivi per patti di non concorrenza: emolumenti erogabili al termine del rapporto di lavoro a fronte della disciplina di non concorrenza eventualmente pattuita. Per il contenuto dei suddetti patti si rinvia al punto 10 della Sezione I della presente Relazione.

2.4 Eventuali cambiamenti della Politica Retributiva rispetto all'esercizio finanziario precedente

La Politica di remunerazione 2019 è stata elaborata, in continuità con gli anni precedenti, basandosi sulle relative esperienze applicative e tenendo conto delle prescrizioni regolamentari adottate da Consob.

⁴ Per dettagli sul Piano si fa riferimento al paragrafo 3.2.2.

⁵ Si veda, in particolare, il criterio applicativo 6.C.1.d) del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 10.3.(a)(iv) del Codice Autogrill, ai sensi dei quali gli obiettivi di performance – ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) – sono, inter alia, collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

A decorrere dall'esercizio 2018, il cambiamento maggiormente significativo nella Politica Retributiva è consistito nel ridisegno dei sistemi di incentivazione, prevedendo una marcata separazione tra gli obiettivi - e la connessa remunerazione variabile - di breve termine e quelli di lungo termine. Tale mutamento persegue l'obiettivo di maggiore focalizzazione del management su obiettivi specifici e di allineamento con le pratiche retributive di mercato. Per l'effetto, a decorrere dal 2018 - e, precisamente, con riferimento alle Wave 2 e 3 della stessa - la componente variabile annuale "ibrida" - Senior Executive MbO Plan - è stata soppressa e sostituita da una componente variabile annuale - MbO -, meglio descritta nel successivo punto 3.2.

Inoltre, per quanto riguarda la componente variabile di lungo termine, si segnala che, sempre a decorrere dall'esercizio 2018, la Società ha implementato, in sostituzione del Phantom Stock Options Plan 2016, un sistema di incentivazione equity based, denominato Performance Share Units Plan 2018, come meglio descritto al successivo punto 3. della presente Sezione I.

3. DESCRIZIONE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA

L'ammontare di tutte le componenti della retribuzione, e in particolare di quelle variabili, è sottoposto a vincoli di compatibilità economico-finanziaria e incluso nel processo di budget o di elaborazione dei piani industriali. La gestione dei sistemi retributivi e di incentivazione degli executive è coordinata centralmente ed è omogenea a livello di Gruppo; per i livelli sottostanti, ogni Business Unit è responsabile dell'applicazione della Politica Retributiva di Gruppo nell'ambito del proprio perimetro.

3.1 Componente fissa (RAL o base salary o emolumento fisso)

Al momento dell'assunzione, il peso della posizione executive è valutato attraverso metodologie che permettono la comparazione delle posizioni, e quindi del pacchetto retributivo, con il mercato e con posizioni di analogo peso all'interno del Gruppo.

Come detto, la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di cui infra.

Il medesimo processo si applica nel caso di un cambiamento di ruolo e/o responsabilità per un executive già in forza.

A parità di posizione, gli aumenti dovuti al merito (i "merit increase") sono applicati solo a fronte di prestazioni lavorative almeno in linea con le attese e di reale comprovata capacità di agire nella posizione; essi sono collegati ad un continuo processo di valutazione della prestazione, nonché della attrition potenziale in uscita e criticità della posizione.

Il "range percentuale" di aumento viene valutato, per ciascuna Business Unit/Region facente parte del Gruppo, sulla base degli andamenti di aumento dei salari ("trend salariali") relativi alla popolazione executive nel mercato di riferimento, attraverso un'apposita ricerca commissionata a consulenti, nazionali e internazionali, specializzati in materia (per il 2018 Mercer, World at Work e Economic Research Institute) dall'Amministratore Delegato della Società e dalla Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo e i cui risultati vengono condivisi con il Comitato.

Gli aumenti di merito, all'interno di tale range percentuale, vengono valutati dall'Amministratore Delegato della Società e dalla Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo, previa verifica delle prestazioni dell'incumbent, dei fattori di rischio connessi alla posizione, delle priorità di business, ecc.

Aumenti superiori al range percentuale devono essere motivati e valutati anche dal Comitato.

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere la posizione di:

Amministratori investiti di particolari cariche, ai quali possono essere altresì delegate specifiche attribuzioni;
Amministratori non esecutivi.

Al 31 dicembre 2018 erano:

Amministratori investiti di particolari cariche: Gianmario Tondato da Ruos (Amministratore Delegato);
Amministratori non esecutivi: Alessandro Benetton, Franca Bertagnin Benetton, Marco Patuano, Paolo Roverato;
Amministratori non esecutivi e indipendenti: Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano, Ernesto Albanese, Francesco Umile Chiappetta, Cristina De Benetti, Catherine Gerardin Vautrin, Maria Pierdicchi, Elisabetta Ripa;
Collegio sindacale: Marco Giuseppe Maria Rigotti (Presidente del Collegio Sindacale), Massimo Catullo (Sindaco effettivo), Antonella Carù (Sindaco effettivo).

Si segnala che, alla data della presente Relazione, si qualifica come Amministratore investito di particolari cariche anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Paolo Zannoni, il quale è stato cooptato dal Consiglio di Amministrazione quale nuovo Amministratore in data 7 febbraio 2019, a seguito della cessazione dalla carica del precedente Presidente del Consiglio di Amministrazione, Gilberto Benetton, scomparso nell'ottobre 2018.

A tutti i membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso fisso, oltre al rimborso delle spese sostenute nello svolgimento dell'incarico. Ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ., si prevede, inoltre, un ulteriore emolumento fisso per l'Amministratore Delegato, Gianmario Tondato da Ruos e per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Paolo Zannoni, in quanto soggetti investiti di particolari cariche.

Un ulteriore compenso annuo è dovuto qualora i Consiglieri facciano parte dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, in particolare:

i) Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance (già Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance);
ii) Comitato per le Risorse Umane;
iii) Comitato Strategie e Investimenti e
iv) Comitato per le Operazioni Parti Correlate)

3.2 Componente variabile

3.2.1 Componente variabile annuale MbO

Reintrodotta a decorrere dall'esercizio 2018, in sostituzione del Senior Executive MbO Plan, descritto al successivo punto 3.2.2, è finalizzata alla focalizzazione degli executive verso il raggiungimento di obiettivi bilanciati di natura quantitativa e/o progettuale, coerenti con la creazione di valore, con la crescita sostenibile e con la gestione dei rischi, attraverso un apposito piano di incentivazione annuale, che considera obiettivi con un periodo di performance

annuale, così da garantire una marcata separazione tra gli obiettivi - e la connessa remunerazione variabile - di breve termine e quelli di lungo termine. Tale componente variabile annuale persegue l'obiettivo di maggiore focalizzazione del management su obiettivi specifici e di allineamento con le pratiche retributive di mercato.

Come da Politica Retributiva, tale schema si applica all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche nonché all'Alta Direzione del Gruppo.

Il peso di tale componente variabile sul pacchetto retributivo viene determinato in base alle prassi di mercato ed al livello di contributo apportato dalla posizione ai risultati del Gruppo ed è espresso sotto forma di range percentuale (target e massimo) delle componenti fisse dei compensi.

Pertanto in considerazione del mercato del lavoro di riferimento e del livello di responsabilità della posizione, i valori target della retribuzione variabile di breve termine possono variare dal 20% al 60% delle componenti fisse e i massimi valori dal 40% al 100%⁶ . Cambiamenti di ruolo e responsabilità possono comportare una variazione del range percentuale applicato.

Nella definizione degli schemi di incentivazione del Direttore Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, viene prestata particolare attenzione al bilanciamento fra obiettivi qualitativi coerenti con i compiti ad essi assegnati e obiettivi economico-finanziari, avuto riguardo ai ruoli dagli stessi ricoperti.

Il sistema, gli indicatori (KPI), nonché gli obiettivi associati vengono determinati annualmente dall'Amministratore Delegato della Società con il supporto della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo, valutati dal Comitato e sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società e comunicati a ciascuna subholding/controllata.

Per l'anno 2019, gli indicatori (KPI) e gli obiettivi associati si distinguono in Obiettivi Finanziari e in Obiettivi Individuali (di ruolo o di dipartimento) come mostrato nella tabella che segue:

	Peso	Indicatore
	10%	Ricavi
Obiettivi Finanziari	30%	EBITDA Underlying 7
	20%	Generazione di cassa ante dividendi
Obiettivi individuali	40%	Obiettivi di ruolo o di dipartimento

7 Misura alternativa di performance determinata escludendo alcune voci di ricavo o costo al fine di migliorare la rappresentazione della redditività normalizzata del Gruppo.

⁶ Ciò in conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 6.C.1.(b) del Codice di Autodisciplina e dal paragrafo 10.3.(a)(ii) del Codice Autogrill.

3.2.2 Componente variabile annuale "ibrida" (Senior Executive MbO Plan)

Il piano Senior Executive MbO Plan, lanciato nel 2014, pur essendo annuale, considera obiettivi con un periodo di performance sia annuale che pluriennale (sistema "ibrido"). In particolare, il sistema è composto da obiettivi triennali (che si trovano riassunti per le differenti wave – alla data della presente Relazione ancora attive - nella tabella A) e da obiettivi individuali annuali. Come da Politica Retributiva tale schema si applica all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche nonché all'Alta Direzione del Gruppo.

Pertanto in considerazione del mercato del lavoro di riferimento e del livello di responsabilità della posizione, i valori target della retribuzione variabile di breve termine possono variare dal 20% al 60% delle componenti fisse e i massimi valori dal 40% al 100%. Cambiamenti di ruolo e responsabilità possono comportare una variazione del range percentuale applicato.

Nella definizione degli schemi di incentivazione del Direttore Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, viene prestata particolare attenzione al bilanciamento fra obiettivi qualitativi coerenti con i compiti ad essi assegnati e obiettivi economico-finanziari, avuto riguardo ai ruoli dagli stessi ricoperti.

Come criterio generale viene evitata l'attribuzione agli executive di bonus garantiti e prenegoziati non legati a obiettivi di performance misurabili.

Il sistema, gli indicatori (KPI), nonché gli obiettivi associati, vengono determinati annualmente dall'Amministratore Delegato della Società con il supporto della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo, valutati dal Comitato e sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società e comunicati a ciascuna subholding/controllata.

All'interno del sistema "ibrido" Senior Executives MbO Plan, gli obiettivi triennali delle wave ancora attive sono i seguenti:

Triennio di riferimento	Obiettivi Triennali	Peso
2016-2018 – SEMP	Valore Portafoglio Contratti di Gruppo medio	15%
	Return on investment di Gruppo medio	35%
2017-2019 – SEMP	Valore Portafoglio Contratti di Gruppo medio	15%
	EBIT di Gruppo cumulato	25%

TABELLA A.- KPI utilizzati nel Senior Executive MbO Plan

Per le Business Units Nord America e International gli obiettivi triennali hanno un peso pari al 40% già dal triennio 2016-2018, dove il ROI ha un peso pari al 25%

Si segnala che per l'anno 2018, la valutazione del livello di raggiungimento degli obiettivi e relativa erogazione dell'incentivo è avvenuta, per la sola parte triennale, l'anno successivo al triennio di competenza (2016-2018), una volta resisi disponibili i relativi dati finanziari annuali. L'erogazione dell'incentivo avviene previa verifica del rispetto delle condizioni di accesso al Piano (es. rispetto dei gate, assenza di azioni disciplinari, ecc.).

La parte triennale del Senior Executive MbO Plan 2016-2018, previa verifica del raggiungimento dei risultati a fine triennio da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, verrà erogata nel 2019.

La parte triennale del Senior Executive MbO Plan 2017-2019, previa verifica del raggiungimento dei risultati a fine triennio da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, verrà erogata nel 2020.

Gli incentivi devono essere "autofinanziati", ovvero considerati sia a livello di budget sia a livello di consuntivo nelle relative voci di costo contabile.

Con l'obiettivo di garantire maggiore focalizzazione e una più chiara suddivisione dei piani tra piani di lungo e di breve termine, il piano di incentivazione SEMP è stato sostituito nel 2018 dal Piano MbO 2018, descritto al precedente punto 3.2.1. Pertanto, mentre sono rimaste in vigore le parti con obiettivi triennali del Piano Senior Executive MbO 2016-2018 e del Piano Senior Executive MbO 2017-2019, gli obiettivi annuali per l'anno 2018 e 2019 sono stati inclusi nei nuovi piani MbO 2018 e MbO 2019.

3.2.3 Componente variabile di lungo termine ("Long Term Incentive Plan") - Phantom Stock Option Plan

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice Autogrill⁸ , tale componente variabile di lungo termine è orientata alla focalizzazione degli executive su obiettivi sostenibili nel tempo coerentemente con gli interessi degli azionisti e in grado di generare valore per tutti gli stakeholder.

L'impatto della retribuzione variabile di lungo termine sul pacchetto retributivo viene determinato in base alle prassi di mercato, al livello di contribuzione della posizione ai risultati del Gruppo, nonché in relazione a specifici obiettivi di fidelizzazione (retention) delle migliori risorse manageriali. In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice Autogrill⁹ , l'erogazione di una porzione rilevante della componente variabile derivante da schemi di incentivazione di lungo periodo viene differita rispetto alla data di maturazione.

I sistemi di incentivazione di lungo periodo, nonché i criteri di partecipazione relativi agli stessi e la lista dei partecipanti vengono proposti dall'Amministratore Delegato con l'ausilio della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo al Consiglio di Amministrazione, previa valutazione del Comitato e considerando le indicazioni fornite dallo stesso in fase di elaborazione dei sistemi stessi.

Nel 2019 sono ancora attivi due sistemi di incentivazione di lungo periodo:

Phantom Stock Options Plan 2014,
Phantom Stock Options Plan 2016.

⁸ Si veda, in particolare, il criterio applicativo 6.C.1.d) del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 10.3.(a)(iv) del Codice Autogrill, ai sensi dei quali gli obiettivi di performance – ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) – sono, inter alia, collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

⁹ Si veda, in particolare, il criterio applicativo 6.C.1.e) del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 10.3.(a)(v) del Codice Autogrill, ai sensi dei quali la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione.

Relativamente alla componente variabile di lungo termine, si segnala:

la possibilità di esercitare il rimanente 20% delle opzioni assegnate relative alla Wave 3 del piano Phantom Stock Option Plan 2014 a decorrere dal 12 febbraio 2019;
la maturazione ("vesting"), previa verifica del superamento delle condizioni di accesso al piano, della Wave 1 del piano Phantom Stock Option Plan 2016 in data 25 maggio 2019, determinando la maturazione delle opzioni assegnate;

Si ricorda che i Long Term Incentive Plan possono avere obiettivi qualitativi o quantitativi e si sviluppano su un periodo di performance pluriennale. Gli indicatori obiettivo (KPI), i target e le condizioni gate vengono proposti al momento del lancio dall'Amministratore Delegato e sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato. Gli incentivi sono "autofinanziati", ovvero considerati sia a livello di budget che a livello di consuntivo nelle relative voci di costo contabile. Inoltre, nel corso del 2017 è stato intrapreso un progetto di revisione del piano di Long Term Incentive da Phantom (ovvero con un payout monetario) a Equity-Based con l'obiettivo di aumentarne l'efficienza e l'allineamento degli interessi tra management e azionisti.

In forza di tale cambiamento, la Società ha deciso di non lanciare, a decorrere dall'esercizio 2018, le Wave 2 e 3 del piano Phantom Stock Options 2016.

3.2.4 Componente variabile di lungo termine ("Long Term Incentive Plan") - Performance Share Units

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice Autogrill¹⁰, tale componente variabile di lungo termine è orientata alla focalizzazione degli executive su obiettivi sostenibili nel tempo coerentemente con gli interessi degli azionisti e in grado di generare valore per tutti gli stakeholder e sostituisce il piano Phantom Stock Options precedente, descritto al punto 3.2.3 che precede.

L'impatto della retribuzione variabile di lungo termine sul pacchetto retributivo viene determinato in base alle prassi di mercato, al livello di contribuzione della posizione ai risultati del Gruppo, nonché in relazione a specifici obiettivi di fidelizzazione (retention) delle migliori risorse manageriali. In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice Autogrill¹¹, l'erogazione di una porzione rilevante della componente variabile derivante da schemi di incentivazione di lungo periodo viene differita rispetto alla data di maturazione.

Più in dettaglio, il 12 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato nonché, per quanto applicabile, anche ai sensi dell'art. 2389 c.c., con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato le linee generali e lo schema di regolamento di un piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di Autogrill denominato "Piano di

¹⁰ Si veda, in particolare, il criterio applicativo 6.C.1.d) del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 10.3.(a)(iv) del Codice Autogrill, ai sensi dei quali gli obiettivi di performance – ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) – sono, inter alia, collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

¹¹ Si veda, in particolare, il criterio applicativo 6.C.1.e) del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 10.3.(a)(v) del Codice Autogrill, ai sensi dei quali la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione.

Performance Share Units 2018" (di seguito, per brevità, il "Piano"), successivamente approvato dall'Assemblea degli Azionisti.

Il Piano è volto ad incentivare il management alla valorizzazione del Gruppo Autogrill, al contempo creando uno strumento che favorisca la permanenza nell'ambito del Gruppo di soggetti rilevanti per il conseguimento degli obiettivi aziendali.

In particolare, il Piano è basato su obiettivi quantitativi e si sviluppa su un periodo di performance pluriennale, con previsione di specifici ed oggettivi indicatori obiettivo (KPI), target, gate e clausole di leavership.

Il Piano è riservato a dipendenti e/o Amministratori investiti di particolari cariche della Società e di società da questa direttamente o indirettamente controllate, come individuati nominativamente - ad insindacabile giudizio - dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti oppure tra soggetti inseriti nel management della Società e delle controllate in un'ottica di creazione di valore.

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai beneficiari di azioni ordinarie Autogrill, per effetto della conversione di units attribuite ai termini ed alle condizioni previsti dal relativo regolamento, e, in particolare, all'avveramento delle condizioni di accesso al Piano e al raggiungimento degli obiettivi di performance.

Le units vengono assegnate nel corso di tre cicli di attribuzione (wave), con durata (vesting) diversa a seconda della specifica wave. Per ciascuna wave è altresì previsto che il 20% delle units convertibili non possa essere convertito in azioni prima che siano decorsi 365 giorni successivi alla scadenza del periodo di vesting. Il Piano inoltre prevede che i beneficiari che, alla data di vesting, siano amministratori esecutivi ai sensi e per gli effetti del Codice di Autodisciplina delle società quotate, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di continuativamente detenere, fino alla data di cessazione della carica, un numero di azioni almeno pari al 20% di quelle agli stessi assegnate a seguito della conversione delle units.

Il Consiglio di Amministrazione avrà altresì facoltà di imporre ai beneficiari che, alla data di vesting, siano Dirigenti con responsabilità strategiche l'obbligo di continuativamente detenere, per un periodo di massimi 3 anni dalla data di conversione delle relative units, un numero di azioni fino a un massimo del 20% di quelle agli stessi assegnate a seguito della conversione delle units.

La tabella alla pagina successiva espone le caratteristiche essenziali di ogni piano e sottopiano di lungo periodo in essere.

3.2.5 Altre forme di remunerazione discrezionale, occasionale e non ricorrente

Tali componenti premiano occasionalmente, attraverso bonus ed erogazioni una tantum di natura discrezionale e non ricorrente, dimensioni di risultato o prestazionali del management di particolare significato strategico, non già inclusi nelle componenti variabili della remunerazione a breve e a lungo termine, ottenuti attraverso contributi individuali eccezionali. La valutazione di tali risultati e dei corrispondenti contributi e prestazioni è sottoposta, per gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche, al preventivo vaglio del Comitato e, una volta assunta la relativa decisione, quest'ultima viene adeguatamente motivata, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.

Piano	Destinatari	Struttura	Tipologia	Entità premi (a seconda della posizione del partecipante)	Limite massimo dei premi (CAP)12	Data maturazione	Lock-up	KPI
Phantom Stock Options Plan 2014	Amministratore Delegato13 e Dirigenti con responsabilità strategiche	Wave 1 (2014-2016) Wave 2 (2015-2017) Wave 3 (2016-2018)	Phantom Performance Stock Option	Wave 1: da 188.500 a 883.495 opzioni a seconda del cluster di appartenenza	Dal 150% al 200% della RAL a seconda del cluster	Wave 1: Luglio 2016	- 80% (alla data di maturazione) - 20% (Luglio 2017)	Raggiunta a Luglio 2016 la condizione gate: performance dell'azione Autogrill nel periodo di riferimento >= 90% della performance dell'indice FTSE MIB
				Wave 2: da 121.000 a 565.217 opzioni a seconda del cluster di appartenenza		Wave 2: Luglio 2017	- 80% (alla data di maturazione) - 20% (Luglio 2018)	Raggiunta a Luglio 2017 e a Febbraio 2018 la condizione gate rispettivamente della
				Wave 3: da 108.500 a 505.556 opzioni a seconda del cluster di appartenenza		Wave 3: Febbraio 2018	- 80% (alla data di maturazione) - 20% (Febbraio 2019)	Wave 2 e della Wave 3: performance dell'azione Autogrill nel periodo di riferimento >= 90% della performance dell'indice FTSE MIB
Phantom Stock Options Plan 2016	Amministratore Delegato14 e Dirigenti con responsabilità strategiche	Wave 1 (2016-2018)	Phantom Performance Stock Option	Wave 1: da 197.761 a 679.104 opzioni a seconda del cluster di appartenenza	Dal 100% al 200% della RAL a seconda del cluster	Wave 1: Maggio 2019	- 80% (alla data di maturazione) - 20% (Maggio 2020)	Condizioni gate: performance dell'azione Autogrill nel periodo di riferimento >= 90% della performance dell'indice FTSE MIB e la performance del ROI medio del triennio 2016-2019

¹²Variabile in funzione del posizionamento del partecipante rispetto al ruolo organizzativo e al peso della posizione.

¹³Relativamente all'Amministratore Delegato sussiste un obbligo di minimum holding, che prevede l'obbligo di acquistare un numero di azioni Autogrill corrispondente ad un investimento complessivo pari al 20% del premio netto corrisposto dal Piano stesso; tali azioni dovranno essere mantenute fino alla cessazione della carica.

¹⁴Relativamente all'Amministratore Delegato sussiste un obbligo di minimum holding, che prevede l'obbligo di acquistare un numero di azioni Autogrill corrispondente ad un investimento complessivo pari al 20% del premio netto corrisposto dal Piano stesso; tali azioni dovranno essere mantenute fino alla cessazione della carica.

Piano	Destinatari	Struttura	Tipologia	Entità premi (a seconda della posizione del partecipante)	Limite massimo dei premi (CAP)15	Data maturazione	Lock-up	KPI
Performance Share Units	Amministratore Delegato16, Dirigenti con responsabilità strategiche e Alta Direzione		Performance Share	Wave 1: da 3.715 a 136.701 units a seconda del cluster di appartenenza		Wave 1: Maggio 2020	- 80% (alla data di maturazione) - 20% (Maggio 2021)	Condizioni Gate: 1) TSR > 0 2) Andamento Titolo ATG ≥ Andamento FTSE Italia MID CAP
		Wave 1 (2018-2019) Wave 2 (2018-2020)		Wave 2: da 3.338 a 122.830 units a seconda del cluster di appartenenza	Dal 150% al 200% della RAL a seconda del cluster	Wave 2: Maggio 2021	- 80% (alla data di maturazione) - 20% (Maggio 2022)	KPIs di Performance (peso): 1) TSR > 0 (70%) 2) Portafoglio Contratti (15%) 3) Operative Free Cash Flow (15%)

¹⁵Variabile in funzione del posizionamento del partecipante rispetto al ruolo organizzativo e al peso della posizione.

¹⁶Relativamente all'Amministratore Delegato sussiste un obbligo di minimum holding, che prevede l'obbligo di acquistare un numero di azioni Autogrill corrispondente ad un investimento complessivo pari al 20% del premio netto corrisposto dal Piano stesso; tali azioni dovranno essere mantenute fino alla cessazione della carica.

4. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT)

Eventuali benefici non monetari contribuiscono a mantenere competitivo il package dell'executive e si dividono in due categorie:

perquisite, cioè pensioni integrative, assicurazioni vita, assicurazioni malattie e infortuni, che hanno lo scopo di tutelare in senso lato il benessere dell'executive;
status, cioè auto aziendale, housing, ecc., che hanno prevalentemente l'obiettivo di integrare il pacchetto retributivo con componenti in natura coerenti con lo status e con le prassi di mercato.

Altri benefit possono essere riconosciuti in occasione di particolari assignment (es. per expatriate: housing, schooling, auto, ecc.).

Il riconoscimento di benefici non monetari viene effettuato in conformità alle prassi di mercato e alle policy di Gruppo (es. policy auto, policy expatriation) e nel rispetto della normativa fiscale vigente.

5. OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

Gli obiettivi di performance al cui raggiungimento è correlata la corresponsione della componente variabile annuale sono determinati e comunicati a ciascun interessato e sono coerenti con gli obiettivi strategici ed economici definiti sulla base del budget annuale. Gli obiettivi, meglio specificati ai punti 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3 e 3.2.4 e nelle relative tabelle, sono differenziati fra sistemi di incentivazione di breve e di medio - lungo periodo in relazione al diverso ruolo e alle diverse funzioni che tali strumenti di incentivazione svolgono.

BOZZA Anche relativamente al 2019, la parte annuale della componente variabile di breve termine è correlata al budget dell'anno, mentre la componente variabile di lungo periodo è correlata al piano industriale pluriennale aggiornato annualmente. Tali obiettivi vengono proposti dall'Amministratore Delegato al Comitato e al Consiglio di Amministrazione ed elaborati coerentemente al piano industriale.

6. CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

Previa verifica da parte del Comitato, il Consiglio di Amministrazione valuta il raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari dei sistemi di incentivazione e degli obiettivi individuali assegnati all'Amministratore Delegato. La valutazione degli obiettivi del Direttore Internal Audit viene effettuata congiuntamente da Amministratore Delegato, Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Presidente del Collegio Sindacale e Comitato.

7. COERENZA DELLA POLITICA RETRIBUTIVA CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO

A giudizio del Consiglio di Amministrazione, la Politica Retributiva adottata è coerente con il perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo e con la politica di gestione del rischio. Tale risultato è la conseguenza di un equilibrio di mix tra componente fissa e componente variabile della remunerazione e del tipo di parametro prescelto per determinare gli obiettivi di performance.

8. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) PER GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO

Si vedano i punti 3.2.3 e 3.2.4. Il rispetto degli obiettivi di covenant finanziari costituisce condizione per la maturazione dei diritti acquisiti. In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice Autogrill¹⁷ , sono in essere meccanismi di clawback per tutti i piani di incentivazione annuale o a lungo termine, sulla base dei quali potrà essere richiesta la restituzione, in tutto o in parte, delle somme già erogate (o la ritenzione di somme oggetto di differimento), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

9. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE

L'Amministratore Delegato deve mantenere in portafoglio il 20% delle azioni eventualmente maturate fino al termine del mandato. In particolare, si ricorda che, relativamente al Piano Phantom Stock Options 2014 e al Piano Phantom Stock Options 2016 l'Amministratore Delegato ha un impegno di "minimum holding", che si esplicita attraverso l'obbligo di acquistare sul mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. un numero di azioni Autogrill corrispondente ad un investimento complessivo pari al 20% del premio netto corrisposto dal Piano stesso; tali azioni dovranno essere mantenute sino alla cessazione della carica.

Analoghe previsioni per l'Amministratore Delegato sono contenute anche nel Piano di Performance Share Units 2018. Impegni di "minimum holding" possono altresì essere previsti discrezionalmente dal Consiglio di Amministrazione a carico dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

10. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DEL RAPPORTO DI LAVORO E PATTI DI NON CONCORRENZA

BOZZA In linea di principio, sono evitate previsioni di indennità o trattamenti equipollenti a fronte del termine dei rapporti diversi da quanto previsto dalle leggi e/o dai contratti collettivi nazionali applicabili. In ogni caso, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice Autogrill¹⁸ , la Politica Retributiva prevede che eventuali indennità di fine rapporto - oltre, per i soli lavoratori dipendenti, al preavviso - non eccedano 24 mensilità di retribuzione complessiva. In linea generale, non sono previsti "Golden Parachute" né clausole contrattuali collegate al "Cambio di controllo", tuttavia tale previsione può variare in seguito a specifiche pratiche di mercato del lavoro locale. A tal proposito, si segnala l'inserimento nel contratto del Chief Executive Officer della controllata nordamericana HMSHost di una clausola di c.d. "Cambio di Controllo" in linea con le prassi del mercato statunitense. Tale clausola prevede, nel caso di dimissioni a seguito del Cambio di Controllo, il riconoscimento di un corrispettivo commisurato alle annualità di retribuzione complessiva.

Gli accordi per la cessazione del rapporto vengono redatti in osservanza dei benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti indicati dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l'accordo è concluso. Di norma il Gruppo non stipula accordi che regolino ex ante l'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa della società o dei singoli, fermo restando gli obblighi di legge e/o di contratto nazionale.

Accordi differenti vengono valutati ed eventualmente validati dal Comitato.

Attualmente sono in essere trattamenti di fine rapporto "pre-determinati" per l'Amministratore Delegato di Gruppo e per il CEO di HMSHost Corporation, nel rispetto dei limiti quantitativi sopra indicati.

In conformità alle indicazioni della giurisprudenza e alla prassi, possono essere contemplati patti di "non concorrenza", che prevedono il riconoscimento di un corrispettivo, considerando anche la durata e l'ampiezza temporale dell'accordo, nonché il carattere strategico della risorsa interessata, anche a presidio del patrimonio informativo e della posizione di mercato della Società. Il vincolo di "non concorrenza" è riferito

¹⁷ Si veda, in particolare, il criterio applicativo 6.C.1.f) dal Codice di Autodisciplina e il paragrafo 10.3.(a)(vi) del Codice Autogrill, ai sensi dei quali sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

¹⁸ Si veda, in particolare, il criterio applicativo 6.C.1.g) del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 10.3.(a)(vii) del Codice Autogrill, ai sensi dei quali l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione.

al settore di business in cui opera il Gruppo, con estensione territoriale e ampiezza variabile in funzione del ruolo ricoperto.

Inoltre, i patti di non concorrenza devono avere le seguenti caratteristiche essenziali:

durata temporale pre-determinata;
estensione geografica definita;
ambito di business circoscritto.

Salve le deroghe sotto indicate, come sopra motivate, il corrispettivo del patto di non concorrenza non supera, di regola, l'equivalente di 6 mesi di remunerazione complessiva per ciascun anno di durata del vincolo anticoncorrenziale, da erogare in rate trimestrali lungo la durata del patto stesso, che non deve essere inferiore a 12 mesi.

Per tutti i 7 Dirigenti con responsabilità strategiche in forza sono disposti patti con opzione per la non concorrenza. Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato, anche tenuto conto del ruolo strategico allo stesso assegnato, è stato stipulato uno specifico patto di non concorrenza e divieto di storno della durata di 18 mesi, con specifiche caratteristiche e con la previsione di una penale in caso di violazione del patto stesso.

11. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

BOZZA In linea con le best practice è stipulata una polizza D&O (Directors&Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali (incluso il Collegio Sindacale), dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, dei senior manager ed executive, finalizzata a tenere indenni detti soggetti dagli oneri loro eventualmente derivanti dall'esercizio delle rispettive funzioni (ma esclusi i casi di dolo e colpa grave) per risarcimento di danni.

I Dirigenti con responsabilità strategiche di Autogrill S.p.A., in conformità con quanto previsto dal CCNL, usufruiscono di coperture assicurative per Infortuni (Professionali ed Extra-professionali), Vita e Invalidità Permanente da Malattia; è inoltre attiva una copertura delle spese sanitarie integrativa rispetto a quanto regolato dal CCNL.

12. POLITICA RETRIBUTIVA SEGUITA CON RIFERIMENTO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, ALLA PARTECIPAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI A COMITATI, E ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI

Come detto, ai Consiglieri che fanno parte dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione è dovuto un ulteriore compenso annuo. Per l'ammontare del predetto compenso si rinvia alla Sezione II della presente Relazione.

13. INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ

La Politica Retributiva è stata definita utilizzando quale riferimento le politiche retributive di altre società. In particolare, sono state prese a riferimento società multinazionali e italiane operanti nel settore del largo consumo con livelli di complessità, capillarità distributiva e investimenti paragonabili ad Autogrill.

SEZIONE II RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E ILLUSTRAZIONE DEI COMPENSI CORRISPOSTI E/O DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO 2018

BOZZA

1. RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1.1 Premessa

La seconda Sezione della presente Relazione illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche alla data del 31 dicembre 2018.

I suddetti compensi sono stati determinati in continuità con gli esercizi precedenti e sulla base di principi seguiti dalla Società per la definizione della remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Tali principi sono in linea con le raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina.

Si rimanda alla tabella 1 - redatta in conformità allo schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti e riportata nelle pagine seguenti - per l'ammontare nominale dei compensi corrisposti a ciascun componente degli organi di amministrazione e di controllo.

1.2 Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e Direttori Generali

Il compenso maturato e/o percepito – per l'esercizio 2018 – dai membri del Consiglio di Amministrazione in carica in detto esercizio è stato determinato sulla base della delibera assembleare del 25 maggio 2017, che ha stabilito un compenso annuo complessivo del Consiglio di Amministrazione pari ad Euro 1.010.000, al lordo delle ritenute di legge.

In tale importo sono inclusi Euro 230.000 per l'insieme dei componenti dei Comitati.

In virtù della delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 25 maggio 2017, per l'esercizio 2018:

BOZZA (a) ogni Amministratore, ivi compreso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha percepito un compenso annuo fisso, quale componente del Consiglio di Amministrazione, pari ad Euro 60.000;
(b) i componenti rispettivamente del Comitato per il Controllo e Rischi e Corporate Governance, del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Strategie e Investimenti hanno percepito un ulteriore compenso annuo pari a Euro 20.000; e
(c) i componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate hanno percepito un ulteriore compenso annuo pari a Euro 10.000.

Ad eccezione dell'Amministratore Delegato, i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non sono inclusi in piani di incentivazione basati sul raggiungimento di performance aziendale, né in forma monetaria né in quella equity.

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spettano, inoltre, i rimborsi delle spese sostenute per ragioni d'ufficio, nonché la copertura della polizza D&O (Directors&Officers) Liability.

In virtù della delibera assembleare del 24 maggio 2018, ai Sindaci spetta per ciascun esercizio un importo fisso omnicomprensivo e forfettario di Euro 50.000 per ciascuno dei due Sindaci Effettivi e di Euro 75.000 per il Presidente del Collegio Sindacale.

1.3 Amministratore Delegato

I compensi dell'Amministratore sono specificati nelle tabelle riportare nelle pagine seguenti.

L'Amministratore Delegato ha percepito:

(i) il compenso fisso come componente del Consiglio di Amministrazione;

(ii) il compenso per la carica di Amministratore Delegato della Società, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ.;
(iii) la retribuzione fissa quale dirigente della Società;
(iv) la remunerazione variabile MbO relativa al 2018 ed erogata nel 2019¹³ e la porzione triennale della remunerazione variabile SEMP relativa agli obiettivi del triennio 2016-2018 (erogata nel 2019); e
(v) benefit di natura non monetaria.

Infine, in data 24 maggio 2018, l'Amministratore Delegato è stato individuato come beneficiario del piano di incentivazione Performance Share Units per un totale di 136.701 Units nell'ambito del sottopiano Wave 1 e ulteriori 122.830 Units nell'ambito del sottopiano Wave 2.

Per maggiori dettagli sui singoli importi dei compensi corrisposti, si rinvia alle tabelle riportate nelle pagine seguenti.

1.4 Dirigenti con responsabilità strategiche

Con riferimento ai dieci Dirigenti con responsabilità strategiche identificati nel corso del 2018 sono stati corrisposti i seguenti compensi:

(i) quanto agli otto Dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società:
- tre di loro hanno percepito (i) la retribuzione fissa, quali dirigenti dipendenti della Società; (ii) la remunerazione variabile MbO relativa al 2018 ed erogata nel 2019¹⁹ e la porzione triennale della remunerazione variabile SEMP relativa agli obiettivi del triennio 2016-2018²⁰ (erogata nel 2019); e (iii) altri benefit di natura non monetaria;
- BOZZA uno di loro ha percepito (i) la retribuzione fissa, quale dirigente dipendente della Società; (ii) la remunerazione variabile MbO relativa al 2018 ed erogata nel 2019²¹ e (iii) altri benefit di natura non monetaria;
- uno di loro ha percepito (i) la retribuzione fissa sino alla data di termine del rapporto di lavoro, quale dirigente dipendente della Società; (ii) altri benefit di natura non monetaria;
- uno di loro ha percepito (i) la retribuzione fissa sino alla data di termine del rapporto di lavoro, quale dirigente dipendente della Società; (ii) un importo come incentivo all'esodo; (iii) altri benefit di natura non monetaria;
- uno di loro ha percepito (i) la retribuzione fissa dalla data di assunzione, quale dirigente dipendente della Società; (ii) un hiring bonus; (iii) altri benefit di natura non monetaria;
- uno di loro ha percepito (i) la retribuzione fissa dalla data di assunzione, quale dirigente dipendente della Società; (ii) altri benefit di natura non monetaria;
- a quattro di loro è stata attribuita, previo vaglio del Comitato, un'erogazione una tantum, discrezionale (con erogazione nel marzo 2018), in relazione alla realizzazione del progetto di riorganizzazione societaria (cd "Progetto Speciale Societarizzazione")

¹⁹ Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Risorse Umane, e rispettate le condizioni di accesso all'incentivo.

²⁰ Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Risorse Umane, e rispettate le condizioni di accesso all'incentivo.

²¹ Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Risorse Umane, e rispettate le condizioni di accesso all'incentivo.

in data 24 maggio 2018, cinque di loro sono stati individuati come beneficiari del piano di incentivazione Performance Share Units sia in riferimento al sottopiano Wave 1 che al sottopiano Wave 2.
(ii) quanto ai due Dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti delle controllate:
- essi hanno percepito: (i) la retribuzione fissa quali dirigenti dipendenti delle rispettive società; (ii) la remunerazione variabile MbO relativa al 2018 ed erogata nel 2019²² e la porzione triennale della remunerazione variabile SEMP relativa agli obiettivi del triennio 2016-2018²³ (erogata nel 2019); e (iii) altri benefit di natura non monetaria; infine in data 24 maggio 2018 sono stati individuati come beneficiari del piano di incentivazione Performance Share Units sia in riferimento al sottopiano Wave 1 che al sottopiano Wave 2.

Si segnala, inoltre, che nell'esercizio 2018 due Dirigenti con responsabilità strategiche, dipendenti della Società, hanno terminato il rapporto di lavoro.

Si segnala, altresì, che verso il termine del medesimo esercizio 2018 è stata negoziata la cessazione del rapporto di lavoro di un altro Dirigente con responsabilità strategiche, negoziazione successivamente finalizzata nel marzo 2019.

Per maggiori dettagli sui compensi corrisposti e le Opzioni Autogrill detenute, si vedano le tabelle riportate nelle pagine che seguono.

Si segnala, inoltre, che nell'esercizio 2018 la Società ha assunto due Dirigenti con responsabilità strategiche.

Non vi sono Dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio 2018, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai membri degli organi di amministrazione e controllo. Le informazioni relative ai compensi ed alle indennità di cessazione dei rapporti corrisposti a Dirigenti con responsabilità strategiche sono pertanto fornite su base aggregata.

Detti compensi ammontano, per l'esercizio 2018, complessivamente ad Euro 6.166.564 e le indennità di cessazione dei rapporti ammontano, per l'esercizio 2018, complessivamente ad Euro 2.300.000²⁴ . Per quanto concerne le singole voci del suddetto ammontare si rinvia alla tabella riportata nella pagine seguenti.

BOZZA

1.5 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

Per informazioni di dettaglio in merito ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari approvati dalla Società, si rinvia ai piani di compensi approvati dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza e al relativo documento informativo, pubblicati sul sito Internet della Società (www.autogrill.com) nella Sezione "Governance". Inoltre, si rinvia ai punti 3.2.3 e 3.2.4. della Sezione I della presente Relazione.

1.6 Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o scioglimento del rapporto di lavoro.

1.6.1 Consiglio di Amministrazione e Direttori Generali

Per quanto riguarda le indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si precisa che la delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 giugno 2017, che regola il rapporto tra l'Amministratore Delegato e la Società, prevede che, in caso di cessazione dalla carica per rinuncia per giusta causa da parte dell'Amministratore Delegato o revoca da parte della Società in assenza di giusta causa, la Società integri sino all'importo di 2 milioni di Euro quanto corrisposto a titolo di indennità di mancato preavviso e per ogni altra indennità o

²²Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Risorse Umane, e rispettate le condizioni di accesso all'incentivo.

²³ Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Risorse Umane, e rispettate le condizioni di accesso all'incentivo.

²⁴ Importo corrisposto a seguito della risoluzione dei rapporti di lavoro di Dirigenti con responsabilità strategiche a titolo di patto di non concorrenza e/o incentivo all'esodo.

risarcimento anche previsti dal contratto collettivo dei dirigenti del settore commercio, qualora inferiore a tale importo.

È previsto che lo stesso Amministratore Delegato conservi, in qualsiasi caso di cessazione della carica e della delega, il diritto alla corresponsione degli emolumenti variabili relativi ai piani di incentivazione di cui è partecipe, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e al verificarsi di ogni altra condizione prevista da ciascun piano o programma e in misura proporzionale all'attività prestata nel corso dell'arco temporale di riferimento.

1.6.2 Dirigenti con responsabilità strategiche

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, relativamente ai piani di incentivazione, ogni diritto acquisito (ivi compresi i diritti di opzione) decade in caso di cessazione per giusta causa, giustificato motivo soggettivo o dimissioni volontarie (c.d. bad leaver). In caso di cessazione per giustificato motivo oggettivo o pensionamento, il beneficiario non perde i diritti di cui ai piani di incentivazione pro rata temporis (c.d. good leaver). I Dirigenti con responsabilità strategiche, che hanno terminato il loro rapporto di lavoro nel corso del 2018, non hanno percepito il compenso variabile di breve termine MbO.

In caso di cessazione per giustificato motivo oggettivo, il contratto di un Dirigente con responsabilità strategiche di una società controllata prevede, inoltre, il riconoscimento di un'indennità che non supera due annualità di retribuzione complessiva calcolata come retribuzione fissa e media degli incentivi individuali di competenza degli ultimi due anni.

Per maggiori dettagli si rinvia ai documenti e ai regolamenti pubblicati nella sezione Governance del sito internet della Società (www.autogrill.com).

1.7 Accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

La Società ha stipulato con 7 Dirigenti con responsabilità strategiche patti di non concorrenza, con clausola di opzione. Un patto di non concorrenza con specifiche caratteristiche è stato stipulato anche con l'Amministratore Delegato.

BOZZA

Per ulteriori dettagli del patto di non concorrenza, si rinvia al punto 10 della Sezione I della presente Relazione.

In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, si allega la Tabella n. I di cui allo schema 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, relativa alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

TABELLE (ALLEGATO 3A, SCHEMA N. 7-BIS, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI)

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
							Compensi variabili non equity						Indennità di
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenz a della carica	Compensi fissi (€)	Compensi per la partecipazio ne a comitati (€)	Compensi da società controllate (€)	Bonus) e altri incentivi dell'anno (€)	Partecipazi one agli utili	Benefici non monetari (€)	Altri compe nsi(€)	Totale (€)	Fair Value dei compensi equity (€)	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro (€)
Gilberto Benetton	Presidente	01/01/2018 – 22/10/2018	05-2020	48.493(a)							48.493
Gianmario Tondato da Ruos	Amministratore Delegato	01/01/2018 – 31/12/2018	05-2020	60.000(a) 460.000(b) 400.000(d)			693.543		39.234		1.652.777	1.298.827(NB)
Alessandro Benetton	Consigliere	01/01/2018 – 31/12/2018	05-2020	60.000(a)							60.000
Paolo Roverato	Consigliere	01/01/2018 – 31/12/2018	05-2020	60.000(a)	20.000(e) 20.000(f)						100.000
Marco Patuano	Consigliere	01/01/2018 – 31/12/2018	05-2020	60.000(a)	20.000(g)						80.000
Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano	Consigliere	01/01/2018 – 31/12/2018	05-2020	60.000(a)	(e) 20.000 (g) 20.000	24.041					124.041
Francesco Umile Chiappetta	Consigliere	01/01/2018 – 31/12/2018	05-2020	60.000(a)	20.000(f) 10.000(h)						90.000
Ernesto Albanese	Consigliere	01/01/2018 – 31/12/2018	05-2020	60.000(a)	10.000(h)						70.000
Franca Bertagnin Benetton	Consigliere	01/01/2018 – 31/12/2018	05-2020	60.000(a)							60.000
Cristina De Benetti	Consigliere	01/01/2018 – 31/12/2018	05-2020	60.000(a)	20.000(f)						80.000
Catherine Gerardin Vautrin	Consigliere	01/01/2018 – 31/12/2018	05-2020	60.000(a)	20.000(g)						80.000
Maria Pierdicchi	Consigliere	01/01/2018 – 31/12/2018	05-2020	60.000(a)	20.000(e)						80.000
Elisabetta Ripa	Consigliere	01/01/2018 – 31/12/2018	05-2020	60.000(a)	20.000(g) 10.000(h)	24.041					114.041
Antonella	Sindaco ATG	01/01/2018 –	05-2021	50.000(i)							50.000

(III) Totale				4.767.481	230.000	167.249	2.852.313	374.493	8.161.536	3.890.297(NB)	2.300.000(l)
	(II) Compensi da controllate e collegate			979.014		167.249	606.884	241.825	1.994.972	1.086.624(NB)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				3.788.466	230.000		2.245.429	132.668	6.166.564	2.803.673(NB)	2.300.000(l)
10*	Dirigenti con responsabilità strategiche			2.733.851		79.167	2.158.770	335.260	5.306.488	2.591.470(NB)	2.300.000(l)
Marco Giuseppe Maria Rigotti	Presidente Collegio Sindacale	01/01/2018 – 31/12/2018	05-2021	75.000(i)					75.000
Eugenio Colucci	Sindaco ATG e Nuova Sidap	01/01/2018 – 31/12/2018	05-2021	19.726(i)		40.000			59.726
Massimo Catullo	Sindaco ATG	24/05/2018 – 31/12/2018	05-2021	30.411(i)					30.411
Carù		31/12/2018

(a) Compenso per la carica di consigliere di amministrazione: € 60.000 annui

(b) Compenso per incarichi speciali (Delega)

(d) Retribuzione fissa da lavoro dipendente

(e) Compenso Comitato Risorse Umane

(f) Compenso Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance

(g) Compenso Comitato Strategie e Investimenti

(h) Compenso Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

(i) Compenso per la carica nella società Autogrill S.p.A.

(l) Importo corrisposto a seguito della risoluzione dei rapporti di lavoro di Dirigenti con responsabilità strategiche come patto di non concorrenza e/o incentivo all'esodo.

* Inclusivo di 2 dirigenti con responsabilità strategiche che sono usciti alla data della presente relazione.

(NB) Il "Fair Value dei compensi equity" è basato sulla determinazione del fair value elaborato da un esperto esterno applicando il metodo binomiale, e tiene conto del valore corrente dell'azione alla data di assegnazione, della volatilità, della durata dell'opzione e del tasso privo di rischio e risulta direttamente influenzato anche dal valore (prezzo di Borsa) dell'azione Autogrill alla data di chiusura del bilancio Si fa quindi notare che tale valore è intrinsecamente volatile ed, essendo alcuni piani ancora in periodo di vesting ovvero non avendo ancora maturato la condizione di performance di cui alla tabella alle pagine 21 e 22, tale stima non rappresenta un introito.

TABELLA 2: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

				dell'esercizio	Opzioni detenute all'inizio		Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni non maturate	Opzioni scadute nell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15)	(16)=(2)+(5)- (11)-(14)-(15)	(17)
Nome e Cognome	Carica	Piano	mero Opzioni Nu	Prezzo di esercizio	Periodo possibile al) esercizio (dal –	mero opzioni Nu	Prezzo di esercizio	Periodo possibile al) esercizio (dal –	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	mercato delle all'assegnazione delle azioni sottostanti opzioni Prezzo di	mero opzioni Nu	Prezzo di esercizio	mercato delle azioni alla data di esercizio Prezzo di	Numero opzioni	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value

(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllare e collegate
(III) Totale

TABELLA 3: PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)		(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione (€)	Periodo di vesting	Data di assegnazion e	Prezzo di mercato all'assegnazi one	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione (€)	Fair value (€)
		Phantom SOP 2014 (Wave 3)	505.556 Phantom Stock Option	Dal 12 febbraio 2015 all'11 febbraio (a) 2018							505.556	(c) 1.820.000	166.946(b)
Gianmario Tondato da Ruos	Group Chief Executive	Phantom SOP 2016 (Wave 1)	679.104 Phantom Stock Option	Dal 26 maggio 2016 al 25 maggio 2019									795.891(b)
	Officer	Performance Share Units Plan 2018 (Wave 1)			136.701 Performance Share Units	209.613	24 maggio 2018 – 23 maggio 2020	24 maggio 2018	10,59 €				209.613
		Performance Share Units Plan 2018 (Wave 2)			122.830 Performance Share Units	126.376	24 maggio 2018 – 23 maggio 2021	24 maggio 2018	10,59 €				126.376
7*	Dirigenti con Responsa bilità strategiche	Phantom SOP 2014 (Wave 3)	858.000 Phantom Stock Option	Dal 12 febbraio 2015 all' 11 febbraio (a) 2018							858.000	(c) 2.734.279	(b) 253.062

	Phantom SOP 2016 (Wave 1)	1.778.229 Phantom Stock Option	Dal 26 maggio 2016 al 25 maggio 2019								1.678.485 (b)
	Performance Share Units Plan 2018 (Wave 1)			265.696 Performance Share Units	407.409	24 maggio 2018 – 23 maggio 2020	24 maggio 2018	10,59 €			407.409
	Performance Share Units Plan 2018 (Wave 2)			245.429 Performance Share Units	252.515	24 maggio 2018 – 23 maggio 2021	24 maggio 2018	10,59 €			252.515
	Phantom SOP 2014 (Wave 3)	1.073.056 Phantom Stock Option	Dal 12 febbraio 2015 all' 11 febbraio (a) 2018						1.073.056	(c) 3.510.000	(b) 323.648
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Phantom SOP 2016 (Wave 1)	1.864.925 Phantom Stock Option	Dal 26 maggio 2016 al 25 maggio 2019								(b) 1.780.090
	Performance Share Units Plan 2018 (Wave 1)			282.318 Performance Share Units	432.896	24 maggio 2018 – 23 maggio 2020	24 maggio 2018	10,59 €			432.896
	Performance Share Units Plan 2018 (Wave 2)			259.546 Performance Share Units	267.039	24 maggio 2018 – 23 maggio 2021	24 maggio 2018	10,59 €			267.039
(II) Compensi da controllare e collegate	Phantom SOP 2014 (Wave 3)	290.500 Phantom Stock Option	Dal 12 febbraio 2015 all' 11 febbraio (a) 2018						290.500	(c) 1.044.279	96.360(d)
	Phantom SOP 2016 (Wave 1)	592.408 Phantom Stock Option	Dal 26 maggio 2016 al 25 maggio 2019								694.286(b)
	Performance Share Units Plan 2018 (Wave 1)			120.080 Performance Share Units	184.126	24 maggio 2018 – 23 maggio 2020	24 maggio 2018	10,59 €			184.126

	Performance Share Units Plan 2018 (Wave 2)			108.714 Performance Share Units	111.852	24 maggio 2018 – 23 maggio 2021	24 maggio 2018	10,59 €			111.852
(III) Totale	Phantom SOP 2014 (Wave 3)	1.363.556 Phantom Stock Option	Dal 12 febbraio 2015 all' 11 febbraio (a) 2018						1.363.556	(c) 4.554.279	420.008
	Phantom SOP 2016 (Wave 1)	2.457.333 Phantom Stock Option	Dal 26 maggio 2016 al 25 maggio 2019								2.474.376
	Performance Share Units Plan 2018 (Wave 1)			402.398 Performance Share Units	617.022 €	24 maggio 2018 – 23 maggio 2021	24 maggio 2018	10,59 €			617.022
	Performance Share Units Plan 2018 (Wave 2)			368.260 Performance Share Units	378.891 €	24 maggio 2018 – 23 maggio 2021	24 maggio 2018	10,59 €			378.891

(a) In data 8 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha constatato il rispetto delle condizioni di performance; il piano è entrato nel periodo di esercizio

(b) ll valore del Fair value è determinato attraverso il metodo binomiale

(c) Il Valore alla data di maturazione è stato calcolato tenendo in considerazione il massimo premio raggiungibile da ciascun beneficiario

(d) 2 Dirigenti con responsabilità strategiche inseriti nel corso dell'esercizio corrente non sono ancora beneficiari di piani LTIP

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

A	B	(1)	(2) (3)				(4)
Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti			Altri Bonusb
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	Ancora Differiti
Gianmario Tondato da		Piano MbO 2018	433.159 €
	Group Chief Executive Officer	Piano SEMP 2016 a					260.384 €
Ruos		Altri Bonus
	Dirigenti con Responsabilità strategiche	Piano MbO 2018	716.676 €
7		Piano SEMP 2016 a					417.095 €
		Altri Bonus							1.025.000 €
Piano MbO 2018 (I) Compensi nella società che Piano SEMP 2016 a redige il bilancio Altri Bonus		750.897 €
							469.532 €
									1.025.000 €
(II) Compensi da controllare e collegate		Piano MbO 2018	398.938 €
		2016 a Piano SEMP					207.947 €
		Altri Bonus
(III) Totale			1.149.834 €				677.479 €		1.025.000 €

a SEMP 2016 = Senior Executive MBO Plan 2016. I Bonus stimati si riferiscono alla porzione triennale relativa al piano 2016 con obiettivi che coprivano il triennio 2016-2018

b Inclusivo di Hiring Bonus e Premio Speciale Societarizzazione

TABELLE (ALLEGATO 3A, SCHEMA N. 7-TER, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI)

TABELLA 1: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI

Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Tondato da Ruos Gianmario	Amministratore Delegato	Autogrill S.p.A.	36.563	27.000		63.563

TABELLA 2: PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Numero Dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso

AI Terminal

Autogrill

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Relazione sulla Remunerazione

INDICE

INTRODUZIONE

1. ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

1.1 Assemblea degli Azionisti

1.2 Consiglio di Amministrazione

1.3 Comitato per le Risorse Umane

1.3.1 Composizione

1.3.2 Competenze e modalità di funzionamento

1.4 Amministratore Delegato

1.5 Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo

1.6 Collegio Sindacale

1.7 Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica Retributiva

2. PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

2.1 Premessa

2.2 Principi e finalità della Politica Retributiva

2.3 Le componenti del sistema di remunerazione

2.4 Eventuali cambiamenti della Politica Retributiva rispetto all'esercizio finanziario precedente

3. DESCRIZIONE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA

3.1 Componente fissa (RAL o base salary o emolumento fisso)

3.2 Componente variabile

3.2.1 Componente variabile annuale MbO

3.2.2 Componente variabile annuale "ibrida" (Senior Executive MbO Plan)

3.2.3 Componente variabile di lungo termine ("Long Term Incentive Plan") - Phantom Stock Option Plan

3.2.4 Componente variabile di lungo termine ("Long Term Incentive Plan") - Performance Share Units

3.2.5 Altre forme di remunerazione discrezionale, occasionale e non ricorrente

4. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT)

5. OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

6. CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

7. COERENZA DELLA POLITICA RETRIBUTIVA CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO

8. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) PER GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO

9. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE

10. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DEL RAPPORTO DI LAVORO E PATTI DI NON CONCORRENZA

11. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

12. POLITICA RETRIBUTIVA SEGUITA CON RIFERIMENTO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, ALLA PARTECIPAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI A COMITATI, E ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI

13. INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ

SEZIONE II RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E ILLUSTRAZIONE DEI COMPENSI CORRISPOSTI E/O DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO 2018

1. RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1.1 Premessa

1.2 Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e Direttori Generali

1.3 Amministratore Delegato

1.4 Dirigenti con responsabilità strategiche

1.5 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

1.6 Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o scioglimento del rapporto di lavoro.

1.6.1 Consiglio di Amministrazione e Direttori Generali

1.6.2 Dirigenti con responsabilità strategiche

1.7 Accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 2: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 3: PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLE (ALLEGATO 3A, SCHEMA N. 7-TER, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI)

TABELLA 1: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI

TABELLA 2: PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

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