Autogrill — Remuneration Information 2018

Apr 13, 2018

Relazione sulla remunerazione

Gruppo Autogrill

Relazione sulla Remunerazione

Redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ed in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quatere dell'Allegato 3°, Schema 7-bis e Schema 7-ter della delibera Consob n. 19971/1999, nonché al Codice di Autodisciplina delle società quotate

Emittente: Autogrill S.p.A.

Sito web: www.autogrill.com

Data di approvazione della Relazione: 8 marzo 2018

Indice

Introduzione 5

SEZIONE I

Politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli
organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con
responsabilità strategiche. Procedure per l'adozione e l'attuazione di tale
politica	6

1. Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica Retributiva 8 1.1 Assemblea degli Azionisti 8 1.2 Consiglio di Amministrazione 8 1.3 Comitato per le Risorse Umane 9 1.3.1 Composizione 9 1.3.2 Competenze e modalità di funzionamento 9 1.4 Amministratore Delegato 11 1.5 Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo 11 1.6 Collegio Sindacale 11 1.7 Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica Retributiva 11 2. Principi e finalità della politica retributiva 12 2.1 Premessa 12 2.2 Principi e finalità della Politica Retributiva 12 2.3 Le componenti del sistema di remunerazione 13 2.4 Eventuali cambiamenti della Politica Retributiva rispetto all'esercizio finanziario precedente 14 3. Descrizione della Politica Retributiva in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione e del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva 15 3.1 Componente fissa (RAL o base salary o emolumento fisso) 15 3.2 Componente variabile 16 3.2.1 Componente variabile annuale "ibrida" (Senior Executive Mbo Plan - SEMP) 16 3.2.2 Componente variabile di lungo termine ("Long Term Incentive Plan") 18 3.2.3 Altre forme di remunerazione discrezionale, occasionale e non ricorrente 19 4. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari (fringe benefit) 20 5. Obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili della remunerazione 21 6. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione 22 7. Coerenza della Politica Retributiva con il perseguimento degli interessi

8. Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) per gli eventuali sistemi di pagamento differito 23

a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio 22

9.		Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione	23
		10. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e patti di non concorrenza	24
11.		Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie	26
		12. Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori indipendenti, alla partecipazione degli amministratori a comitati, e allo svolgimento di particolari incarichi	26
		13. Indicazione delle politiche retributive di altre società eventualmente utilizzate come riferimento e criteri utilizzati per la scelta di tali società	27
	SEZIONE II	Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione e illustrazione dei compensi corrisposti nell'esercizio 2017	28
1.	1.1 Premessa 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.6.1 1.6.2 1.7	Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e Direttori Generali Amministratore Delegato Dirigenti con responsabilità strategiche Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o scioglimento del rapporto di lavoro Consiglio di Amministrazione e Direttori Generali Dirigenti con responsabilità strategiche Accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza	30 30 30 31 31 32 33 33 33 33
		Tabelle (Allegato 3A, Schema n. 7-bis, del Regolamento Emittenti)	34
	Tabella 1: Tabella 2: Tabella 3:	Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche Piani di incentivazione a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche	34 36 38
		Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche Tabella 3B: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche	38 40
		Tabelle (Allegato 3A, Schema n. 7-ter, del Regolamento)	42
	Tabella 1: Tabella 2:	Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche	42 42

Introduzione

La presente "Relazione sulla Remunerazione"(la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n 58 ("Testo Unico della Finanza"), introdotto dal Decreto Legislativo 30 dicembre 2010, n. 259, dell'art. 84-quater del regolamento emanato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti") e del relativo Allegato 3A, schemi n. 7-bis e 7-ter, nonché del Codice di Autodisciplina delle società quotate ("Codice di Autodisciplina"), con particolare riferimento a quanto espresso nel criterio applicativo 6.C.1 al quale Autogrill S.p.A. (di seguito anche "Autogrill" o la "Società") aderisce.

Nella Sezione I della Relazione è illustrata la politica retributiva per l'esercizio 2017 (la "Politica Retributiva" o "Politica 2017") della Società e del gruppo che a essa fa capo (subholding/controllate della Società, di seguito anche il "Gruppo" o il "Gruppo Autogrill") in merito alla remunerazione:

• 1) dei membri del Consiglio di Amministrazione;
• 2) dei Dirigenti con responsabilità strategiche (tra cui i direttori generali) ovvero dei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione fornita nell'Allegato 1 al regolamento emanato dalla Consob con Deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate, coincidenti con i primi riporti dell'Amministratore Delegato;
• 3) dell'Alta Direzione del Gruppo, ovvero i primi riporti dei dirigenti con responsabilità strategiche,

nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica Retributiva, ai sensi dell'art. 123-ter, terzo comma, del Testo Unico della Finanza.

Nella Sezione II della Relazione sono rappresentate, ai sensi dell'art. 123-ter, quarto comma, del Testo Unico della Finanza, le singole voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei Direttori generali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, dei membri del Collegio Sindacale e i relativi compensi corrisposti nel 2017 dalla Società e da società controllate o collegate (tabelle 1, 2, 3A, 3B), compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di cessazione del rapporto di lavoro.

Nelle Tabelle 1 e 2 predisposte ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, sono infine indicate le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati, dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, nella Società e nelle società da questa controllate.

Sezione I

Politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Procedure per l'adozione e l'attuazione di tale politica

Relazione sulla Remunerazione

1. Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica Retributiva

La definizione della Politica Retributiva della Società e del Gruppo è il risultato di un processo interno nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per le Risorse Umane ed il Consiglio di Amministrazione.

I soggetti coinvolti nell'adozione, nell'integrazione e/o nella modifica dei sistemi di remunerazione della Società sono: l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per le Risorse Umane, l'Amministratore Delegato, la Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo ed il Collegio Sindacale.

1.1 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

L'Assemblea degli Azionisti Autogrill, in sede ordinaria:

• delibera in senso favorevole o contrario sulla Politica Retributiva predisposta dal Consiglio di Amministrazione e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, ai sensi dell'articolo 11, secondo comma, dello Statuto sociale, che recepisce il disposto dell'articolo 123-ter, sesto comma, del Testo Unico della Finanza. La deliberazione dell'Assemblea non è vincolante e l'esito del voto è messo a disposizione del pubblico secondo modalità e termini di cui alla normativa vigente;
• riceve informativa adeguata in merito all'attuazione della Politica Retributiva, con l'obiettivo di esaminare le effettive modalità di applicazione di detta politica e di valutare la coerenza con gli indirizzi e gli obiettivi definiti.

1.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione definisce, su proposta del Comitato per le Risorse Umane al quale sono state delegate le funzioni del Comitato per la Remunerazione, con periodicità almeno annuale, la Politica Retributiva di Gruppo per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ed è responsabile della sua corretta attuazione.

Salvo quanto già disposto statutariamente, avvalendosi del Comitato per le Risorse Umane, nonché delle funzioni aziendali preposte, il Consiglio di Amministrazione:

• cura la predisposizione e attuazione della Politica Retributiva, decidendo in ordine alla ripartizione dei compensi degli Amministratori investiti di incarichi particolari, nonché la definizione, approvazione, attuazione dei piani di remunerazione di breve termine e di lungo termine relativi all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con responsabilità strategica e all'Alta Direzione, sottoponendo all'Assemblea quelli basati su strumenti finanziari;

• individua, su proposta del Comitato per le Risorse Umane, i destinatari della Società e del Gruppo – dei diversi piani di incentivazione;

• in seguito all'attuazione delle politiche adottate:

• è informato in merito al raggiungimento degli obiettivi stabiliti per il riconoscimento della componente incentivante legata a parametri economici degli amministratori ai quali siano state riconosciute particolari cariche, dell'Amministratore Delegato, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dell'Alta direzione;
• valuta e approva eventuali proposte di modifica delle politiche di remunerazione e di incentivazione;
• approva l'informativa (la presente Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione assicura che la Relazione sia adeguatamente documentata e trasmessa all'Assemblea per la relativa deliberazione, in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della stessa, e che sia divulgata all'interno della struttura aziendale.

1.3 COMITATO PER LE RISORSE UMANE

1.3.1 Composizione

Il Comitato per le Risorse Umane di Autogrill (il "Comitato") può essere composto da 3 a 5 amministratori non esecutivi.

I componenti del Comitato sono nominati dal Consiglio di Amministrazione, che ne fissa anche il numero, valutando che almeno un componente del Comitato possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria. A partire dal 26 maggio 2017 i componenti del Comitato sono: Maria Pierdicchi (Presidente) che ha preso il posto dell'uscente Stefano Orlando, Presidente in carica sino al 25 maggio 2017, Paolo Roverato e Massimo Di Fasanella D'Amore Di Ruffano. Il Consiglio di Amministrazione ha valutato annualmente il possesso, in capo ai Consiglieri Maria Pierdicchi e Massimo Di Fasanella D'Amore Di Ruffano, sia dei requisiti di indipendenza stabiliti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, sia dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di autodisciplina recepiti nel codice di autodisciplina di Autogrill adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 dicembre 2012, da ultimo modificato in data 20 dicembre 2016.

1.3.2 Competenze e modalità di funzionamento

Il Comitato integra nelle sue funzioni quelle proprie di un "comitato per la remunerazione" come delineate dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina.

Il funzionamento del Comitato è disciplinato da un Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 gennaio 2013 – modificato in data 20 dicembre 2016 – di cui si riportano di seguito le regole più rilevanti.

Il Comitato ha funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, competendogli:

• i) la presentazione di proposte al Consiglio di Amministrazione per la definizione della Politica Retributiva, esplicitata sotto forma di "linee guida" di Gruppo, degli Amministratori esecutivi, degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dell'Alta Direzione della Società (Autogrill S.p.A.) e del Gruppo (società controllate da Autogrill S.p.A.);
• ii) la presentazione di proposte al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione complessiva, fissa e variabile, cash e/o equity based, del Presidente

del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori della Società investiti di particolari cariche e, quindi, altresì la definizione dei piani di incentivazione, di retention e/o attraction destinati ai menzionati soggetti;

• iii) la valutazione, nel contesto dei piani di incentivazione, retention e attraction, dell'adeguatezza delle proposte al Consiglio di Amministrazione elaborate dall'Amministratore Delegato per la determinazione dei criteri per la remunerazione complessiva, fissa e variabile, cash e/o equity based, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'Alta Direzione della Società e del Gruppo e, con l'ausilio della direzione delle Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo e della direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, degli obiettivi di performance della Società e del Gruppo correlati alla componente variabile delle predette remunerazioni;
• iv) il monitoraggio dell'applicazione da parte del management e delle società del Gruppo delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in merito alle politiche di remunerazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• v) la valutazione periodica dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'Alta Direzione, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato;
• vi) la valutazione delle proposte dell'Amministratore Delegato: (a) sui criteri di composizione, sui profili di competenze e sui nominativi individuati, per la composizione degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate di rilevanza strategica e (b) sulle politiche di sviluppo strategico delle "risorse umane" avvalendosi del supporto delle direzioni Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo e della direzione Amministrazione, Finanza e Controllo (c) sull'assunzione e nomina dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e del Gruppo.

Il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi, a spese della Società, nei limiti degli stanziamenti fissati dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni, valutando che questi non si trovino in situazioni che ne possano compromettere l'indipendenza di giudizio ed a condizione che questi non forniscano simultaneamente al dipartimento per le risorse umane, agli Amministratori o ai Dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi.

Il Presidente del Comitato riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività del Comitato.

In occasione dell'Assemblea Annuale della Società, attraverso la pubblicazione della Relazione sulla Remunerazione, il Comitato, o il Consiglio sulla base delle indicazioni al medesimo fornite, riferisce sulle predette politiche di remunerazione e sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Società hanno diritto di partecipare alle riunioni del Comitato. È altresì invitato alle riunioni il Presidente del Collegio Sindacale, il quale può delegare altro Sindaco Effettivo (possono comunque partecipare anche gli altri sindaci).

In conformità al criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, gli Amministratori, e in particolare l'Amministratore Delegato, si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

1.4 AMMINISTRATORE DELEGATO

L'Amministratore Delegato, nell'ambito dei poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione allo stesso attribuiti:

• ha poteri di proposta in merito alla Politica Retributiva del Gruppo;
• dispone l'adeguamento del sistema di remunerazione sulla base delle politiche approvate dal Consiglio di Amministrazione. Con riferimento alle società del Gruppo, comunica la Politica Retributiva agli organi amministrativi delle società medesime, al fine dell'applicazione della politica retributiva alle corrispondenti figure presenti presso le società controllate;
• riceve dalle strutture competenti apposita informativa inerente:
• lo stato di applicazione della Politica Retributiva e di incentivazione;
• i controlli effettuati sull'attuazione della Politica Retributiva e le eventuali proposte di modifica della politica medesima;
• i risultati delle indagini retributive sull'evoluzione delle dinamiche remunerative e sul posizionamento dell'azienda rispetto al mercato di riferimento.

1.5 DIREZIONE RISORSE UMANE E ORGANIZZAZIONE DI GRUPPO

La struttura in oggetto collabora con gli organi e le funzioni di Autogrill nella definizione della Politica Retributiva, provvedendo all'analisi preliminare della normativa di riferimento, allo studio delle tendenze e delle prassi di mercato in materia, nonché all'esame dei contratti di lavoro applicati e degli accordi integrativi interni in essere.

In aggiunta, anche con l'eventuale supporto delle funzioni aziendali interessate:

• cura la definizione e attuazione del processo di valutazione del management;
• coordina il processo di individuazione dei possibili indicatori da utilizzare nei sistemi di incentivazione;
• effettua analisi di merito sull'evoluzione delle dinamiche remunerative e sul posizionamento dell'azienda rispetto al mercato di riferimento;
• verifica lo stato di applicazione della Politica Retributiva e di incentivazione;
• cura, nel rispetto delle linea guida emanate internamente, gli aspetti tecnici legati alla formulazione e applicazione dei piani di incentivazione;
• propone modifiche alla Politica Retributiva a seguito di eventuali variazioni organizzative interne e/o del contesto normativo di riferimento;
• verifica l'impatto derivante da un eventuale aggiornamento della Politica Retributiva sul sistema di remunerazione in essere, evidenziando eventuali criticità nell'applicazione delle nuove politiche.

1.6 COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale esprime il parere obbligatorio relativo alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari incarichi e vigila con il Comitato per le Risorse Umane sulla coerente applicazione della Politica Retributiva.

1.7 ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

Nella predisposizione della Politica Retributiva la Società non si è avvalsa dell'ausilio di consulenti esterni.

2. Principi e finalità della politica retributiva

2.1 PREMESSA

La Politica Retributiva costituisce uno dei principali strumenti di gestione dei sistemi di retribuzione della Società e del Gruppo, in coerenza con il modello di governance di Autogrill. Le funzioni corporate della capogruppo definiscono la Politica Retributiva anche ai fini dell'attività di indirizzo e coordinamento delle funzioni delle subholding/ controllate del Gruppo Autogrill; la Politica Retributiva è approvata dal Consiglio di Amministrazione.

La Politica Retributiva è stata elaborata avendo a riferimento alcune disposizioni legislative, regolamentari e di autodisciplina applicabili ad Autogrill in quanto società quotata italiana. Eventuali adattamenti proposti dalle singole subholding/controllate vengono sottoposti alla Direzione Risorse Umane di Gruppo, ed eventualmente al Comitato, per l'acquisizione di un parere preventivo non vincolante (non-binding opinion).

La Società supervisiona la corretta adozione e osservanza della Politica Retributiva di Gruppo.

2.2 PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

Le politiche e i programmi di remunerazione che il Gruppo Autogrill adotta per i propri amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche (gli "executive") sono progettati al fine di perseguire i principali obiettivi di seguito elencati:

• promuovere la creazione di valore per la Società e per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• essere compliant rispetto al quadro normativo e regolamentare di tempo in tempo vigente;
• consentire alla Società e al Gruppo di essere competitivi sul mercato degli executive a livello di remunerazione globale, per attrarre e per fidelizzare il management e le altre risorse chiave, tenuto conto anche dell'alto livello di internazionalità dei singoli profili e della specificità del mercato del lavoro per il settore della ristorazione;
• motivare i collaboratori riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale;
• allineare gli interessi del management a quelli della Società e degli Azionisti;
• assicurare equità e correttezza interna al fine di riconoscere il contributo di tutte le persone ai risultati aziendali, di promuovere motivazione e sviluppo delle professionalità individuali, generando significativi differenziali di trattamento in funzione delle performance conseguite.

I principi di fondo cui si ispira la Politica Retributiva di Autogrill devono:

• essere coerenti rispetto alla business strategy di Autogrill;
• promuovere la cultura della performance.

2.3 LE COMPONENTI DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE

In linea con la prassi di mercato di riferimento, il sistema di remunerazione del Gruppo Autogrill è costituito da:

• una Componente fissa (RAL o Base Salary): remunera gli executive sulla base dei ruoli e dei contratti. È definita in base al posizionamento prescelto con il mercato di riferimento, in relazione a livelli paragonabili di responsabilità e complessità gestite e tenendo conto dei contratti collettivi nazionali applicabili. È stabilita all'assunzione e viene adeguata nel tempo sulla base delle competenze e capacità maturate, di nuove responsabilità e considerando gli andamenti del mercato del lavoro locale. La componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione degli executive nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
• una Componente variabile legata alla performance: gli indicatori target, quantitativi e qualitativi, prescelti quali "KPI" (key performance indicator) riflettono le priorità fondamentali del business del Gruppo in termini di performance economico-finanziarie, gestionali, di servizio ai clienti, di sviluppo nonché gli obiettivi della Politica Retributiva.

Questa componente della retribuzione può essere erogata anche sotto forma di equity o attraverso strumenti equity based, rendendo i beneficiari ulteriormente partecipi della effettiva creazione di valore della Società e del Gruppo.

Si ricorda che, relativamente alle componenti variabili legate alla performance, a partire da dicembre 2014 1 la Politica Retributiva ha inoltre introdotto "clausole di clawback" 2 in base alle quali il Gruppo potrà richiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle somme già erogate (o la ritenzione di somme oggetto di differimento), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Le componenti variabili si differenziano in:

• componente variabile annuale "ibrida" (Senior Executive MBO Plan SEMP³ ), che premia il raggiungimento di obiettivi bilanciati di natura qualitativa e/o quantitativa, sia annuali che triennali, coerenti con la creazione di valore nel medio-lungo periodo, con la crescita sostenibile, con la gestione dei rischi e con un mix equilibrato fra obiettivi individuali e di team;
• componente variabile di lungo termine (Long Term Incentive Plan),che premia il raggiungimento degli obiettivi quantitativi e qualitativi di lungo periodo funzionali alla generazione di valore e ad una crescita sostenibile, coerentemente con gli interessi degli azionisti e favorendo la sostenibilità delle performance aziendali rispetto a tutti gli stakeholder.

• Altre forme di remunerazione discrezionale, occasionale e non ricorrente: premiano occasionalmente, attraverso bonus ed erogazioni una tantum di natura discrezionale e non ricorrente, risultati del management di particolare significato strategico, non già inclusi nelle componenti variabili della remunerazione a breve e a lungo termine, ottenuti attraverso contributi individuali eccezionali. La valutazione di tali risultati e dei corrispondenti contributi e prestazioni è sottoposta,

• In applicazione del criterio applicativo 6.C.1 lettera f) del Codice di Autodisciplina

^1. La nuova Politica Retributiva di Autogrill è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società tenuto il 22 dicembre 2014

^3. Per dettagli sul Piano si fa riferimento al paragrafo 3.2.1

per gli amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche, al preventivo vaglio del Comitato per le Risorse Umane.

• Benefici non monetari (fringe benefit): integrano i pacchetti retributivi degli executive in coerenza con le pratiche locali e coerentemente con i trend di mercato. Per il contenuto dei predetti benefici si rinvia ai punti 4 e 11 Sezione I della presente Relazione.
• Indennità in caso di cessazione del rapporto: eventuali indennità di fine rapporto applicabili in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro. Per l'ammontare della suddetta indennità si rinvia al punto 10 Sezione I della presente Relazione.
• Indennità per patti di non concorrenza: indennità erogabili al termine del rapporto di lavoro a fronte della disciplina di non concorrenza eventualmente pattuita. Per il contenuto dei suddetti patti si rinvia al punto 10 Sezione I della presente Relazione.

2.4 EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

Non si segnalano cambiamenti della Politica Retributiva rispetto all'esercizio 2017.

3. Descrizione della Politica Retributiva in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione e del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva

L'ammontare di tutte le componenti della retribuzione, e in particolare di quelle variabili, è sottoposto a vincoli di compatibilità economico-finanziaria e incluso nel processo di budget o di elaborazione dei piani industriali. La gestione dei sistemi retributivi e di incentivazione degli executive è coordinata centralmente ed è omogenea a livello di Gruppo; per i livelli sottostanti, ogni Business Unit è responsabile dell'applicazione della Politica Retributiva di Gruppo.

3.1 COMPONENTE FISSA (RAL O BASE SALARY O EMOLUMENTO FISSO)

Al momento dell'assunzione, il peso della posizione executive è valutato attraverso metodologie che permettono la comparazione delle posizioni, e quindi del pacchetto retributivo, con il mercato e con posizioni di analogo peso all'interno del Gruppo. Come detto, la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di cui infra.

Medesimo processo si applica nel caso di un cambiamento di ruolo e/o responsabilità per un executive già in forza.

A parità di posizione, gli aumenti dovuti al merito (i "merit increase") sono applicati solo a fronte di prestazioni lavorative almeno in linea con le attese e di reale comprovata capacità di agire la posizione; essi sono collegati ad un continuo processo di valutazione della prestazione, nonché della attrition potenziale in uscita e criticità della posizione.

Il "range percentuale" di aumento viene valutato, per ciascuna Business Unit/Region facente parte del Gruppo, sulla base degli andamenti di aumento dei salari ("trend salariali") relativi alla popolazione executive nel mercato di riferimento, attraverso un'apposita ricerca commissionata a consulenti, nazionali e internazionali, specializzati in materia (per il 2017 Mercer, World at Work e Economic Research Institute) dall'Amministratore Delegato della capogruppo e dalla Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo e i cui risultati vengono condivisi con il Comitato per le Risorse Umane.

Gli aumenti di merito, all'interno di tale range percentuale, vengono valutati dall'Amministratore Delegato della capogruppo e dalla Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo, previa verifica delle prestazioni dell'incumbent, dei fattori di rischio connessi alla posizione, delle priorità di business, ecc.

Aumenti superiori devono essere motivati e valutati anche dal Comitato per le Risorse Umane.

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere la posizione di:

• Amministratori investiti di particolari cariche, ai quali possono essere altresì
• delegate specifiche attribuzioni;
• Amministratori non esecutivi.

Al 31 dicembre 2017 erano:

• Amministratori investiti di particolari cariche: il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Gilberto Benetton, e l'Amministratore Delegato, Gianmario Tondato Da Ruos;
• Amministratori non esecutivi: Alessandro Benetton, Marco Patuano, Paolo Roverato, Franca Bertagnin Benetton;
• Amministratori non esecutivi ed indipendenti: Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano, Ernesto Albanese, Francesco Umile Chiappetta, Cristina De Benetti, Catherine Gérardin-Vautrin, Maria Pierdicchi, Elisabetta Ripa;
• Collegio sindacale: Marco Giuseppe Maria Rigotti (Presidente), Eugenio Colucci, Antonella Carù (Sindaci effettivi).

A tutti i membri del Consiglio di amministrazione spetta un compenso "base", oltre al rimborso delle spese sostenute nello svolgimento dell'incarico. Si segnala che, con la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione il 25 maggio 2017, è stato cancellato l'importo fisso per ciascuna presenza alle riunioni consiliari e assembleari (c.d. gettone di presenza) anteriormente assegnato e che pertanto è stato corrisposto solo per le riunioni tenutesi sino al 24 maggio 2017. È previsto, inoltre, un ulteriore emolumento fisso per l'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile.

Un ulteriore compenso annuo è dovuto qualora i Consiglieri facciano parte dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, anche in ossequio alle previsioni del Codice di Autodisciplina (nel caso, i Comitati: i) Controllo e Rischi e Corporate Governance (già, Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance), ii) per le Risorse Umane, iii) Strategie e Investimenti, e iv) Comitato per le Operazioni Parti Correlate).

Per l'anno in corso sono variati i compensi fissi dei membri del Consiglio di amministrazione per i quali ci si riporta alla Sezione II della presente Relazione.

3.2 COMPONENTE VARIABILE

3.2.1 Componente variabile annuale "ibrida" (Senior Executive Mbo Plan - SEMP)

È finalizzata alla focalizzazione degli executive verso il raggiungimento di obiettivi bilanciati di natura qualitativa e/o quantitativa, coerenti con la creazione di valore nel lungo periodo, con la crescita sostenibile e con la gestione dei rischi, attraverso un apposito piano di incentivazione annuale ("Senior Executive Mbo Plan - SEMP"), che considera obiettivi con un periodo di performance sia annuale che pluriennale (sistema "ibrido"). In particolare, il sistema è composto da obiettivi triennali (che si trovano riassunti per le differenti wave nella tabella A) e da obiettivi individuali annuali. Come da politica retributiva tale schema si applica all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con responsabilità strategica nonché all'Alta Direzione del Gruppo.

Il peso di tale componente variabile sul pacchetto retributivo viene determinato in base alle prassi di mercato, al livello di contribuzione della posizione ed ai risultati del Gruppo ed è espresso sotto forma di range percentuale (Target e Massimo) delle componenti fisse dei compensi.

Pertanto in considerazione del mercato del lavoro di riferimento e del livello di responsabilità della posizione, i valori target della retribuzione variabile di breve termine possono variare dal 30% al 60% delle componenti fisse e i massimi valori dal 50% al 100%. Cambiamenti di ruolo e responsabilità possono comportare una variazione del range percentuale applicato.

Nella definizione degli schemi di incentivazione del Direttore Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, viene prestata particolare attenzione al bilanciamento fra obiettivi qualitativi e obiettivi economicofinanziari, avuto riguardo ai ruoli dagli stessi ricoperti.

Come criterio generale viene evitata l'attribuzione agli executive di bonus garantiti e pre-negoziati non legati a obiettivi di performance misurabili.

Il sistema, gli indicatori (KPI), nonché gli obiettivi associati, vengono determinati annualmente dall'Amministratore Delegato della capogruppo con il supporto della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo, valutati dal Comitato per le Risorse Umane e sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della capogruppo e comunicati a ciascuna subholding/controllata.

All'interno del sistema "ibrido" Senior Executives Mbo Plan, gli obiettivi triennali sono stati definiti – sin dal 2014 – sui KPI di seguito indicati per ciascuna Business Unit (BU):

Obiettivi Triennali SEMP	BU Corporate/Europa	BU Nord America	BU International
		Funds From Operations di Gruppo cumulato
		Valore Portafoglio Contratti di Gruppo medio
2015-2017	Miglioramento statisticamente significativo della Customer Satisfaction alla fine	EBITDA cumulato della BU	EBITDA cumulato della BU
		Valore Portafoglio Contratti di Gruppo medio
2016-2018		Return on investment di Gruppo medio
		Valore Portafoglio Contratti di Gruppo medio
2017-2019		EBIT cumulato di Gruppo

Tabella A. - KPI SEMP

Gli obiettivi di ruolo hanno un periodo di performance annuale e vengono determinati e valutati dal superiore diretto con la supervisione della Direzione Risorse Umane (unitamente al Consiglio di Amministrazione per l'Amministratore Delegato, e del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio sindacale e del Comitato per le Risorse Umane per il Direttore Internal Audit). La Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo si occupa, inoltre, di verificare la coerenza generale degli obiettivi tra le funzioni, che devono essere almeno in parte misurabili.

Si segnala che per l'anno 2017, la valutazione del livello di raggiungimento degli obiettivi e relativa erogazione dell'incentivo è avvenuta sia per la parte annuale l'anno successivo a quello di competenza che per la parte triennale l'anno successivo al triennio di competenza (2015-2017), una volta resesi disponibili i dati finanziari certificati. L'erogazione di tutti gli incentivi avviene previa verifica del rispetto delle condizioni di accesso agli stessi ( es. rispetto dei gate, assenza di azioni disciplinari,ecc.).

La parte triennale della Wave 2017-2019 del Senior Executive MBO Plan, previa verifica del raggiungimento dei risultati a fine triennio da parte del Consiglio di Amministrazione della capogruppo, verrà erogata nel 2020.

Gli incentivi devono essere "autofinanziati", ovvero considerati sia a livello di budget sia a livello di consuntivo nelle relative voci di costo contabile.

Si segnala inoltre che il premio di incentivazione straordinaria, denominato "Boosting Award 2017", lanciato per il solo 2017 come piano addizionale e volto a remunerare livelli di marcata over-performance, non ha raggiunto i requisiti per il pagamento.

3.2.2 Componente variabile di lungo termine ("Long Term Incentive Plan")

È orientata alla focalizzazione degli executive su obiettivi sostenibili nel tempo coerentemente con gli interessi degli azionisti e in grado di generare valore per tutti gli stakeholder.

L'impatto della retribuzione variabile di lungo termine sul pacchetto retributivo viene determinato in base alle prassi di mercato, al livello di contribuzione della posizione ai risultati del Gruppo, nonché in relazione a specifici obiettivi di fidelizzazione (retention) delle migliori risorse manageriali. L'erogazione di una porzione della componente variabile derivante da schemi di incentivazione di lungo periodo viene differita rispetto alla data di maturazione.

I sistemi di incentivazione di lungo periodo, nonché i criteri di partecipazione relativi agli stessi e la lista dei partecipanti, vengono proposti dall'Amministratore Delegato con l'ausilio della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo al Consiglio di Amministrazione, previa valutazione del Comitato per le Risorse Umane e considerando le indicazioni fornite dallo stesso in fase di elaborazione dei sistemi stessi.

Nel 2017 sono ancora attivi due sistemi di incentivazione di lungo periodo:

• • Phantom Stock Options Plan 2014;
• • Phantom Stock Options Plan 2016.

Relativamente alla componente variabile di lungo termine, si segnala:

• la possibilità di esercitare il rimanente 20% delle opzioni assegnate relative alla prima Wave del piano Phantom Stock Option Plan 2014 in data 16 luglio 2017;
• la maturazione ("vesting") della seconda Wave del piano Phantom Stock Option Plan 2014 in data 16 luglio 2017, determinando la maturazione delle opzioni assegnate;
• la sussistenza della prima Wave del piano Phantom Stock Options 2016.

Si ricorda che i Long Term Incentive Plan possono avere obiettivi qualitativi o quantitativi e si sviluppano su un periodo di performance pluriennale. Gli indicatori obiettivo (KPI), i target e condizioni gate vengono proposti al momento del lancio dall'Amministratore Delegato e sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per le Risorse Umane. Gli incentivi sono "autofinanziati" ovvero considerati sia a livello di budget che a livello di consuntivo nelle relative voci di costo contabile. Inoltre nel corso del 2017 è stato intrapreso un progetto di revisione del piano di Long Term Incentive da Phantom (ovvero con un payout monetario) a Equity-Based con l'obiettivo di aumentarne l'efficienza e l'allineamento degli interessi tra management e azionisti. In forza di tale cambiamento, la Società ha sospeso per l'esercizio 2017 il lancio della Wave 2 del piano Phantom Stock Options 2016.

La tabella alla pagina successiva espone le caratteristiche essenziali di ogni piano e sottopiano di lungo periodo in essere.

Piano Phantom Stock Options Plan 2014 Phantom Stock Options

				Plan 2016
Destinatari		Amministratore Delegato(5) e Dirigenti con responsabilità strategiche		Amministratore Delegato(6) e Dirigenti con responsabilità strategiche
Struttura		Wave 1 (2014-2016) Wave 2 (2014-2017) Wave 3 (2015-2018)		Wave 1 (2016-2018)
Tipologia		Phantom Performance Stock Option		Phantom Performance Stock Option
Entità premi (a seconda della posizione del partecipante)	Wave 1: da 188.500 a 883.495 opzioni a seconda del cluster di appartenenza	Wave 2: da 121.000 a 565.217 opzioni a seconda del cluster di appartenenza Wave 2	Wave 3: da 108.500 a 505.556 opzioni a seconda del cluster di appartenenza	Wave 1: da 197.761 a 679.104 opzioni a seconda del cluster di appartenenza
Limite massimo dei premi (CAP) (4)		Dal 150% al 200% della RAL a seconda del cluster		Dal 100% al 200% della RAL a seconda del cluster
Data maturazione	Wave 1: luglio 2016	Wave 2: luglio 2017	Wave 3: febbraio 2018	Wave 1: maggio 2019
Lock-up	80% (alla data di maturazione) 20% (luglio 2017)	80% (alla data di maturazione) 20% (luglio 2018)	80% (alla data di maturazione) 20% (febbraio 2019)	80% (alla data di maturazione) 20% (maggio 2020)
KPI	Raggiunta a luglio 2016 la condizione gate: performance dell'azione Autogrill nel periodo di riferimento ≥ 90% della performance dell'indice FTSE MIB		Raggiunta a luglio 2017 e a febbraio 2018 la condizione gate rispettivamente della Wave 2 e della Wave 3: performance dell'azione Autogrill nel periodo di riferimento ≥ 90% della performance dell'indice FTSE MIB	Condizioni gate: performance dell'azione Autogrill nel periodo di riferimento ≥ 90% della performance dell'indice FTSE MIB e la performance del ROI medio del triennio 2016-2019

(4) Variabile in funzione del posizionamento del partecipante rispetto al ruolo organizzativo e al peso della posizione (5) Relativamente all'Amministratore Delegato sussiste un obbligo di minimum holding, che prevede l'obbligo di acquistare un numero di azioni Autogrill corrispondente ad un investimento complessivo pari al 20% del premio netto corrisposto dal Piano stesso; tali azioni dovranno essere mantenute fino alla cessazione dell'incarico

(6) Relativamente all'Amministratore Delegato sussiste un obbligo di minimum holding, che prevede l'obbligo di acquistare un numero di azioni Autogrill corrispondente ad un investimento complessivo pari al 20% del premio netto corrisposto dal Piano stesso; tali azioni dovranno essere mantenute fino alla cessazione dell'incarico

3.2.3 Altre forme di remunerazione discrezionale, occasionale e non ricorrente

Tali componenti premiano occasionalmente, attraverso bonus ed erogazioni una tantum di natura discrezionale e non ricorrente, dimensioni di risultato o prestazionali del management di particolare significato strategico, non già inclusi nelle componenti variabili della remunerazione a breve e a lungo termine, ottenuti attraverso contributi individuali eccezionali. La valutazione di tali risultati e dei corrispondenti contributi e prestazioni è sottoposta, per gli amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche, al preventivo vaglio del Comitato per le Risorse Umane.

4. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari (fringe benefit)

Eventuali benefici non monetari contribuiscono a mantenere competitivo il package dell'executive e si dividono in due categorie:

• perquisite, cioè pensioni integrative, assicurazioni vita, assicurazioni malattie e infortuni, che hanno lo scopo di tutelare in senso lato il benessere del dirigente;
• status, cioè auto aziendale, housing, ecc., che hanno prevalentemente l'obiettivo di integrare il pacchetto retributivo con componenti in natura coerenti con lo status e con le prassi di mercato.

Altri benefit possono essere riconosciuti in occasione di particolari assignment (es. per expatriate: housing, schooling, auto, ecc.).

Il riconoscimento di benefici non monetari viene effettuato in conformità alle prassi di mercato e alle policy di Gruppo (es. policy auto, policy expatriation) e nel rispetto della normativa fiscale vigente.

5. Obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili della remunerazione

Gli obiettivi di performance al cui raggiungimento è correlata la corresponsione della componente variabile annuale sono determinati e comunicati a ciascun interessato e sono coerenti con gli obiettivi strategici ed economici definiti sulla base del budget annuale. Gli obiettivi, meglio specificati ai punti 3.2.1 e 3.2.2 e nelle relative tabelle, sono differenziati fra sistemi di incentivazione di breve e di medio-lungo periodo in relazione al diverso ruolo e alle diverse funzioni che tali strumenti di incentivazione svolgono.

Anche relativamente al 2017, la parte annuale della componente variabile "ibrida" è correlata al budget dell'anno, mentre la parte pluriennale della componente variabile "ibrida" e la componente variabile di lungo periodo sono correlati al piano industriale pluriennale aggiornato annualmente. Tali obiettivi vengono proposti dall'Amministratore Delegato al Comitato per le Risorse Umane e al Consiglio di Amministrazione ed elaborati coerentemente al piano industriale.

6. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Previa verifica da parte del Comitato per le Risorse Umane, il Consiglio di Amministrazione valuta il raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari dei sistemi di incentivazione e degli obiettivi individuali assegnati all'Amministratore Delegato. La valutazione degli obiettivi del Direttore Internal Audit viene effettuata congiuntamente da Amministratore Delegato, Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Presidente del Collegio Sindacale e Comitato per le Risorse Umane.

7. Coerenza della Politica Retributiva con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio

A giudizio del Consiglio di Amministrazione, la Politica Retributiva adottata è coerente con il perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo e con la politica di gestione del rischio. Tale risultato è la conseguenza di un equilibrio mix tra componente fissa e componente variabile della remunerazione e del tipo di parametro prescelto per determinare gli obiettivi di performance.

8. Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) per gli eventuali sistemi di pagamento differito

Si veda il punto 3.2.2 Il rispetto degli obiettivi di covenant finanziari costituisce condizione per la maturazione dei diritti acquisiti. Sono in essere meccanismi di clawback per tutti i piani di incentivazione annuale o a lungo termine sulla base dei quali potrà essere richiesta la restituzione, in tutto o in parte, delle somme già erogate (o la ritenzione di somme oggetto di differimento), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

9. Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

L'Amministratore Delegato deve mantenere in portafoglio il 20% delle azioni eventualmente maturate fino al termine del mandato. In particolare, si ricorda che, relativamente al Piano Phantom Stock Options 2014 e al Piano di Phantom Stock Options 2016 l'Amministratore Delegato ha un impegno di "minimum holding", che si esplicita attraverso l'obbligo di acquistare sul mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. un numero di azioni Autogrill corrispondente ad un investimento complessivo pari al 20% del premio netto corrisposto dal Piano stesso; tali azioni dovranno essere mantenute sino alla cessazione dell'incarico.

10. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e patti di non concorrenza

In linea di principio, sono evitate previsioni di indennità o trattamenti equipollenti a fronte del termine dei rapporti diversi da quanto previsto dalle leggi e/o dai contratti collettivi applicabili. In ogni caso, la Politica Retributiva del Gruppo prevede che eventuali indennità di fine rapporto, oltre al periodo di preavviso, non eccedano 24 mensilità di retribuzione complessiva (Base Salary + MBO + LTIP). In linea generale, non sono previsti "Golden Parachute" né clausole contrattuali collegate al "Cambio di controllo", tuttavia tale previsione può variare in seguito a specifiche pratiche di mercato del lavoro locale. A tal proposito, si segnala l'inserimento nel contratto del Chief Executive Officer della controllata nordamericana HMSHost una clausola di c.d. "Cambio di Controllo" in linea con le prassi del mercato statunitense. Tale clausola prevede, nel caso di dimissioni a seguito del Cambio di Controllo, il riconoscimento di un corrispettivo commisurato alle annualità dei compensi fissi e variabili.

Gli accordi per la cessazione del rapporto vengono redatti in osservanza dei benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti indicati dalla giurisprudenza e dalle prassi del paese in cui l'accordo è concluso. Di norma il Gruppo non stipula accordi che regolino ex ante l'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa della società o dei singoli, fermo restando gli obblighi di legge e/o di contratto nazionale.

Accordi differenti vengono valutati ed eventualmente validati dal Comitato per le Risorse Umane.

Attualmente sono in essere trattamenti di fine rapporto "pre-determinati" per l'Amministratore Delegato di Gruppo e il CEO North America.

In conformità alle indicazioni della giurisprudenza e alla prassi, possono essere contemplati patti di "non concorrenza", che prevedono il riconoscimento di un corrispettivo, quale quota parte del Base Salary o autonomamente individuato, considerando anche la durata e l'ampiezza temporale dell'accordo. Il vincolo di "non concorrenza" è riferito al settore di business in cui opera il Gruppo, con estensione territoriale e ampiezza variabile in funzione del ruolo ricoperto.

Inoltre, i patti di non concorrenza devono avere le seguenti caratteristiche essenziali:

• durata temporale pre-determinata;
• estensione geografica definita;
• ambito di business circoscritto.

Il corrispettivo del patto di non concorrenza non deve superare, in ogni caso, l'equivalente di 6 mesi di Base Salary (RAL), da erogare in rate trimestrali lungo la durata del patto stesso: la durata non deve essere inferiore a 12 mesi.

Per 8 dirigenti con responsabilità strategiche sono disposti patti con opzione per la non concorrenza. Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato, tenuto conto del ruolo strategico allo stesso assegnato, è disposto uno specifico patto di non concorrenza e divieto di storno della durata di 18 mesi, con specifiche caratteristiche e con la previsione di una penale in caso di violazione del patto stesso.

11. Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

In linea con le best practices è stipulata una polizza D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali (incluso il Collegio Sindacale), dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, dei senior managers ed executives, finalizzata a tenere indenni detti soggetti dagli oneri loro eventualmente derivanti dall'esercizio delle rispettive funzioni (ma esclusi i casi di dolo e colpa grave) per risarcimento di danni.

I dirigenti con responsabilità strategica di Autogrill S.p.A., in conformità con quanto previsto dal CCNL, usufruiscono di coperture assicurative per Infortuni (Professionali ed Extra-professionali), Vita e Invalidità Permanente da Malattia; è inoltre attiva una copertura delle spese sanitarie integrativa rispetto a quanto regolato dal CCNL.

12. Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori indipendenti, alla partecipazione degli amministratori a comitati, e allo svolgimento di particolari incarichi

Come detto, ai Consiglieri che fanno parte dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione è dovuto un ulteriore compenso annuo. Tale compenso è variato durante l'esercizio corrente. Per l'ammontare del predetto compenso si rinvia alla Sezione II della presente Relazione.

13. Indicazione delle politiche retributive di altre società eventualmente utilizzate come riferimento e criteri utilizzati per la scelta di tali società

La Politica Retributiva del Gruppo è stata definita utilizzando quale riferimento le politiche retributive di altre società. In particolare, sono state prese a riferimento società multinazionali e italiane operanti nel settore del largo consumo con livelli di complessità, capillarità distributiva e investimenti paragonabili ad Autogrill.

Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione e illustrazione dei compensi corrisposti nell'esercizio 2017

Relazione sulla Remunerazione

1. Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione

1.1 PREMESSA

La seconda Sezione della presente Relazione illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche alla data del 31 dicembre 2017.

I suddetti compensi sono stati determinati in continuità con gli esercizi precedenti e sulla base di principi seguiti dalla Società per la definizione della remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Tali principi sono in linea con le raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina.

Si rimanda alla tabella 1 - redatta in conformità di cui allo schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti e riportata nelle pagine seguenti - per l'ammontare nominativo dei compensi corrisposti a ciascun componente degli organi di amministrazione e di controllo.

1.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, COLLEGIO SINDACALE E DIRETTORI GENERALI

Il compenso percepito – per l'esercizio 2017 – dagli attuali membri del Consiglio di Amministrazione è stato determinato sulla base della delibera assembleare del 28 maggio 2014, per il periodo sino al 24 maggio 2017 e, per il periodo dal 25 maggio 2017, della delibera assembleare del 25 maggio 2017, che ha stabilito un compenso annuo complessivo del Consiglio di Amministrazione pari ad Euro 1.010.000, al lordo delle ritenute di legge.

In tale importo sono inclusi Euro 230.000 per l'insieme dei componenti dei Comitati. Sono invece esclusi i gettoni di presenza di Euro 600 per ogni seduta di Assemblea, di Consiglio e di Comitato avvenuta sino al 24 maggio 2017.

In virtù della delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 28 maggio 2014, per l'esercizio 2017, sino al 24 maggio 2017:

• a) ogni Amministratore, ivi compreso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha percepito: (i) il compenso annuo "di base", quale componente del Consiglio di Amministrazione, pari a Euro 50.000, (ii) un importo di Euro 600 per ciascuna presenza alle riunioni consiliari e assembleari (il c.d. gettone di presenza).
• b) i componenti del Comitato per il Controllo e Rischi e Corporate Governance, del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Strategie e Investimenti hanno percepito un ulteriore compenso annuo pari a Euro 20.000, oltre a un importo di Euro 600 per ciascuna presenza alle riunioni dei Comitati stessi.

c) i componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate hanno percepito un ulteriore compenso annuo pari a Euro 10.000, oltre a un importo di Euro 600 per ciascuna presenza alle riunioni del Comitato stesso.

In virtù della delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 25 maggio 2017, per l'esercizio 2017, dal 25 maggio 2017:

• a) ogni Amministratore, ivi compreso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha percepito: (i) il compenso annuo "di base", quale componente del Consiglio di Amministrazione, pari ad Euro 60.000,
• b) i componenti del Comitato per il Controllo e Rischi e Corporate Governance, del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Strategie e Investimenti hanno percepito un ulteriore compenso annuo pari a Euro 20.000
• c) i componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate hanno percepito un ulteriore compenso annuo pari a Euro 10.000

Ad eccezione dell'Amministratore Delegato, i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non sono inclusi in piani di incentivazione basati sul raggiungimento di performance aziendale, né in forma monetaria né in quella equity.

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spettano, inoltre, i rimborsi delle spese sostenute per ragioni d'ufficio, nonché la copertura della polizza D&O (Directors & Officers) Liability.

In virtù della delibera assembleare del 28 maggio 2015 ai Sindaci spetta per ciascun esercizio un importo fisso omnicomprensivo e forfettario di Euro 50.000 per ciascuno dei due Sindaci Effettivi e di Euro 75.000 per il Presidente del Collegio Sindacale.

1.3 AMMINISTRATORE DELEGATO

I compensi dell'Amministratore sono specificati nelle tabelle riportare nelle pagine seguenti.

L'Amministratore Delegato ha percepito: (i) il compenso di base come componente del Consiglio di Amministrazione ed i gettoni di presenza per ogni partecipazione alla riunioni consiliari ed assembleari tenutesi sino al 24 maggio 2017; (ii) il compenso per la carica di Amministratore Delegato della Società, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del cod. civ.; (iii) la retribuzione fissa quale dirigente della Società; (iv) la porzione annuale della remunerazione variabile SEMP relativa agli obiettivi 2017 (erogata nel 2018 con competenza 2017)13 e la porzione triennale della remunerazione variabile SEMP relativa agli obiettivi del triennio 2015-2017 (erogata nel 2018); (v) benefit di natura non monetaria.

Per maggiori dettagli sui singoli importi dei compensi corrisposti, si rinvia alle tabelle riportate nelle pagine seguenti.

1.4 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Con riferimento ai dieci dirigenti con responsabilità strategiche identificati nel corso del 2017 sono stati corrisposti i seguenti compensi:

• i) quanto agli otto dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società:
• cinque di loro hanno percepito (i) la retribuzione fissa, quali dirigenti dipendenti della Società; (ii) la porzione annuale della remunerazione variabile SEMP relativa agli obiettivi annuali 2017 (erogata nel 2018 con competenza

2017)7 e la porzione triennale della remunerazione variabile SEMP relativa agli obiettivi del triennio 2015-20178 (erogata nel 2018); e (iii) altri benefit di natura non monetaria;

• due di loro hanno percepito (i) la retribuzione fissa, quali dirigenti dipendenti della Società; (ii) la porzione annuale della remunerazione variabile SEMP relativa agli obiettivi annuali 2017 (erogata nel 2018 con competenza 2017)9 e (iii) altri benefit di natura non monetaria;
• uno di loro ha percepito (i) la retribuzione fissa sino alla data di termine del rapporto di lavoro, quale dirigente dipendente della Società; (ii) altri benefit di natura non monetaria;
• ii) quanto ai due dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti delle controllate:
• essi hanno percepito: (i) la retribuzione fissa quali dirigenti dipendenti della rispettiva società; (ii) la porzione annuale della remunerazione variabile SEMP relativa agli obiettivi 2017 (erogata nel 2018 con competenza 2017)10 e la porzione triennale della remunerazione variabile SEMP relativa agli obiettivi del triennio 2015-201711 (erogata nel 2018); e (iii) altri benefit di natura non monetaria.

Si segnala, inoltre, che alla data della presente Relazione due dirigenti con responsabilità strategica, dipendenti della Società, hanno terminato il rapporto di lavoro.

Per maggiori dettagli sui compensi corrisposti e le Opzioni Autogrill detenute, si vedano le tabelle riportate nelle pagine che seguono.

Non vi sono dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio 2017, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai membri degli organi di amministrazione e controllo. Le informazioni relative ai compensi corrisposti a Dirigenti con responsabilità strategiche sono pertanto fornite su base aggregata.

Detti compensi ammontano, per l'esercizio 2017, complessivamente ad Euro 5.260.753. Per quanto concerne le singole voci del suddetto ammontare si rinvia alla tabella riportata nella pagine seguenti.

1.5 PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Per informazioni di dettaglio in merito ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari approvati dalla Società, si rinvia ai piani di compensi approvati dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza e al relativo documento informativo, pubblicati sul sito Internet della Società (www. autogrill.com) nella Sezione "Governance". Inoltre, si rinvia al punto 3.2.2. Sezione I della presente Relazione.

^7. Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Risorse Umane, e rispettate le condizioni di accesso all'incentivo

^8. Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Risorse Umane, e rispettate le condizioni di accesso all'incentivo

^9. Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Risorse Umane, e rispettate le condizioni di accesso all'incentivo

^10. Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Risorse Umane, e rispettate le condizioni di accesso all'incentivo

^11. Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Risorse Umane, e rispettate le condizioni di accesso all'incentivo

1.6 TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O SCIOGLIMENTO DEL RAPPORTO DI LAVORO

1.6.1 Consiglio di Amministrazione e Direttori Generali

Per quanto riguarda le indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si precisa che la delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 giugno 2017, che regola il rapporto tra l'Amministratore Delegato e la Società, prevede che, in caso di cessazione dalla carica per rinuncia per giusta causa da parte dell'Amministratore Delegato o revoca da parte della Società in assenza di giusta causa, la Società integri sino all'importo di 2 milioni di Euro quanto corrisposto a titolo di indennità di mancato preavviso e per ogni altra indennità o risarcimento anche previsti dal contratto collettivo dei dirigenti del settore commercio, qualora inferiore a tale importo.

È previsto che lo stesso Amministratore Delegato conservi, in qualsiasi caso di cessazione della carica e della delega, il diritto alla corresponsione degli emolumenti variabili relativi ai piani di incentivazione di cui è partecipe, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e al verificarsi di ogni altra condizione prevista da ciascun piano o programma e in misura proporzionale all'attività prestata nel corso dell'arco temporale di riferimento.

1.6.2 Dirigenti con responsabilità strategiche

Per i Dirigenti con responsabilità strategica, relativamente ai piani di incentivazione, ogni diritto acquisito (ivi compresi i diritti di opzione) decade in caso di cessazione per giusta causa, giustificato motivo soggettivo o dimissioni volontarie (c.d. bad leaver). In caso di cessazione per giustificato motivo oggettivo o pensionamento, il beneficiario non perde i diritti di cui ai piani di incentivazione prorata temporis (c.d. good leaver).

In caso di cessazione per giustificato motivo oggettivo, il contratto di un Dirigente con responsabilità strategiche di una società controllata prevede, inoltre, il riconoscimento di un'indennità che non supera due annualità di retribuzione complessiva (RAL + MBO + LTIP) calcolata come retribuzione fissa e media degli incentivi individuali di competenza degli ultimi due anni.

Per maggiori dettagli si rinvia ai documenti e ai regolamenti pubblicati nella sezione Governance del sito internet della Società (www.autogrill.com).

1.7 ACCORDI CHE PREVEDONO COMPENSI PER IMPEGNI DI NON CONCORRENZA

La Società ha stipulato con 8 dirigenti con responsabilità strategiche patti di non concorrenza. Un patto di non concorrenza con specifiche caratteristiche è stato stipulato anche con l'Amministratore Delegato.

Per ulteriori dettagli del patto di non concorrenza, si rinvia al punto 10 della Sezione I della presente Relazione.

In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, si allega la Tabella n. I di cui allo schema 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, relativa alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche.

TABELLE (Allegato 3A, schema n. 7-bis, del Regolamento Emittenti)

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

(A)	(C)	(D)
Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica
		(B)

Gianmario Tondato Da Ruos	Amministratore Delegato	01.01.2017–31.12.2017	05.2019
Ernesto Albanese	Consigliere	01.01.2017–31.12.2017	05.2019
Tommaso Barracco	Consigliere	01.01.2017–25.05.2017	05.2017
Alessandro Benetton	Consigliere	01.01.2017–31.12.2017	05.2019
Franca Bertagnin Benetton	Consigliere	25.05.2017–31.12.2017	05.2019
Cristina De Benetti	Consigliere	25.05.2017–31.12.2017	05.2019
Massimo Di Fasanella D'Amore Di Ruffano	Consigliere	01.01.2017–31.12.2017	05.2019
Carolyn Dittmeier	Consigliere	01.01.2017–25.05.2017	05.2017
Giorgina Gallo	Consigliere	01.01.2017–25.05.2017	05.2017
Catherine Gérardin-Vautrin	Consigliere	25.05.2017–31.12.2017	05.2019
Stefano Orlando	Consigliere	01.01.2017–25.05.2017	05.2017
Marco Patuano	Consigliere	25.05.2017–31.12.2017	05.2019
Maria Pierdicchi	Consigliere	25.05.2017–31.12.2017	05.2019
Elisabetta Ripa	Consigliere	25.05.2017–31.12.2017	05.2019
Paolo Roverato	Consigliere	01.01.2017–31.12.2017	05.2019
Neriman Ulsever	Consigliere	01.01.2017–25.05.2017	05.2017
Francesco Umile Chiappetta	Consigliere	01.01.2017–31.12.2017	05.2019
Marco Giuseppe Maria Rigotti	Presidente Collegio Sindacale	01.01.2017–31.12.2017	05.2018
Antonella Carù	Sindaco Autogrill	01.01.2017–31.12.2017	05.2018
Eugenio Colucci	Sindaco Autogrill e Nuova Sidap	01.01.2017–31.12.2017	05.2018
N. 10	Dirigenti con responsabilità strategiche
(I) Compensi nella società che redige il bilancio

(II) Compensi da controllate e collegate 865.093 722.320 214.969 1.802.382 1.813.324 (NB)

(III) Totale 4.734.501 228.934 2.524.111 457.228 7.944.773 8.290.670 (NB) 722.000 (l)

• (a) Compenso per la carica di consigliere di amministrazione (Euro 50.000 annui dal 1.1.2017 al 24.5.2017, Euro 60.000 annui dal 25.05.2017 al 31.12.2017)
• (b) Gettoni Presenza a riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati tenutesi sino al 24.05.2017

(c) Compenso per incarichi speciali (Delega)

(d) Retribuzione fissa da lavoro dipendente

(e) Compenso Comitato Risorse Umane

(f) Compenso Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance

(g) Compenso Comitato Strategie e Investimenti

(h) Compenso Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
		Compensi variabili non equity						Indennità
Compensi fissi (Euro)	Compensi per la partecipazione a comitati (Euro)	Bonus (*) e altri incentivi dell'anno (Euro)	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari (Euro)	Altri compensi	Totale (Euro)	Fair Value dei compensi equity (Euro)	di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro (Euro)
56.055 (a) 2.400 (b)						58.455
56.022 (a) 2.400 (b) 460.000 (c) 401.099 (d)		624.853		17.793		1.562.167	2.787.211 (NB)
56.055 (a) 2.400 (b)	6.055 (h)					64.510
19.863 (a) 3.600 (b)	7.945 (g)					31.408
56.055 (a) 2.400 (b)						58.455
36.329 (a)						36.329
36.329 (a)	12.110 (f)					48.439
56.055 (a) 4.800 (b)	20.000 (e) 20.000 (g)					100.855
19.863 (a) 4.800 (b)	7.945 (f) 3.973 (h)					36.581
19.863 (a) 3.600 (b)	7.945 (g) 3.973 (h)					35.381
36.329 (a)	12.110 (g)					48.439
19.863 (a) 4.200 (b)	7.945 (e) 3.973 (h)					35.981
52.630 (a) 3.600 (b)	18.630 (g)					74.860
36.329 (a)	12.110 (e)					48.439
36.329 (a)	12.110 (g) 6.055 (h)					54.494
56.055 (a) 6.000 (b)	20.000 (e) 20.000 (f)					102.055
19.863 (a) 2.400 (b)						22.263
56.055 (a) 4.800(b)	20.000 (f) 6.055 (h)					86.910
78.000 (i)						78.000
50.000 (i)						50.000
50.000 (i)						50.000
2.922.060		1.899.258		439.435		5.260.753	5.503.459 (NB)	722.000 (l)
3.869.408	228.934	1.801.791		242.259		6.142.391	6.477.346 (NB)	722.000 (l)
865.093		722.320		214.969		1.802.382	1.813.324 (NB)
4.734.501	228.934	2.524.111		457.228		7.944.773	8.290.670 (NB)	722.000 (l)

(i) Compenso per la carica nella società Autogrill S.p.A.

(l) Importo corrisposto a seguito della risoluzione dei rapporti di lavoro di dirigenti con responsabilità strategica come patto di non concorrenza e/o incentivo all'esodo. (*) Gli importi dei bonus esposti sono stimati

(NB) Il "Fair Value dei compensi equity" è basato sulla determinazione del fair value elaborato da un esperto esterno applicando il metodo binomiale, e tiene conto del valore corrente dell'azione alla data di assegnazione, della volatilità, della durata dell'opzione e del tasso privo di rischio e risulta direttamente influenzato anche dal valore (prezzo di Borsa) dell'azione Autogrill alla data di chiusura del bilancio (al 31.12.2017 era pari a Euro 11,48 mentre al 31.12.2016 era pari a Euro 8,59). Si fa quindi notare che tale valore è intrinsecamente volatile ed, essendo alcuni piani ancora in periodo di vesting ovvero non avendo ancora maturato la condizione di performance di cui alla tabella a pag. 19, tale stima non rappresenta un introito

TABELLA 2: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)
				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio			Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio
					Periodo			Periodo
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	possibile esercizio (dal – al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	possibile esercizio (dal – al)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllare e collegate
(III) Totale

Opzioni Opzioni detenute Opzioni di Opzioni scadute alla fine competenza Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio non maturate nell'esercizio dell'esercizio dell'esercizio Prezzo di mercato Prezzo delle azioni di mercato sottostanti delle azioni Fair value alla data di Data di all'assegnazione Numero Prezzo di alla data di Numero Numero Numero assegnazione assegnazione delle opzioni opzioni esercizio esercizio opzioni opzioni opzioni Fair value		(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15)	(16) = (2) + (5) - (11) - (14) - (15)	(17)
	Periodo possibile

TABELLA 3: PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting
Gianmario Tondato Da Ruos	Group Chief Executive Officer	Phantom SOP 2014 (Wave 1)	883.495 Phantom Stock Option	Dal 16.07.2014 al 15.07.2016
		Phantom SOP 2014 (Wave 2)	565.217 Phantom Stock Option	Dal 16.07.2014 al 15.07.2017 (a)
		Phantom SOP 2014 (Wave 3)	505.556 Phantom Stock Option	Dal 12.02.2015 all'11.02.2018
		Phantom SOP 2014 (Wave 1)	679.104 Phantom Stock Option	Dal 26.05.2016 al 25.05.2019
N. 10	Dirigenti con Responsabilità strategiche	Phantom SOP 2014 (Wave 1)	1.441.500 Phantom Stock Option	Dal 16.07.2014 al 15.07.2016
		Phantom SOP 2014 (Wave 2)	925.000 Phantom Stock Option	Dal 16.07.2014 al 15.07.2017 (a)
		Phantom SOP 2014 (Wave 3)	858.000 Phantom Stock Option	Dal 12.02.2015 all'11.02.2018
		Phantom SOP 2016 (Wave 1)	1.778.229 Phantom Stock Option	Dal 26.05.2016 al 25.05.2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Phantom SOP 2014 (Wave 1) (13 marzo 2014)	1.869.495 Phantom Stock Option	Dal 16.07.2014 al 15.07.2016
		Phantom SOP 2014 (Wave 2) (13 marzo 2014)	1.198.217 Phantom Stock Option	Dal 16.07.2014 al 15.07.2017 (a)
		Phantom SOP 2014 (Wave 3) (12 febbraio 2015)	1.073.056 Phantom Stock Option	Dal 12.02.2015 all'11.02.2018
		Phantom SOP 2016 (Wave 1) (26 maggio 2016)	1.864.925 Phantom Stock Option	Dal 26.05.2016 al 25.5.2019
(II) Compensi da controllare e collegate		Phantom SOP 2014 (Wave 1) (13 marzo 2014)	455.500 Phantom Stock Option	Dal 16.07.2014 al 15.07.2016
		Phantom SOP 2014 (Wave 2) (13 marzo 2014)	292.000 Phantom Stock Option	Dal 16.07.2014 al 15.07.2017 (a)
		Phantom SOP 2014 (Wave 3) (12 febbraio 2015)	290.500 Phantom Stock Option	Dal 12.02.2015 all'11.02.2018
		Phantom SOP 2016 (Wave 1) (26 maggio 2016)	592.408 Phantom Stock Option	Dal 26.05.2016 al 25.05.2019
(III) Totale			7.636.101

(a) In data 16 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha constatato il rispetto delle condizioni di performance; il piano è entrato nel periodo di esercizio

(b) Il valore del Fair value è determinato attraverso il metodo binomiale

(c) Il Valore alla data di maturazione è stato calcolato tenendo in considerazione il massimo premio raggiungibile da ciascun beneficiario

Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio
(12)	(11)	(10)	(9)	(8)	(7)	(6)	(5)	(4)
Fair value (Euro)	Valore alla data di maturazione (Euro)	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Prezzo di mercato all'assegnazione	Data di assegnazione	Periodo di vesting	Fair value alla data di assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari
355.666 (b)	1.820.000 (c)	565.217
1.647.933 (b)
783.612 (b)
87.194 (b)
562.464 (b)	2.879.146 (c)	925.000
2.737.337 (b)
2.116.463 (b)
87.194 (d)
734.235 (b)	3.758.000(c)	1.198.217
3.439.415 (b)
2.216.501 (b)
183.896 (b)	941.146 (c)	292.000
945.855 (d)
683.574 (b)
8.290.670 (b)	4.699.146 (c)	1.490.217

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Cognome e nome	Carica	Piano
Gianmario Tondato Da Ruos	Group Chief Executive Officer	Piano SEMP 2017 (a)
		Piano SEMP 2015 (b)
N. 10	Dirigenti con Responsabilità strategiche	Piano SEMP 2017 (a)
		Piano SEMP 2015 (b)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano SEMP 2017 (a)
		Piano SEMP 2015 (b)
(II) Compensi da controllare e collegate		Piano SEMP 2017 (a)
		Piano SEMP 2015 (b)

(III) Totale 1.172.902 1.351.209

(a) SEMP 2017 = Senior Executive MBO Plan 2017. I Bonus stimati si riferiscono alla porzione annuale relativa agli obiettivi 2017 (erogata nel 2018 con competenza

2017)

(b) SEMP 2015 = Senior Executive MBO Plan 2015. I Bonus stimati si riferiscono alla porzione triennale relativa al piano 2015 con obiettivi che coprivano il triennio 2015-2017

		(2)
		Bonus dell'anno
(A)	(C)	(B)	(A)
Non più erogabili	Periodo di differimento	Differito	Erogabile/ Erogato (Euro)
			276.000
			896.902
			788.100
			384.802
			1.172.902

TABELLE (Allegato 3A, schema n. 7-ter, del Regolamento)

TABELLA 1: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI

Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Tondato Da Ruos Gianmario	Amministratore Delegato	Autogrill S.p.A.	14.700	36.563	14.700	36.563

TABELLA 2: PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Numero Dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
1	Autogrill S.p.A.	2.530	0	2.530	0

Autogrill S.p.A.

Sede legale

Via Luigi Giulietti 9 28100 Novara - Italia

Capitale sociale: Euro 68.688.000 interamente versato Codice fiscale - Registro Imprese di Novara: 03091940266 Partita IVA: 01630730032

Sede secondaria, Direzione e uffici

Centro Direzionale Milanofiori Palazzo Z, Strada 5 20089 Rozzano (MI) - Italia

Group Corporate Communication Telefono (+39) 02 48263250

Group Investor Relations Telefono (+39) 02 48263372

Group Corporate Affairs Telefono (+39) 02 48263706

Sito internet: www.autogrill.com

Coordinamento editoriale zero3zero9 – Milano

Progetto grafico Leftloft – Milano

Impaginazione t&t – Milano

www.autogrill.com

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