Autogrill

Remuneration Information • Apr 22, 2016

Relazione sulla Remunerazione la

ai sensi dell'articolo 123-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

Emittente: Autogrill S.p.A.

Sito web: www.autogrill.com

Data di approvazione della Relazione Relazione: 10 marzo 2016

INDICE

			SEZIONE I POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE. PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DI TALE POLITICA 6
1.			ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA 7
	1.1		Assemblea degli Azionisti 7
	1.2		Consiglio di Amministrazione 7
	1.3		Comitato per le Risorse Umane 8
		1.3.1	Composizione 8
		1.3.2	Competenze e modalità di funzionamento 8
	1.4		Amministratore Delegato 10
	1.5		Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo 10
	1.6		Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica Retributiva 11
2.			PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA RETRIBUTIVA 11
	2.1		Premessa 11
	2.2		Principi e finalità della Politica Retributiva 11
	2.3		Eventuali cambiamenti della Politica Retributiva rispetto all'esercizio finanziario precedente 13
3.			DESCRIZIONE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA 13
	3.1		Componente fissa (RAL o base salary) 14
	3.2		Componente variabile 14
		3.2.1	Componente variabile annuale "ibrida" (Senior Executive Mbo Plan – SEMP) 14
		3.2.2	Componente variabile di lungo termine ("Long Term Incentive Plan") 16
		3.2.3	Altre forme di remunerazione discrezionale, occasionale e non ricorrente 16
4.			POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT) 19

5.			OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE 19
6.			CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE 19
7.			COERENZA DELLA POLITICA RETRIBUTIVA CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO 20
8.			TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) PER GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO 20
9.			INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE 20
10.			POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO E PATTI DI NON CONCORRENZA 20
11.			INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE 21
12.			POLITICA RETRIBUTIVA SEGUITA CON RIFERIMENTO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, ALLA PARTECIPAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI A COMITATI, E ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI 21
13.			INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ 22
			SEZIONE II RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E ILLUSTRAZIONE DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 23
1.			RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 24
	1.1		Premessa 24
	1.2		Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e Direttori Generali 24
	1.3		Altri dirigenti con responsabilità strategiche 25
	1.4		Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari 25
	1.5		Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o scioglimento del rapporto di lavoro. 25
		1.5.1	Consiglio di Amministrazione e Direttori Generali 25
		1.5.2	Dirigenti con responsabilità strategiche 26
2.			ILLUSTRAZIONE DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 26

3

2.1	Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e Direttori Generali 26
2.2	Altri dirigenti con responsabilità strategiche 27

INTRODUZIONE

La presente "Relazione sulla Remunerazione" (la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n 58 ("Testo Unico della Finanza"), introdotto dal decreto legislativo 30 dicembre 2010, n. 259, dell'articolo 84-quater del regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti") e del relativo Allegato 3A, schemi n. 7-bis e 7 ter.

Nella Sezione I della Relazione è illustrata la politica retributiva (la "Politica Retributiva") di Autogrill S.p.A. (di seguito anche "Autogrill" o la "Società") e del gruppo che a essa fa capo (subholding/controllate della Società, di seguito anche il "Gruppo" o il "Gruppo Autogrill") in merito alla remunerazione:

• 1. dei membri del Consiglio di Amministrazione;
• 1. dei Dirigenti con responsabilità strategiche (tra cui i direttori generali) ovvero dei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione fornita nell'Allegato 1 al regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate, coincidenti con i primi riporti dell'Amministratore Delegato;
• 1. dell'Alta Direzione del Gruppo, ovvero i primi riporti dei dirigenti con responsabilità strategiche,

nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica Retributiva, ai sensi dell'articolo 123-ter, terzo comma, del Testo Unico della Finanza.

Nella Sezione II della Relazione sono rappresentate, ai sensi dell'articolo 123-ter, quarto comma, del Testo Unico della Finanza, le singole voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con responsabilità strategiche (inclusi i direttori generali), dei membri del Collegio Sindacale e i relativi compensi corrisposti nel 2015 dalla Società e da società controllate o collegate (tabelle 1, 2, 3A, 3B).

Nelle Tabelle 1 e 2 predisposte ai sensi dell'articolo 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, sono infine indicate le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati, dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, nella Società e nelle società da questa controllate.

SEZIONE I

POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE. PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DI TALE POLITICA

1. ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

La governance dei sistemi di remunerazione di Autogrill vede un ruolo attivo da parte degli organi sociali e delle funzioni societarie di seguito indicati: l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per le Risorse Umane, l'Amministratore Delegato, la Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo.

1.1 Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti Autogrill, in sede ordinaria:

• delibera in senso favorevole o contrario sulla Politica Retributiva predisposta dal Consiglio di Amministrazione e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle tale politica, ai sensi dell'articolo 11, secondo comma, dello Statuto sociale, che recepisce il disposto dell'articolo 123-ter, sesto comma, del Testo Unico della Finanza. La deliberazione dell'Assemblea non è vincolante e l'esito del voto è messo a disposizione del pubblico;
• riceve informativa adeguata in merito all'attuazione della Politica Retributiva, con l'obiettivo di esaminare le effettive modalità di applicazione di detta politica e di valutare la coerenza con gli indirizzi e gli obiettivi definiti.

1.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione adotta e riesamina, con periodicità almeno annuale, la Politica Retributiva di Gruppo ed è responsabile della sua corretta attuazione.

Assicura inoltre che la relazione sulla remunerazione sia adeguatamente documentata e:

• trasmessa all'Assemblea per la relativa deliberazione,
• divulgata all'interno della struttura aziendale.

Inoltre, oltre a quanto già disposto statutariamente, avvalendosi del Comitato per le Risorse Umane, nonché delle funzioni aziendali preposte, il Consiglio di Amministrazione:

• cura la predisposizione e attuazione della Politica Retributiva, nonché la definizione, approvazione, attuazione dei piani di remunerazione di breve termine e di lungo termine relativi all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con responsabilità strategica e all'Alta Direzione;
• individua, su proposta del Comitato per le Risorse Umane, i destinatari della Società e del Gruppo – dei diversi piani di incentivazione;
• in seguito all'attuazione delle politiche adottate:
• è informato in merito al raggiungimento degli obiettivi stabiliti per il riconoscimento della componente incentivante legata a parametri economici degli amministratori ai quali siano state riconosciute particolari cariche,

dell'Amministratore Delegato, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dell'Alta direzione;

• valuta e approva eventuali proposte di modifica delle politiche di remunerazione e di incentivazione;
• approva l'informativa (la presente Relazione) per l'Assemblea (ordinaria), relativa all'attuazione della Politica Retributiva a favore di tutti i ruoli aziendali.

1.3 Comitato per le Risorse Umane

1.3.1 Composizione

Il Comitato per le Risorse Umane di Autogrill (il "Comitato") può essere composto da 3 a 5 amministratori non esecutivi.

I componenti del Comitato sono nominati dal Consiglio di Amministrazione, che ne fissa anche il numero, valutando che almeno un componente del Comitato possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria. A partire da maggio 2014 i componenti del Comitato sono Stefano Orlando (Presidente), Paolo Roverato e Massimo Fasanella D'Amore di Ruffano. Il Consiglio di Amministrazione ha valutato annualmente il possesso, in capo ai Consiglieri Stefano Orlando e Massimo Fasanella D'Amore di Ruffano, sia dei requisiti di indipendenza stabiliti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, sia dei requisiti di indipendenza previsti dal codice di autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo del 2006 dal Comitato per la Corporate Governance, come modificato nel marzo 2010 e aggiornato nei mesi di dicembre 2011 e luglio 2014, e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (di seguito, il "Codice di Autodisciplina"), recepiti nel codice di autodisciplina di Autogrill adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 dicembre 2012, da ultimo modificato in data 12 febbraio 2015.

1.3.2 Competenze e modalità di funzionamento

Il Comitato integra nelle sue funzioni quelle proprie di un "comitato per la remunerazione" come delineate dall'articolo 6 del Codice di Autodisciplina.

Come da regolamento aggiornato in data 24 gennaio 2013, il Comitato ha funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, competendogli:

• (i) la presentazione di proposte al Consiglio di Amministrazione per la definizione della Politica Retributiva, esplicitata sotto forma di "linee guida" di Gruppo, degli amministratori esecutivi, degli amministratori investiti di particolari cariche, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dell'Alta Direzione della Società (Autogrill S.p.A) e del Gruppo (società controllate da Autogrill S.p.A.);

• (ii) la presentazione di proposte al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione complessiva, fissa e variabile, cash e/o equity based, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori della Società investiti di particolari cariche e, quindi, altresì la definizione dei piani di incentivazione, di retention e/o attraction destinati ai menzionati soggetti;

• (iii) la valutazione, nel contesto dei piani di incentivazione, retention e attraction, dell'adeguatezza delle proposte al Consiglio di Amministrazione elaborate dall'Amministratore Delegato per la determinazione dei criteri per la remunerazione complessiva, fissa e variabile, cash e/o equity based, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'Alta Direzione della Società e del Gruppo e, con l'ausilio della direzione delle Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo e della direzione Amministrazione-Finanza-Controllo, degli obiettivi di performance della Società e del Gruppo correlati alla componente variabile delle predette remunerazioni;

• (iv) il monitoraggio dell'applicazione da parte del management e delle società del Gruppo delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in merito alle politiche di remunerazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (v) la valutazione periodica dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'Alta Direzione, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato; la formulazione al Consiglio di Amministrazione di proposte in materia;
• (vi) la valutazione delle proposte dell'Amministratore Delegato: (a) sui criteri di composizione, sui profili di competenze e sui nominativi individuati, per la composizione degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate di rilevanza strategica e (b) sulle politiche di sviluppo strategico delle "risorse umane" avvalendosi del supporto delle direzioni Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo e della direzione Amministrazione-Finanza-Controllo (c) sull'assunzione e nomina dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e del Gruppo.

Il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi, a spese della Società, nei limiti degli stanziamenti fissati dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni, valutando che questi non si trovino in situazioni che ne possano compromettere l'indipendenza di giudizio.

Il Presidente del Comitato riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività del Comitato.

In occasione dell'Assemblea Annuale della Società, attraverso la pubblicazione della Relazione sulla Remunerazione, il Comitato, o il Consiglio sulla base delle indicazioni al medesimo fornite, riferisce sulle predette politiche di remunerazione e sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Società hanno diritto di partecipare alle riunioni del Comitato. È altresì invitato alle riunioni il Presidente del Collegio Sindacale, il quale può delegare altro Sindaco Effettivo (possono comunque partecipare anche gli altri sindaci).

In conformità al criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, gli Amministratori, e in particolare l'Amministratore Delegato, si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

1.4 Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato, nell'ambito dei poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione allo stesso attribuiti:

• ha poteri di proposta in merito alla Politica Retributiva del Gruppo;
• dispone l'adeguamento del sistema di remunerazione sulla base delle politiche approvate dal Consiglio di Amministrazione. Con riferimento alle società del Gruppo, comunica la Politica Retributiva agli organi amministrativi delle società medesime, al fine dell'applicazione della politica retributiva alle corrispondenti figure presenti presso le società controllate;
• riceve dalle strutture competenti apposita informativa inerente:
• lo stato di applicazione della Politica Retributiva e di incentivazione;
• i controlli effettuati sull'attuazione della Politica Retributiva e le eventuali proposte di modifica della politica medesima;
• i risultati delle indagini retributive sull'evoluzione delle dinamiche remunerative e sul posizionamento dell'azienda rispetto al mercato di riferimento.

1.5 Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo

La struttura in oggetto collabora con gli organi e le funzioni di Autogrill nella definizione della Politica Retributiva, provvedendo preliminarmente all'analisi della normativa di riferimento, allo studio delle tendenze e delle prassi di mercato in materia, nonché all'esame dei contratti di lavoro applicati e degli accordi integrativi interni in essere.

In aggiunta, anche con l'eventuale supporto delle funzioni aziendali interessate:

• cura la definizione e attuazione del processo di valutazione del management;
• coordina il processo di individuazione dei possibili indicatori da utilizzare nei sistemi di incentivazione;
• effettua analisi di merito sull'evoluzione delle dinamiche remunerative e sul posizionamento dell'azienda rispetto al mercato di riferimento;
• verifica lo stato di applicazione della Politica Retributiva e di incentivazione;
• cura, nel rispetto delle linea guida emanate internamente, gli aspetti tecnici legati alla formulazione e applicazione dei piani di incentivazione;
• propone modifiche alla Politica Retributiva a seguito di eventuali variazioni organizzative interne e/o del contesto normativo di riferimento;
• verifica l'impatto derivante da un eventuale aggiornamento della Politica Retributiva sul sistema di remunerazione in essere, evidenziando eventuali criticità nell'applicazione delle nuove politiche.

1.6 Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica Retributiva

La Politica Retributiva è stata elaborata senza interventi da parte di esperti indipendenti.

2. PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

2.1 Premessa

La Politica Retributiva costituisce uno dei principali strumenti di gestione avuto riguardo ai sistemi di retribuzione della Società e del Gruppo, coerentemente con il modello di governance di Autogrill, che le funzioni corporate della capogruppo definiscono nella loro attività di indirizzo e coordinamento delle funzioni delle subholding/controllate del Gruppo Autogrill; la Politica Retributiva è approvata dal Consiglio di Amministrazione.

La Politica Retributiva è stata elaborata avendo a riferimento alcune disposizioni legislative, regolamentari e di autodisciplina applicabili ad Autogrill in quanto società quotata italiana. Eventuali adattamenti proposti dalle singole subholding/controllate vengono comunque sottoposti alla Direzione Risorse Umane di Gruppo, ed eventualmente al Comitato, per l'acquisizione di un parere preventivo non vincolante (non-binding opinion).

La capogruppo supervisiona la corretta adozione e osservanza della Politica Retributiva.

2.2 Principi e finalità della Politica Retributiva

Le politiche e i programmi di remunerazione che il Gruppo Autogrill adotta per i propri amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche (gli "executive") sono progettati al fine di perseguire i principali obiettivi di seguito elencati:

• rispettare le indicazioni di una governance chiara e trasparente anche nell'informativa verso l'esterno;
• essere compliant rispetto al quadro normativo di tempo in tempo vigente, in particolare alla disciplina regolamentare emanata dalla Consob e alla Raccomandazione 2009/385/CE della Commissione Europea, nonché al Codice di Autodisciplina;
• consentire alla Società e al Gruppo di essere competitivi sul mercato degli executive a livello di remunerazione globale, per attrarre talenti e per fidelizzarli insieme alle altre risorse chiave;
• remunerare gli alti livelli di performance, motivando gli executive a incrementare redditività e valore per gli azionisti, in una logica di variabilizzazione dei compensi e di retribuzione sostenibile a fronte di performance sostenibile e allineando la remunerazione del management agli interessi degli azionisti;
• assicurare equità e correttezza interna al fine di riconoscere il contributo di tutte le persone ai risultati aziendali, di promuovere motivazione e sviluppo delle professionalità individuali, generando significativi differenziali di trattamento in funzione delle performance conseguite.

I principi di fondo cui si ispira la Politica Retributiva di Autogrill devono:

• supportare la business strategy di Autogrill;
• promuovere la cultura della performance;
• essere coerenti con i valori aziendali, in particolare con i principi di sobrietà che caratterizzano il Gruppo.

Le componenti del sistema di remunerazione sono:

• Componente fissa del pacchetto (RAL o Base Salary): remunera gli executive sulla base del ruolo, nonché delle performance conseguite nel tempo e delle capacità di "agire la posizione" (competenze e capacità manageriali). È definita in base al posizionamento prescelto con il mercato di riferimento, in relazione a livelli paragonabili di responsabilità e complessità gestite. È stabilita all'assunzione attraverso il confronto con il mercato rispetto a posizioni simili in aziende di complessità comparabile, viene adeguata nel tempo sulla base delle competenze e capacità maturate, a fronte di prestazioni comprovate, di nuove responsabilità e considerando gli andamenti del mercato del lavoro locale.
• Componenti variabili legate alla performance: una porzione¹ del pacchetto retributivo totale degli executive è costituita dalle componenti variabili legate alla performance. Gli indicatori target, quantitativi e qualitativi, prescelti quali "KPI" (key performance indicator) riflettono le priorità fondamentali del business del Gruppo in termini di performance economico-finanziarie, gestionali, di servizio ai clienti, di sviluppo, ecc.

Questa componente della retribuzione può essere erogata anche sotto forma di equity o attraverso strumenti equity based, rendendo gli executive ulteriormente partecipi della effettiva creazione di valore traslata sul valore azionario.

Si ricorda che, relativamente alle componenti variabili legate alla performance, a partire da dicembre 2014² la Politica Retributiva ha inoltre introdotto (anche per i piani in essere che prevedono erogazioni a partire dal 1 gennaio 2015) "clausole di clawback" 3 in base alle quali il Gruppo potrà richiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle somme già erogate (o la ritenzione di somme oggetto di differimento), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Le componenti variabili si differenziano in:

¹ Nel rispetto dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina e delle raccomandazioni UE.

²La nuova Politica Retributiva di Autogrill è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società tenuto il 22 dicembre 2014.

³ In applicazione del criterio applicativo 6.C.1 lettera f) del Codice di Autodisciplina.

• componente variabile annuale "ibrida" (Senior Executive MBO Plan SEMP⁴ ) , che premia il raggiungimento di obiettivi bilanciati di natura qualitativa e/o quantitativa, sia annuali che triennali, coerenti con la creazione di valore nel lungo periodo, con la crescita sostenibile, con la gestione dei rischi e con un mix equilibrato fra obiettivi individuali e di team;
• componente variabile di lungo termine (Long Term Incentive Plan), che premia il raggiungimento degli obiettivi quantitativi e qualitativi di lungo periodo funzionali alla generazione di valore e ad una crescita sostenibile, coerentemente con gli interessi degli azionisti e favorendo la sostenibilità delle performance aziendali rispetto a tutti gli stakeholder.
• Altre forme di remunerazione discrezionale, occasionale e non ricorrente: premiano occasionalmente, attraverso bonus ed erogazioni una tantum di natura discrezionale e non ricorrente, dimensioni di risultato o prestazionali del management di particolare significato strategico, non già inclusi nelle componenti variabili della remunerazione a breve e a lungo termine, ottenuti attraverso contributi individuali eccezionali. La valutazione di tali risultati e dei corrispondenti contributi e prestazioni è sottoposta, per gli amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche, al preventivo vaglio del Comitato per le Risorse Umane.
• Benefici non monetari (fringe benefit): integrano i pacchetti retributivi degli executive in coerenza con le pratiche locali, coerentemente con i trend di mercato.
• Indennità in caso di cessazione del rapporto: eventuali indennità di fine rapporto applicabili in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro.
• Indennità per patti di non concorrenza: indennità erogabili al termine del rapporto di lavoro a fronte della disciplina di non concorrenza eventualmente pattuita.

2.3 Eventuali cambiamenti della Politica Retributiva rispetto all'esercizio finanziario precedente

Non si segnalano cambiamenti della Politica Retributiva rispetto all'esercizio 2014.

3. DESCRIZIONE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA

L'ammontare di tutte le componenti della retribuzione, e in particolare di quelle variabili, è sottoposto a vincoli di compatibilità economico-finanziaria e incluso nel processo di budget o di elaborazione dei piani industriali. La gestione dei sistemi retributivi e di incentivazione degli executive⁵ è coordinata centralmente ed è omogenea a livello di Gruppo; per i livelli sottostanti, ogni Business Unit è responsabile dell'applicazione della Politica Retributiva di Gruppo.

⁴ Per dettagli sul Piano si fa riferimento al paragrafo 3.2.1.

⁵ Stessa gestione viene estesa all'Alta Direzione.

3.1 Componente fissa (RAL o base salary)

Al momento dell'assunzione, il peso della posizione executive è valutato attraverso metodologie che permettono la comparazione delle posizioni, e quindi del pacchetto retributivo, con il mercato e con posizioni di analogo peso all'interno del Gruppo.

Medesimo processo si applica nel caso di un cambiamento di ruolo e/o responsabilità per un executive già in forza.

A parità di posizione, gli aumenti dovuti al merito (i "merit increase") sono applicati solo a fronte di prestazioni lavorative almeno in linea con le attese e di reale comprovata capacità di agire la posizione; essi sono collegati ad un continuo processo di valutazione della prestazione, nonché della attrition potenziale in uscita e criticità della posizione.

Il "range percentuale" di aumento viene valutato, per ciascuna Business Unit / Region facente parte del Gruppo, sulla base degli andamenti di aumento dei salari ("trend salariali") relativi alla popolazione executive nel mercato di riferimento, attraverso un'apposita ricerca commissionata a consulenti, nazionali e internazionali, specializzati in materia (per il 2015 Mercer, WorldatWork eEconomic Research Institute) dall'Amministratore Delegato della capogruppo e dalla Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo e i cui risultati vengono condivisi con il Comitato per le Risorse Umane.

Gli aumenti di merito, all'interno di tale range percentuale, vengono valutati dall'Amministratore Delegato della capogruppo e dalla Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo, previa verifica delle prestazioni dell'incumbent, dei fattori di rischio connessi alla posizione, delle priorità di business, ecc.

Aumenti superiori devono essere motivati e valutati anche dal Comitato per le Risorse Umane.

Non sono ammessi aumenti retroattivi al mese di approvazione dei "range percentuali" di aumento da parte del Comitato Risorse Umane.

3.2 Componente variabile

3.2.1 Componente variabile annuale "ibrida" (Senior Executive Mbo Plan – SEMP)

È finalizzata alla focalizzazione degli executive verso il raggiungimento di obiettivi bilanciati di natura qualitativa e/o quantitativa, coerenti con la creazione di valore nel lungo periodo, con la crescita sostenibile e con la gestione dei rischi, attraverso un apposito piano di incentivazione annuale ("Senior Executive Mbo Plan - SEMP"), che considera obiettivi con un periodo di performance sia annuale che pluriennale (sistema "ibrido"). In particolare, il sistema è composto da obiettivi triennali e da obiettivi individuali annuali. Come da politica retributiva tale schema si applica all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con responsabilità strategica nonché all'Alta Direzione del Gruppo.

Il peso di tale componente variabile sul pacchetto retributivo viene determinato in base alle prassi di mercato, al livello di contribuzione della posizione ed ai risultati del Gruppo ed è espresso sotto forma di range percentuale (Target e Massimo) del Base Salary.

Pertanto in considerazione del mercato del lavoro di riferimento e del livello di responsabilità della posizione, i valori target della retribuzione variabile di breve possono variare dal 30% al 60% della Retribuzione Annua Lorda ("RAL"); i massimi valori dal 50% al 90% della RAL. Cambiamenti di ruolo e responsabilità possono comportare una variazione del range percentuale applicato.

Nella definizione degli schemi di incentivazione del Direttore Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, viene prestata particolare attenzione al bilanciamento fra obiettivi qualitativi e obiettivi economico-finanziari, avuto riguardo ai ruoli dagli stessi ricoperti.

Come criterio generale viene evitata l'attribuzione agli executive di bonus garantiti e prenegoziati non legati a obiettivi di performance misurabili.

Il sistema, gli indicatori (KPI), nonché gli obiettivi associati, vengono determinati annualmente dall'Amministratore Delegato della capogruppo con il supporto della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo, valutati dal Comitato per le Risorse Umane e sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della capogruppo e comunicati a ciascuna subholding/controllata.

Gli obiettivi per il triennio 2015-2017, come per il 2014-2016, si riferiscono ad indicatori finanziari comuni alle funzioni di Gruppo e alle Business Unit quali "Funds From Operations di Gruppo cumulato del triennio 2015 -2017" e "Valore Portafoglio Contratti di Gruppo medio del triennio 2015 – 2017". Inoltre, mentre per le Business Unit Nord America e International è incluso un obiettivo di "EBITDA cumulato sul triennio 2015-2017" per il relativo perimetro di riferimento, la Business Unit Europa e le funzioni di Gruppo hanno un obiettivo triennale di "Miglioramento statisticamente significativo della Customer Satisfaction alla fine del triennio 2015-2017" relativamente al perimetro europeo.

Gli obiettivi di ruolo mantengono un periodo di performance annuale e vengono determinati e valutati dal superiore diretto con la supervisione della Direzione Risorse Umane (unitamente al Consiglio di Amministrazione per l'Amministratore Delegato, e del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio sindacale e del Comitato per le Risorse Umane per il Direttore Internal Audit). La Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo si occupa, inoltre, di verificare la coerenza generale degli obiettivi tra le funzioni, che devono essere almeno in parte misurabili.

Relativamente all'anno 2015, la valutazione del livello di raggiungimento degli obiettivi e relativa erogazione dell'incentivo è avvenuta per la sola parte annuale l'anno successivo a quello di competenza. L'erogazione di tutti gli incentivi avviene previa verifica del rispetto delle condizioni di accesso agli stessi ( es. rispetto dei gate, assenza di azioni disciplinari, ecc.).

La parte triennale della seconda Wave del Senior Executive MBO Plan, previa verifica del raggiungimento dei risultati a fine triennio da parte del Consiglio di Amministrazione della capogruppo, verrà erogata nel 2018.

Gli incentivi devono essere "autofinanziati", ovvero considerati sia a livello di budget sia a livello di consuntivo nelle relative voci di costo contabile.

3.2.2 Componente variabile di lungo termine ("Long Term Incentive Plan")

È orientata alla focalizzazione degli executive su obiettivi sostenibili nel tempo coerentemente con gli interessi degli azionisti e in grado di generare valore per tutti gli stakeholder.

L'impatto della retribuzione variabile di lungo termine sul pacchetto retributivo viene determinato in base alle prassi di mercato, al livello di contribuzione della posizione ai risultati del Gruppo, nonché in relazione a specifici obiettivi di fidelizzazione (retention) delle migliori risorse manageriali. L'erogazione di una porzione della componente variabile derivante da schemi di incentivazione di lungo periodo viene differita rispetto alla data di maturazione.

I sistemi di incentivazione di lungo periodo, nonché i criteri di partecipazione relativi agli stessi e la lista dei partecipanti, vengono proposti dall'Amministratore Delegato con l'ausilio della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo al Consiglio di Amministrazione, previa valutazione del Comitato per le Risorse Umane e considerando le indicazioni fornite dallo stesso in fase di elaborazione dei sistemi stessi.

Nel 2015 sono stati attivi due sistemi di incentivazione di lungo periodo:

• Stock Option Plan (SOP) 2010,
• Phantom Stock Options Plan 2014.

Relativamente alla componente variabile di lungo termine, sono da segnalarsi per il 2015 i seguenti eventi significativi:

• chiusura del sottopiano Wave 2 del Nuovo Leadership Team Long Term Incentive Program (Nuovo L-LTIP 2010-2012 ), relativo al triennio 2012-2014: il sottopiano non ha raggiunto gli obiettivi predefiniti e quindi non ha dato luogo ad alcuna erogazione. Tale Wave conclude il Nuovo Leadership Team Long Term Incentive Program (Nuovo L-LTIP) 2010-2012;
• • Il perdurare del periodo di esercizio del piano Stock Option Plan (SOP) 2010 fino a Aprile 2018;
• lancio della terza Wave del piano Phantom Stock Options 2014.

Si ricorda che i Long Term Incentive Plan possono avere obiettivi qualitativi o quantitativi e si sviluppano su un periodo di performance pluriennale. Gli indicatori obiettivo (KPI), i target e condizioni gate vengono proposti al momento del lancio dall'Amministratore Delegato e sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per le Risorse Umane. Gli incentivi sono "autofinanziati" ovvero considerati sia a livello di budget che a livello di consuntivo nelle relative voci di costo contabile.

La tabella alla pagina successiva espone le caratteristiche essenziali di ogni piano e sottopiano di lungo periodo in essere.

3.2.3 Altre forme di remunerazione discrezionale, occasionale e non ricorrente

Tali componenti premiano occasionalmente, attraverso bonus ed erogazioni una tantum di natura discrezionale e non ricorrente, dimensioni di risultato o prestazionali del management di particolare significato strategico, non già inclusi nelle componenti variabili della remunerazione a breve e a lungo termine, ottenuti attraverso contributi individuali eccezionali. La valutazione di tali risultati e dei corrispondenti contributi e prestazioni è sottoposta, per gli amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche, al preventivo vaglio del Comitato per le Risorse Umane.

Pia no	ina i De st tar	Str utt ura	Tip log ia o	it à p i En t rem da de lla izio (a sec on p os ne de l p ip te) art ec an	Lim ite im de i m ass o 6 7 i ( CA P) pr em	ion Da ta tur ma az e	k-u Lo c p	KP I
SO P 2 01 0	mi nis Am tra tor e De leg ato e Dir ig i co t en n b ilit à res p on sa ic he str ate g	Il p ian i o s ilu in 4 ni sv p p a an ( da ll'a ile 20 10 pr ll'a ile 20 14) a pr	for Pe r ma nce Sto k O ion t c p	L'A inis De leg e i trat ato mm ore Dir ige nti sab ilità con res pon ica han in t stra teg utt no o 68 5.3 48 ion i tur ato ma opz	l 15 0% l 30 0% Da a de lla RA L	Ap rile 20 14 : ion de lle tur ma az e zio ni c he op p oss on o e sse re itat fin l 30 ese rc e o a rile 20 18 ap		LO VA RE FIN AL E: de lla d ia de i som ma me lor i u f fic ia li d i 2 ito li t va e rill) i tr ( WD F e Au tog ne e i p de i la da nt ta me s rec e d i ve + d ivid d i stin g en d istr ibu it i n l ve stin e g io d. p er
				Wa 1: d a 1 88. 500 a 8 83. 495 ve ond a d el c lust er d ion i a i opz sec art app ene nza		1: Wa ve Lug lio 201 6	- 80 % ( alla da ta d i azi ) tur ma one - 20 % ( Lug lio 201 7)
Ph tom an k Sto c Op ion t s Pla n 2 01 4	mi nis Am tra tor e 8 e leg De ato Dir ig i co t en n b ilit à res p on sa ic he str ate g	1 Wa ve ( 20 14 -20 16) Wa 2 ve 20 14 -20 17) ( Wa 3 ve 20 15 -20	Ph ant om for Pe r ma nce k O ion Sto t c p	2: d Wa a 1 21. 000 a 5 65. 217 ve ond a d el c lust er d ion i a i opz sec W 2 art app ene nza ave	l 15 0% l 20 0% Da a de lla nd RA L a se co a de l c lus ter	Wa 2: ve lio Lug 201 7	alla da ta d - 80 % ( i azi ) tur ma one lio - 2 0% ( Lug 201 8)	Co nd izio ate ne g : for de ll'a zio p er ma nce ne rill l p io do d i Au tog ne er ri fer im 90 % to >= en for de lla p er ma nce de ll'in d ice FT SE MI B
		( 18)		3: d Wa a 1 08. 500 a 5 05. 556 ve ion i a ond a d el c lust er d i opz sec art app ene nza		Wa 3: ve Feb bra io 2 018	alla da ta d i - 80 % ( azi ) tur ma one - 2 0% ( Feb bra io 201 9)

⁶ L'eventuale capital gain derivante dai premi equity viene limitato attraverso il meccanismo del CAP a livello individuale alla data di maturazione.

⁷Variabile in funzione del posizionamento del partecipante rispetto al ruolo organizzativo e al peso della posizione.

⁸ Relativamente all'Amministratore Delegato sussiste un obbligo di minimum holding, che prevede l'obbligo di acquistare un numero di azioni Autogrill corrispondente ad un investimento complessivo pari al 20% del premio netto corrisposto dal Piano stesso; tali azioni dovranno essere mantenute fino alla cessazione dell'incarico.

4. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT)

Eventuali benefici non monetari hanno anche l'obiettivo di mantenere competitivo il package dell'executive e si dividono in due categorie:

• perquisite, cioè pensioni integrative, assicurazioni vita, assicurazioni malattie e infortuni, che hanno lo scopo di tutelare in senso lato il benessere del dirigente;
• status, cioè auto aziendale, housing, ecc., che hanno prevalentemente l'obiettivo di integrare il pacchetto retributivo con componenti in natura coerenti con lo status e con le prassi di mercato.

Altri benefit possono essere riconosciuti in corrispondenza di particolari assignment (es. per expatriate: housing, schooling, auto, ecc.).

Il riconoscimento di benefici non monetari viene effettuato in conformità alle prassi di mercato e alle policy di Gruppo (es. policy auto, policy expatriation) e nel rispetto della normativa fiscale vigente.

5. OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

Si faccia riferimento ai punti 3.2.1 e 3.2.2. e relativa tabella.

Gli obiettivi sono differenziati fra sistemi di incentivazione di breve e di lungo periodo in ossequio al diverso ruolo e alle diverse funzioni che tali strumenti di incentivazione svolgono.

Relativamente al 2015, la parte annuale della componente variabile annuale "ibrida" è ricollegabile al budget dell'anno, mentre la parte pluriennale della componente variabile annuale "ibrida" e la componente variabile di lungo periodo al piano pluriennale (piano industriale) aggiornato annualmente con logica rolling. Tali obiettivi vengono proposti dall'Amministratore Delegato al Comitato per le Risorse Umane e al Consiglio di Amministrazione ed elaborati coerentemente al piano industriale.

6. CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

Previa verifica da parte del Comitato per le Risorse Umane, il Consiglio di Amministrazione è responsabile della valutazione del raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari dei sistemi di incentivazione. Tale ruolo si estende alla valutazione degli obiettivi individuali assegnati all'Amministratore Delegato. La valutazione degli obiettivi del Direttore Internal Audit viene effettuata congiuntamente da Amministratore Delegato, Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Presidente del Collegio Sindacale e Comitato per le Risorse Umane.

7. COERENZA DELLA POLITICA RETRIBUTIVA CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO

La Politica Retributiva è pensata per motivare gli executive ad incrementare il valore per gli azionisti e, più in generale, degli stakeholder a lungo termine e si basa su principi di equità e correttezza con il fine ultimo di assicurare la sostenibilità economica e sociale della Società e del suo management.

8. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) PER GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO

Si veda il punto 3.2.2. Il rispetto degli obiettivi di covenant finanziari costituisce condizione per la maturazione dei diritti acquisiti. Sono in essere meccanismi di clawback per tutti i piani di incentivazione annuale o a lungo termine. Tali meccanismi definiscono che il Gruppo potrà richiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle somme già erogate (o la ritenzione di somme oggetto di differimento), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

9. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE

L'Amministratore Delegato deve mantenere in portafoglio il 20% delle azioni eventualmente maturate fino al termine del mandato. In particolare, relativamente al Piano Phantom Stock Options 2014 l'Amministratore Delegato ha un impegno di "minimum holding", che si esplicita attraverso l'obbligo di acquistare sul mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. un numero di azioni Autogrill corrispondente ad un investimento complessivo pari al 20% del premio netto corrisposto dal Piano stesso; tali azioni dovranno essere mantenute fino alla cessazione dell'incarico.

10. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO E PATTI DI NON CONCORRENZA

In linea di principio, sono evitate previsioni di indennità o trattamenti equipollenti a fronte del termine dei rapporti che eccedano quanto previsto dal quadro normativo vigente (leggi e/o contratti collettivi) applicabile al singolo executive. In mancanza di riferimenti normativi, le indennità di fine rapporto, oltre al periodo di preavviso, non devono eccedere 24 mensilità di retribuzione complessiva (Base Salary + MBO + LTIP). Si devono inoltre evitare clausole cosiddette "Golden Parachute" e di "Cambio di controllo".

Gli accordi per la cessazione del rapporto vengono redatti in osservanza dei benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti indicati dalla giurisprudenza e dalle prassi del paese in cui l'accordo è concluso. Di norma il Gruppo non stipula accordi che regolino ex ante l'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa della società o dei singoli, fermo restando gli obblighi di legge e/o di contratto nazionale.

Accordi differenti vengono valutati ed eventualmente validati dal Comitato per le Risorse Umane.

In conformità alle indicazioni della giurisprudenza e alla prassi, possono essere contemplati patti di "non concorrenza", che prevedono il riconoscimento di un corrispettivo, quale quota parte del Base Salary o autonomamente individuato, considerando anche la durata e l'ampiezza temporale dell'accordo. Il vincolo di "non concorrenza" è riferito al settore di business in cui opera il Gruppo, con estensione territoriale e ampiezza variabile in funzione del ruolo ricoperto.

I patti di non concorrenza hanno le seguenti caratteristiche essenziali:

• durata temporale pre-determinata;
• estensione geografica definita;
• ambito di business circoscritto.

Il corrispettivo del patto di non concorrenza non deve superare l'equivalente di 6 mesi di Base Salary (RAL), da erogare in rate trimestrali lungo la durata del patto stesso: la durata non deve essere inferiore a 12 mesi.

Attualmente sono in essere trattamenti di fine rapporto "pre-determinati" per l'Amministratore Delegato di Gruppo e il CEO North America. Per tutti gli executive sono disposti patti di non concorrenza.

11. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

In linea con le best practices è stipulata una polizza D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali (incluso il Collegio Sindacale), dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, dei senior managers ed executives, finalizzata a tenere indenni detti soggetti dagli oneri loro eventualmente derivanti dall'esercizio delle rispettive funzioni (ma esclusi i casi di dolo e colpa grave) per risarcimento di danni.

I dirigenti con responsabilità strategica di Autogrill SpA, in conformità con quanto previsto dal CCNL, usufruiscono di coperture assicurative per Infortuni (Professionali ed Extra-professionali), Vita e Invalidità Permanente da Malattia; è inoltre attiva una copertura delle spese sanitarie integrativa rispetto a quanto regolato dal CCNL.

12. POLITICA RETRIBUTIVA SEGUITA CON RIFERIMENTO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, ALLA PARTECIPAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI A COMITATI, E ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere:

• • Amministratori investiti di particolari cariche, ai quali possono essere altresì delegate specifiche attribuzioni;
• -Amministratori non investiti di particolari cariche.

Al 31 Dicembre 2015 erano:

• • Amministratori investiti di particolari cariche: il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Gilberto Benetton, e l'Amministratore Delegato, Gianmario Tondato da Ruos;
• • Amministratori non investiti di particolari cariche: Alessandro Benetton, Gianni Mion, Paolo Roverato, Tommaso Barracco, Carolyn Dittmeier, Massimo Fasanella D'Amore di Ruffano, Giorgina Gallo, Stefano Orlando, Neriman Ülsever, Ernesto Albanese, Francesco Umile Chiappetta.

Ai Consiglieri spetta: un compenso "di base" come componente del Consiglio di Amministrazione e un importo fisso per ciascuna presenza alle riunioni consiliari e assembleari (c.d. gettone di presenza), oltre al rimborso delle spese sostenute nello svolgimento dell'incarico.

Un ulteriore compenso annuo è dovuto qualora i Consiglieri facciano parte dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, anche in ossequio alle previsioni del Codice di Autodisciplina (nel caso, i Comitati: i) Controllo e Rischi e Corporate Governance (già, Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance), ii) per le Risorse Umane, iii) Strategie e Investimenti, e iv) Comitato per le Operazioni con Parti Correlate).

13. INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ

La Politica Retributiva del Gruppo è stata definita utilizzando quale riferimento le politiche retributive di altre società. In particolare, sono state prese a riferimento società multinazionali e italiane operanti nel settore del largo consumo con livelli di complessità, capillarità distributiva e investimenti paragonabili ad Autogrill.

SEZIONE II RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E ILLUSTRAZIONE DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

1. RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1.1 Premessa

Le remunerazioni riportate nel presente paragrafo 1 sono state determinate, per l'esercizio 2015, in continuità con gli esercizi precedenti e sulla base di principi seguiti dalla Società e condivisi con il Comitato per le Risorse Umane per la definizione della remunerazione dell'Amministratore Delegato, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Tali principi erano peraltro già in linea con le raccomandazioni formulate dal Codice di Autodisciplina.

1.2 Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e Direttori Generali

• (a) Ogni Amministratore, ivi compreso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha percepito: (i) il compenso "di base", quale componente del Consiglio di Amministrazione, pari Euro 50.000, (ii) un importo di Euro 600 per ciascuna presenza alle riunioni consiliari e assembleari (il c.d. gettone di presenza).
• (b) Ai componenti del Comitato per il Controllo e Rischi e Corporate Governance, del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Strategie e Investimenti spetta un ulteriore compenso annuo pari a Euro 20.000⁹ , oltre a un importo di Euro 600 per ciascuna presenza alle riunioni dei Comitati stessi.
• (c) Ai componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate spetta un ulteriore compenso annuo pari a Euro 10.000¹⁰, oltre a un importo di Euro 600 per ciascuna presenza alle riunioni del Comitato stesso.
• (d) Ad eccezione dell'Amministratore Delegato, i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non sono inclusi in piani di incentivazione basati sul raggiungimento di performance aziendale, né in forma monetaria né in quella equity.
• (e) Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spettano, inoltre, i rimborsi delle spese sostenute per ragioni d'ufficio, nonché la copertura della polizza D&O (Directors & Officers) Liability.
• (f) Ai Sindaci spetta per ciascun esercizio un importo fisso omnicomprensivo e forfettario di Euro 50.000 per ciascuno dei due Sindaci Effettivi e di Euro 75.000 per il Presidente del Collegio Sindacale.¹¹

⁹ L'entità del compenso è stata definita al rinnovo del mandato deliberato dall'Assemblea degli Azionisti, tenutasi il 28 maggio 2014. Si ricorda che il compenso annuo nel mandato precedente era pari a 30.000 euro, per cui i consiglieri già in carica hanno percepito il compenso deliberato all'assunzione dl mandato nel 2011 pro rata temporis fino al rinnovo di mandato.

¹⁰ L'entità del compenso è stata definita con delibera dell'Assemblea degli Azionisti, tenutasi il 28 maggio 2014.

¹¹ L'entità del compenso è stata definita con delibera dell'Assemblea degli Azionisti, tenutasi il 28 maggio 2014.

1.3 Altri dirigenti con responsabilità strategiche

Coerentemente con la Politica Retributiva, illustrata nella Sezione 1, Paragrafi 2, 3 e 4, la Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica si compone di:

• Componente fissa del pacchetto (RAL o Base Salary)
• Componenti variabili legate alla performance:
• Senior Executive MBO Plan 2014 e 2015 (variabile annuale "ibrida" con obiettivi di breve e lungo periodo)
• Phantom Stock Options Plan 2014 (variabile di lungo periodo):
  • o Wave 1: 2014-2015
  • o Wave 2: 2014-2016
  • o Wave 3: 2015-2017
• SOP 2010 (variabile di lungo periodo)
• Benefici non monetari (vedi Sezione 2 Paragrafi 2.2 e 11).

1.4 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

Per informazioni di dettaglio in merito ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari approvati dalla Società, si rinvia ai piani di compensi approvati dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza e al relativo documento informativo, pubblicati sul sito Internet della Società (www.autogrill.com) nella Sezione "Governance".

1.5 Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o scioglimento del rapporto di lavoro.

1.5.1 Consiglio di Amministrazione e Direttori Generali

Per quanto riguarda le indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si precisa che il contratto che regola il rapporto tra l'Amministratore Delegato e la Società prevede che, qualora esso sia risolto per giusta causa da parte dell'Amministratore Delegato o in assenza di giusta causa da parte della Società, la Società integri sino all'importo di 2 milioni di Euro l'indennità di mancato preavviso prevista dal contratto collettivo dei dirigenti del settore commercio, qualora inferiore a tale importo.

È previsto che lo stesso Amministratore Delegato conservi, in qualsiasi caso di cessazione della carica e della delega, il diritto alla corresponsione degli emolumenti variabili relativi ai piani di incentivazione di cui è partecipe, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e al verificarsi di ogni altra condizione prevista da ciascun piano o programma e in misura proporzionale all'attività prestata nel corso dell'arco temporale di riferimento.

1.5.2 Dirigenti con responsabilità strategiche

Per i Dirigenti con responsabilità strategica, relativamente ai piani di incentivazione, ogni diritto acquisito (ivi compresi i diritti di opzione) decade in caso di cessazione per giusta causa, giustificato motivo soggettivo o dimissioni volontarie (c.d. bad leaver). In caso di cessazione per giustificato motivo oggettivo o pensionamento, il beneficiario ha diritto a rimanere nei piani di incentivazione pro rata temporis (c.d. good leaver).

In caso di cessazione per giustificato motivo oggettivo, il contratto di un Dirigente con responsabilità strategiche di una società controllata prevede, inoltre, il riconoscimento di un'indennità che non supera due annualità di retribuzione complessiva (RAL + MBO + LTIP) calcolata come retribuzione fissa e media degli incentivi individuali di competenza degli ultimi due anni.

Per maggiori dettagli si rinvia ai documenti e ai regolamenti pubblicati nella sezione Governance del sito internet della Società (www.autogrill.com).

2. ILLUSTRAZIONE DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

2.1 Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e Direttori Generali

Si rimanda alla tabella 1 qui allegata, per l'ammontare nominativo dei compensi corrisposti a ciascun componente degli organi di amministrazione e di controllo.

L'Amministratore Delegato ha percepito: (i) il compenso di base come componente del Consiglio di Amministrazione; (ii) il compenso per la carica di Amministratore Delegato della Società, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile; (iii) la retribuzione fissa quale dirigente della Società; (iv) la porzione annuale della remunerazione variabile SEMP relativa agli obiettivi 2015 (erogata nel 2016 con competenza 2015)¹²; (v) benefit di natura non monetaria.

Inoltre, in data 21 aprile 2014, in riferimento al periodo di vesting del piano Stock Option Plan (SOP) 2010, ha maturato 330.073 Opzioni (ciascuna delle quali attributiva del diritto, esercitabile anche in via disgiunta, di sottoscrivere ovvero acquistare n. 1 azione Autogrill e n. 1 azione World Duty Free S.p.A.): nel corso del 2014 ne ha esercitate 156.833 mediante acquisto e contestuale vendita di azioni World Duty Free S.p.A. ("WDF"); nel corso del 2015, ne ha esercitate 173.240 mediante acquisto e contestuale vendita di azioni WDF e 330.073 mediante acquisto e contestuale vendita di azioni Autogrill.

Infine, all'Amministratore Delegato, in data 12 febbraio 2015, sono state assegnate nell'ambito del sottopiano Wave 3 del piano di incentivazione Phantom SOP 2014 ulteriori 505.556 Opzioni phantom.

L'Amministratore Delegato ha poi maturato il diritto ad un importo di Euro 600 per ciascuna presenza alle riunioni consiliari e assembleari.

¹² Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Risorse Umane, e rispettate le condizioni di accesso all'incentivo.

2.2 Altri dirigenti con responsabilità strategiche

Con riferimento agli 8 dirigenti con responsabilità strategiche identificati nel corso del 2015 sono stati corrisposti i seguenti compensi:

• (i) quanto ai 6 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società:
• essi hanno percepito (i) la retribuzione fissa, quali dirigenti dipendenti della Società; (ii) la porzione annuale della remunerazione variabile SEMP relativa agli obiettivi annuali 2015 (erogata nel 2016 con competenza 2015)¹³; e (iii) altri benefit di natura non monetaria;
• in data 12 febbraio 2015 sono stati individuati come beneficiari del piano di incentivazione Phantom SOP 2014 in riferimento al sottopiano Wave 3.
• (ii) quanto ai 2 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti delle controllate:
• essi hanno percepito: (i) la retribuzione fissa quali dirigenti dipendenti della rispettiva società; (ii) la porzione annuale della remunerazione variabile SEMP relativa agli obiettivi 2015 (erogata nel 2016 con competenza 2015)¹⁴; e (iii) altri benefit di natura non monetaria;
• i 2 dirigenti sono stati individuati, in data 12 febbraio 2015, come beneficiari del piano di incentivazione Phantom SOP 2014 in riferimento al sottopiano Wave 3,

Inoltre, in data 21 aprile 2014, 7 di loro hanno maturato un numero complessivo di 355.275 Opzioni in relazione al vesting del Piano SOP 2010.

Nel corso del 2015, infine, 3 di loro hanno esercitato un numero complessivo di 256.139 Opzioni WDF e 119.192 Opzioni Autogrill.

Per maggiori dettagli sui compensi corrisposti, si vedano le tabelle riportate nel seguito.

Non vi sono dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio 2015, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai soggetti indicati al precedente paragrafo 2.1. Le informazioni relative ai compensi corrisposti a Dirigenti con responsabilità strategiche sono pertanto fornite su base aggregata.

¹³ Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Risorse Umane, e rispettate le condizioni di accesso all'incentivo.

¹⁴ Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Risorse Umane, e rispettate le condizioni di accesso all'incentivo

TABELLE (ALLEGATO 3A, SCHEMA N. 7-BIS, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI)

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

( A)	( B)	( C)	( D)	( 1)	( 2)	(	3)	( 4)	( 5)	( 6)	( 7)	( 8)
		Pe rio do i p er cu	Sca de nz a		Co i mp en s	Co i v mp en s eq	ia b ili ar no n ity u	fic i Be ne	Alt ri		ir V lue de i Fa a	Ind nit à d i en fin ica e c ar o
No me e co g no me	Ca ric a	è s tat a ric la ert op a ica car	de lla ica car	i Co mp en s fis i s	la p er ip io art p ec az mi i tat ne a co	Bo ltr i nu s e a inc ivi t en de ll'a nn o	ip io Pa rte c az li u ili t ne ag	no n i tar mo ne	co mp e i ns	To le ta	i co mp en s ity eq u	d i ion ces saz e de l ra ort p p o d i la vo ro
ilbe G rto Be net ton	Pre ide nte s	01/ 01/ 20 15 – 31/ 12/ 20 15	05 -20 17	(a) 50 .00 0 (b) 7.2 00						57 .20 0
G ian rio ma nd da To ato Ru os	mi nis Am tra tor e De leg ato	01/ 01/ 20 15 – 31/ 12/ 20 15	17 05 -20	(a) 50 .00 0 (b) 7.2 00 (c) 46 0.0 00 (d) 40 1.0 99		20 0.0 00		.81 38 9		1.1 .11 57 8	(NB) 1.9 31 .04 3
Ale nd ssa ro Be net ton	Co ig lier ns e	01/ 01/ 20 15 – 31/ 12/ 20 15	05 -20 17	(a) 50 .00 0 (b) 6.0 00						56 .00 0
lo Pao Ro rat ve o	lier Co ig ns e	01/ 01/ 20 15 – 31/ 12/ 20 15	05 -20 17	(a) 50 .00 0 (b) 15 .60 0	(e) 20 .00 0 (f) 20 .00 0					10 5.6 00
G ian ni Mi on	Co ig lier ns e	01/ 01/ 20 15 – 31/ 12/ 20 15	05 -20 17	(a) 50 .00 0 (b) 13 .20 0	(g) 20 .00 0					83 .20 0
To mm aso Ba rra cco	Co ig lier ns e	01/ 01/ 20 15 – 31/ 12/ 20 15	05 -20 17	(a) 50 .00 0 (b) 14 .40 0	(g) 20 .00 0					84 .40 0
fan Ste o Or lan do	lier Co ig ns e	01/ 01/ 20 15 – 31/ 12/ 20 15	05 -20 17	(a) 50 .00 0 (b) 13 .20 0	(e) 20 .00 0 (h) 10 .00 0					93 .20 0
Ma im ss o lla Fas an e D'A d i mo re f fan Ru o	Co ig lier ns e	01/ 01/ 20 15 – 31/ 12/ 20 15	05 -20 17	(a) 50 .00 0 (b) 16 .80 0	(e) 20 .00 0 (g) 20 .00 0					106 .80 0
Ca ly ro n Dit ier tm e	ig lier Co ns e	01/ 01/ 20 15 – 31/ 12/ 20 15	05 -20 17	(a) 50 .00 0 (b) 16 .80 0	(f) 20 .00 0 (h) 10 .00 0					96 .80 0
Ne rim an lse U ve r	Co ig lier ns e	01/ 01/ 20 15 – 31/ 12/ 20 15	05 -20 17	(a) 50 .00 0 (b) 6.0 00						56 .00 0
Fra nce sco ile Um hia C ett p p a	lier Co ig ns e	01/ 01/ 20 15 – 31/ 12/ 20 15	05 -20 17	(a) 50 .00 0 (b) 12 .00 0	(f) 20 .00 0					82 .00 0

(NB) Il "Fair Value dei compensi equity" è basato sulla determinazione del fair value elaborato da un esperto esterno applicando il metodo binomiale, e tiene conto del valore corrente dell'azione alla data di assegnazione, della volatilità, della durata dell'opzione e del tasso privo di rischio e risulta direttamente influenzato anche dal valore (prezzo di Borsa) dell'azione Autogrill alla data dichiusura del bilancio (al 31.12.15 era pari a 8,82 €).Si fa quindi notare che tale valore è intrinsecamente volatile ed, essendo il piano ancora in periodo di vesting ovvero non avendo ancora maturato la condizione di performance di cui alla tabella a pag. 17, tale stima non rappresenta un introito

Ern est o Alb an ese	ig lier Co ns e	01/ 01/ 20 15 – 31/ 12/ 20 15	17 05 -20	(a) 50 .00 0 (b 6.6 00				56 .60 0
G ior ina Ga llo g	Co ig lier ns e	01/ 01/ 20 15 – 31/ 12/ 20 15	05 -20 17	(a) 50 .00 0 (b) 15 .60 0	(g) 20 .00 0 (h) 10 .00 0			95 .60 0
Lu ig i B isc i ozz	ind S AT G e aco a S ida Nu ov p	01/ 01/ 20 15 – 28/ 05/ 20 15	05 -20 18	(i) 23 .36 0 (l) 18 .74 1				42 .10 1
lla An ton e ù Ca r	S ind AT G aco	28/ 05/ 20 15 – 31/ 12/ 15 20	05 -20 18	(i) 29 .86 3				29 .86 3
io Eug en Co luc i c	S ind AT G e aco ida Nu a S ov p	01/ 01/ 20 14 – 31/ 12/ 20 14	05 -20 18	(i) 52 .01 4 (l) 6.0 82				58 .09 6
Ma rco ius G ep p e ria Rig i Ma ott	ide Pre nte s Co lleg io S ind le aca	01/ 01/ 14 20 – 31/ 12/ 20 14	05 -20 18	(i) 81 .97 4				81 .97 4
8	Dir ig i co t en n b ilit à res p on sa he ic str ate g			2.4 86 .88 5		572 .34 7	234 .35 6	3.2 93 .58 9	(NB) 4.0 73 .52 0
i n ( I) Co mp en s	lla iet à c he e so c re	d ig il b ila io e nc		3.5 89 .40 4	23 0.0 00	54 8.0 00	11 6.0 05	4.4 83 .41 0	(NB) 5.1 56 .13 1
Co i d ( II) mp en s	llat tro a c on e e co	lle ate g		1.2 14 77		22 4.3 47	15 7.1 70	1.1 52 .73 1	(NB) 84 8.4 32
le ( III) To ta				4.3 60 .61 9	23 0.0 00	77 2.3 47	27 3.1 75	5.6 36 .14 1	(NB) 6.0 04 .56 3

(a) Compenso per la carica di consigliere di amministrazione

(b) Gettoni Presenza a riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

(c) Compenso per incarichi speciali (Delega)

(d) Retribuzione fissa da lavoro dipendente

(e) Compenso Comitato Risorse Umane

(f) Compenso Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance

(g) Compenso Comitato Strategie e Investimenti

(h) Compenso Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

(i) Compenso per la carica nella società Autogrill S.p.A.

(l) Compenso per la carica nella società controllata Nuova Sidap S.r.l.

(NB) Il "Fair Value dei compensi equity" è basato sulla determinazione del fair value elaborato da un esperto esterno applicando il metodo binomiale, e tiene conto del valore corrente dell'azione alla data di assegnazione, della volatilità, della durata dell'opzione e del tasso privo di rischio e risulta direttamente influenzato anche dal valore (prezzo di Borsa) dell'azione Autogrill alla data di chiusura del bilancio (al 31.12.15 era pari a 8,82 €).Si fa quindi notare che tale valore è intrinsecamente volatile ed, essendo il piano ancora in periodo di vesting ovvero non avendo ancora maturato la condizione di performance di cui alla tabella a pag. 17, tale stima non rappresenta un introito

TABELLA 2: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

			zio ni Op	de ten ute de ll'e ser c	ll'i niz io a izio	Op zio	ni ass	te eg na	l co ne	de rso	ll'e izio ser c	zio ni Op de	ita te ese rc ll'e ser c	l co ne rso izio	zio ni Op no n tur ate ma	Op zio ni du te sca ll'e izio ne ser c	ni de Op zio lla fin ten ute a e de ll'e izio ser c	Op zio ni d i ete co mp nza de ll'e izio ser c
A	B	( 1)	( 2)	( 3)	( 4)	( 5)	( 6)	( 7)	( 8)	( 9)	( 10 )	( 11 )	( 12 )	( 13 )	( 14 )	( 15 )	5)- ( ( 16 )= ( 2)+ ( 11 )- ( 14 )- ( 15 )	( 17 )
No me e Co g no me	ric Ca a	Pia no	i n o zi p O o r e m u N	o zi ci r e s e i d o z z e r P	) e al il b – si al s o d p ( o o zi d ci o ri r e e s P e	i n o zi p o o r e m u N	o zi ci r e s e i d o z z e r P	) e al il b – si al s o d p ( o o zi d ci o ri r e e s P e	i d a ) (d t a e d n la o zi al a e n u g al e s v s ir a a F	e n o zi a n g e s s a i d a t a D	le le el el ti d d n o a e t t a n s i c o n o r tt o zi e zi o a m p s n i i g o d n e o s o s zi z a z a l' e al r P	i n o zi p o o r e m u N	o zi ci r e s e i d o z z e r P	le el i d d o a t t a o a c d zi r ci e la m r al e i i s d e n o o zi z z a e r P	Nu me ro zio ni op	Nu me ro zio ni op	Nu me ro zio ni op	(d) ir v lue Fa a
G ian rio ma nd da To ato	Gro C hie f up ive Exe cut	(a) SO P 2 01 0	(b) 33 0.0 73	17 € 4,	l 20 rile Da ap 20 14 l 30 a rile 20 18 ap							33 0.0 73	17 € 4,	8, 16 €				32 2.0 34 €
Ru os	f fice O r		(c) 17 3.2 40	17 € 5,	l 20 rile Da ap 20 14 l 30 a rile 20 18 ap							17 3.2 40	17 € 5,	10, 23 €
	Dir ig i co t en n b ilit à	(e) P 2	(b) 25 6.1 39	4, 17 €	l 20 rile Da ap l 30 20 14 a rile 20 18 ap							119 .19 2	4, 17 €	8, 25 €			136 .94 7	22 1.5 65 €
4	Re sp on sa ic he str ate g	SO 01 0	(c) 25 6.1 39	5, 17 €	l 20 rile Da ap 20 14 l 30 a rile 20 18 ap							25 6.1 39	5, 17 €	10, 20 €
( I) Co mp en s he d ig c re e	i n lla iet à e so c il b ila io nc	Pia SO P no ( 20 rile ap 20 10 )	1.0 15 .59 1									87 8.6 44					13 6.9 47	54 3.5 99 €
( II) Co mp en lla ntr co o re	i d s a lle ate e c o g	Pia SO P no ( 20 rile ap 20 10 )
le ( III) To ta			1.0 15 .59 1									87 8.6 44					13 6.9 47	54 3.5 99 €

(a) Il numero di Opzioni assegnate è pari a 425.000, in applicazione del regolamento nel 2014 ne sono maturate 330.073; si ricorda che le opzioni davano diritto a sottoscrivere disgiuntamente n.1 Azione Autogrill e n.1 Azione WDF nei termini ed alle condizioni previste dal Regolamento. Nel corso dell'esercizio 2014 sono state esercitate 156.833 opzioni WDF, di conseguenza, a fine esercizio 2014, le Opzioni detenute erano: 173.240 di WDF e 330.073 di ATG.

• (b)Opzioni ATG
• (c)Opzioni WDF
• (d)Il valore del Fair value è determinato attraverso il metodo binomiale
• (e)Si ricorda che le opzioni davano diritto a sottoscrivere disgiuntamente n.1 Azione Autogrill e n.1 Azione WDF nei termini ed alle condizioni previste dal Regolamento.

TABELLA 3: PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

			i fin zia ri a Str t um en an li e izi ne g ser c pr ece d n l co de ll'e te ves e rso	i t sse g na de i n nt on izio ser c	Str	i fin zia t um en an	ri a i n l co t sse g na e	de ll'e rso ser c	izio	Str i t um en fin zia ri an d l co te ves ne rso de ll'e izio ser c e ibu it i ttr no n a	Str i t um en d n te ves de ll'e ser rib att	fin zia ri an l co e rso izio c e ib ili u	Str i t um en fin zia ri d i an ete co mp nza de ll'e izio ser c
A	B	( 1)	( 2)	( 3)	( 4)	( 5)	( 6)	( 7)	( 8)	( 9)	( 10 )	( 11 )	( 12 )
No me e Co g no me	ric Ca a	Pia no	ip log ia d i Nu e t me ro o fin i zia ri str t um en an	rio do d i Pe ing t ves	Nu me ro e ip log ia d i t o i str t um en fin zia ri an	ir v lue Fa a lla da d i ta a zio ass eg na n e	rio do d i v ing Pe est	d i Da ta zio ass eg na ne	d i Pre zzo to me rca ll'a zio a sse g na ne	Nu me ro e ip log ia d i t o i str t um en fin zia ri an	Nu me ro e ip log ia d i t o i str t um en fin zia ri an	lor lla Va e a da d i ta io tur ma az ne	ir v lue Fa a
		Nu ov o (a) L-L TIP ( Wa 2) ve	22 5.0 00 Dir itt i g it i e rat u no n fer ib ili i ivo tra nte s r v s a rice ita rat nte ve re g u me ion i A rill "U nit ") Az ( uto g	l 01 Da io g en na l 31 20 12 a ma rzo 20 15						(c) 22 5.0 00			0 €
G ian rio ma nd da To ato	Gro up hie f C ive Exe cut	Ph SO P ant om (b) 20 14 ( Wa 1) ve	88 3.4 95 Ph k O ion St ant t om oc p	Da l 16 lug lio 20 14 l 15 lu lio a g 20 16	88 3.4 95 Ph St k ant om oc Op ion t	6.5 95 € 77	l 16 lu lio Da 20 14 g l 15 lu lio 20 16 a g	16 lug lio 20 14	6, 60 €	0	0		(d) 87 2.9 37 €
Ru os	f fice O r	Ph SO P ant om (b) 20 14 2) ( Wa ve	56 5.2 17 Ph St k O ion ant t om oc p	l 16 Da lug lio 20 14 l 15 lu lio a g 20 16	56 5.2 17 Ph k St ant om oc ion Op t					0	0		(d) 44 7.0 78 €
		Ph SO P ant om (b) 20 14 3) ( Wa ve			50 56 5.5 Ph St k ant om oc ion Op t	98 2.7 59 €	l 12 fe b bra io Da 20 15 l 11 fe b bra io a 20 18	fe b bra io 12 20 15	7, 50 €				(d) 28 8.9 94 €
8	Dir ig i t en co n b Re sp on sa ilit à ic he str ate g	Nu ov o (a) L-L TIP ( Wa 2) ve	88 0.0 00 Dir itt i g it i e rat u no n fer ib ili i ivo tra nte s r v s a rice ita rat nte ve re g u me Az ion i A rill ( "U nit ") uto g	l 01 Da io g en na l 31 20 12 a ma rzo 20 15						(c) 88 0.0 00			0 €

	Ph SO P ant om (b) 20 14 ( Wa 1) ve	1.6 30 .00 0 Ph k O St ion ant t om oc p	l 16 Da lug lio 20 14 l 15 lu lio a g 20 16	1.6 30 .00 0 Ph k St ant om oc Op ion t	1.8 11 .43 3 €	Da l 16 lu lio 20 14 g l 15 lu lio 20 16 a g	lug lio 16 20 14	6, 59 5€	0	0	(d) 2.0 36 .44 9 €
	Ph SO P ant om (b) 20 14 ( Wa 2) ve	1.0 46 .00 0 Ph k O St ion ant t om oc p	l 16 Da lug lio 20 14 l 15 lu lio a g 20 16	1.0 46 .00 0 Ph St k ant om oc Op ion t	1.4 46 .02 7 €	Da l 16 lu lio 20 14 g l 15 lu lio 20 17 a g	16 lug lio 20 14	6, 59 5€	0	0	(d) 1.0 42 .50 0 €
	Ph SO P ant om (b) 20 14 ( Wa 3) ve	96 6.5 00 Ph k O ion St ant t om oc p	Da l 20 Ap rile l 20 20 10 a rile 20 14 ap	96 6.5 00 Ph St k ant om oc Op ion t	2.3 50 .50 3 €	l 12 fe b bra io Da 20 15 l 11 fe b bra io a 20 18	fe 12 b bra io 20 15	7, 50 €			(d) 69 1.1 98 €
	Nu ov o L-L TIP ( Wa 2) ve rile ( 21 11 ) ap	83 0.0 00		0	0 €				(c) 83 0.0 00
Co i n lla ( I) mp en s e	Ph SO P tom an 20 14 ( Wa 1) ve ( 13 o 1 4) m arz	2.0 57 .99 5			2.1 86 .49 2 €						(d) 2.4 57 .98 8 €
iet à c he d ig so c re e b ila io nc	il Ph SO P tom an 20 14 ( Wa 2) ve ( 13 o 1 4) m arz	1.3 19 .21 7			1.7 45 .74 4 €						(d) 1.2 58 .50 9 €
	Ph SO P tom an 20 14 ( Wa 3) ve fe ( 12 b bra io 15 )			1.1 81 .55 6	2.7 68 .87 7 €	fe Da l 1 2 b bra io l 1 20 15 1 a fe b bra io 20 18	fe b bra io 12 20 15	7, 50 €			(d) 81 4.2 27 €
	Nu ov o L-L TIP ( Wa 2) ve 21 rile 11 ( ) ap	27 5.0 00							(c) 27 5.0 00
( II) Co i d mp en s a	Ph SO P tom an 20 14 ( Wa 1) ve ( 13 o 1 4) m arz	45 5.5 00		45 5.5 00	40 1.5 36 €						(d) 45 1.3 98 €
lla ntr co o re e lle ate co g	Ph SO tom P an 20 14 ( Wa 2) ve ( 13 o 1 4) m arz	29 2.0 00		29 2.0 00	32 0.5 07 €						(d) 23 1.0 69 €
	Ph SO P tom an 20 14 ( Wa 3) ve 12 fe b bra io 15 ( )			29 0.5 00	56 4.3 84 €						(d) 16 5.9 65 €
le ( III) To ta		4.1 24 .71 2		1.4 72 .05 6	3.3 33 .26 2 €				(c) 1.1 05 .00 0		(d) 5.3 79 .15 6 €

(a)Nuovo L-LTIP = Nuovo Leadership Team Long Term Incentive Program Autogrill

(b)Phantom SOP 2014 = Phantom Stock Option 2014

• (c)In data 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione ha constatato il mancato raggiungimento della condizione di performance del piano Nuovo Leadership Team Long Term Incentive Program
• (d)ll valore del Fair value è determinato attraverso il metodo binomiale

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

A	B	( 1)	( 2)			( 3)			( 4)
			de ll'a Bo nu s nn o			d i a i p de Bo nu s nn rec e	Alt ri B on us
Co g no me e no me	ric Ca a	Pia no	( A)	( B)	( C)	( A)	( B)	( C)
			Ero b ile/ g a Ero ato g	Di f fer ito	i d rio do d Pe i f fer im to en	iù b ili No n p ero g a	Ero b ile/ g a Ero i at g	An ra Di co f fer it i

G ian rio ma nd da To ato Ru os	f Gro C hie up f fice Exe ive O cut r	(a) SE MP 20 15	20 0.0 00			0 €
8	Dir ig i co t en n b ilit à Re sp on sa ic he str ate g	(a) SE MP 20 15	572 .34 7			0 €
( I) Co mp en s d ig il b ila re e	i n lla iet à c he e so c io nc	(a) Pia SE 20 15 MP no	548 .00 0			0 €
Co ( II) mp en s lle ate co g	i d lla tro a c on re e	(a) Pia SE MP 20 15 no	224 .34 7			0 €
( III) To le ta			77 2.3 47			0 €

aSEMP 2015 = Senior Executive MBO Plan 2015. I Bonus erogati si riferiscono alla porzione annuale relativa agli obiettivi 2015 (erogata nel 2016 con competenza 2015)

TABELLE (ALLEGATO 3A, SCHEMA N. 7-TER, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI)

TABELLA 1: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI

Co No g no m e e m e	ica Ca r	ie à ip So t te ta c p ar c a	io i Nu m er o az n f du l la in te p os se a e de l l iz io 'es er c de te p re ce n	Nu io i m er o az n is ta te ac q u	Nu io i m er o az n du te ve n	io i Nu m er o az n f du l la in te p os se a e de l l iz io in 'es er c co rso
To da da Ru to n os (a) ian io G ma r	in is Am tra to m re De leg to a	i l l Au S.p A. to g r	1 4. 7 0 0	3 3 0. 0 7 3	3 3 0. 0 7 3	1 4. 7 0 0
M ion G ian i n	Co ig l ier ns e	Au i l l S.p A. to g r	1 5. 0 0 0	0	0	1 5. 0 0 0
(b) Ba To rra cc o m ma so	ig l ier Co ns e	i l l Au S.p A. to g r	1 2. 5 7 8	0	0	1 2. 5 7 8

TABELLA 2: PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

ir ig i c Nu D t m er o en on b i l i à s ica t tra te re sp on sa g	So ie à ip t te ta c p ar c a	io i Nu m er o az n du l la f in te p os se a e de l l iz io 'es er c de te p re ce n	io i Nu m er o az n is ta te ac q u	io i v du Nu te m er o az n en	io i Nu m er o az n f du l la in te p os se a e de l l 'es iz io in er c co rso
1	Au i l l Sp A to g r	2. 5 3 0	0	0	2. 5 3 0
(c) 2	i l l Au Sp A to g r	0	1 1 9. 1 9 2	1 1 9. 1 9 2	0

aOperazioni legate all'Esercizio delle Opzioni del piano SOP 2010: ogni Esercizio ha comportato l'acquisto e la contestuale vendita di tutte le azioni optate

bAzioni già possedute prima della nomina nel Consiglio di Amministrazione (21 aprile 2011)

cOperazioni legate all'Esercizio delle Opzioni del piano SOP 2010: ogni Esercizio ha comportato l'acquisto e la contestuale vendita di tutte le azioni optate