Autogrill

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 12, 2019

MODULO DI DELEGA E ISTRUZIONI DI VOTO

L'Avv. Agata Todarello, nata a Locri (RC) il 16 settembre 1974, domiciliata in Milano, Via Dante n. 15, C.F. TDR GTA 74P56 D976F, in qualità di "Rappresentante Designato" da Autogrill S.p.A. ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998, procede alla raccolta di deleghe di voto relative all'assemblea ordinaria di Autogrill S.p.A., convocata per il giorno 23 maggio 2019 alle ore 10.30 in Milano, Corso di Porta Vittoria n. 16 (Centro Congressi), in unica convocazione, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società in data 12 aprile 2019 con il seguente ordine del giorno:

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2018 e relazione sulla gestione; proposta di destinazione del risultato dell'esercizio e di parziale distribuzione di riserve disponibili. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.
• 2. Nomina di un Amministratore. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile e dell'art. 132 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, previa revoca, per la parte non eseguita, dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie conferita dall'assemblea ordinaria in data 24 maggio 2018, per l'acquisto di azioni proprie fino a un massimo di n. 12.720.000 azioni e per la disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Presentazione della relazione sulla remunerazione di cui all'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La delega e le istruzioni di voto possono essere revocate, con le stesse modalità con cui sono state conferite, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e quindi entro le ore 24.00 di martedì 21 maggio 2019.

Il conferimento della delega e delle istruzioni di voto mediante la sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante.

Ai sensi dell'art. 135-decies del D.Lgs. n. 58/1998, il Rappresentante Designato segnala che non sussistono in capo a sé medesimo situazioni di conflitto di interesse.

MODULO DI DELEGA (Sezione da notificare alla società tramite il rappresentante designato - Completare con le informazioni richieste)
Il/la sottoscritto/a
(denominazione/dati anagrafici del soggetto a cui spetta il diritto di voto) nato/a a …………… il
residente a (città) in ……………………………………………………(indirizzo)
C.F.
(opzionale) e-mail ……… e/o telefono/fax
Dati da compilarsi a discrezione del delegante:
- comunicazione n. (riferimento della comunicazione fornito dall'intermediario)
- eventuali codici identificativi
DELEGA il Rappresentante Designato a partecipare e votare all'Assemblea sopra indicata come da istruzioni allo
stesso fornite con riferimento a n. azioni registrate nel conto titoli n. presso
(intermediario depositario) ABI CAB .

DICHIARA di essere a conoscenza della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto

Il/la sottoscritto/a (cognome e nome del firmatario solo se diverso dal titolare delle azioni) ……………………………………… sottoscrive la presente delega in qualità di (barrare la casella interessata)
□ creditore pignoratizio	□ riportatore	□ usufruttuario	□ custode	□ gestore
□ rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega
DATA				FIRMA

		ISTRUZIONI DI VOTO (Sezione contenente informazioni destinate al solo Rappresentante Designato - Barrare le caselle prescelte)
	da Autogrill S.p.A.		Il/la sottoscritto/a (denominazione/dati anagrafici) delega il Rappresentante Designato a votare secondo le seguenti istruzioni di voto all'assemblea ordinaria convocata per il 23 maggio 2019 alle ore 10.30 in Milano, Corso di Porta Vittoria n. 16 (Centro Congressi), in unica convocazione,
A)		DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO (*)
1. Bilancio al 31 dicembre 2018: approvazione.
	□ FAVOREVOLE	□ CONTRARIO	□ ASTENUTO
2.	riserve disponibili.		Bilancio al 31 dicembre 2018: proposta di destinazione del risultato dell'esercizio e di parziale distribuzione di
	□ FAVOREVOLE	□ CONTRARIO	□ ASTENUTO
3.		Nomina di un Amministratore: proposte di candidati. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
		□ FAVOREVOLE AL CANDIDATO PROPOSTO ………………………………………….
	□ CONTRARIO A TUTTI I CANDIDATI PROPOSTI		□ ASTENUTO SU TUTTI I CANDIDATI PROPOSTI
4.	Proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile e dell'art. 132 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, previa revoca, per la parte non eseguita, dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie conferita dall'assemblea ordinaria in data 24 maggio 2018, per l'acquisto di azioni proprie fino a un massimo di n. 12.720.000 azioni e per la disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
	□ FAVOREVOLE	□ CONTRARIO	□ ASTENUTO
5.	1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.	Presentazione della relazione sulla remunerazione di cui all'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 24 febbraio
	□ FAVOREVOLE	□ CONTRARIO	□ ASTENUTO
B)	alla	Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega(	1 ) il sottoscritto, con riferimento
a 1	deliberazione
□	CONFERMA LE ISTRUZIONI
□	REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
	MODIFICA LE ISTRUZIONI:
	□ FAVOREVOLE	□ CONTRARIO	□ ASTENUTO
□		AUTORIZZA il Rappresentante Designato a votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute
a 2	deliberazione
□	CONFERMA LE ISTRUZIONI
□	REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
	MODIFICA LE ISTRUZIONI:
	□ FAVOREVOLE	□ CONTRARIO	□ ASTENUTO
□		AUTORIZZA il Rappresentante Designato a votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute

3	a deliberazione
□	CONFERMA LE ISTRUZIONI
□	REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
	MODIFICA LE ISTRUZIONI:	□ FAVOREVOLE AL CANDIDATO PROPOSTO ………………………………………………
		□ CONTRARIO A TUTTI I CANDIDATI PROPOSTI
		□ ASTENUTO SU TUTTI I CANDIDATI PROPOSTI
□	AUTORIZZA il Rappresentante Designato a votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute
a 4 deliberazione
□	CONFERMA LE ISTRUZIONI
□	REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
	MODIFICA LE ISTRUZIONI:
	□ FAVOREVOLE	□ CONTRARIO		□ ASTENUTO
□	AUTORIZZA il Rappresentante Designato a votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute
a 5 deliberazione
□	CONFERMA LE ISTRUZIONI
□	REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
	MODIFICA LE ISTRUZIONI:	□ FAVOREVOLE	□ CONTRARIO	□ ASTENUTO

□ AUTORIZZA il Rappresentante Designato a votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute

1 a deliberazione

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI

□ REVOCA LE ISTRUZIONI (*)

• MODIFICA LE ISTRUZIONI: □ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DI MODIFICA/INTEGRAZIONE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO
  • □ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DI MODIFICA/INTEGRAZIONE DI AZIONISTA DI MAGGIORANZA
  • □ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DI MODIFICA/INTEGRAZIONE DI AZIONISTA DI MINORANZA
  • □ CONTRARIO A TUTTE LE PROPOSTE DI MODIFICA/INTEGRAZIONE
  • □ ASTENUTO SU TUTTE LE PROPOSTE DI MODIFICA/INTEGRAZIONE
• □ AUTORIZZA il Rappresentante Designato a votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute

⁽ 1 ) Ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al delegante, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa; d) l'autorizzazione al Rappresentate Designato ad esprimere un voto difforme da quello indicato nella sezione A) delle presenti istruzioni qualora le circostanze sopravvenute facciano ragionevolmente ritenere che il delegante, se le avesse conosciute, avrebbe modificato in tal senso le istruzioni di voto. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto sub A).

C) In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni delle deliberazioni sottoposte all'assemblea( 2 ), con riferimento alla

2 a deliberazione

• □ CONFERMA LE ISTRUZIONI

• □ REVOCA LE ISTRUZIONI (*)

• MODIFICA LE ISTRUZIONI: □ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DI MODIFICA/INTEGRAZIONE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

  • □ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DI MODIFICA/INTEGRAZIONE DI AZIONISTA DI MAGGIORANZA
  • □ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DI MODIFICA/INTEGRAZIONE DI AZIONISTA DI MINORANZA
  • □ CONTRARIO A TUTTE LE PROPOSTE DI MODIFICA/INTEGRAZIONE
  • □ ASTENUTO SU TUTTE LE PROPOSTE DI MODIFICA/INTEGRAZIONE
• □ AUTORIZZA il Rappresentante Designato a votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute

3 a deliberazione

• □ CONFERMA LE ISTRUZIONI
• □ REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
• MODIFICA LE ISTRUZIONI: □ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DI MODIFICA/INTEGRAZIONE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO
  • □ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DI MODIFICA/INTEGRAZIONE DI AZIONISTA DI MAGGIORANZA
  • □ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DI MODIFICA/INTEGRAZIONE DI AZIONISTA DI MINORANZA
  • □ CONTRARIO A TUTTE LE PROPOSTE DI MODIFICA/INTEGRAZIONE
  • □ ASTENUTO SU TUTTE LE PROPOSTE DI MODIFICA/INTEGRAZIONE
• □ AUTORIZZA il Rappresentante Designato a votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute

4 a deliberazione

• □ CONFERMA LE ISTRUZIONI

• □ REVOCA LE ISTRUZIONI (*)

• MODIFICA LE ISTRUZIONI: □ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DI MODIFICA/INTEGRAZIONE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

  • □ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DI MODIFICA/INTEGRAZIONE DI AZIONISTA DI MAGGIORANZA
  • □ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DI MODIFICA/INTEGRAZIONE DI AZIONISTA DI MINORANZA
  • □ CONTRARIO A TUTTE LE PROPOSTE DI MODIFICA/INTEGRAZIONE
  • □ ASTENUTO SU TUTTE LE PROPOSTE DI MODIFICA/INTEGRAZIONE
• □ AUTORIZZA il Rappresentante Designato a votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute

5 a deliberazione

• □ CONFERMA LE ISTRUZIONI

• □ REVOCA LE ISTRUZIONI (*)

• MODIFICA LE ISTRUZIONI: □ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DI MODIFICA/INTEGRAZIONE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

  • □ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DI MODIFICA/INTEGRAZIONE DI AZIONISTA DI MAGGIORANZA
  • □ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DI MODIFICA/INTEGRAZIONE DI AZIONISTA DI MINORANZA
  • □ CONTRARIO A TUTTE LE PROPOSTE DI MODIFICA/INTEGRAZIONE
  • □ ASTENUTO SU TUTTE LE PROPOSTE DI MODIFICA/INTEGRAZIONE

□ AUTORIZZA il Rappresentante Designato a votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute

( 2 ) Per il caso in cui si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto eventualmente già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa o il conferimento dell'istruzione di voto; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa; d) l'autorizzazione al Rappresentate Designato a votare in modo difforme da quanto indicato nella sezione A) delle presenti istruzioni qualora si possa ragionevolmente ritenere che il delegante, se avesse conosciuto le modifiche o integrazioni, avrebbe modificato in tal senso le istruzioni di voto. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto sub A).

In caso di votazione sull'azione di responsabilità eventualmente proposta ai sensi dell'art. 2393, comma 2, del codice civile da azionisti in occasione dell'approvazione del bilancio, il sottoscritto delega il Rappresentante Designato a votare secondo la seguente indicazione:

□ FAVOREVOLE □ CONTRARIO □ ASTENUTO

(*) Ai sensi dell'art. 135-undecies, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere".

DATA……………………………………… FIRMA……………………………………….

NORMATIVA RICHIAMATA NEL MODULO DI DELEGA E NEL MODULO DI ISTRUZIONI

Articolo 135-decies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.

2. 1. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:
   2. a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;
   3. b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;
   4. c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);
   5. d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);
   6. e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);
   7. f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

3. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

4. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Articolo 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 Rappresentante designato dalla società con azioni quotate

1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.

3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.

5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Articolo 2393 del codice civile Azione sociale di responsabilità

1. L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione.

2. La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell'elenco delle materia da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.

3. L'azione di responsabilità può anche essere promossa a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.

4. L'azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.

5. La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori.

6. La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393-bis.

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