Autogrill

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 29, 2019

SCHEMATRENTAQUATTRO S.p.A.

Treviso, 29 aprile 2019

Spett.le AUTOGRILL S.p.A. c.a. Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo della Società Centro Direzionale Milanofiori Strada 5. Palazzo Z 20089 Rozzano (MI)

via posta elettronica certificata: autogrill(a)legalmail.it

Oggetto: Deposito della candidatura presentata da Schematrentaquattro SpA per la nomina di un Amministratore di Autogrill SpA.

La sottoscritta Schematrentaquattro SpA, con sede legale in Piazza del Duomo n. 19, Treviso, codice fiscale e numero iscrizione al Registro Imprese di Treviso - Belluno 03914040260, titolare alla data odierna di numero 127.454.400 azioni ordinarie rappresentative del 50,1% del capitale sociale di Autogrill SpA, con sede legale in Novara. via Luigi Giulietti, 9, codice fiscale e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 03091940266,

con riferimento al secondo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in unica convocazione per il 23 maggio 2019, relativo alla nomina di un Amministratore, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale di Autogrill S.p.A.,

PRESENTA la seguente candidatura per la nomina di un Amministratore di Autogrill S.p.A.:

• Paolo Zannoni, nato a Ravenna il 17.08.1948, codice fiscale ZNNPLA48M17H199J.

La presente è corredata dalla seguente documentazione:

• certificazione attestante la titolarità in capo a Schematrentaquattro SpA della partecipazione da questa detenuta;
• dichiarazione del candidato che attesta l'accettazione della candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica;
• curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

Distinti saluti.

Schematrentaguattro SpA Sergio De Simoi

Comunicazione ex artt. 43 - 44 - 45 del Provvedimento Unico sul Post-Trading del 13 agosto 2018

1.	Intermediario che effettua la comunicazione
ABI (conto MT)	03069	CAB	01097
denominazione	INTESA SANPAOLO S.P.A.
	2. Ultimo intermediario, se diverso dal precedente, o Intermediario cedente in caso di trasferimento tra internediari
ABI		CAB
denominazione
3. data della richiesta	(ggmmssaa)		4. data di invio della comunicazione		(ggmmssaa)
18042019			18042019
5, n.ro progressivo annuo	6. n.ro della comunicazione precedente			7. causale
01900314	000000000			INS
	8. nominativo del richledente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
9. titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione	SCHEMATRENTAQUATTRO SPA
nome
codice fiscate	03914040260
comune di nascita				provincia di nascita
data di nascita (ggmmssaa)	0000000000		nazionalità	ITALIA
indirizzo	PIAZZA DEL DUOMO, 19
TREVISO città	(TV)		Stato	ITALIA
10. strumenti finanziari oggetto di comunicazione: ISIN o Cod. Interno	IT0001137345
denominazione	AUTOGRILL SPA
	11. quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
127,454.400,000
natura 00 -	12. vincoll o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
Beneficiario vincolo
13. data di riferimento	(ggmmssaa)	14. termine di efficacia
18042019		29042019		15. diritto esercitabile
16. note				UEF
	COMUNICAZIONE EMESSA PER LA PRESENTAZIONE LISTA PER LA NOMINA DI UN CONSIGLIERE.
Firma dell'Intermediario 17. Sezione riservata all'Emittente Data della rilevazione	nell'Elenco			DIREZIONE GLOBAL CORPO	INTESA SANPAÓLO S.DA AREA NORD EST
Causale della rilevazione:	Iscrizione	Maggiorazione		Cancellazione
	Motivazione della cancellazione o del rifiuto di iscrizione
Firma dell'Emittente

DICHIARAZIONE

Il sottoscritto, Paolo ZANNONI, nato a Ravenna il 17/08/1948, codice fiscale ZNNPLA48M17H199J, residente in Milano, Via Cavalieri del Santo Sepolcro 12/A, indicato dall'azionista Schematrentaquattro SpA quale candidato alla nomina ad Amministratore di Autogrill S.p.A. (di seguito "Autogrill" o la "Società"), in merito alla quale l'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società, convocata per il 23 maggio 2019, è chiamata a deliberare ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale,

dichiara

• di essere a conoscenza dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo statuto di Autogrill in relazione alla carica di Consigliere di Amministrazione della Società;
• di accettare la candidatura a membro del Consiglio di Amministrazione;

e, sotto la propria responsabilità,

attesta

• 1. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità previste dalle applicabili disposizioni di legge e statutarie con riferimento alla carica di Consigliere di Amministrazione;
• 1. di possedere i requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica, inclusi, senza limitazione, quelli espressamente elencati nel seguito;
• 1. di possedere i requisiti di onorabilità previsti dalle applicabili disposizioni di legge e precisati nell'Allegato 1 alla presente dichiarazione;
• 1. di non trovarsi nelle condizioni di cui all'art. 2390 cod. civ. (ossia di non essere socio illimitatamente responsabile, amministratore o direttore generale in società concorrente di Autogrill e di non esercitare, per conto proprio o di terzi, attività in concorrenza con quelle esercitate da Autogrill);
• 1. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di cui all'art. 80, commi 1 e 2, del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici), riportate nell'Allegato 2 alla presente dichiarazione:
• 1. di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come richiamati dall'articolo 147-ter, comma 4, del medesimo Decreto e dall'articolo 10 dello statuto di Autogrill e meglio precisati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione;

• di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (edizione 2015), come recepiti dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione e riportati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione.

Il sottoscritto allega curriculum vitae contenente un'esauriente informativa in merito alle proprie caratteristiche personali e professionali ed elenco degli incarichi di amministrazione e controllo, rivestiti in altre società alla data della presente dichiarazione, ritenuti rilevanti dalla Società, ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate, e indicati nell'Allegato 4 alla presente dichiarazione.

Si impegna inoltre a produrre, su richiesta di Autogrill, la documentazione idonea a confermare la veridicità di quanto sopra dichiarato e a comunicare tempestivamente alla Società, e per essa al Consiglio di Amministrazione, ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese con la presente dichiarazione.

Autorizza, infine, la Società al trattamento dei propri dati personali, ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 ("RGPD" - Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati) e del D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 ("Codice in materia di protezione dei dati personali), ai fini per i quali la presente dichiarazione viene resa, e alla pubblicazione del proprio curriculum vitae e di ogni altra informazione di cui sia richiesta la pubblicazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, regolamentari e statutarie, nei termini e con le modalità ivi previsti.

Milano,

In fede,

aolo Zannoni

ALLEGATO 1 REQUISITI DI ONORABILITÀ DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 147-quinquies D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Requisiti di onorabilità")

1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4.

2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[…]

1. Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la Consob, la Banca d'Italia e l'Isvap, sono stabiliti i requisiti di onorabilità e di professionalità dei membri del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. (...).

Decreto del Ministero Della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162 ("Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'art. 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58").

Articolo 2 ("Requisiti di onorabilità")

1. La carica di sindaco delle società indicate dall'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro che:

a) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575 e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione:

b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle

norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;

2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;

3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;

4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.

1. La carica di sindaco nelle società di cui all'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.

ALLEGATO 2

Decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici)

Art. 80 (Motivi di esclusione):

1. Costituisce motivo di esclusione di un operatore economico dalla partecipazione a una procedura d'appalto o concessione, la condanna con sentenza definitiva o decreto penale di condanna divenuto irrevocabile o sentenza di applicazione della pena su richiesta ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale, anche riferita a un suo subappaltatore nei casi di cui all'articolo 105, comma 6, per uno dei seguenti reati:

a) delitti, consumati o tentati, di cui agli articoli 416, 416-bis del codice penale ovvero delitti commessi avvalendosi delle condizioni previste dal predetto articolo 416-bis ovvero al fine di agevolare l'attivita' delle associazioni previste dallo stesso articolo, nonche' per i delitti, consumati o tentati, previsti dall'articolo 74 del decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309, dall'articolo 291-quater del decreto del Presidente della Repubblica 23 gennaio 1973, n. 43 e dall'articolo 260 del decreto legislativo 3 aprile 2006, n. 152, in quanto riconducibili alla partecipazione a un'organizzazione criminale, quale definita all'articolo 2 della decisione quadro 2008/841/GAI del Consiglio;

b) delitti, consumati o tentati, di cui agli articoli 317, 318, 319, 319-ter, 319-quater, 320, 321, 322, 322-bis, 346-bis, 353, 353-bis, 354, 355 e 356 del codice penale nonche' all'articolo 2635 del codice civile;

b-bis) false comunicazioni sociali di cui agli articoli 2621 e 2622 del codice civile;

c) frode ai sensi dell'articolo 1 della convenzione relativa alla tutela degli interessi finanziari delle Comunita' europee;

d) delitti, consumati o tentati, commessi con finalita' di terrorismo, anche internazionale, e e di e eversione dell'ordine costituzionale reati terroristici o reati connessi alle attivita' terroristiche;

e) delitti di cui agli articoli 648-bis, 648-ter e 648-ter. 1 del codice penale, riciclaggio di proventi di attivita' criminose o finanziamento del terrorismo, quali definiti all'articolo 1 del decreto legislativo 22 giugno 2007, n. 109 e successive modificazioni;

f) sfruttamento del lavoro minorile e altre forme di tratta di esseri umani definite con il decreto legislativo 4 marzo 2014, n. 24;

g) ogni altro delitto da cui derivi, quale pena accessoria, l'incapacita' di contrattare con la pubblica amministrazione.

1. Costituisce altresì motivo di esclusione la sussistenza, con riferimento ai soggetti indicati al comma 3, di cause di decadenza, di sospensione o di divieto previste dall'articolo 67 del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159 o di un tentativo di infiltrazione mafiosa di cui all'articolo 84, comma 4, del medesimo decreto. Resta fermo quanto previsto dagli articoli 88, comma 4-bis, e 92, commi 2 e 3, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, con riferimento rispettivamente alle comunicazioni antimafia e alle informazioni antimafia.

2. L'esclusione di cui ai commi 1 e 2 va disposta se la sentenza o il decreto ovvero la misura interdittiva sono stati emessi nei confronti: del titolare o del direttore tecnico, se si tratta di impresa individuale; di un socio o del direttore tecnico, se si tratta di società in nome collettivo; dei soci accomandatari o del direttore tecnico, se si tratta di società in accomandita semplice; dei membri del consiglio di amministrazione cui sia stata conferita la legale rappresentanza, ivi compresi institori e procuratori generali, dei membri degli organi con poteri di direzione o di vigilanza o dei soggetti muniti di poteri di rappresentanza, di direzione o di controllo, del direttore tecnico o del socio unico persona fisica, ovvero del socio di maggioranza in caso di società con meno di quattro soci, se si tratta di altro tipo di società o consorzio. In ogni caso l'esclusione e il divieto operano anche nei confronti dei soggetti cessati dalla carica nell'anno antecedente la data di pubblicazione del bando di gara, qualora l'impresa non dimostri che vi sia stata completa ed effettiva dissociazione della condotta penalmente sanzionata; l'esclusione non va disposta e il divieto non si applica quando il reato è stato depenalizzato ovvero quando è intervenuta la riabilitazione ovvero quando il reato è stato dichiarato estinto dopo la condanna ovvero in caso di revoca della condanna medesima.

[...]

ALLEGATO 3 REQUISITI DI INDIPENDENZA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

A. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DAL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

Articolo 147-ter D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Elezione e composizione del consiglio di amministrazione")

[…]

1. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle società organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell'articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[…]

1. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;

b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

[…]

Articolo 2382 del codice civile ("Cause di ineleggibilità e di decadenza")

1. Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

B. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DALLO STATUTO SOCIALE DI AUTOGRILL S.P.A.

Articolo 10 dello statuto di Autogrill S.p.A. ("Consiglio di Amministrazione")

[…]

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, nelle quali i candidati, in misura non superiore a 15 (quindici) ed in possesso dei requisiti disposti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti, dovranno essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Le liste dovranno indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti.

C. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DAL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETÀ QUOTATE, COME RECEPTI NEL CODICE DI AUTODISCIPLINA DI AUTOGRILL S.P.A., APPROVATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ IN DATA 20 DICEMBRE 2012 (E SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO IN DATA 18 DICEMBRE 2014, 12 FEBBRAIO 2015, 20 DICEMBRE 2016 E 18 DICEMBRE 2018|

Articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Autogrill S.p.A. ("Amministratori Indipendenti")

(3.1)

[…]

Un Amministratore si considera, di norma, non indipendente nelle seguenti ipotesi, che non devono ritenersi tassative:

(a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società;

(b) direttamente o indirettamente, ha o ha avuto nell'esercizio precedente una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (i) con la Società, una sua controllata o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo, (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società ovvero - trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo;

(c) è, o è stato, nei precedenti tre esercizi lavoratore dipendente della Società o di una sua controllata o del soggetto che controlla la Società tramite patto parasociale, ovvero dei relativi esponenti di rilievo;

(d) è o è stato nei precedenti tre esercizi un esponente di rilievo della Società, o di una Controllata Avente Rilevanza Strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole; sono considerati esponenti di rilievo il Presidente, il rappresentante legale, gli Amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche;

(e) riceve o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi dalla Società, o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo della Società, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria:

(f) riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di Amministratore;

(g) è socio o Amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società;

(h) è uno stretto familiare, di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui alle precedenti lettere;

(i) è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

(3.2)

L'indipendenza degli Amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni fornite, esamina le relazioni commerciali, finanziarie e professionali eventualmente intrattenute, anche indirettamente, dall'Amministratore con la Società, valutando la loro significatività sia in termini assoluti, che con riferimento alla situazione economico finanziaria dell'interessato. Saranno prese in considerazione anche quelle relazioni che, sebbene non significative da un punto di vista economico, sono particolarmente rilevanti per il prestigio dell'interessato. L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunicato al mercato.

[…]

ALLEGATO 4 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

A. PRINCIPI SANCITI DAL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETÀ QUOTATE, COME RECEPITI NEL CODICE DI AUTODISCIPLINA DI AUTOGRILL S.P.A., APPROVATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ IN DATA 20 DICEMBRE 2012 (E SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO IN DATA 18 DICEMBRE 2014, 12 FEBBRAIO 2015, 20 DICEMBRE 2016 E 18 DICEMBRE 2018)

Articolo 1 ("Competenze del Consiglio di Amministrazione")

[…]

(1.5)

Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che i Consiglieri possono rivestire in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni, tale da risultare compatibile con un efficace svolgimento del proprio ruolo di Amministratore della Società, tenendo anche conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento al numero massimo di incarichi, il Consiglio di Amministrazione considera tra le prerogative necessarie per ricoprire la carica di Amministratore o sindaco (di seguito, il "Sindaco") che i soggetti investiti del predetto incarico dispongano di tempo adeguato per poter svolgere in modo efficace il compito loro affidato.

B. LIMITI APPROVATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOGRILL S.P.A., SU PROPOSTA DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E PER LA CORPORATE GOVERNANCE, CON DELIBERA ASSUNTA IN DATA 18 DICEMBRE 2018

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 18 dicembre 2018, ha adottato l'orientamento descritto nel seguito in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo che gli Amministratori possono assumere presso altre società; in particolare:

"a) un Amministratore esecutivo non deve ricoprire:

i) la carica di Consigliere esecutivo in altra società quotata in un mercato regolamentato (italiano o estero), ovvero in una società finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 5 miliardi di Euro e

ii) la carica di Consigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società;

b) un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non deve ricoprire:

i) la carica di Consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di quattro delle società indicate, ovvero

ii) la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco in più di sei delle predette società.

Una pluralità di incarichi ricoperti in società rientranti nelle categorie sopra indicate al punto (a){i) appartenenti a uno stesso gruppo societario - salvo quanto di seguito previsto per le società appartenenti al Gruppo Autogrill - sarà computata come un unico incarico, il quale, nel caso di concorso di incarichi di amministratore esecutivo e di incarichi di amministratore non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo), sarà considerato come un incarico di amministratore esecutivo.

Restano esclusi dal calcolo del limite al cumulo di incarichi oggetto del presente orientamento gli incarichi ricoperti in eventuali società rientranti nelle categorie sopra indicate al punto (a){i) appartenenti al Gruppo Autogrill S.p.A.,

In ogni caso, prima di assumere un incarico di amministratore o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente, da Autogrill S.p.A., l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione, che preclude l'assunzione dell'incarico qualora riscontri incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Autogrill S.p.A..

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri nelle predette società.

Il Consiglio di Amministrazione, nel verificare il rispetto, da parte dei Consiglieri in carica, dei criteri sopra indicati, può per singoli casi discostarsi da essi in senso più restrittivo, tenendo anche conto della partecipazione dei Consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Rimane fermo quanto previsto dall'articolo 2390 ("Divieto di concorrenza") del codice civile".

Paolo Zannoni - Curriculum Vitae

Paolo Zannoni has been Advisory Director at Goldman Sachs International and Chairman of the Italian Investment Banking business until 31/12/2018.

Prior to this, Paolo was Co-Chief Executive Officer of the Goldman Sachs Russia/CIS business from 2012. He was Head of Italy Region at Goldman Sachs from 2000 until 2013.

Member of the IBS (Investment Banking Services) senior leadership Council from 2007 to 2015.

Paolo joined Goldman Sachs in 1994. He was named managing director in 1997 and became partner in 2000.

Before joining Goldman Sachs he was Senior Vice President for Development of International Affairs at the Fiat Group, where he served as president of Fiat in Washington from 1985 to 1989. From 1990 to 1992 he was head of Fiat in URSS and then CIS.

He is currently Chairman of the Board of Directors of Autogrill SpA, Chairman of Dolce and Gabbana Holding and the Secretary of the Board of Directors of Beretta Holding S.p.A. He served as Chairman of the Italian energy and telecommunications Prysmian Group from 2005 to 2012.

Paolo graduated from Bologna University in Political Science and received a Masters of Philosophy in Political Science from Yale University.

At the Yale School of Management, he is an Executive Fellow of International Center for Finance (ICF), an Advisory Board Member of the ICF and the Jackson Institute of international affairs and a Lecturer in the Practice of Management.

April 29, 2019

Paolo Zannoni

										t
	mercato regolamentato Società quotate in un (italiano o estero)			Società assicurative	Società finanziarie		Società bancarie		netto superiore a 5 miliardi di Euro	Società con patrimonio
	Società	Carica	Società	Carica	Società	Carica	Società	Carica	Società	Carica
1					Holding Beretta	Segretario Consiglio
(2					Gabbana Holding Dolce&	Presidente
ర్ల
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Cariche ricoperte dai consiglieri di amministrazione in altre società non appartenenti al Gruppo Autogrill, ai sensi della delibera adottata in data 18/12/2018 dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A.

le seguenti abbreviazioni: C.E. = consigliere di amministrazione esecutivo; C.N.E. = consigliere di amministrazione non esecutivo. Per gli incarichi di consigliere di amministrazione, si prega di specificare se trattasi di esecutivo, anche solo con

In caso di più incarichi ricoperti in società appartenenti a uno stesso gruppo societario si gruppo di appartenenza.

Data_19 Aprile 2019

Nome Paolo Zannoni